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Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员应获得本非员工董事薪酬计划（经迄今修订的本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。该计划已根据公司的2020年激励奖励计划（“股权计划”）采用。本计划中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给每位非公司员工或公司任何母公司或子公司的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬公司。本计划将一直有效，直至理事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。除根据本计划授予的股票期权外，任何非雇员董事均无本协议项下的任何权利。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中规定的含义。

(i) 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应额外获得15,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

(ii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预付金。担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得5,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(iii) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年应额外获得8,000美元的预付金，以支付此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得4,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(c) 预付金的支付。第1（a）和1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应在每个日历季度结束后的第十五天由公司拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内不担任非雇员董事或担任第1（a）或1（b）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事的部分按比例分配，或在该职位上（视情况而定）。

2. 股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据股权计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划的条款和规定授予，并应受其条款和规定的约束，并应以董事会先前批准的形式执行和交付奖励协议，包括所附证据。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处授予的所有股票期权在所有方面均受股票计划和适用的奖励协议的条款的约束。为避免疑问，本第2节中的股票数量应按照股权计划的规定进行调整。

(a) 初始奖励。最初当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事应根据股权计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划获得在首次选举或任命之日购买公司55,000股普通股的期权（每个此类奖励均为 “初始奖励”）；但是，前提是如果授予日初始奖励的价值超过75万美元（“初始奖励限额”），根据Black-Scholes在发放日期计算期权定价模型（使用公司在编制财务报表时使用的相同假设以及授予之日前30个日历日内在纳斯达克股票市场（或其他成熟的证券交易所或全国报价系统）上公司普通股的平均每股收盘价），则获得此类初始奖励的期权数量应减少获得初始奖励所需的期权数量授予日的价值等于初始奖励限额。任何非雇员董事都不得获得多于一项初始奖励。

(b) 后续裁决。以下非雇员董事：(i) 自公司股东大会召开之日起在董事会任职，自该会议召开之日起担任非雇员董事至少六个月，以及 (ii) 将在该会议之后立即继续担任非雇员董事，应自动获得股权计划或当时维持的任何其他适用公司股权激励计划下的期权本公司将在此类年会之日购买公司27,500股普通股（每股）此类奖励为 “后续奖励”）；但是，如果授予日的后续奖励价值超过37.5万美元（“后续奖励限额”），则在授予日根据Black-Scholes期权定价模型（使用与公司在编制财务报表时使用的相同假设以及纳斯达克股票市场普通股的平均每股收盘价（或其他股票）计算已建立的普通股报价所依据的证券交易所或全国报价系统）在授予之日之前的30个日历日内），则受此类后续奖励约束的期权数量应减少必要的期权数量，以使后续奖励在授予之日的价值等于后续奖励限额。为避免疑问，在公司股东年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的初始奖励，并且在该会议召开之日也不得获得任何后续奖励。

(c) 终止雇员董事的聘用。身为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第2（a）节获得初始奖励，但在他们本来有权获得的范围内，在公司和公司任何母公司或子公司解雇后，将获得上文第2（b）节所述的后续奖励。

(ii) 归属。每项初始奖励应在非雇员董事当选或被任命为董事会成员之日后的三年内按基本相等的月度分期归属和行使，前提是非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职。每项后续奖励应在（A）授予之日一周年或（B）公司下一次股东年会之日首次授予和/或开始行使，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。除非董事会另有决定，否则非雇员董事终止在董事会任职时未归属和/或可行使的初始奖励或后续奖励的任何部分均不得归属和/或可行使。控制权变更后，无论股权计划或任何奖励协议的任何其他条款如何，根据股权计划授予的所有未偿股权奖励以及公司维持的任何其他股权激励计划均应完全归属和/或可行使。