正如 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Invivyd, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉佩罗路1601号，178套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

2021 年股权激励计划

（计划的完整标题）

杰里米·高勒

临时首席执行官，

首席运营官兼首席商务官

Invivyd, Inc.

特拉佩罗路1601号，178套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

（服务代理的名称和地址）

(781) 819-0080

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

吉尔·安徒生

首席法务官

Invivyd, Inc.

特拉佩罗路1601号，178套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Invivyd, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，根据2021年计划中关于自动增加预留和可用普通股数量的规定，额外注册3,304,820股普通股，面值每股0.0001美元，可根据注册人的2021年股权激励计划（“2021年计划”）发行将于 2024 年 1 月 1 日根据 2021 年计划发行。

根据S-8表格E的一般指令，本注册声明以引用方式纳入了（i）注册人于2021年8月23日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-259008）和（ii）注册人于2022年5月13日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-264920）的内容，但补充的范围除外由此处列出的信息修改或取代。

第二部分

注册声明中要求的信息

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 注册人于2024年3月28日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（文件编号001-40703）（“10-K表格”）；

(b) 注册人于2024年4月18日向委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式纳入10-K表格第三部分的部分；

(c) 注册人于2024年5月9日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

(d) 注册人于 2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 2 月 9 日、2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 4 日、2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 12 日、2024 年 5 月 7 日和 2024 年 5 月 9 日向委员会提交的当前报告（文件编号：001-40703），前提是此类报告中的信息和证物已提交但未提供；以及

(e) 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2021年8月3日提交的表格8-A注册声明（文件编号001-40703）中包含的注册人普通股的描述，其中的描述已更新并被10-K表格附录4.2中包含的注册人普通股描述所取代，包括提交的任何修正案或报告目的是更新此类描述。

注册人在本注册声明之日或之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件、报告和最终委托书或信息声明（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的与此类项目相关的证物除外）这表明特此发行的所有证券均已出售，或者注销了当时剩余的所有证券未售出应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

* 随函提交

第 9 项。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明所列信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费表的计算” 或 “申请费的计算” 中有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）；

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为新的注册声明与其中提供的证券有关，当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月9日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人均构成并任命杰里米·高勒和小威廉·杜克，他们各自为其真实合法的代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以（i）采取行动、签署和归档美国证券交易委员会对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及所有附表和其证物以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的任何后续注册声明及其所有附表和证物，（ii）采取行动，签署并提交与之相关的必要或适当的证书、文书、协议和其他文件，（iii）对本注册声明或任何此类修正案或任何后续注册声明中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件经修订的1933年《证券法》第462（b）条，以及 (iv) 采取一切必要或适当的行动，无论出于何种意图和目的，都应尽可能充分地采取他本人可能或可能采取的行动，特此批准、批准和确认此类代理人、代理人和事实上的律师或其任何替代人可能依据这些行为合法采取或促成的所有行动。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。