6-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号：1-10110

毕尔巴鄂银行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

毕尔巴鄂银行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

（将注册人姓名翻译成英文）

Calle Azul 4，

28050 马德里

西班牙

（主要行政办公室的地址）

用复选标记表明注册人是否在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将要提交年度报告：表格

20-F 表单 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

☐ 是否

用复选标记表示注册人是否按照法规 S-T 规则 101 (b) (7) 的允许提交纸质表格 6-K：

☐ 是否

LOGO

毕尔巴鄂比斯开银行股份有限公司（BBVA）根据证券市场立法，特此通知以下内容：

内幕消息

继昨天公布的注册号为2226的内幕消息通知之后，西班牙对外银行特此通知向萨瓦德尔银行股份有限公司董事会提交的信函，信中附有通过合并交易合并各集团的指示性提议。同样，BBVA通知了与该提案有关的新闻稿。

马德里，2024 年 5 月 1 日

严格保密¹

2024年4月30日

致萨瓦德尔银行（Banco Sabadell）董事会

亲爱的先生们，

我很高兴代表毕尔巴鄂银行比斯开亚阿根廷有限公司（BBVA）董事会提交这封信，其中附有我们指示性的公司交易提案，即通过Banco Sabadell和BBVA之间的合并交易，合并我们各自的集团，以造福两个实体、其股东、员工、客户和我们经营所在的社区（见附件中的条款））。

这两个实体的合并将造就欧洲银行业中最具吸引力的工业项目，造就最有能力支持社会实现经济转型、创新和脱碳的欧洲领导人之一：

•

合并后的实体将成为欧洲最大和最强大的金融机构之一，总资产超过1万亿美元，全球客户超过1亿，目标是成为欧元区市值最大的银行。

•

更大的规模将使其能够更好地应对该行业的结构性挑战并吸引更多客户，同时有效地解决数字化转型的投资问题。合并后的实体将更强大、更高效，成为资产、贷款和存款方面的市场基准。我们将更好地为各种规模的家庭和企业提供信贷流。

•

效率的提高将使合并后的实体更具竞争力和盈利能力，尽管宏观经济背景下利率可能降低，而且可以预见欧洲贷款增长将放缓，未来几年的业绩仍将增长。

•

合并后的实体的更高盈利能力将增强资本状况，并带来有吸引力的股东分配。

•

这两个实体具有很强的战略契合度，业务模式互补。萨瓦德尔银行是西班牙中小型企业领域的基准，与西班牙对外银行一样，在数字化和可持续发展方面具有明显的领导地位。此外，它在英国的存在将扩大BBVA的全球规模及其在墨西哥、土耳其和南美的领导地位。出于所有这些原因，合并后的实体将是家族和公司的最佳财务合作伙伴，其产品范围和客户覆盖范围更广，支持公司国际扩张的能力也更强。

建立一个更强大、更有利可图的实体将通过增强向家庭和企业提供信贷的能力，逐步促进其所在社区的经济和社会发展。它还将通过税收带来更大的贡献，并为股东带来越来越有吸引力的薪酬。

此次合并的目的是在取得的成功基础上再接再厉，保留两个实体的最佳人才和文化：

•

将成立一个由两个组织代表组成的整合委员会，设计出完全符合竞争法的最佳整合流程，力求最大限度地利用两个实体的现有人才。

•

在整合劳动力队伍时，在所有情况下都将尊重专业能力和绩效原则，不采取创伤性措施或特别影响两个实体之一的雇员的措施。

•

根据专业能力和绩效原则，最终实体的管理团队将由两家银行的高管组成，同时根据企业的相对权重确保相称性。

•

还将成立一个具有机构和商业相关性的西班牙顾问委员会，将包括两个实体的现任董事和高管。

•

由双方共同协议选出的萨巴德尔银行现任董事会的三名成员将被提议加入BBVA董事会，担任非执行董事（在合并完成时）。其中一位董事将被提名为董事会的副主席之一。

•

尽管公司名称和品牌将是BBVA，但在萨瓦德尔银行可能具有相关商业利益的地区或企业中，将继续使用萨瓦德尔银行的品牌，和BBVA品牌。

鉴于加泰罗尼亚对萨瓦德尔银行和西班牙对外银行的重要性，从更大的实力来看，新实体将通过其银行活动和各自的基金会增加对商业、文化、科学和社会环境的支持。此外，新银行将在西班牙设立双运营总部，其中一个位于圣库加特，并将加强巴塞罗那作为世界上最具创新性和颠覆性公司的欧洲中心的地位。

合并项目将为萨瓦德尔银行的股东提供非常有吸引力的溢价，每4.83股萨瓦德尔银行股票的交换比率为1股新发行的BBVA股票。这样的拟议汇率将代表以下溢价：

•

比萨瓦德尔银行和西班牙对外银行4月29日的相应收盘价高出30％。

•

比萨瓦德尔银行和西班牙对外银行上个月相应的加权平均价格高出42％。

•

比萨瓦德尔银行和西班牙对外银行过去三个月的相应加权平均价格高出50％。

该提案中的条款已获得BBVA董事会的批准，我们可以立即推进该交易。因此，如果您能尽快向我们提供对该提案的评估，我们将不胜感激，这样，如果我们得到您的支持，我们可以毫不拖延地向各自的董事会提交联合合并项目以供其最终批准。

真诚地是你的，

卡洛斯·托雷斯维拉

BBVA 董事会主席

¹	本信函及其附件的内容、发送给您的事实以及我们可能与您进行的任何与本合并提案有关的讨论均严格保密，不得向第三方披露。BBVA将此类信息视为内幕消息，并已根据适用的法律启动了相关的内幕名单。

BBVA可以随时撤回本信中包含的提案，恕不另行通知萨瓦德尔银行。

附件

A的主要条款和条件的指示性提案

西班牙对外银行和萨瓦德尔银行可能合并

(i)

合并类型: BBVA（吸收公司）按照第5/2023号皇家法令第33条及其后各条的规定通过吸收萨瓦德尔银行（被收购的公司）进行合并，通过不经清算的方式解散前者，将其所有资产和负债集体转让给吸收公司，后者将通过普遍继承收购被吸收公司的所有资产和负债以及权利和义务公司。

(ii)

合并交易所：假设任何一家公司都不会向各自的股东派发股息、储备金或任何其他分配，拟议的交换比率为每4.83股萨瓦德尔银行股份换取1股新发行的BBVA股票。

(iii)

增加股本: BBVA将根据上述的交换比率通过发行新的普通股来交换萨瓦德尔银行的股票，这些普通股的认购将保留给萨瓦德尔银行股票的持有人，并将申请在西班牙持续市场及其股票上市的其他市场上进行交易。

(iv)

合并资产负债表：西班牙对外银行和萨瓦德尔银行的合并资产负债表将被视为构成其各自经正式审计的2023财政年度账目一部分的资产负债表。

(v)

先决条件: 合并必须获得主管监管机构（特别是经济、贸易和企业部的授权）和有管辖权的竞争主管机构（特别是的授权）的相关授权或的不反对声明 全国市场和竞争委员会）。据认为，可以令人满意地及时方式获得此类授权和不反对声明。

(六)

公司治理：有人提议，经双方共同协议选出的萨瓦德尔银行现任董事会的3名成员将在合并完成时以非执行董事的身份加入BBVA董事会。其中一位董事将被提名为西班牙对外银行董事会副主席之一。

(七)

整合员工队伍和管理团队:

将成立一个由两个组织代表组成的整合委员会，设计出完全符合竞争法的最佳整合流程，力求最大限度地利用两个实体的现有人才。

在整合劳动力队伍时，在所有情况下都将尊重专业能力和绩效原则，不采取创伤性措施或特别影响两个实体之一的雇员的措施。

根据专业能力和绩效原则，最终实体的管理团队将由两家银行的高管组成，同时根据企业的相对权重确保相称性。

(八)

西班牙双运营总部：合并后的实体将在加泰罗尼亚设立集团的运营总部，该总部将设在圣库加特的萨巴德尔银行公司中心。

(ix)

公司名称和品牌：尽管公司名称和品牌将是西班牙对外银行的名称和品牌，但在可能具有相关商业利益的地区或企业，Banco Sabadell品牌将与BBVA品牌一起使用。

(x)

顾问委员会：还将成立一个与机构和商业相关的西班牙顾问委员会，其中将包括两个实体的现任董事和高管。

BBVA提议与萨瓦德尔银行合并以创建欧洲领导人

西班牙对外银行在给萨瓦德尔银行董事会的一封信中指出，合并这两个实体将创建欧洲银行业中最引人注目的工业项目。从这个意义上讲，它强调了合并为两个实体、其股东、员工、客户及其经营所在社区带来的好处。

首先，新实体将创建欧洲最大和最强大的金融实体之一，拥有超过一万亿欧元的资产，为全球超过1亿客户提供服务，其目标是成为欧元区市值最大的银行。

更大的规模将使新实体能够在更好的条件下面对该行业的结构性挑战，并吸引更多的客户，从而有效地满足与数字化转型相关的投资需求。合并后的实体将更加稳固和高效，并将成为资产、贷款和存款数量的市场基准。

另一方面，BBVA强调了两家公司的战略契合性和互补性，萨瓦德尔银行是西班牙业务领域的基准，与BBVA一样，是数字化和可持续发展领域的领先实体。此外，萨巴德尔银行在英国的存在将扩大BBVA的全球规模及其在墨西哥、土耳其和南美的领导地位。出于所有这些原因，合并后的实体将成为家族和公司的最佳财务合作伙伴，提供更好的产品，并具有更大的全球能力来陪同公司进行国际扩张。

最终，新实体向实体经济提供信贷的能力将得到放大——估计未来每年将增加50亿欧元的影响——这将为社会的转型、创新和脱碳进程做出重大贡献。建立一个更强大、更有利可图的实体将通过税收和增加有吸引力的股东分配来做出更大的贡献，从而进一步支持社会。

从这个意义上讲，BBVA还强调了其对加泰罗尼亚的全面承诺，加泰罗尼亚是两个实体的关键市场。从更大的实力来看，合并后的实体将通过银行活动和相应的基金会，加强对加泰罗尼亚商业、文化、科学和社会部门的支持。此外，新银行将在西班牙拥有两个运营的总部，其中一个位于圣库加特的萨巴德尔斯银行企业中心，并将加强巴塞罗那作为世界上最具创新性和颠覆性公司的欧洲中心的地位。

BBVA还表示致力于保留两个实体的最佳人才和文化，并提出了几项关键措施：i) 成立一个由两个组织代表组成的整合委员会，以利用两个实体的人才设计最佳的整合流程；ii) 在所有情况下，在员工队伍整合时尊重专业能力和绩效原则，不采取只影响其中一个实体员工的创伤性措施这两个实体；iii) 管理团队的配置合并后的实体由两家银行的高管组成，再次基于专业能力和绩效原则，力求根据企业的相对权重保持相称性；iv) 成立一个具有机构和商业相关性的西班牙咨询委员会，将包括两个实体的现任董事和高管。

关于合并后的实体的理事机构，BBVA提议将经双方同意选出的萨瓦德尔银行现任董事会的3名成员作为非执行董事加入董事会，其中一人担任副总裁。

另一方面，虽然公司名称和品牌将是西班牙对外银行的名称和品牌，但这两个品牌将在可能产生相关商业影响的地区或企业中继续共同使用。

提案的财务条款：为股东创造明确的价值

就财务条款而言，拟议的汇率对萨瓦德尔银行的股东非常有吸引力：每持有 4.83股萨瓦德尔银行股票可获得1股新发行的BBVA股票，溢价为30％¹高于4月29日的收盘价；上个月加权平均价格的42％；或过去三个月加权平均价格的50％。合并后，萨瓦德尔银行的股东将持有由此产生的实体16％的股份，从而额外受益于该业务产生的价值。

拟议的合并显然还将为BBVA股东创造价值。根据BBVA的估计，自合并后的第一年起，该交易增加了每股股收益（EPS），一旦与合并相关的储蓄得以实现，每股收益增长了约3.5％。据估计，这些税前可节省约8.5亿欧元。此外，合并之日每股有形账面价值将增加约1％。该业务将提供高投资回报率（ROIC）²BBVA 股东的比例接近20％）。所有这些对CET1的影响有限，约为-30个基点³在合并时，同时维持BBVA 有吸引力的股东分配政策。

总之，拟议的合并为所有利益相关者创造了价值：股东、员工、客户和整个社会。

¹	参考期内根据交易所方程式计算的保费

²	投资回报率：计算2026年的投资资本回报率，考虑了合并带来的估计节省，没有考虑合资企业产生的任何潜在影响。使用的公式： [BBVA股东的增量业绩/合并对CET1的影响].

³	考虑重组成本（税前估计约为14.5亿美元），不考虑合资企业产生的任何潜在影响。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


						毕尔巴鄂银行 Vizcaya Argentaria, S.A.

日期：2024 年 5 月 1 日						作者：/s/ 维多利亚·德尔·卡斯蒂略·马切斯


						姓名：维多利亚·德尔·卡斯蒂略·马切斯
						职位：全球战略与并购主管