美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
截至2024年3月 31日的季度期间
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码 011-972-74-7108600
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
根据该法第12（g）条注册的证券：
| 没有。 |
| （课程标题） |
用复选标记指明注册人
(1) 在过去的12个月
（或要求注册人提交此类报告的较短时期）内是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求
。
用复选标记表明
注册人在过去 12 个月内（或在
提交文件需要注册的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（勾选一个）：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
| 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。
是的 ☐ 没有
说明截至最近的实际可行日期，发行人每类
股的已发行股票数量：
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并 财务报表
截至 2024 年 3 月 31 日
以千美元计
（未经审计）
索引
| 页面 | ||
| 中期简明合并资产负债表 | 1-2 | |
| 中期简明合并运营报表 | 3 | |
| 中期简明合并股东权益变动表（赤字） | 4-5 | |
| 临时简明合并现金流量表 | 6-7 | |
| 中期简明合并财务报表附注 | 8-14 |
i
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并资产负债表（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 注意 | 2024年3月31日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||
| 短期银行存款 | ||||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||||
| 总计 当前 资产 | ||||||||||
| 长期资产： | ||||||||||
| 限制性银行存款 | ||||||||||
| 遣散费基金 | ||||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||||
| 长期存款和其他长期资产 | ||||||||||
| 总计长期资产 | ||||||||||
| 总计资产 | $ | $ | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
1
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并资产负债表（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 注意 | 2024年3月31日 | 6月30日 2023 | ||||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 贸易应付账款 | $ | $ | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||||
| 应计假期和休养费 | ||||||||||
| 来自客户的预付款 | ||||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||||
| 总计当前 负债 | ||||||||||
| 长期负债 | ||||||||||
| 应计遣散费 | ||||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||||
| 来自欧洲投资银行（“EIB”）的贷款 | 4 | |||||||||
| 总计长期 负债 | ||||||||||
| 承付款和意外开支 | 3 | |||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||||
| 股本 (**): | 5 | |||||||||
| 普通股，美元 | ||||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||||
| 总计公正 | ||||||||||
| 总计负债 和权益 | $ | $ | ||||||||
| (*) | ||
| (**) | |
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
2
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并运营报表（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的九个月 | 三个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）、以色列创新局（“IIA”）、Horizon Europe和其他各方的参与 | ||||||||||||||||
| 研发费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他财务收入（支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 财务收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归因于非控股权益的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归因于股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (**) |
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
3
PLURI INC.及其子公司
股东权益变动中期简明表 （赤字）（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 (**) | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向员工、董事和非雇员顾问提供基于股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2022年12月私募相关的普通股和认股权证的发行，扣除发行成本为美元 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的认股权证进行修改 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| Ever After 中的认股权证到期 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 (**) | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向员工、董事和非雇员顾问提供基于股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 与2022年12月私募相关的普通股和认股权证的发行，扣除发行成本为美元 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| (*) | |
| (**) | |
4
PLURI INC.及其子公司
股东权益变动中期简明表 （赤字）（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 (**) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向员工、董事和非雇员顾问提供基于股份的薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股东 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 (**) | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | 兴趣爱好 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向员工、董事和非雇员顾问提供基于股份的 薪酬 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| (*) | 低于 1 美元 |
| (**) | 参见关于反向股票拆分的注释 1d |
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
5
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并现金流量表（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 向员工、董事和非雇员顾问发放基于股份的薪酬 | ||||||||
| 预付费用、其他流动资产和其他长期资产的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 贸易应付账款减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款和应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户预付款的增加 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产和负债的增加（减少），净额 | ( | ) | ||||||
| 存款应收利息减少（增加） | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物、存款和限制性现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 长期应付利息和汇率差异与欧洲投资银行的贷款有关 | ||||||||
| 应计遣散费，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 短期存款收益，净额 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股和认股权证的发行，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
6
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并现金流量表（未经审计）
以千美元计（股票和每股数据除外）
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 长期限制性银行存款 | ||||||||
| 现金、现金等价物、限制性现金和限制性银行存款总额 | $ | $ | ||||||
| (a) 非现金活动的补充披露： | ||||||||
| 以信贷方式购买不动产和设备 | $ | $ | ||||||
| 与发行普通股和认股权证相关的应计费用 | ||||||||
| 因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的简明 合并财务报表的组成部分。
7
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
注 1：-一般
| a. | Pluri Inc.（前身为Pluristem Therapeutics Inc.）是一家内华达州公司，于2001年5月11日注册成立。Pluri Inc.的普通股在纳斯达克资本市场和特拉维夫证券交易所上市，股票代码为 “PLUR”。Pluri Inc. 拥有全资子公司Pluri-Biotech Ltd.（前身为Pluristem Ltd.）(“子公司”), 它是根据以色列国法律注册成立的.2020年1月，该子公司成立了全资子公司Pluristem GmbH（“德国子公司”），该子公司根据德国法律注册成立。2022年1月，该子公司成立了新的子公司Ever After Foods Ltd.（“Ever After”），前身为Plurinuva Ltd.。Ever After是根据以色列法律注册成立的，此前通过其全资子公司Tnuva食品科技孵化器（“Tnuva”）与Tnuva食品工业—以色列农业合作有限公司签订了合作协议。Pluri Inc.、子公司、德国子公司和Ever After被称为 “公司” 或 “Pluri”。子公司、德国子公司和Ever After被称为 “子公司”。 |
| b. | 该公司是一家生物技术公司，拥有先进的基于细胞的技术平台，该平台在一个运营领域运营。该公司开发了独特的三维技术平台，用于细胞扩展，拥有工业规模的内部良好生产规范电池制造设施。Pluri目前在再生医学、食品技术和农业科技领域使用其技术，最近启动了合同开发和制造组织（“CDMO”）业务，并计划将其技术应用于需要大规模和具有成本效益的细胞扩张平台的其他行业和垂直领域。Pluri专注于细胞类产品的研究、开发和制造，以及细胞疗法和基于细胞的技术的业务发展，为各个行业提供潜在的解决方案。 |
| c. | 该公司的累计赤字约为 $
截至2024年3月31日，公司的现金状况（现金及现金等价物、短期银行存款、限制性现金和限制性银行存款）总额为美元
该公司计划继续利用其当前 资源为其运营提供资金，签订许可或其他商业和合作协议，向客户提供CDMO服务，通过补助金 和支持其研发活动的合同，以及出售其股权证券。该公司的管理层 认为，其目前的资源及其现有的运营计划足以让公司履行其债务 ，因为这些义务自这些简明合并财务报表发布之日起至少十二个月内到期。 但是，无法保证公司能够获得 产品长期开发和商业化所需的足够财务资源。 |
| d. |
反向股票分割
2024 年 3 月，公司董事会批准了公司 (a) 授权普通股和 (b) 已发行和流通普通股的 1 比 8 反向股票拆分。反向股票 拆分于资产负债表日之后的2024年4月1日生效。所有可转换 或可行使为普通股的普通股、期权、认股权证和证券以及每股亏损均已进行了调整，以使本次反向股票拆分 在所有期限内具有追溯效力。 |
8
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
附注2：-重要的会计政策
| a. | 未经审计的中期财务信息 |
随附的未经审计的中期简要 合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会 第S-X条例10-Q和第10条的说明编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公允陈述所必需的调整都包括在内（仅包括正常的 经常性调整）。欲了解更多信息，请参阅公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度报告中包含的 合并财务报表及其脚注。年终资产负债表数据 源自截至2023年6月30日的经审计的合并财务报表，但并未包括GAAP要求的所有披露。
截至2024年3月31日的九个月 期间的经营业绩不一定代表截至2024年6月30日的财年的预期业绩。
| b. | 重要会计政策 |
在编制这些未经审计的中期简明合并财务报表时遵循的重要会计政策 与 编制最新年度财务报表时所遵循的重要会计政策相同。
| c. | 估计数的使用 |
编制符合公认会计原则的财务报表 要求管理层根据编制时可用的信息做出合理的估计、判断和假设。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计值不同。
| d. | 金融工具的公允价值 |
公司 金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、限制性现金、短期银行存款、长期银行存款和限制性 银行存款和其他流动资产、贸易应付账款和其他应付账款和应计费用，接近其公允价值，因为 通常是短期的。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）“公允价值衡量和披露” （“ASC 820”），按公允价值衡量其衍生工具 。公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产将获得的金额或为转移 负债而支付的金额。
因此，公允价值是一种基于市场的 衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的 基础，ASC 820 建立了三级价值层次结构，该层次结构对估值 方法中用于衡量公允价值的投入进行优先排序：
| 等级 | 1-活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）； |
| 等级 | 2-除1级以外的资产或负债可直接或间接观察到的输入；以及 |
| 级别 | 3-资产或负债的不可观察输入。 |
9
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
附注2：-重要 会计政策（续）
公允价值层次结构还要求 一个实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并尽量减少不可观察的输入的使用。公司 将其每项公允价值衡量标准分为这三个层次中的一个。
2020年4月30日，德国子公司
与欧洲投资银行签订了一份融资合同（“融资合同”），根据该合同，德国子公司可以获得
一笔金额不超过欧元的贷款
2021 年 6 月，Pluri 收到了欧元
根据与欧洲投资银行签订的财务合同 ，公司根据合并本金和应计利息的未偿总额来衡量其负债。 截至2024年3月31日，根据与 欧洲投资银行签订的财务合同，公司没有反映其未来特许权使用费的负债，因为与欧洲投资银行特许权使用费相关的应计负债并不重要（另见附注4）。
| e. | 新的会计公告 |
| i. | 最近通过的会计公告 |
亚利桑那州立大学第2016-13号-“金融 工具——信用损失（主题 326）：金融工具信用损失的计量”（“亚利桑那州立大学2016-13”）：
2016年6月，财务会计 准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），该更新改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值 模型。对于贸易和其他应收账款、持有至到期的债务证券、贷款、 和其他工具，各实体必须使用新的前瞻性 “预期损失” 模型，该模型通常会导致 提前确认损失准备金。该指南还要求增加披露。亚利桑那州立大学2016-13年度中包含的修正案最初对2019年12月15日之后的财政年度生效，包括公司在这些财政年度 内的过渡期。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州会计准则第2019-10号，将规模较小 申报公司（由美国证券交易委员会（“SEC”）规则定义）的亚利桑那州立大学2016-13年度生效日期推迟至2022年12月15日之后 之后的财政年度，包括过渡期。
该指南要求通过从采用期开始时对留存收益进行累积效应调整，对回顾性 过渡方法进行修改。公司 符合美国证券交易委员会对小型申报公司的定义，并采用了自2023年7月1日起生效的新会计准则。 该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
| ii。 | 最近发布的会计公告，尚未通过 |
亚利桑那州立大学第 2023-07 号-“分部 报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-07”）：
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07。该指南扩大了公共实体的分部披露范围，主要要求披露定期向首席运营决策者提供的重要分部 支出，这些支出包含在每份报告的分部利润 或亏损衡量标准中、其其他分部项目的金额和构成的描述，以及中期披露应申报细分市场的 损益和资产。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期 生效，允许提前采用。
修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估该指导方针，以确定 它可能对其合并财务报表披露产生的影响。
10
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
附注2：-重要 会计政策（续）
亚利桑那州立大学第 2023-09 号-“所得税（主题 740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学 2023-09”）：
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09。该指南旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。 ASU 2023-09 中的修正案主要通过更改税率对账以及有关在美国和外国司法管辖区缴纳的 所得税的修改来满足投资者对增强所得税信息的要求。亚利桑那州立大学2023-09年的有效期是从2024年12月15日之后开始的预期年期。允许提前收养和追溯申请。该公司目前正在评估该指导方针 ，以确定其对合并财务报表披露可能产生的影响。
附注3:-承付款和意外开支
| a. | 截至2024年3月31日，金额为美元 |
| b. | 根据1984年《鼓励工业研究与开发法》（“研究法”），符合特定标准并经国际投资协会批准的研发计划有资格获得最高补助金 |
截至2024年3月31日，公司与国际投资协定特许权使用费有关的
或有负债为美元
| c. | 2017年9月，公司与特拉维夫苏拉斯基医疗中心（伊奇洛夫医院）签署协议，对治疗类固醇难治性慢性移植物抗宿主病（“cgvHD”）的PLX-PAD细胞疗法进行I/II期试验。作为与伊奇洛夫医院协议的一部分，该公司将支付特许权使用费 |
| d. | 至于欧洲投资银行的特许权使用费，见注释4。 |
注4：-从欧洲投资银行贷款
2020年4月30日，德国子公司
与欧洲投资银行签订了融资合同，根据该合同，德国子公司可以获得金额不超过欧元的贷款
2021 年 6 月，Pluri 收到了欧元
除了
贷款的应付利息外，欧洲投资银行有权从收入中获得特许权使用费，期限为七年，从2024财年初开始，一直持续到2030财年，金额等于两者之间
融资合同还包含某些 限制，例如从欧洲投资银行获得的收益的使用、与资产处置相关的限制、公司业务性质 的实质性变化、控股结构的变化、未来潜在股息的分配，以及与其他银行 和融资实体合作申请其他贷款。
11
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
附注5：-股东权益
在
2022年12月13日至2022年12月27日之间，公司与几位购买者签订了一系列证券购买协议，购买
的证券总额为
2023年8月31日，经修订和重述的截至2023年10月9日的
，Ever After与一位投资者签订了未来股权简单协议（“安全协议”）
。根据SAFE协议的条款，Ever After将获得总金额为美元
根据美国证券交易委员会于2023年9月21日宣布生效的S-3表格上的货架登记
，公司于2024年2月13日与A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）签订了公开市场销售协议
（“销售协议”），该协议规定，根据条款和
，在遵守销售协议的条件和限制的前提下，公司可以不时选择发行和出售总发行价不超过$的普通股
| a. | 顾问的选择： |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月 | ||||||||||||||||
| 数字 (**) | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 条款 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 价格 | |||||||||||||
| 期初未偿还的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予股票期权 | ||||||||||||||||
| 期末未偿还的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末可行使的股票期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期末未归还的股票期权 | ||||||||||||||||
| (**) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，与授予顾问的期权有关的一般和管理费用
中记录的薪酬支出为美元
12
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
附注5：-股东权益（续）
根据Pluri Inc.的股权激励计划授予首席执行官兼董事的 股票期权摘要如下：
| 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月 | ||||||||||||
| 数字 (**) | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 条款 （以年为单位） | ||||||||||
| 期初未偿还的股票期权 | $ | |||||||||||
| 授予股票期权 | ||||||||||||
| 期末未偿还的股票期权 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的股票期权 | $ | |||||||||||
| 股票期权未归属 | $ | |||||||||||
| 股票期权已归属并预计将在期末归属 | $ | |||||||||||
| (**) |
截至 2024 年 3 月 31 日，这些期权的总内在价值为 $
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，记录的总体薪酬支出
以及与向首席执行官和董事授予期权相关的管理费用为美元
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与授予首席执行官和董事的期权有关的一般和管理费用
中记录的薪酬支出为美元
| c. | 向员工、董事、高级管理人员和顾问提供的限制性股票（“RS”）和限制性股票单位（“RSU”）： |
| 1. | 员工和董事的限制性股份： |
| 截至3月31日的九个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 数字 (**) | ||||||||
| 期初未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末未投入资产 | ||||||||
| 预计将在期限结束后归属 | ||||||||
| (**) |
13
PLURI INC.及其子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
以千美元计（股票和每股金额除外）
附注5：-股东权益（续）
| 截至3月31日的九个月 | 三个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2024年3月31日，与Pluri Inc.向员工、董事和高级管理人员发放的限制性股票单位相关的未摊销薪酬
费用约为美元
| 2. | 向顾问发放的注册服务费和限制性股份： |
| 九个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 数字 (**) | ||||||||
| 期初未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末未投入资产 | ||||||||
| (**) | 有关反向股票拆分，请参见 注释 1d |
| 九个月已结束 3月31日 | 三个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述
这份 10-Q 表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他 联邦证券法所指的某些前瞻性陈述，并受此类法案和法律建立的安全港的约束。前瞻性陈述可能包括有关我们的目标、信念、战略、目标、计划的陈述，包括产品和技术开发、未来财务状况、 业绩或预测或当前预期。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续”、“此类术语的否定值” 或其它 变体或类似术语等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，因此本质上受已知和未知的 风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、活动绩效水平或我们的成就、 或行业业绩与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述 出现在本第 2 项—— “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中，并可能出现在本 10-Q 表季度报告的其他地方，包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们在再生医学、生物制剂、食品技术或食品技术和农业科技领域以及其他需要我们大规模和具有成本效益的细胞扩张平台的行业和垂直领域的产品的预期开发、上市时间和潜在收益； | |
| ● | 我们对市场和行业增长的期望； | |
| ● | 与其他公司、研究机构和医疗机构签订额外许可协议或其他形式的合作或战略伙伴关系的前景，包括但不限于Tnuva（定义见下文）； |
| ● | 我们的临床前和临床研究计划，包括启动时间、规模、扩展、入组、结果和试验结束； |
| ● | 获得监管部门的批准； |
| ● | 获得以色列创新管理局（IIA）、欧盟的地平线计划、国立卫生研究院（NIH）的未来资助，以及其他独立第三方的资助； |
| ● | 为胎盘扩增或PLX细胞和新产品的新临床适应症开发能力； |
| ● | 我们期望解决未满足的医学需求，展示我们的产品线、技术平台和商业规模的制造能力对现实世界的影响和价值； |
| ● | 网络安全事件对我们的业务和运营可能产生的影响； |
| ● | 我们对短期和长期资本需求的期望； |
| ● | 我们对未来几个月和未来时期的展望，包括但不限于我们对未来收入和支出的预期； |
| ● | 有关我们业务的任何其他计划和战略的信息；以及 |
| ● | 我们开展业务的国家的总体市场、政治和经济状况，包括与最近的中东动乱以及以色列与哈马斯、真主党和来自加沙地带和黎巴嫩的其他恐怖组织之间的武装冲突有关的情况。 |
15
我们的业务和运营 面临重大风险，这增加了本报告中包含的前瞻性陈述中固有的不确定性。
此外，科学研发、临床和临床前试验的历史结果 并不能保证未来的研究和开发 或试验的结论不会得出不同的结论。此外，鉴于更多的研究、开发、临床和临床前试验结果，本定期报告中提及的历史结果将有不同的解释 。除非法律要求，否则我们没有义务 公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订可能是为了反映本声明发布之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。有关可能影响 我们业务的潜在因素的更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日的 财年10-K表年度报告第一部分第1A项，或2023年年度报告以及本季度报告第1A项，在 “风险因素” 标题下描述。还敦促读者仔细 查看和考虑我们在该报告中做出的各种披露。
如本10-Q表季度 报告所用，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Pluri” 是指 Pluri Inc. 和我们的全资子公司 Pluri Biotech Ltd. 和 Pluristem GmbH，以及我们的子公司 Ever After Foods Ltd. 或 Ever After，除非另有说明或上下文另有要求。
本10-Q表季度报告中所有提及普通股或普通股 股价格的内容均反映了我们在2024年4月1日生效的1比8反向股票拆分。
概述
我们是一家生物技术公司 ，拥有先进的基于细胞的技术平台。我们开发了一个独特的三维或三维技术平台，用于细胞扩展 ，拥有工业规模的内部良好生产规范（GMP）细胞制造设施。我们正在再生医学、食品科技、合同开发和制造组织（CDMO）以及农业科技领域使用我们的技术，并计划在需要我们的大规模和具有成本效益的细胞扩张平台的行业和垂直领域使用 。
我们的业务侧重于 细胞和细胞类产品的研究、开发和制造，以及细胞疗法和基于细胞的 技术和基于细胞的产品的业务开发。
细胞疗法
我们在再生医学领域使用先进的基于细胞的 技术平台，开发用于治疗炎症、肌肉损伤和血液系统疾病的基于胎盘的细胞疗法候选产品。我们的 PLX 细胞是粘附基质细胞，使用我们的 3D 平台进行扩展。我们的 PLX 细胞可以现成给药给患者，在给药前无需血液或组织匹配或额外操作。 PLX 细胞被认为会释放一系列治疗蛋白，以应对患者的病情。
在制药领域， 我们利用候选产品重点研究了多种适应症，包括但不限于髋部骨折手术后肌肉恢复 、骨髓移植后不完全恢复、严重肢体缺血或 CLI、慢性移植抗宿主 病以及造血急性放射综合征（H-ARS）的潜在治疗方法。其中一些研究已经完成，而 其他研究仍在进行中。我们认为，所有这些适应症都是严重的未得到满足的医疗需求。
2023 年 7 月，我们宣布 我们与美国国家过敏和传染病研究所（NIAID）签署了一份为期三年、价值 420 万美元的合同，后者 是美国国立卫生研究院的一部分。根据此类合同，我们将与美国国防部武装部队放射生物学研究 研究所（AFRRI）和位于美国马里兰州的统一服务健康科学大学（USUHS）合作，进一步推进我们的 PLX-R18 细胞疗法的开发 作为H-ARS的潜在新疗法，H-ARS是一种可能由核灾难和辐射 暴露引起的致命疾病。
16
2024 年 4 月，我们推出了一种使用专有技术扩张免疫细胞的新方法，并宣布我们获得了一项名为 “免疫细胞大规模扩张和激活的系统 和方法” 的新美国专利。这种创新方法可确保产生的免疫 细胞保持其完整性、功能和治疗功效，从而为满足 对免疫疾病和神经退行性疾病先进细胞疗法不断增长的需求提供了前景看好的解决方案。
2024年5月，我们推出了基于胎盘 粘膜相关不变T细胞（MAIT）的新型免疫治疗平台，用于治疗实体瘤——这是一项重要的医疗需求，目前缺乏有效的治疗方法。 我们认为，与传统 T 细胞相比，我们的从人胎盘中分离出来的 MAIT 平台具有巨大的 潜在益处。我们的 MAIT 细胞是强效效应细胞，可能通过多种机制靶向肿瘤 ，同时表达高水平的各种趋化因子受体，这有助于它们直接迁移到肿瘤部位。此外，与通常从外周血中采集的 传统 T 细胞不同，我们的 MAIT 细胞表现出较低的同种异体反应特征。这种特性 不仅最大限度地降低了其诱发移植物抗宿主病（GvHD）的可能性（与其他潜在的异基因 产品相比这是一个显著的优势），而且还表明它们可能在体内持续更长的时间，从而增强其治疗功效。
PluricDMO™
2024年1月8日，我们 宣布我们将成立一个新的业务部门，以CDMO的形式提供细胞疗法制造服务：PluricDMO™。PluricDMO™ 通过后期临床试验和商业化提供与早期临床前开发相关的服务，其使命是 为患者提供高质量的基本疗法。
农业科技
2024年1月23日，我们宣布将通过新的垂直业务PluriagTech启动细胞基咖啡业务活动。 PluriagTech 新的基于细胞的咖啡业务活动由 Pluri 的三维细胞扩张所利用，其开发目的是 满足全球对可持续、高质量的大规模生产咖啡不断增长的需求。
我们 与全球领先的特种矿物公司ICL集团签署了创新的概念验证合作协议，以彻底改变生物 兴奋剂的交付，可持续地提高产量。
2024 年 3 月，我们宣布通过以色列专利 局批准了一项旨在重塑农业技术格局的新专利，对我们的知识产权组合进行重要扩展。该专利代表了我们专有的 3D 生物反应器技术的一项重大突破，能够在从可持续农业到 关键医疗保健解决方案等各种应用中高效培育植物细胞。
食品科技
2022年1月5日，我们通过其全资子公司Tnuva食品科技孵化器（2019）、有限合伙企业或Tnuva与Tnuva签署了 最终合作协议。根据最终合作协议或 合资协议，我们成立了一家名为 Ever After 的新公司，目的是开发所有类型和 种类的栽培肉类产品。Ever After 从事技术、专有技术和产品的开发、制造和商业化，这些技术、专有技术和产品将基于与栽培肉类领域相关的许可产品。
我们的合资企业 成功地完成了基于我们基于细胞的技术平台开发培育肉类的概念验证。Ever After 还使用 PluriMatrix 来生产人工肉类。
17
经营业绩——截至2024年3月31日的三个月和九个月，相比之下，截至2023年3月31日的三个月和九个月。
收入
截至2024年3月31日的九个月 和三个月期间的收入分别为23万美元和71,000美元，而截至2023年3月31日的九个月和三个月期间， 的收入分别为17.6万美元和8.7万美元。截至2024年3月31日的九个月和三个月期间， 的收入主要与向CDMO客户提供的服务以及与ICL集团 在农业科技领域的概念验证合作相关的收入有关。截至2023年3月31日的九个月和三个月期间的收入主要与我们在生物领域的合作 有关。收入的增长主要归因于新的垂直业务的推出，特别是在CDMO 和农业科技领域。
研发费用，净额
截至2024年3月31日的九个月期间， 的研究与开发， 或研发，净支出（成本减去国际投资协会、地平线欧洲和NIAID的参与）从截至2023年3月31日的九个月期间的12,223,000美元下降了26％，降至9,051,000美元。下降的主要原因是 ：（1）我们的 CLI、COVID-19 和髋部骨折 临床研究完成后临床研究费用减少，（2）由于与 美元兑新谢尔西的强势相关的汇率差异，工资和相关费用减少，2024年3月31日减少了16名研发员工（91名研发员工，而3月为107名研发员工）2023 年 31 月 31 日），由于我们的成本削减和效率计划以及（3）参与补助金来自 NIAID合同，部分被其他参与补助金的减少，特别是Horizon 2020计划的完成所抵消。
截至2024年3月31日的三个月期间，净研发费用（成本 减去国际投资协会、Horizon Europe和NIAID的参与）下降了26％，从截至2023年3月31日的三个月期间的4,167,000美元降至3,094,000美元。下降主要归因于前一段中 所述的相同原因。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的九个月期间的一般和行政 支出下降了16％，从截至2023年3月31日的九个月期间的8,655,000美元降至7,303,000美元，这主要是由于：（1）汇率差异导致的工资和相关开支减少与美元兑新独立国家的坚挺有关，也是我们的成本削减和效率计划的结果，（2）我们的削减和效率计划的减少首席执行官的薪水， ，即从 2023 年 1 月到 2023 年 1 月，他免除了工资的 75%，并将其转换为限制性股票单位或限制性股票单位和期权2023 年 12 月，（3）与我们的董事和高级管理人员保险单相关的保费支出减少，以及（4）随着时间的推移，与股份薪酬 支出相关的RSU费用摊销有所减少。
截至2024年3月31日的三个月期间的一般和管理 支出下降了17％，从截至2023年3月31日的三个月期间的3,020,000美元降至251.1万美元，这主要是由于与员工解雇相关的基于股份的薪酬支出以及RSU费用摊销 随着时间的推移有所减少，但与投资者关系和公共关系等公司活动相关的支出增加被部分抵消。
其他财务收入（支出），净额
净额 的其他财务收入（支出）从截至2023年3月31日的九个月期间的财务支出（956,000美元）变为截至2024年3月31日的九个月期间 的1290,000美元财务收入。这种变化主要归因于美元兑欧元波动后与欧洲投资银行（EIB）贷款相关的汇率差异支出减少， 与NIS存款相关的汇率收入减少，与NIS存款相关的汇率收入减少，与存款利息相关的收入增加， 与存款利息相关的收入增加， 是由于利率和套期保值交易收入的增加所致。
净额 的其他财务收入（支出）从截至2023年3月31日的三个月期间的财务支出（44.1万美元）变为截至2024年3月31日的三个月期间 的财务收入36.2万美元。这种变化主要归因于美元兑欧元之间波动后，与欧洲投资银行贷款相关的汇率差异支出减少， 由于利率上升，与存款利息相关的收入增加。
18
利息支出
与我们从欧洲投资银行收到的未偿贷款相关的利息支出 以及截至2024年3月31日的九个月和三个月期间与 2023年3月31日相比的所有变化完全归因于欧元兑美元的汇率差。
净亏损
截至2024年3月31日的九个月 和三个月期间的净亏损分别为15,482,000美元和5,39万美元，而截至2023年3月31日的九个月和三个月期间的净亏损为22,281,000美元和 7,758,000美元。下降是由于一般和管理 支出和研发费用减少，这是我们实施业务战略的一部分，我们根据效率 计划努力降低成本，以及CDMO和农业科技等新业务的推出导致收入增加。截至2024年3月31日的九个月和三个月期间，归属于股东 的每股净亏损分别为2.92美元和1.01美元，而截至2023年3月31日的九个月和三个月期间， 的每股净亏损分别为5.04美元和1.52美元。在截至2024年3月31日的九个月和三个月期间，我们的净亏损分别归因于我们在Ever After 的非控股权益为32.3万美元和97,000美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月和三个月 期间，我们的加权平均已发行普通股分别为5,193,808股、5,221,162股和4,402,130、4,993,451、 ，用于计算九个月和三个月期间的每股净亏损。
已发行普通股的加权平均值 的增加反映了根据我们在2022年12月 进行的私募发行或2022年12月的私募配售而增发的股票，以及将限制性股票和向董事、员工和顾问发行的 的限制性股票归属后增发的股份。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们的 总流动资产为27,367,000美元，流动负债总额为4526,000美元。2024年3月31日，我们的营运资本盈余 为22,841,000美元，总权益为1,845,000美元，其中2,201,000美元归因于Ever After的非控股权益， 的累计赤字为414,743,000美元。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 为7,081,000美元，而截至2023年3月31日为367.7万美元，而截至2023年6月30日为5360,000美元。 截至2024年3月31日的九个月中， 的现金余额与截至2023年3月31日的九个月相比发生了变化，原因如下 。
在截至2024年3月31日的九个月中，用于运营 活动的净现金为13,708,000美元，而截至2023年3月31日的九个月中为19,96万美元。 减少的主要原因是，在完成临床研究和实施我们的成本削减和效率计划（包括暂时缩减执行官的职位范围和工资）后，净亏损有所减少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中， 经营活动中使用的现金主要包括对供应商、分包商、专业 服务提供商和顾问的付款，以及向员工支付的工资，部分由国际投资协会、Horizon Europe 计划的补助金以及从NIAID合同中获得的资金所抵消。
在截至2024年3月31日的九个月中，投资活动提供了 现金为15,389,000美元，而截至2023年3月31日的九个月中提供的现金为5,374,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间，投资活动主要包括短期存款的提取 ，分别扣除15,702,000美元和5,539,000美元。
19
在截至2024年3月31日的九个月中，我们没有融资活动 。在截至2023年3月31日的九个月中，融资活动提供的现金与 2022年12月私募中与普通股和认股权证发行相关的净收益8,034,000美元相关，其中扣除以现金支付的发行成本。
在2022年12月13日至2022年12月27日之间，我们与几位购买者签订了一系列证券购买协议，共购买1,019,488股普通股和认股权证（即认股权证），最多购买1,019,488股普通股。2022年12月13日，我们执行了证券购买 协议，以每股8.24美元的收购价出售最多697,486股普通股和认股权证，购买最多697,486股普通股，行使价为每股8.24美元，期限为三年。2022年12月14日，我们执行了证券购买协议 ，以每股8.40美元的收购价出售最多258,565股普通股和认股权证，购买最多258,565股普通股， 的行使价为每股8.40美元，期限为三年。2022年12月15日，我们执行了证券购买协议，以每股8.48美元的收购价出售 ，最多29,688股普通股和认股权证，购买最多29,688股普通股，行使价 为每股8.48美元，期限为三年。2022年12月19日，我们执行了一项证券购买协议，以每股8.72美元的收购 价格出售最多16,875股普通股和认股权证，购买最多16,875股普通股，行使价为每股8.72美元，期限为三年。2022年12月27日，我们执行了一项证券购买协议，以每股 8.96美元的收购价出售最多16,875股普通股和认股权证，购买最多16,875股普通股，行使价为每股8.96美元 ，期限为三年。该公司发行了与2022年12月私募股份 相关的1,019,488股普通股和认股权证，截至该日已获得8,034,000美元，扣除43.5万美元的发行费用。
2022年12月 私募中出售的认股权证可在发行之日起六个月后行使，或自我们增加授权 股份之日起行使。2023年4月27日，我们的股东批准了公司章程修正案，将授权的 普通股数量从7,500,000股增加到37,500,000股，这种增加于2023年5月1日生效，当时公司提交了反映这种增长的公司章程修正案 。因此，认股权证于2023年5月1日开始行使。
2022年12月14日，我们的首席执行官亚基 亚奈同意从2023年1月1日起放弃未来十二个月的年现金工资37.5万美元，以换取根据我们现有的股权薪酬计划发放的股权补助。在这方面，我们授予亚奈先生（i）41,853股限制性股票单位，每月按比例归属，以及（ii）购买41,853股普通股的期权，每月按比例归属，期限为3年， ，行使价为每股8.96美元。此外，董事会还同意授予亚奈先生购买187,500股普通股的期权，期限为3年，条款如下：(i) 以每股 12.48 美元的行使价购买62,500股普通股的期权，2023年6月30日归属 50%，2023年12月31日归属 50%，(ii) 以 行使价购买62,500股普通股的期权每股16.64美元，2023年6月30日归属50％，2023年12月31日归属50％，以及（iii）以每股20.8美元的行使价购买 62,500股普通股的期权，50% 在 2023 年 6 月 30 日解锁，50% 在 2023 年 12 月 31 日解锁。所有期权 均于 2023 年 1 月授予，并将自归属之日或公司增加 法定股本之日起三年后到期。
2023 年 12 月，鉴于以色列持续的冲突以及预测冲突解决方式面临的挑战以及随后对 公司运营的影响，为了确保公司的财务稳定，董事会根据公司管理层的建议批准 (i) 将我们的首席执行官 官或首席执行官亚奈先生的每月现金工资减少20％，金额为39,600新谢克尔，在 2024 年 1 月和 2024 年 2 月期间，(ii) 向我们的首席执行官 Franco — Yehuda 夫人减少 20% 的现金工资，金额为 39,000 新谢克尔2023年12月、2024年1月和2024年2月的财务官或首席财务官，以及 (iii) 在2023年12月至 2024年2月期间向公司每位董事支付的费用减免20％的月费。
20
2020年4月，我们和 我们的子公司Pluri Biotech Ltd.和Pluristem GmbH签署了欧洲投资银行融资协议，总额不超过5000万欧元的非稀释性融资，分三批支付。欧洲投资银行融资协议的收益旨在支持我们在欧盟的研究 和开发，以进一步推进我们的再生细胞疗法平台，并将我们正在研发的产品 推向市场。该项目的期限为三年，从2020年1月1日开始。
2021年6月，根据欧洲投资银行融资协议，我们收到了 第一笔金额为2000万欧元的贷款。收到的款项将于 2026 年 6 月 1 日 偿还，年利率为4％，将与贷款本金一起支付。截至2024年3月31日， 的应计利息为2,263,000欧元。除了应付利息外，欧洲投资银行还有权就公司从2024财年开始至2030财年 的合并收入获得特许权使用费，金额相当于公司低于3.5亿美元的合并收入的2.3％，占公司3.5亿美元以下合并收入的1.2％ 百万美元，占公司合并收入超过5亿美元的0.2％。 由于项目期限已于2022年12月31日结束，我们预计不会根据欧洲投资银行融资协议获得额外资金。
根据国际投资协会拨款 条款，在偿还与美元挂钩的补助金金额的100％加上利息之前，我们需要对使用此 和其他国际投资协定补助金开发的技术所产生的产品和服务的销售按3％的税率支付特许权使用费。如果没有此类销售，则无需付款 。截至2024年3月31日，从国际投资协定获得的补助金总额约为27,925,000美元，支付和应计的特许权使用费总额为17.9万美元。
2020年6月，我们宣布我们被选为CRISPR-IL联盟的成员，该组织由国际投资协会资助。CRISPR-IL 汇集了来自学术界、医学和工业界的生命科学和计算机科学领域的领先专家，共同开发基于人工智能或 AI 的端到端基因组编辑解决方案。这些用于人类、植物和动物 DNA 的下一代多物种基因组编辑产品已应用于制药、农业和水产养殖业。CRISPR-IL由国际投资协会资助，总预算约为1,000万美元，其中约48万美元是最初18个月分配给我们的直接补助金。在 2021年10月，我们根据CRISPR-IL联盟 计划，获得了国际投资管理局批准的额外拨款约58.3万美元，为期十八个月。2023 年 1 月，我们获准再延长 2 个月 以完成该计划，直至 2023 年 6 月 30 日。CRISPR-IL联盟计划不包括任何支付特许权使用费的义务。
截至 2024年3月31日，根据CRISPR-IL联盟计划，我们从国际投资局获得了总额约77.5万美元的现金补助， 我们预计将额外获得25万美元；在截至2024年3月31日的三个月中，没有收到任何款项。
2022年9月6日，我们宣布，欧盟Horizon计划向骨关节炎高级个性化疗法（PROTO）发放了来自欧盟Horizon计划的750万欧元非稀释性拨款 ，该国际合作项目由 健康中心夏里特柏林研究所牵头。PROTO项目的目标是在一项I/IIa期研究中利用我们的PLX-PAD细胞进行 轻度至中度膝盖骨关节炎的治疗。大约50万欧元（约合54万美元）的金额将是直接拨款 ，将分配给我们。截至2024年3月31日，我们收到了大约18.5万美元的现金付款，这笔款项与PROTO 计划有关。
I/II期研究将由Charité与我们以及国际联盟的其他成员一起进行，由柏林健康研究所再生疗法中心、Julius Wolff 研究所和肌肉骨骼外科中心的首席研究员托比亚斯·温克勒教授领导 。PROTO临床研究的启动需要获得监管部门的批准， 尚未获得。
21
2023 年 7 月 11 日，我们与美国国立卫生研究院下属的 NIAID 签署了一份为期三年、价值 420 万美元的合同。我们将与美国 国防部（国防部）、AFRRI 和 USUHS 合作，进一步推进我们的 PLX-R18 细胞疗法的开发，将其作为一种潜在的 新型H-ARS疗法。H-ARS 是一种致命的疾病，可能由核灾难和辐射暴露引起。该合同的履行期 将从2023年7月1日至2024年6月30日，可能会再延长两年。截至2024年3月31日，我们已从NIAID收到约79万美元，截至2024年3月31日，我们预计将额外获得约16.2万美元的 款项，用于在该日之前开展的活动。
2024 年 2 月 13 日，我们与 A.G.P./Alliance Global Partners 或 A.G.P. 签订了销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以不时通过 A.G.P. 发行 并出售总发行价不超过1,000万美元的普通股。截至2024年5月9日， 我们共出售了42,729股根据销售协议，普通股平均价格为每股5.93美元。
我们有一份有效的 表格S-3注册声明（文件编号333-273347），该声明是根据经修订的1933年《证券法》提交的，美国证券交易委员会采用 “现成的” 注册程序。在此货架注册程序下，我们可能会不时出售我们的普通股、优先股和认股权证 以购买普通股，以及两张或多次此类证券，一次或多次发行，初始发行总价为 200,000,000 美元（包括根据销售协议出售的金额）。
我们的金融 投资组合的货币主要是美元，我们使用期权合约和其他金融工具来对冲我们对美元以外货币 的敞口。欲了解更多信息，请参阅2023年年度报告中的第7A项。-“关于市场风险的定量和定性披露” 。
外表
自2001年5月成立以来，我们已经累积了414,743,000美元的赤字 。我们预计在未来 十二个月内不会从产品销售中产生任何可观的收入。我们希望通过合作和销售我们的技术或产品使用许可证来创造收入，但从 短期和中期来看，这些收入不太可能超过我们的运营成本。
我们可能需要获得 额外的流动性资源，以支持我们的产品和技术的商业化并维持我们的研究和 开发活动。
我们一直在寻找 资金来源，包括非稀释性来源，例如通过许可协议与其他公司的合作、CDMO业务下的服务协议 、合资企业和合作伙伴关系、研发合同（例如我们与NIAID的协议）、研究补助金（例如IIA补助金和欧盟拨款）以及我们的普通股销售。
我们认为，至少在接下来的十二个月中，我们有足够的现金为 的运营提供资金。
第 4 项。控制和 程序。
披露评估 控制和程序- 我们维护披露控制和程序系统，旨在确保 在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告美国证券交易委员会报告中要求披露的信息，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本报告所涉期末 ，我们在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条规定的披露控制和程序的 有效性进行了评估。 根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
对财务报告的内部 控制的变化-在2024财年第三季度 季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这已经对我们的财务 报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1A 项。风险因素。
除了本报告中列出的其他信息外，您 还应仔细考虑下文和第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。我们 2023 年年度报告中的 “风险因素”， 可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。
未能满足纳斯达克的 持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，对普通股价格产生负面影响， 对我们筹集额外资金的能力产生负面影响。
截至2024年3月31日，我们的股东赤字总额为356美元。 根据《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求要求上市公司将股东权益维持在至少250万美元。因此，我们认为我们没有遵守 股东权益标准，预计会收到纳斯达克的亏损信。收到此类缺陷信 后，我们将有一段时间来解决此类缺陷，并在必要时有机会提出恢复 合规性的计划。
无法保证 纳斯达克会接受我们恢复合规的计划，也无法保证我们将在 任何合规期内（如果向我们提供最低股东权益要求）达到最低股东权益要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，将对我们证券的实际和潜在流动性产生重大的负面影响 ，并对我们筹集未来资金的能力产生重大的负面影响。
如果出于任何原因，纳斯达克 将我们的普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所 上市，也无法采取行动恢复对纳斯达克持续上市要求的遵守，则下列 的部分或全部内容可能会减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响：
| ● | 我们普通股的 流动性； |
| ● | 我们普通股的 市场价格； |
| ● | 我们 获得资金以继续运营的能力； |
| ● | 将考虑投资我们的普通股的机构和普通投资者人数； |
| ● | 考虑投资我们普通股的投资者总数； |
| ● | 我们普通股中做市商的 数量； |
| ● | 有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及 |
| ● | 愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。 |
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我们在以色列开展业务 。以色列的情况，包括以色列与哈马斯、真主党和来自加沙地带和黎巴嫩的其他恐怖组织 之间的武装冲突。
我们的办公室位于以色列海法 ，因此，以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖分子 从加沙地带渗透到以色列南部边境，对民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还 对位于以色列与加沙地带 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战， 以色列军方开始征召预备役军人服现役。同时，由于对哈马斯宣战， 以色列和真主党在黎巴嫩的冲突已升级为武装冲突，未来有可能演变为 更大的地区冲突。
截至今天，对公司的运营没有实质性影响 。根据以色列政府最近的指导方针，该公司的办公室照常开放和运作。但是，如果战争升级并进一步扩展到与黎巴嫩接壤的北部边境，并且以色列 政府将对行动和旅行施加额外的限制，那么我们的管理层和员工有效执行 日常任务的能力可能会暂时中断，这可能会导致我们的一些项目延误。
该公司目前拥有 正常运营所需的原材料供应。尽管供应可能会出现一些延迟，但目前 预计这些延迟不会对公司的运营产生重要影响。但是，如果战争持续很长时间，这种 的情况可能会改变。
任何涉及 以色列、恐怖活动、该地区的政治不稳定或暴力，或者以色列与其贸易伙伴之间贸易或运输的中断或削减 的敌对行动都可能使我们在未来需要时更难筹集资金，并对 我们的经营和经营业绩以及普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果IIA不再提供与我们过去收到的类似的 补助金，则可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的保险不承保因以色列当前对哈马斯的战争可能造成的 损害或损失。尽管以色列政府目前承诺 承担由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证 政府的这项 保险将得以维持，如果维持的话，将足以补偿我们所遭受的全部损失。我们蒙受的任何损失或 损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，许多以色列公民 每年有义务履行数天甚至更长的军事预备役任务，直到他们年满 40 岁（某些预备役军人年龄更大），如果军事冲突升级，可能会被征召服现役。为了回应 在 2023 年 10 月对民用和军事目标的一系列袭击，已大量征召预备役军人。在 2024财年第三季度，我们的三名服兵役的雇员被征召入伍。但是，如果召集 我们公司的预备役军人，我们的业务可能会因此类征召而中断。
目前无法预测持续冲突的持续时间或严重性或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。持续的 冲突正在迅速演变和发展，可能会扰乱我们的业务和运营，并对我们筹集 额外资金或出售证券的能力产生不利影响，除其他影响外。
第 2 项。未注册的股权 证券销售和所得款项的使用。
在 2024财年第三季度，我们向某些服务提供商共发行了7,867股限制性普通股，作为 补偿，以代替因提供服务而应付给他们的现金补偿。
我们 根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》要求根据《证券法》第4 (a) (2) 条豁免上述交易 的注册。
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| 第 6 项。 | 展品。 | |
| 3.1 | Pluri Inc.于2024年3月27日向内华达州国务卿提交的《内华达州修订法规》第78.209条规定的变更证书（参照我们于2024年4月1日提交的当前8-K表报告的附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | Pluri Inc.于2024年3月28日向内华达州国务卿提交的变更证明书更正证书（参照我们于2024年4月1日提交的关于8-K表的最新报告的附录3.2）。 | |
| 3.3* | 2024年3月27日修订的公司章程的综合副本。 | |
| 3.4* | 2024年3月27日修订的公司章程的综合副本（已标记）。 | |
| 10.1 | 公司与A.G.P. 于2024年2月13日签订的销售协议（参照我们于2024年2月13日提交的当前8-K表报告的附录1.1并入）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | |
| 101* | 以下材料来自我们截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为行内XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）中期简明合并资产负债表，（ii）中期简明合并运营报表，（iii）中期简明股东权益变动表，（iv）中期简明合并现金流量表，以及（vi）中期简明合并财务附注语句，以文本块的形式进行详细标记。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（以 Inline XBRL 格式化并包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| PLURI INC. | ||
| 来自： | /s/Yaky Yanay | |
| Yaky Yanay，首席执行官兼总裁 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期： | 2024年5月9日 | |
| 来自： | /s/ Chen Franco-Yehuda | |
| Chen Franco-Yehuda，首席财务官 | ||
| （首席财务官和 首席会计官） |
||
| 日期： | 2024年5月9日 | |
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