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pcjwPropertiesLLC会员2018-12-012018-12-3100018414082023-01-012023-03-310001841408US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2024-03-310001841408戴夫：高级有担保贷款机构成员戴夫：胜利公园管理有限责任公司成员2021-01-312021-01-3100018414082023-12-310001841408美国公认会计准则：基准利率成员戴夫：高级有担保贷款机构成员戴夫：胜利公园管理有限责任公司成员2021-01-312021-01-310001841408Dave: DaveTweThousand17teenPlan 会员戴夫：股票期权重定价会员2023-09-132023-09-130001841408US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001841408US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001841408US-GAAP：互联网域名会员2024-03-310001841408戴夫：私募担保权会员2024-03-310001841408US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员戴夫：私募担保权会员2024-03-310001841408US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001841408US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001841408Dave：基于服务的收入会员2023-01-012023-03-310001841408SRT: 最低成员2023-12-310001841408美国通用会计准则：普通股成员Dave: CommonclassV 成员2022-12-310001841408戴夫：关联方出租人会员2024-03-310001841408US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001841408US-GAAP：公司债务证券会员2024-03-310001841408US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员戴夫：私募担保权会员2023-12-310001841408戴夫：其他成员2023-01-012023-03-310001841408戴夫：高级有担保贷款机构成员戴夫：胜利公园管理有限责任公司成员2024-01-012024-03-310001841408US-GAAP：测量输入行使价格会员Dave：创始人持有者OutsharesLiabilityMberSRT: 最低成员2024-03-310001841408Dave: 购买协议会员2022-03-210001841408戴夫：布莱克·斯科尔斯期权定价模型会员2024-01-012024-03-310001841408戴夫：触发股价 TomemberSRT: 最低成员2024-01-012024-03-3100018414082024-01-290001841408US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-31Dave: tranchexbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从... 开始的过渡期 到 _______

委员会文件编号： 001-40161

 

DAVE INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

特拉华

86-1481509

（州或其他司法管辖区
公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

南科克伦大道 1265 号

洛杉矶, 加州

90019

（主要行政办公室地址）

邮政编码

注册人的电话号码，包括区号:(844) 857-3283

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

 

 

 

A类普通股，面值0.0001美元

戴夫

纳斯达克股票市场有限责任公司

可赎回认股权证，每份完整认股权证可行使一股A类普通股，每份认股权证的行使价为of 368 美元每股

DAVEW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或比注册人提交此类报告的时间短）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 Y是☒ 不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 Y是☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒

 

截至 2024 年 4 月 29 日，有 10,872,286A类普通股，面值0.0001美元，以及 1,514,082已发行和流通的V类普通股，面值0.0001美元。

 

 

DAVE INC.

目录

 

 

 

页面

第一部分

财务信息

1

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

1

 

简明合并资产负债表

1

 

简明合并资产负债表，续

3

 

简明合并运营报表

4

 

简明综合收益（亏损）报表

5

 

简明合并股东权益表

6

 

简明合并现金流量表

7

 

简明合并财务报表附注

10

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

34

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

44

第 4 项。

控制和程序

44

 

 

 

第二部分。

其他信息

46

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

46

第 1A 项。

风险因素

46

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

46

第 3 项。

优先证券违约

46

第 4 项。

矿山安全披露

46

第 5 项。

其他信息

46

第 6 项。

展品

46

签名

 

48

 

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（本 “10-Q表格” 或本 “报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素、我们的未来运营目标、我们的流动性、借款能力、我们对现金和现金需求的使用以及新会计声明的预期影响的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“可以”、“应该”、“会”、“可以”、“期望”、“项目”、“展望”、“预测”、“目标”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“成长”、“目标”、“如果” 等词语的用意是确定前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大和不利的差异。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述涉及许多判断、风险和不确定性，包括但不限于与以下内容相关的风险：

•
戴夫在其竞争激烈的行业中竞争的能力；
•
戴夫跟上其行业和整个金融服务行业快速技术发展的步伐的能力；
•
戴夫管理与提供 ExtraCash 预付款相关的风险的能力；
•
Dave 留住其现有会员、获得新会员以及向其成员出售其他功能和服务的能力；
•
戴夫保护知识产权和商业秘密的能力；
•
Dave 维护其机密信息和信息系统的完整性或遵守适用的隐私和数据安全要求和法规的能力；
•
Dave 维持或保护当前和未来的主要银行关系及其他第三方服务提供商的能力；
•
适用法律或法规的变化以及影响运营和业务的广泛和不断变化的政府法规；
•
吸引或维持合格劳动力的能力；
•
可能导致 Dave 会员（“会员”）使用竞争对手服务的产品服务故障程度；
•
调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和/或其他监管或法律程序；
•
维持戴夫A类普通股在纳斯达克股票市场上市的能力；以及
•
戴夫可能受到其他经济因素的不利影响，包括利率上升、业务和/或竞争因素；以及

•
本表格10-Q中描述的其他风险和不确定性，包括第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。

我们提醒您，上述可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的判断、风险和不确定性清单可能不完整。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则我们无意在本报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也无意使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。

 

 

除非法律要求，否则我们不打算在本报告发布之日之后更新任何这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

 

您阅读本报告时应明白，我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

该报告包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。我们从自己的内部估计和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究中获得了本报告中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们使用的第三方数据是可靠的，但我们尚未单独验证这些数据。提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

本报告中使用的 “公司”、“戴夫”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指戴夫公司（f/k/a VPC Impact Acquisition Holdings Holdings III, Inc.）及其合并子公司，除非另有说明或上下文另有要求。


 

 

 

第一部分——最后一部分社交信息

第 1 项。财务状况mens

戴夫公司

简明合并资产负债表

（以千计；共享数据除外）

 

 

 

截至3月31日，
2024

 

 

截至12月31日，

 

 

 

（未经审计）

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

55,525

 

 

$

41,759

 

有价证券

 

 

1,083

 

 

 

952

 

成员预付款，扣除信贷损失备抵金 $17,328和 $20,310分别截至2024年3月31日和2023年12月31日

 

 

104,923

 

 

 

112,846

 

投资

 

 

43,317

 

 

 

113,226

 

预付所得税

 

 

-

 

 

 

148

 

预付费用和其他流动资产

 

 

13,492

 

 

 

7,955

 

流动资产总额

 

 

218,340

 

 

 

276,886

 

财产和设备，净额

 

 

996

 

 

 

1,118

 

租赁使用权资产（关联方）美元707和 $773分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

707

 

 

 

773

 

无形资产，净额

 

 

13,322

 

 

 

13,206

 

长期债务融资承诺费

 

 

281

 

 

 

318

 

受限制的现金

 

 

1,546

 

 

 

1,319

 

其他非流动资产

 

 

407

 

 

 

403

 

总资产

 

$

235,599

 

 

$

294,023

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

9,013

 

 

$

5,485

 

应计费用

 

 

15,069

 

 

 

12,626

 

短期（关联方）的租赁负债（美元）310和 $298分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

310

 

 

 

298

 

应计法律和解金

 

 

690

 

 

 

3,330

 

其他流动负债

 

 

4,164

 

 

 

3,865

 

流动负债总额

 

 

29,246

 

 

 

25,604

 

长期（关联方）的租赁负债（美元）460和 $543分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

460

 

 

 

543

 

长期债务融资机制

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

可转换债务，长期

 

 

-

 

 

 

105,451

 

认股权证和收益负债

 

 

907

 

 

 

233

 

其他非流动负债

 

 

2,672

 

 

 

129

 

负债总额

 

$

108,285

 

 

$

206,960

 

承付款和或有开支（注11）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，每股面值美元0.0001, 10,000,000授权股份； 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

A类普通股，每股面值美元0.0001, 500,000,000授权股份； 10,869,286和 10,683,736分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票； 10,819,723和 10,634,173分别于2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份；

 

 

1

 

 

 

1

 

V 类普通股，每股面值美元0.0001, 100,000,000授权股份； 1,514,082分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票；

 

 

-

 

 

 

-

 

额外的实收资本

 

 

303,387

 

 

 

296,733

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

3

 

 

 

649

 

累计赤字

 

 

(176,077

)

 

 

(210,320

)

股东权益总额

 

$

127,314

 

 

$

87,063

 

总负债和股东权益

 

$

235,599

 

 

$

294,023

 

 

1

 

参见简明合并财务报表的附注。

2

 

戴夫公司

简明合并余额ce Sheets，续

（以千计）

 

下表列出了合并可变利息实体（“VIE”）的资产和负债，这些资产和负债包含在上述简明合并资产负债表中。下表中的资产只能用于结算合并后的VIE的债务，并且超过了这些债务。所有公司间账户均已注销。

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

47,643

 

 

$

37,684

 

投资

 

 

18,458

 

 

 

21,264

 

扣除信贷损失备抵后的成员预付款

 

 

93,604

 

 

 

95,812

 

债务融资承诺费，当期

 

 

143

 

 

 

139

 

长期债务融资承诺费

 

 

281

 

 

 

318

 

总资产

 

$

160,129

 

 

$

155,217

 

负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

 

659

 

 

 

661

 

长期债务机制

 

 

75,000

 

 

 

75,000

 

负债总额

 

$

75,659

 

 

$

75,661

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

3

 

戴夫公司

简明合并报表运营支出

（以千计；每股数据除外）

（未经审计）

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

营业收入：

 

 

 

 

 

 

基于服务的收入，净额

 

$

65,562

 

 

$

52,576

 

基于交易的收入，净额

 

 

8,068

 

 

 

6,352

 

总营业收入，净额

 

 

73,630

 

 

 

58,928

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

信贷损失准备金

 

 

9,943

 

 

 

11,953

 

处理和服务成本

 

 

7,723

 

 

 

7,118

 

广告和营销

 

 

9,097

 

 

 

9,471

 

薪酬和福利

 

 

24,552

 

 

 

24,367

 

其他运营费用

 

 

16,916

 

 

 

18,501

 

运营费用总额

 

 

68,231

 

 

 

71,410

 

其他（收入）支出：

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

(1,495

)

 

 

(1,192

)

利息支出

 

 

2,217

 

 

 

2,898

 

可转换债务清偿的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

收益负债公允价值的变化

 

 

196

 

 

 

(25

)

公共和私人认股权证负债公允价值的变化

 

 

477

 

 

 

(146

)

其他（收入）支出总额，净额

 

 

(32,047

)

 

 

1,535

 

所得税准备金前的净收益（亏损）

 

 

37,446

 

 

 

(14,017

)

所得税准备金

 

 

3,203

 

 

 

8

 

净收益（亏损）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

2.80

 

 

$

(1.19

)

稀释

 

$

2.60

 

 

$

(1.19

)

用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

12,220,199

 

 

 

11,815,448

 

稀释

 

 

13,182,517

 

 

 

11,815,448

 

 

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 

 

4

 

戴夫公司

公司简明合并报表综合收入（亏损）

（以千计）

（未经审计）

 

 

 

在结束的三个月里

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

净收益（亏损）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

其他综合（亏损）收益：

 

 

 

 

 

 

可供出售证券的未实现（亏损）收益

 

 

(646

)

 

 

783

 

综合收益（亏损）

 

$

33,597

 

 

$

(13,242

)

 

 

 

 

 

 

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

5

 

戴夫公司

简明综合报表股东权益

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 级

 

 

第五类

 

额外的实收资本

累计其他综合收益

 

累计赤字

 

股东权益总额

 

 

股份

 

金额

 

 

股份

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 年 1 月 1 日的余额

 

10,634,173

 

 

1

 

 

 

1,514,082

 

 

-

 

 

296,733

 

 

 

 

649

 

 

(210,320

)

 

87,063

 

发行与股票计划相关的A类普通股

 

185,550

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

524

 

 

 

 

-

 

-

 

 

524

 

基于股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

6,130

 

 

 

 

-

 

-

 

 

6,130

 

可供出售证券的未实现亏损

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

(646

)

-

 

 

(646

)

净收入

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

34,243

 

 

34,243

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

10,819,723

 

$

1

 

 

 

1,514,082

 

$

-

 

$

303,387

 

 

 

$

3

 

$

(176,077

)

$

127,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A 级

 

 

第五类

 

额外的实收资本

累计其他综合亏损

 

累计赤字

 

股东权益总额

 

 

股份

 

金额

 

 

股份

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的余额

 

10,284,657

 

$

1

 

 

 

1,514,082

 

$

-

 

$

270,037

 

 

 

$

(1,675

)

$

(161,803

)

$

106,560

 

发行与股票计划相关的A类普通股

 

68,311

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

1

 

 

 

 

-

 

 

-

 

 

1

 

反向股票拆分后支付部分股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(13

)

 

 

 

 

 

 

 

(13

)

基于股票的薪酬

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

6,774

 

 

 

 

-

 

 

-

 

 

6,774

 

可供出售证券的未实现收益

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

783

 

 

-

 

 

783

 

净亏损

 

-

 

 

-

 

 

 

-

 

 

-

 

 

-

 

 

 

 

-

 

 

(14,025

)

 

(14,025

)

截至2023年3月31日的余额

 

10,352,968

 

$

1

 

 

 

1,514,082

 

$

-

 

$

276,799

 

 

 

$

(892

)

$

(175,828

)

$

100,080

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

 

 

6

 

戴夫公司

的简明合并报表现金流

（以千计）

（未经审计）

7

 

 

 

在截至3月31日的三个月中，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

 

 

 

 

 

净收益（亏损）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

1,734

 

 

 

1,200

 

信贷损失准备金

 

 

9,943

 

 

 

11,953

 

收益负债公允价值的变化

 

 

196

 

 

 

(25

)

公共和私人认股权证负债公允价值的变化

 

 

477

 

 

 

(146

)

可转换债务清偿的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

6,130

 

 

 

6,774

 

非现金利息

 

 

251

 

 

 

759

 

非现金租赁费用

 

 

(5

)

 

 

(6

)

有价证券和投资公允价值的变化

 

 

(163

)

 

 

440

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

会员预付款，基于服务的收入

 

 

(454

)

 

 

216

 

预付所得税

 

 

148

 

 

 

7

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(5,582

)

 

 

(4,061

)

应付账款

 

 

2,726

 

 

 

(6,891

)

应计费用

 

 

1,944

 

 

 

2,617

 

应计法律和解金

 

 

(2,640

)

 

 

(5,749

)

其他流动负债

 

 

299

 

 

 

(129

)

其他非流动负债

 

 

2,543

 

 

 

-

 

其他非流动资产

 

 

(4

)

 

 

137

 

由（用于）经营活动提供的净现金

 

 

18,344

 

 

 

(6,929

)

 

 

 

 

 

 

 

投资活动

 

 

 

 

 

 

支付内部开发的软件成本

 

 

(1,592

)

 

 

(1,946

)

购买财产和设备

 

 

(12

)

 

 

(264

)

会员预付款的净支出和收款额

 

 

(1,566

)

 

 

11,853

 

购买投资

 

 

(20,889

)

 

 

(5,082

)

投资的出售和到期

 

 

90,315

 

 

 

65,390

 

购买有价证券

 

 

(59,165

)

 

 

(34,145

)

出售有价证券

 

 

59,034

 

 

 

-

 

投资活动提供的净现金

 

 

66,125

 

 

 

35,806

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动

 

 

 

 

 

 

在反向股票拆分时支付部分股份

 

 

-

 

 

 

(13

)

发行用于行使股票期权的普通股的收益

 

 

524

 

 

 

1

 

长期偿还可转换债务的借款

 

 

(71,000

)

 

 

-

 

用于融资活动的净现金

 

 

(70,476

)

 

 

(12

)

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物以及限制性现金的净增长

 

 

13,993

 

 

 

28,865

 

现金和现金等价物以及限制性现金，期初

 

 

43,078

 

 

 

23,677

 

现金和现金等价物以及限制性现金，期末

 

$

57,071

 

 

$

52,542

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

应付账款和应计负债中的财产和设备采购

 

$

41

 

 

$

61

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露支付的现金：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

1,933

 

 

$

2,121

 

 

 

 

 

 

 

 

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金的对账，与简明合并现金流量表中显示的相同

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

55,525

 

 

$

51,754

 

8

 

受限制的现金

 

 

1,546

 

 

 

788

 

期末现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

57,071

 

 

$

52,542

 

 

参见简明合并财务报表的附注。

9

 

附注1 组织和性质 of 商业

概述：

Dave Inc.（“Dave” 或 “公司”）是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，是一家金融服务公司。戴夫提供了一系列创新的金融产品，旨在帮助会员改善其财务状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，Dave通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过Dave Banking，该公司提供数字支票账户体验以及建立长期财务健康状况的宝贵工具。戴夫还通过Dave的Side Hustle产品和调查帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入，戴夫在这些产品和调查中为会员提供补充的工作和收入机会。

ExtraCash

 

许多美国人往往无法在薪水之间保持正平衡，他们依赖透支产品、发薪日贷款、汽车产权贷款和其他形式的昂贵信贷来支付生活费用、汽车汽油或支付意外紧急情况。例如，传统银行收取的费用最高可达美元35只需 $ 即可获得5透支，以及金融服务业的许多其他人根本不允许透支。戴夫发明了一种名为extraCash的短期流动性替代方案，该替代方案是通过我们与联邦储备银行成员银行和联邦存款保险公司（“Evolve”）成员Evolve Bank & Trust合作提供的，允许会员获得高达美元的现金透支500可以选择通过自动清算所（ACH）网络向其银行账户预付资金（通常需要 二到 五工作日），完全避免费用。会员还可以选择通过借记卡网络（通常需要几分钟或几小时）向其银行账户预付资金，但需支付即时转账费。

戴夫·银行：

 

Dave通过与Evolve的合作提供全方位服务的数字支票账户。戴夫银行账户没有透支费或最低余额费用，允许提前支付薪水，提供Dave借记卡以促进日常消费，包括现金返还奖励优惠，并为支票账户余额不超过$提供联邦存款保险公司保险250,000。此外，Dave 银行会员还可获得支持其财务健康的功能，例如 4.00除了获得较低的ExtraCash即时转账费用外，支票账户和储蓄账户余额、Goals储蓄账户和借记交易的选择性四舍五入储蓄的年收益率（“APY”）百分比存款利率（“APY”）。

预算：

 

利用我们与会员银行账户和支出活动之间的数据连接，Dave提供个人财务管理工具，为会员提供预算支持，无论有人在哪里存款。通过预算，戴夫帮助会员管理工资之间的收入和支出，避免可能导致他们透支的流动性拥堵。戴夫跟踪会员的收入和支出，我们会让他们知道预计的即将到来的账单和其他支出。Budget将监控他们在存款机构持有的关联银行账户，包括Dave Banking账户，并将告知他们何时有账户中资金不足的危险。这有助于会员避免透支、退回交易和银行手续费。

副业与调查：

 

戴夫旨在通过两个渠道为会员提供获得补充收入的机会，从而帮助他们改善财务状况：Side Hustle和Surveys。通过Side Hustle，我们的会员可以快速向包括UberEats、Lyft和Costco在内的领先雇主提交申请，这可以通过灵活就业增加收入。我们的调查产品提供了额外的赚钱机会，允许会员随时在Dave移动应用程序中进行付费调查。这些渠道推动了Dave生态系统内的参与度，并加深了我们与会员财务状况的关系。

10

 

附注2 重要会计政策

 

演示基础

这些简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

2023 年 1 月 4 日，董事会批准了对公司注册证书的修订，以完成 1 for-32反向股票拆分将于 2023 年 1 月 5 日生效。在2022年12月16日举行的特别会议上，股东批准了反向股票拆分。反向股票拆分的主要目标是使公司的股票价格超过继续在纳斯达克上市的股票出价要求。反向股票拆分的影响已反映在简明的合并财务报表和脚注中。

整合原则

 

合并财务报表包括公司账目和可变利息实体（“VIE”）。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。

 

根据会计准则编纂（“ASC”）810（合并）的规定，公司合并公司为主要受益人的任何VIE。控股性金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分表决权益；但是，通过不涉及控制投票权益的安排，诸如VIE之类的实体中也可能存在控股性财务权益。ASC 810要求可变利益持有人合并VIE，前提是该方有权指导VIE的经济业绩影响最大的活动，并且有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。如果公司不被视为主要受益人，则不会合并其拥有多数股权的VIE。公司持续评估与VIE的关系，以确保公司继续成为主要受益者。该公司被视为Dave OD Funding I, LLC（“Dave OD”）的主要受益人，因为该公司有权控制对Dave OD经济表现影响最大的活动，并有义务吸收预期损失，并有权根据会计指导获得可能巨额的预期收益。结果，公司合并了Dave OD，所有公司间账户都被取消了。在扣除任何公司间交易和余额后，Dave OD资产和负债的账面价值显示在合并资产负债表中。Dave OD的资产受到限制，只能用于清偿Dave OD的债务。

 

估算值的使用

 

这些合并财务报表的编制要求公司做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至合并财务报表日报告的资产负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。该公司的估计基于其历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。公司的关键会计估计和假设是持续评估的，包括与以下方面相关的估计和假设：

(i) 信贷损失备抵金；以及

(ii) 所得税。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

 

 

 

 

 

 

11

 

收入确认

 

以下是营业收入的详细信息（以千计):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年3月31日

 

基于服务的收入，净额

 

 

 

 

 

 

手续费，净额

 

$

44,596

 

 

$

33,002

 

小贴士

 

 

14,910

 

 

 

13,760

 

订阅

 

 

5,943

 

 

 

5,619

 

其他

 

 

113

 

 

 

195

 

基于交易的收入，净额

 

 

 

 

 

 

交换收入，净额

 

 

4,742

 

 

 

3,990

 

自动柜员机收入，净额

 

 

809

 

 

 

718

 

其他

 

 

2,517

 

 

 

1,644

 

总营业收入，净额

 

$

73,630

 

 

$

58,928

 

 

 

 

 

 

 

 

基于服务的收入，净额

 

基于服务的净收入，主要包括向会员收取的可选小费、可选手续费和订阅费，扣除与预付款相关的处理器成本。根据ASC 310 Receivables（“ASC 310”），会员预付款被视为金融应收账款，手续费、净额和小费也根据ASC 310入账。

 

手续费，净额：

 

当会员申请加急现金透支时，将收取手续费。在成员选举中，公司会在事先批准后的八小时内加快预付款的拨款，而不是通常的两三个工作日。手续费记作不可退还的贷款发放费，并被确认为预付款平均预期合同期限内的收入。

公司为现金透支提供资金而产生的费用被视为直接贷款发放成本。这些直接贷款发放成本是从预付款的平均预期合同期限内的预付款相关收入中扣除的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，被确认为预付款相关收入减少的直接发放成本约为美元0.7百万和美元1.3分别是百万。

 

小贴士：

 

公司鼓励但不要求收到现金透支的会员留下全权小费，但合同中并未要求这些会员留下小费。出于会计目的，公司将小费视为预付款收益率的调整，并在预付款的平均预期合同期限内予以确认。

 

订阅：

 

公司根据ASC 606对订阅进行入账， 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”）。根据ASC 606，公司必须确定与成员签订的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在公司履行履约义务时（或当时）确认收入。对于主题606范围内的收入来源，公司完全履行其绩效义务，并在提供服务期间确认收入。交易价格通常是固定的，定期收费或根据活动收费。由于履行义务是在提供服务时履行的，交易价格是固定的，因此在适用ASC 606时几乎不涉及任何判断力，这会严重影响与公司成员签订合同的收入金额和时机的确定。

 

订阅费为 $1每月从订阅公司申请的会员那里收到。公司在订阅期内不断履行对每位会员的义务。一系列不同的服务代表一项单一的履约义务，随着时间的推移，该义务将得到满足。当会员在整个月度合同期内获得和消费平台收益时，公司按比例确认收入。

 

12

 

根据公司与会员签订的合同，向在订阅费到期时资金不足且未收取的会员提供的价格优惠是可变对价的形式。对于价格优惠，作为会计政策，公司选择根据向会员收取的实际金额在报告月底对当月的价格优惠进行核算。

 

其他基于服务的收入包括公司Side Hustle广告合作伙伴的潜在客户开发费及其调查合作伙伴的收入份额。

基于交易的净收入：

 

基于交易的收入，净额主要包括来自公司支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除某些交换和自动柜员机相关费用、从资金和提款相关交易中获得的费用、某项联合品牌协议的批量支持、在参与商户进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用，以及存款推荐，在履行义务得到履行和可变对价后在交易发生时予以确认不受限制。公司通过会员在Dave品牌借记卡上花费来赚取交换费，而支付给配送合作伙伴的交换相关费用则减少了这些费用。交换收入为 r由商家发出，代表通过支付网络处理的基础交易价值的百分比。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，会员在网外使用所获得的自动柜员机费用减去相关自动柜员机交易成本，为美元1.3百万和美元1.1分别为百万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，被视为交易收入减少的自动柜员机相关费用为美元0.5百万和美元0.3分别是百万。

加工和服务成本

 

处理成本包括为收回预付款、小费、手续费和订阅而支付给第三方处理商的金额。这些费用还包括为将会员的银行账户与公司申请关联的服务而支付的费用。除了与预付款相关的手续费和服务费（按收入净额入账）外，所有其他手续费和服务费均在发生时记作支出。

现金和现金等价物

公司将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具归类为现金等价物。

限制性现金

限制性现金主要是指金融机构持有的现金，这些现金作为可能透支的特定账户的抵押品。

有价证券

 

有价证券由货币市场共同基金组成。有价证券的公允价值由活跃市场的报价决定，公允价值的变动记录在合并运营报表中的其他（收益）支出中。

 

投资

投资包括公司债券和票据、资产支持证券和政府证券，被归类为 “可供出售”，因为可能需要在到期前出售此类证券才能实施公司的战略。投资的公允价值由活跃市场的报价决定，未实现的损益（信贷相关减值除外）作为其他综合收益的单独组成部分列报。对于存在未实现亏损的证券，亏损的任何与信贷相关的部分均计入收益。如果公司很可能无法或不打算持有证券以弥补与信贷无关的未实现损失，则该损失将计入收益。已实现收益和亏损使用特定的识别方法确定，并在合并综合亏损报表中确认。累计其他综合收益中记录的任何相关金额都将重新归类为收益（按税前计算）。

 

 

 

13

 

会员预付款

 

会员预付款包括ExtraCash预付款、费用和小费，扣除某些直接发放成本和信用损失备抵额。管理层的意图是将预付款保留到还款日或还款日之前的较早日期。根据ASC 310，会员的现金透支被视为金融应收账款。

 

向成员预缴的款项不计息。公司按预付款确认这些预付款，由于预付款的短期性质，因此不使用折扣技术来确定预付款的现值。

 

公司不提供预付款的修改服务，也不收取滞纳金。

信用损失备抵金

 

截至资产负债表日，会员从与成员签订的合同中预付款按其原始预付款金额入账，其中包括未缴的手续费和小费，并扣除预期信用损失备抵金。公司汇集其会员预付款，全部为短期预付款（平均期限约为 11天）本质上是根据与会员签订的合同产生的，基于共同的风险特征来评估其损失风险，即使风险很小。公司使用账龄法和历史损失率作为基础，估算导致信贷损失的当期和拖欠会员预付款余额的百分比，从而得出信用损失备抵额。公司考虑衡量日期的情况以及对未来状况的合理和可支持的预测是否值得调整其历史亏损经历。在评估此类调整时，公司主要评估当前的经济状况、对短期经济趋势的预期以及资产负债表日之后客户付款条件、收款趋势和现金收款的变化。鉴于本文提出的计量日期，考虑到其收款方法，以及公司未观察到客户付款行为的重大变化，该公司确定其历史损失率仍然是其终身预期损失的最大指标。公司在发放预付款时立即确认预期信贷损失备抵金。针对终身预期信贷损失估计值的变动而对每期备抵金的调整在运营费用中确认，即合并运营报表中的信贷损失准备金。

当公司确定会员预付款不可收取时，或之后 120自发放之日起，无法收回的金额将作为备抵金和总资产余额的减少予以注销。根据未缴会费的平均预付期限约为 11天，未清预付款 12自发货之日起或更长天数可能被视为逾期。随后的追回款项在收到时入账，并作为预期信贷损失备抵金的追回款入账。与特定会员预付款相关的任何情况变化都可能导致在变更发生期间确认预期信用损失的额外备抵额。

内部开发的软件

当初步开发工作成功完成，管理层批准并承诺提供项目资金，项目很可能会完成，软件将按预期使用时，内部开发的软件即被资本化。资本化成本包括员工因花在升级和增强软件功能上所花费的时间而产生的工资和其他薪酬成本，以及向直接参与开发工作的第三方顾问支付的费用。这些资本化成本作为无形资产净额列入合并资产负债表。其他费用按发生时列为支出，并包含在合并运营报表中的其他业务费用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本化成本为美元1.6百万和美元1.9分别是百万。

 

当内部开发的软件准备好用于其预期用途时（即在所有实质性测试完成之后），即开始摊销。内部开发的软件将在其估计的使用寿命内摊销 3年份。

 

这个 公司的会计政策是对内部开发的资本化软件项目进行年度审查，以确定截至12月31日是否存在任何减值指标，或者在情况变化表明存在减值指标时是否存在任何减值指标。如果存在任何减值指标，公司将进行可收回性测试，将归属于该资产组的估计未贴现现金流总额与其账面价值进行比较。如果资产剩余使用预计产生的未贴现现金流（即测试可收回性时的现金流）低于该资产组的账面价值，则公司将确定该资产组的公允价值，并将减值损失确认为该资产组的账面价值超过其公允价值的金额。如果根据可收回性测试的结果，由于剩余的未贴现现金流超过软件资产组的账面价值，则该资产组截至评估日的账面价值被视为完全可以收回。此外，公司对每个报告期摊销的无形资产的剩余使用寿命进行评估，以确定事件和情况是否值得对剩余的使用寿命进行修订

14

 

期间 的摊销。如果对无形资产剩余使用寿命的估计值发生变化，则该无形资产的剩余账面价值应在修订后的剩余使用寿命内分期摊销。

财产和设备

 

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备按成本入账，并在估计的使用寿命范围内折旧 3到 7多年使用直线法。维护和维修费用按发生时记入运营账户，并包含在合并运营报表中的其他运营费用中。

长期资产减值

 

每当事件或业务环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司就会评估长期资产（主要是财产和设备以及可摊销的无形资产）的减值。如果一项资产的预期未贴现未来现金流总和小于该资产的账面金额，则公司将估算资产的公允价值。公司以账面金额超过其公允价值的金额来衡量亏损，该金额使用估计的未来净现金流的现值计算。

金融工具的公允价值

 

ASC 820，公允价值计量（“ASC 820”），提供了公允价值的单一定义和衡量公允价值的通用框架，以及合并财务报表中使用的公允价值计量的披露要求。根据ASC 820，公允价值是根据公司在出售资产时获得的退出价格确定的，或者公司在市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的退出价格，不包括任何交易成本。公允价值衡量标准由主要市场或最有利的市场决定。主要市场是资产或负债活动量和交易量最高的市场。在没有主要市场来衡量公允价值的情况下，公司使用最有利的市场，即在考虑交易成本后，公司将从该市场获得最高的资产销售价格或支付最低价格来结算负债。但是，在使用最有利的市场时，仅在确定哪个市场最有利时才考虑交易成本，然后在应用公允价值计量时将这些成本排除在外。ASC 820创建了三级层次结构，对估值技术中使用的输入进行优先级排序，以得出公允价值。层次结构中每个级别的公允价值衡量基础如下所述，第一级的优先级最高，第三级的优先级最低。

 

级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

二级——除一级报价以外的可观察输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、相同或相似资产和负债不活跃的市场的报价，或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他输入。

 

第 3 级——估值基于不可观察且对资产或负债的总体公允价值衡量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在计量日期对资产或负债进行定价时将使用什么的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。

风险集中

可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、会员预付款和应收账款。 该公司的现金和现金等价物以及超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的限制性现金为美元54.7截至3月31日为百万美元 2024 年和 $40.9截至 2023 年 12 月 31 日，分别为百万人。公司的支付处理商还代表公司收取现金，并将暂时保留这些现金余额，直到下一个工作日结算。此外，该公司认为，由于持有该资金的证券的质量和性质，其有价证券不会面临任何重大的信用风险。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有任何会员个人超过公司会员预付款余额的10％或以上。

15

 

租赁

 

ASC 842，租赁（“ASC 842”）要求承租人确认合并资产负债表上的大多数租赁和相应的使用权资产。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内固定租赁付款的估计现值予以确认。租赁被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。短期租赁的租赁付款被确认为租赁期内的直线支出。在放弃租赁时，运营租赁使用权资产被取消承认，而相应的租赁负债则由公司根据截至租赁放弃之日的任何剩余合同义务进行评估。

 

公司根据两份单独的租约租赁办公空间，这两份租约均被视为经营租约。延长或终止租赁的期权被视为计算租赁期限的一部分，前提是该期权可以合理地确定会行使。租赁不包括购买租赁财产的期权。资产的折旧寿命和租赁权改善受到预期租赁期限的限制。租约规定的契约包括承租人必须获得的信用证。

 

增量借款利率（“IBR”）代表公司预计在抵押基础上支付的利率，借款金额等于类似条款下的租赁付款。在可以确定的情况下，公司使用租赁中隐含的费率来确定租赁付款的现值。由于公司的租赁没有提供隐性利率，因此公司根据租赁开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。

 

股票薪酬

股票期权奖励：

 

ASC 718，薪酬股票补偿（“ASC 718”）要求在必要服务期内的运营报表中确认向员工支付的所有股票报酬（包括股票期权的授予）的公允价值的估计。根据ASC 718，员工期权补助金通常在授予日估值，这些估值一旦确定，就不会改变。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。根据ASC 718的允许，公司对预期波动率的估计基于其同行公司的平均波动率，包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。期权合约期限内的无风险利率基于授予估值时有效的美国国债收益率曲线。公司在没收发生时即予以确认。如果修改导致公允价值增加，则随后对未偿还奖励的修改会导致成本增加。

 

限制性股票单位奖励：

限制性股票单位（“RSU”）按授予日计值。仅根据服务条件归属的限制性股票单位的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。该补偿费用在整个奖励的必要服务期内按直线方式确认。对于同时包含市场状况和服务条件的限制性股票单位，在确定授予日公允价值时会考虑市场波动和其他因素，只要提供了必要的服务，则无论市场条件是否得到满足，相关薪酬支出均在每个单独归属部分的必要服务期内直线确认。这些成本是股票薪酬支出的一部分，列报于合并运营报表的薪酬和福利中。公司在没收行为发生时予以认可。

 

限制性股票奖励：

 

限制性股票奖励（“RSA”）按授予日计值。RSA的公允价值等于授予日公司普通股的估计公允价值。该薪酬成本在必要的服务期内确认为股票薪酬支出的组成部分，在合并运营报表的薪酬和福利中列报。公司在没收行为发生时予以认可。

广告费用

广告使用费用按实际支出记作支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告费用为美元9.1百万和美元9.5分别为一百万，并在广告中呈现d. 简明合并运营报表中的营销。

 

 

16

 

所得税

公司遵循ASC 740所得税（“ASC 740”），该标准要求确认递延所得税资产和负债，以应对已包含在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的未来税收后果。在这种方法下，递延所得税资产和负债以简明合并财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异为基础，使用预计差异将逆转的当年有效的现行税率。递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层得出结论，该资产很可能无法变现。

 

过渡期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定离散事件（如果有）相关的税收记录在发生的过渡期内。年度有效税率基于多项重要的估计和判断，包括公司在其运营所在的每个税收司法管辖区的估计年税前收入，以及该年度税收筹划战略的制定。此外，公司的税收支出可能会受到税率或法律变化以及其他无法确定预测的因素的影响。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。

 

ASC 740规定，根据技术依据，当不确定的税收状况很有可能在终审法院维持时，可以确认税收状况不确定所产生的税收优惠。如果更有可能，则确认的金额是大于的最大税收优惠金额 50通过审查（包括折衷和解）可能实现的百分比。对于未达到可能性大于不等的门槛的税收状况，不记录任何税收优惠。该公司估计 $1.7百万和美元1.3 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别有数百万的不确定税收状况与州所得税以及联邦和州研究税收抵免有关。

 

公司的政策是将任何未确认的税收优惠应计的利息支出和罚款作为经营报表中所得税支出的一部分。公司认可了 $0.005百万和美元0.002在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出和罚款分别是所得税支出的组成部分

细分信息

 

公司根据其首席运营决策者如何管理运营、做出运营决策和评估运营绩效来确定其运营部门。公司已确定，首席运营决策者（“CODM”）由首席执行官兼首席财务官共同担任。根据CODM审查财务信息和做出运营决策的方式，并考虑到CODM为了分配资源和评估财务业绩而合并审查财务信息，基于服务和基于交易的业务构成了单一的运营部门和应报告的细分市场。

归属于股东的每股净收益（亏损）

截至2024年3月31日，公司有两类参与证券（A类普通股和V类普通股）已发行和流通。A类普通股和V类普通股持有人的权利，包括清算和分红权，除投票权外，是相同的。

 

归属于普通股持有人的每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股持有人的净收益（亏损）除以已发行股票的加权平均数。

归属于普通股持有人的摊薄后每股净收益（亏损）是通过使用库存股法除以归属于股东的每股净收益（亏损）和已发行股票的加权平均数以及可能具有稀释性的股票期权、认股权证和限制性股票的影响计算得出的。

17

 

下表列出了公司归属于普通股股东的每股基本收益和摊薄后净收益（亏损）的计算结果（以千计，共享数据除外):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

分子

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净收益（亏损）——基本和摊薄后

 

$

34,243

 

$

(14,025

)

 

 

 

 

 

 

分母

 

 

 

 

 

普通股的加权平均股——基本

 

 

12,220,199

 

 

11,815,448

 

股票期权的稀释效应

 

 

225,904

 

 

-

 

RSU 的稀释作用

 

 

736,414

 

 

-

 

普通股的加权平均股——摊薄

 

 

13,182,517

 

 

11,815,448

 

 

 

 

 

 

 

每股净收益（亏损）

 

 

 

 

 

基本

 

$

2.80

 

$

(1.19

)

稀释

 

$

2.60

 

$

(1.19

)

 

以下可能具有摊薄作用的股票被排除在报告期内的摊薄后每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

股权激励奖励

 

 

1,090,941

 

 

2,552,474

 

可转换债务

 

 

-

 

 

312,500

 

总计

 

 

1,090,941

 

 

2,864,974

 

 

 

 

 

 

 

该公司还排除在外 11,444,235公共和私人认股权证，以及 49,653通过分别计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的摊薄净收益（亏损），获利可能被稀释的股票，因为将它们包括在内本来是反稀释的。更多详情请参阅附注9认股权证负债和附注13金融工具的公允价值。

最近的会计公告

 

最近发布的会计公告尚未通过：

 

2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新，即分部报告——对应申报分部披露的改进。修正案要求每年和中期披露增量分部信息。修正案还要求拥有单一可报告分部的公司提供本修正案所要求的所有披露以及会计准则编纂第280号 “分部报告” 中所有现有的分部披露。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。该公司预计，该标准的采用将导致更多的细分市场脚注披露。

 

2023年12月，财务会计准则委员会发布了第2023-09号会计准则更新，即所得税——所得税披露的改进。修正案要求加强与实体有效税率对账、按司法管辖区分的所得税有关的披露，并澄清不确定的税收状况和相关的财务报表影响。这些修正案自2024年12月15日之后的年度有效期内均有效。该公司预计修正案的通过不会对其财务报表产生重大影响。

 

最近通过的会计公告：

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具——信贷损失（主题 326）：衡量金融工具的信贷损失（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度引入了一种新的信用损失方法，即当前预期信用损失（“CECL”）方法，该方法要求提前确认信用损失，同时还提高了信用风险的透明度。CECL方法使用终身 “预期信用损失” 计量目标来确认贷款、持有至到期债务证券、贸易应收账款和其他应收账款的信用损失，这些应收账款在产生或收购金融资产时以摊销成本计量。在发布2016-13年度ASU之后，FASB又发布了几份ASU，以明确实施指导方针，提供狭义的范围

18

 

改进并提供额外的披露指导。公司于2023年1月1日采用了该亚利桑那州立大学，并确定亚利桑那州立大学2016-13年度对公司的简明合并财务报表和相关披露没有重大影响。

 

2020年3月，财务会计准则委员会发布了第2020-04号亚利桑那州立大学， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，如果满足某些标准，它为合同、套期保值关系和受参考利率改革影响的其他交易的会计提供了可选指导。2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-06号 “参考利率改革（主题848），推迟主题848的日落日期”。本更新中的修正案将主题848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后实体将不再被允许在主题848中申请救济。公司已经评估了更新后的准则对其内部流程、简明合并财务报表和相关披露的影响，并确定该准则的采用并未对其简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。

 

附注3 有价证券

 

以下是有价证券的详细信息（以千计):

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

有价证券

 

$

1,083

 

 

$

952

 

总计

 

$

1,083

 

 

$

952

 

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的有价证券包括对股票代码为SSPXX的公开交易货币市场共同基金的投资。基础货币市场工具主要由存款证和金融公司资产支持商业票据组成。截至2024年3月31日，该投资组合的加权平均到期日为 22天。截至2023年12月31日，该投资组合的加权平均到期日为 40天。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与有价证券投资相关的确认收益为美元0.07百万和美元0.1分别为百万美元，并作为利息收入的一部分记录在简明合并运营报表中。

附注4 投资

以下是投资摘要，截至目前，这些投资按公允价值计量 2024 年 3 月 31 日（以千计):

 

 

 

成本

 

 

未实现收益总额

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

公司债券

 

$

14,761

 

 

$

7

 

 

$

(194

)

 

$

14,574

 

资产支持证券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

政府证券

 

 

28,554

 

 

 

202

 

 

 

(13

)

 

 

28,743

 

总计

 

$

43,315

 

 

$

209

 

 

$

(207

)

 

$

43,317

 

 

以下是截至2023年12月31日按公允价值计量的投资摘要（以千计):

 

 

 

成本

 

 

未实现收益总额

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

公司债券

 

$

69,087

 

 

$

670

 

 

$

(345

)

 

$

69,412

 

 

资产支持证券

 

 

313

 

 

 

-

 

 

 

(1

)

 

 

312

 

 

政府证券

 

 

43,177

 

 

 

338

 

 

 

(13

)

 

 

43,502

 

 

总计

 

$

112,577

 

 

$

1,008

 

 

$

(359

)

 

$

113,226

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19

 

处于未实现亏损头寸的可供出售投资证券的未实现亏损总额和公允价值如下（以千计):

 

 

 

少于 12 个月

 

 

12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

$

5,753

 

 

$

(22

)

 

$

10,405

 

 

$

(185

)

 

$

16,158

 

 

$

(207

)

资产支持证券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

政府证券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

总计

 

$

5,753

 

 

$

(22

)

 

$

10,405

 

 

$

(185

)

 

$

16,158

 

 

$

(207

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

少于 12 个月

 

 

12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损

 

2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司债券

 

$

9,271

 

 

$

(50

)

 

$

14,989

 

 

$

(295

)

 

$

24,261

 

 

$

(345

)

资产支持证券

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

274

 

 

 

(1

)

 

 

274

 

 

 

(1

)

政府证券

 

 

3,813

 

 

 

(13

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,813

 

 

 

(13

)

总计

 

$

13,084

 

 

$

(63

)

 

$

15,263

 

 

$

(296

)

 

$

28,348

 

 

$

(359

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与投资相关的收益为美元0.9百万和美元0.1分别为百万，并作为其组成部分记录在案 合并运营报表中的利息收入。应计利息 $0.2百万和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的简明合并资产负债表中的投资分别包含百万美元。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售投资证券的未实现亏损主要是利率上升的结果，因为很大一部分投资是在美联储于2022年开始加息之前购买的。在收回摊销成本基础之前，公司不打算出售，也不预计需要出售这些投资。因此，未实现亏损被确定与信贷损失无关，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何可供出售投资证券的信用相关减值损失。

 

截至2024年3月31日，可供出售投资证券的合同到期日如下（以千计):

 

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

在一年或更短的时间内到期

 

$

34,200

 

 

$

34,371

 

一年到五年后到期

 

$

9,115

 

 

$

8,946

 

总计

 

$

43,315

 

 

$

43,317

 

 

 

 

 

 

 

 

20

 

附注5 会员预付款，净额

 

会员预付款，净额，是指未付的预付款、小费和手续费，扣除直接发起成本，减去信用损失备抵金。

以下是截至截止日期的成员预付款的净额详情 2024年3月31日 (以千计):

 

自起源之日起

 

会员预付款总额

 

 

信用损失备抵金

 

 

会员预付款，净额

 

1-10

 

$

92,237

 

 

$

(2,266

)

 

$

89,971

 

11-30

 

 

14,147

 

 

 

(3,101

)

 

 

11,046

 

31-60

 

 

5,729

 

 

 

(3,706

)

 

 

2,023

 

61-90

 

 

4,945

 

 

 

(3,864

)

 

 

1,081

 

91-120

 

 

5,193

 

 

 

(4,391

)

 

 

802

 

总计

 

$

122,251

 

 

$

(17,328

)

 

$

104,923

 

 

以下是截至 2023 年 12 月 31 日的净额会员预付款的详细信息 (以千计):

 

自起源之日起

 

会员预付款总额

 

 

信用损失备抵金

 

 

会员预付款，净额

 

1-10

 

$

98,553

 

 

$

(2,676

)

 

$

95,877

 

11-30

 

 

16,442

 

 

 

(4,020

)

 

 

12,422

 

31-60

 

 

7,038

 

 

 

(4,576

)

 

 

2,462

 

61-90

 

 

5,719

 

 

 

(4,470

)

 

 

1,249

 

91-120

 

 

5,404

 

 

 

(4,568

)

 

 

836

 

总计

 

$

133,156

 

 

$

(20,310

)

 

$

112,846

 

信贷损失备抵金的向前滚动情况如下 (以千计):

 

2024 年 1 月 1 日的期初津贴余额

 

 

 

$

20,310

 

加：信贷损失准备金

 

 

 

 

9,943

 

另外：追回的金额

 

 

 

 

3,074

 

减去：注销的金额

 

 

 

 

(15,999

)

2024 年 3 月 31 日的期末津贴余额

 

 

 

$

17,328

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 1 月 1 日的期初补贴余额

 

 

 

$

24,501

 

加：信贷损失准备金

 

 

 

 

11,953

 

另外：追回的金额

 

 

 

 

3,927

 

减去：注销的金额

 

 

 

 

(23,016

)

2023 年 3 月 31 日的期末津贴余额

 

 

 

$

17,365

 

 

截至2024年3月31日期间的信贷损失准备金wa与截至2023年3月31日的期间相比有所下降，这主要是由于整个时期的收款业绩有所改善。与截至2023年3月31日的期间相比，截至2024年3月31日的注销金额有所减少，这也主要是由于收款业绩同期有所改善。

21

 

附注6 无形资产，净额

 

公司的无形资产，净额包括以下内容（以千计):

 

 

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

 

 

加权平均使用寿命

 

总账面价值

 

 

累计摊销

 

 

账面净值

 

 

总账面价值

 

累计摊销

 

账面净值

 

内部开发的软件

 

3.0年份

 

$

23,193

 

 

$

(9,935

)

 

$

13,258

 

 

$

21,601

 

$

(8,461

)

$

13,140

 

域名

 

15.0年份

 

 

121

 

 

 

(57

)

 

 

64

 

 

 

121

 

 

(55

)

 

66

 

无形资产，净额

 

 

 

$

23,314

 

 

$

(9,992

)

 

$

13,322

 

 

$

21,722

 

$

(8,516

)

$

13,206

 

截至2024年3月31日，未来估计的摊销费用如下（以千计):

 

2024

 

 

 

 

3,951

 

2025

 

 

 

 

4,851

 

2026

 

 

 

 

3,123

 

2027

 

 

 

 

1,363

 

此后

 

 

 

 

34

 

未来摊销总额

 

 

 

$

13,322

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用为美元1.5百万和美元1.1分别是百万。 没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，已确认与长期资产相关的减值费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与某种固定寿命无形资产的使用寿命变动相关的摊销费用为美元0和 $0.2分别是百万。

附注7 应计费用和其他流动负债

应计费用

公司的应计费用包括以下内容（以千计):

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

应计的专业和项目费用

 

$

4,613

 

 

$

4,208

 

应计补偿

 

 

3,239

 

 

 

3,605

 

应缴所得税

 

 

2,948

 

 

 

-

 

应计慈善捐款

 

 

1,645

 

 

 

2,212

 

应缴销售税

 

 

1,122

 

 

 

1,442

 

应付负余额

 

 

996

 

 

 

831

 

其他

 

 

506

 

 

 

328

 

总计

 

$

15,069

 

 

$

12,626

 

 

应计慈善捐款包括公司认捐的与慈善膳食捐赠相关的款项。公司使用收到的一部分小费向第三方进行慈善现金捐款，第三方使用这笔资金为有需要的人提供膳食。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司认捐了约美元0.9 百万和美元2.5百万分别与慈善捐款有关。这些费用按发生时列为支出，并在合并运营报表中列报在其他业务费用中。

 

 

 

 

 

 

 

 

22

 

其他流动负债

该公司的其他流动负债包括以下内容（以千计):

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2023年12月31日

 

递延交易成本

 

$

3,150

 

 

$

3,150

 

其他

 

 

1,014

 

 

 

715

 

总计

 

$

4,164

 

 

$

3,865

 

 

其他流动负债包括美元3.2根据截至2021年6月7日VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.（“VPCC”）、特拉华州一家公司戴夫公司（“Legacy Dave”）和其他实体（“业务合并”）之间的某些协议和合并计划的设想，2022年1月5日完成的交易相关的递延交易成本为百万美元。这些交易成本也被资本化，并包含在简明的合并资产负债表中的APIC中。

附注8 可转换应付票据

 

2022年3月21日，公司与美国FTX（“FTX”）的所有者FTX Ventures Ltd.（“买方”）签订了可转换票据购买协议（“购买协议”），规定购买和出售初始本金为美元的可转换票据100.0百万（“票据”）。该票据的利率为 3.00每年百分比（每半年复合一次），每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。利息可以以实物或现金支付，由公司选择。 四十八个月（“到期日”）在本票据首次发行之日（“发行日期”）之后，公司将向买方支付（i）票据未偿还本金的总和（ii）所有应计但未付的利息，以及（iii）买方产生的所有费用（“赎回价格”）。在到期日支付赎回价格将构成对票据的全部赎回。

 

2024 年 1 月 29 日，公司回购了美元105.7截至2024年1月29日，该票据的未偿余额为百万美元71.0百万。公司通过未摊销的债务发行成本减少了债务的净账面金额0.03灭火之日为百万元。该公司还承担了总额为美元的第三方费用1.3百万加上该票据的结算。第三方成本包含在重新收购价格和美元灭绝收益中33.4百万美元是根据债务净账面金额与再收购价格之间的差额计算得出的。

附注9 认股权证负债

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,344,021公共战争未偿还的 nts（“公共认股权证”）以及 5,100,214 未偿还的私募认股权证（“私人认股权证”）。公开认股权证只能行使整数股份。业务合并完成后，将各单位分成各个组成部分后，没有发行任何部分的公共认股权证，只有全部的公共认股权证交易。公开认股权证可以行使，前提是公司继续根据《证券法》持有有效的注册声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并且有与之相关的最新招股说明书（或者公司允许持有人在无现金基础上行使公开认股权证，根据《证券法》，这种无现金行使免于注册）。

 

公司提交了一份注册声明，涵盖了行使公共认股权证和私募认股权证时可发行的A类普通股。如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 这样做而且，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，而且公司不这样选择，在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。

公共认股权证和私人认股权证的行使价为 $368每股，可能会进行调整，并将到期 五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回公共认股权证576.00:

一旦公共认股权证可以行使，公司可以将未偿还的公共认股权证兑换成现金：

全部而不是部分；

23

 

价格为 $0.01每份搜查令；

至少 30提前几天书面赎回通知；以及当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时576.00任何股票的每股（经调整后） 20一天之内的交易日 30-交易日时段结束于 第三公司向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日。

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的当前招股说明书在30天的赎回期内可用，否则公司不会如上所述赎回公共认股权证。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回公开认股权证320.00:

 

一旦公共认股权证可以行使，公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

 

全部而不是部分；

 

在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天书面赎回通知规定，持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值”（定义见下文）的商定表格确定的股份数量；以及

 

当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时320.00任何人的每股公开股票（经调整后） 20交易日内的交易日 30-交易日结束 三公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日。

 

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，不会针对以低于其行使价的价格发行A类普通股对公共认股权证进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。

 

私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证只要由VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor III, LLC持有，该公司在业务合并之前是VPCC的赞助商，也是VPCC某些高管和董事的关联公司（“保荐人”）或其允许的受让人持有。如果私人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

 

在执行债务融资的同时，公司向贷款人发行了认股权证，作为进入债务融资机制的对价，相当于贷款承诺费。认股权证归属并可根据公司在债务融资中的累计提款额（增量美元）进行行使10.0百万笔资金，最早在 (i) 合格融资事件发生五周年和 (ii) 流动性事件完成时终止。认股权证的持有人有能力行使收购一定数量的普通股的权利 0.2截至公司下一次股权融资的截止日期（“股权截止日”），公司完全摊薄后的股权的百分比，收益至少为美元40.0百万美元（“合格融资事件”）或在流动性事件结束之前不久。认股权证的行使价是 (i) 中较高者 80股票收盘日每股普通股公允市场价值的百分比以及 (ii) $120.0656每股，视某些向下调整而定。认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，将按公允价值记作负债，随后在每个报告期结束时重新计量为公允价值，公允价值的变动记录在合并运营报表中。认股权证负债的最初抵消分录是为反映贷款承诺费而记录的资产。贷款承诺费资产将在四年的承诺期内摊销为利息支出。该公司估计，认股权证在发行之日的公允价值为 $0.1百万使用 Black-Scholes 期权定价模型。在此模型下确定这些认股权证的公允价值需要主观假设。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。

 

在业务合并结束之前，所有 要么 1,664,394的既得认股权证已行使并净结算 14,087 应用交换比率后的Legacy Dave的A类普通股股票。

24

 

附注10 债务机制

 

2021年1月，Dave OD Funding I, LLC（“借款人”）与胜利公园管理有限责任公司（“代理人”）签订了延迟提款优先担保贷款额度（“债务额度”），并允许借款人提取高达美元的款项100来自各种贷款机构的百万美元 （“贷款人”）相关 与胜利公园管理有限责任公司合作。债务融资机制的利率为 6.95每年百分比加基准利率（定义为两者中较大者） 三个月伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）截至每个日历月的最后一个工作日，以及 2.55%。利息按月支付。债务融资机制包含某些财务契约，包括要求将最低现金、现金等价物或有价证券余额维持在美元8.0百万。

 

2023年9月13日，公司与现有贷款人执行了债务安排第三修正案。第三修正案除其他外：（i）将担保贷款额度承诺金额增加美元50百万到总计 $150百万; (ii) 将债务融资机制的到期日从 2025 年 1 月到 2026 年 12 月；(iii) 添加截至任何日历月最后一天计量的流动性触发阈值，等于 (a) 截至该日过去六个月息税折旧摊销前利润的乘积 (A) 截至该日过去三个月息税折旧摊销前利润乘以 (B) 二 (2)，以及 (c) 零 (0 美元)；(iv) 将最低流动性门槛提高到将最低现金、现金等价物或有价证券余额保持在美元起8.0百万到美元15百万；(v) 用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率，并将利率更新为基准利率（如果更高， 该日期的 SOFR，期限为 3 个月和 3.00%) 加上 5.00未偿还本金余额总额中小于或等于7,500万美元的部分的年利率，加上基准利率加上 4.50未清本金余额总额中超过7,500万美元的部分（如果有）的年度百分比；（vi）更新提前或自愿偿还本金的预付保费；以及（vii）公司的担保（有限担保由公司几乎所有资产的第一优先留置权担保），最高为美元25,000,000借款人在债务融资机制下的义务已终止。

 

贷款提款的付款应在以下日期到期：（i）在借款人收到任何超过美元的任何净现金收益之日起的五个工作日内0.25在任何财政年度中，任何资产出售（某些允许的处置除外）的总额为百万美元，借款人必须预付贷款或汇出此类净现金收益，总金额等于 100此类净现金收益的百分比；（ii）在借款人或作为损失收款人的代理人收到任何销毁或收取的任何净现金收益之日起的五个工作日内，借款人必须预付贷款或汇出等于此类净现金收益100％的总金额的此类净现金收益；（iii）在借款人收到任何净现金收益之日起的三个工作日内借款人的任何债务（允许的借款人债务除外），借款人将预付贷款或汇款此类净现金收入总额等于 100此类净现金收益的百分比；以及 (iv) (a) 如果借款人在任何财政年度收到的特别收入总额超过美元0.25百万或 (b) 如果违约事件已经发生并且在借款人收到任何特别收入时仍在继续，则在借款人收到任何此类特别收入后的五个工作日内，借款人必须预付贷款或汇出此类净现金收益，总金额等于 (x) 100此类特别收入中超过美元的百分比0.25就上述 (a) 和 (y) 条款而言，百万元 100与上述 (b) 款有关的此类特别收入的百分比。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已提取美元75.0百万美元用于债务融资机制，并且没有偿还任何款项。

 

第三修正案被视为债务修改，因此，公司资本化了美元0.4百万美元的融资成本将在债务融资机制到期日之前均匀地在运营报表中确认， 不收益或损失已得到确认。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。

 

 

 

 

 

附注11 承付款和意外开支

公司不时受到正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的。

尽管无法确定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或索赔不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

25

 

1。Stoffers 诉戴夫公司案（已提交） 2020年9月16日在洛杉矶县高等法院）

 

据称这是一起集体诉讼，该诉讼涉及2020年7月的数据泄露事件，主张消费者保护和合同索赔，并代表加利福尼亚的一批人寻求补偿性赔偿、惩罚性赔偿、禁令救济和律师费。该公司签订了和解协议，在全类基础上解决此事，该协议于2023年12月获得最终批准。预计结算金额约为 $3.2截至2023年12月31日止年度的合并资产负债表中的应计法律和解金额中包含了百万美元。在截至2024年3月31日的季度中，公司支付了美元3.1估计的美元中的百万美元3.2百万的法律和解费用。公司计划支付截至2024年6月30日的季度内到期的剩余款项。

 

公司记录的估计法律和解费用为 $4.1百万与2020年7月数据泄露引起的个人索赔有关。2023 年，公司支付了 $3.9估计的美元中的百万美元4.1百万的法律和解费用。剩下的 $0.2在截至2024年3月31日的季度中，支付了百万美元。

 

2。洛佩兹诉戴夫公司案（已提交） 2022年7月15日在美国加利福尼亚北区地方法院）。

 

据称，这是一起集体诉讼，指控违反加州消费者保护法以及州和联邦贷款法等。该申诉寻求禁令救济、损害赔偿、赔偿、非恢复性撤资、判决前和判后利息以及合理的律师费用和成本。公司记录的估计法律和解金额为 $0.6在截至2024年3月31日的季度中，这笔费用为百万美元。

 

附注12 租约

 

2019年1月，该公司与PCJW签订了位于加利福尼亚州洛杉矶的办公空间租赁协议。租赁期限为 七年，从 2019 年 1 月 1 日开始，到 2025 年 12 月 31 日结束。当前的每月租金为美元0.02百万，每年的增长幅度为 5%.

 

2018年12月，公司与由公司创始人（包括公司首席执行官）控制的PCJW签订了转租协议，在加利福尼亚州洛杉矶的上述租赁物业旁边提供一般办公空间。租赁期限是 五年自2018年11月起至2023年10月结束，任何一方均可提前终止。2023年11月，公司将转租期再延长五年，截至2028年10月。根据转租条款，目前的月租金为$0.006百万，每年的增长幅度为 4%.

 

所有租赁均被归类为运营租赁费用，运营租赁费用在简明合并运营报表中的其他运营费用中列报。公司没有任何以公司为转租人的融资租赁或转租安排。 该公司的租赁活动如下（以千计):

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

运营租赁成本

 

$

86

 

$

82

 

短期租赁成本

 

 

-

 

 

-

 

总租赁成本

 

$

86

 

$

82

 

 

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

 

2024年3月31日

 

2023年3月31日

 

其他信息：

 

 

 

 

 

为经营租赁支付的现金

 

$

91

 

$

88

 

加权平均剩余租赁期限-经营租赁

 

 

2.79

 

 

2.64

 

加权平均折扣率-经营租赁

 

 

10

%

 

10

%

 

26

 

未来的最低租赁付款额为2024 年 3 月 31 日，情况如下 (以千计):

 

年

 

关联方承诺

 

2024（剩余）

 

$

275

 

2025

 

 

383

 

2026

 

 

76

 

此后

 

 

148

 

最低租赁付款总额

 

$

882

 

减去：估算利息

 

 

(112

)

租赁负债总额

 

$

770

 

 

附注13 金融工具的公允价值

 

以下是截至目前按公允价值计量的经常性资产和负债的主要类别 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，使用活跃市场中相同资产（1 级）、重要其他可观测投入（2 级）和重要不可观测投入（第 3 级）的报价（以千计):

 

2024年3月31日

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券

 

$

1,083

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

1,083

 

投资

 

 

—

 

 

 

43,317

 

 

 

—

 

 

 

43,317

 

总资产

 

$

1,083

 

 

$

43,317

 

 

$

—

 

 

$

44,400

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债——公共认股证

 

$

348

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

348

 

认股权证负债——私人认股证

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

332

 

 

 

332

 

收益负债

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

227

 

 

 

227

 

负债总额

 

$

348

 

 

$

—

 

 

$

559

 

 

$

907

 

 

2023年12月31日

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券

 

$

952

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

952

 

投资

 

 

—

 

 

 

113,226

 

 

 

—

 

 

 

113,226

 

总资产

 

$

952

 

 

$

113,226

 

 

$

—

 

 

$

114,178

 

负债

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债——公共认股证

 

$

97

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

97

 

认股权证负债——私人认股证

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

105

 

 

 

105

 

收益负债

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

31

 

 

 

31

 

负债总额

 

$

97

 

 

$

—

 

 

$

136

 

 

$

233

 

 

该公司有 不截至目前，按非经常性公允价值计量的资产或负债 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

 

该公司还有未按公允价值计量的金融工具。公司已经评估了现金（1级）、限制性现金（1级）、应付账款（2级）、应计费用（2级）和会员预付款（3级），并认为由于这些余额的短期性质，账面价值接近公允价值。债务工具（2级）和可转换应付票据（2级）的公允价值近似于其账面价值。

 

有价证券：

 

该公司评估了活跃市场的有价证券的报价并将其证券归类为1级。公司对有价证券的投资面临价格波动的影响。证券的公允价值计量基于活跃市场上类似物品的报价乘以拥有的证券数量。

 

 

 

 

27

 

投资：

 

以下内容描述了公司用来衡量截至2024年3月31日和2023年3月31日持有的投资的公允价值的估值技术。

 

美国政府证券

 

美国政府证券的公允价值由独立定价服务机构估算，这些机构使用计算机化的估值公式来计算当前价值。美国政府证券被归类为公允价值层次结构的第 2 级。

 

公司债券和票据

 

公司债券和票据的公允价值由独立定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归类为公允价值层次结构的第二级，或者在市场交易活动不可用且使用大量不可观察的投入时归类为第三级。

 

资产支持证券

 

这些资产支持证券的公允价值由独立定价服务机构估算，他们使用计算机化的估值公式来计算当前价值。这些证券通常被归入公允价值层次结构的第二级，如果无法进行基于市场的交易活动且使用了大量不可观察的投入，则归入第三级。

 

公开认股权证：

 

正如附注9 “认股权证负债” 中进一步讨论的那样，2022年1月，业务合并完成后，公开认股权证自动转换为认股权证，用于购买公司的普通股。这些公开认股权证符合ASC 815对衍生品的定义，根据认股权证的条款，必须进行负债分类。该认股权证负债最初按公允价值记为负债，抵消分录作为非现金支出记录在运营报表中。随后，衍生负债在每个报告期均按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。与截至2024年3月31日的三个月中公开认股权证负债公允价值变动有关的亏损，是 $0.3磨坊ion，在合并运营报表中公开认股权证负债的公允价值变动中列报。

 

1级公开认股权证负债的展期如下（以千计):

 

2024 年 1 月 1 日的开盘价

 

 

 

 

 

$

97

 

该期间公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

251

 

2024 年 3 月 31 日的终值

 

 

 

 

 

$

348

 

私人认股权证：

正如附注9 “认股权证负债” 中进一步讨论的那样，2022年1月，业务合并完成后，私人认股权证自动转换为认股权证，用于购买公司的A类普通股。这些私人认股权证符合ASC 815中衍生品的定义，根据认股权证的条款，必须进行负债分类。该认股权证负债最初按公允价值记为负债，在简明合并运营报表中，抵消分录为非现金支出。随后，衍生负债在每个报告期均按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与私人认股权证负债公允价值变动相关的（亏损）/收益为（美元）0.2) 百万和美元0.08百万，分别列报于合并运营报表中私人认股权证负债的公允价值变动中。

 

3级私人认股权证负债的展期如下（以千计):

 

2024 年 1 月 1 日的开盘价

 

 

 

 

 

$

105

 

该期间公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

226

 

2024 年 3 月 31 日的终值

 

 

 

 

 

$

331

 

 

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定私人认股权证负债的公允价值。 下表列出了用于估值这三种私募权证负债的假设截至 2024 年 3 月 31 日的月份：

28

 

 

行使价格

 

 

 

 

 

$

368.00

 

预期波动率

 

 

 

 

 

 

75.9

%

无风险利率

 

 

 

 

 

 

4.44

%

剩余期限

 

 

 

 

 

2.76年份

 

股息收益率

 

 

 

 

 

 

0

%

盈利股份负债：

作为反面的一部分 资本重组， 49,563C 的股份lass A 如果在此期间未满足归属条件，则VPCC创始人持有的普通股将被没收 五年业务合并截止日期之后的期限（“创始人持有人盈利股份”）。这些创始持有人Earnout股票最初按公允价值记为负债，随后在每个报告期按公允价值入账，公允价值的变化反映在收益中。与创始持有人Earnout Shares负债公允价值变动有关的（亏损）/收益 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 ($0.2) 百万和美元0.03分别列报在收益负债公允价值变动的范围内 合并运营报表。

 

第三级创始人持有Earnout Shares负债的展期如下（以千计):

 

2024 年 1 月 1 日的开盘价

 

 

 

 

 

$

31

 

该期间公允价值的变化

 

 

 

 

 

 

196

 

2024 年 3 月 31 日的终值

 

 

 

 

 

$

227

 

 

该公司使用蒙特卡罗模拟方法来确定创始持有人Earnout Shares负债的公允价值。 下表列出了用于对创始持有人Earnout Shares负债进行估值的假设截至2024年3月31日的三个月：

 

行使价格

 

 

 

 

 

$400-$480

 

预期波动率

 

 

 

 

 

 

72.9

%

无风险利率

 

 

 

 

 

 

4.4

%

剩余期限

 

 

 

 

 

2.77年份

 

股息收益率

 

 

 

 

 

 

0

%

 

有 不截至2024年3月31日和2023年12月31日，需要定期按公允价值计量的其他资产或负债。

 

 

附注14 股东权益

 

截至 2024 年 3 月 31 日, 不优先股已流通，公司目前没有发行任何优先股的计划。

 

根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款，优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。公司董事会有权确定适用于各系列优先股股份的投票权（如果有）、名称、权力和偏好、相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及任何相关资格、限制和限制。公司董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会推迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的罢免。

A 类和 V 类普通股：

 

公司董事会已批准了两类普通股，即A类普通股和V类普通股。该公司拥有权限ed 500,000,000和 100,000,000嘘分别为A类普通股和V类普通股的面积。的股份 V 类普通股每股有 10 张选票，而股份 A类普通股每股有一票。这个 A类普通股和V类普通股的持有人将始终作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项（包括董事选举）进行投票。 股份 V类普通股

29

 

a在A股上重新转换为A类普通股 一在向公司发出书面通知后，V类普通股的持有人可以随时选择一对一。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 10,869,286和 1,514,082分别发行的A类普通股和V类普通股的股份。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 10,819,723和 1,514,082分别为A类普通股和V类普通股的已发行股份。

附注15 股票薪酬

2017 年，公司董事会通过了戴夫公司的 2017 年股票计划（“2017 年计划”）。2017年计划授权授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位。2022年1月4日，公司股东批准了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。2021年计划此前已于2022年1月4日获得公司董事会的批准，但须经股东批准。与VPCC的业务合并完成后，2017年计划终止，取而代之的是2021年计划。根据2021年计划授予的股票期权的最长期限为 10年份，奖项通常授予年份以上 四年时期。

该公司确认了大约 $6.1 百万和美元6.8百万 股票期权和限制性股票单位补助产生的股票薪酬支出，这些费用分别作为薪酬和福利的一部分记录在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表中。

 

股票期权重新定价：
 

2023 年 4 月，公司董事会批准了对符合条件的员工持有的先前授予但仍未兑现的某些既得和未归属股票期权奖励的重新定价，该奖励于 2023 年 6 月 9 日获得股东批准。结果，这些奖励的行使价降至美元5.18每股，这是纳斯达克全球股票市场公布的截至2023年6月9日（含当日）30个交易日的公司A类普通股的平均每股收盘价。重新定价的股票期权的其他条款没有修改，重新定价的股票期权将继续按照其原始归属计划进行归属，并将保留其原来的到期日期。由于重新定价， 134,931截至2023年6月9日已发行的既得和未归属股票期权，原始行使价从美元不等22.09到 $23.18，已重新定价。


2023 年 6 月 9 日的重新定价导致以股票为基础的薪酬支出增加了 $0.2百万，其中 $0.14在重新定价之日，与既得股票期权奖励相关的百万美元已支出。剩下的美元0.06与未归属股票期权奖励相关的百万美元将在这些奖励的加权平均归属期内按直线摊销 1.3截至 2023 年 6 月 9 日的年份。

 

2023年9月，公司董事会批准了对先前授予但仍未兑现的某些既得和未归属股票期权奖励的重新定价，这些奖励由剩余的八名合格员工持有，不包括在上述6月9日的重新定价范围内。结果，这些奖励的行使价降至美元7.23每股，这是纳斯达克全球股票市场公布的截至2023年9月13日（含当日）30个交易日的公司A类普通股的平均每股收盘价。重新定价的股票期权的其他条款没有修改，重新定价的股票期权将继续按照其原始归属计划进行归属，并将保留其原来的到期日期。由于重新定价， 200,571截至2023年9月13日已发行的既得和未归属股票期权，原始行使价从美元不等22.09到 $23.18，已重新定价。


2023 年 9 月 13 日的重新定价导致股票薪酬支出增加了 $0.2百万，其中 $0.17在重新定价之日，与既得股票期权奖励相关的百万美元已支出。剩下的 $0.07 与未归属股票期权奖励相关的百万美元将在这些奖励的加权平均归属期内按直线摊销 1.0截至 2023 年 9 月 13 日的年份。

股票期权：

 

管理层在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对股票期权进行了估值。标的股票的公允价值是使用多种输入来估算的，包括最近涉及出售公司普通股的独立交易。

 

预期期限—预期期限代表期权的预期未偿还期限。由于公司没有足够的历史行使行为，它使用简化的方法来确定预期寿命假设，即期权合同期限及其归属期的平均值。

 

无风险利率—无风险利率基于美国国债的隐含收益率，等效期限约为期权的预期寿命，具体取决于授予日期和期权的预期寿命。

30

 

 

预期股息收益率—公司假设预期的股息收益率是基于其从未支付过现金分红，目前也无意支付现金分红。

 

预期波动率—由于公司的运营历史有限，且缺乏公司特定的历史波动率或隐含波动率，预期波动率假设基于股价公开的同类公司的历史波动率。该公司确定了一组同行公司，并考虑了它们的历史股价。在确定同行公司时，公司考虑了这些其他实体的行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆作用。

股票期权方面的活动总结如下：

 

 

 

股份

 

 

加权平均值
运动
价格

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（年）

 

 

聚合
内在价值
（以千计）

 

未偿还期权，2024 年 1 月 1 日

 

 

766,829

 

 

$

14.10

 

 

 

6.3

 

 

$

1,148

 

已授予

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(90,374

)

 

$

5.80

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(4,404

)

 

$

6.86

 

 

 

 

 

 

 

已过期

 

 

(3,600

)

 

$

5.18

 

 

 

 

 

 

 

未偿还期权，2024 年 3 月 31 日

 

 

668,451

 

 

$

15.32

 

 

 

6.4

 

 

$

14,589

 

非既得期权，2024 年 3 月 31 日

 

 

391,005

 

 

$

21.74

 

 

 

6.9

 

 

$

6,020

 

既得且可行使，2024 年 3 月 31 日

 

 

277,446

 

 

$

6.26

 

 

 

5.7

 

 

$

8,569

 

 

截至2024年3月31日，与该日期之前未归属股票期权相关的未确认股票薪酬成本总额约为美元5.2 百万，预计将在加权平均剩余时间内得到确认 3.1年份。

该公司允许某些股票期权持有人行使未归属期权购买普通股。如果期权持有人解雇，则从此类早期行使中获得的股票可以按原始发行价格回购，直到期权完全归属为止。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日， 0和 2,777普通股可按加权平均价格回购 $22.09分别为每股。根据未归属期权发行的股票已包含在简明合并资产负债表中已发行和流通的股票中，因为此类股票被视为合法流通股票。

2021年3月3日，公司授予首席执行官股票期权，最多可购买 358,001普通股的股份 九一部分。这九部分都包含服务、市场和绩效条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属从授予之日开始；但是，在服务和绩效条件可能出现之前，即流动性事件完成、每批股票实现规定的价格目标以及持续就业后，不确认任何补偿费用。业务合并完成后，业绩条件得到满足，公司记录的累计股票薪酬支出为美元1.9百万。期权的行使价为美元23.18每股。公司确定授予日期权的公允价值为 $10.5百万使用蒙特卡罗模拟，其中包含股票价格、期限、股息收益率、无风险利率和波动率等关键输入和假设。由九批次中每批产品的估值确定的派生服务期约为 三年到大约 七年。除非满足特定部分的归属条件，否则每部分将在派生服务期内按月支出，届时与该特定部分相关的所有剩余补偿费用将计入满足归属条件期间的支出。

下表列出了用于估值拨款日授予首席执行官的期权的关键输入和假设：

 

剩余期限

 

10.0年份

 

无风险利率

 

 

1.5

%

预期股息收益率

 

 

0.0

%

预期波动率

 

 

40.0

%

 

31

 

限制性库存单位：

有关限制性单位的活动概述如下：

 

 

 

股份

 

 

加权平均值
授予日期
公允价值

 

2024 年 1 月 1 日的非归属股份

 

 

1,726,639

 

 

$

23.10

 

已授予

 

 

104,063

 

 

$

25.40

 

既得

 

 

(95,176

)

 

$

63.03

 

被没收

 

 

(70,427

)

 

$

30.25

 

截至 2024 年 3 月 31 日的非归属股份

 

 

1,665,099

 

 

$

20.66

 

 

截至2024年3月31日，与非归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本总额约为美元33.5百万，预计将在加权平均期内得到确认 1.9年份。

在截至2023年3月31日的季度中，公司授予了 629,454向某些员工发放的限制性股份 六一部分。这六部分均包含服务和市场条件。市场状况与某些特定价格目标的实现有关。归属从授予之日开始，公司确定授予日限制性股票单位的公允价值约为 $3.0百万使用蒙特卡罗模拟，其中包含股票价格、期限、无风险利率和波动率等关键输入和假设。由六批中每批产品的估值确定的派生服务期约为 两年到大约 三年。除非满足特定部分的归属条件，否则每部分将在派生服务期内按月支出，届时与该特定部分相关的所有剩余补偿费用将计入满足归属条件期间的支出。

下表列出了用于估值RSU的关键输入和假设，这些限制性单位包含拨款日期的服务和市场状况：

 

剩余期限

 

5.0年份

 

无风险利率

 

 

3.5

%

预期波动率

 

 

79.7

%

 

2023 年 10 月，公司批准了 71,844向某些员工发放的限制性股份 六一部分。这六部分均包含服务和市场条件。市场状况与实现某些特定价格有关 目标。归属自授予之日开始 a并且，公司确定RSU在授予日的公允价值约为$0.2百万使用蒙特卡罗模拟，其中包含股票价格、期限、无风险利率和波动率等关键输入和假设。估值确定的派生服务期约为 两年到大约 三年。除非满足特定补助金的归属条件，否则每笔补助金将在派生的服务期内按月支出，届时与该特定补助金相关的所有剩余补偿费用将计入满足归属条件期间的支出。

 

下表列出了用于估值2023年10月发放的限制性股票单位的关键输入和假设，其中包括授予日的服务和市场状况：

剩余期限

 

4.2年份

 

无风险利率

 

 

4.9

%

预期波动率

 

 

87.6

%

 

附注16 关联方交易

租赁安排：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司每个月都支付了美元0.09根据与由公司创始人（包括公司现任首席执行官）控制的PCJW签订的位于加利福尼亚州洛杉矶的普通办公空间的租赁协议，为数百万英镑。

 

32

 

以下是根据公司与PCJW签署的位于加利福尼亚州洛杉矶的房产的转租协议，截至2024年3月31日的未来最低租金付款时间表（以千计):

 

年

 

关联方承诺

 

2024（剩余）

 

$

275

 

2025

 

 

383

 

2026

 

 

76

 

此后

 

 

148

 

最低租赁付款总额

 

$

882

 

减去：估算利息

 

 

(112

)

租赁负债总额

 

$

770

 

 

租赁使用权资产、租赁负债、短期和长期租赁负债的关联方组成部分在简明合并资产负债表中作为使用权资产和租赁负债的一部分列报。

 

债务便利

 

胜利公园资本顾问有限责任公司（“VPC”）的高级合伙人布伦丹·卡罗尔在业务合并完成后加入了公司董事会。与债务融资机制相关的利息支出总额为美元2.0截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。有关VPC债务安排的更多信息，请参阅附注10，债务工具。

 

法律服务

Mitchell Sandler LLC的律师事务所（该公司董事安德里亚·米切尔是其合伙人）向公司提供了法律服务，总额为 $0.1截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。


 

附注 17 401 (k) 储蓄计划

 

公司维持401（k）储蓄计划，以造福员工。员工最多可以推迟到 90其薪酬的百分比受固定的年度限额限制。所有在职员工都有资格参与401（k）储蓄计划。从2021年1月开始，公司开始对401（k）储蓄计划进行配套供款，金额等于 100第一个的百分比 4每位参与雇员递延的工资百分比。公司为雇主配套缴款承担的费用为美元0.6百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

附注 18 后续事件

 

后续事件是指在简明合并资产负债表日期之后，但在简明合并财务报表可供发布之前发生的事件或交易。公司在简明合并财务报表中确认了所有后续事件的影响，这些事件为简明合并资产负债表编制之日的状况提供了更多证据，包括编制简明合并财务报表过程中固有的估计。公司的简明合并财务报表不确认后续事件，这些事件提供了证据，证明了在简明合并资产负债表发布之日不存在，而是在简明合并资产负债表日期之后和简明合并财务报表发布之前出现的情况。

 

 

 

 

33

 

第 2 项。管理层的讨论和d 财务状况和经营业绩分析。

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的简明合并财务报表及相关附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “前瞻性陈述警示说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及我们的10-K表年度报告中的其他内容。

 

概述

 

在大卫大战歌利亚的故事中，小弱者能够智胜并击败他的较大对手。这就是 “戴夫” 这个名字背后的精神。我们已经建立了一个综合金融服务在线平台，与传统银行和其他金融机构等传统金融服务现有企业相比，该平台以低廉的成本为数百万美国人无缝访问各种直观的金融产品，而且实现价值的速度要快得多。我们的使命是开发能够创造公平金融竞争环境的产品。我们的短期战略侧重于为任何自给自足的人提供卓越的银行体验。

 

根据我们对会员数据的观察和分析，传统金融机构对个人银行和其他金融服务产品收取高额费用，这给负担不起的数千万美国人造成了不成比例的负担。我们认为，这种动态体现在我们的会员身上，他们平均向现有银行支付300-400美元的透支、维持费和其他费用，用于基本支票服务。

 

此外，我们看到了解决更广泛的短期信贷市场的重大机会。根据金融健康网络（“FHN”）2023年的一份报告，传统金融机构每年收取约400亿美元的费用。FHN估计，财务 “应付” 和 “弱势” 人群每年为获得短期信贷支付超过1600亿美元的费用和利息。我们的潜在会员机会也很重要。我们估计，我们的总潜在市场由1.6亿至1.8亿美国人组成，他们需要金融稳定，传统金融机构要么得不到服务，要么得不到充分的服务。

 

戴夫提供了一系列创新的金融产品，旨在帮助我们的会员改善其财务状况。为了帮助会员避免惩罚性透支费用并获得短期流动性，Dave通过其旗舰的0％利息ExtraCash产品提供现金透支。通过戴夫银行，我们提供数字支票账户体验，与ExtraCash预付款无缝集成，没有任何隐性费用。使用Dave Banking账户，会员可以使用宝贵的工具来建立长期的财务状况，例如Goals储蓄账户和可自定义的借记支出交易自动汇总储蓄。我们还通过高年薪储蓄率、我们的Side Hustle产品（向会员提供补充工作机会）以及通过我们的调查产品（会员可以通过参与调查获得额外收入）来帮助会员为支出或紧急情况创造额外收入。我们的预算工具可帮助会员管理即将到来的账单，以避免超支。


我们刚刚开始解决金融服务中的许多不平等问题，但我们迄今为止的进展表明，需要戴夫改善普通人的金融体系。自发布以来，截至本报告发布之日，已有超过1400万名会员注册了Dave应用程序，超过1100万名会员使用了我们的至少一种产品，我们相信我们有很大的机会继续扩大我们的会员基础。我们坚信，由于我们对会员的数据驱动视角，我们平台方法的价值主张将继续加速发展，这使我们能够推出应对他们不断变化的生活环境的产品和服务。

财务信息的可比性

由于业务合并的完成，我们未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

影响经营业绩的关键因素

 

我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机遇、挑战和其他因素，包括会员增长和活动、产品扩张、竞争、行业趋势和总体经济状况。

 

会员成长与活动

 

我们在平台上进行了大量投资，我们的业务取决于会员的持续增长，以及我们提供新产品和服务以及使用此类额外产品从现有会员那里获得额外收入的能力

34

 

和服务。会员的增长和活动对于我们扩大规模、占领市场份额以及从技术、产品和营销投资中获得诱人的回报的能力至关重要。会员和会员活动的增长将在很大程度上取决于我们继续提供有吸引力的产品和服务的能力以及我们的营销和会员获取工作的成功。

产品扩展

 

我们的目标是开发和提供一流的金融服务平台，提供综合产品和服务，改善会员的财务状况。我们已经并将继续对金融产品的开发、改进和营销进行大量投资，并专注于我们提供的供会员使用的产品数量的持续增长。

 

竞争

 

我们面临着来自多家以金融服务为导向的机构的竞争。在我们的应申报细分市场以及潜在的新业务领域，我们可能会与更成熟的机构竞争，其中一些机构拥有更多的财务资源。我们在多个层面上竞争，包括ExtraCash业务中其他金融机构和贷款机构之间的竞争，传统银行和数字银行产品对Dave Banking产品的存款和借记卡支出的竞争，以及对我们个人理财工具订阅者的竞争。我们的一些竞争对手有时可能会通过削弱该市场普遍存在的定价条款来增加其市场份额，这可能会对我们任何产品和服务的市场份额产生不利影响，或者要求我们承担更高的会员收购成本。

运营报表的关键组成部分

 

列报依据

 

目前，我们通过一个运营部门开展业务，该运营部门构成单一的可报告细分市场。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅本报告中随附的戴夫简明合并财务报表中的附注2。

 

基于服务的收入，净额

 

基于服务的收入，净额主要包括可选小费、可选快递手续费和向会员收取的订阅费，减去与预付款相关的处理器相关费用。基于服务的收入，净收入还包括来自我们的Side Hustle广告合作伙伴的潜在客户开发费用和来自调查合作伙伴的收入份额。

 

基于交易的收入，净额

 

基于交易的收入，净额主要包括来自我们的支票产品的交换和自动柜员机收入，扣除交换和自动柜员机相关费用、从资金和提款相关交易中获得的费用、来自某个联合品牌协议的批量支持、在参与商户进行借记卡消费交易的会员获得的与奖励产品相关的费用以及存款推荐费，这些费用在履行义务得到履行且可变对价未得到满足时得到确认受限。

 

运营费用

 

我们将运营费用分为以下五类：

 

信贷损失准备金

 

信贷损失准备金主要包括预期信用损失备抵额，估计足以吸收未清应收预付款中固有的信用损失，包括未付的手续费和小费以及账龄超过120天或根据我们在该期间获得的信息无法收回的未清款项。我们目前根据历史损失和收款经验，以及（如果相关）投资组合的性质和数量、经济状况以及其他因素（例如收款趋势和资产负债表日之后收到的现金收款）来估算所需的备抵余额。备抵金的变更直接影响合并运营报表中的信贷损失准备金。我们会将存续期超过 120 天或根据现有信息无法收取的预付款视为减值款。所有减值预付款均被视为无法收回，随后予以注销，直接减少信贷损失备抵额。随后收回的注销的成员预付款（如果有）将记作成员预付款的减少额，从而减少信贷损失备抵额，相应减少收取后的合并业务报表中的信贷损失准备金。

35

 

加工和服务成本

 

处理和服务费包括向我们的处理合作伙伴支付的收回预付款的费用、可选小费、可选的快递处理费和订阅费。这些费用还包括为将会员的银行账户连接到我们的应用程序而支付的服务费用。除了与预付款相关的手续费和服务费（按收入净额入账）外，所有其他处理和服务费用在发生时记为支出。

 

广告和营销

 

广告和营销费用主要包括我们向广告和营销平台合作伙伴支付的费用。我们为在线、社交媒体和电视广告以及合作伙伴和促销广告承担广告、营销和制作相关费用。广告和营销费用在发生时记为支出，尽管它们通常会在很长一段时间内带来收益。

 

薪酬和福利

 

薪酬和福利支出代表我们向员工提供的薪酬，包括股票薪酬和福利，以及我们向第三方承包商支付的款项。虽然我们有内部客户服务职能，但我们雇用第三方承包商来开展呼叫中心运营并处理常规的客户服务查询和支持。

 

其他运营费用

 

其他运营费用主要包括技术和基础设施（第三方软件即服务或 “SaaS”）、对慈善机构的承诺、交易成本（计划费用、协会费、处理费、会员争议交易的损失、银行卡费用和欺诈）、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、律师费、租金、某些销售税相关成本、办公相关费用、公共关系费用、专业服务费、旅行和娱乐费用以及保险。与技术和基础设施（第三方 SaaS）、财产和设备及无形资产的折旧和摊销、律师费、租金、办公相关费用、公共关系成本、专业服务费、差旅和娱乐以及保险相关的成本因我们在基础设施、业务发展、风险管理和内部控制方面的投资而异，通常与我们的营业收入或其他交易指标无关。

 

其他（收入）支出

 

其他（收入）支出包括利息收入、利息支出、其他战略融资和交易支出、收益负债公允价值调整、衍生资产公允价值调整以及认股权证负债公允价值的变化。

 

所得税准备金

 

所得税准备金包括联邦和州企业所得税，这些所得税是根据出售我们的服务所得的收入而应计的。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

营业收入

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

基于服务的收入，净额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

手续费，净额

 

$

44,596

 

 

$

33,002

 

 

$

11,594

 

 

 

35

%

小贴士

 

 

14,910

 

 

 

13,760

 

 

 

1,150

 

 

 

8

%

订阅

 

 

5,943

 

 

 

5,619

 

 

 

324

 

 

 

6

%

其他

 

 

113

 

 

 

195

 

 

 

(82

)

 

 

-42

%

基于交易的收入，净额

 

 

8,068

 

 

 

6,352

 

 

 

1,716

 

 

 

27

%

总计

 

$

73,630

 

 

$

58,928

 

 

$

14,702

 

 

 

25

%

 

 

36

 

基于服务的收入，净—

手续费，净额

 

截至2024年3月31日的三个月，扣除与预付款相关的处理器成本后，手续费为4,460万美元，较截至2023年3月31日的三个月的3,300万美元增加了1160万美元，增长了35％。增长主要归因于交易成员的增加，同期预付款总额从约7.985亿美元增加到约10.5亿美元，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，平均预付款额分别从154美元增加到159美元。手续费往往会随着预付款量的增加而增加，但可能并不总是呈现比例趋势，因为历史上，在2023年底实施基于百分比的费用之前，手续费会根据预付款的总金额而有所不同。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，选择支付手续费以加快预付款的会员比例略有下降。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，会员为加快这些预付款而支付的平均手续费略有增加。

小贴士

 

截至2024年3月31日的三个月，小费为1,490万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,380万美元增加了110万美元，增长了8％。增长的主要原因是会员的小费参与度增加，预付款总额同比从约7.985亿美元增加到约10.5亿美元，以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，平均预付款额分别从154美元增加到159美元。小费金额可能并不总是按比例变化的，因为小费通常会根据预付款总额和留下小费的会员数量而有所不同。与截至2023年3月31日的三个月相比，在截至2024年3月31日的三个月中，选择退出小费的会员的平均小费略有增加，而选择留下小费的会员比例有所下降。

订阅

截至2024年3月31日的三个月，订阅量为590万美元，较截至2023年3月31日的三个月的560万美元增加了30万美元，增长了6％。增长主要归因于我们平台上付费会员的增加。

 

其他

 

截至2024年3月31日的三个月，其他服务类收入为10万美元，较截至2023年3月31日的三个月的20万美元减少了10万美元，下降了42％。下降的主要原因是与我们的Side Hustle广告合作伙伴提供的金额相关的每条线索的平均收入有所下降。

基于交易的收入，净额—截至2024年3月31日的三个月，基于交易的净收入为810万美元，较截至2024年3月31日的三个月的640万美元增长了170万美元，增长了27％。增长主要归因于在截至2024年3月31日的三个月中，参与我们的支票产品的会员和信用卡支出增长了3.94亿美元，较截至2023年3月31日的三个月的2.94亿美元增长了34％，被截至2024年3月31日的三个月中应付给会员的40万美元利息所抵消。

运营费用

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

信贷损失准备金

 

$

9,943

 

 

$

11,953

 

 

$

(2,010

)

 

 

-17

%

处理和服务成本

 

 

7,723

 

 

 

7,118

 

 

 

605

 

 

 

8

%

广告和营销

 

 

9,097

 

 

 

9,471

 

 

 

(374

)

 

 

-4

%

薪酬和福利

 

 

24,552

 

 

 

24,367

 

 

 

185

 

 

 

1

%

其他运营费用

 

 

16,916

 

 

 

18,501

 

 

 

(1,585

)

 

 

-9

%

总计

 

$

68,231

 

 

$

71,410

 

 

$

(3,179

)

 

 

-4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信贷损失准备金—截至2024年3月31日的三个月，信贷损失准备金总额为990万美元，而截至2023年3月31日的三个月，信贷损失准备金为1,200万美元。减少200万美元，下降17％，主要是由于

37

 

与期限超过120天的会员预付款以及根据我们掌握的信息无法收回的预付款相关的准备支出减少了620万美元，但与期限在120天及以下的会员预付款相关的420万美元准备金支出增加的420万美元抵消了这一减少。

 

与期限超过120天的会员预付款以及根据我们掌握的信息无法收取的预付款相关的620万美元准备金支出减少了620万美元，这主要是由于承保业绩有所改善，尽管交易会员有所增加，平均预付款额从1.54美元降至1.59亿美元，预付款总额从7.98亿美元降至10.5亿美元三个月已结束分别是 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日。所有被视为无法收回的减值预付款随后将被注销，直接减少信贷损失备抵额。

 

与期限为120天及以下的会员预付款相关的420万美元准备金支出增加了420万美元，这主要是由于截至2024年3月31日的期间与截至2023年3月31日的期间相比，截至2024年3月31日的三个月的未偿金额与2023年3月31日相比相应增加。与2023年3月31日相比，这导致截至2024年3月31日的三个月中信贷损失备抵额增加，准备金支出相应增加。我们预计每个时期未偿还的会员预付款会出现波动，因为它们与期末前最后120天内会员预付款活动的时间和数量直接相关。

 

如上所述，在截至2024年3月31日的三个月中，会员预付款的损失和收款情况持续改善，这主要是由于与预付款资格要求、预付款稳定性、新会员转换和风险检测相关的承保修改。由于历史收款业绩持续改善，计算信贷损失准备金时使用的历史损失和收款率与历史利率相比略有下降。我们历史损失和收款情况的任何变化都会直接影响计算无法收回的预付款备抵时使用的历史损失率。信贷损失备抵额的逐期变化对信贷损失准备金产生直接影响。

 

有关成员预付款账龄和信贷损失备抵额向前滚动的信息，请参阅本报告所附戴夫合并财务报表附注5成员预付款净额中的表格。

处理和服务成本—截至2024年3月31日的三个月，处理和服务成本总额为770万美元，而截至2023年3月31日的三个月为710万美元。60万澳元，增幅8％，主要是由于预付款量从7.98亿美元增加到10.5亿美元，但被ExtraCash支付结构的技术改进以及处理器降价带来的折扣和成本节约所抵消。

广告和营销—截至2024年3月31日的三个月，广告和营销费用总额为910万美元，而截至2023年3月31日的三个月为950万美元。减少40万美元，降幅4％，主要是由于我们在各种社交媒体平台和电视上的广告活动、制作和促销活动中采取了更有针对性、更注重转化的支出方法。此外，渠道和创意优化、2023年第二季度进行的长尾营销投资以及对衡量和报告基础设施的持续改善使我们能够更明智地对营销组合进行投资。

薪酬和福利—截至2024年3月31日的三个月，薪酬和福利支出总额为2460万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2440万美元。增加20万美元，增长0.8％，主要归因于以下原因：

•
股票薪酬减少了60万美元，这主要是由于与截至2024年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中授予的限制性股票单位数量增加，以及前几年授予的股票期权已完全归属；
•
由于员工人数平均增加以及对IT安全、财务、营销、设计和客户服务资源的外部支持相应减少，承包商和咨询费用减少了60万美元；以及
•
工资和相关费用增加了140万美元，这主要是由于平均员工人数和工资增加、奖金和遣散费。

38

 

其他运营费用—截至2024年3月31日的三个月，其他运营费用总额为1,690万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,850万美元。减少160万美元，下降9.0％，主要归因于以下原因：

•
与我们的支票产品相关的支出增加了10万美元，这主要归因于与会员数量增长和处理的交易数量相关的手续费、信用卡费和欺诈相关成本；抵消了这一增加
•
慈善捐款开支减少160万元，主要是由于认捐的与会员小费有关的慈善膳食捐赠款项；
•
与保险相关的费用减少了30万美元，主要与降低董事和高级管理人员、一般责任和网络保险保费有关；
•
会计成本减少了30万美元，主要与各种审计、税务和萨班斯-奥克斯利法案合规准备相关的费用有关；
•
技术和基础设施支出增加了20万美元，这主要是由于支持我们业务增长以及新产品和功能开发的成本增加；以及
•
折旧和摊销额增加50万美元，主要是由于其他内部资本化项目成本的摊销增加以及与租赁权益改善和设备购买相关的折旧。

 

其他（收入）支出

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

利息收入

 

$

(1,495

)

 

$

(1,192

)

 

$

(303

)

 

 

25

%

利息支出

 

 

2,217

 

 

 

2,898

 

 

 

(681

)

 

 

-23

%

可转换债务清偿的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

 

 

(33,442

)

 

 

-100

%

收益负债公允价值的变化

 

 

196

 

 

 

(25

)

 

 

221

 

 

 

-884

%

公共和私人认股权证负债公允价值的变化

 

 

477

 

 

 

(146

)

 

 

623

 

 

 

-427

%

总计

 

$

(32,047

)

 

$

1,535

 

 

$

(33,582

)

 

 

-2188

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入— 截至2024年3月31日的三个月，利息收入总额为150万美元，而截至2023年3月31日的三个月为120万美元。增长30万美元，增幅25％，主要归因于截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月31日的季度相比投资销售的收益。

利息支出— 截至2024年3月31日的三个月，利息支出总额为220万美元，而截至2023年3月31日的三个月为290万美元。减少70万美元，下降23％，主要归因于2024年1月向FTX Ventures Ltd.回购了可转换票据。

可转换债务清偿的收益— 截至2024年3月31日的三个月，可转换债务清偿的收益总额为3,340万美元，而截至2023年3月31日的三个月为0美元。增长的主要原因是以7,100万美元的价格回购了FTX Ventures Ltd.的1.057亿美元可转换票据的未偿余额。收益减少了截至清算日的3万美元未摊销债务发行成本以及与可转换票据结算相关的总额为130万美元的第三方成本。

 

盈余负债公允价值的变化—截至2024年3月31日的三个月，收益负债公允价值的变动总额为20万美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为3万美元。增长20万美元，增长884％，主要归因于与收益股票负债相关的公允价值调整，这是由于我们的标的A类普通股价格在过去12个月中上涨所致。

认股权证负债公允价值的变化—截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债公允价值的变动总额为50万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为10万美元。增长60万美元，增幅427％，主要归因于与我们的公开和私人认股权证负债相关的公允价值调整，这是由于我们的标的A类普通股价格在过去12个月中上涨所致。

39

 

所得税准备金

 

 

 

在已结束的三个月中

 

 

改变

 

（以千计，百分比除外）

 

3月31日

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024/2023

 

 

2024/2023

 

所得税准备金

 

 

3,203

 

 

 

8

 

 

 

3,195

 

 

 

39938

%

总计

 

$

3,203

 

 

$

8

 

 

$

3,195

 

 

 

39938

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的所得税准备金增加了约320万美元。这一增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月收入大幅增加，其中包括清偿可转换债务的3,340万美元的离散收益。

非公认会计准则财务指标

 

除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们认为以下非公认会计准则指标有助于评估我们的运营业绩。我们使用以下非公认会计准则指标来评估我们的持续运营并用于内部规划和预测目的。我们认为，非公认会计准则财务信息可能有助于评估我们的经营业绩，并有助于在各财政期之间进行替代比较。非公认会计准则财务指标不是也不应被视为公认会计准则报告指标的替代品。

 

调整后 EBITDA

 

“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为经利息支出、净额、所得税准备金、折旧和摊销、股票薪酬和管理层确定的其他全权项目调整后的净收益（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润旨在作为衡量我们业绩的补充指标，它既不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的。我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的使用为投资者提供了另一种工具，可用于评估持续的经营业绩和趋势，并将我们的财务指标与同类公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。但是，您应注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能产生的未来支出与计算这些指标时排除的费用类似。此外，不应将我们提出的这些衡量标准解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为所有公司的调整后息税折旧摊销前利润的计算方式可能不一样。

 

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不能将其作为根据公认会计原则计算的绩效指标的替代品。我们主要依靠我们的GAAP业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。应审查以下净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，不应依靠任何单一财务指标来评估我们的业务。

下表分别对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净收益（亏损）与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：

 

 

 

在已结束的三个月中

 

（以千计）

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净收益（亏损）

 

$

34,243

 

 

$

(14,025

)

利息支出，净额

 

 

722

 

 

 

1,706

 

所得税准备金

 

 

3,203

 

 

 

8

 

折旧和摊销

 

 

1,650

 

 

 

1,182

 

基于股票的薪酬

 

 

6,130

 

 

 

6,774

 

可转换债务清偿的收益

 

 

(33,442

)

 

 

-

 

收益负债公允价值的变化

 

 

196

 

 

 

(25

)

公共和私人认股权证负债公允价值的变化

 

 

477

 

 

 

(146

)

调整后 EBITDA

 

$

13,179

 

 

$

(4,526

)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动性和资本资源

40

 

过去，我们的运营资金主要来自服务和交易收入的现金收入、股权融资、债务融资下的借款、可转换票据的发行以及业务合并获得的资金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物、有价证券、投资和限制性现金余额分别为1.015亿美元和1.573亿美元。

作为一家处于早期阶段的公司，我们自成立以来产生的费用与我们的战略和资本配置方法一致。随着我们继续扩大和改善财务平台，根据我们的运营计划，我们可能会继续蒙受净亏损。

 

我们在需要时获得资本的能力得不到保证，如果我们无法在所需时间和金额内获得资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

我们认为，自本报告发布之日起，我们的手头现金应足以满足我们的营运资金和资本支出需求，并为我们的运营提供至少12个月的资金。我们可能会通过私募或公开股权或债务融资筹集额外资金。我们未来资金需求的金额和时间（如果有）将取决于许多因素，包括我们产品开发工作的速度和结果。如果有的话，我们无法保证将以我们可接受的条件提供额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能会大幅削减业务，修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。

物质现金需求

在正常业务过程中，我们与供应商签订了各种协议，这些协议可能要求我们遵守最低年度要求。尽管我们的合同承诺将对我们未来的流动性产生影响，但我们相信我们将能够通过运营产生的现金和现有现金余额来充分履行这些义务。根据美国证券交易委员会法规的定义，我们没有任何 “资产负债表外安排”。

 

尽管我们已经在美国全面实施了远程员工队伍战略，但我们尚未关闭租赁的办公场所。在运营租约正式终止或到期之前，我们需要继续支付合同款项。截至2024年3月31日，我们剩余的租约期约为2至5年，我们的租赁负债总额为80万美元。有关我们截至2024年3月31日的租赁负债的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注12 “租赁”。

 

在短期内，我们预计将继续根据需要主要依靠我们的资产负债表现金和债务工具来发放ExtraCash。债务机制下的定期贷款借款的利息必须按月支付。截至2024年3月31日，债务融资机制下的7,500万美元定期贷款尚未偿还。参见本报告简明合并财务报表附注中的附注10 “债务额度”。

 

此外，对于我们根据与FTX Ventures Ltd签订的票据购买协议发行和出售的1亿美元票据所欠利息，我们还负有某些合同支付义务。与该票据相关的利息必须每半年支付或添加到未偿本金中。2024年1月29日，我们以7,100万美元的价格回购了该票据的1.055亿美元未清余额。有关与FTX Ventures Ltd.签订的票据购买协议的更多信息，请参阅附注8，可转换应付票据。

 

我们可能会使用现金收购业务和技术。但是，这些交易的性质使得很难预测此类现金需求的数额和时间。

现金流摘要

 

（以千计）

 

在截至3月31日的三个月中，

 

提供的现金总额（用于）：

 

2024

 

 

2023

 

经营活动

 

$

18,344

 

 

$

(6,929

)

投资活动

 

 

66,125

 

 

 

35,806

 

筹资活动

 

 

(70,476

)

 

 

(12

)

现金和现金等价物以及限制性现金的净增长

 

$

13,993

 

 

$

28,865

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流

41

 

在截至2024年3月31日的三个月中，由于营业收入的增加，经营活动提供的净现金与截至2023年3月31日的三个月相比有所增加，但主要被支持业务增长的薪酬和其他运营支出的增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金包括3,420万美元的净收入，不包括非现金影响，包括270万美元的应付账款增加和其他流动负债的增加270万美元。这些变化主要被预付费用和其他流动资产增加560万美元、应计法律和解减少260万美元、应计支出减少190万美元以及会员预付款、服务类收入增加50万美元所抵消。

 

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金与截至2022年3月31日的三个月相比有所下降，这是由于营业收入的增加，但主要被支持业务增长的薪酬和其他运营支出的增加所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金包括1,400万美元的净亏损，不包括非现金影响，包括410万美元的预付费用和其他流动资产的增加，690万美元的应付账款减少以及应计法律和解金额减少570万美元。这些变化主要被应计支出增加的260万美元所抵消。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为6,610万美元。这包括9 030万美元投资的出售和到期以及出售5 900万美元的有价证券，由购买的5 920万美元有价证券抵消，购买了2 090万美元的投资，160万美元的净支付和收取的成员预付款，以及与内部开发软件费用相关的160万美元付款。

 

在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为3580万美元。这包括6 540万美元投资的出售和到期以及成员预付款的净支付和收款1 190万美元，由内部开发软件费用的190万美元、购买30万美元的财产和设备、购买510万美元的投资以及购买3 410万美元的有价证券所抵消。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为7,050万美元，其中包括FTX Ventures Ltd.可转换票据的7,100万美元偿还额，被用于行使股票期权的50万美元所抵消。

 

在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金为01万美元，主要包括对反向股票拆分产生的部分股票的支付。

关键会计估计

 

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日的资产和负债报告的数额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。我们的关键会计估计和假设是持续评估的，包括与以下内容相关的估算和假设：

 

(i) 信贷损失备抵金；以及

 

(ii) 所得税。

 

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计估算对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些估计涉及管理层的判断和估计的更重要领域。欲了解更多详情，请参阅我们随附的10-Q表中截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并财务报表中的附注2。

 

尽管合并财务报表附注中描述了我们的重要会计估计，但我们认为，以下会计估计需要更大的判断力和复杂性，对于了解我们的财务状况以及历史和未来经营业绩至关重要。

42

 

 

信用损失备抵金

 

截至资产负债表之日，成员与成员签订的合同预付款按其原始预付款额入账，减去预期信贷损失备抵额。我们汇集会员预付款，这些预付款本质上都是短期的，来自与会员签订的合同，基于共同的风险特征来评估他们的损失风险，即使风险很小。我们使用账龄法和历史损失率作为估算导致信贷损失的当期和拖欠会员预付款余额的百分比的基础。我们会考虑测量日期的情况以及对未来状况的合理和可支持的预测是否值得调整我们的历史损失经历。在评估此类调整时，我们主要评估当前的经济状况、对短期经济趋势的预期以及客户付款条件和收款趋势的变化。考虑到我们的收款方法，并且我们没有观察到客户的付款行为发生重大变化，根据此处提供的衡量日期，我们确定我们的历史损失率仍然是我们终身预期损失的最大指标。我们在发放预付款时立即确认预期信贷损失备抵金。针对终身预期信贷损失估计值的变动而对每期备抵金的调整在运营费用中确认，即合并运营报表中的信贷损失准备金。

 

当我们确定会员预付款不可收回时，不可收回的金额将作为补贴和总资产余额的减额予以注销。随后的追回款项在收到时入账，并作为预期信贷损失备抵金的追回款入账。与特定会员预付款相关的任何情况变化都可能导致在变更发生期间确认预期信用损失的额外备抵额。

 

所得税

 

我们遵循ASC 740所得税（“ASC 740”），该标准要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债以财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异为基础，使用预计差异将逆转的时期内有效的现行税率。递延所得税资产会被估值补贴减少，以至于管理层得出结论，该资产很可能无法变现。

 

中期使用的有效税率是基于当前全年业绩估计值的估计年度有效税率，但与特定离散事件相关的税款（如果有）记录在发生的过渡期内。年度有效税率基于几项重要的估计和判断，包括我们在其运营所在的每个税收管辖区的估计年度税前收入，以及该年度税收筹划策略的制定。此外，我们的税收支出可能会受到税率或法律的变化以及其他无法确定预测的因素的影响。因此，临时税收条款可能会有很大的波动。

 

ASC 740规定，根据技术依据，当不确定税收状况产生的税收优惠很可能在终审法院维持时，可以确认税收状况的不确定性所产生的税收优惠。如果更有可能的话，确认的金额是经审查（包括折衷和解）可能实现的超过50％的最大税收优惠金额。对于未达到可能性大于不等的门槛的税收状况，不记录任何税收优惠。我们估计，截至2024年3月31日和2023年3月31日，与州所得税以及联邦和州研发税收抵免相关的不确定税收状况分别为170万美元和100万美元。

 

我们的政策是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为运营报表中所得税支出的一部分。

在我们开展业务的司法管辖区（包括美国），我们需要缴纳所得税。出于美国所得税的目的，我们作为C分章公司纳税。

我们确认递延税，用于财务报表和所得税目的的资产负债基础之间的临时差异。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了扣除某些递延所得税负债的递延所得税资产的估值补贴。根据管理层对所有可用证据的评估，我们得出的结论是，扣除某些递延所得税负债后，递延所得税资产很可能无法变现。

 

新兴成长型公司地位

 

43

 

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并选择利用延长过渡期的好处来制定新的或修订的财务会计准则。我们预计将继续是一家新兴成长型公司，并将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能会决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新会计准则或修订后的会计准则。我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守上市公司和非上市公司生效日期不同的新会计准则或修订后的会计准则，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延期过渡期之日之前。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该公司的财务业绩要么不是新兴成长型公司，要么是由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月最近通过的会计公告和最近尚未通过的会计声明，请参阅本报告中包含的随附简明合并财务报表的附注2。

 

此外，我们打算依赖《乔布斯法案》为新兴成长型公司规定的其他豁免和较低的报告要求。在符合《乔布斯法案》规定的某些条件的前提下，如果我们打算依赖此类豁免，除其他外，我们无需：（a）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条提供有关我们财务报告内部控制制度的审计师认证报告；（b）提供多德-弗兰克华尔街改革下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露《消费者保护法》；(c) 遵守上市公司会计可能通过的任何要求关于强制性审计公司轮换的监督委员会或对审计师报告的补充，提供有关简明合并财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析）；以及（d）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

 

根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2026年3月4日之后的财年（a）最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人”，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过700美元截至上一财年第二财季末的百万美元；以及（2）我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期过去三年的证券。

最近发布的会计准则

有关近期会计公告影响的讨论，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策”。

第 3 项。定量和定性 Di关于市场风险的披露。

对于小型申报公司来说不是必需的。

第 4 项Contr油和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。因此，我们在必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

 

先前发现的重大弱点

 

44

 

正如年度报告第二部分第9A项所讨论的那样，我们发现了截至2023年12月31日止年度的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是：

•
在涉及财务报表和脚注列报和披露的期末财务报告流程中，我们没有保留足够的证据来证明某些内部控制措施的绩效和/或审查，也没有完成对某些内部控制措施的补救测试；以及
•
我们没有保留足够的证据，证明与编制财务报表有关的信息系统的某些信息技术应用程序控制措施的绩效和/或审查。

 

补救计划和状态

 

2023年，我们在改善内部控制环境方面取得了重大进展，完成了全企业风险评估、流程说明、风险和控制矩阵表，随后进行了差距分析，并对财务报告内部控制的设计和运营有效性进行了有针对性的测试，以弥补先前披露的重大缺陷。这些努力还包括但不限于：在会计和财务部门增加资源，利用第三方专家协助处理复杂的会计事项，减少与缺乏职责分离相关的风险；实施职责分离监测工具；正式制定会计政策和程序；实施新的企业资源规划系统以加强日记账分录审查和批准程序；每月进行银行和资产负债表账户对账；实施SOX 合规和审计管理平台；围绕我们的产品平台和核心应用程序设计和实施 IT 一般控制和 IT 应用程序控制，包括对变更管理、访问安全和 IT 运营的控制。

 

我们将继续实施我们的计划，以修复上述重大缺陷。这些补救措施正在进行之中，包括：(i) 确保继续更新我们的全企业风险评估、风险和控制矩阵、流程说明和差距分析，以反映我们当前的会计流程和内部控制环境；(ii) 确保对财务报告进行充分的内部控制；(iii) 确保进行充分的测试，与测试相关的支持和文件完整而准确，以实现财务报告内部控制的设计和运作效力。

 

有关我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中存在的重大弱点的更多详情，请参阅我们的年度报告。

财务报告内部控制的变化

除上述外，在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

45

 

第二部分——其他在形成

 

第 1 项。腿所有诉讼程序。

 

有关我们正在审理的重大法律诉讼的说明，请参阅本报告其他地方的简明合并财务报表附注11，“承付款和意外开支”。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何此类诉讼或法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼或法律诉讼可能会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传和声誉损害以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。Risk 因子。

 

截至本10-Q表发布之日，我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告中披露的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

 

第 2 项。的未注册销售 股权证券和收益的使用。

没有

第 3 项。默认为高级证券。

没有

第 4 项我的安全披露。

没有

第 5 项。其他信息

 

2024 年 3 月 8 日， 迈克尔·波普，我们的成员 董事会, 已输入转化为预先安排的股票交易计划，该计划旨在满足《交易法》第10b5-1条的肯定抗辩条件。波普先生的计划规定可能出售高达 15,702戴夫A类普通股的股票。波普先生的计划定于从 2024年6月10日和 过期上 2024年12月15日，前提是该计划根据其条款提前到期或完成。

第 6 项。Exh比特人

 

展览
没有。

描述

 

 

3.1

Dave Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）

 

 

3.2

经修订和重述的 Dave Inc. 章程（参照公司于 2022 年 1 月 11 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入其中）

 

 

10.1

Dave Inc. 和 FTX Ventures Ltd. 于 2024 年 1 月 4 日签订的购买和销售协议（参照公司于 2024 年 1 月 5 日向委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入）

 

 

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证

 

 

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证

 

 

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证

 

 

101.INS

内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

46

 

 

 

101.SCH

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档。

 

 

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

 

* 已提供但未归档。

 

47

 

标志特征

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 7 日

戴夫公司

来自：

//杰森威尔克

杰森威尔克

职务：首席执行官

 

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 7 日

DAVE INC.

来自：

/s/ 凯尔·贝尔曼

凯尔·贝尔曼

职务：首席财务官

 

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