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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会文件编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 | |
识别码） |
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
普通股，面值0.001美元
目录
索引
第一部分 | |||
财务信息 | |||
| |||
第 1 项。 | 财务报表 | 3 | |
简明合并财务报表（未经审计） | |||
截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司的简明合并资产负债表 | 3 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司综合（亏损）收益简明合并报表（未经审计） | 4 | ||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司现金流简明合并报表（未经审计） | 5 | ||
中期简明合并财务报表附注（未经审计） | 6 | ||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 23 | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 41 | |
第二部分 | |||
其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 42 | |
第 1A 项. | 风险因素 | 42 | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 | |
第 5 项。 | 其他信息 | 43 | |
第 6 项。 | 展品 | 44 | |
签名 | 45 | ||
认证 | |||
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第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
科金通讯控股有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
（以千计，共享数据除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未经审计） | ||||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
| |
| | ||
应收自 T-Mobile，IP Transit 服务协议，当期部分，扣除折扣 $ | | | ||||
应收自 T-Mobile 的《过渡服务协议》 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备： | ||||||
财产和设备 | | | ||||
累计折旧和摊销 | ( | ( | ||||
财产和设备总额，净额 | | | ||||
使用权租赁资产 |
| |
| | ||
IPV4 无形资产 | | | ||||
其他无形资产，净额 | | | ||||
存款和其他资产 |
| |
| | ||
应收自 T-Mobile，IP Transit 服务协议，扣除折扣 $ | | | ||||
应收自 T-Mobile，购买协议，扣除折扣 $ | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债和其他流动负债 | | | ||||
应计应付股息 |
| |
| — | ||
根据 T-Mobile — 过渡服务协议 | | | ||||
根据 T-Mobile — 购买协议的到期 | | | ||||
当前到期日、经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁债务，当前到期日 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
2026年优先担保票据，扣除未摊销债务成本 |
| |
| | ||
2027年高级无抵押票据，扣除未摊销债务成本 | | | ||||
经营租赁负债，扣除当前到期日 | | | ||||
融资租赁债务，扣除当前到期日 |
| |
| | ||
递延所得税负债 | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和意外开支： | ||||||
股东权益： | ||||||
普通股， $ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计（赤字）收益 |
| ( |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | ||
随附的附注是这些简明合并资产负债表的组成部分。
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科金通讯控股有限公司和子公司
全面（亏损）收益的简明合并报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||
| （未经审计） |
| （未经审计） | |||
服务收入 | $ | | $ | | ||
运营费用： |
| |||||
网络操作（包括 $ |
| |
| | ||
销售、一般和管理（包括 $ |
| |
| | ||
收购成本 — Sprint 业务 | | | ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
运营费用总额 |
| |
| | ||
营业（亏损）收入 | ( | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
通过减价获得收益 — Sprint Business | ( |
| — | |||
估值变化——利率互换协议 |
| ( |
| | ||
利息收入 — 知识产权过境服务协议 | | — | ||||
利息收入 — 购买协议 | ( | — | ||||
利息收入及其他，净额 | | | ||||
所得税前收入 | ( | | ||||
所得税优惠（费用） |
| |
| ( | ||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
| ||||||
综合（亏损）收入： | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
外币折算调整 |
| ( |
| | ||
综合（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
| ||||||
普通股每股净（亏损）收益： | ||||||
普通股每股基本净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净（亏损）收益 | $ | ( | $ | | ||
每股普通股申报的股息 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
加权平均普通股——基本 | | | ||||
加权平均普通股——摊薄 | | | ||||
随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
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科金通讯控股有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
（以千计）
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |||
（未经审计） | （未经审计） | |||||
来自经营活动的现金流： | ||||||
净（亏损）收入 | $ | ( | $ | | ||
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
债务折扣的摊销 |
| |
| | ||
摊销来自T-Mobile、IP传输服务和购买协议的折扣 | ( | — | ||||
基于股权的薪酬支出（扣除资本化金额） |
| |
| | ||
通过减价获得收益 — Sprint Business | | — | ||||
收益-租赁交易 | — | ( | ||||
递延所得税 | ( | | ||||
运营资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 | | ( | ||||
预付费用和其他流动资产 | | ( | ||||
估值变化——利率互换协议 | | ( | ||||
根据 T-Mobile — 过渡服务协议 | ( | — | ||||
T-Mobile — 过渡服务协议到期 | ( | — | ||||
不利的租赁负债 | ( | — | ||||
应付账款、应计负债和其他长期负债 | | | ||||
存款和其他资产 |
| ( |
| | ||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自投资活动的现金流： | ||||||
现金收入-知识产权过境服务协议 — T-Mobile | | — | ||||
收购Sprint业务——遣散费补偿 | | — | ||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| |
| ( | ||
来自融资活动的现金流： | ||||||
已支付的股息 |
| ( | ( | |||
行使股票期权的收益 | | | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ( | ||||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
| |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
非现金融资活动的补充披露： | ||||||
租赁中购置的设备的公允价值 | $ | — | $ | | ||
产生的融资租赁债务 | $ | | $ | | ||
随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
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COGENT COMMUNICATIONS HOLDINGS, IN
中期简明合并财务报表附注
1。业务描述：
重组和合并
根据Cogent Communications Group, LLC（前身为Cogent Communications Group, Inc.）之间达成的协议和重组计划（“合并协议”），2014年5月15日（“集团”），特拉华州的一家公司，特拉华州的一家公司Cogent Communications Holdings, Inc.（“控股公司”）和特拉华州的一家公司Cogent Communications Merger Sub, Inc.，采用了新的控股公司组织结构，即集团现在是控股公司的全资子公司。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12g-3（a）条，控股公司是集团的 “继任发行人”。对于2014年5月15日之前发生的事件，提及 “公司” 是指Cogent Communications Group, LLC（前身为Cogent Communications Group, Inc.）及其子公司，在2014年5月15日及之后，“公司” 是指Cogent Communications Holdings, Inc.及其子公司。Cogent Communications, LLC（前身为Cogent Communications, Inc.）由集团全资拥有，Sprint Communications Communications Company LP由控股公司间接全资拥有，公司的绝大多数资产、合同安排和运营由Sprint Communications Communications, LLC执行。
业务描述
该公司是一家以设施为基础的提供商，提供低成本、高速互联网接入、私有网络服务以及数据中心托管空间和电力。该公司的网络经过专门设计和优化，可以传输分组路由数据。该公司主要向美国的大型和小型企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供服务
该公司仅通过自己的设施提供网内互联网接入服务，这些设施从其网络一直延伸到客户的场所。该公司向位于与其网络物理连接的建筑物中的客户提供在线服务。因此，该公司不依赖本地电话公司或有线电视公司为其客户提供网内互联网接入和专用网络服务。该公司的网内服务包括高速互联网接入和专用网络服务，提供的速度从
该公司向其企业、以网络为中心的企业客户和企业客户提供网内互联网接入和专用网络服务。该公司的企业客户位于多租户办公大楼中，通常包括律师事务所、金融服务公司、广告和营销公司以及医疗保健提供商、教育机构和其他专业服务企业。该公司以网络为中心的客户包括带宽密集型用户，他们利用其网络向最终用户提供内容或为住宅或商业互联网用户提供接入。内容交付客户包括顶级媒体服务提供商、内容交付网络、虚拟主机公司以及商业内容和应用程序软件提供商。该公司以网络为中心的客户包括由其他互联网服务提供商、电话公司、移动电话运营商和有线电视公司组成的接入网络，这些公司共同为全球大量宽带用户和移动电话用户提供互联网接入。这些以网络为中心的客户通常在运营商中立的托管设施和公司自己的数据中心中获得公司的服务。该公司在北美和欧洲运营数据中心，允许其客户配置设备并访问公司的网络。
除了提供网内服务外，该公司还向不在与其网络直接连接的建筑物中的客户提供互联网接入和专用网络服务。该公司主要使用其他运营商的线路向企业客户提供这些网外服务，以提供从客户场所到公司网络的链路的 “最后一英里” 部分。该公司还提供收购产生的某些非核心服务，包括收购Sprint Communications（如下所述）。该公司继续支持但不积极销售这些非核心服务。
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在公司收购Sprint Communications方面（如下所述），该公司开始通过其光纤网络提供光波长服务和光传输服务。该公司正在向其现有客户、Sprint Communications的客户以及需要专用光纤传输连接的新客户出售这些波长服务，而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用。此外，Sprint Business（定义见下文）客户包括许多超过公司历史客户群的公司。在收购Sprint Communications方面，该公司扩大了对这些较大的 “企业” 客户的销售服务。
收购 Sprint 通讯
2022年9月6日，特拉华州的一家公司（“买方”）和公司的直接全资子公司Cogent Infrastructure, LLC（前身为Cogent Infrastructure, Inc.）（前身为Cogent Infrastructure, Inc.）与堪萨斯州有限责任公司（“Sprint Communications”）和特拉华州一家公司T-Mobile美国公司（“T-Mobile”）的间接全资子公司Sprint Communications LLC签订了会员权益购买协议（“购买协议”），以及 Sprint LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是T-Mobile的间接全资子公司（“卖方”）），根据该协议，公司收购了Sprint Communications及其子公司（“Sprint Business”）的美国长途光纤网络（包括其非美国延伸部分）。收购协议规定，根据其中规定的条款和条件，公司从卖方那里购买了特拉华州有限责任公司Wireline Network Holdings LLC的所有已发行和未偿还的会员权益（“购买权益”），该公司在内部重组和分裂性合并后持有Sprint Communications与Sprint业务相关的资产和负债（收购协议所考虑的此类交易，统称为 “交易”）。收购协议包括惯常陈述、担保、赔偿和承诺，包括与交易结束（“收盘”）之前Sprint业务的行为有关的陈述、担保、赔偿和承诺。此外，收盘受惯例成交条件的约束，包括获得某些必要的监管批准和同意，所有这些批准和同意均已收到。公司已同意根据截至2022年9月6日的公司与卖方之间签订的担保条款（“母公司担保”）为买方在购买协议下的义务提供担保。母公司担保包含公司和卖方的惯常陈述、担保和承诺。
该公司认为，它在通过Sprint业务获利方面处于独特的地位，其网络和管理层预计将从该交易中实现显著的成本削减协同效应和收入协同效应。公司截至2023年12月31日止年度的简明合并综合收益报表中包含的Sprint业务的收入和税前亏损为美元
购买价格
该交易于2023年5月1日（“截止日期”）结束。在截止日期，买方根据购买协议的条款完成了交易，收购价格为 $
购买协议还包括预计付款 $
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购买协议还包括卖方对买方产生的符合条件的遣散费的补偿，金额为美元
IP 传输服务协议
在截止日期，Cogent Communications, LLC（前身为Cogent Communications, Inc.）和特拉华州公司、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile美国公司签订了IP传输服务协议（“IP传输服务协议”），根据该协议，TMUSA将向该公司的关联公司支付总额为美元
根据ASC Topic 805，公司将本次交易作为业务合并入账 业务合并 （“ASC 805”）。公司评估了哪些要素是业务合并的一部分，以及为完成收购而交换的对价。根据ASC 805，该公司得出结论，$
过渡服务协议
在截止日期，买方与卖方签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，卖方将向买方提供某些特定服务，买方将在截止日期之后临时向卖方提供某些特定服务（“过渡服务”），以确保Sprint业务与Sprint Communications分离后的有序过渡。卖方向买方提供的服务包括信息技术支持、后台办公和财务、房地产和设施、供应商和供应链管理，包括支付和处理公司的供应商发票和人力资源。买方向卖方提供的服务包括信息技术和网络支持、财务和后台办公以及其他无线业务支持。
过渡服务的提供期限通常不超过
为了方便起见，TSA 的任何一方均可终止与任何个人服务有关的协议 (i)
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向卖家提供的其他服务
此外，在截止日期，买方和TMUSA签订了托管和连接服务的商业协议（“商业协议”），根据该协议，公司将向TMUSA提供此类服务，按服务月度收费，外加提供服务产生的某些第三方费用。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元
收购相关成本
与购买协议的交易和谈判有关，公司共花费了美元
考虑
收购日将从交易中获得的对价的公允价值总计 $
（以千计） |
| 2023年5月1日 | |
预计向卖方支付的营运资金，扣除遣散费补偿 (a) | $ | | |
预计将从卖方收到的购买协议付款，扣除折扣 $ |
| | |
卖方应付的金额 — IP Transit 服务协议，扣除折扣 $ |
| | |
将从卖家处收到的总金额 |
| | |
从卖方收到的净对价总额 (d) |
| | |
收购资产的公允价值和承担的负债以及讨价还价收购的收益
根据ASC 805，公司将该交易视为业务合并。根据ASC 805，收购的可识别资产和承担的负债按截至截止日的公允价值入账。为收购之日收购的资产和承担的负债确定公允市场价值需要对估计和假设做出重大判断。对于收购资产和承担的负债的公允价值，公司使用了成本、收入和市场方法，包括市场参与者的假设。收购的可识别资产的公允价值（包括根据知识产权运输服务协议应付的金额）超过了假设的负债和应支付的净对价，从而使讨价还价收购的收益为美元
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在2024年第一季度，公司记录了计量期调整，导致讨价还价收购的收益减少
| ● | 减少的短期租赁应收账款 $ |
| ● | 额外报销的遣散费 $ |
| ● | 不利的租赁负债增加 $ |
| ● | 应计负债的减少 $ |
| ● | 由于上述调整，递延所得税负债有所减少 $ |
出于所得税目的，该交易被视为资产购买。收购业务的纳税基础是支付的对价（美元
下表汇总了在截止日期收购的每种主要资产类别的公允价值和承担的负债。公司保留了认证估值专家的服务，以协助对某些收购资产和承担的负债进行估值。列报的金额是临时性的，可能会随着公司完善计算所收资产和承担的负债时使用的估计值和投入而发生变化。该公司认为，可能发生变化的估计包括额外的可报销遣散费和对有效所得税税率的修改。
2023年5月1日 | |||
资产 |
|
| |
流动资产： |
|
| |
现金和现金等价物 | $ | | |
应收账款 |
| | |
预付费用和其他流动资产 |
| | |
流动资产总额 |
| | |
财产和设备总额 |
| | |
使用权租赁资产 |
| | |
IPV4 无形资产 |
| | |
其他无形资产 | | ||
存款和其他资产 |
| | |
总资产 | $ | | |
负债 |
|
| |
流动负债： |
|
| |
应付账款 | $ | | |
应计负债和其他流动负债 |
| | |
当前到期日、经营租赁负债 |
| | |
当前到期日、融资租赁负债 | | ||
流动负债总额 |
| | |
经营租赁负债，扣除当前到期日 |
| | |
融资租赁负债，扣除当前到期日 | | ||
递延所得税负债 |
| | |
其他长期负债 |
| | |
负债总额 |
| | |
收购净资产的公允价值 | $ | | |
特价购买的收益 |
| ||
收购净资产的公允价值 | $ | | |
从卖方收到的扣除折扣后的净对价总额——见上表 | | ||
特价购买的收益 | | ||
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目录
收购的财产和设备
该公司收购了美元的财产和设备
交易日光纤的估计公允价值为 $
收购的租约
该公司收购了一系列租赁安排，用于租赁深色纤维、通行权和设施。根据ASC 805和ASC 842，收购的租约被视为收购之日的新租约，但是，公司将保留卖方的租赁分类。该公司在评估收购租约的续订期限和估算增量借款利率方面遵循了其历史政策。该公司还对租约进行了不利条件评估，并记录了对不利市场条件的调整，为美元
收购的无形资产
收购的无形资产包括 $
获得的客户关系的估计使用寿命为
收购的资产退休债务
就本次交易而言，公司假设 $
重新评估讨价还价收益
由于收购的可识别资产和承担的负债的公允价值超过了转让对价的公允价值，公司录得了实质性的讨价还价收益。因此，公司重新评估了根据ASC 805-30-25-4收购的可识别资产和承担的负债的确认和计量，得出的结论是，所有收购的资产和假定负债均已确认，估值程序和由此产生的衡量标准是适当的。
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表单信息
以下未经审计的预计财务信息使该交易生效，就好像交易已于2023年1月1日完成一样。预计调整基于各自公司历史上报告的交易。预计结果不包括收购的预期协同效应或其他预期收益。未经审计的预计信息基于现有信息和公司认为在当时情况下合理的某些假设。实际结果可能与随附的未经审计的预计财务信息中的假设存在重大差异。购买调整是初步的，可能会随着额外分析的进行和最终完成而发生变化。所选的未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，并不旨在代表如果交易实际发生在2023年1月1日，则实际合并经营业绩将达到多少，也无意预测未来的合并经营业绩。
| 三个月 | ||
已结束 | |||
（以千计）（未经审计） | 2023年3月31日 | ||
服务收入 | $ | | |
持续经营造成的营业亏损 |
| ( | |
净收入 |
| | |
截至2023年3月31日的三个月的预计业绩包括：
| ● | 与交易相关的讨价还价收益 $ |
| ● | 摊销根据知识产权过境服务协议记录的折扣所得的利息收入 $ |
| ● | 根据财产和设备的公允价值以及融资租赁的影响，历史折旧费用的净增加 $ |
| ● | 与客户关系无形资产相关的摊销费用 $ |
| ● | 摊还不利的租赁负债 $ |
| ● | 利息支出增加了 $ |
| ● | 预计调整对所得税支出的影响 $ |
列报依据
随附的未经审计的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会的规章制度编制。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表反映了公司认为公允列报所涉中期经营业绩和现金流以及公司在中期简明合并资产负债表发布之日的财务状况所必需的所有正常经常性调整。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。中期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。尽管公司认为披露足以避免使信息具有误导性，但这些中期简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
随附的未经审计的简明合并财务报表包括所有全资子公司。所有公司间账户和活动均已取消。
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估计数的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。
金融工具
由于这些工具的短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付账款和其他流动资产、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值。公司以摊销成本衡量其现金等价物和限制性现金，摊销成本根据报价估算公允价值（第一级）。根据2024年3月31日的最近交易价格（二级市场方法），公司美元的公允价值
限制性现金和利率互换协议
限制性现金是指我们的清算经纪人作为支持我们互换协议的保证金在独立银行账户中持有的金额，如附注3所述，为美元
总收入、税收、普遍服务基金和其他附加费
收入确认标准包括与政府机构评估的税收或附加费相关的指导，这些税收或附加费直接征收于卖方和客户之间的创收交易，可能包括但不限于总收入税、消费税、普遍服务基金费用和某些州监管费用。此类费用可以根据公司的会计政策选择按毛额或净额列报。公司按毛额记录某些消费税和附加费，并将其包含在收入和网络运营费用中。向客户开具并按总额入账的消费税和附加费（作为服务收入和网络运营费用）为美元
普通股每股基本净收益和摊薄后净收益
每股基本收益（“EPS”）不包括普通股等价物的摊薄，其计算方法是将普通股股东可获得的净收益或（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益基于每个时期已发行普通股的加权平均数，并根据摊薄普通股等价物的影响进行了调整。限制性股票在归属时包含在基本每股收益的计算中，并包含在摊薄后的每股收益中，前提是它们具有稀释性，由库存股法确定。
以下详细说明了摊薄后的加权平均份额的确定：
| 三个月 |
| 三个月 | |
已结束 | 已结束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |
加权平均普通股——基本 | |
| | |
股票期权的稀释效应 | — |
| | |
限制性股票的摊薄效应 | — |
| | |
加权平均普通股——摊薄 | |
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目录
以下详细说明了限制性普通股的未归属股票以及未兑现的股票期权和限制性股票奖励的反稀释作用：
三个月 | 三个月 | |||
已结束 | 已结束 | |||
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | |
限制性普通股的未归属股份 | |
| | |
普通股的反稀释期权 | |
| | |
限制性普通股的反稀释股 | |
| |
股东（赤字）权益
以下分别详细介绍了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和三个月中股东（赤字）权益的变化（以千计，股票数据除外）：
累积的 | |||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
没收授予雇员的股份 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
基于股权的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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外币折算 |
| — |
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| — |
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| — |
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普通股的发行 |
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期权练习 |
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| — |
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已支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||
截至2023年3月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
| 累积的 | ||||||||||||||||
额外 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||
普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||
|
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入（亏损） |
| 权益（赤字） |
| 公平 | |||||
截至2023年12月31日的余额 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
没收授予雇员的股份 |
| ( |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
基于股权的薪酬 |
| — |
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| — |
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| — |
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外币折算 |
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普通股的发行 |
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期权练习 |
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已支付的股息 |
| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
净亏损 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
收入确认
公司根据亚利桑那州立大学第2014-09号确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”），它要求实体确认向客户转让承诺的商品或服务预计有权获得的收入金额。根据ASC 606，期限超过逐月的合同的安装费在合同期限内确认。该公司认为，对于期限超过逐月的合同，安装费不会产生ASC 606所定义的实质性权利。公司确认的收入超过了与按月合同相关的安装费的估计平均客户寿命，因为安装费代表了ASC 606所定义的物质权利。公司将与客户合同直接相关的某些合同收购成本资本化，包括支付给其销售团队和销售代理的佣金，并在向客户转让服务期间（支付给其销售团队的佣金）以及在剩余的原始代理佣金合同期限内按直线摊销这些成本。管理层至少每季度评估一次减值成本，并在 “触发” 事件发生时评估这些成本，这表明存在减值的可能性很大。
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目录
该公司的服务产品主要包括网内和网外电信服务。固定费用按月预先计费，使用费按月拖欠计费。账单金额在收到时到期，合同期限从月到月不等
为了实现这一核心原则，公司遵循以下五个步骤：
| 1) | 与客户签订的合同或合同的识别 |
| 2) | 确定合同中的履约义务 |
| 3) | 确定交易价格 |
| 4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| 5) | 在公司履行其绩效义务时或当公司履行其绩效义务时确认收入 |
如上所述，与客户安装相关的账单费用是递延的（作为递延收入）并予以确认。如果客户合同在合同终止之前终止，则客户需要支付终止费。公司积极寻求支付这些解雇费。公司在收取的解雇费收入时予以确认。已确认的递延收入和合同成本摊销情况如下：
| 三个月 |
| 三个月 | |||
已结束 | 已结束 | |||||
（以千计） | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
从期初余额中确认的服务收入 | $ | | $ | | ||
合同成本的摊销费用 |
| |
| | ||
租赁
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号， 租赁（“ASU 2016-02”）。ASU 2016-02 取代了大多数现有的租赁会计指南。根据管理公司优先无抵押和优先有担保票据债务的契约中的合并杠杆率计算，亚利桑那州立大学2016-02年度下的经营租赁负债不被视为负债。公司已做出会计政策选择，不将ASU 2016-02的确认要求适用于其短期租赁，即期限为一年或更短的租约。公司还选择根据亚利桑那州立大学2016-02年度采用某些实际的权宜之计，包括不将财务和运营租赁中的租赁和非租赁部分分开。
| 三个月 |
| 三个月 | |||
已结束 |
| 已结束 | ||||
（金额以千计） |
| 2024年3月31日 |
| 2023年3月31日 | ||
融资租赁成本 |
|
| ||||
使用权资产的摊销 | $ | | $ | | ||
融资租赁负债的利息支出 |
| | | |||
运营租赁成本 |
| | | |||
租赁费用总额 | $ | | $ | | ||
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目录
| 三个月 |
| 三个月 | ||||
已结束 | 已结束 | ||||||
2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
其他租赁信息（金额以千计） | |||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 | |||||||
来自融资租赁的运营现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
来自经营租赁的运营现金流 | ( | ( | |||||
为来自融资租赁的现金流融资 | ( | ( | |||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | | | |||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | | | |||||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位） | |||||||
加权平均剩余租赁期限 — 经营租约（以年为单位） | |||||||
加权平均折扣率——融资租赁 | | % | | % | |||
加权平均折扣率——经营租赁 | | % | | % | |||
融资租赁——光纤租赁协议
根据不可行的使用权协议（“IRU”），公司已与众多深色纤维供应商签订了租赁协议。这些 IRU 的初始条款通常为
经营租赁
该公司根据运营租赁租赁租赁办公空间、通行权和某些数据中心设施。使用权资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表其根据租赁支付租赁费的义务。经营租赁使用权资产和负债在租约开始之日根据合理确定的租赁期内租赁付款的现值予以确认。公司经营租赁中的隐含利率通常无法确定，公司使用租约开始之日的增量借款利率来确定其租赁付款的现值。公司的增量借款利率的确定需要一定的判断。公司使用当前的借款利率确定每份租约的增量借款利率，并根据包括抵押水平和期限在内的各种因素进行了调整，以与租赁期限保持一致。公司的某些租赁包括延长或终止租约的选项。公司根据其在经营租赁开始时对未能续订租约处以罚款的期权期数的评估，确定用于确定经营租赁期限的续订期权期限的次数。续订选项可以是自动的，由公司选择，也可以由房东或深色光纤提供商与公司共同商定。一旦公司接受了相关的光纤路线或设施租赁期限开始，未来最低经营租赁付款总额的现值将记录为经营租赁负债和使用权租赁资产。设施运营租赁的租赁激励措施、递延租金负债和不利的租赁负债与使用权租赁资产一同列报，并从中扣除。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
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目录
根据这些经营租赁和融资租赁协议，未来的最低付款额如下（以千计）：
| 正在运营 |
| 财务 | |||
在截至3月31日的十二个月中 | 租赁 | 租赁 | ||||
2025 |
| $ | |
| $ | |
2026 | |
|
| | ||
2027 | |
|
| | ||
2028 | |
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| | ||
2029 | |
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| | ||
此后 | |
|
| | ||
最低租赁债务总额 | |
|
| | ||
减去——代表利息的金额 | ( |
|
| ( | ||
最低租赁债务的现值 | |
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| | ||
当前到期日 | ( |
|
| ( | ||
租赁债务，扣除当前到期日 | $ | |
| $ | | |
不利的租赁负债
就该交易而言，公司记录了 $
信用损失备抵金
自2020年1月1日起，公司维持了信贷损失备抵金，以弥补其目前因客户未能支付合同付款而产生的贸易应收账款的预期信贷损失。该公司根据历史信息以及可能影响客户支付能力的当前状况以及合理和可支持的预测，估算了其贸易应收账款有效期内的预期信贷损失。尽管公司使用各种信贷质量指标，但它主要通过审查拖欠的贸易应收账款的收款期限来监测可收性。根据公司的经验，客户的拖欠状况是衡量标的贸易应收账款信贷质量的最有力指标，每月进行分析。
|
| 当前时期 |
|
| ||||||||
为此编列经费 | 注销 | |||||||||||
开始 | 预期信贷 | 被指控为 | 结局 | |||||||||
描述 |
| 平衡 |
| 损失 |
| 津贴 |
| 平衡 | ||||
信贷损失备抵金（从应收账款中扣除）（以千计） |
|
|
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| ||||||||
截至2024年3月31日的三个月 | $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
截至2023年3月31日的三个月 | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | ||
| 三个月 |
| 三个月 | |||
已结束 | 已结束 | |||||
（以千计） | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
净坏账支出 | $ | |
| $ | | |
坏账追回 |
| |
|
| | |
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2。财产和设备：
与财产和设备以及融资租赁相关的折旧和摊销费用以及直接参与建筑活动的员工的资本化薪酬成本如下：
| 三个月 |
| 三个月 | |||
已结束 | 已结束 | |||||
（以千计） | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
折旧和摊销费用 | $ | |
| $ | | |
资本化薪酬成本 |
| |
|
| | |
3。长期债务：
截至2024年3月31日，该公司的未偿还额为美元
契约下的限制
管理2027年票据和2026年票据（“契约”）的契约，除其他外，限制了公司承担债务；支付股息或进行其他分配；进行某些投资和其他限制性付款；设立留置权；合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；限制子公司支付股息或支付其他款项的能力；以及与其关联公司进行某些交易。对公司根据契约承担债务的能力的限制有某些例外情况，包括在正常业务过程中产生的IRU协议，以及在契约中定义的公司合并杠杆率低于契约中的任何额外债务
利率互换协议
截至2024年3月31日，该公司是利率互换协议（“互换协议”）的当事方，该协议的经济效果是将与其2026年票据相关的固定利率债务修改为基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的可变利率债务，因此2026年票据的应付利息实际上根据隔夜SOFR变为可变利率。互换协议的关键条款与2026年票据的条款相匹配，包括名义金额和2026年2月1日的可选赎回日期。该公司没有为互换协议选择套期会计。互换协议在每个报告期均按其公允价值入账，由于市场利率的变化，公司产生收益和亏损。通过签订互换协议，公司承担了与浮动利率相关的风险。利率的变化会影响互换协议的估值，公司在其综合收益（亏损）收益报表中确认了互换协议的估值。截至每个报告日，公司报告的互换协议价值被确认为 “估值变动——利率互换”，相应金额包含在公司简明合并资产负债表中的资产或负债中。截至2024年3月31日，互换协议的公允价值为净负债为美元
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目录
至 ($) 的互换协议
根据互换协议，公司向交易对手支付基于隔夜SOFR加上合同利差的半年期付款，交易对手向公司支付半年固定利率
4。承诺和意外情况：
当前和潜在的诉讼
根据意外开支会计指导，如果既有可能产生负债，又可以合理估计损失金额，则公司应计其对或有负债的估计。如果可能已经发生负债，并且存在一定范围的预期损失，而该范围内的任何金额都不可能超过任何其他金额，则公司应在该区间的低端累计。公司至少每季度审查一次应计账款并对其进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。该公司已就其租赁电路的义务采取了某些立场，这些立场合理可能导致不超过$的损失
在正常业务过程中，公司参与其他法律活动和索赔。由于此类事项存在许多不确定性，而且结果无法保证地预测，因此无法确定与这些法律诉讼和索赔相关的责任。管理层认为，此类索赔和诉讼不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。在估计任何争议解决过程的最终结果以及结束谈判或解决任何诉讼可能产生的任何其他金额时，都需要做出判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这种差异可能是重大的。
5。所得税：
所得税前收入（亏损）的组成部分包括以下内容（以千计）：
三个月已结束 |
| 三个月已结束 | ||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | ||||
国内 | $ | ( |
| $ | | |
国外 |
| ( |
|
| | |
总计 | $ | ( |
| $ | | |
6。普通股回购计划和股票期权和奖励计划：
公司董事会已批准在2024年12月31日之前根据回购计划（“回购计划”）购买公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
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7。普通股分红：
2024 年 2 月 28 日，我们董事会批准支付 2024 年第一季度股息 $
未来任何股息和任何其他资本回报（包括股票回购）的支付将由公司董事会自行决定，可以减少、取消或增加，并将取决于公司的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、公司债务契约下的限制以及公司董事会认为相关的其他因素。该公司是特拉华州的一家公司，根据特拉华州通用公司法，分配可能会受到限制，包括限制包括股票购买和分红在内的分配，按照特拉华州法律的定义，不会导致公司资本减值。契约限制了公司向股东返还现金的能力。
8。关联方交易：
办公室租赁
公司董事会审计委员会（“审计委员会”）审查和批准与关联方的所有交易。
公司总部位于Sodium LLC拥有的办公楼内，其所有者是公司首席执行官戴维·舍弗尔。总部大楼的固定年租金为美元
2023年1月6日，公司签订了两份租赁协议（“新租约”），一份是与Thorium LLC（“钍”）签订的，另一项是与该公司首席执行官戴维·舍弗旗下的实体锗有限责任公司（“锗”）签订的。第一份新租约是用钍签订的
2023年7月25日，公司与Germanium签订了租赁协议的第二修正案（“修正案”），该修正案修订了网络运营租约，以再租赁一项
该公司支付了 $
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9。区段信息：
该公司的运作是
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 波长 |
| 非核心 |
| 总计 | |||||
北美 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
欧洲 |
| |
|
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| — |
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| |
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| | ||
大洋洲 | |
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| — |
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南美洲 | |
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| — |
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| | |||
非洲 | |
|
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| — |
|
| — |
|
| | |||
总计 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 | |||||||||||||||
收入 |
| 在网上 |
| 网外 |
| 波长 |
| 非核心 |
| 总计 | |||||
北美 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
欧洲 | | | — | | | ||||||||||
大洋洲 | | | — | | | ||||||||||
南美洲 | | | — | | | ||||||||||
非洲 | | | — | — | | ||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
长期资产，净值 | ||||||
北美 | $ | | $ | | ||
欧洲和其他 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | | ||
北美的大部分收入由在美国境内提供的服务组成。
10。后续事件：
2024年5月2日，Cogent IPv4 LLC是公司的特殊用途、远程破产、间接全资子公司（“证券化发行人”）完成了一项融资交易，据此发行了美元
在证券化的完成方面，公司：
(i) | 向本公司直接子公司Cogent Infrastructure, LLC（前身为Cogent Infrastructure, Inc.）持有的某些IPv4地址（IPv4地址不包括在证券化抵押品中）转让或分配给集团、公司现有优先票据的共同发行人或其子公司（a）（“Cogent Infrastructure”）或其子公司，（b）与证券化无关的某些客户合同，以及（c）Cogent Infrastructure的间接子公司Sprint Solutions Wireline LLC的股权，包括与之相关的所有负债和义务； |
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(ii) | (a) 以出租人的身份代表Cogent Infrastructure或其子公司以及集团或其子公司以承租人的身份签订租约，以使用其子公司的Cogent Infrastructure持有的某些场所，以及 (b) 签订一项有利于Cogent集团或其子公司的暗光纤不可剥夺的使用权协议，以使用Cogent Infrastructure或其子公司拥有的某些光纤路线；以及 |
(iii) | 在从集团或其子公司转让证券化发行人的股权之前，向证券化发行人转让或分配（a）Cogent Group或其子公司持有的某些IPv4地址，以及（b）任何相关的客户合同； |
(iv) | 将证券化发行人的股权从集团或其子公司转让给Cogent Infrastructure或其子公司之一；以及 |
(v) | 在证券化发行人的股权转让给Cogent Infrastructure或其子公司后，将其转让或分配给证券化发行人（a）Cogent Infrastructure或其子公司持有的某些IPv4地址，以及（b）任何相关的客户合同； |
在每种情况下，均以基本等值的金额计算，由公司作为资本出资（视情况而定）交付给集团或Cogent Infrastructure。为避免疑问，在完成上述内容后，证券化发行人成为Cogent Infrastructure的间接子公司，并持有集团、Cogent Infrastructure和/或其各自子公司向其提供的与上述事项相关的IPv4地址。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下讨论和分析，以及本报告中包含的简明合并财务报表和相关附注。本报告中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。应将本报告中作出的警示性陈述理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们出现在本报告中。可能导致或促成这些差异的因素包括 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素” 以及其他地方讨论的因素。你应该阅读 “第 1A 项。风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明”。我们的实际结果可能与此处讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：
与 COVID-19 疫情相关的风险；疫苗接种和办公要求；某些供应商延迟交付网络设备和其他服务；经济风险；在通货膨胀经济中我们的价格下跌；导致无法向客户提供服务或增加成本或降低提供服务的盈利能力的超出我们控制的事件；我们实现收购Sprint业务（定义见下文）的预期收益的能力，以及整合Sprint业务的困难；我们的能力到留住现有客户并继续增加新客户；向远程办公的转变影响了我们留住和增加客户的能力；我们建筑物的空置率；我们有效管理增长的能力；我们留住现有企业客户、维持向企业客户提供的服务水平或吸引新的企业客户的能力；由于某些员工希望远程工作，我们的业务吸引力降低；我们成功进行或整合收购或建立战略联盟的风险数据中心扩张；与环境、社会和治理问题相关的风险；我们与其他网络提供商维持关系的能力；我们行业的竞争；电话公司和有线电视公司改善某些互联网内容交付的潜力；网络安全风险；我们的信息系统支持客户、网络运营、销售、计费和财务报告的能力；我们的保险承保范围可能不足；缺乏与美国注册局签订的遗留注册服务协议与我们的很大一部分 IPv4 地址有关的互联网号码或任何其他区域互联网注册机构；我们获得或维持扩大或维护公司网络所需协议的能力；我们的网外业务延迟和问题；光纤提供商的服务中断；对与土地所有者协议的依赖增加；与气候变化相关的风险；与维护和修复我们自有光纤网络相关的风险；与制造或提供的网络基础设施设备相关的风险有限的网络基础设施供应商的数量；与国际运营相关的风险；对通过我们的网络传播的内容或网络故障、延迟或传输错误所承担的责任；与隐私法规以及法律、法规和执法变化相关的风险；审查互联网内容的困难；税收风险；我们在债务到期时偿还债务的能力，我们承担更多债务的能力，管理债务的协议中包含的业务限制，我们的为我们服务的能力负债以及与我们在金融机构持有的超过保险限额的现金和现金等价物相关的风险，以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中不时讨论的其他风险，包括但不限于我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告。
收购 Sprint 通讯
2023年5月1日（“截止日期”），特拉华州的一家公司兼我们的直接全资子公司Cogent Infrastructure, LLC（前身为Cogent Infrastructure, Inc.）根据9月6日的会员权益购买协议（“购买协议”）的条款和条件，完成了对Sprint Communications及其子公司（“Sprint业务”）的美国长途光纤网络（包括其非美国扩展）的收购，2022年，由我们中间的堪萨斯州有限责任公司Sprint Communications LLC撰写（”Sprint Communications”）以及特拉华州的一家公司美国T-Mobile, Inc.（“T-Mobile”）和特拉华州有限责任公司、T-Mobile的间接全资子公司（“卖方”）Sprint LLC的间接全资子公司。在截止日期，我们从卖方那里购买了特拉华州有限责任公司Wireline Network Holdings LLC的所有已发行和未偿还的会员权益（“已购买权益”）。Wireline Network Holdings LLC是一家特拉华州有限责任公司，在内部重组和分裂性合并之后，持有Sprint Communications与Sprint业务相关的资产和负债（“收购协议，统称为 “交易”）。
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购买价格
在截止日期，我们根据购买协议的条款完成了交易，向卖方支付了1美元的购买价款，以支付给卖方的已购权益，但须进行惯例调整，包括收购协议中规定的营运资金（“营运资金调整”）。作为所购权益的对价，营运资本调整（主要与截至截止日期收购的现金和现金等价物为Sprint业务的国际业务提供资金有关，主要涉及收购的现金和现金等价物）为6,610万美元，其中6,110万美元在截止日支付给卖方。在2023年第三季度，应付给卖方的额外营运资金调整额为500万美元。2024 年 4 月，向卖方支付了额外的 500 万美元营运资金调整。
购买协议还包括卖方向买方支付的与收购的短期租赁债务（“短期租赁付款”）相关的预计2,810万美元（扣除折扣后的1,980万美元）。短期租赁付款将在截止日期后的第55至58个月内由卖方以四笔等额的款项支付给公司。短期租赁付款按其现值入账，折扣为840万美元。用于确定现值的利率是根据期限相似的类似已发行债务工具的利率以及其他市场因素得出的。贴现率的确定需要一定的判断。在2023年第三季度，短期租赁付款减少了480万美元，在2024年第一季度，扣除720万美元的折扣，短期租赁付款又减少了1,700万美元。包括2024年第一季度调整的累积影响在内，折扣的摊销导致截至2024年3月31日的三个月的利息支出为50万美元。
购买协议还包括卖方对买方产生的符合条件的遣散费的补偿，截至2024年3月31日的三个月中，遣散费为430万美元，截至2023年12月31日的年度为1,620万美元。营运资本调整和短期租赁付款的最终决定于2024年4月完成，公司向卖方支付了500万美元的剩余营运资金调整。
IP 传输服务协议
截止日期，Cogent Communications, LLC（前身为Cogent Communications, Inc.）特拉华州的一家公司、T-Mobile（“TMUSA”）的直接子公司T-Mobile USA, Inc. 签订了IP传输服务协议（“IP传输服务协议”），根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的款项，包括（i）3.50亿美元，在截止日期后的第一年按月等额分期付款，每月2920万美元，以及（ii）350.0美元在随后的42个月中，每月等额分期付款830万美元。我们得出的结论是，7亿美元的现金对价无法与业务合并分开。因此，记录了与交易有关的《知识产权传输服务协议》。在截至2024年3月31日的三个月中，TMUSA根据知识产权传输协议支付了8,750万美元。
过渡服务协议
在截止日期，买方与卖方签订了过渡服务协议（“TSA”），根据该协议，卖方将向买方提供某些特定服务，买方将在截止日期之后临时向卖方提供某些特定服务（“过渡服务”），以确保Sprint业务与Sprint Communications分离后的有序过渡。卖方向买方提供的服务包括信息技术支持、后台办公和财务、房地产和设施、供应商和供应链管理，包括支付和处理公司的供应商发票和人力资源。买方向卖方提供的服务包括信息技术和网络支持、财务和后台办公以及其他无线业务支持。
过渡服务通常应在截止日期后的两年内提供，但任何一方都可以在提前30天书面通知的情况下将该期限再延长一年。过渡服务的费用使用每项服务的月费或分配提供此类服务的员工的小时费率来计算。在提供过渡服务时产生的任何第三方费用将在两年内按成本转嫁给接受此类服务的一方。T-Mobile为Sprint Business支付的金额按成本报销。
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为了方便起见，TSA的任何一方均可终止与任何个人服务相关的协议（i），但必须提前30天书面通知某些服务，并在90天期限后减少其他服务的协议。如果另一方未能履行其任何实质性义务并且这种不履行在 30 天内未得到纠正，则可以完全终止 TSA。TSA规定了惯常赔偿和责任限额。根据TSA开具的账单金额应在收到相关发票后的30天内到期。在截至2024年3月31日的三个月中，根据TSA，该公司分别收到了应付给卖方的1,670万美元的账单，主要用于按向Sprint业务供应商付款的费用进行补偿。在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据TSA向卖方支付了7,850万美元，其中包括对2023年账单金额的付款。截至2024年3月31日，根据TSA协议，公司欠卖方580万美元，卖方欠公司320万美元。应付给卖方的款项主要是对卖方在Sprint Business供应商完全过渡到公司之前为公司支付的款项的补偿。卖方应付的款项主要是偿还与Sprint Business员工和公司为卖方提供的服务相关的遣散费。
向卖家提供的其他服务
此外，在截止日期，买方和TMUSA签订了托管和连接服务的商业协议（“商业协议”），根据该协议，公司将向TMUSA提供此类服务，按服务月度收费，外加提供服务产生的某些第三方费用。在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据商业协议从TMUSA记录了320万美元的服务收入。截至2024年3月31日，根据商业协议，TMUSA欠该公司2,000万美元。这些金额包含在应收账款中。
收购相关成本
在交易和收购协议的谈判中，公司共承担了920万美元的专业费用和其他收购相关费用以及2,060万美元的报销遣散费。在截至2024年3月31日的三个月中，此类专业费用和其他收购相关费用以及报销的遣散费分别为470万美元和430万美元。
竞争优势
我们相信，通过以诱人的价格为大小企业、通信服务提供商和其他带宽密集型组织提供高质量、高速的互联网接入和专用网络服务，我们可以满足他们的许多数据通信需求。收购Sprint业务后，我们开始为大型企业客户提供服务。我们认为我们的组织具有以下竞争优势：
低运营成本： 我们认为，有线电信行业正在经历并将继续面临应用和服务的严重价格通货紧缩。这种价格通缩是多种因素造成的，包括竞争加剧、某些产品和服务的可替代性增强以及摩尔定律的持续影响，摩尔定律降低了技术成本，特别是光纤波分多路复用设备和光接口路由器的技术成本。面对行业持续价格通缩的背景，我们围绕网络设计、运营策略和产品供应做出了一系列谨慎的选择，这些选择符合我们成为行业低成本运营商的目标。自我们开始运营以来，这一战略使我们的比特传输成本迅速下降，这增加了我们的利润率，降低了以总收入的资本支出衡量的资本密集度。我们低成本运营战略的重要组成部分包括：
| ● | 一个网络协议。成立之初，我们选择仅使用以太网协议来运营我们的网络。我们之所以做出这一选择，是为了充分利用以太网网络设备与其他协议相比显著增加的安装基础和更低的成本，与运行和维护一个网络协议相关的成本大幅降低，以及以太网相关设备性价比快速提高所带来的持续好处。我们的单一网络协议使我们能够避免运营电路交换、时分多路复用（“TDM”）和混合光纤同轴网络的竞争对手在配置、监控和维护多种传输协议方面承担的许多成本。选择一种运营协议也对我们的运营开销和组织的简单性产生了积极影响。我们认为，我们的绝大多数竞争对手目前都使用多种协议运营网络，我们认为，尝试将他们的网络升级为一种协议将具有运营挑战性且成本高昂。 |
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| ● | 我们的网络。我们已经从全球超过325家暗光纤供应商那里收购了大量的暗光纤租赁组合，这些租约来自现有网络的过剩库存。该投资组合的性质和个人租赁为我们提供了以诱人的价格长期获得深色光纤的机会，在许多情况下，还有机会将这些租约延长多个期限。平均而言，我们每年有少量的深色光纤租约需要续订。此外，通过收购Sprint业务，我们现在拥有一个全国性的国内光纤网络（“Sprint网络”）。收购Sprint Network使我们无需大量前期资本投资即可利用拥有网络的好处。Sprint Network主要是对我们现有的租赁暗光纤网络的补充，提供独特的地理路线，将使我们能够减少对租赁暗光纤的依赖。这种自有和租赁暗光纤的战略组合将有助于确保强大而可靠的网络，并使我们能够通过暗光纤在长期、经济高效的基础上几乎连接到我们需要的任何地理路线或设施。 |
| ● | 狭窄而有针对性的产品套装。自成立以来，我们的战略重点是向客户提供非常有限的产品组合。我们的绝大部分收入是由我们的高容量、双向、对称的互联网接入服务推动或相关的，这些服务可以在多租户办公楼（“MTOB”）和运营商中立数据中心（“CNDC”）中进行网内访问，也可以通过其他运营商与客户设施的 “最后一英里” 连接进行网外访问。增加光波和光传输服务，以及我们决定继续为收购的客户支持MPLS虚拟专用网络（“VPN”）服务，都符合这一战略。这种狭窄的产品组合具有显著的成本优势。我们认为，我们的销售队伍培训、支持和管理费的相对规模低于同类电信提供商，后者倾向于为其客户群提供更广泛的一站式产品组合。 |
| ● | 可扩展的网络设备和集线器配置。由于我们的单一网络协议和狭窄的产品集，我们的传输和网络运营主要依赖两套设备来运行。将光波和光传输服务添加到我们的产品集并未改变这种配置。为了进一步扩大我们的运营杠杆作用，我们在网络密度较低的部分系统地重复使用了旧设备。由于各代产品之间的互操作性，我们能够将旧设备从我们的核心高流量区域转移到网络中不太拥挤的部分。这种动态整理过程的结果是，我们能够使用设备的期限比该设备的预期寿命长得多，从而减少了对网络的资本投资。我们按照相同的标准和配置设计和建造所有网络中心、接入点和数据中心。这种复制策略为我们在设备采购、培训和维护方面提供了规模优势。 |
更强的控制和卓越的交付。我们的网内服务不依赖必须由第三方运营商提供的线路。在我们的网内 MTOB 中，我们为客户提供整个网络，包括 “最后一英里” 和连接到客户套件的建筑内布线。在我们的 CNDC 中，我们与客户同在。因此，只需要在数据中心内部建立交叉连接即可为客户提供服务，包括我们更新的光波和光传输产品。我们的网络服务结构使我们能够更好地控制我们的服务、质量和价格。与在第三方运营商网络上提供服务相比，它还使我们能够更快、更高效地提供服务。我们的绝大多数网内互联网和VPN服务可以在不到两周的时间内安装完毕，这比我们的一些现有竞争对手的安装时间要快得多。
高质量、可靠的服务。由于我们的网络设计和构成，我们能够提供高质量的互联网服务。我们相信，由于我们的网络针对数据包路由流量进行了优化，因此我们能够提供高水平的技术性能。与传统的电路交换网络相比，它的设计提高了我们网络的速度和吞吐量，并减少了传输过程中丢弃的数据包的数量。我们认为，与作为覆盖传统电路交换网络或 TDM 网络的网络相比，我们的网络更可靠，传输流量的成本更低。
庞大的潜在市场。我们根据一套严格的标准系统地评估和选择了建筑物、数据中心和市场的网络扩展，以评估网络位置的经济机会。与我们建造新建筑物相关的其他因素包括建筑物所有者是否愿意授予我们访问权限、为这些建筑物提供服务的光纤网络的可用性、将建筑物连接到我们的网络的成本以及设备的可用性。我们还开始评估新地点的可持续性，方法是评估LEED建筑绿色评级、在各个地点采购可再生能源的潜力以及气候变化对包括靠近水域和洪水风险在内的位置的潜在影响。我们的网络与分布在全球 235 个大都市市场的 3,321 栋建筑物相连。这些建筑物包括位于北美主要城市的1,861座大型MTOB（总办公空间超过10亿平方英尺），我们在这些城市为彼此紧密相邻的各种高质量企业客户提供服务。这些建筑物还包括位于北美、欧洲、南美洲、大洋洲和非洲的 1,382 栋建筑中的 1,586 个 CNDC，我们的网络中心客户直接位于这些建筑中
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与我们的网络互连。我们还在美国和欧洲运营着自己的78个数据中心（其中24个是从Sprint Business收购的设施改建而成），这些数据中心占地面积超过170万平方英尺，提供159兆瓦的电力，并直接连接到我们的网络。我们相信，这些网络接入点对我们的网络进行了战略定位，以吸引高水平的互联网流量，最大限度地提高我们的收入机会和盈利能力。
平衡的高流量网络。自成立以来，我们的网络在地理覆盖范围、客户联系和流量方面取得了长足的发展。我们目前为8,098个接入网络以及众多大型和小型内容提供商以及51,821个企业客户连接和19,463个企业客户连接提供服务。由于在我们的网络上分发（内容提供商）和接收（接入网络）内容的客户群不断增加，因此我们认为，通过我们的网络发起和终止，所有流量中的大部分仍保持 “网内”。这种流量控制是一个重要的差异化因素，因为它提高了我们的服务可靠性和流量交付速度。内容提供商向接入网络提供的流量份额不断增加，这也提高了我们的利润率，因为我们得到了原始客户和终止客户的补偿。我们的网络广度、庞大的客户群和庞大的流量使我们成为少数几个无需结算即可互连的一级网络之一。这种一级网络对等互连状态拓宽了我们的地域交付能力，并大大降低了我们的网络成本。
久经考验且经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队由经验丰富的高管组成，他们在电信行业拥有丰富的专业知识，并且对我们运营的市场了如指掌。我们的高级管理团队成员在电信行业平均拥有超过20年的经验，其中许多人已经在公司合作了几年。自2000年以来，高级管理团队的几位成员一直在公司合作。我们的高级管理团队设计并建立了我们的网络，在我们成长的岁月中，领导了我们在收购Sprint Business之前通过13次重大收购获得的网络资产的整合，并管理了我们业务的扩张和增长。我们预计，我们的管理团队将成功管理Sprint业务与我们当前业务的整合。
我们的战略
我们打算继续保持高质量、高速互联网接入和专用网络服务的领先提供商，并继续提高我们的盈利能力和现金流。我们战略的主要内容包括：
扩大我们的企业客户群。我们的网内企业客户通常是通过MTOB连接到我们的网络或通过我们的网内CNDC连接到我们的网络的中小型企业。我们通常向企业客户销售两种类型的服务：专用互联网接入和专用网络服务。我们通常以与竞争对手相同的每个连接的价格出售专用的互联网接入，但是我们的客户受益于我们明显更快的速度和更快的安装时间。这些客户越来越多地将异地数据中心和云服务集成到他们的IT基础架构中，以便利用将公司的处理能力、存储和软件安置在数据中心所提供的安全性、保障性和冗余性。这种新基础设施的一个重要部分是从公司场所到数据中心和互联网以及从一个公司场所到另一个公司场所的高速专用互联网连接。我们相信，数据中心的重要性将越来越多地促使租户重新配置其通信基础设施，以包括在各个地点的专用互联网接入。
与企业客户一起扩展我们的业务。通过收购Sprint业务，我们收购了许多大型企业客户。虽然我们正在终止对这些客户的某些非核心服务，但我们继续向企业客户提供核心服务，并选择提供MPLS服务，也为公司提供一项新服务。我们以前没有将销售工作重点放在大型企业客户身上。自收购Sprint Business以来，我们已经组建了专门的销售团队，其任务是维护与企业客户的现有业务并寻求新的销售额。
增加我们在以网络为中心的市场份额。我们目前是为全球各种内容提供商和接入网络提供高速互联网接入的领先提供商之一。由于这些类型的带宽密集型应用程序（例如OTTP媒体服务、在线游戏、视频、物联网、IP语音、远程数据存储和其他服务）对高速互联网接入的需求不断增长，我们打算进一步加载我们的高容量网络。我们预计，我们将通过为客户提供一系列有吸引力的功能，继续增加我们在这些细分市场的份额，包括：
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| ● | 地理广度 — 我们拥有业内最广泛的CNDC足迹，目前在54个国家提供网络服务——随着以网络为中心的客户寻求更国际化的受众，这一足迹是一个显著的优势； |
| ● | 高容量和可靠性——我们在所有 CNDC 中提供 100 Mbps 到 100 Gbps 的端口，在我们网络的特定位置提供 400 Gbps 的端口，这使我们为以网络为中心的客户提供的容量选择与众不同； |
| ● | 平衡的客户群 — 我们在内容提供商和接入网络中的领先份额增加了我们网络上产生和终止的流量，从而减少了延迟并提高了可靠性； |
| ● | 庞大而专业的销售队伍 — 我们以网络为中心的销售专业人员团队是该行业中最大的销售队伍之一，这使我们能够更好地为该客户群提供服务，同时发现新的销售机会并获得新的业务和客户；以及 |
| ● | 波浪和光传输服务 — 我们开始向需要这些高带宽服务的以网络为中心的客户提供波浪和光传输服务。 |
追求网内客户增长。我们的高容量网络使我们能够以最低的直接增量成本为我们的网络增加大量客户。我们打算通过在现有的网内建筑物中增加客户，开拓更多市场并将更多的MTOB和CNDC连接到我们的网络，来增加网络和运营基础设施的使用率。我们还在升级我们的网络和运营基础设施，以便在更多联网建筑物中提供波浪和光传输服务。我们之所以强调我们的网内服务，是因为它们能产生更大的利润率，而且我们对服务水平、质量和定价有更多的控制权，而且我们的网内服务的提供时间要比网外服务短得多。我们的光纤网络直接连接到我们的网内客户场所，我们不向其他运营商支付本地接入（“最后一英里”）费用来提供我们的网内服务。
继续改善我们的销售工作和生产力。我们成功的关键因素是我们的投资以及对销售和营销工作的关注。考虑到对销售和安装产品组合不断变化的调整，我们力求保持稳定的销售生产率水平，以每位销售人员每月销售的连接数量来衡量。为了在目标业务中获得市场份额，我们希望继续开展销售工作，包括引入策略和工具来优化和提高我们的销售效率。我们还打算利用销售队伍的技能和关系来销售新的服务，特别是光波长和光传输服务。我们已经制定了多项培训计划，旨在延长我们的销售代表的任期，提高我们的销售代表的工作效率。此外，我们要求所有员工全职在办公室工作，从而为管理层提供更多指导和监督的机会，以提高工作效率。
扩展我们的网外企业和企业互联网接入和 VPN 业务。我们与580多家国内和国际运营商签订了协议，为我们提供最后一英里网络接入服务，这些商业建筑由光纤电缆照明，目前我们的网络不提供服务，这些商业建筑由光纤电缆照明。我们认为，这些协议扩大了我们的企业专用互联网接入和专用网络服务的潜在市场，并通过为企业客户提供企业级连接的能力增强了我们的竞争地位。为了充分利用这些庞大的商业建筑，我们开发了一种自动化流程，使我们的销售人员能够在网外市场上发现专用互联网接入和专用网络服务的机会，并快速向潜在客户提供定价建议。我们将继续根据众多运营商协议进行降价谈判，这使我们能够降低网外服务的成本，从而增强我们在市场上的竞争地位。
扩展我们的产品范围，将波长和光传输服务包括在内。在收购Sprint业务的过程中，我们通过光纤网络扩展了光波长和光传输服务的范围。我们正在向现有客户、通过Sprint Business收购的客户以及需要专用的光纤传输连接而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用的新客户销售这些服务。我们目前在419个数据中心提供波长服务，并打算到2024年底在美国和墨西哥的大约800个数据中心提供这项服务。我们认为，我们的波长服务具有独特的路线、无处不在的服务地点、更快的配置时间和更低的价格等优势。
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扩大我们的数据中心覆盖范围. 目前，我们在美国和欧洲运营着自己的78个数据中心。作为收购Sprint业务的一部分，我们收购了以前存放Sprint设备的多个Sprint设施。我们评估了这些设施是否适合转换为商业数据中心空间，并开始重新利用合适的设施。这些设施的再利用包括拆除未使用的过时设备和机架，升级或安装新的暖通空调系统、不间断电源（“UPS”）、备用发电机和灭火系统以及其他结构变更。到2024年3月31日，我们已经改造了24个以前的Sprint设施，并且正在改造另外约19个设施。如果这些设施都适合数据中心客户，我们将为我们的数据中心产品组合增加130万平方英尺的占地面积和约113兆瓦的可用电力。
增加我们对 IPv4 地址空间的租赁. 我们向客户租用 IPv4 地址空间，既可以独立租用，也可以作为我们客户互联网接入服务的补充。我们还向我们的专用互联网接入客户提供少量免费的 IPv4 地址。我们目前拥有大约3,800万个IPv4地址，其中990万个是最近在Sprint Business收购完成时收购的。目前，我们向客户租赁了1,220万个IPv4地址，合同的服务条款从1个月到5年不等。我们打算继续向客户租赁 IPv4 地址，并探索通过我们的 IPv4 地址库存获利的替代方案。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
我们的管理层审查和分析了几项关键财务指标，以管理我们的业务并评估我们的服务收入、经营业绩和现金流的质量和可变性。以下汇总表比较了我们在某些关键财务指标方面的经营业绩。下文将更详细地讨论表格中显示的比较。
三个月已结束 |
| ||||||||
3月31日 | 百分比 |
| |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
（以千计） |
| ||||||||
服务收入 | $ | 266,168 | $ | 153,588 | 73.3 | % | |||
净收入 |
| 138,624 |
| 116,143 |
| 19.4 | % | ||
网外收入 |
| 118,178 |
| 37,283 |
| 217.0 | % | ||
波长收入 | 3,327 | — | NM | ||||||
非核心收入 |
| 6,039 |
| 162 |
| NM | |||
网络运营费用 (1) |
| 168,933 |
| 58,638 |
| 188.1 | % | ||
销售、一般和管理 (“SG&A) 费用 (2) | 76,696 | 45,078 | 70.1 | % | |||||
收购成本 — Sprint 业务 | 9,037 | 400 | NM | ||||||
折旧和摊销费用 |
| 70,891 |
| 25,160 |
| 181.8 | % | ||
估值变动——利率互换协议 | (6,152) | 1,847 | NM | ||||||
通过减价获得收益 — Sprint Business | 5,470 | — | NM | ||||||
利息收入 — 知识产权过境服务协议 | 7,330 | — | NM | ||||||
利息支出 | 23,010 | 19,005 | 21.1 | % | |||||
所得税优惠（费用） |
| 19,127 |
| (4,504) |
| NM | |||
| (1) | 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为385美元和149美元的非现金股权薪酬支出。 |
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| (2) | 包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别为6,565美元和6,432美元的非现金股权薪酬支出。 |
NM — 没意义
3月31日 | 百分比 |
| |||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 改变 |
| |||
其他运营数据 |
| ||||||||
每单位平均收入 (ARPU) |
|
|
|
|
|
| |||
ARPU-网上 | $ | 525 |
| $ | 467 |
| 12.6 | % | |
ARPU-网外 | $ | 1,106 |
| $ | 910 |
| 21.5 | % | |
ARPU-波长 | 1,638 |
| — |
| NM |
| |||
每兆比特的平均价格 — 安装人数 | $ | 0.26 |
| $ | 0.25 |
| 5.9 | % | |
客户连接-期末 |
|
|
|
|
|
|
| ||
在网上 |
| 87,574 |
|
| 83,268 |
| 5.2 | % | |
网外 |
| 34,579 |
|
| 13,785 |
| 150.8 | % | |
波长 |
| 693 |
|
| — |
| NM |
| |
非核心 |
| 10,037 |
|
| 374 |
| NM | ||
NM — 没意义
服务收入。我们不断努力通过增加我们在网络上可以吸引的潜在客户数量来增加我们的总服务收入。为此，我们通过投资资本来扩大我们网络的地理覆盖范围，增加我们连接的建筑物的数量，包括CNDC和MTOB，以及提高我们对现有建筑物的渗透率。这些努力扩大了我们网络的全球覆盖范围，并扩大了我们潜在潜在市场的规模。我们还寻求通过投资我们的销售和营销团队来增加我们的服务收入。我们通常以与竞争对手相似的价格出售企业连接，但我们的客户受益于我们明显更快的速度、更高的总吞吐量、更高的服务级别协议和更快的安装时间。在以网络为中心的市场中，我们在容量方面提供可比的服务，但价格通常要低得多。
从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的服务收入增长了73.3％。汇率对我们的服务收入增长40万美元产生了积极影响。此处的所有外币比较反映了截至2024年3月31日的三个月的结果，按截至2023年3月31日的三个月的平均外币汇率折算。我们通过收购Sprint Business客户、扩大我们的网络、在网络中增加更多建筑物、提高对连接到我们网络的建筑物的渗透率以及通过以比竞争对手更低的价格提供服务来获得市场份额来增加我们的总服务收入。
收入确认标准包括与政府机构直接对卖方和客户之间的创收交易征收的任何税收相关的指导，可能包括但不限于总收入税、普遍服务基金费用和某些州监管费用。我们在简明合并综合收益表中记录了按总额（作为服务收入和网络运营费用）向客户开具的这些税款。包括普遍服务基金在内的这些税收的影响使我们的收入从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月31日的三个月，增加了1,640万美元。
按客户类型划分的收入和客户关系
我们的企业客户通常按每次连接的价格购买服务。我们以网络为中心的客户通常按每兆位计量的价格购买服务。我们开始为收购Sprint业务的企业客户提供服务。我们将 “企业” 客户定义为运营拥有数十至数百个站点的广域网（“广域网”）的大型公司（通常是年收入超过50亿美元的财富500强公司）。我们的企业客户通常按每个地点的价格购买我们的服务。截至2024年3月31日的三个月，来自我们的企业、以网络为中心和企业客户的收入分别占总服务收入的46.9％、34.6％和18.5％。截至2023年3月31日的三个月，来自我们公司和以网络为中心的客户的收入分别占总服务收入的55.8％和44.2％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，来自企业客户的收入增长了45.8％，达到1.249亿美元。来自我们以网络为中心的客户的收入
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与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月增长了35.3％，达到9,200万美元。截至2024年3月31日的三个月，我们企业客户的收入为4,930万美元。
我们与Sprint Business获得了17,823个企业客户关系、5,711个以网络为中心的客户关系以及23,209个企业客户关系。在收购Sprint业务的过程中，在截止日期，我们将Sprint业务收入归类为2,010万美元的月度经常性收入列为企业收入，1,290万美元的月度经常性收入归类为公司收入，650万美元的月经常性收入归类为以净为中心的收入。
我们来自企业客户的收入增长主要是由于与Sprint Business建立了企业客户关系。与竞争对手相比，我们的企业客户可以利用我们卓越的速度、更高的总吞吐量、服务水平和安装时间。客户安装第二条冗余线路以构建虚拟专用网络（“VPN”）的趋势不断增长，这也使我们有能力增加公司收入。从 COVID-19 疫情开始和整个，我们目睹了我们在北美中央商务区所服务的建筑物及其周围的房地产市场恶化。由于空置率上升以及租约开始或续订的减少，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们的公司收入业绩产生了负面影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们继续看到空置率逐渐下降和办公室入住率上升。此外，我们继续看到公司业务的积极趋势。随着许多公司永久确立了完全或部分在家办公的选项，我们的企业客户正在集成一些新的应用程序，这些应用程序已成为远程工作环境的一部分，这将使我们的公司业务受益，因为这些客户将其互联网接入基础设施升级到更高容量的连接。此外，如果各公司最终返回我们运营的大楼，我们认为这将为增加销售提供机会。但是，这些积极趋势的确切时间和路径仍不确定，随着 COVID-19 疫情的后遗症持续存在，我们可能会继续看到企业客户流失率增加，现有企业客户配置的升级减少，新租户机会减少，这将对我们的公司收入增长产生负面影响。
我们来自以网络为中心的客户的收入增长主要是由于我们以网络为中心的客户数量的增加、来自这些客户的网络流量增长以及通过Sprint Business获得的以网络为中心的客户连接。我们以网络为中心的客户以每兆比特的价格购买我们的服务。以网络为中心的市场表现出巨大的定价压力，这要归因于不断引入新技术，降低了传输和路由的边际成本，以及服务的商品性质，价格通常是这些客户的唯一差异化因素。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的客户装机群的每兆位平均价格上涨了5.9％，这主要是由于Sprint业务中收购的每兆位客户价格的影响。外汇汇率的影响对我们以净为中心的收入有更大的影响。
按网络连接类型划分的收入和客户连接
在收购Sprint业务方面，在截止日期，我们将Sprint Business月收入的3,940万美元归类为250万美元的净收入、3,220万美元的网外收入和470万美元的非核心收入。此外，在收购Sprint Business的过程中，截至截止日期，我们将46,743个Sprint Business客户连接归类为1,560个网内客户连接、24,667个网外客户连接和20,516个非核心客户连接。
从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的净收入增长了19.4％。自2023年3月31日起，截至2024年3月31日，我们的网内客户连接数量增加了5.2％，我们的网内收入有所增加。网内收入的增长速度高于网内客户连接，这主要是由于我们的网内ARPU从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月31日的三个月。ARPU 的确定方法是将该期间的净收入除以该期间的平均网内客户连接数。
从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的网外收入增长了217.0％。我们的网外收入增长主要来自于2023年3月31日至2024年3月31日期间我们的网外客户连接数量增长了150.8％。网外客户收入的增长速度高于网外客户连接的增长速度，这主要是由于我们的网外ARPU从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月31日的三个月。网外 ARPU 的计算方法是将该期间的网外收入除以该时期的平均网外客户连接。
在收购Sprint业务的过程中，我们通过光纤网络扩展了光波长和光传输服务的范围。截至2024年3月31日的三个月，波长收入为330万美元。
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我们的非核心收入从截至2023年3月31日的三个月增加到截至2024年3月31日的三个月，这要归因于从Sprint业务中收购的客户那里收购了非核心收入。
网络运营费用。 网络运营费用包括与服务交付、网络管理和客户支持相关的人员成本、网络设施成本、通行权费、光纤和设备维护费、租赁线路成本、向建筑物所有者支付的接入和设施费用以及向客户开具并按总额记账的消费税。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的网络运营费用，包括基于非现金股票的薪酬支出，增加了188.1％。根据员工工资和其他薪酬的分类，基于非现金股权的薪酬支出包含在网络运营费用中。网络运营支出的增加主要归因于与我们的网络和设施扩张活动相关的成本增加，收购Sprint Business导致的电力成本和网络运营费用增加。
销售、一般和管理（“SG&A”）费用。 从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的销售和并购费用，包括非现金股权薪酬支出，增长了70.1％。根据员工工资和其他薪酬的分类，以非现金股权为基础的薪酬支出包含在销售和收购费用中。销售和收购支出增加的主要原因是我们的总员工人数增加了76.6％，其中包括我们在截止日期收购Sprint Business后增加的942名员工，从而增加了工资和福利。截至2024年3月31日，我们的销售队伍（包括销售管理）为871人，截至2023年3月31日为714人；截至2024年3月31日，我们的总员工人数为1,955人，截至2023年3月31日，我们的总员工人数为1,107人。截至截止日期，Sprint Business为我们的销售人员增加了114名员工。
与收购相关的成本。在交易和购买协议的谈判中，我们产生了专业费用、其他收购相关费用和报销的遣散费。截至2024年3月31日的三个月，此类费用和报销的遣散费总额为900万美元，截至2023年3月31日的三个月为40万美元。
折旧和摊销费用。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的折旧和摊销费用增加了181.8％。增长主要是由于与部署的固定资产和从Sprint Business收购的资产增加相关的折旧费用。
以低价购买为收益。我们将收购Sprint业务视为业务合并。收购的可识别资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账。为收购之日收购的资产和承担的负债确定公允市场价值需要对估计和假设做出重大判断。收购的可识别资产的公允价值为19亿美元（包括根据知识产权过境服务协议应付的款项），超过了承担的11亿美元负债和将从卖方收到的6亿美元净对价，从而获得14亿美元的讨价还价收益。在截至2024年3月31日的三个月中，我们对收购资产和负债的公允市场价值的估计进行了某些调整，导致截至2024年3月31日的三个月中550万美元的讨价还价收购收益减少了550万美元。
利息收入-知识产权过境服务协议。在截止日期，我们与TMUSA签订了IP传输服务协议，根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的款项，其中包括（i）在截止日期后的第一年按月等额分期付款3.5亿美元，以及（ii）在随后的42个月中按月等额分期付款3.5亿美元。
我们在 ASC Topic 805 下将这笔交易视为业务合并 业务合并（“ASC 805”）。根据ASC 805，我们得出结论，将要支付的7亿美元款项是为完成对一家陷入困境的企业的收购而收到的对价。我们还评估了《知识产权过境服务协议》是否在亚利桑那州立大学第 2014-09 号的范围内 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。我们得出的结论是，TMUSA并不代表ASC 606所定义的 “客户”，规定的合同价格不代表待交付服务的对价，并且该交易不符合收入的定义，因此将这种安排排除在ASC 606的范围之外。结果，与该交易相关的知识产权过境服务协议以折扣现值入账，从而产生7,960万美元的折扣。折扣的摊销使截至2024年3月31日的三个月的利息收入为730万美元。
利息支出。我们的利息支出来自于2021年5月发行的2026年到期的3.50％的优先担保票据（“2026年票据”）的本金总额为5亿美元的利息、我们在2022年6月发行的2027年到期的7.00％优先无担保票据（“2027年票据”）本金总额为4.5亿美元的利息以及利息
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因我们的融资租赁义务而产生的。我们的融资租赁包括由Sprint Business收购的总额为1.609亿美元的租约，将在44个月内摊销。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，我们的利息支出增加了21.1％。增长主要是由于向Sprint Business收购的融资租赁的影响。
估值变动-利率互换协议。截至2024年3月31日，我们的互换协议的公允价值为4,480万美元的净负债。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了互换协议估值的非现金变动未实现亏损620万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，利率变动产生的未实现收益为180万美元。
根据2023年5月的互换协议和解付款，我们向交易对手支付了950万美元，2022年11月1日至2023年4月30日期间的净现金利息成本为950万美元。根据2023年11月的互换协议和解付款，我们向交易对手支付了1,200万美元，2023年5月1日至2023年10月31日期间的净现金利息成本为1,200万美元。根据2024年5月的互换协议和解付款，我们向交易对手支付了1,210万美元，2023年11月1日至2024年4月30日期间的净现金利息成本为1,210万美元。
所得税优惠（费用）。截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税优惠为1,910万美元，截至2023年3月31日的三个月中，我们的所得税支出为450万美元。我们所得税支出的变化主要与收购Sprint Business相关的预计经营业绩以及从Sprint Business收购的递延所得税负债的逆转有关。
网络上的建筑物。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，我们共有 3,321 和 3,190 座网内建筑物连接到我们的网络。我们的网内建筑物的增加是我们严格的网络扩张计划的结果。我们预计，在未来几年中，我们的网络中将增加类似数量的建筑物。
流动性和资本资源
IPv4 地址证券化
2024年5月2日，公司特殊用途、破产远程间接全资子公司Cogent IPv4 LLC（“证券化发行人”）完成了一项融资交易，根据该交易，该公司发行了本金总额为2.06亿美元的有担保互联网协议第4版（“IPv4”）地址收入票据（“证券化”），包括7.924％的2024-1系列A-2类定期票据根据经修订的1933年《证券法》，该发行免于注册，将于2029年5月结束。
在证券化的完成方面，公司：
| (i) | 向本公司直接子公司Cogent Infrastructure, LLC（前身为Cogent Infrastructure, Inc.）持有的某些IPv4地址（IPv4地址不包括在证券化抵押品中）转让或分配给集团、公司现有优先票据的共同发行人或其子公司（a）（“Cogent Infrastructure”）或其子公司，（b）与证券化无关的某些客户合同，以及（c）Cogent Infrastructure的间接子公司Sprint Solutions Wireline LLC的股权，包括与之相关的所有负债和义务； |
| (ii) | (a) 以出租人的身份代表Cogent Infrastructure或其子公司以及集团或其子公司以承租人的身份签订租约，以使用其子公司的Cogent Infrastructure持有的某些场所，以及 (b) 签订一项有利于Cogent集团或其子公司的暗光纤不可剥夺的使用权协议，以使用Cogent Infrastructure或其子公司拥有的某些光纤路线；以及 |
| (iii) | 在从集团或其子公司转让证券化发行人的股权之前，向证券化发行人转让或分配（a）Cogent Group或其子公司持有的某些IPv4地址，以及（b）任何相关的客户合同； |
| (iv) | 将证券化发行人的股权从集团或其子公司转让给Cogent Infrastructure或其子公司之一；以及 |
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| (v) | 在证券化发行人的股权转让给Cogent Infrastructure或其子公司后，将其转让或分配给证券化发行人（a）Cogent Infrastructure或其子公司持有的某些IPv4地址，以及（b）任何相关的客户合同； |
在每种情况下，均以基本等值的金额计算，由公司作为资本出资（视情况而定）交付给集团或Cogent Infrastructure。为避免疑问，在完成上述内容后，证券化发行人成为Cogent Infrastructure的间接子公司，并持有集团、Cogent Infrastructure和/或其各自子公司向其提供的与上述事项相关的IPv4地址。
收购 Sprint 通讯
在谈判时和最近的历史中，Sprint Business的现金流均为负数。由于Sprint Business的财务状况不佳，据了解，T-Mobile需要向任何潜在买家付款才能执行交易，为买家提供足够的现金流入，以抵消在买家优化业务之前的预期损失。根据管理层在尽职调查过程结束时的内部建模，管理层确定这笔现金支付为7亿美元。管理层打算通过IP传输服务协议中的付款来减少Sprint业务的负现金流，降低运营成本并增加收入，主要是通过我们的光纤网络（包括我们在Sprint Business收购的自有网络）上提供光波长和光传输服务。我们正在向现有客户、我们在Sprint Business中获得的客户以及需要专用的光纤传输连接而无需支付与拥有和运营网络基础设施相关的资本和持续费用的新客户销售这些服务。作为交易的一部分，我们开始承担与TSA相关的费用。这些成本的金额将取决于我们是否有能力将Sprint业务的运营整合到我们的运营中。我们与收购Sprint Business相关的现金流需求将取决于我们降低收购运营成本的能力、成功留住收购客户以及通过光纤网络销售光波长和光传输服务的能力。
根据IP传输服务协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的款项，其中包括（i）在截止日期后的第一年每月等额分期付款3.5亿美元，每月分期付款2920万美元，以及（ii）在随后的42个月中按月等额分期付款3.50亿美元，每月830万美元。截至2024年3月31日，根据知识产权过境服务协议，我们收到了十笔月度付款，总额为2.917亿美元，在合并现金流量表中反映为投资活动产生的现金。随着客户群的增加、交易、更广泛的地理覆盖范围和网络流量的增加，我们的业务不断增长，我们历来通过经营活动产生的现金不断增加。自我们完成交易以来，由于交易的影响，运营活动提供的现金减少了。从知识产权运输服务协议中获得的现金旨在抵消与Sprint业务相关的营业亏损。增加运营活动提供的现金在一定程度上取决于我们是否有能力降低Sprint业务的运营成本，同时保留其收入，扩大我们的地理覆盖范围和增加我们的网络容量。
在2024年，根据知识产权传输服务协议，我们预计将获得总额为2.042亿美元的月度付款。这包括另外五个月的付款，每笔2920万美元，总额为1.458亿美元，以及七次每月付款，每笔830万美元，总额为5,830万美元。增加运营活动提供的合并现金和知识产权运输服务协议提供的现金，在一定程度上取决于我们在保留收入的同时降低Sprint业务运营成本的能力。
在评估我们的流动性时，管理层审查和分析了我们当前的现金余额、知识产权过境服务协议下的付款、应收账款、应付账款、应计负债、资本支出承诺以及所需的融资租赁和债务偿还和其他债务。由于我们网络的运营杠杆作用，我们的年度资本支出占收入的百分比在过去十年中有所下降。
通过发行票据、安排成本更低、条款更灵活的融资和租赁，我们在筹集资金方面也取得了越来越大的成功。经营业绩的改善和资本渠道相结合，增强了我们的财务灵活性，提高了我们以现金分红或股票回购的形式向股东进行分配的能力。自首次公开募股以来，我们已通过股票回购和分红向股东返还了14亿美元。我们将继续评估我们的资本和流动性需求，并在适当时向股东返还资本。
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在接下来的几年中，我们有大量的合同和预期现金支出，包括普通股的指示性股息支出、到期债务、债务和互换协议的利息支付以及预计的资本支出要求，以帮助执行包括整合Sprint Business在内的业务计划。根据我们股息的历史增长率，我们预计我们必须提供约3.82亿美元，以满足未来两年的预期季度股息支付。我们的2026年5亿美元票据累计利息为3.50％，将于2026年5月到期，其中包括1,750万澳元的年利息支付，直至到期。我们的2027年4.5亿美元票据将于2027年6月到期，其中包括3,150万美元直至到期的年度利息支付。
根据我们的互换协议，我们根据隔夜SOFR加上合同利率差向交易对手支付半年付款，交易对手每半年向我们支付3.50％的固定利息。这些和解付款在每年的11月和5月支付，直到互换协议于2026年2月到期。截至2024年3月31日，根据我们的互换协议，我们的现金及现金等价物中有4,480万美元仅限使用。我们已经向互换协议的交易对手存入了4580万美元的存款。如果互换协议的公允价值超过4580万美元的净负债，我们将需要向交易对手存入等于净负债公允价值的额外资金。截至2024年3月31日，4,490万美元的存款是限制性的，100万美元是非限制性的。
我们可能需要或选择在到期时或之前对全部或部分债务进行再融资，我们无法保证能够以商业上合理的条件或根本无法为任何此类债务进行再融资。此外，我们可能会选择以可接受的条件在未来获得更多资本，以改善我们的流动性或为收购提供资金或用于一般公司用途。此外，为了减少未来的现金利息支付以及未来到期时到期的金额或延长债务到期日，我们可能会不时发行新债务，签订利率互换协议，以债换债，或进行现金交易，在公开市场或通过私下谈判的交易购买我们的未偿债务证券。我们将根据现有的市场状况评估任何此类交易。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的，都可能是重要的。我们或我们的关联公司可以随时不时地通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场收购、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买我们的未偿债务。此类回购或交易（如果有）将以我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。所涉金额可能很大。
鉴于与全球衰退经济相关的经济不确定性、Sprint Business的现金流要求、COVID-19 疫情的挥之不去的影响以及最近银行倒闭和某些其他银行的流动性担忧，我们的执行官和董事会继续仔细监控我们的流动性和现金需求。根据目前的情况，我们目前计划延续目前的股息政策。鉴于疫情对业务的持续影响、Sprint Business的现金流要求以及经济复苏时机的不确定性，我们将继续监控我们的资本支出。与往年一样，我们将继续监控未来的现金来源和用途，并预计在董事会决定时，我们将调整资本配置策略。
COVID-19 对我们的流动性和经营业绩的影响
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.633亿美元。迄今为止，COVID-19 疫情并未影响我们的信用评级，我们也不认为它对我们的资本成本产生了重大影响。我们相信我们能够及时偿还债务，并且不需要任何让步即可偿还债务。我们相信，我们将有机会从各种来源和公共资本市场获得更多资本来购买债务和股权。
我们经历过，由于 COVID-19 疫情导致的远程工作环境面临挑战和不确定性，某些企业客户对新配置和升级采取了更为谨慎的态度，同时对连接小型卫星办公室的需求也有所减少。我们还目睹了我们所服务的建筑物及其周围的房地产市场恶化，空置率上升，租赁开始或续订的减少，这导致我们的销售队伍的销售机会减少，VPN机会的减少。结果，我们对企业客户的新销售放缓，这对我们的公司收入增长产生了负面影响。
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疫情结束后，在截至2024年3月31日的三个月中，我们在运营的某些市场继续看到空置率下降和办公室占用率上升。其他市场，尤其是加利福尼亚和太平洋西北地区的市场，空置率继续明显上升。此外，我们开始看到公司业务的积极趋势。这在一定程度上是由于某些市场的办公室占用率和租赁活动的增加，但也归因于企业客户对服务的新需求。随着许多公司永久确立了完全或部分在家办公的选项，我们的企业客户正在集成一些新的应用程序，这些应用程序已成为远程工作环境的一部分，这将使我们的公司业务受益，因为这些客户将其互联网接入基础设施升级到更高容量的连接，并减轻了远程工作政策对我们公司业务的总体影响。此外，如果各公司最终返回我们运营的大楼，我们认为这将为增加销售提供机会。
尽管我们认为，我们运营所在建筑物对办公空间的需求仍将是他们所在市场中最强劲的需求之一，而且大多数雇主最终将要求员工至少以混合方式返回办公室，但重返办公的时间和范围，尤其是在我们服务的许多关键市场中，仍不确定。在某些市场，办公室占用率可能永远无法恢复到疫情前的水平。因此，我们可能会继续遇到客户流失率增加、现有客户配置升级减少和新租户机会减少的情况。由于新的抗疫变体，COVID-19 可能卷土重来，这可能导致公司继续推迟员工返回办公室，导致公司将办公室员工转移回远程办公，并进一步推迟新办公室的开放。这些趋势可能会对我们的收入增长、现金流和盈利能力产生负面影响。
我们无法预测新的 COVID-19 变种是否会出现并广泛传播，新的 COVID-19 变种的传播对全球经济的影响，国家和地方政府将如何应对新变种的传播，也无法预测这些变种和为应对而采取的任何措施可能对我们的运营、员工留存率、收入增长、现金流和盈利能力产生的影响。
现金流
下表列出了我们的合并现金流量。
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千计） |
| 2024 |
| 2023 | ||
经营活动提供的净现金 | $ | 19,219 | $ | 35,821 | ||
由（用于）投资活动提供的净现金 |
| 50,951 |
| (23,204) | ||
用于融资活动的净现金 |
| (23,549) |
| (54,616) | ||
汇率变动对现金的影响 |
| 2,872 |
| 510 | ||
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少） | $ | 49,493 | $ | (41,489) | ||
经营活动提供的净现金。我们的主要运营现金来源是客户的收入，这些收入按月计费。我们运营现金的主要用途是向供应商付款、根据TSA付款、向员工付款以及向融资租赁供应商和票据持有人支付的利息。我们经营活动提供的现金变化主要是由于营业利润的变化和利息支付的变化。在截止日期，我们与卖方签订了TSA，卖方将根据该协议向我们提供过渡服务，我们将在截止日期之后临时向卖方提供过渡服务，以确保Sprint业务与Sprint Communications分离后的有序过渡。根据TSA开具的账单金额应在收到相关发票后的30天内到期。在截至2024年3月31日的三个月中，根据TSA，我们收到了1,670万美元的账单，主要用于偿还向Sprint业务供应商付款的费用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据TSA向卖方支付了7,850万美元。截至2023年3月31日，根据TSA协议，我们欠卖方580万美元，卖方欠我们320万美元。
（用于）投资活动提供的净现金。我们在投资活动中使用现金的主要用途是购买财产和设备。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，房地产和设备的购买量分别为4,090万美元和2320万美元。不动产和设备购买的变化主要是由于我们网络扩张活动的时间和范围，包括地域扩张、与收购Sprint Business相关的购买以及为我们的网络增加建筑物。在截止日期，我们签订了IP传输服务协议，根据该协议，TMUSA将向我们支付总额为7亿美元的款项，其中包括（i）在截止日期后的第一年按月等额分期付款3.5亿美元，以及（ii）在随后的42个月中按月等额分期付款3.50亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，根据知识产权传输服务协议，我们获得了8,750万美元的报酬。
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用于融资活动的净现金。我们在融资活动中使用现金的主要用途是用于偿还和清偿债务、股息支付和融资租赁义务下的本金支付。在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付了4530万美元的第一季度股息。我们2024年第一季度的股息总额为4,580万美元，已于2024年4月支付，并于2024年3月31日累计。由于每股季度股息金额的增加，我们的季度股息支付有所增加。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的融资租赁义务下的本金分别为2320万美元和950万美元。我们在融资租赁义务下的本金支付额的变化主要是由于我们网络扩张活动的时间和范围，包括地域扩张、与收购Sprint Business相关的收购以及为我们的网络增加建筑物。
现金状况和债务
截至2024年3月31日，我们的总负债按面值计算为15亿美元，现金、现金等价物和限制性现金（4,480万美元）总额为1.633亿美元。截至2024年3月31日，我们的总负债包括根据IRU长期协议为深色纤维支付的5.175亿美元的融资租赁债务。
持股的财务信息摘要
根据管理我们的2026年票据和2027年票据的契约（“契约”）的定义，控股公司及其任何非集团子公司的子公司都不是 “限制性子公司”。Holdings是这些票据的担保人，但其不属于集团子公司的子公司均不是这些票据的担保人。根据契约，我们需要披露控股及其子公司与控股公司的资产、负债和经营业绩相关的某些合理相关的信息（“控股财务信息”），这些信息不归属于集团及其子公司。截至2024年3月31日的三个月，控股公司的财务信息详情如下（以千计）：
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||
（未经审计） | |||
现金及现金等价物 (1) | $ | 24,352 | |
应收账款 |
| 3,926 | |
其他流动资产 | 15,444 | ||
流动资产总额 | $ | 43,722 | |
财产和设备，净额 | 826,371 | ||
使用权租赁资产 | 283,929 | ||
无形资产，净额 | 472,317 | ||
存款和其他资产 | 8,257 | ||
根据T-Mobile购买协议到期 | 21,132 | ||
总资产 | $ | 1,655,728 | |
应付账款 | $ | 13,505 | |
由于 T-Mobile — TSA | 5,816 | ||
根据 T-Mobile — 购买协议的到期 | 4,981 | ||
应计负债和其他负债 |
| 28,514 | |
经营租赁负债，当前到期日 |
| 52,155 | |
融资租赁负债，当前到期日 | 42,396 | ||
流动负债总额 | 147,367 | ||
应付给 Cogent 通信有限责任公司 | 275,442 | ||
经营租赁负债 | 231,773 | ||
融资租赁负债 | 82,357 | ||
递延所得税负债 | 448,654 | ||
其他长期负债 | 37,631 | ||
负债总额 (1) | 1,223,224 | ||
股东权益 | 432,504 | ||
负债和股东权益总额 | $ | 1,655,728 | |
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在这三个月里 | |||
已结束 | |||
| 2024年3月31日 | ||
（未经审计） | |||
服务收入 | $ | 691 | |
运营费用 | |||
网络运营 | 38,216 | ||
销售、一般和管理 | 12,177 | ||
基于股权的薪酬支出 | 7,615 | ||
折旧和摊销 | 40,828 | ||
运营费用总额 | 98,836 | ||
营业亏损 | (98,145) | ||
利息支出 (1) | (3,058) | ||
减少到讨价还价的购买收益 | (5,470) | ||
利息收入和其他 |
| 624 | |
净亏损 | $ | (106,049) | |
截至2023年12月31日止年度的控股财务信息详情如下（以千计）：
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||
| （未经审计） | ||
现金及现金等价物 (1) | $ | 27,601 | |
应收账款 |
| 3,690 | |
其他流动资产 |
| 18,900 | |
流动资产总额 | $ | 50,191 | |
财产和设备，净额 |
| 866,484 | |
使用权租赁资产 |
| 290,143 | |
无形资产，净额 |
| 472,774 | |
存款和其他资产 |
| 7,257 | |
T-Mobile 应付款 — 营运资金 |
| 38,585 | |
总资产 |
| 1,725,434 | |
应付账款 | $ | 4,108 | |
由于 T-Mobile — TSA |
| 66,908 | |
由于 T-Mobile 营运资金 |
| 4,981 | |
应计负债和其他负债 |
| 33,204 | |
经营租赁负债，当前到期日 |
| 53,427 | |
融资租赁负债，当前到期日 |
| 41,603 | |
流动负债总额 |
| 204,231 | |
应付给 Cogent 通信有限责任公司 |
| 164,786 | |
经营租赁负债 |
| 236,716 | |
融资租赁负债 |
| 93,258 | |
递延所得税负债 |
| 450,579 | |
其他长期负债 |
| 37,070 | |
负债总额 (1) |
| 1,186,640 | |
股东权益 |
| 538,794 | |
负债和股东权益总额 | $ | 1,725,434 | |
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本年度的 | |||
已结束 | |||
| 2023年12月31日 | ||
| （未经审计） | ||
服务收入 | $ | 223,257 | |
运营费用 |
|
| |
网络运营 |
| 254,140 | |
销售、一般和管理 |
| 131,794 | |
基于股权的薪酬支出 |
| 7,615 | |
折旧和摊销 |
| 126,121 | |
运营费用总额 |
| 519,670 | |
营业亏损 |
| (296,413) | |
利息支出 (1) |
| (7,688) | |
讨价还价的收益 |
| 786,045 | |
利息收入和其他 |
| 2,536 | |
税前收入 |
| 484,480 | |
所得税优惠 |
| 45,911 | |
净收入 |
| 530,931 | |
(1) 2024年5月2日，不是契约下的 “受限子公司” 的证券化发行人完成了证券化。证券化未反映在控股公司的财务信息中。扣除发行费用后的净收益预计为2.05亿美元，将用于一般公司用途。
普通股回购计划
我们的董事会已批准根据回购计划（“回购计划”）购买普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有人购买我们的普通股。截至2024年3月31日，回购计划共有3,040万美元的可用资金，该回购计划获准持续到2024年12月31日。
普通股分红和资本回报计划
2024 年 2 月 28 日，我们董事会批准向截至 2024 年 3 月 15 日的登记持有人支付 2024 年第一季度普通股每股 0.965 美元的股息。这笔4580万美元的股息已于2024年4月9日支付，并计入我们的合并资产负债表，截至2024年3月31日。2024 年 5 月 8 日，我们董事会批准支付每股普通股 0.975 美元的季度股息。这笔估计的4,630万美元股息预计将于2024年6月7日支付。
未来任何股息和任何其他资本回报（包括股票回购）的支付将由董事会自行决定，可能会减少、取消或增加，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、可用现金、现金流、资本要求、债务契约下的限制以及董事会认为相关的其他因素。我们是一家特拉华州公司，根据特拉华州通用公司法，分配可能会受到限制，包括限制分配（包括股票购买和分红）不会导致公司资本减值，如特拉华州法律所定义。管理我们票据的契约限制了我们向股东返还现金的能力。有关分配限制的更多讨论，请参阅我们的中期简明合并财务报表附注3。
未来资本要求
我们认为，如果我们执行业务计划，我们的手头现金和运营活动产生的现金以及知识产权过境服务协议产生的现金将足以满足我们在未来12个月及未来12个月内的营运资金、资本支出、还本付息、股息支付和其他现金需求。
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未来的任何收购或其他重大计划外成本或超过我们目前持有的金额的现金需求都可能要求我们通过发行债务或股权筹集额外资金。我们无法向您保证，此类融资将以我们或我们的股东可以接受的条件提供，或者根本无法提供。资金不足可能要求我们推迟或缩减在网络中增加的建筑物和市场的数量，减少销售和营销工作的计划，减少计划中的股息支付，或者要求我们以其他方式修改业务计划或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的行动。如果发行股票证券筹集更多资金，则可能导致现有股东大幅稀释。
我们可能需要或选择在到期时或之前为全部或部分债务再融资，我们无法保证我们能够按照商业上合理的条件或根本不为任何此类债务再融资。此外，我们可能会选择在未来以可接受的条件获得额外资本，以改善我们的流动性或为收购提供资金，或用于一般公司用途。此外，为了减少未来的现金利息支付以及未来到期时到期的款项或延长债务到期日，我们可能会不时在公开市场或通过私下谈判的交易发行新债务、以债务换债或进行现金交易以购买我们未偿还的债务证券。我们将根据现有的市场状况评估任何此类交易。任何此类交易所涉及的金额，无论是单独的还是总的数额，都可能很大。
资产负债表外安排
我们与未合并的实体或金融合伙企业没有关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。此外，我们不从事涉及非交易所交易合约的交易活动。因此，如果我们建立了这些关系，我们不会面临任何可能出现的融资、流动性、市场或信用风险。
关键会计估计
管理层认为，截至2024年3月31日，与截至2023年12月31日的10-K表年度报告第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中列出的政策相比，我们的关键会计政策和重大估计没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
管理层认为，截至2024年3月31日，我们的市场风险敞口与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中披露的风险敞口没有重大变化。
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第 4 项。控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据经修订的1934年《证券交易法》在报告中要求披露的信息，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然需要运用其判断。
根据美国证券交易委员会第13a-15（b）条的要求，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们在正常业务过程中参与法律诉讼，我们预计这些诉讼不会对我们的运营或经营业绩产生重大影响。我们的中期简明合并财务报表附注4包括有关这些程序的信息。
第 1A 项。风险因素
管理层认为，除下文所述外，截至2024年3月31日，我们的风险因素与截至2023年12月31日的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素相比没有重大变化。
我们有巨额债务，到期时可能无法偿还。
截至2024年3月31日，我们的总负债为15亿美元，其中包括2026年5月到期的3.50％的优先担保票据（“2026年票据”）中的5亿美元和2027年6月到期的7.00％的优先无抵押票据（“2027年票据”）。我们的2026年票据要求每年支付1750万美元的利息，而我们的2027年票据要求每年支付3,150万美元的利息，每半年支付一次。我们所有的票据持有人都有权在违约事件和某些指定事件（例如某些控制权变更）时获得本金和任何适用的保费。截至2024年3月31日，我们的总负债包括5.175亿美元的深色纤维融资租赁债务，主要在15至43年期的IRU以下。我们在2024年3月31日的总负债不包括3.875亿美元的运营租赁负债，这些负债必须记录为使用权资产和经营租赁负债。由于我们的扩张活动、付款时间和外币汇率的波动，我们的IRU融资租赁债务金额可能会受到影响。2024年3月31日之后，根据2024年5月2日完成的证券化，我们的间接全资子公司发行了2.06亿美元的有担保IPv4地址收入票据。如果我们在有义务支付与这些债务相关的利息、本金和保费时没有足够的资金，我们可能会被迫破产，或者我们可能只能以不利的条件筹集必要的资金。
管理我们各种债务的协议对我们的业务施加了限制，并可能对我们采取某些公司行动的能力产生不利影响。
管理我们各种债务义务的协议包括对我们的业务施加重大限制的契约。这些限制可能会影响我们经营业务的能力，并可能限制我们在潜在商机出现时利用这些机会的能力。除其他外，这些契约限制了我们的能力：
| ● | 承担额外债务； |
| ● | 创建留置权； |
| ● | 进行某些投资； |
| ● | 与关联公司进行某些交易； |
| ● | 向股东申报或支付股息、赎回股票或进行其他分配；以及 |
| ● | 合并、合并、转让或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
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此外，我们的IPv4地址证券化机制要求我们保持特定的还本付息覆盖率。未能将还本付息率维持在指定的触发水平可能会对我们的业务产生不利影响，包括全部或部分摊销或违约事件（如适用）。我们遵守这些协议的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。这些契约可能会限制我们利用融资、合并和收购或其他公司机会的能力，从而对我们的业务产生不利影响。违反任何这些契约或限制都可能导致管理我们债务义务的协议违约。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
我们的董事会已批准一项计划，允许在 2024 年 12 月 31 日之前通过谈判和公开市场交易回购我们的普通股。根据市场、经济和其他因素，我们可能会不时购买股票。在2024年第一季度，没有人购买我们的普通股。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级管理人员通过或终止了”
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第 6 项。展品。
| (a) | 展品 |
展品编号 |
| 描述 |
4.1 | 基础契约，由Cogent IPv4 LLC和全国协会威尔明顿信托基金签订并于2024年5月2日生效（此前作为附录4.1提交于2024年5月6日提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入此处）。 | |
4.2 | 2024-1 系列补充文件，截至 2024 年 5 月 2 日，由 Cogent IPv4 LLC 和全国协会威尔明顿信托基金共同提交（此前作为附录 4.2 提交给我们 2024 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新报告，并以引用方式纳入此处） | |
4.3 | 作为受托人和抵押代理人的Cogent Communications Group, LLC、Sprint Solutions Wireline LLC和全国协会威尔明顿信托基金于2024年5月2日签订的第一份补充契约（此前作为附录4.3提交于2024年5月6日提交的8-K表最新报告附录4.3提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
4.4 | 作为受托人的Cogent Communications Group, LLC、Sprint Solutions Wireline LLC和全国协会威尔明顿信托基金于2024年5月2日签订的第一份补充契约（此前作为附录4.4提交于2024年5月6日提交的8-K表最新报告附录4.4提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
4.5 | 第二份补充契约的日期为2024年5月3日，由Cogent Communications Group, LLC、Cogent Finance, Inc.和全国协会威尔明顿信托基金作为受托人和抵押代理人（此前作为附录4.5提交于2024年5月6日提交的8-K表最新报告附录4.5提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
4.6 | 第二份补充契约的日期为2024年5月3日，由Cogent Communications Group, LLC、Cogent Finance, Inc.和全国协会威尔明顿信托基金作为受托人签署（此前作为附录4.6提交于2024年5月6日提交的8-K表最新报告附录4.6提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.1 | 大卫·舍弗就业协议第9号修正案，日期为2024年1月3日（此前作为我们当前8-K表报告的附录10.1提交，于2024年1月5日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.2 | 公司与戴维·舍弗于2024年1月3日签订的限制性股票奖励表（此前作为我们当前8-K表报告的附录10.2提交，于2024年1月5日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
10.3 | 限制性股票奖励表格，日期为2024年1月3日，由公司与指定执行官的副总裁签订（留任）（此前作为附录10.23提交给我们的10-K表年度报告，于2024年2月29日提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
31.1 | 首席执行官证书（随函提交） | |
31.2 | 首席财务官证书（随函提交） | |
32.1 | 首席执行官证书（随函提供） | |
32.2 | 首席财务官证书（随函提供） | |
101.1 | 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的以下材料采用行内可扩展商业报告语言（XBRL）格式，包括：（i）综合（亏损）收益简明合并报表、（ii）简明合并资产负债表、（iii）简明合并现金流量表以及（iv）相关附注（随函提交）。 | |
104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在 ixBRL 文档中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 9 日 | 科金通讯控股有限公司 | ||
来自： | /s/David Schaeffer | ||
姓名： | 大卫·舍弗 | ||
标题： | 首席执行官 | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/Thaddeus G. Weed | |
姓名： | Thaddeus G. Weed | ||
标题： | 首席财务官兼财务主管 | ||
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