应用程序-20230930
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Member2023-09-300001751008应用程序：维多利亚瓦伦苏埃拉会员2023-01-012023-09-300001751008应用程序：维多利亚瓦伦苏埃拉会员应用程序：ValenzuelaPlandeCember2022会员2023-07-012023-09-300001751008应用程序：维多利亚瓦伦苏埃拉会员应用程序：Valenzuela Plan 2023 年 9 月成员2023-07-012023-09-300001751008应用程序：维多利亚瓦伦苏埃拉会员应用程序：ValenzuelaPlandeCember2022会员2023-09-300001751008应用程序：维多利亚瓦伦苏埃拉会员应用程序：Valenzuela Plan 2023 年 9 月成员2023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2023年9月30日
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号：001-40325
AppLovin 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华45-3264542
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
1100 页 Mill Road
帕洛阿尔托, 加利福尼亚 94304
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
(800) 839-9646
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号		每个交易所的名称
在哪个注册了
A 类普通股，每股面值0.00003美元应用程序纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

目录
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年11月2日，注册人已发行的A类普通股数量为 264,638,950注册人已发行的B类普通股数量为71,162,622.


目录
目录
页面
第一部分
财务信息（未经审计）
3
第 1 项。
简明合并财务报表
3
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合收益（亏损）报表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
40
第 4 项。
控制和程序
40
 
第二部分
其他信息
41
第 1 项。
法律诉讼
41
第 1A 项。
风险因素
41
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
80
第 5 项。
其他信息
80
第 6 项。
展品
82
签名
83


目录
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他涉及我们的类似术语或表述的否定词期望、战略、计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、收入成本和运营支出的预期，以及我们实现或维持未来盈利能力的预期；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动性需求；
•对我们的 AppLovin 软件平台和 AppLovin 应用程序的需求；
•我们吸引和留住客户和用户的能力；
•我们有能力为我们的AppLovin核心技术和AppLovin软件平台开发新产品、功能和增强功能，以及推出或收购新的AppLovin应用程序并成功将其货币化；
•我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；
•我们成功收购和整合公司和资产，以及通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多元化业务的能力；
•我们维护我们的AppLovin核心技术、AppLovin软件平台和AppLovin应用程序的安全性和可用性的能力；
•我们对现行和正在制定的法律法规影响的期望，包括税收、隐私和数据保护方面的期望；
•我们管理与业务相关的风险的能力；
•我们对新兴和不断变化的市场的期望；
•我们发展和保护品牌的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们吸引和留住员工和关键人员的能力；
•我们对股票回购计划的期望；
•我们对宏观经济环境的预期，包括通货膨胀和利率上升、全球银行和金融服务市场的不确定性、乌克兰战争和中东危机；以及
•我们维护、保护和增强知识产权的能力。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。
1
目录
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。
我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合作、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
2
目录
第一部分 — 财务信息（未经审计）
第 1 项。简明合并财务报表
AppLovin 公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
九月三十日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$332,491 $1,080,484 
应收账款，净额849,140 702,814 
预付费用和其他流动资产119,161 155,785 
流动资产总额1,300,792 1,939,083 
财产和设备，净额102,156 78,543 
经营租赁使用权资产52,998 60,379 
善意1,813,567 1,823,755 
无形资产，净额1,386,591 1,677,660 
其他资产349,124 268,426 
总资产$5,005,228 $5,847,846 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$281,103 $273,196 
应计负债和其他流动负债181,679 147,801 
持牌资产债务13,389 15,254 
短期债务215,000 33,310 
递延收入77,899 64,018 
经营租赁负债13,800 14,334 
递延收购成本，当前22,604 31,045 
流动负债总额805,474 578,958 
长期债务2,912,302 3,178,412 
经营租赁负债，非流动46,887 54,153 
持牌资产债务，非流动11,794 26,970 
其他非流动负债132,981 106,676 
负债总额3,909,438 3,945,169 
承付款和或有开支（注4）
股东权益：
优先股，$0.00003面值—100,000,000授权股份， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
— — 
A类和B类普通股，美元0.00003面值—1,700,000,000（A 级） 1,500,000,000和 B 级 200,000,000) 授权股份， 335,783,928（A 级 264,621,306和 B 级 71,162,622) 和 373,873,683（A 级 302,711,061和 B 级 71,162,622) 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股票
11 11 
额外的实收资本2,174,658 3,155,748 
累计其他综合亏损(93,657)(83,382)
累计赤字(985,222)(1,169,700)
股东权益总额1,095,790 1,902,677 
负债和股东权益总额$5,005,228 $5,847,846 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
AppLovin 公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$864,256 $713,099 $2,329,826 $2,114,751 
成本和支出：
收入成本265,049 300,988 785,584 886,697 
销售和营销212,352 196,785 607,755 719,014 
研究和开发159,288 122,059 441,563 389,417 
一般和行政41,249 44,000 116,231 144,988 
成本和支出总额677,938 663,832 1,951,133 2,140,116 
运营收入（亏损）186,318 49,267 378,693 (25,365)
其他收入（支出）：
利息支出和债务清偿损失
(78,583)(48,627)(204,081)(117,141)
利息收入及其他，净额1,490 969 27,062 3,501 
其他支出总额，净额(77,093)(47,658)(177,019)(113,640)
所得税前收入（亏损）109,225 1,609 201,674 (139,005)
所得税（受益）准备金586 (22,053)17,196 (25,570)
净收益（亏损）108,639 23,662 184,478 (113,435)
减去：归属于非控股权益的净亏损— (109)— (201)
归因于 AppLovin 的净收益（亏损）$108,639 $23,771 $184,478 $(113,234)
减去：归属于参与证券的净收益$804 $122 $963 $— 
归属于AppLovin普通股股东的净收益（亏损）：
基本$107,835 $23,649 $183,515 $(113,234)
稀释$107,869 $23,653 $183,545 $(113,234)
归属于AppLovin普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本$0.32 $0.06 $0.51 $(0.30)
稀释$0.30 $0.06 $0.50 $(0.30)
用于计算归属于AppLovin普通股股东的每股净收益（亏损）的加权平均普通股：
基本341,435,759 369,389,170 357,009,609 371,736,763 
稀释356,906,222 378,462,207 368,259,513 371,736,763 









所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。 
4
目录
AppLovin 公司
综合收益（亏损）简明合并报表
（以千计）
（未经审计）

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收益（亏损）$108,639 $23,662 $184,478 $(113,435)
其他综合损失：
扣除税款的外币折算调整(17,127)(11,794)(10,275)(94,691)
扣除税款的其他综合亏损总额
(17,127)(11,794)(10,275)(94,691)
综合收益（亏损），包括非控股权益91,512 11,868 174,203 (208,126)
减去：归因于非控股权益的综合亏损— (109)— (201)
归因于 AppLovin 的综合收益（亏损）$91,512 $11,977 $174,203 $(207,925)






















所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
AppLovin 公司
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
可兑换
非控制性
利息		A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积其他综合版
收入（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份面值
截至2022年12月31日的余额$— 373,873,683 $11 $3,155,748 $(83,382)$(1,169,700)$1,902,677 
与股权奖励相关的发行股票— 4,061,015 — 2,974 — — 2,974 
与净股份结算相关的扣留股份— (1,281,849)— (19,167)— — (19,167)
回购 A 类普通股— (5,396,617)— (76,358)— — (76,358)
基于股票的薪酬— — — 82,966 — — 82,966 
扣除税款的其他综合收益总额— — — — 10,006 — 10,006 
净亏损— — — — — (4,518)(4,518)
截至2023年3月31日的余额$— 371,256,232 $11 $3,146,163 $(73,376)$(1,174,218)$1,898,580 
与股权奖励相关的发行股票— 4,053,303 — 3,677 — — 3,677 
与净股份结算相关的扣留股份— (1,503,757)— (37,436)— — (37,436)
回购 A 类普通股— (25,483,835)— (503,448)— — (503,448)
根据员工股票购买计划发行A类普通股— 174,670 — 2,071 — — 2,071 
基于股票的薪酬— — — 76,753 — — 76,753 
扣除税款的其他综合亏损总额— — — — (3,154)— (3,154)
净收入— — — — — 80,357 80,357 
截至2023年6月30日的余额$— 348,496,613 $11 $2,687,780 $(76,530)$(1,093,861)$1,517,400 
与股权奖励相关的发行股票— 4,621,926 — 11,319 — — 11,319 
与净股份结算相关的扣留股份— (1,549,778)— (59,243)— — (59,243)
回购A类普通股— (15,784,833)— (573,787)— — (573,787)
基于股票的薪酬— — — 108,589 — — 108,589 
扣除税款的其他综合亏损总额— — — — (17,127)— (17,127)
净收入
— — — — — 108,639 108,639 
截至2023年9月30日的余额
$— 335,783,928 $11 $2,174,658 $(93,657)$(985,222)$1,095,790 





所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
AppLovin 公司
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
可兑换
非控制性
利息		A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份面值
截至2021年12月31日的余额$201 375,089,360 $11 $3,160,487 $(45,454)$(976,954)$2,138,090 
与股权奖励相关的发行股票— 1,179,554 — 6,541 — — 6,541 
与净股份结算相关的扣留股份— (89,319)— (4,227)— — (4,227)
回购 A 类普通股— (893,556)— (43,697)— — (43,697)
基于股票的薪酬— — — 44,377 — — 44,377 
扣除税款的其他综合亏损总额— — — — (13,532)— (13,532)
净亏损(41)— — — — (115,257)(115,257)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额$160 375,286,039 $11 $3,163,481 $(58,986)$(1,092,211)$2,012,295 
与股权奖励相关的发行股票— 1,194,805 — 8,267 — — 8,267 
与净股份结算相关的扣留股份— (234,412)— (9,384)— — (9,384)
回购 A 类普通股— (5,749,856)— (210,830)— — (210,830)
发行与收购相关的A类普通股— 2,579,692 — 137,422 — — 137,422 
根据员工股票购买计划发行A类普通股— 107,781 — 3,663 — — 3,663 
基于股票的薪酬— — — 56,855 — — 56,855 
扣除税款的其他综合亏损总额— — — — (69,365)— (69,365)
净亏损(51)— — — — (21,748)(21,748)
截至2022年6月30日的余额$109 373,184,049 $11 $3,149,474 $(128,351)$(1,113,959)$1,907,175 
与股权奖励相关的发行股票— 1,360,814 — 6,293 — — 6,293 
与净股份结算相关的扣留股份— (149,015)— (3,996)— — (3,996)
回购 A 类普通股— (2,746,270)— (84,353)— — (84,353)
基于股票的薪酬
— — — 44,806 — — 44,806 
扣除税款的其他综合亏损总额— — — — (11,794)— (11,794)
净收入
(109)— — — — 23,771 23,771 
2022年9月30日的余额
$— 371,649,578 $11 $3,112,224 $(140,145)$(1,090,188)$1,881,902 





所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
AppLovin 公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
九月三十日
20232022
运营活动
净收益（亏损）$184,478 $(113,435)
为调节净收益（亏损）与经营活动而进行的调整：
摊销、折旧和核销369,897 445,507 
基于股票的薪酬275,058 143,943 
经营使用权资产的变更11,732 13,725 
债务发行成本和折扣的摊销9,663 9,685 
清偿债务的损失4,337 — 
其他(3,906)2,133 
扣除收购影响的运营资产和负债变动：
应收账款(146,796)(139,350)
预付费用和其他流动资产28,695 (70,242)
其他资产(58,179)(4,616)
应付账款7,955 (7,881)
经营租赁负债(12,253)(15,345)
应计负债和其他负债32,416 (2,645)
递延收入14,425 (11,905)
经营活动提供的净现金717,522 249,574 
投资活动
收购，扣除获得的现金(51,816)(1,335,698)
购买非有价股权证券(16,934)(56,546)
资本化软件开发成本(6,523)(4,546)
购买财产和设备(4,002)(621)
出售资产的收益8,250 3,657 
用于投资活动的净现金(71,025)(1,393,754)
融资活动
回购股票(1,153,593)(338,880)
债务的本金偿还(490,494)(17,482)
支付与净股结算相关的预扣税(115,846)— 
持牌资产债务的支付(15,254)(17,374)
融资租赁的本金支付(16,191)(18,099)
递延收购成本的支付(11,503)(104,998)
支付债务发行成本(4,545)— 
发行债务的收益210,281 — 
循环信贷额度的收益185,000 — 
行使股票期权的收益17,807 21,733 
根据员工股票购买计划发行普通股的收益2,071 3,663 
用于融资活动的净现金(1,392,267)(471,437)
外汇汇率对现金和现金等价物的影响(2,223)(11,379)
现金和现金等价物的净减少
(747,993)(1,626,996)
期初的现金、现金等价物和限制性现金等价物1,080,484 2,570,504 
期末的现金和现金等价物$332,491 $943,508 


所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
AppLovin 公司
简明合并现金流量表（续）
（以千计）
（未经审计）
九个月已结束
九月三十日
20232022
补充非现金投资和融资活动披露：
根据融资租赁获得的使用权资产$40,666 $37,433 
根据经营租赁收购的使用权资产$4,576 $3,400 
收购尚未付款$— $40,791 
发行与收购相关的普通股$— $137,422 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金，净额$184,600 $107,650 
为所得税支付的现金，扣除退款$12,749 $58,770 





















所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
AppLovin 公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1. 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
AppLovin 公司（“公司” 或 “AppLovin”）于 2011 年 7 月 18 日在特拉华州注册成立。该公司是移动应用程序行业的领导者，专注于为移动应用程序开发人员构建基于软件的平台，以改善其应用程序的营销和盈利。该公司还拥有全球多元化的应用程序组合，即通过自己的或合作伙伴工作室运营的免费手机游戏。
该公司总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，在美国设有多个运营地点，在北美、亚洲和欧洲设有多个国际办公地点。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用的中期财务报告规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表数据来自当时经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的未经审计的简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，管理层认为，这些调整是公允列报公司中期财务状况、经营业绩、现金流和股东权益所必需的。本报告中显示的截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年或任何其他时期的预期业绩。
整合的基础
公司的简明合并财务报表包括公司以及公司拥有控股财务权益的实体的账目和业务。控股性金融权益所有权的典型条件是持有实体的大部分表决权益；但是，通过不涉及控制投票权益的安排，可变权益实体（“VIE”）中也可以存在控股性财务权益。ASC 810要求可变利益持有人合并VIE，前提是它有权指导VIE的经济表现影响最大的活动，并且有义务吸收可能对VIE造成重大影响的VIE损失，或者有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的利益。当公司不被视为主要受益人时，公司不会合并VIE。该公司持续评估与所有VIE的关系。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。
估算值的使用
按照公认会计原则编制公司的简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表及附注中报告和披露金额的估计和假设。该公司的估计基于历史和前瞻性假设，这些假设被认为是合理的。公司持续评估其估计，包括但不限于与无形资产和商誉的公允价值、无形资产和财产及设备的使用寿命、虚拟商品的预期消费期、付费用户的预期寿命、所得税和间接税、或有负债、无形资产和长期资产的可收回性评估、商誉减值以及衍生品和其他金融工具的公允价值相关的估计。这些估计本质上有待判断，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
最近的会计公告（发布和通过）
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03， 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。亚利桑那州立大学澄清说，对出售股权证券的合同限制不是
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目录
被视为股权证券记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。亚利桑那州立大学还澄清说，作为单独的记账单位，实体不能承认和衡量合同销售限制，并要求对受合同销售限制的股权证券进行具体披露。公司于2023年1月1日采用了该亚利桑那州立大学，对其简明合并财务报表没有重大影响。
2. 收入
与客户签订合同的收入
该公司创造软件平台和应用程序收入。软件平台收入主要来自向使用软件平台的广告商和广告网络收取的费用。应用程序收入包括用户在公司应用程序（“应用程序”）内进行应用内购买所产生的应用内购买（“IAP”）收入，以及从从应用程序购买广告库存的广告商产生的应用内广告（“IAA”）收入。
软件平台收入
软件平台收入的绝大部分来自AppDiscovery和MAX，它们提供的技术可以通过大规模和微秒级的速度拍卖来匹配广告商和数字广告库存所有者（“出版商”）。所有移动广告安排的条款均受公司条款和条件的约束，通常规定付款期限为月底后的30天。实际上，公司与客户签订的所有合同都可以在任何时候或在短时间内完全取消。
软件平台收入是通过在发布商拥有的移动应用程序上投放广告来产生的。公司的履约义务是为客户提供访问软件平台的权限，这有助于广告商从出版商那里购买广告库存。在将广告库存转移给广告商之前，公司不控制广告库存，因为公司不具备指导使用广告库存的实质性能力，也没有从广告库存中获得几乎所有剩余收益。公司对配送不承担主要责任，也没有任何库存风险。该公司是代理商，因为它涉及第三方广告库存的销售，并按净额列报收入。交易价格是商定行动或显示的广告的完成次数，以及与广告商签订的合同中每个广告单位的价格减去已支付或应付给出版商的对价的乘积。当商定的操作完成或向用户展示广告时，公司会确认软件平台收入。投放的广告数量和商定行动的完成情况在每月底确定，这解决了报告期内交易价格的任何不确定性。
软件平台收入还包括公司移动应用程序跟踪和归因解决方案产生的收入，这些收入在订阅期内（通常长达十二个月）按比例确认。
应用程序收入
应用内购买收入
IAP 收入包括向用户收取的购买虚拟商品以增强其游戏体验的费用。确定的履行义务是让用户能够在虚拟物品可供用户使用的预计时间内或直到虚拟物品被消费为止，获取、使用和持有虚拟物品。购买时需要付款，购买价格是固定金额。
用户通过公司的分销合作伙伴制作IAP。交易价格等于向用户收取的总金额，因为公司是交易的委托人。IAP 费用不可退还。此类付款最初记作递延收入。该公司将其虚拟商品归类为消耗品或耐用品。消耗品虚拟物品是指玩家在游戏中的特定动作可以消费的商品；因此，公司在消费消耗品时确认销售消耗品虚拟商品的收入。耐用虚拟商品是指用户可以在很长一段时间内获得的商品；因此，公司按比例确认耐用虚拟商品的销售收入，该时间段通常是估计的平均用户寿命（“EAUL”）。
EAUL 代表了公司对适用游戏付费用户预期寿命的最佳估计。EAUL 从用户首次购买耐用虚拟商品时开始，在确定用户处于非活动状态时结束。公司逐场确定EAUL。对于游戏数据有限的新推出的游戏，公司根据具有足够相似特征的游戏的EAUL来确定其EAUL。
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公司按季度确定EAUL，并将计算得出的EAUL应用于相应季度的所有预订。确定EAUL是主观的，需要管理层的判断。未来的游戏模式可能与历史游戏模式不同，因此EAUL将来可能会发生变化。EAUL 通常介于 五和 十个月.
应用内广告收入
IAA 收入通过向第三方广告商出售公司应用程序上的广告库存产生。广告商通过软件平台或第三方广告网络（“广告网络”）购买广告库存。由于公司无法确定广告商向广告网络支付的总金额，通过广告网络销售广告库存的收入在扣除广告网络保留的金额后进行确认。当向用户展示广告时，公司会确认收入。
公司按净额列报从客户那里收取并汇给政府当局的税款。
收入分解
下表显示了按细分市场和类型分列的收入（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
软件平台收入$504,452 $306,592 $1,265,273 $742,972 
应用内购买收入247,309 272,437 732,262 915,177 
应用内广告收入112,495 134,070 332,291 456,602 
应用程序总收入359,804 406,507 1,064,553 1,371,779 
总收入$864,256 $713,099 $2,329,826 $2,114,751 
根据用户位置按地理位置分列的收入包括以下内容（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
美国$500,586 $437,679 $1,393,625 $1,299,624 
世界其他地区363,670 275,420 936,201 815,127 
总收入$864,256 $713,099 $2,329,826 $2,114,751 
合约余额
合同负债包括与履行义务之前收到的付款相关的递延收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了美元48.4百万和美元48.4截至2023年6月30日和2022年6月30日分别包含在递延收入中的百万笔收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元62.5百万和美元78.1截至2022年12月31日和2021年12月31日分别包含在递延收入中的百万笔收入。
未履行的履约义务
实际上，公司所有未履行的履约义务都与最初预期期限为一年或更短的合同有关。
出版商奖金
在2022年第一季度，公司支付或承诺支付总额为美元209.6向发布商发放的百万美元奖金主要包括将发布商迁移到公司的应用内中介平台MAX的非经常性奖金。该公司将此类出版商奖金视为收入减少，因为获得此类奖金的出版商也是公司的客户。
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目录
3. 金融工具和公允价值衡量
下表列出了公司根据三级公允价值层次结构（以千计）定期按公允价值计量的金融工具：
截至2023年9月30日
资产负债表地点总计第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：
货币市场存款账户
现金和现金等价物
$1,332 $1,332 $— $— 
利率互换预付费用和其他流动资产$1,606 $— $1,606 $— 
金融资产总额$2,938 $1,332 $1,606 $— 
截至2022年12月31日
资产负债表地点总计第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：
货币市场基金(1)
现金和现金等价物$604,399 $604,399 $— $— 
利率互换预付费用和其他流动资产$7,319 $— $7,319 $— 
金融资产总额$611,718 $604,399 $7,319 $— 
(1) 包括美元货币市场存款账户余额524.2截至 2022 年 12 月 31 日，百万人。
未指定为套期保值工具的衍生品
2022年10月和2023年3月，公司签订了多次支付固定收益浮动利率互换，这是其与特定信贷协议下的定期贷款相关的利率风险管理战略的一部分，该协议最初于2018年8月签订，随后经过多次修订。出于会计目的，公司选择不将利率互换指定为套期保值工具，并在公司的简明合并运营报表中通过利息支出收益立即记录了与利率互换相关的已实现和未实现损益。利率互换的公允价值是使用广泛接受的估值技术确定的，包括基于利率互换预期现金流的贴现现金流分析。该公司已确定，用于估值其利率互换的重要投入，例如利息收益率曲线和贴现率，属于公允价值层次结构的第二级。2023 年 6 月，公司与交易对手结算了 2023 年 3 月的利率互换，并收到了 $12.2百万现金。利率互换结算所得的净现金收益以及已付或收到的净利息以经营活动提供的净现金列报，以及公司简明合并现金流量表中净额的利息支付现金的补充披露。
截至2023年9月30日，剩余的利率互换名义金额为美元1.7十亿，并将于 2023 年 10 月 31 日到期。与这些利率互换有关，该公司的净收益为美元15.8在截至2023年9月30日的九个月中，有百万美元。净收益是 不截至2023年9月30日的三个月的材料。
按资产净值计量的非有价股权证券
该公司持有某些私募股权基金的股权 $54.2百万 a和 $32.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，这是使用净资产价值的实际权宜之计来衡量的。根据净资产价值的实际权宜之计，公司根据截至公司报告日标的基金净资产价值的比例记录投资。这些投资包含在公司简明合并资产负债表中的其他资产中。
这些基金的投资策略各不相同，通常初始期限为 7到 10年，可以延长至 2到 3获得相关批准的额外年限。这些投资在转账和提款方面受到某些限制，通常不能用资金兑换。随着标的投资的清算，将收到资金的分配。公司的最大亏损敞口仅限于这些投资的账面价值 $54.2百万美元和无准备金的承付款41.1截至2023年9月30日，百万人。
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目录
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的出资总额为美元0.1百万和美元16.9数百万美元与这些投资有关。与这些投资相关的未实现收益为美元2.3百万和美元7.3在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。未实现的收益和损失是 不截至2022年9月30日的三个月和九个月的材料。
非经常性按公允价值计量的非有价股权证券
2022年第二季度，公司购买了某些非有价股权证券，总收益为美元38.0百万。非流通股权证券是对没有可轻易确定的公允价值的私人控股公司的投资。公司选择了衡量替代方案来考虑这些投资。根据衡量替代方案，非有价股票证券的账面价值根据同一发行人的相同或相似证券的可观察交易的价格变化或减值进行调整。账面价值的任何变动均记录在利息收入和其他收入中，净额记入公司的简明合并运营报表中。在2023年第一季度，公司记录的减值费用为美元5.0百万美元与其中一项投资有关。截至2023年9月30日，这些投资的账面金额为美元33.0百万，已计入公司简明合并资产负债表的其他资产。
4. 承付款和或有开支
承诺
截至2023年9月30日，公司不可取消的最低购买承诺主要包括与云平台服务相关的特定安排。2022年5月，公司根据现有主协议签订了新的订单表，该协议要求公司至少购买美元550.0到 2025 年 5 月，将有数百万个云服务。在截至2023年9月30日的九个月中，公司支付了美元167.2根据该安排，百万美元285.7截至2023年9月30日，该承诺中有100万美元尚未支付。此外，该公司的无准备金承付款总额为 $41.1百万与某些私募股权基金的投资有关。有关更多信息，请参阅附注3——金融工具和公允价值计量。
突发事件
公司可能不时有某些在正常业务活动过程中产生的或有负债。当未来有可能支出且此类支出可以合理估计时，公司应计此类事项的负债。
信用证
截至2023年9月30日，该公司的未清信用证总额为美元6.3百万美元，根据信贷协议作为某些租赁办公设施的担保发行。这些信用证从未被开具过。
法律诉讼
公司不时参与诉讼、索赔和诉讼。公司法律诉讼的结果本质上是不可预测的，并且存在很大的不确定性。
当可能发生损失且金额可以合理估计时，公司会记录负债。如果确定损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则披露合理可能的损失。公司评估可能影响先前应计负债金额的法律事务的发展以及披露的合理可能的相关损失，并酌情进行调整。需要作出重大判断才能确定问题的可能性以及与此类事项相关的估计损失金额。迄今为止，与法律诉讼有关的损失并不严重。
公司在发生律师费的时期内支出律师费。
赔偿
公司在正常业务过程中根据与其他各方达成的协议签订赔偿条款，包括某些客户、业务合作伙伴、投资者、承包商以及公司的高级职员、董事和某些员工。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定条款涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。迄今为止，公司简明合并运营报表中记录的与赔偿条款相关的损失并不严重。如
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目录
截至2023年9月30日，公司没有任何可能或合理可能的重大赔偿索赔。
非所得税
公司可能会接受各税务机关有关非所得税事项的审计。非所得税审计的主题主要来自对所适用的税收待遇和税率的不同解释。当损失很可能且可以合理估计时，公司应计非所得税负债，这些非所得税可能来自这些税务机关的审查或与这些税务机关达成的任何谈判协议。如果损失是合理可能的，并且可以估计损失或损失范围，则公司会披露合理可能的损失。
5. 收购和处置
2023 年收购
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的总收益成本为美元9.2百万和美元52.2分别有100万笔与2021年及之前完成的资产收购有关。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有完成其他收购。
2022 年收购
业务合并
MoPub—2022年1月1日，公司完成了对Twitter, Inc.对构成其MoPub业务的某些资产的收购，总收购价为美元1.03十亿现金。此次收购使公司能够将MoPub平台的某些产品功能集成到公司的应用内中介平台MAX中，并将出版商和需求合作伙伴从MoPub平台迁移到MAX。该公司将此次收购视为业务合并。公司因收购而产生的交易成本，包括专业费用，为美元14.4百万。
下表汇总了收购对价与收购资产公允价值（以千计）的分配：
无形资产
广告商关系-预计的使用寿命 9年份
$212,700 
出版商关系-的估计使用寿命 9年份
123,300 
已开发的技术——估计的使用寿命 5年份
61,800 
商品名—估计的使用寿命 3月份
60 
善意632,472 
总购买对价$1,030,332 
收入法用于确定广告商关系、出版商关系、发达技术和商号的公允价值。商誉是指收购之日收购的可识别资产的收购价格超过公允价值的部分，主要归因于收购时员工的聚集和预期的协同效应。出于税收目的，可抵税的商誉为 $645.1此次收购产生了百万美元。 没有交易中承担了负债。
在资产购买协议签署的同时，该公司与Twitter, Inc.签订了一项协议，要求Twitter, Inc.在交易完成后的三个月过渡期（“TSA”）内提供某些过渡服务，以促进出版商和需求合作伙伴向MAX迁移。该公司将TSA视为与业务合并分开的交易，因为该交易的谈判主要是为了公司的利益。在2022年第一季度，公司确认的总支出为美元7.0百万美元与过渡服务有关，主要包含在公司简明合并运营报表中的收入成本中。
由于MoPub业务与MAX进行了重大整合，因此确定收购的业务对收入或收益的影响是不切实际的。
Wurl— 2022年4月1日，公司完成了对联网电视（CTV）软件平台公司Wurl, Inc.（“Wurl”）所有股权的收购，总收购价为美元378.2百万，包括 $219.3百万现金， 2,579,692公司A类普通股的股份，价值美元137.4百万美元和延期付款 $22.7百万，现值为 $21.5收购结束时为百万美元，与应支付的赔偿滞留金额有关 18交易结束之日后的几个月，减去任何符合条件的索赔
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目录
对阵由 AppLovin 支付的 Wurl。该交易使该公司得以向联网电视市场扩张。该公司将此次收购视为业务合并。公司因收购而产生的交易成本，包括专业费用，为美元1.9百万。
下表汇总了收购对价与所购资产和承担负债的公允价值（以千计）的分配：
现金和现金等价物$400 
应收账款和其他流动资产15,194 
无形资产— 
客户关系—预计的使用寿命 15年份
41,000 
已开发的技术——估计的使用寿命 6年份
60,500 
商品名—估计的使用寿命 10年份
14,700 
善意264,149 
财产和设备，净额363 
其他资产159 
应付账款、应计负债和其他流动负债(12,854)
递延收入(209)
递延所得税负债(5,235)
总购买对价$378,167 
收入法用于确定客户关系、开发技术和商品名称的公允价值。商誉是指收购之日收购的可识别资产和负债的收购价格超过公允价值的部分，主要归因于收购时员工队伍的聚集和预期的协同效应。出于税收目的，此次收购未产生任何可抵税的商誉。
在签订最终协议的同时，公司还针对Wurl的某些关键员工通过了一项多年期基于绩效的激励计划，根据该计划，关键员工的总收入最高可达美元600.0到2025年，公司增加100万股A类普通股，视收购业务实现某些收入和其他绩效目标以及2023年至2025年间此类关键员工的持续就业而定。2023年4月，公司将基于绩效的多年期激励计划修改为2023年的一年期计划，根据该计划，公司可能有义务发行总额不超过$的总金额90.0公司A类普通股的增持量为100万股，视Wurl实现某些收入和其他绩效目标以及关键员工的持续就业而定。
公司截至2022年9月30日的九个月的简明合并运营报表包括Wurl的收入为美元22.7百万美元和税前亏损美元8.7从收购之日2022年4月1日至2022年9月30日期间为百万美元。
以下未经审计的补充预估信息显示了公司、MoPub业务和Wurl的综合历史经营业绩，就好像它们截至2021年1月1日已被收购一样（以千计）：
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
收入$713,099 $2,123,783 
净收益（亏损）$23,662 $(104,775)







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目录
上述未经审计的补充预计信息包括对相应预计期内净亏损的以下调整（以千计）：
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
与收购的可识别无形资产公允价值相关的摊销费用（增加），扣除已反映在实际历史业绩中的摊销费用$— $(3,512)
与TSA相关的费用减少 $— $7,000 
（增加）是由于替换股票奖励$— $(1,221)
与交易成本相关的费用减少$— $16,899 
与交易奖金相关的费用减少$— $1,101 
（增加）所得税准备金$— $(4,625)
资产收购
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的总收益成本为美元23.2百万和美元98.7分别有100万笔与2021年及之前完成的资产收购有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有完成其他资产收购。
持有待售资产
截至2022年9月30日，公司将应用程序板块内的某些资产归类为待售资产，并记录的减值费用为美元27.7截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中的收入成本为百万美元，用于按公允价值减去出售成本来衡量此类资产。截至2022年9月30日，此类资产的账面价值并不重要。此次出售随后于2022年第四季度完成。在截至2023年9月30日的九个月中，没有任何资产被归类为待售资产。
6. 商誉和无形资产
下表显示了按申报单位分列的商誉账面金额的变化（以千计）：
软件平台应用程序总计
2022年12月31日$1,478,014 $345,741 $1,823,755 
外币折算(10,188)— (10,188)
2023年9月30日$1,467,826 $345,741 $1,813,567 
无形资产，净额包括以下内容（以千计）：
 加权-
平均值
剩余的
有用生活
（年份）		截至2023年9月30日截至2022年12月31日
 格罗斯
携带
价值		累积的
摊销		网络书
价值		格罗斯
携带
价值		累积的
摊销		网络书
价值
 
 
长期存在的无形资产:
应用程序3.9$1,830,329 $(1,083,524)$746,805 $1,790,820 $(836,375)$954,445 
客户关系8.5513,182 (97,174)416,008 515,084 (58,881)456,203 
用户群2.568,817 (44,436)24,381 68,817 (37,122)31,695 
许可证资产2.359,207 (27,478)31,729 59,207 (16,901)42,306 
开发的技术3.9205,205 (79,038)126,167 206,060 (53,879)152,181 
其他4.560,100 (18,599)41,501 53,933 (13,103)40,830 
长期无形资产总额2,736,840 (1,350,249)1,386,591 2,693,921 (1,016,261)1,677,660 
短暂的无形资产：
应用程序0.347,640 (47,480)160 45,791 (44,838)953 
无形资产总额$2,784,480 $(1,397,729)$1,386,751 $2,739,712 $(1,061,099)$1,678,613 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，短期移动应用程序已包含在预付费用和其他流动资产中。
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公司记录了与收购的无形资产相关的摊销费用如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$93,398 $111,259 $288,180 $342,115 
销售和营销16,829 16,619 50,397 49,543 
总计$110,227 $127,878 $338,577 $391,658 
7. 公平
2022年2月，公司董事会批准最多回购美元750.0公司A类普通股的百万股。可以不时通过公开市场购买或通过私下谈判的交易进行回购，但须视市场状况、适用的法律要求和其他相关因素而定。公开市场回购的结构可以根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-18条的要求进行。公司还可能不时签订第10b-5条交易计划，以促进股票回购。2023 年 5 月和 8 月，公司董事会批准将回购计划增加美元296.0百万和美元447.6分别是百万。
回购计划不要求公司收购任何特定数量的A类普通股，没有到期日，公司可以随时自行修改、暂停或终止。公司在回购时退回其A类普通股，并将回购股票成本超过其面值的任何部分记录为额外实收资本的减少，或者在没有额外实收资本的情况下，计入累计赤字。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司回购了 46,665,285和 9,042,407A类普通股的总金额（包括佣金和费用）为美元1,153.6百万和美元338.8分别是百万。
8. 股票薪酬
该公司坚持 三规定向公司员工、董事、顾问和其他服务提供商发行普通股的股权薪酬计划：2021年股权激励计划（“2021年计划”）、2021年合作伙伴工作室激励计划和2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。
2023年3月，公司董事会（“董事会”）根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，向公司首席执行官兼董事长亚当·福罗吉和公司首席技术官瓦西里·希金分别发放了资格， 6,902,000基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），并授权Foroughi先生授予最多额外补助金 3,451,000根据2021年计划，经与薪酬委员会主席协商，向非执行员工（“额外参与者”）提供PSU。PSU 分为 五根据实现某些股价目标（见下文），有资格归属的同等份额，根据公司连续A类普通股的最低收盘价来衡量 30期间的交易日期间 五年绩效期从补助之日开始，视接受者在适用的归属日期之前继续就业而定。如果在业绩期内公司的控制权发生变化，则如果控制权变更的每股交易价格介于先前未实现的两个股价目标之间，则任何未归属的PSU都有资格按比例分配金额，但前提是接收方在控制权变更前夕仍在工作。如果满足某些条件，Foroughi先生和Shikin先生的PSU可以在终止雇用后最多一年的时间内继续归属。2023 年 4 月，剩余的 3,451,000PSU 已授予额外参与者。
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下表根据Foroughi先生、Shikin先生和其他参与者的各自股价目标的实现情况，列出了有资格归属的PSU数量（总计）：
有资格归属的 PSU
公司股价目标亚当·弗罗吉瓦西里·希金其他参与者
（总计）
$36.00 1,380,400 1,380,400 690,200 
$46.75 1,380,400 1,380,400 690,200 
$57.50 1,380,400 1,380,400 690,200 
$68.25 1,380,400 1,380,400 690,200 
$79.00 1,380,400 1,380,400 690,200 
6,902,000 6,902,000 3,451,000 
Foroughi先生、Shikin先生和其他参与者的PSU的加权平均授予日公允价值为美元7.60, $6.03，以及 $8.76分别为每股。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来计算PSU的授予日公允价值以及每个PSU的衍生服务期 五归属部分，这是衡量实现相应股价目标的预期时间的指标，如上所述。蒙特卡罗模拟模型纳入了实现股价目标的可能性，并要求输入假设，包括基础股票价格、预期波动率、预期期限、无风险利率和股息收益率。由于缺乏适销性，公司还对首席执行官以外的员工的PSU价值适用折扣，因为为这些奖励发行的股票的持有期约为 一年.
公司将在每家公司的衍生服务期内确认股票薪酬支出 五授予部分股份，包括 1.7到 3.1年，使用加速归因方法。如果在衍生的服务期之前实现股价目标，则公司将调整其股票薪酬支出，以反映与既得奖励相关的累计支出。无论股价目标是否实现，公司都将在衍生的服务期内确认股票薪酬支出，但须视领取者的持续就业而定。
2023 年 9 月， 3,451,000PSU在实现目标股价后归属36.00每股，导致基于股票的薪酬支出为美元25.7在截至2023年9月30日的三个月中，此类PSU的记录为100万辆。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予 4,631,285根据2021年计划，按加权平均授予日公允价值向某些员工提供限制性股票单位（“RSU”）14.14每个 RSU。这些奖励是根据总体满意的服务条件发放的一年.
2023 年 2 月，董事会批准将每个购买期内可以购买的最大股票数量从 590到 3,500A类普通股的股份。在截至2023年9月30日的九个月中， 174,670A类普通股的股票是根据ESPP购买的。
股票薪酬支出归因于奖励持有者所属的成本中心。
下表汇总了按职能划分的股票薪酬支出总额（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$1,309 $1,230 $3,942 $4,988 
销售和营销26,025 10,035 62,121 30,386 
研究和开发70,462 21,569 176,337 68,088 
一般和行政13,043 9,313 32,658 40,481 
总计$110,839 $42,147 $275,058 $143,943 

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9. 每股收益
下表列出了归属于普通股股东的每股基本和摊薄后净收益（亏损）的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
基本每股收益
分子：
归因于 AppLovin 的净收益（亏损）$108,639 $23,771 $184,478 $(113,234)
减去：
可归因于期票行使期权的收入(442)(102)(720)— 
归属于普通股的收益，受股票回购协议约束
(360)— (228)— 
归因于未归属的早期行使期权的收入(2)(18)(15)— 
归因于未归属的 RSA 的收入
— (2)— — 
归属于AppLovin普通股股东的净收益（亏损）——基本$107,835 $23,649 $183,515 $(113,234)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额——基本341,435,759 369,389,170 357,009,609 371,736,763 
归属于普通股的每股净收益（亏损）——基本$0.32 $0.06 $0.51 $(0.30)
摊薄后每股
分子：
归因于 AppLovin 的净收益（亏损）108,639 23,771 184,478 (113,234)
减去：
可归因于期票行使期权的收入(423)(99)(698)— 
归属于普通股的收益，受股票回购协议约束
(345)— (220)— 
归因于未归属的早期行使期权的收入(2)(17)(15)— 
归因于未归属的 RSA 的收入
— (2)— — 
归属于AppLovin普通股股东的净收益（亏损）——摊薄$107,869 $23,653 $183,545 $(113,234)
分母：
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额——基本341,435,759 369,389,170 357,009,609 371,736,763 
加权平均稀释股票奖励
15,470,463 9,073,037 11,249,904 — 
用于计算每股净收益（亏损）的加权平均份额——摊薄后356,906,222 378,462,207 368,259,513 371,736,763 
归属于AppLovin普通股股东的每股净收益（亏损）——摊薄后$0.30 $0.06 $0.50 $(0.30)







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目录
下表列出了具有反稀释作用的潜在普通股的形式：
截至9月30日，
20232022
已行使期票的股票期权1,399,999 1,399,999 
提前行使的股票期权5,736 191,748 
股票期权613,968 12,168,796 
未归属的限制性股票
4,747,127 9,318,132 
特别是— 413,829 
潜在的反稀释普通股总数6,766,830 23,492,504 

上表不包括Wurl某些关键员工激励计划下任何未归属的PSU或可能可发行的股份，因为截至2023年9月30日，相关市场和/或业绩条件尚未得到满足。
10. 所得税
公司在美国和外国司法管辖区均需缴纳所得税。公司根据适用于年初至今收入的估计年度有效税率来计算中期应计税款，并记录相关期间的离散税项。在每个季度，公司都会更新预计的年度有效税率，并在必要时对税收条款进行年初至今的调整。公司2023日历年的年度有效税率与美国法定税率不同，这主要是由于收益、股票薪酬支出、国外衍生的无形收入扣除和全球无形低税收入的司法管辖区组合。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司未确认的税收优惠没有实质性变化，公司预计未来十二个月内未确认的税收优惠不会发生重大变化。
11. 细分市场
公司根据其首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务、分配资源、制定运营决策和评估运营绩效来确定其运营领域。该公司的 二运营和可报告的细分市场如下：
•软件平台:软件平台的收入主要来自广告商为在发布商拥有的移动应用程序上投放广告而支付的费用。
•应用程序:当其中一个应用程序的用户进行应用程序内购买时，以及当广告商购买公司应用程序组合的数字广告库存时，应用程序就会产生收入。
CODM使用收入和分部调整后的息税折旧摊销前利润评估每个运营部门的业绩。公司将分部调整后的息税折旧摊销前利润定义为收入减去支出，不包括折旧和摊销以及公司认为无法反映运营部门核心业务的某些项目。费用包括根据合理的分配方法分配给运营部门的间接成本，这些成本通常与销售和营销活动以及一般和管理费用有关。收入和支出不包括公司运营部门之间的交易。CODM不使用资产信息评估运营部门，因此，公司不按分部报告资产信息。








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目录
下表提供了有关公司应申报分部的信息，以及该分部调整后的息税折旧摊销前利润与所得税前收益（亏损）（以千计）的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入：
软件平台$504,452 $306,592 $1,265,273 $742,972 
应用程序359,804 406,507 1,064,553 1,371,779 
总收入$864,256 $713,099 $2,329,826 $2,114,751 
部门调整后的息税折旧摊销前利润：
软件平台$364,117 $190,256 $855,697 $622,555 
应用程序55,174 67,381 170,806 181,055 
分部调整后的息税折旧摊销前利润$419,291 $257,637 $1,026,503 $803,610 
利息支出和债务清偿损失$(78,583)$(48,627)$(204,081)$(117,141)
利息收入及其他，净额771 3,604 26,359 8,473 
摊销、折旧和核销(121,797)(163,830)(369,897)(445,507)
非营业性外汇收益
613 406 1,159 1,683 
基于股票的薪酬(110,839)(42,147)(275,058)(143,943)
与收购相关的费用(231)(4,317)(995)(21,052)
出版商奖金— — — (209,635)
MoPub 收购过渡服务— — — (6,999)
重组成本— (1,117)(2,316)(8,494)
所得税前收入（亏损）$109,225 $1,609 $201,674 $(139,005)
12. 信贷协议
公司是某项信贷协议（“信贷协议”）的当事方，该协议规定了优先有担保定期贷款和循环信贷额度。
2023年1月，公司签订了信贷协议第7号修正案，将基准利率从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到定期担保隔夜融资利率（“SOFR”），其中包括 10基点信用利差调整。2023年6月，公司签订了信贷协议第8号修正案，将循环信贷额度的到期日延长至信贷协议中以较早者为准 91信贷协议下任何定期贷款最终到期日的前几天（除非所有到期日早于2028年10月25日的定期贷款已在该日期之前全额偿还）和2028年6月12日，并将循环信贷额度的最高承诺额度增加美元10.0百万到总计 $610.0百万。信贷协议的其他重要条款保持不变。公司产生了美元4.0与第8号修正案相关的百万美元债务发行成本已延期，在循环信贷额度期间被确认为利息支出。这些成本包含在公司简明合并资产负债表中的 “其他资产” 中。
2023年8月，公司签订了信贷协议第9号修正案，为某些定期贷款再融资，本金总额为美元1.7十亿，到期日为 2025 年 8 月 15 日。再融资的定期贷款有 (a) 本金为美元1.5十亿美元，按季度等额分期偿还美元3.8百万美元，剩余余额将于2030年8月16日到期，(b) 利率 “下限” 为 50如果此类贷款的利息基于SOFR（此类贷款，“定期SOFR贷款”），以及（c）定期SOFR贷款的适用利润率等于的基点 3.10% (或 2.00基准利率贷款的百分比）。再融资定期贷款的其他重要条款保持不变。
公司逐个债权人评估了上述再融资交易，以确定根据ASC 470-50的规定适当适用修改或清算会计。结果，公司在清偿债务时记录了亏损 $4.3百万美元以及与债务修改相关的第三方费用支出 $11.1在公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中，利息支出和债务清算亏损以及利息收入和其他净额分别为百万美元。该公司以面值减去未摊销的债务折扣和发行成本计入了再融资的定期贷款（美元）20.1百万美元，须在再融资定期贷款的期限内使用实际利率法进行摊销。
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目录
2023 年 8 月，该公司提取了 $185.0百万美元来自循环信贷额度。截至 2023 年 9 月 30 日，共计 $418.7可从循环信贷额度中提取一百万美元。
13. 关联方交易
2023 年 5 月，公司回购了 15,952,381以私募方式从KKR Denali Holdings L.P.（“KKR Denali”）购买其A类普通股，每股价格等于美元21.00，总购买价格为 $335.0根据公司的股票回购计划，百万美元。2023 年 8 月，公司回购了 15,000,000以私下交易方式从KKR Denali购买其A类普通股，每股价格等于美元36.85，总购买价格为 $552.8根据公司的股票回购计划，百万美元。
有关股票回购计划的更多信息，请参阅附注7——股权。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有其他重大关联方交易。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告和10-K表年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括下文确定的因素以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他部分中讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们的使命是帮助公司发展其应用程序并加速其业务。我们的全栈软件解决方案为移动应用程序开发人员提供高级工具，通过自动化和优化应用程序的营销和盈利来发展业务。我们还运营自有移动应用程序组合，并通过积极的收购和合作战略加快了我们的市场渗透率。我们的规模化商业模式是移动应用程序生态系统的纽带，它创造了持久的竞争优势，推动了客户的成功和强劲增长。
自2011年成立以来，我们一直专注于为移动应用程序开发人员构建基于软件的平台，以改善其应用程序的营销和盈利。我们的创始人本身就是移动应用程序开发者，他们很快意识到移动应用程序生态系统成功和增长的真正障碍是发现和盈利问题——突破拥挤的应用商店，高效地寻找用户并成功发展业务。他们应对这些开发者挑战的第一手经验促成了我们的基础设施和软件——AppLovin核心技术和AppLovin软件平台的开发。我们利用自己的成功和对移动应用程序生态系统的理解，在 2018 年推出了 AppLovin 应用程序。我们的应用程序现在包括一个全球多元化的产品组合，包括五种类型的200多款免费手机游戏，由11家工作室运营。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入同比增长21％，从截至2022年9月30日的三个月的7.131亿美元增至8.643亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的净收入分别为1.086亿美元和2370万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的调整后息税折旧摊销前利润分别为4.193亿美元和2.576亿美元。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们通过经营活动提供的净现金分别为7.175亿美元和2.496亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别创造了6.973亿美元和2.309亿美元的自由现金流。鉴于我们强劲的财务状况，我们得以对扩张和增长进行再投资，并回购我们的A类普通股。有关我们的非公认会计准则财务指标的定义以及根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标与这些指标的对账，请参阅下文标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
我们的商业模式
我们通过我们的软件平台和应用程序获得收入。在截至2023年9月30日的三个月中，软件平台收入占总收入的58％，应用程序收入占总收入的42％。
我们通过两个可报告的部门来报告我们的经营业绩：软件平台和应用程序。在2022年第二季度之前，我们有一个单一的运营和可报告的细分市场。
我们的首席运营决策者（“CODM”）首席执行官根据多个因素评估每个细分市场的业绩，其中财务指标是分部收入和分部调整后的息税折旧摊销前利润，定义见我们的简明合并财务报表附注11。
软件平台和应用程序部门提供了我们的业务组织视图，并产生了以下收入：
软件平台收入
我们的软件平台收入主要来自移动应用程序广告商支付的费用，这些广告商使用我们的软件平台来发展其应用程序并从中获利。通过改进我们的各种软件技术，我们能够增加我们的软件平台收入。
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软件平台的客户包括各种各样的广告商，从独立开发者工作室到一些最大的全球互联网平台，例如Facebook和谷歌。我们看到了获得新的软件平台客户和增加现有客户支出的多种机会，因为我们帮助他们发展业务并使他们取得更大的成功。
我们的软件平台包括 AppDiscovery、MAX、Adjust 和 Wurl。客户使用AppDiscovery来自动化、优化和管理其用户获取投资。他们设定了营销和用户增长目标，而AppDiscovery则优化了广告支出，以实现广告支出回报率目标和其他营销目标。AppDiscovery占我们软件平台收入的绝大部分。收入来自我们的广告商，通常基于绩效，并与我们的广告发布商共享，通常采用每次曝光成本模型。
软件平台客户使用MAX来优化应用广告库存的购买。MAX中的Compass Analytics工具提供见解，以根据关键绩效指标进行管理，了解用户的长期价值，并帮助管理盈利能力。来自MAX的收入是根据客户支出的一定百分比产生的。随着越来越多的开发者转向应用内竞价获利，我们预计MAX的采用率和收入将增长。
软件平台客户使用 Adjust 的 SaaS 移动营销平台来更好地了解用户的旅程，同时允许营销人员通过测量、归因和防作弊做出更明智的决策。Adjust 的收入主要来自年度软件订阅费。
软件平台客户使用Wurl的CTV平台来分发流媒体视频，最大限度地提高广告收入，并吸引和留住观众或订阅者。来自Wurl的收入主要来自内容公司，通常采用基于使用量的模式。
应用程序收入
当我们的某个应用程序的用户进行应用内购买（“IAP”）以及客户购买我们的应用程序组合（“IAA”）的数字广告资源时，就会产生应用程序收入。通过向我们的应用程序组合中添加更多应用程序并提高现有应用程序的参与度，我们能够增加我们的应用程序收入。
我们的应用程序通常是免费的手机游戏，通过IAP产生IAP收入。IAP 由虚拟物品组成，用于增强游戏玩法、加速访问某些功能或关卡，并为用户增加其他移动游戏进度机会。IAP 可以提高我们的应用程序的参与度和更高的经济性。我们的绝大多数IAP收入来自两个应用商店，即苹果应用商店和Google Play，这两个商店向我们收取IAP的标准佣金。在截至2023年9月30日的三个月中，IAP收入占应用程序总收入的69％。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的应用程序组合中平均有180万月活跃付款人（“Map”）。在此期间，我们的每位活跃付款人的平均收入（“ARPMAP”）为46美元。有关我们如何计算 MAP 和 ARPMAP 的更多信息，请参阅下面的 “关键指标”。
通过我们的应用程序购买广告资源的 IAA 客户能够从我们多元化的全球超过 200 款手机游戏组合中定位高度相关的用户。我们的客户利用各种高性能的移动广告格式，包括可播放和激励视频，并能够将这些广告与相关用户进行匹配，从而获得更好的广告支出回报。通过增加用户数量和参与度，以及更好地将广告与适当的目标受众进行匹配，我们能够增加从我们的应用程序购买广告资源的IAA客户那里获得的收入。在截至2023年9月30日的三个月中，IAA收入占应用程序总收入的31％。
关键指标
我们会定期审查以下关键指标，以评估我们的业务健康状况，确定影响我们业绩的趋势，准备财务预测并做出战略决策。
每月活跃付款人（“mAPs”）。 我们将MAP定义为一个月内在其中一个应用程序上处于活动状态且在该时间段内至少完成一次IAP的独特移动设备。每月在同一移动设备上的两个独立应用程序中制作IAP的消费者将被计为两张地图。超过一个月的特定时间段的地图是该时期内每个月的平均地图。我们通过汇总来自第三方归因合作伙伴的某些数据来估算地图的数量。我们的某些应用程序不使用此类第三方归因合作伙伴，因此，我们在任何时期的 Maps 数据都无法反映在我们应用程序上完成 IAP 的每位用户。我们估计，在此期间，我们计算的 MAP 产生了大约 98% 的 IAP 收入
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截至2023年9月30日的三个月，因此，管理层认为，地图仍然是衡量我们游戏参与度和盈利潜力的有用指标。
每个月活跃付款人的平均收入（“ARPMAP”）。 我们将ARPMAP定义为（i）每月从我们的应用程序中获得的IAP总收入除以同期的（ii）MAPs。超过一个月的特定时间段的 ARPMAP 是该时段内每个月的平均 ARPMAP。ARPMAP 显示了我们通过每张 MAP 获利的效率。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的月活跃付款人和每位月活跃付款人的平均收入。
截至9月30日的三个月
20232022
每月活跃付款人（百万）1.8 2.2 
每个月活跃付款人的平均收入$46 $41 
我们的关键指标不基于任何标准化的行业方法，也不一定以与其他公司提出的类似标题的指标相同或可比的方式进行计算。同样，由于方法的差异，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题的指标有所不同。我们用来计算 MAP 和 ARPMAP 的数字基于内部数据。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期限的合理判断和估计，但在衡量使用率和参与度方面存在固有的挑战。我们会定期审查并可能调整我们的内部指标的计算流程，以提高其准确性。
非公认会计准则财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将特定时期的调整后息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出和债务清算亏损的净收益（亏损）、利息收入和其他净额（不包括某些经常性项目）、所得税准备金（收益）、摊销、折旧和核销，并进一步调整了股票薪酬支出、收购相关费用和交易奖金、出版商奖金、MoPub收购过渡服务、重组成本、与出售相关的减值和亏损长期资产的亏损（收益）与收购相关的或有对价的清偿、非营业外汇（收益）损失、租赁修改和放弃租赁权益改善以及或有对价公允价值的变动。我们将调整后息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润除以同期收入。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是我们用来评估财务业绩的关键指标，也用于内部规划和预测目的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率对投资者、分析师和其他利益相关方很有帮助，因为它们可以帮助我们对历史财务期内的运营情况进行更一致和更具可比性的概述。此外，分析师、投资者和其他利益相关方经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率以及公认会计原则衡量标准作为整体业绩评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则财务指标，仅供补充信息之用，不应被视为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品或替代品。这些措施有一定的局限性，因为它们不包括我们的合并运营报表中反映的某些开支的影响，这些费用是经营业务所必需的。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会发布这些或类似的指标。因此，我们的调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率应作为对根据公认会计原则制定的指标的补充，而不是替代或与之分开。
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下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，以及净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计。百分比除外）
收入$864,256$713,099$2,329,826$2,114,751
净收益（亏损）$108,639$23,662$184,478$(113,435)
净利润12.6%3.3%7.9%(5.4)%
调整如下：
利息支出和债务清偿损失
78,58348,627204,081117,141
利息收入及其他，净额(771)(3,604)(26,359)(8,473)
所得税（受益）准备金586(22,053)17,196(25,570)
摊销、折旧和核销121,797163,830369,897445,507
非营业性外汇收益(613)(406)(1,159)(1,683)
基于股票的薪酬110,83942,147275,058143,943
与收购相关的费用2314,31799521,052
出版商奖金1
———209,635
MoPub 收购过渡服务2
———6,999
重组成本—1,1172,3168,494
调整后 EBITDA$419,291$257,637$1,026,503$803,610
调整后的息税折旧摊销前利润率48.5 %36.1 %44.1 %38.0 %
__________________
1 在收购MoPub的过程中，我们承担了一定的费用来激励出版商迁移到我们的MAX中介解决方案，包括现有的MoPub发行商以及使用其他竞争对手产品的出版商。我们历来没有承担过巨额的发布商迁移费用，目前我们也不打算在未来承担大量的发布商迁移费用。因此，我们已将这些成本的影响从调整后的息税折旧摊销前利润中移除。

2 反映了推特公司向AppLovin提供的一次性过渡服务。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备购买以及融资租赁的本金。我们使用自由现金流来帮助管理业务健康、编制预算和进行资本分配。我们认为，自由现金流提供了有用的补充信息，可帮助投资者了解我们业务和流动性的潜在趋势。自由现金流有一定的局限性，包括它不能反映我们未来的合同承诺。我们的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会发布自由现金流或类似指标。因此，应将我们的自由现金流作为根据公认会计原则制定的指标的补充，而不是替代或与之分开考虑。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的自由现金流，以及经营活动提供的净现金与自由现金流的对账情况：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$717,522 $249,574 
减去：
购买财产和设备(4,002)(621)
融资租赁的本金支付(16,191)(18,099)
自由现金流$697,329 $230,854 
用于投资活动的净现金$(71,025)$(1,393,754)
用于融资活动的净现金$(1,392,267)$(471,437)
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影响我们绩效的因素
我们认为，我们业务未来的成功取决于许多因素，包括下述因素。尽管这些因素都为我们的业务带来了巨大的机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以便在保持强劲现金流的同时继续盈利增长。
继续投资创新
我们已经并打算继续对我们的核心技术和软件平台进行大量投资，以增强其对客户的效率和价值主张。我们预计，这些投资将需要在与技术组件和产品相关的研发以及收购和合作伙伴关系上投入资金。我们认为，对我们软件的投资，包括基于人工智能的广告引擎AXON、AppDiscovery、Adjust、MAX和Wurl，将进一步提高开发者的效率。例如，在2023年第二季度，我们推出了最新的基于人工智能的广告引擎AXON 2.0，该引擎推动了AppDiscovery的性能和广告商回报的改善。我们的投资还将使我们能够进入游戏以外的新移动应用程序领域。尽管我们在研发、收购和合作伙伴关系方面的投资可能不会在短期内带来收入，但我们认为，这些投资使我们能够随着时间的推移增加收入。
留住和发展现有客户
我们的收入很大一部分依赖现有客户。随着我们改进软件平台和应用程序，我们可以吸引这些客户的额外支出。我们的客户包括独立工作室开发商和世界上一些最大的移动广告平台。我们认为，我们还有很大的空间来进一步扩大与这些客户的关系，并增加他们对我们软件平台的使用。我们已投资于有针对性的销售和基于账户的营销工作，以向客户发现和展示机会，并计划在未来继续这样做。
过去，我们的客户普遍增加了对我们软件平台的使用，因此，现有客户的增长一直是我们收入增长的主要驱动力。我们必须继续留住现有客户，并随着时间的推移扩大他们在我们的支出，以继续增加我们的收入，提高盈利能力并增加现金流。
在全球范围内添加新客户
我们未来的成功在一定程度上取决于我们获得新客户的能力。我们继续专注于美国以外的市场，以满足全球客户的需求。在截至2023年9月30日的三个月中，我们来自软件平台和IAA收入客户的收入中有45％来自美国境外。我们认为，随着美国以外的开发人员和广告商采用我们的软件平台并在我们的应用程序上投放广告，全球机遇将持续扩大。我们还看到了继续在移动游戏之外获得新客户的机会，因为我们的核心技术和软件平台的功能与更广泛的移动应用程序生态系统息息相关。我们正在投资直销、产品开发、教育和其他能力，以推动提高我们的软件平台和应用程序的知名度和采用率，随着我们寻求进一步的规模，这些投资可能会在短期内影响我们的盈利能力。我们必须继续获得新客户，以增加收入，提高盈利能力并推动更多的现金流。
优化我们的 AppLovin 应用程序产品组合
在过去的几年中，我们的应用程序在为我们的软件平台提供第一方数据和受众方面发挥了至关重要的作用，使我们能够测试、设计和扩展我们的技术。鉴于我们技术的最新发展、软件平台的当前规模以及我们的 MAX 解决方案的覆盖范围，我们相信我们可以减少对应用程序数据的依赖。从2022年第二季度开始，我们对我们的应用程序投资组合及其成本结构进行了战略审查，该审查已基本完成，结果剥离或关闭了某些工作室，裁员，重组了盈利安排，并对我们的应用程序组合进行了其他调整，例如重组某些资产或选择进行调整以优化某些应用程序的成本结构，而不是投资于收入增长。例如，随着我们提高了预期的回报目标，我们减少了应用程序组合的用户获取支出，这提高了应用程序调整后的息税折旧摊销前利润率，但也导致了收入和地图的下降。我们将继续优化投资组合，重点是如何最好地优化每种资产对我们整体财务业绩的贡献，未来我们可能会定期采取类似的行动。我们将继续管理我们的应用程序组合，以获得财务回报，包括通过推出新游戏进行投资以促进增长，同时保持开放态度
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评估未来保留、重组或出售资产的机会。我们相信，我们优化应用程序产品组合贡献的能力将继续影响我们的收入增长、盈利能力和现金流。
继续执行战略收购和合作伙伴关系
我们打算继续进行战略收购并建立战略合作伙伴关系以发展我们的业务。从2018年初到2023年9月30日，我们在29项战略收购和与移动应用程序开发商的合作伙伴关系中投资了近40亿美元，并投资了增强我们软件平台的技术，包括2018年收购MAX、2021年4月收购Adjust、2022年1月收购MoPub以及2022年4月收购Wurl。
尽管我们有大量的战略收购和合作机会，但我们认为，我们未来的经营业绩将受到我们继续识别和执行此类有助于我们增长和盈利能力的交易的能力的影响。
移动应用程序生态系统的增长和结构
我们的业务和经营业绩将受到推动移动应用程序生态系统整体表现的行业因素的影响。移动应用程序生态系统受到了近期经济不确定性的影响，包括广告商更严格地管理预算和减少总体支出，这导致我们的软件平台在最近几个季度的增长放缓。我们预计，移动应用程序生态系统的任何进一步放缓或加速都将影响我们的业务和经营业绩。此外，即使移动应用程序生态系统继续以目前的速度增长，我们在市场中定位自己的能力也将影响我们的业务和经营业绩。
包括AppLovin在内的移动应用程序开发商依赖第三方平台，例如苹果应用商店和谷歌Play商店等，来分发游戏，收取为IAP支付的款项，并通过相关广告来定位用户。我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。这些第三方平台拥有强大的市场力量和自由裁量权，可以设定平台费用，选择要推广的应用程序，并决定向广告网络提供多少消费者信息，使我们的核心技术和软件平台能够通过个性化和相关的广告来定位用户，并以有效和具有成本效益的方式分配营销活动。第三方平台政策的任何变化都可能推动整个移动应用程序生态系统的快速变革。例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，该框架除其他外，要求用户选择同意某些类型的跟踪。尽管这种透明度框架并未对我们的整体业务产生重大影响，但将来可能会产生重大影响，包括对我们广告行为的有效性和/或我们有效为我们的应用程序创造收入的能力产生重大影响。我们在某种程度上依赖广告商标识符（“IDFA”）为我们提供数据，以帮助我们的软件平台更好地营销应用程序并从中获利。鉴于IDFA和透明度的变化，我们对数据收集做法进行了更改。如果我们无法使用IDFA或类似产品，或者透明度变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与应用程序相关的数据的可用性或实用性降低，则我们的软件平台可能不那么有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入，我们的收入和运营业绩可能会受到损害。此外，Apple 于 2020 年 12 月实施了有关隐私和数据处理做法的消费者披露的新要求，这提高了合规要求，并可能导致我们应用程序的使用量减少。Apple 在 2023 年 9 月发布的 iOS 17 中加入了新的 SDK 隐私控制措施，其中包括隐私清单和签名，旨在允许应用程序开发者概述其应用程序中嵌入的 SDK 的数据惯例，管理 SDK 中的跟踪域，并要求应用程序开发者选择允许的理由来使用通过特定 API 接收的数据，从而限制设备指纹识别。2022年2月，谷歌宣布了安卓隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在安卓设备上收集应用程序和用户数据的能力。2023年5月，谷歌宣布了对在欧洲经济区（EEA）和英国投放的广告的新同意管理平台（“CMP”）要求，从2024年1月起，使用谷歌AdSense、广告管理器或AdMob的发布商在向欧洲经济区或英国的用户投放广告时必须使用经过谷歌认证并已与互动广告局（“IAB”）的透明度和同意框架整合的CMP。如果发布商在此时间段内未采用谷歌认证的CMP，则只有有限的广告才有资格在欧洲经济区和英国投放。尽管迄今为止，这些第三方平台隐私变更对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并且对我们的经营业绩的总体影响相对较小，但这些变化或苹果或谷歌政策的任何类似或未来变化的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未来可能会出现用于开发人员、行业标准和平台的新工具。我们相信，我们对移动应用程序生态系统的关注使我们能够了解客户的需求和我们的不懈创新
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使我们能够快速适应行业变化并开创新的解决方案。我们必须继续创新，保持移动应用程序生态系统的发展领先地位，以使我们的业务取得成功，我们的运营业绩继续改善。
当前的经济状况
我们面临全球经济状况和具有重大宏观经济影响的事件造成的风险和不确定性，包括但不限于全球银行和金融服务市场的不确定性、乌克兰战争、中东危机以及中美之间日益加剧的摩擦，包括相关制裁。通货膨胀、利率上升和消费者信心下降已经导致并将继续导致我们的客户在支出方面保持谨慎。移动游戏和应用市场继续受到谨慎的广告商需求的影响，但我们认为，与2022年下半年相比，需求总体上已经稳定。这些宏观经济事件的全部影响以及这些宏观因素可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和未来的经营业绩仍不确定。本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分进一步描述了与我们的业务相关的风险。
乌克兰/俄罗斯冲突
随着俄罗斯入侵乌克兰的持续发展，我们正在密切关注对我们的业务、员工和客户的当前和潜在影响。我们已采取措施遵守对国际贸易和金融交易的适用国内和国际监管限制，包括终止或暂停与俄罗斯和白俄罗斯某些客户和供应商的合同。与俄罗斯和白俄罗斯的客户和供应商相关的收入对我们的合并财务业绩并不重要，我们预计俄罗斯和白俄罗斯客户和供应商的终止不会对我们的业务或其他客户关系产生重大影响。管理层和董事会正在监视持续事件的区域和全球影响。我们的网络安全团队一直在监视任何源自该地区的攻击，这些攻击可能对我们的平台、系统和网络造成干扰，这些攻击可能导致安全漏洞或数据丢失，损害我们的品牌或减少对我们产品和服务的需求。
运营结果的组成部分
收入
我们的软件平台收入主要来自广告商在 AppDiscovery 上的支出所收取的费用，通常以绩效为基础，然后与我们的广告发布商共享，通常按每次曝光成本计算。软件平台收入还包括根据客户通过 MAX 支出的百分比产生的费用，以及 Adjust SaaS 移动营销平台的订阅费。
我们的应用程序收入来自用户在我们的应用程序内进行的应用程序内购买，以及从我们多样化的应用程序组合中购买广告资源的广告商生成的应用内广告。
收入成本和运营费用
收入成本。收入成本主要包括分销合作伙伴的第三方支付手续费、收购的技术相关无形资产的摊销以及与运营我们的网络基础设施相关的费用。第三方付款手续费与 IAP 收入有关。IAP 的费用由第三方分销合作伙伴处理和收取。网络运营成本包括带宽、能源、与我们的同地数据中心相关的其他设备成本以及第三方云服务提供商的成本。随着业务和收入的持续增长，我们预计，从长远来看，按绝对美元计算，我们的收入成本将增加。我们还预计，我们的收入成本占收入的百分比将随着时间的推移而波动。
销售和营销。销售和营销费用主要包括用户获取成本、营销计划和其他广告费用、与第三方应用程序营销相关的专业服务成本、人事相关费用，包括工资、员工福利和从事销售和营销活动的员工的股票薪酬、收购的用户相关无形资产的摊销、差旅和分配的设施以及信息技术成本。
我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的软件平台客户群并提高品牌知名度。我们还计划继续投资于新应用程序的发布，以期我们看到具有成本效益的增长机会。因此，我们预计，从长远来看，销售和营销支出的绝对值将增加，尽管随着我们减少应用程序组合的用户获取支出，销售和营销费用可能会在短期内波动。我们还预计我们的销售和营销费用占总额的百分比
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随着我们投资扩大客户群和提高品牌知名度，收入将在短期内随时期波动，而随着我们从更大的规模中受益，长期来看，收入将减少。
研究和开发。研发费用主要包括产品开发成本，包括人事相关费用，包括从事研发活动的员工的工资、员工福利和股票薪酬、与第三方开发新应用程序相关的专业服务成本、咨询成本、监管合规成本以及分配的设施和信息技术成本。
我们计划继续投资于研发，以继续增强我们的核心技术和软件平台，并改进现有游戏和开发新游戏。因此，我们预计，从长远来看，研发费用绝对值将增加，尽管随着我们重新评估将投资重点放在哪些领域，研发费用可能会在短期内逐一波动。我们还预计，随着我们投资增强核心技术和软件平台，我们的研发费用占收入的百分比将在短期内逐一波动，并且随着我们从更大的规模中受益，从长远来看，研发费用占收入的百分比将减少。
一般和行政。一般和管理费用主要包括为支持我们的业务而产生的成本，包括与人事相关的费用，包括从事财务、会计、法律、人力资源和管理的员工的工资、员工福利和股票薪酬，法律、会计、招聘和管理服务的专业服务费（包括与收购相关的费用）、保险、差旅和分配的设施以及信息技术成本。
我们计划继续投资于我们的一般和管理职能，以支持我们的业务增长。我们预计，按绝对美元计算，一般和管理费用将普遍增加，但会因收购相关费用的时间和范围而出现波动。我们还预计，随着我们投资以支持业务增长，我们的一般和管理费用占收入的百分比将在短期内逐一波动，并且随着我们从更大的规模中受益，长期来看还会减少。
其他收入和支出
利息支出和债务清偿损失。利息支出和债务清算损失主要包括与我们的未偿债务相关的利息支出，包括债务折扣的增加，以及与未偿债务相关的可变利息支付相关的利率互换的损益。
利息收入及其他，净额。净利息收入和其他收入主要包括我们的现金和现金等价物的利息、与我们的非有价股票证券相关的公允价值调整以及外币损益。
所得税准备金（受益）。在美国和我们开展业务的外国司法管辖区，我们需要缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国的法定税率不同。此外，我们的某些国外收入也可能在美国纳税。因此，我们的有效税率将根据国外收入与国内收入的相对比例、收购重组的影响、与国外衍生的无形收入相关的扣除优惠、递延所得税资产和负债估值的未来变化以及税法的变化而有所不同。此外，我们的有效税率可能会根据税前收入或亏损的金额而有所不同。


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运营结果
下表汇总了我们的历史简明合并运营报表数据：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入$864,256 $713,099 $2,329,826 $2,114,751 
成本和支出：
收入成本(1)(2)
265,049 300,988 785,584 886,697 
销售和营销(1)(2)
212,352 196,785 607,755 719,014 
研究和开发(1)
159,288 122,059 441,563 389,417 
一般和行政(1)
41,249 44,000 116,231 144,988 
成本和支出总额677,938 663,832 1,951,133 2,140,116 
运营收入（亏损）186,318 49,267 378,693 (25,365)
其他收入（支出）：
利息支出和债务清偿损失
(78,583)(48,627)(204,081)(117,141)
利息收入及其他，净额1,490 969 27,062 3,501 
其他支出总额，净额(77,093)(47,658)(177,019)(113,640)
所得税前收入（亏损）109,225 1,609 201,674 (139,005)
所得税（受益）准备金586 (22,053)17,196 (25,570)
净收益（亏损）$108,639 $23,662 $184,478 $(113,435)
__________________
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$1,309 $1,230 $3,942 $4,988 
销售和营销26,025 10,035 62,121 30,386 
研究和开发70,462 21,569 176,337 68,088 
一般和行政13,043 9,313 32,658 40,481 
股票薪酬总额$110,839 $42,147 $275,058 $143,943 
(2) 包括与收购的无形资产相关的摊销费用，如下所示：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入成本$93,398 $111,259 $288,180 $342,115 
销售和营销16,829 16,619 50,397 49,543 
与收购的无形资产相关的摊销费用总额$110,227 $127,878 $338,577 $391,658 


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目录
下表列出了我们每个时期的简明合并运营报表的组成部分，以收入的百分比列报(1):
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
成本和支出：
收入成本31 %42 %34 %42 %
销售和营销25 %28 %26 %34 %
研究和开发18 %17 %19 %18 %
一般和行政5 %6 %5 %7 %
成本和支出总额78 %93 %84 %101 %
运营收入（亏损）22 %7 %16 %(1)%
其他收入（支出）：
利息支出和债务清偿
(9)%(7)%(9)%(6)%
利息收入及其他，净额0 %— %1 %— %
其他支出总额，净额(9)%(7)%(8)%(5)%
所得税前收入（亏损）13 %— %9 %(7)%
所得税（受益）准备金0 %(3)%1 %(1)%
净收益（亏损）13 %3 %8 %(5)%
_________________
(1) 由于四舍五入，收入百分比总额可能不足。
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩比较
收入
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
软件平台收入$504,452 $306,592 65 %$1,265,273 $742,972 70 %
应用内购买收入247,309 272,437 (9)%732,262 915,177 (20)%
应用内广告收入112,495 134,070 (16)%332,291 456,602 (27)%
应用程序总收入359,804 406,507 (11)%1,064,553 1,371,779 (22)%
总收入$864,256 $713,099 21 %$2,329,826 $2,114,751 10 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的软件平台收入与去年同期相比增长了1.979亿美元，增长了65％，这主要是由于AppDiscovery性能的提高，每次安装的净收入增长了40％，安装量增长了29％。我们不确认来自我们自有工作室和合作伙伴工作室交易的软件平台收入。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的应用程序收入比上年同期减少了4,670万美元，下降了11％。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的IAP应用程序收入比上年同期下降了2510万美元，下降了9％，这主要是由于应用内购买量下降了4％，每次应用内购买的价格下降了7％，这是由于用户获取支出减少以及作为应用程序组合战略审查和优化的一部分，某些资产的出售。我们的IAA应用程序收入比上年同期下降了2160万美元，下降了16％，这主要是由于每广告曝光量的价格下降了41％，但广告曝光量的增长43％部分抵消了这一点。


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目录
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的软件平台收入与去年同期相比增长了5.223亿美元，增长了70％，这主要是由于2.096亿美元的发行商奖金减少了去年同期的收入。软件平台收入的增长还归因于AppDiscovery性能的提高，每安装净收入增长了42％，但部分被安装量下降2％所抵消。我们不确认来自我们自有工作室和合作伙伴工作室交易的软件平台收入。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的应用程序收入比上年同期减少了3.072亿美元，下降了22％。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的IAP应用程序收入比上年同期下降了1.829亿美元，下降了20％，这主要是由于应用内购买量下降了16％，每次应用内购买的价格下降了4％，这是由于用户获取支出减少以及作为应用程序组合战略审查和优化的一部分，某些资产的出售。我们的IAA收入下降了1.243亿美元，下降了27％，这主要是由于每广告曝光量与去年同期相比下降了45％，但广告曝光量增长了32％，部分抵消了这一点。
收入成本
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
收入成本$265,049 $300,988 (12)%$785,584 $886,697 (11)%
收入百分比31 %42 %34 %42 %
截至2023年9月30日的三个月，收入成本与去年同期相比下降了3590万美元，下降了12％，这主要是由于在2022年下半年出售我们的应用程序板块的某些资产导致的无形资产摊销和减值减少了4,230万美元，以及由于IAP收入减少而导致的第三方支付处理费用减少了590万美元，但部分被美元的增长所抵消与运营我们的网络基础设施相关的支出为830万美元我们业务的增长。
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与去年同期相比下降了1.011亿美元，下降了11％。在截至2023年9月30日的九个月中，下降的主要原因是2022年下半年出售我们的应用程序板块的某些资产导致的无形资产摊销和减值减少了8,050万美元，以及受IAP收入减少的推动，第三方支付处理费用减少了4,930万美元，但部分被运营业务增长推动的与运营我们的网络基础设施相关的支出增加2,220万美元所抵消。
销售和营销
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
销售和营销$212,352 $196,785 8 %$607,755 $719,014 (15)%
收入百分比25 %28 %26 %34 %
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用与去年同期相比增加了1,560万美元，增长了8％，这主要是由于股票薪酬支出增加导致的人事相关费用增加了1710万美元，但由于2022年下半年我们应用程序板块中某些资产的优化和出售，专业服务成本减少了310万美元，部分抵消了这一减少。
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与去年同期相比减少了1.113亿美元，下降了15％，这主要是由于用户获取成本减少了1.365亿美元，以及与2022年下半年应用程序细分市场的战略审查和优化相关的专业服务成本减少了1,530万美元，但与股票增长相关的人员相关支出增加的3580万美元部分抵消了这一点基于薪酬的支出。


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研究和开发
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
研究和开发$159,288 $122,059 31 %$441,563 $389,417 13 %
收入百分比18 %17 %19 %18 %
截至2023年9月30日的三个月，研发费用与去年同期相比增加了3,720万美元，增长了31％，这主要是由于股票薪酬支出增加了4,890万美元，但由于2022年下半年我们应用程序板块的某些资产的优化和出售，专业服务成本减少了1,540万美元，部分抵消了这一点。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与去年同期相比增加了5,210万美元，增长了13％，这主要是由于股票薪酬支出增加了1.082亿美元，但由于2022年下半年我们应用程序板块的某些资产的优化和出售，专业服务成本减少了6,080万美元，部分抵消了这一点。
一般和行政
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
一般和行政$41,249 $44,000 (6)%$116,231 $144,988 (20)%
收入百分比5 %6 %5 %7 %
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用与去年同期相比减少了280万美元，下降了6％，这主要是由于收购相关费用减少了500万美元，但主要与股票薪酬支出相关的340万美元人事相关费用增加所抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与去年同期相比减少了2,880万美元，下降了20％。下降的主要原因是收购相关费用减少了1,960万美元，人事相关支出减少了960万美元，主要与股票薪酬支出有关。
利息支出和债务清偿损失
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
利息支出和债务清偿损失
$(78,583)$(48,627)62 %$(204,081)$(117,141)74 %
收入百分比(9)%(7)%(9)%(6)%
在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出和债务清算亏损与去年同期相比增加了3,000万美元，增长了62％，这主要是由于我们未偿债务的利率上升。
在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出和债务清算损失与去年同期相比增加了8,690万美元，增长74％，这主要是由于我们未偿债务的利率上升。






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利息收入及其他，净额
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
利息收入及其他，净额$1,490 $969 54 %$27,062 $3,501 673 %
收入百分比— %— %1 %— %
在截至2023年9月30日的三个月中，利息收入和其他收入与去年同期相比净增加了50万美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物的利息收入增加了500万美元，与非有价股票证券公允价值调整相关的270万美元未实现收益，净外币收益360万美元，被与再融资相关的某些第三方成本所抵消在我们1,100万美元的定期贷款中。
在截至2023年9月30日的九个月中，利息收入和其他收入与去年同期相比净增长了2360万美元，增长了673％，这主要是由于利率上升推动我们的现金和现金等价物的利息收入增加了2760万美元。
所得税准备金（受益）
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
所得税（受益）准备金$586 $(22,053)(103)%$17,196 $(25,570)(167)%
收入百分比— %(3)%1 %(1)%
在截至2023年9月30日的三个月中，所得税准备金与去年同期相比增加了2,260万美元，增长了103％。增长主要是由截至2023年9月30日的三个月中业务运营税前账面收入的增加、股票薪酬福利的减少以及全球无形低税收入的增加所推动的，但部分被国外衍生的无形收入扣除和研发信贷所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，所得税准备金与去年同期相比增加了4,280万美元，增长了167％。这一增长主要是由截至2023年9月30日的九个月中企业运营的税前账面收入增加所推动的，但部分被按不同税率征税的外国收入和更高的股票薪酬福利所抵消。
我们分部经营业绩的比较
下表显示了我们软件平台和应用程序板块在指定时期内调整后的息税折旧摊销前利润的结果：
截至9月30日的三个月2022 到 2023
% 变化		截至9月30日的九个月2022 到 2023
% 变化
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
软件平台调整后的息税折旧摊销前利润$364,117 $190,256 91 %$855,697 $622,555 37 %
应用程序调整后息折旧摊销前利润$55,174 $67,381 (18)%$170,806 $181,055 (6)%
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
1.739亿美元，增长91％ 在软件平台方面，截至2023年9月30日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润主要是由软件平台收入增长1.979亿美元推动的，但部分被人事相关支出增加的1190万美元以及与运营我们的网络基础设施相关的支出增加1,050万美元所抵消，这部分是由我们的业务增长推动的。
减少了1,220万美元，下降了18％ 截至2023年9月30日的三个月，应用程序调整后的息税折旧摊销前利润主要是由应用程序收入减少4,670万美元推动的，但部分被与第三方营销、开发和维护应用程序相关的专业服务成本减少1,880万美元以及与应用程序内购买相关的第三方支付处理费用减少的590万美元所抵消。


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目录
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月中，软件平台调整后的息税折旧摊销前利润增长了2.331亿美元，增长了37％，这主要是由软件平台收入增长5.223亿美元推动的，但其中一部分被人事相关支出增加的3,620万美元所抵消，这主要是由于2022年4月收购Wurl引起的，以及与运营我们的网络基础设施相关的支出增加了2780万美元。此外，对截至2022年9月30日的九个月的软件平台调整后息税折旧摊销前利润进行了调整，不包括该期间2.096亿美元的发行商奖金。
1,020万美元，占6％， 截至2023年9月30日的九个月中，应用程序调整后的息税折旧摊销前利润下降的主要原因是应用程序收入减少3.072亿美元，部分抵消了用户获取成本减少1.366亿美元，与第三方应用程序营销、开发和维护相关的专业服务成本减少了7,630万美元，与应用程序内购买相关的第三方支付处理费用减少了4,930万美元，人员相关费用减少了1,690万美元。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自使用我们的软件平台和应用程序上广告的客户的付款，来自我们应用程序的用户IAP的付款，以及我们从出售股本和根据信贷协议提供的借款中获得的净收益，定义见下文。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为3.325亿美元。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金和资本支出需求。但是，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率；销售和营销活动；支持研发工作的支出时间和范围；以及我们继续需要投资我们的IT基础设施以支持我们的增长。此外，我们可能会建立更多的战略合作伙伴关系，并达成协议，收购或投资团队和技术，包括知识产权，这可能会增加我们的现金需求。由于这些和其他因素，我们可能需要比目前预期的更快地寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，或者由于缺乏足够的资本而无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
九个月已结束
九月三十日
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$717,522 $249,574 
用于投资活动的净现金$(71,025)$(1,393,754)
用于融资活动的净现金$(1,392,267)$(471,437)
运营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为7.175亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.845亿美元净收入，其中包括3.699亿美元的摊销、折旧和注销、2.751亿美元的股票薪酬支出、1170万美元的经营使用权资产变更以及970万美元的债务发行成本和折扣摊销, 部分被运营资产和负债净增1.337亿美元所抵消.运营资产和负债的净增长主要是由应收账款、其他资产和应计负债的增加以及预付费用的减少所推动的。
截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为2.496亿美元，主要包括经某些非现金项目调整后的1.134亿美元净亏损，其中包括4.455亿美元的摊销、折旧和注销、1.439亿美元的股票薪酬支出、1,370万美元的经营使用权资产变动、970万美元的债务发行成本摊销和折扣，以及因公允价值重新计量而产生的未实现净亏损230万美元，部分被营业净增长所抵消2.52亿美元的资产和负债。运营资产和负债的净增长主要是由应收账款、预付费用和其他流动资产的增加以及应付账款、经营租赁负债、递延收入、应计负债和其他负债的减少所推动的。


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投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为7,100万美元，主要包括与资产收购相关的收益支付的5180万美元和购买非有价股权证券的1,690万美元，部分被出售资产的830万美元收益所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为14亿美元，主要包括与收购相关的13亿美元和用于购买非有价投资和其他投资的5,650万美元，部分被其他投资活动的370万美元收益所抵消。
融资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为13.923亿美元，主要包括根据我们的股票回购计划回购11.536亿美元的股票、支付与1.158亿美元限制性股票结算相关的预扣税、扣除发行债务收益2.103亿美元的债务本金偿还额为4.905亿美元、支付1,530万美元的许可资产债务, 以及融资租赁的本金1,620万美元, 部分被1.85亿美元抵消提取循环信贷额度的收益和行使股票期权的1,780万美元收益。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为4.714亿美元，主要包括根据我们的股票回购计划回购3.389亿美元的股票、1.05亿美元的递延收购成本支付、1,810万美元的融资租赁支付、1,750万美元的债务本金的偿还以及1,740万美元的许可资产负债的支付，部分被行使收益2,170万美元所抵消的股票期权。
股票回购计划
在截至2023年9月30日的九个月中，我们回购了46,665,285股A类普通股，总金额为11.536亿美元，包括佣金和费用。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的附注7——简明合并财务报表附注的权益。
信贷协议
我们是信贷协议（“信贷协议”）的当事方，该协议规定了优先担保定期贷款和循环信贷额度。2023年1月，我们签订了信贷协议第7号修正案，将基准利率从伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）过渡到定期担保隔夜融资利率（“SOFR”），其中包括10个基点的信用利差调整。2023年6月，我们签订了信贷协议第8号修正案，将循环信贷额度的到期日延长至信贷协议下任何定期贷款最终到期日的91天（除非到期日早于2028年10月25日的所有定期贷款已在该日期之前全额偿还）和2028年6月12日，并将循环信贷额度的最高承诺增加10美元，以较早者为准百万至总额为6.1亿美元。
2023年8月，我们签订了信贷协议第9号修正案（“修正案”），为某些定期贷款再融资，本金总额为17亿美元，到期日为2025年8月15日。再融资的定期贷款有（a）本金为15亿美元，按季度等额分期偿还380万美元，剩余余额将于2030年8月16日到期；（b）如果此类贷款根据SOFR支付利息（此类贷款，“定期SOFR贷款”），则利率 “下限” 为50个基点；（c）定期SOFR贷款的适用利润率等于3.10％（或2.00％）基准利率贷款的百分比）。再融资定期贷款的其他重要条款保持不变。
2023年8月，我们从循环信贷额度中提取了1.85亿美元。截至2023年9月30日，循环信贷额度共有4.187亿美元可供提取。
自2022年12月31日以来，我们的债务和相关的信贷协议没有其他实质性变化。
合同义务
自2022年12月31日以来，除了来自持续业务的定期付款外，我们在合同义务下的承诺没有实质性变化。



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关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和产生的支出。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源看不出来的收入和支出金额做出判断的基础。我们会持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
与我们在向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中提出的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中披露的相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
参见本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注附注1 “业务描述和重要会计政策摘要”。
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，这主要与利率波动和外汇风险有关。
我们会不时签订固定收益浮动利率互换协议，这是我们针对未偿债务的利率风险管理战略的一部分，未偿债务受浮动利率影响。此类协议有效地将借款利率固定在名义金额上，为这些协议条款期间利率上升的风险提供了经济对冲。出于会计目的，我们不将利率互换指定为套期保值工具，并在我们的简明合并运营报表中通过利息支出记录与此类利率互换公允价值变动相关的未实现损益。但是，此类收益和损失只能在利率互换的现金结算时实现。假设的利率变动100个基点不会对我们截至2023年9月30日的三个月的现金利息支出产生重大影响。
自2022年12月31日以来，我们的市场风险没有其他重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其预期目标提供合理的保证。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，任何对控制措施的评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可能会不时以信件和其他通信的形式对我们提出索赔。我们目前未参与任何法律诉讼，如果我们认为这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。为了捍卫自己和我们的业务合作伙伴，确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们的所有权，将来可能需要提起诉讼。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及高度的风险，因为我们的业务面临许多风险和不确定性，如下文所述。使投资我们的A类普通股面临风险的主要因素和不确定性包括：
业务、运营和行业因素
•我们有限的经营历史和经营业绩的不可预测性；
•我们吸引新客户的能力、客户流失或减少客户支出的能力；
•安全漏洞、不当访问或披露数据，或其他网络事件；
•我们行业的竞争和我们适应技术变化的能力；
•我们解决或缓解我们系统中的技术限制以及维护和扩展我们的技术基础设施的能力；
•宏观经济条件和地缘政治气候的影响;
•我们对某些关键员工的依赖以及我们吸引、留住和激励关键人员的能力；
•与我们的战略收购和合作伙伴关系相关的风险，包括整合、增长管理和税收风险；
•与我们在美国和全球的业务扩张和多元化相关的风险，可能还包括未来的战略收购和合作伙伴关系带来的风险；
•我们向新商机的扩张以及我们有效管理不断增长的国际业务的能力；
•我们实现应用程序产品组合价值的能力；
•我们维持与合作伙伴工作室关系的能力；
•我们依赖第三方平台来分发我们的 AppLovin 应用程序和收取收入；
•我们推出或收购新的 AppLovin 应用程序并成功利用这些应用程序和现有应用程序获利或改进的能力；
•我们留住现有用户或以经济实惠的方式增加新用户的能力，或者用户参与度下降的能力；
•我们收入来源的集中；
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目录
•我们最近的快速增长和管理增长的能力；
•我们有能力增加应用内购买、应对应用内购买的变化以及管理我们的 AppLovin 应用程序中的经济；
•我们在增加运营费用的情况下实现或维持盈利能力的能力；
•我们维护公司文化以及建立和维持对AppLovin品牌知名度的能力；
•我们有能力在大量试图利用我们的手机游戏和用户的 “作弊” 程序和诈骗优惠中维持客户支持生态系统；
•在我们的产品和业务中使用机器学习（“ML”）和人工智能（“AI”）；
法律和监管事宜
•有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、人工智能、广告、跟踪、定位和未成年人保护的法律法规的变化；
•美国和外国法律的变化，其中许多尚未解决且仍在发展中；
•遵守政府的反贿赂、出口管制和经济制裁法律；
•税法或税收裁决的变化或超出预期的纳税负债的风险；
•税务机关断言我们本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税；
•我们通过国际结构节省税收的能力；
•对通过我们的软件平台或应用程序分发的内容或通过我们的软件平台或应用程序提供的广告承担的责任；
•与影响上市公司的法律或监管程序和和解或法律法规相关的费用；
知识产权因素
•我们保护或执行我们的专有和知识产权的能力或此类执法所涉及的费用；
•我们参与知识产权纠纷；
•我们对开源软件的使用和合规性；
•我们获得和维护知识产权许可的能力；
财务和会计事务
•我们维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度的能力；
•我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标；
•由于我们业务的发展，分部报告的变化；
•如果我们的商誉受到损害，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用；
•我们的优先担保信贷额度下的巨额债务；
•我们有能力产生足够的现金流来履行我们的重大还本付息义务；
•以可接受的条件提供额外资本；
我们的A类普通股的所有权和治理
•我们普通股的多类别结构和投票协议各方之间的投票协议；
•根据纳斯达克公司治理要求，我们作为 “受控公司” 的地位；
•我们的A类普通股市场价格的波动性；
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•我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值；
•发行与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股票；
•特拉华州法律、投票协议、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难；以及
•我们修订和重述的章程中的独家论坛条款。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的运营历史有限，尤其是在我们的AppLovin应用程序方面，这使得评估我们当前的业务和未来业绩以及我们可能遇到的风险变得困难。
我们有限的运营历史，尤其是我们在2018年推出的AppLovin应用程序，可能使评估我们当前的业务和未来的业绩变得困难。在快速变化的行业（例如移动应用程序生态系统）中，我们已经遇到并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们的能力：
•准确预测我们的收入并计划我们的运营开支；
•使用AppLovin软件平台和我们的应用程序的用户吸引新客户并留住现有客户；
•成功与当前和未来的竞争对手竞争，其中一些竞争对手也是我们的客户；
•成功地在现有市场扩展我们的业务并进入新的市场和地区；
•成功执行战略收购和合作伙伴关系；
•开发可扩展的高性能技术基础架构，该基础架构可以高效、可靠地应对不断增加的使用量以及新功能和服务的部署；
•遵守适用于我们业务的现有和新的法律法规；
•预测和应对宏观经济变化和我们经营所在市场的变化；
•建立和维护我们的品牌和声誉；
•适应企业和消费者与技术互动方式的快速变化的趋势；
•有效管理我们的快速增长；
•避免我们的AppLovin核心技术、软件平台或应用程序中断或中断；以及
•雇用、整合和留住关键人员。
此外，由于我们的历史财务数据有限，包括有关整合战略收购和合作伙伴关系的数据有限，并且在快速变化的市场中运营，因此任何财务规划和预测，包括对我们未来收入和支出的预测，都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。如果我们对用于规划和运营业务的这些风险和不确定性的假设不正确或发生了变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的经营业绩可能会与我们的预期存在重大差异。如果我们未能解决我们面临的风险和不确定性，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的经营业绩可能会在不同时期之间波动，这可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们的经营业绩过去曾有过波动，并且由于各种原因，每个季度和将来可能会出现大幅波动，其中许多原因是我们无法控制的，也难以预测。因此，您不应依赖我们的历史经营业绩作为未来业绩的指标。许多因素会影响我们的经营业绩，包括：
•我们维持和发展客户和用户群的能力；
•我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品的变更，或者我们的工作室或竞争对手开发和推出新软件或开发新的移动应用程序；
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•决定访问第三方平台（例如 Apple App Store 和 Google Play 商店）或我们的软件平台、应用程序、网站或互联网的访问权限的公司或政府机构的政策或做法的变更；
•第三方平台（例如苹果应用商店和Google Play商店）的政策或做法的变更，包括苹果广告商标识符（“IDFA”）的政策或做法的变更，后者可帮助广告商评估广告工作的有效性，以及数据处理的透明度；
•我们当前软件平台和应用程序之外的收入来源的多样化和增长；
•我们有能力通过战略收购实现预期的协同效应，并有效整合我们收购的新资产和业务；
•我们对应用程序产品组合进行战略审查的成功；
•我们的竞争对手在使用我们的软件平台方面的行为，包括在他们自己的产品方面，以及如果这些竞争对手也是我们的客户，则这些竞争对手也是我们的客户；
•与战略收购和合作伙伴关系相关的成本和支出，包括与整合我们收购的移动游戏工作室或其他公司相关的成本，以及与开发我们的核心技术、软件平台或应用程序相关的成本和支出；
•我们实现或维持盈利的能力；
•我们为发展和扩大业务以及保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机；
•系统故障或中断，或实际或感知的违反安全或隐私的行为，以及与预防、响应或补救任何此类中断或违规相关的成本；
•立法或监管环境的变化，包括隐私、数据保护和人工智能方面的变化，或政府或监管机构的行动，包括罚款、命令或同意令；
•与资产负债表上任何资产的减值或我们的财产、设备和无形资产预期估计使用寿命变动相关的费用；
•不利诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用以及与调查和辩护索赔相关的费用；
•我们业务的总体税率，这可能会受到我们在美国和税率相对较低的司法管辖区赚取的收入组合的影响；
•税法变更或税法司法或监管解释的影响，这些解释记录在税法颁布或解释发布期间，可能会对该期间的有效税率产生重大影响；
•新的或变更的财务会计准则或惯例的应用；以及
•区域或全球商业或宏观经济状况的变化，包括全球银行和金融服务市场的不确定性、俄罗斯、中国和中东等地区的政治紧张局势和升级、通货膨胀和利率上升所致，这些变化可能会影响上述其他因素。
特别是，很难预测新推出的软件是否、何时或以多快的速度开始产生收入或人气下降。此外，我们无法确定新应用程序是否会在用户中流行并产生收入。我们业务的成功部分取决于我们开发和增强核心技术和软件平台以及持续及时推出新应用程序的能力。我们很难确定地预测何时会扩展我们的软件平台套件或推出新的应用程序，因为我们可能需要更长的开发计划或软发布期才能达到我们的质量标准和期望。如果我们的客户不采用我们的新软件平台产品，不开发或进一步投资自己的竞争替代方案，或者我们无法成功推出或收购新的应用程序或维护或改进现有应用程序，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们经营业绩的波动可能导致此类业绩低于我们的财务指导或分析师或投资者的预期，这可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
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未能吸引新客户、失去客户或减少这些客户的支出可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们收入的很大一部分是来自我们的应用程序的软件平台收入和应用内广告（“IAA”）收入。软件平台收入主要来自AppDiscovery，由我们的广告商产生，通常以绩效为基础的每次安装费用，然后与我们的广告发布商共享，通常采用每次曝光成本模型。IAA 我们的应用程序产生的收入来自从我们多样化的手机游戏组合中购买广告资源的广告商。正如移动应用程序生态系统和广告行业中常见的那样，我们的客户没有长期的广告承诺。我们的成功在一定程度上取决于我们满足广告合作伙伴的能力。
收入还可能受到许多其他因素的影响，包括： 
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们提高广告的有效性和可预测性以及维护和改进基于人工智能的广告引擎 AXON 的能力；
•我们维持或增加广告商需求和第三方出版商供应的能力、向用户展示的广告的数量或质量或我们的广告定价；
•我们继续增加用户对我们应用程序的访问和参与度的能力；
•我们可能做出的移动应用程序变更或库存管理决策，以更改我们的应用程序上显示的广告的大小、格式、频率或相对突出度；
•我们招聘、培训和留住人员以支持我们的核心技术和软件平台持续增长的能力；
•我们建立和维护品牌和声誉的能力；
•我们的竞争对手失去市场份额，包括竞争对手提供价格更低、集成度更高或其他更有效的产品；
•旨在屏蔽广告显示或屏蔽我们的广告衡量工具的技术的开发和成功，这些工具过去曾影响过并将来可能会影响我们的业务，或者使用户更容易选择退出行为定位的技术；
•我们或第三方提供的向广告商、开发人员和出版商证明我们软件平台价值的分析和测量解决方案的可用性、准确性、实用性和安全性，或我们进一步改进此类工具的能力；
•与广告相关的政府行动或立法、监管或其他法律发展，包括可能影响我们投放、定位广告或衡量广告效果的能力的事态发展；
•限制我们投放、定位广告或衡量广告有效性的能力的变化，包括移动操作系统和第三方平台提供商对政策的更改，以及用户在多大程度上选择加入或选择退出某些类型的广告定位，这些变化和控制措施与欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）、电子隐私指令、《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）相关的变更和控制措施导致用户选择加入或选择退出某些类型的广告定位经《加州隐私权法》（“CPRA”）和类似的美国隐私权法案修订多州隐私法和《儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）；
•客户出于对法律责任的担忧或自身法律和合规义务的不确定性，或者由于负面宣传（无论其准确性如何）而决定减少广告，涉及我们、我们的用户数据惯例、广告指标或工具、我们的软件平台或应用程序，或我们行业中的其他公司；以及
•宏观经济状况的影响，包括通货膨胀、利率上升、全球银行和金融服务市场的不确定性、乌克兰战争、中东危机、中美之间的政治紧张局势及其对策，以及季节性，无论是总体广告行业，还是特定类型的广告商之间或特定地区的季节性。
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其中某些因素不时对我们的收入产生不同程度的不利影响。将来出现任何这些因素或其他因素都可能导致对我们的软件平台和应用程序使用的需求减少，这可能会降低我们收到的广告价格或导致客户完全停止向我们投放广告，这两种情况都将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。未能吸引新客户、流失客户或减少客户支出可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
移动应用程序生态系统容易受到第三方的网络攻击，他们试图未经授权访问我们的数据或我们的客户或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的核心技术、软件平台、应用程序和其他产品涉及收集、存储、处理和传输大量数据，包括个人信息，我们和我们的第三方服务提供商以其他方式存储和处理信息，包括我们的机密和专有业务信息，以及与我们的员工和客户或其他第三方相关的个人信息和其他信息。我们还存储和实施旨在保护核心技术、软件平台和应用程序创建时源代码的措施。任何未能防止或缓解影响我们的系统或我们业务中使用的其他系统的安全漏洞或事件，或不当访问或披露我们的数据，包括源代码或用户数据，包括用户的个人信息、内容或付款信息，或来自客户或其他第三方的信息，在我们业务中存储或以其他方式处理的来自客户或其他第三方的信息，都可能导致此类数据的未经授权丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，或数据不可用或者我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品。任何此类事件或其发生的看法都可能对我们的业务和声誉产生不利影响，损害我们的运营，导致索赔、诉讼、监管调查或执法行动、罚款、处罚或其他责任或义务，并削弱我们的竞争地位。特别是，影响存储源代码或其他敏感数据的系统的漏洞或事件，无论是物理、电子还是其他方面，都可能导致我们的产品丢失、中断、不可用、盗版或损坏，保护我们知识产权的能力丧失或降低，以及竞争地位的降低。
计算机恶意软件（包括勒索软件）、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击或短信）和一般黑客攻击在移动应用程序生态系统中变得越来越普遍。其中一些问题过去曾发生在我们的系统和其他业务中，我们预计将来还会继续发生。我们经常遇到企图创建虚假或不受欢迎的用户帐户或出于垃圾邮件或其他令人反感的目的采取其他行动的行为。任何实际或企图的漏洞、事件或攻击都可能导致我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品中断或中断，降低用户体验，损害、破坏或中断我们的内部系统以及我们业务中使用的其他系统和网络，或对我们的声誉、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。我们保护数据、用户数据和信息免受客户、合作伙伴和其他第三方侵害，以及禁用或以其他方式回应我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品上的不良活动，也可能由于软件错误或其他技术缺陷、错误或故障；员工、承包商、供应商或合作伙伴的错误或不当行为，包括信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；网络攻击、攻击而无法成功旨在破坏系统或设施，或违规行为我们设施或技术基础设施的物理安全；或其他不断演变的威胁。此外，任何此类漏洞、事件、攻击、故障、缺陷或漏洞，或认为其中任何已发生的漏洞、事件、攻击、故障、缺陷或漏洞，都可能导致客户或用户对我们的核心技术、软件平台或应用程序失去信心和信任，并以其他方式损害我们的声誉和市场地位。
此外，一些开发者或其他业务合作伙伴，例如帮助我们衡量广告效果的开发者或其他业务合作伙伴，可能会通过移动或网络应用程序或其他方式接收或存储我们或我们的用户提供的信息。这些第三方可能会盗用我们的信息并在未经授权的情况下使用这些信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全措施，或者其网络或系统遭到入侵或其他安全事件影响，则我们的数据或用户数据可能会丢失、销毁或不当访问、修改、披露或以其他方式滥用。在这种情况下，或者如果认为发生了此类事件，我们的声誉可能会受到损害，可能会因恢复或实施额外的安全措施而增加成本，并且我们可能会面临私人或政府行为者的索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、罚款和其他责任或义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此类事件导致的任何盗窃或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息也可能对我们的业务、竞争地位和经营业绩产生不利影响。
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网络攻击的复杂程度和数量不断演变，可能在很长一段时间内很难被发现。尽管我们开发的系统和流程旨在保护我们的数据、用户数据和来自合作伙伴的信息；防止数据丢失，禁用我们的核心技术、软件平台或应用程序上的不良帐户和活动；以及防止和检测安全漏洞；但我们无法向您保证此类措施将提供全面的安全性，我们已经或将能够识别漏洞或其他事件，或及时应对这些漏洞或其他事件，或者我们的补救措施将是有效的成功的。我们不时会遇到不同程度的网络攻击和其他安全事件，我们可能会在调查、防范、诉讼或补救此类事件方面承担巨额费用。由于越来越多的员工在远程办公，我们使用旨在实现向远程办公过渡的第三方系统带来了安全风险，以及网络攻击的增加（例如威胁行为者将网络钓鱼攻击作为针对人员的方式），我们可能面临更大的网络攻击和其他安全事件的风险。此外，与乌克兰战争和中东危机有关，国家行为者或其他人可能发动网络攻击的风险可能会增加。
此外，我们的核心技术、软件平台和其他产品与第三方产品、服务和组件配合运行，在某些情况下我们依赖第三方产品、服务和组件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，攻击者都可能能够规避我们的第三方服务提供商的数据安全措施。对某些第三方提供商的重大攻击已经发生并将继续发生，我们无法保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有遭到破坏，也无法保证它们不包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能会导致我们的系统和网络或支持我们以及我们的平台和服务的第三方的系统和网络遭到入侵或中断。如果这些第三方产品、服务和组件中存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对这些产品的安全漏洞，我们可能会面临增加的成本、索赔、责任以及额外或新的义务、收入减少以及我们的声誉或竞争地位的损害。我们和我们的服务提供商可能无法预测这些技术，无法及时做出反应、补救或以其他方式解决任何安全漏洞、漏洞或其他安全事件，也无法实施适当的预防措施。此外，在我们的平台、服务和组件或第三方产品和服务中使用人工智能技术，可能会导致新的和增强的安全风险、相关责任并损害我们的声誉。
此外，我们在核心技术、软件平台和应用程序中使用人工智能技术，并可能在未来扩大这种用途。 我们对人工智能技术的使用可能会带来额外的网络安全风险或增加网络安全风险，包括安全漏洞和事件的风险。此外，人工智能技术可能用于某些网络安全攻击，从而增加安全漏洞和事件的风险。
除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据。通过这些努力，我们预计将发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。无论是由于我们的数据限制、我们的核心技术和软件平台的活动规模、与远程工作人员相关的挑战、向其他项目重新分配资源还是其他因素，我们可能不会发现所有与此类工作或其他相关的事件或活动，而且用户、媒体或其他第三方可能会将此类事件或活动通知我们。此类事件和活动过去和将来可能包括以不符合我们的条款、合同或政策的方式使用或以其他方式处理用户数据或我们的系统、虚假或不良用户账户的存在、不当的广告行为、线上或线下威胁人们安全的活动或垃圾邮件、抓取、数据收集或不安全数据集的实例。我们也可能无法有效或及时地执行我们的政策或以其他方式补救或应对任何此类事件。上述任何事态发展，或任何有关其发生的报道或认为已发生的任何事态发展，都可能对用户的信任和参与度产生不利影响，损害我们的品牌和声誉，要求我们改变业务惯例，导致私人或政府行为者提出索赔、要求、调查和其他诉讼，以及罚款、罚款和其他责任或义务，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受美国和国外与网络安全和数据保护有关的各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规规定了私人诉讼权。许多司法管辖区都规定了违规通知义务，我们与某些客户或合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。受影响的用户或政府机构可能会就过去发生的任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们提起法律或监管行动，这可能会导致我们承担巨额费用和责任，分散管理和技术人员的注意力，并导致命令或同意令迫使我们修改业务惯例。这样
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实际或感知的事件或我们为修复此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户群或参与度下降。我们看到，合作伙伴对审计认证（例如SOC 2、II类或ISO 27001）的询问有所增加，但我们尚未达到这些要求。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的保险范围可能不涵盖所有类型的隐私和数据安全漏洞或其他事件，也可能不足以涵盖与此类事件相关的所有成本和支出。此外，将来我们可能无法继续以经济上合理的条件提供此类保险，或者根本无法继续向我们提供此类保险，并且保险公司可能会拒绝我们为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括保费上涨或施加巨额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务，包括我们的声誉、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
移动应用程序生态系统竞争激烈。如果客户或用户更喜欢竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在移动应用程序生态系统中面临激烈的竞争。我们为开发者提供了一套解决方案，让合适的用户发现和下载他们的移动应用程序，优化营销支出回报率，并最大限度地提高他们的参与度。我们向客户收取收入，这些收入来自使用我们软件平台的移动应用程序广告商（包括开发者）支付的费用，以及销售我们的应用程序的广告库存。广告商经常与多个广告平台和网络互动，在移动应用程序上购买广告，而开发人员通常使用多种工具来营销其应用程序并从中获利。因此，我们面临着来自传统、在线和移动企业的激烈竞争，这些企业为广告商提供广告网络和平台、移动应用程序和游戏、媒体和其他服务，以吸引相关受众。我们还面临着来自开发者工具提供商的竞争，这些工具使开发人员能够吸引受众或管理或优化他们的广告活动。这些公司的规模各不相同，包括Facebook、谷歌和Unity Software以及各种私营公司。其中几家公司，包括Facebook、谷歌和Unity Software，也是我们的合作伙伴和客户。此外，我们的工作室使用Unity Software提供的开发套件来构建许多应用程序。定价或开发者与移动应用程序生态系统中公司的合作条款的变化，例如Unity Software在2023年9月宣布的定价变动，可能会对我们的工作室和整个移动应用程序生态系统产生负面影响。同时也是竞争对手的客户可能会决定投资自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台或在我们的应用程序上做广告。
此外，我们还与开发在线和手机游戏及其他移动应用程序的企业竞争，这些企业的规模各不相同，包括动视暴雪（已签订协议将被微软收购）、腾讯和Zynga（Take-Two Interactive）等公司，以及其他上市和私营公司。这些公司中有许多也是我们的合作伙伴和客户。随着我们扩大全球业务和移动应用程序产品，我们越来越多地面临着来自拥有大量在线业务的知名公司的竞争，这些公司可能会推出新的或扩展的产品，例如苹果、Facebook、谷歌、微软和Snap。此外，其他迄今尚未积极关注移动应用程序或游戏的大公司可能会决定开发移动应用程序或游戏产品，例如亚马逊的游戏平台，或与其他开发商合作。其中一些当前和潜在的竞争对手拥有更多的资源，可用于开发、收购或品牌推广其他移动应用程序或游戏替代品，并且收入来源可能比我们更加多样化，因此受消费者偏好、法规变化或其他可能影响我们业务或行业的事态发展的影响可能较小。
此外，由于开发和发布移动应用程序的准入门槛相对较低，我们预计新的竞争对手将进入市场，而现有竞争对手将分配更多资源用于开发和营销竞争游戏和应用程序。由于我们的手机游戏是免费的，因此我们的应用程序主要根据用户体验而不是价格进行竞争。应用程序的激增使我们难以将自己与竞争对手区分开来并争夺用户，而我们的应用程序的成功将部分取决于我们的软件平台继续提供有效的营销和盈利工具。
我们还面临着广告支出以及用户在个人电脑和主机游戏等游戏平台以及电视、电影、音乐、体育和互联网等其他业余活动中的可自由支配支出、闲暇时间和注意力的竞争。在宏观经济不确定时期，广告和全权支出水平历来下降并可能下降，因此这种竞争可能会加剧，这有时会损害并可能损害我们的收入。此外，社交媒体和消息、电视、电影、音乐、约会和体育等移动设备的非游戏应用程序变得越来越受欢迎，这使得整个移动应用程序生态系统高度分散，
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任何移动应用程序都更难脱颖而出。就我们在移动应用程序生态系统或其他方面探索新的商机而言，我们也可能与在这些领域拥有更多经验的老牌企业竞争。我们未来的增长在一定程度上取决于移动应用程序生态系统的整体健康状况，尤其是手机游戏。竞争加剧可能会导致我们的应用程序用户减少、用户获取成本增加、对我们的应用程序的参与度降低以及关键人员的流失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们目前和潜在的一些竞争对手可能居住在不同的国家，受政治、法律和监管制度的约束，这些制度使他们能够比我们更有效地竞争，尤其是在美国以外的国家。与我们相比，我们当前和潜在的一些竞争对手可能拥有更多的资源、更加多样化的收入来源、更好的技术或数据分析能力，或者在某些产品细分市场、地理区域或用户群体中更强的品牌或竞争地位。如果客户或用户更喜欢竞争对手的产品或服务而不是我们自己的产品或服务，或者如果我们的竞争对手能够更好地适应广告商或用户偏好的变化、法规或其他发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
移动应用程序生态系统受到快速的技术变革的影响，如果我们不适应新兴技术和商业模式，并在这些新兴技术和商业模式之间适当分配资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
移动应用程序生态系统的技术变化迅速。我们未来的成功部分取决于我们适应趋势和创新的能力。为了吸引新的客户和用户并增加现有客户和用户的收入，我们将需要增强和改进我们的核心技术、软件平台和应用程序。我们现有技术和产品的增强功能以及新产品可能无法及时或经济实惠地推出，并且可能存在错误或缺陷。
目前，我们的业务还部分取决于互联网的增长和演变，尤其是支持移动互联网的设备。随着时间的推移，使用支持移动互联网的设备的人数迅速增加，我们预计这种趋势将继续下去。但是，移动应用程序生态系统可能不会像我们预期的那样增长。我们必须不断预测和适应新兴技术，以保持竞争力，包括人工智能的发展及其对移动应用程序生态系统的影响。随着互联网接入技术基础设施的改善和发展，消费者将有更多的机会在各种设备和平台上访问应用程序和玩游戏，并体验可能与移动应用程序竞争的其他休闲活动。预测这些新兴技术和商业模式的财务影响本质上是不确定和不稳定的。如果我们决定在未来支持新的技术或商业模式，则可能需要与新的平台、技术或业务合作伙伴合作，而这些平台、技术或业务合作伙伴的条件可能不如传统技术或商业模式的条件对我们有利。
要投资新技术或扩大我们的产品范围，我们必须投入财政资源和管理注意力。我们可能会将大量资源投资于新产品或战略收购或合作伙伴关系，这可能会失败或阻止我们将这些资源引向其他机会。我们可能永远无法收回开发和营销新兴技术或商业模式时经常出现的巨额前期成本，也无法收回转移管理和财务资源的机会成本。此外，我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地采用新兴技术或商业模式，创造出技术上优于我们的产品或吸引比我们更多的用户。
另一方面，如果我们不继续增强我们的核心技术、软件平台或应用程序，或者没有在机会之间适当分配资源，或者我们以其他方式选择不追求取得重大商业成功的新业务模式，我们可能会面临不利后果。例如，我们目前不在所有设备或所有游戏平台上提供我们的应用程序。如果我们提供应用程序的设备受欢迎程度下降或过时的速度比预期的要快，或者如果出现了除游戏平台之外的新平台，则我们的收入和应用程序用户数量可能会下降，我们的开发工作可能无法实现预期的回报。将产品开发资源转移到新技术可能需要大量的时间和支出，而且与采用此类技术的现有产品竞争可能更加困难。如果新技术使移动设备过时，或者我们无法成功适应当前和新技术并在其中适当分配资源，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的核心技术、软件平台和应用程序以及我们的内部系统依赖于高度技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统的技术限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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我们的核心技术、软件平台和应用程序以及我们的内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件。此外，我们的核心技术、软件平台和应用程序以及我们的内部系统在一定程度上取决于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件已经包含错误、错误或漏洞，并将来也会包含错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会损害我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本质上可能难以检测，只能在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。过去，我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制已经导致，并将来可能导致以下后果：使用我们产品的客户和用户的负面体验；我们的产品以符合我们的条款、合同或政策的方式运行的能力降低；产品或应用程序的发布或增强延迟；定向、测量或计费错误；保护用户数据的能力受损和/或我们的知识产权，或减少我们提供部分或全部服务的能力。如果此类错误、错误、漏洞或缺陷影响我们的核心技术或软件平台或任何此类核心技术或软件平台中数据的准确性，我们的客户可能会对我们的产品不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会根据不准确的数据做出运营决策，例如针对使用此类软件平台的应用程序或任何未来的战略收购。我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统的技术限制，或相关的服务降级或中断或未能履行我们对客户的承诺，都可能导致的后果包括我们的声誉受损、产品工程费用增加、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，所有这些都可能对我们的业务、财务状况产生不利影响，以及结果操作。
我们的业务在一定程度上取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力，对我们的核心技术、软件平台或应用程序的任何重大中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的参与度丧失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的声誉以及吸引和留住客户和用户的能力在一定程度上取决于我们的核心技术、软件平台和应用程序的可靠性能。我们过去曾不时经历过产品的可用性或性能中断，将来也可能会出现这种中断。我们的系统可能设计不当，或者可能无法以必要的可靠性和冗余性运行，无法避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或中断。如果用户尝试访问我们的产品时无法使用，或者加载速度不如预期，则用户将来可能不会经常使用我们的产品或根本不使用我们的产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。随着我们的持续发展，我们将需要越来越多的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的需求以及客户和用户的需求。我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施以满足这些不断增长的需求，这可能会对我们的用户参与度和收入增长产生不利影响。此外，我们部分依赖第三方数据中心和云托管基础架构。由于自然灾害和影响我们或这些第三方提供商的其他超出我们控制范围的事件，我们的业务可能会受到中断、延误或失败的影响。如果发生此类事件，用户可能会受到服务中断或中断的影响，我们可能无法及时恢复我们的技术基础设施和用户数据以重启或提供我们的服务。如果我们未能有效地扩展和管理我们的基础设施，或者如果事件中断了我们的基础设施或第三方提供商的基础设施，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务受全球经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响，可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
总体宏观经济状况，例如通货膨胀、利率上升、美国或国际经济衰退或经济放缓，包括全球银行和金融服务市场的不确定性、中美摩擦加剧及相关制裁、俄罗斯入侵乌克兰、中东危机或其他因素造成的宏观经济状况，可能会造成不确定性，并对全权消费习惯和偏好以及广告支出产生不利影响。我们的收入在一定程度上是由全权消费者的消费习惯和偏好以及广告支出模式推动的。从历史上看，在经济衰退、未来经济前景不确定或可支配收入或消费者贷款减少期间，消费者的购买和广告支出均有所下降。在2022年的某些时期，我们经历了宏观经济恶化的影响，因为广告商更严格地管理预算并减少了总支出，这导致我们的软件平台增长放缓。不确定的经济状况可能会影响未来广告商的支出，也可能对我们产生不利影响
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客户。因此，如果未来经济放缓，我们可能无法继续增长。此外，影响金融市场的经济状况以及全球经济状况的不确定性可能导致许多不利影响，包括国内和全球市场的流动性低，信贷、股票和货币的波动以及股票市场的不稳定。这些经济发展可能会对我们的业务产生许多其他后续影响，包括客户破产、对我们营销解决方案的需求减少；客户支付账款的能力下降以及收款风险和违约的增加。我们特别容易受到与移动应用程序生态系统相关的市场状况和风险的影响，包括用户人口结构的变化、其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度，以及批判性评论和公众品味和偏好，这些变化可能会迅速变化，不一定是可以预测的。
我们的业务受经济、市场、公共卫生和地缘政治条件以及我们无法控制的自然灾害的影响。例如，我们在白俄罗斯有一家合作伙伴工作室，在乌克兰还有其他业务，我们的员工分布在中东。俄罗斯入侵乌克兰和中东危机的影响可能会导致我们继续承担支持合作伙伴工作室和员工以及应对相关挑战的费用。此外，我们的管理层已将时间和精力花在这些及相关事件上，并将继续监控和评估我们的团队成员、管理层和运营所面临的持续中断，每种中断都可能损害我们的业务。由于这种地缘政治动荡，我们也可能会遇到他们向我们提供的服务中断或延迟的情况。
此外，我们在中国开展业务，中美之间持续的紧张关系可能会影响我们未来的业务和经营业绩。美国政府限制了在没有出口许可证的情况下向中国运送某些产品和技术的能力。在许多情况下，这些许可证受拒绝政策的约束，不会发放。虽然我们目前的产品不受这些控制措施的限制，但此类控制措施或未来的限制可能会影响我们未来的业务。中国政府也有可能以可能影响我们业务的方式进行报复。
尽管对我们业务运营并不重要，但管理层和董事会已经讨论和评估了与俄罗斯入侵乌克兰、中东危机以及中美紧张局势相关的任何风险，包括但不限于与网络安全、制裁、监管变化和驻扎在受影响地区的人员相关的风险，以确保我们做好应对新事态发展或进一步制裁的准备。如果我们无法及时或适当地应对与该地区有关的新事态发展或进一步的制裁，我们可能会受到处罚或其他负面后果，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的主要办公室位于帕洛阿尔托，该地区以地震而闻名，容易发生火灾，因此容易受到破坏。我们的所有设施也容易受到自然或人为灾害的破坏，包括停电、地震、火灾、爆炸、洪水、通信故障、恐怖袭击、传染病疫情（例如 COVID-19 疫情）和类似事件。如果发生任何灾难，我们在设施中运营业务的能力可能会受到损害，我们可能会遭受重大损失，从中恢复可能需要大量的时间和费用。
我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官以及我们的高级管理团队，如果我们未能吸引、留住和激励关键人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理和工程人员的持续服务，包括我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi。我们的竞争和成长能力在一定程度上取决于这些员工和高管的努力和才能，他们对我们的愿景、战略方向、文化、产品和技术很重要。除了录取通知书外，我们与Foroughi先生或我们的高级管理团队的其他成员没有雇佣协议，我们也没有为高级管理团队成员提供关键人物保险。Foroughi先生或我们高级管理团队的任何其他成员的损失可能会造成干扰，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，我们执行战略的能力在一定程度上取决于我们以及合作伙伴工作室识别、雇用、培养、激励和留住高技能员工的持续能力，特别是在游戏开发、产品管理、工程、人工智能、机器学习和数据科学等竞争领域。我们认为，我们的企业文化一直是我们招聘和留住关键员工能力的重要因素，如果我们无法在成长过程中保持企业文化，我们可能无法培养我们认为支持增长所需的创新、创造力和团队合作。尽管我们相信我们的竞争非常激烈，但对高技能员工的竞争非常激烈，尤其是在我们总部所在的硅谷。面试、招聘和整合新员工一直是并将继续具有挑战性的
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继续浏览全球远程工作环境。随着人们普遍转向远程办公，我们能够利用以前无法使用的候选人库，但候选人也在寻求更大的灵活性，可能有更多选择可供他们选择。在评估全球远程工作环境对我们业务和员工的影响时，我们已经并将继续加大努力，维护我们的协作文化，包括使用视频会议和其他在线通信和共享工具，并监控包括新员工在内的员工（包括新员工）的健康、安全、士气和生产力。如果我们无法识别、雇用和留住高技能员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
过去，我们通过战略收购和合作伙伴关系雇用了许多关键人员和其他团队成员来开发我们的应用程序，随着移动应用程序生态系统内部对拥有熟练员工基础的有吸引力的目标公司的竞争持续和加剧，我们可能会花费大量的费用和困难来继续这种做法。失去在我们收购的资产方面有经验的有才华的员工可能会严重干扰我们的业务以及收购的资产和业务的整合。如果我们未能成功招聘、留住和激励这些关键员工，我们可能无法实现收购的预期结果。
我们通过战略收购和合作伙伴关系实现了显著增长，我们面临着与此类收购整合和此类增长管理相关的风险。
作为增长战略的一部分，我们经常收购公司、业务、人员和技术，我们打算继续评估和寻求战略收购和合作伙伴关系。例如，我们在2021年4月收购了Adjust GmbH，于2022年1月收购了推特的MoPub业务，并于2022年4月收购了Wurl, Inc.每项收购都需要独特的整合方法，原因包括收购的结构、规模、地点以及他们的团队与我们的团队之间的文化差异，并且已经并将继续需要我们管理团队的关注。随着我们的持续增长，我们的收购和投资规模有所增加，并可能继续增加。除了与此类收购和投资相关的更高收购价格外，更大规模的收购和投资还可能需要额外的管理资源，才能将更重要且通常更复杂的业务整合到我们的公司中。我们将继续探索和评估其他收购，其中一些收购的规模可能与我们最近的收购相同，甚至更大。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们整合这些收购并有效管理这些业务、合作伙伴关系和交易的能力。如果我们无法从此类收购中获得预期的收益或协同效应，或者我们在整合收购的业务与我们的业务时遇到困难，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此类战略收购和合作伙伴关系带来的挑战和风险包括：
•在收购和整合过程中转移管理层的注意力，包括监督根据收购协议中的或有对价条款继续运营的被收购企业；
•由于薪酬变化或管理、报告关系或未来绩效的变化而导致的员工士气下降和留用问题；
•需要整合每家被收购公司的运营、系统、技术、产品和人员，延迟或不实施整合可能导致的效率低下和缺乏控制，以及整合过程中可能出现的不可预见的困难和支出；
•与收购企业的客户入职相关的成本；
•需要在收购前可能没有那么强有力的控制、程序和政策的公司实施适合于总部设在美国的大型上市公司的内部控制、程序和政策，特别是在内部控制、网络和信息安全措施及事件应对计划的有效性、对隐私、数据保护和其他保护客户和用户权利的法规的遵守情况，以及遵守以前可能没有的美国经济政策和制裁等方面适用于被收购公司的运营；
•难以准确预测和核算收购交易的财务影响，包括会计费用、购置会计下的递延收入的注销，以及整合和报告历来未遵守公认会计原则的被收购公司的业绩；
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•实施重组行动和成本削减举措，以简化业务和提高成本效率；
•我们可能需要支付超过初始公允价值的或有对价，而在我们没有足够的现金来支付此类对价时，我们可能会需要支付或有对价；
•就外国收购而言，需要整合不同文化和语言的业务，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险以及收购可能产生的税收风险；
•由于在全球范围内增加新的办事处、员工和其他服务提供商、福利计划、股权、工作类型和业务范围，法律、监管和合规风险增加，以及与缓解这些风险相关的额外成本；以及
•收购前对被收购公司活动的责任，包括知识产权、商业和其他诉讼索赔或争议、网络和信息安全漏洞、违反法律、规章和规章的行为，包括与员工分类、纳税义务和其他已知和未知负债有关的行为。
如果我们无法成功整合和管理我们的收购和战略合作伙伴关系，我们可能无法实现此类交易的预期收益或面临额外的负债，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们计划继续考虑机会，通过战略收购和合作伙伴关系扩大和多元化我们的业务。我们面临着与可能进行的战略交易相关的许多风险。
我们将继续考虑机会，通过额外的战略收购或合作伙伴关系、战略合作、合资企业或许可安排来扩大和多元化我们的业务。随着我们的持续增长，这些交易可能会更大，需要大量投资，例如我们对Adjust、MoPub业务和Wurl的收购。
我们可能无法确定或完成潜在的收购或合作伙伴关系，原因有很多，包括我们确定合适目标的能力、来自其他潜在收购方的竞争日益激烈、行业整合的影响、收购候选人的潜在高估值以及完成更大规模收购所需的融资可得性。即使我们完成了任何此类交易，也可能产生巨额费用，例如专业服务费或出版商奖金。此外，完成更大规模的收购或其他战略交易可能涉及更大的风险，因为此类交易涉及复杂的整合，需要管理层的高度关注才能完成，而这些大型战略交易可能会带来额外的监管和合规风险。此外，适用的反垄断法律和其他法规可能会限制我们收购目标，尤其是更大的目标的能力，或迫使我们剥离收购的业务。如果我们无法确定合适的目标或完成收购，或者此类收购导致监管或合规风险增加，则我们的增长前景可能会受到不利影响，我们可能无法实现足够的规模和技术优势，无法在所有市场上进行有效竞争。
为了完成大型战略交易，我们可能需要花费大量现金，这些现金可能无法以可接受的条件提供，或者可能导致我们产生额外的债务（和增加的利息支出），承担与无形资产相关的或有负债或摊销费用，或注销商誉和无形资产。此外，我们可能需要发行大量的股票或股票挂钩对价，这可能会削弱我们目前的股东所有权，并可能对我们的A类普通股的价格产生不利影响。此外，我们通常会投入更多的时间和资源来对较大的交易进行尽职调查，并且可能需要投入更多资源来满足与此类交易相关的监管要求。如果我们没有对更大规模的收购进行足够的尽职调查，或者此类交易没有产生预期的收益，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，其程度将大于小额交易所造成的损害。
如果没有这样的战略交易，我们将需要自费开展额外的开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和开展此类额外工作，我们可能需要获得额外的专业知识和额外资本，如果有的话，我们的公司可能无法以可接受的条件获得这些专业知识和额外资金。如果我们无法做到上述任何一项，我们可能无法有效地开发我们的核心技术、软件平台和应用程序，也无法及时实现我们预期的产品路线图，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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战略收购或合作伙伴关系的好处也可能需要相当长的时间才能形成，我们无法确定任何特定的战略收购或合作伙伴关系是否会产生预期的收益。如果我们无法确定和完成战略收购或合作伙伴关系，或者无法实现此类交易的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们对应用程序投资组合的战略审查可能不会导致我们的财务业绩、战略或运营的改善，我们面临着与此类审查相关的许多风险。
我们已经基本完成了对Apps投资组合及其成本结构的战略审查，我们将继续优化投资组合，重点确定哪些资产可以带来价值，以及如何最好地优化每种资产对我们整体财务业绩的贡献。此次审查导致某些工作室的剥离或关闭，裁员，盈利安排的重组，以及我们的应用程序投资组合的其他变化，例如重组某些资产或选择进行调整以优化某些应用程序的成本结构，而不是投资于收入增长。例如，随着我们提高了预期的回报目标，我们减少了应用程序组合的用户获取支出，这提高了应用程序调整后的息税折旧摊销前利润率，但也导致了应用程序收入和地图与此类调整之前的同期相比下降。此外，我们的战略审查和任何重组行动都可能导致代表受影响的员工提出索赔，这可能会导致现任或前任员工的投诉、媒体的负面报道、调查以及损害赔偿或处罚，从而影响我们的声誉、业务和经营业绩。此外，对任何此类诉讼作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散、大量的辩护费用和其他专业费用。我们可能无法通过任何资产剥离或其他战略交易或根据我们的战略审查采取的任何其他行动实现预期的战略、运营和财务收益，并且由于我们的战略审查，我们的经营业绩可能会在短期内受到影响。例如，在2022年，由于我们对Apps投资组合的战略审查，我们因出售某些资产而蒙受了1.279亿美元的减值和亏损。本次审查的结果是，我们可能会面临与业务或员工士气和人员流失率下降以及管理层分散对业务和客户的注意力相关的风险，投资者可能不会对我们的决策做出积极的反应，这可能会对我们的业务、经营业绩和A类普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的战略审查没有得出我们提议的结果或实现我们的战略目标，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们的投资组合审查已基本完成，但我们将继续仔细考虑各种选择，以优化我们的应用程序投资组合并最大限度地提高股东的价值，包括定期评估与第三方进行的与我们的应用程序投资组合以及其他战略和财务选择相关的潜在交易。但是，我们无法保证与第三方或其他战略替代方案进行的任何交易如果对我们的经营业绩或财务状况产生积极影响。
我们的战略收购和合作伙伴关系可能会使我们面临税收风险。
我们不时收购并可能收购公司、资产、业务和技术，并且我们已经建立并可能进行其他战略伙伴关系和交易。我们面临与此类交易相关的各种税收风险，包括我们可能被要求在与此类交易相关的各个司法管辖区预扣税款，或者作为交易后持续经营的一部分，以及我们收购的公司或企业可能导致我们改变国际税收结构或以其他方式增加税务问题的复杂性。此外，尽管我们通常在与战略收购和合作伙伴关系有关的最终协议中纳入赔偿条款，但如果纳税义务超过预期或在补偿范围不完全涵盖的领域，这些补偿条款可能不够。如果我们无法充分预测和解决出现的税收问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已经与移动游戏工作室建立了战略合作伙伴关系，未能维持这种关系可能会损害我们推出新应用程序的能力以及我们的品牌和声誉。
我们不时与移动游戏工作室（我们的合作伙伴工作室）建立战略合作伙伴关系。我们历来允许这些合作伙伴工作室在一定程度的自主权下继续运营。在其中某些交易中，我们从此类合作伙伴工作室购买了游戏并签订了开发协议，根据该协议，此类合作伙伴工作室为我们提供开发和改进游戏的支持，并授予我们对未来游戏的优先拒绝权。这些协议通常有固定期限，之后我们的合作伙伴工作室可以选择不继续与我们合作。我们与这些合作伙伴工作室关系的任何恶化都可能损害我们通过购买的游戏获利和推出这些合作伙伴工作室开发的未来移动游戏的能力，并可能导致此类合作伙伴工作室选择不与我们续订合作伙伴关系。此外，如果合作伙伴工作室对我们不满意，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会
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将来更难建立类似的伙伴关系。此外，我们的国际合作伙伴工作室可能位于法律和监管制度不太确定或潜在风险较高的地区，这可能会增加我们维持此类战略合作伙伴关系的成本。如果我们无法维持任何此类合作伙伴关系，我们可能需要投入大量资源来扩展我们的其他工作室或与其他移动游戏工作室签订协议，以继续生产相同数量和质量的应用程序，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依靠第三方平台来分发我们的应用程序和收取收入，如果我们的能力受到损害，或者此类第三方平台以限制我们的业务、增加我们的支出或限制我们从应用程序中获得的信息的方式更改政策，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
移动应用程序生态系统部分依赖于相对较少的第三方分发平台，例如苹果应用商店、谷歌Play商店和Facebook，其中一些是直接竞争对手。我们通过这些第三方平台分发我们的应用程序获得了可观的收入，而且我们几乎所有的IAP都是通过这些第三方平台的支付处理系统获得的。我们受此类第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款通常适用于此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改和解释其与我们和其他移动应用程序公司相关的服务条款和其他政策，这些变化可能对我们不利。平台提供商还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，改变移动应用程序在其平台上贴标签或能够在其平台上投放广告的方式，更改在其平台上向开发人员提供用户个人信息的方式，限制将个人信息用于广告目的，限制用户在其平台上或跨平台共享信息的方式，或显著提高使用其平台所需的合规水平或要求。
例如，2021年4月，苹果开始实施其应用程序跟踪透明度框架，该框架除其他外，要求用户选择同意某些类型的跟踪。尽管这种透明度框架并未对我们的整体业务产生重大影响，但将来可能会产生重大影响，包括对我们广告行为的有效性和/或我们有效为我们的应用程序创造收入的能力产生重大影响。我们在某种程度上依赖IDFA为我们提供数据，以帮助我们的软件平台更好地营销应用程序并从中获利。鉴于IDFA和透明度的变化，我们对数据收集做法进行了更改。如果我们无法使用IDFA或类似产品，或者透明度变化和任何相关的选择加入或其他要求导致与应用程序相关的数据的可用性或实用性降低，则我们的软件平台可能不那么有效，我们可能无法继续有效地为我们的应用程序创造收入，我们的收入和运营业绩可能会受到损害。此外，Apple 在 2020 年 12 月实施了有关隐私和数据处理做法的消费者披露的新要求，这提高了合规要求，并可能导致我们应用程序的使用量减少。Apple 在 2023 年 9 月发布的 iOS 17 中加入了新的 SDK 隐私控制措施，其中包括隐私清单和签名，旨在允许应用程序开发者概述其应用程序中嵌入的 SDK 的数据惯例，管理 SDK 中的跟踪域，并要求应用程序开发者选择允许的理由来使用通过特定 API 接收的数据，从而限制设备指纹识别。苹果表示将开始检查隐私清单，并将在2023年秋季发布影响隐私的SDK清单和允许的理由，并预计隐私清单和签名将在2024年春季成为App Store审查的一部分。
同样，谷歌在2022年2月宣布了安卓隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在安卓设备上收集应用程序和用户数据的能力。此外，谷歌在2023年5月宣布了对在欧洲经济区和英国投放的广告的新CMP要求，这将要求从2024年1月开始，使用谷歌AdSense、广告管理器或AdMob的发布商在向欧洲经济区或英国的用户投放广告时使用经过谷歌认证并已与IAB的透明度和同意框架相集成的CMP。如果发布商没有在这段时间内采用谷歌认证的CMP，则只有有限的广告才有资格在欧洲经济区和英国投放。我们正在为自有工作室和合作伙伴工作室做好准备，以适应这些即将到来的变化。尽管迄今为止，这些第三方平台隐私变更对这些平台上的应用程序的可发现性产生了一些影响，并且对我们的经营业绩的总体影响相对较小，但这些变化或苹果或谷歌政策的任何类似或未来变化的最终影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们违反了分销平台的服务条款，或者分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款，或者如果我们与此类分销提供商的关系发生任何变化或恶化，该平台提供商可能会限制或停止我们对其平台的访问。例如，2020年8月，苹果和谷歌以违反标准为由将我们的竞争对手开发的一款手机游戏从其平台上删除
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政策和服务条款。如果我们的分销平台合作伙伴限制或停止在其平台上分发我们的应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还依赖第三方平台的持续受欢迎程度、用户采用率和功能。过去，其中一些平台提供商在短时间内不可用，或者其应用内购买功能出现了问题。此外，第三方平台还施加了某些文件大小限制，这可能会限制用户通过无线更新下载我们的一些大型应用程序的能力。除了这些空中文件大小限制外，更大的游戏文件大小还可能导致用户在文件大小超过其设备的存储容量限制时删除我们的手机游戏，或者可能减少这些手机游戏的下载次数。
如果第三方平台出现影响我们应用程序的可见性或可用性的问题，我们的用户访问我们的应用程序的能力或我们通过我们的应用程序获利的能力，或者以其他方式影响我们软件平台的设计或有效性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法推出或收购新的应用程序并成功地从中获利，或者继续改善现有应用程序的体验和盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的应用程序组合在一定程度上取决于用户将下载并花费时间和金钱使用的移动应用程序的发布或收购以及继续提供服务。我们已经投入了大量资源，并将来可能会继续投入大量资源用于我们的应用程序的研究、开发、分析和营销。我们的开发和营销工作侧重于改善现有应用程序的体验、开发新的应用程序以及成功地通过我们的应用程序获利。我们的应用程序主要通过销售广告（其中很大一部分来自其他移动游戏客户）和应用内购买（IAP）来产生收入。对于通过第三方平台分发的应用程序，我们需要与平台提供商分享部分游戏内销售收益，这部分收益可能会随着时间的推移而发生变化或增加。为了实现和维持盈利能力，我们需要从现有和新的应用程序中产生足够的收入，以抵消我们持续的开发、营销和其他运营费用。
成功地通过我们的应用程序获利是困难的，需要我们提供足够数量的用户将通过IAP支付的用户体验，或者我们能够通过其他方式充分利用我们的应用程序获利，包括提供应用内广告。我们的应用程序的成功在一定程度上取决于我们无法控制的不可预测和波动因素，包括用户偏好、竞争应用程序、新的第三方平台以及其他娱乐体验的可用性。如果我们的应用程序不符合用户的期望，或者没有及时有效地将其推向市场，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们成功推出或收购应用程序的能力及其取得商业成功的能力将部分取决于我们的以下能力：
•有效地向现有和新用户推销我们的应用程序；
•从我们的营销和用户获取成本中获得正的投资回报或实现用户的自然增长；
•适应不断变化的趋势、用户偏好、新技术和移动设备和其他设备的新功能集，包括决定是否投资于任何新技术的开发，并从与这种适应相关的成本中获得正回报；
•继续调整移动应用程序功能集，以适应日益多样化的移动设备，包括各种操作系统和规格、有限的带宽以及不同的处理能力和屏幕尺寸；
•实现并保持成功的用户参与度，并有效地通过我们的应用程序获利；
•开发可在特许游戏基础上发展或成为特许经营游戏的手机游戏，并在我们的手机游戏首次发布后对其进行扩展和改进；
•开发手机游戏以外的应用程序；
•确定并执行战略收购和合作伙伴关系；
•吸引广告商在我们的应用程序上做广告；
•与第三方平台合作并获得特色机会；
•成功地与越来越多的竞争对手竞争；
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•准确预测我们的运营时间和费用，包括移动应用程序和功能开发、营销和用户获取；
•最大限度地减少并快速解决错误或中断；
•收购或投资并成功整合高质量的移动应用程序公司或技术；
•通过此类收购和投资留住和激励有才华和经验丰富的开发人员和其他关键人员；以及

•优化我们的应用程序组合的价值，包括我们为寻求更高的利润率而可能采取的减少应用程序收入的行动，以及审查对士气和人员的影响。
这些和其他不确定性使得我们很难知道我们是否会成功地继续开发和推出新的应用程序。即使成功，某些类型的移动应用程序（例如休闲游戏）的使用寿命也可能相对较短。此外，随着我们的应用程序扩展到其他类型的手机游戏或其他类别的移动应用程序，我们将面临风险以及针对这些类型或类别的市场、法律和监管挑战。例如，在中核游戏中，与休闲游戏相比，游戏发布前的前期投资通常更高，这意味着发行该类型的新游戏将使我们面临更大的风险，因为我们的财务状况和经营业绩将受到更大的不利影响，以至于此类游戏无法流行并在商业上取得成功。如果我们未能成功推出新的手机游戏或扩展到其他类型的手机游戏或移动应用程序类别，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能以经济实惠的方式留住现有用户或增加新用户，或者如果我们的用户降低了对应用程序的参与度，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的用户群规模和用户对我们应用程序的参与度对我们的成功至关重要。我们的运营业绩一直并将继续在很大程度上取决于我们在获取和吸引应用程序用户方面的成功。我们预计，由于应用程序剥离或我们在审查应用程序组合时采取的其他行动，我们的应用程序用户数量可能会波动或下降，或者在一个或多个市场中，尤其是在我们实现更高渗透率或宏观经济状况受到负面影响的市场。例如，随着我们提高了预期的回报目标，我们减少了应用程序组合的用户获取支出，这导致了Maps与此类调整之前的时期相比有所下降。此外，如果人们认为我们的应用程序没有用处或娱乐性，我们可能无法吸引或留住用户，也无法以其他方式维持或增加他们的参与频率和持续时间，这可能会损害我们的收入。此后，许多早期流行的移动应用程序的用户群或用户参与度有所下降。我们无法保证我们的应用程序用户或用户参与度不会出现类似的下降。随着时间的推移，我们的用户参与模式发生了变化，用户参与度可能难以衡量，尤其是在我们推出新的和不同的应用程序时。许多因素都可能对用户增长和参与度产生不利影响，包括：
•用户越来越多地使用竞争对手提供的移动应用程序或除我们的应用程序之外的类别的移动应用程序；
•我们未能推出用户认为引人入胜或获得较高市场认可度的新应用程序或功能，或者我们推出新的应用程序，或对未获好评的现有应用程序进行更改；
•用户认为，由于我们在展示广告的频率、显著性、格式、大小和质量方面做出的决定，他们的体验有所减弱；
•由于我们或第三方的行为，用户在安装、更新或以其他方式访问我们的应用程序时遇到困难；
•我们无法继续开发适用于各种移动操作系统和网络的应用程序；以及
•有关我们的应用程序质量、数据实践或与隐私和个人信息共享以及其他用户数据、安全、保障或其他因素相关的问题。
此外，我们预计，出于各种原因，包括移动应用程序生态系统竞争日益激烈的性质以及
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用户将大量的时间和精力投入到竞争性娱乐选择上。此外，我们认为，苹果在过去几年中对其平台实施的变革，尤其是删除最畅销排行榜、降低热门免费排名的显著性以及透明度和IDFA的变化，都对我们应用程序的自然下载量产生了不利影响。如果我们的竞争对手增加用户获取支出，我们的应用程序的每次安装成本可能会更高，这将对我们的收入和利润率产生不利影响。此外，我们在用户获取方面的支出是基于对他们的预期行为的某些假设，特别是对于我们的产品组合中没有类似应用程序来帮助我们进行建模工作的新应用程序。如果我们无法扩大用户群和提高用户参与度，或者无法以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的收入以各种方式集中，任何此类收入来源的流失或大幅减少，或者我们未能成功扩大和分散收入来源，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
从历史上看，我们在某些应用程序以及业务的其他方面都经历过收入集中的经历。我们未来的成功在一定程度上取决于推出或收购更多应用程序并成功地从中获利，以及与各种客户建立和维持成功的关系。虽然我们的应用程序包含 200 多款手机游戏，但目前只有有限数量的手机游戏占我们收入的很大一部分。我在截至2023年9月30日的九个月中，三个游戏、Project Makeover、Matchington Mansion和Wordscapes共占我们收入的16％左右。丢失或未能成功通过其中一款应用程序获利可能会对我们的经营业绩产生重大影响。例如，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的IAP收入有所下降，这主要是由于改头换面项目和Matchington Mansion的收入减少，而这些应用程序的持续下降可能会对我们的应用程序细分市场产生重大影响。同样，我们未来的成功在一定程度上取决于我们的自有工作室和合作伙伴工作室推出更多手机游戏和其他移动应用程序并从中获利的能力，也取决于我们成功收购更多手机游戏和其他移动应用程序并从中获利的能力，而这些应用程序可能无法成功分散我们的收入集中度。如果我们无法成功推出或获取新的应用程序，我们对有限数量的应用程序的依赖可能会增加。此外，某些类型的游戏通常仅依赖其总用户的一小部分来获得大量收入，随着我们扩大这些类型的应用程序数量，例如中核，我们可能会受到这些影响，需要吸引、吸引和增加这些特定用户的支出水平才能取得成功。
更笼统地说，我们面临集中风险，因为我们的软件平台和应用程序在移动应用程序生态系统中运行，尤其是在移动游戏中运行。因此，我们的业务在一定程度上取决于这些应用程序生态系统的持续健康和增长，这些生态系统最近受到了全球宏观经济状况的不利影响。此外，我们的总收入中有很大一部分来自数量有限的第三方分销平台，例如苹果应用商店、谷歌Play商店和Facebook。由于Facebook和谷歌也是Adjust的重要合作伙伴，因此我们或Adjust与此类公司的关系恶化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生更大的影响。如果我们收入的这些集中部分受到损害或损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们经历了最近的快速增长，这可能并不能预示我们未来的增长。我们可能无法有效管理业务增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务规模、范围和复杂性都经历了快速增长。例如，我们的软件平台收入迅速增长，尤其是自我们的广告引擎AXON推出以来。不应将我们在之前任何时期的增长作为我们未来表现的指标，因为我们将来可能无法维持增长率。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的收入增长率可能会下降，这要归因于多种因素，包括与前期比较更加困难以及市场饱和。我们收入的整体增长在一定程度上取决于我们执行增长战略的能力。
此外，我们业务的增长和扩张已经并将继续给我们的管理、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩展业务的能力。如果管理不力，这种增长可能导致我们的管理系统和信息技术系统的过度扩展，我们的内部控制和程序可能不足以支持这种增长。未能充分管理我们在其中任何方面的增长
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方式可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们未来的增长可能涉及扩展新的商机，任何不成功或不具成本效益的努力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
过去，我们通过将产品扩展到新的商机来发展壮大，我们预计将继续这样做。我们有专门的资源来扩展大型竞争对手在这些商机中占有一席之地。此外，我们未来的增长可能包括扩展到移动应用程序、其他移动应用程序领域、联网电视市场、OEM和运营商相关市场、区块链相关市场或其他可能需要大量投资才能推出但可能无法成功的机会的其他功能。此外，任何此类扩张都可能使我们受到新的或额外的法律和法规的约束，遵守这些法律和法规可能既繁琐又昂贵。我们未来的增长在一定程度上取决于我们正确确定投资领域和以经济实惠的方式执行计划的能力。例如，我们通过最近收购的Wurl CTV业务创收，该业务提供流媒体内容分发和广告服务。 CTV平台的市场相对较新且不断变化，该市场的发展速度可能比我们预期的要慢或有所不同。 无法保证CTV及其内容和服务的发展将继续增长，也无法保证我们能够成功应对该市场消费者需求的任何变化。
我们过去和将来都会在战略收购和合作伙伴关系方面花费大量资源，以扩展新的商机。即使成功，任何新商机的增长都可能给我们的管理和运营资源带来重大挑战，并可能需要大量投资。向不成功的新机会部署大量资源，或者我们无法为未来选择正确的投资机会，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的国际业务面临越来越多的挑战和风险。
我们预计未来将继续通过开设新办事处、与新的国际游戏工作室建立战略合作伙伴关系、收购可能开展国际业务的公司以及以其他国家和语言提供我们的应用程序来扩大我们的国际业务。例如，我们的自有工作室和合作伙伴工作室遍布世界各地，包括法律和监管制度不太确定或潜在风险较高的地区，例如白俄罗斯、中国和越南，合作伙伴位于俄罗斯和乌克兰。扩大我们的国际业务可能会使我们面临与以下相关的风险：
•在国外招聘和留住有才华和有能力的管理人员和员工；
•转移高级管理层的注意力;
•距离、语言和文化差异造成的挑战；
•开发和定制软件平台和应用程序，以吸引国际市场上用户的品味和偏好；
•无法在某些国外提供某些软件平台或应用程序；
•来自本地移动应用程序开发商的竞争，他们拥有知识产权，在这些市场中占有重要市场份额，并且对用户偏好有了更好的了解；
•利用、保护、捍卫和执行我们的知识产权；
•与当地分销平台谈判协议，这些协议对我们有足够的经济效益并保护我们的权利；
•无法将我们的品牌、内容或技术的所有权扩展到新的司法管辖区；
•以符合当地法律和惯例并保护我们免受欺诈的方式，为功能和虚拟商品实施替代付款方式；
•遵守适用的外国法律法规，包括反贿赂法、隐私法以及与内容和消费者保护相关的法律（例如，英国公平交易办公室2014年关于针对16岁及以下儿童的免费游戏中的IAP的原则）；
•信用风险和更高的支付欺诈水平；
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•货币汇率波动；
•保护主义法律和某些国家有利于当地企业的商业惯例；
•对我们的国际收入进行双重征税，以及由于美国或我们开展业务的外国司法管辖区税法的变化而可能产生的不利税收后果；
•政治、经济、宏观经济环境和社会不稳定，包括与劳动力、供应链中断、通货膨胀相关的影响，以及战争、恐怖主义或武装冲突造成的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰、中东危机、中美摩擦加剧以及对各自地区和区域和全球经济的影响；
•公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情，可能对我们的员工、客户、用户、广告商、应用程序开发人员和全球业务合作伙伴造成不同的影响；
•与开展国际业务相关的更高成本，包括与当地顾问相关的成本；
•出口或进口法规；以及
•贸易和关税限制。
我们在任何特定的国际市场上成功获得市场认可的能力尚不确定，过去，我们遇到了困难，并非在我们进入的所有国家都取得了成功。如果我们无法继续进行国际扩张或成功管理全球运营的复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们增加应用内购买、管理应用程序经济和应对应用内购买变化的能力，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的应用程序组合在一定程度上取决于我们增加应用程序中IAP数量的能力，这要求我们的工作室有效地设计手机游戏和其他应用程序，以创建用户需要付费的功能和虚拟商品。用户之所以制作IAP，是因为人们认为虚拟商品具有应用内价值，这取决于通过玩我们的手机游戏获得同等商品的相对容易。这些虚拟商品的应用内价值可能会受到我们在移动游戏中采取的各种行动的影响，包括为虚拟商品提供折扣、在促销活动中赠送虚拟商品或提供更简单的非付费方式来保护这些商品。管理虚拟经济很困难，取决于我们的假设和判断。此外，用户偏好的变化，包括他们与移动应用程序的互动方式以及对IAP的总体看法，可能会降低我们的应用程序和整个移动应用程序生态系统在IAP上的支出水平。如果我们未能妥善管理虚拟经济或未能及时成功地应对此类经济中的任何干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们的用户将来可能不太可能玩我们的手机游戏和从我们这里购买虚拟商品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，苹果、谷歌或其他第三方平台政策的变化，或者美国证券交易委员会以及影响软件和虚拟商品收入确认的国家会计准则机构颁布的会计政策的变化，可能会进一步严重影响我们报告与IAP相关的收入的方式，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。用户、第三方平台或监管机构对IAP的看法的任何变化，或者我们无法应对IAPs不断变化的趋势，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计未来的运营费用将增加，在任何给定时期内我们都可能无法实现或维持盈利能力。如果我们无法实现或维持盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响。
尽管我们在公认会计原则基础上实现了盈利，并且在之前的某些时期运营现金流为正，但在任何给定时期，我们可能无法获得足够的收入或管理开支，以实现正的运营现金流或盈利能力。随着我们实施旨在增加收入的额外举措，长期来看，我们的运营支出可能会继续增加，其中可能包括：开发我们的核心技术、软件平台和技术堆栈、推出应用程序、战略收购和合作伙伴关系、应用内广告客户和用户获取支出、国际扩张、雇用更多员工以及采取其他措施来加强和发展我们的公司。我们可能会比预期的收益更早地确认与这些投资相关的成本，而且这些投资的回报可能低于我们的预期，或者发展速度可能更慢。我们还预计，获取新客户和移动应用程序用户以及以其他方式营销我们的软件平台和应用程序的成本将继续上升。此外，我们可能会继续承担与战略收购和合作伙伴关系相关的巨额成本，这些成本可能会增加或
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随着我们进行更大规模的交易，就会变得更加集中。如果我们无法长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能无法以优惠的条件或根本无法提供，并且可能会削弱我们的股东的利益。如果我们无法实现足够的收入增长和管理开支，我们未来可能会蒙受重大损失，并且可能无法保持来自运营或盈利能力的正现金流。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长的过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要，对我们的持续增长至关重要。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：未能识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务且认同和促进我们文化和价值观的人员；员工队伍的规模和地域多样性不断扩大；朝着可能使我们偏离文化和价值观的方向前进的竞争压力；快速发展的行业面临的持续挑战；越来越需要在新的业务领域发展专业知识影响我们；对我们的负面看法我们对员工的待遇或我们对与政治或社会原因或管理层行为相关的员工情绪的回应；以及通过收购整合新人员和新业务的情况。例如，在2022年期间，我们实施了裁员，影响了大约15％的员工，这可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。如果我们无法保持我们的文化，我们可能会失去团队的创新、激情和奉献精神，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能成功或不具有成本效益地投资、建立和保持对AppLovin品牌的知名度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，建立和维护AppLovin品牌对于维持和建立与新客户和关键人员的良好关系以及我们吸引新客户和关键人员的能力至关重要。提高对AppLovin品牌的知名度将在很大程度上取决于我们的营销工作以及我们成功将我们的软件平台与竞争对手的产品区分开来的能力。此外，成功实现全球化和扩展我们的品牌需要大量的投资和大量的管理时间。如果我们未能维持和提高软件平台的品牌知名度和认可度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们已对公司环境、社会和治理（“ESG”）和人力资本管理举措做出了公开承诺，包括我们对可持续未来的环境影响。我们在履行这些承诺方面的任何明显变化或未能在这些领域取得进展都可能对我们与客户和员工的关系产生不利影响，影响我们的声誉和品牌价值。
我们通常与客户没有长期协议。
我们的客户无需与我们签订长期协议，可以随时选择停止使用我们的软件平台。例如，我们的广告协议可以在短短一天内执行，并且为了方便起见，可以在提前两天通知后终止。为了继续发展我们的软件平台，我们必须持续提供客户认为有价值并选择使用的产品。如果我们未能维持与客户的关系，或者这些关系的条款对我们不利，我们的经营业绩就会受到损害。此外，由于我们的某些客户也是我们的竞争对手，这些客户可能会选择投资自己的产品，而不是继续使用我们的软件平台。任何未能维持我们与客户关系的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的应用程序不符合用户期望或包含令人反感的内容，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
对我们应用程序的质量、性能和完整性的期望很高。我们必须不断适应不断变化的用户偏好，包括各种游戏类别的受欢迎程度、游戏风格和IAP选项。用户可能出于各种原因对我们的应用程序、商业模式或商业行为持批评态度，包括对游戏玩法、公平性、游戏内容、功能或服务的看法。独立行业分析师可能会不时发布对我们以及竞争对手应用程序的评论，这些评论可能会对我们的应用程序在市场上的看法产生重大影响。我们无法控制用户或这些行业分析师报告的内容。如果用户和行业分析师对我们的应用程序或我们对应用程序所做的更改做出负面回应，或者对我们的应用程序提供负面评价，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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此外，尽管采取了合理的预防措施，但某些移动应用程序内容、我们的应用程序中显示的广告或其他用户的待遇可能会冒犯某些用户。例如，如果用户认为应用程序中显示的广告包含令人反感的内容，我们的品牌和声誉可能会受到损害，用户可能会拒绝玩此类游戏，并向平台提供商施加压力，要求其将该应用程序从其平台上删除。尽管此类内容可能违反我们的条款，我们随后可能会将其删除，但我们的品牌和声誉仍可能受到损害，我们的客户可能会对我们的服务不满意。此外，我们为应对此类情况可能采取的措施，例如暂时或永久关闭用户对我们应用程序的访问权限，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何未能满足用户期望或提供不带令人反感内容的应用程序都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
试图利用我们的手机游戏和用户的 “作弊” 程序和诈骗优惠的激增可能会对游戏体验产生不利影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏。我们未能维护客户支持生态系统可能会加剧这些风险。
我们的用户依靠我们的客户支持组织来解决与我们的手机游戏相关的任何问题。客户支持对于满足用户对我们手机游戏质量、性能和完整性的期望非常重要。目前，我们的客户支持业务有限。如果我们不能有效地培训、补充和管理我们的客户支持组织以帮助我们的用户，如果该支持组织不能成功地帮助用户快速解决问题或提供有效的持续支持，我们可能会遇到用户参与度下降以及我们在潜在新用户中的声誉受损。
此外，无关的第三方已经开发并可能继续开发 “作弊” 程序，这些程序使用户能够利用我们手机游戏中的漏洞，以自动方式玩游戏，串通改变预期的游戏玩法，或者获得与其他公平玩游戏的用户不公平的优势。这些程序会损害公平玩游戏的用户的体验，并可能破坏我们手机游戏的虚拟经济，减少对某些IAP的需求。此外，无关的第三方还试图通过虚假的虚拟商品或其他游戏优惠来欺骗我们的用户。这些未经授权或欺诈性的交易通常安排在第三方网站上，所提供的虚拟商品可能是通过未经授权的方式（例如利用我们手机游戏中的漏洞）获得的，也可能是欺诈性优惠。我们不会从这些交易中产生任何收入。这些来自第三方卖家的未经授权的购买和销售过去曾有过，将来可能会阻碍我们的收入和利润增长。
我们无法保证我们的客户支持和其他检测、防止或尽量减少这些未经授权或欺诈性交易的努力将取得成功，无法保证这些行动不会随着时间的推移而增加，也无法保证我们的客户支持工作能够成功解决用户问题。任何未能维持足够的客户支持或第三方作弊程序或诈骗的成功都可能对游戏体验产生负面影响，并导致用户停止玩我们的手机游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与法律和监管事项相关的风险
我们受有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护、广告、跟踪、定位和未成年人保护的法律和法规的约束，这些法律法规在不断发展。我们实际或认为未能遵守这些法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们接收、存储和处理个人信息及其他数据，包括与个人和家庭相关的数据，并允许我们的用户彼此之间以及与第三方共享他们的个人信息，包括在我们的应用程序中。世界各地有许多关于隐私以及收集、存储、共享、使用、处理、披露、删除和保护个人信息及其他数据（包括与个人和家庭相关的数据）的联邦、州和地方法律，其范围正在变化，受不同的解释，并且可能在不同国家之间不一致或与其他规则相冲突。
各政府和消费者机构呼吁制定新的监管和行业惯例，并继续审查是否需要加强对互联网消费者行为信息收集的监管，包括旨在限制某些定向广告行为的监管。例如，2018年5月生效的GDPR规定了新的个人隐私权，并对处理欧盟（“欧盟”）用户个人数据的公司规定了全球义务，这给我们和其他拥有欧洲用户的公司带来了更大的合规负担，并对违规者处以巨额罚款。英国已经实施了实质性实施GDPR的立法，其中还规定了巨额罚款。 2021 年 6 月，欧盟委员会宣布
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“充足性” 决定得出结论，英国确保与GDPR同等水平的数据保护，这为个人数据从欧洲经济区持续流向英国的合法性提供了一些缓解。但是，这种充足性决定必须在四年后延长，在此期间可以修改或撤销。2022年10月，英国宣布计划退出GDPR，实施自己的框架。我们无法完全预测英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，也无法完全预测有关如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导方针的影响。
关于从我们的员工、欧洲用户和其他第三方向美国转移个人数据（GDPR 和适用的欧盟成员国立法中使用该术语），我们历来依赖欧盟-美国和瑞士-美国。隐私盾以及欧盟委员会批准的某些标准合同条款（“SCC”）；但是，欧盟-美国都是隐私盾和SCC受到了法律质疑，2020年7月16日，欧洲最高法院欧盟法院在施雷姆斯二世以欧盟-美国为例隐私盾无效，并规定了与使用SCC相关的义务。此后，欧盟监管机构发布了有关这些义务的指导方针，我们和其他公司在使用SCC时必须考虑和承担这些义务。2021 年 6 月 4 日，欧盟委员会通过了新的 SCC，其中考虑到 施雷姆斯二世案例并反映了 GDPR 的要求。此外，英国信息专员办公室发布了新的标准合同条款，自2024年3月21日起，这些条款必须取代先前的标准合同条款。此外，在欧洲经济区，奥地利、法国、意大利和丹麦的数据保护机构表示，欧洲网站运营商使用谷歌分析涉及向美国非法传输个人数据。2022年3月，欧盟和美国宣布，他们原则上就新的欧盟-美国达成协议。数据隐私框架（“欧盟-美国DPF”）。2023 年 7 月 10 日，欧盟委员会通过了一项与欧盟-美国有关的充足性决定。DPF，允许欧盟-美国DPF 将用作使包括我们在内的参与实体在欧盟与美国之间的个人数据传输合法化的手段。英国和美国还建立了英国对欧盟-美国的延期。DPF（“英国延期”），自2023年10月12日起生效，参与欧盟-美国的实体像我们一样，DPF和英国扩展部可能依赖英国延期作为使英美个人数据传输合法化的手段，EU-U.S.DPF和UK Extension可能会受到隐私权倡导团体或其他方面的法律质疑，以及欧盟委员会关于欧盟-美国的充分性决定DPF 规定，欧盟-美国DPF将接受未来的审查，并可能被欧盟委员会暂停、修改、废除或限制其范围。SCC和其他跨境数据传输机制可能面临额外的法律挑战或成为其他立法活动和监管指导的主题。我们和许多其他公司可能需要采取不同的或额外的措施，以建立或维持从欧洲经济区、瑞士、英国或其他司法管辖区向美国传输和接收个人数据的合法手段，除其他影响外，我们还可能面临与合规负担增加相关的额外成本，我们和我们的客户面临监管机构可能对来自瑞士欧洲经济区的个人数据传输适用不同的标准，那个英国或其他司法管辖区到美国，并封锁某些数据流或要求对针对某些数据流采取的措施进行临时核查。 我们还可能需要与代表我们协助处理数据的第三方进行合同谈判，因为我们的任何服务提供商或顾问一直依赖失效或不足的合同保护来遵守根据GDPR或其他隐私法不断变化的跨境数据传输解释和指导。在这种情况下，我们可能无法找到替代服务提供商，这可能会限制我们处理来自欧洲经济区、瑞士、英国或其他受影响司法管辖区的个人数据的能力，并增加我们的成本和/或影响我们的核心技术、软件平台、应用程序或其他产品。 我们和我们的客户可能面临数据保护机构对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理人员和技术人员的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。与GDPR类似，巴西于2020年9月颁布了《巴西通用数据保护法》。中国颁布了一项名为PIPL的新数据隐私法，自2021年11月1日起生效，该法采用了严格的数据传输制度，除其他外，要求某些数据传输必须获得数据主体同意。这些事态发展都可能对我们的业务产生不利影响。
此外，GDPR 和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用数据用于某些目的（包括某些营销活动）之前，必须征得消费者和其他数据主体的同意。除GDPR外，欧盟委员会在批准过程中还有另一项法规草案，重点关注个人的私生活权利。拟议的立法被称为《隐私和电子通信条例》（“电子隐私条例”），将取代目前的电子隐私指令。《电子隐私条例》原计划与GDPR同时通过和实施，但仍在谈判中。2021 年 2 月 10 日，欧盟理事会就其
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电子隐私条例草案的版本。如果获得通过，《电子隐私条例》可能会对基于互联网的服务和跟踪技术（例如Cookie）的使用产生广泛影响。《电子隐私条例》的某些方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。
另一个例子是加利福尼亚州通过的CCPA，该法于2020年1月1日生效，为居住在该州的用户创建了新的隐私权，包括针对数据泄露的私人诉讼权。CPRA于2020年11月获得加利福尼亚州选民的批准，于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修改，进一步增加了不确定性，并要求我们承担额外的成本和支出以努力遵守规定。此外，其他州正在考虑，在某些情况下已经颁布了全面的隐私立法，其中一些州规定了私人诉讼权，这可能会增加集体诉讼的可能性，也可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，美国一些州已经提出或颁布了包含与CCPA和CPRA类似的义务的法律，这些义务已经生效或将在未来几年内生效。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。我们努力遵守现有和未来的法律要求已经并将继续要求我们投入大量的运营资源并承担巨额开支。我们的隐私和数据保护合规与监督工作将需要管理层和董事会的大量时间和精力。
此外，儿童隐私一直是近期执法活动的重点，这使我们的业务面临潜在的责任，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。近年来，COPPA的执行有所加强，该法要求公司在收集已知未满十三岁的儿童或面向儿童的网站或在线服务的个人信息之前必须征得父母的同意。此外，GDPR 禁止在未经父母同意的情况下对十三至十六岁以下儿童（视司法管辖区而定）的个人信息进行某些处理，前提是同意是处理该个人信息的合法依据。经CPRA修订和补充的CCPA要求公司在出售其个人信息之前必须征得加利福尼亚州十六岁以下儿童的同意（或十三岁以下儿童的父母同意）。还可能有各种与儿童隐私相关的法律、法规、行业标准、行为准则或其他实际或主张的义务，这些义务可能受到或声称的约束，或者可能以其他方式影响我们的业务和运营。例如，英国的《适龄设计守则》（“AADC”）就是英国采用的此类监管框架之一，侧重于在线安全和在线儿童隐私保护，其他司法管辖区也在考虑采用类似的框架。加利福尼亚州还颁布了《加州适龄设计规范法》（“ADCA”），该法将于2024年7月1日生效。除其他外，ADCA将AADC的某些原则落实为法律，并对提供 “可能被儿童” 访问的在线服务、产品或功能（根据ADCA）的定义为未满18岁的任何人的在线服务、产品或功能的公司规定了实质性的新义务。尽管我们采取了合理的努力来遵守适用的法律法规和某些其他标准，但将来我们可能会面临根据COPPA、GDPR、CCPA、CPRA或其他法律、法规或其他与儿童隐私相关的实际或声称的义务提出的索赔。
我们所有的手机游戏均受应用程序店面、移动游戏内和我们各自网站上的隐私政策和服务条款的约束。我们努力遵守行业标准，并遵守我们对用户和第三方的隐私相关义务和承诺的条款。在合理可实现的范围内，我们努力遵守所有适用的法律、政策、法律义务以及与隐私和数据保护相关的某些行业行为准则。但是，这些义务或其他与隐私、数据保护或信息安全相关的实际义务或主张的义务的解释和适用可能因司法管辖区而异，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者对现行法律、政策、法律义务或行业行为准则的解释可能会使我们无法向某个司法管辖区的居民提供服务，或者可能使我们这样做的成本更高或更困难。如果我们未能或认为我们未能遵守我们的服务条款或隐私政策，或适用的法律、法规，或对用户或第三方承担的有关隐私、信息安全、数据保护、消费者保护或未成年人保护的其他实际义务或声称的义务；或我们与隐私相关的法律义务，或导致未经授权发布或转移个人信息或其他用户数据的任何安全危害，都可能导致政府执法诉讼或其他程序，私人团体提出的索赔、要求和诉讼，或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，都可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果与我们合作的第三方，例如用户、开发人员、供应商、服务提供商或其他业务合作伙伴，违反适用法律或我们的政策，则此类违规行为也可能使我们的用户信息面临风险，进而可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的业务受各种美国和外国法律的约束，其中许多法律尚未解决且仍在发展中，这可能会使我们面临索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在美国和国外受到各种法律的约束，美国和其他地方可能会通过或解释为适用于我们的许多法律和法规，这些法律和法规可能会影响我们的业务并限制我们的移动应用程序生态系统或我们的技术开发，包括有关反垄断、消费者保护、电子营销、未成年人保护、数据保护以及隐私、通信、内容适用性、分发、竞争的州和联邦法律，税收、知识产权、机器学习和人工智能、汇款、洗钱、投资筛查、出口和国家安全，这些都在不断演变和发展。适用于或可能适用于我们的法律的范围和解释通常是不确定和不断变化的，并且可能相互冲突，尤其是美国以外的法律。存在以下风险：现有或未来的法律可能被解释为与我们当前的惯例不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。随着我们的软件平台的发展和发展，包括通过使用和整合人工智能技术，以及我们的软件平台和应用程序在越来越多的国家和更大规模地使用，我们也可能会受到其他司法管辖区或司法管辖区的新法律法规的约束，可能声称我们必须遵守他们的法律法规。人工智能技术的监管是一个相对较新且不断演变的法律领域，随着我们继续探索在当前和未来的产品中使用人工智能技术，我们可能会受到该领域的约束。例如，欧盟委员会于2021年4月21日提出了《欧盟人工智能法》，旨在为人工智能引入共同的监管和法律框架。除其他外，该提案对人工智能提供商和以专业身份使用人工智能工具的实体进行监管，并要求实施额外的质量保证控制和措施，由监管部门提交的产品审核和批准。存在以下风险：现有或未来的法律可能被解释为与我们当前的惯例不一致，并可能对我们的业务产生不利影响。
就我们的应用程序而言，我们可能会受到许多国内外法律和法规的约束，这些法律和法规会影响某些类型内容的提供，例如描绘暴力的内容、社交赌场游戏类型或战利品箱，其中许多内容模棱两可或仍在不断变化，可能会对我们的业务产生不利影响或使我们承担责任。一些州检察长和其他国际监管机构已经提起并将继续对社交赌场应用程序开发商和此类应用程序的第三方分发平台提起法律诉讼。此外，一些司法管辖区一直在监管并继续监管手机游戏中战利品箱的使用。战利品箱是免费手机游戏中常用的获利技术，在这种技术中，用户可以获得虚拟战利品箱，通常是通过手机游戏或使用虚拟物品，但在战利品箱打开之前，用户不知道自己会获得哪些虚拟物品（可能是普通、稀有或极其稀有的物品，也可能是用户库存中已有的物品的副本）。当用户打开战利品箱时，他或她总会收到一个或多个虚拟物品，但是用户在打开战利品箱之前不知道到底是哪些物品。2018年4月，比利时博彩委员会和荷兰博彩管理局均宣布，根据各自国家的法律，他们审查的其他公司在某些游戏中实施的战利品箱构成非法赌博。此外，联邦贸易委员会（“FTC”）已经审查了与战利品箱和其他司法管辖区相关的消费者保护问题，包括美国某些州、澳大利亚、巴西和英国，正在审查或表示打算审查战利品箱的合法性以及它们是否构成赌博。此外，德国在2021年批准了一项新的《青少年保护法》，该法于2021年5月1日生效，该法将向未成年人出售包含战利品箱的电子游戏定为非法。在我们的一些手机游戏中，某些机制可能被视为 “战利品箱”。联邦贸易委员会、美国各州或其他国际司法管辖区的新法规可能要求修改这些游戏机制或从游戏中删除这些游戏机制，或者完全更改此类应用程序，这两者都可能增加运营我们手机游戏的成本，影响用户参与度和获利，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于诉讼和立法提案，人们越来越关注责任问题，这可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。很难预测现有或新的法律将如何适用于这些或类似的游戏机制或类型。此外，法律或法规可能因司法管辖区而异。
此外，电子商务和虚拟商品的增长和发展可能会促使人们呼吁制定更严格的消费者保护法，这可能会给像我们这样通过互联网和移动设备开展业务的公司带来额外负担。例如，中国在2021年9月实施了一项新政策，将周五、周末和公共假日晚上的18岁以下人群的在线游戏限制为一小时。我们预计，对我们行业的审查和监管将得到加强，我们将需要投入法律和其他资源来解决此类监管问题。另一个例子，有关IAP营销、免费手机游戏标签或货币、银行监管的现行法律或新法律
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机构、无人认领的财产或汇款可能被解释为涵盖我们的手机游戏以及我们收到的虚拟货币、商品或付款。我们还可能扩展到新的商机，使我们受其他法律和法规的约束。因此，我们可能需要向相关监管机构寻求许可、授权或批准，这些许可的授予可能取决于我们是否满足某些资本和其他要求，并且我们可能会受到额外的监管和监督，所有这些都可能大大增加我们的运营成本。现行法律或法规的变化，或者美国或其他地方针对这些活动实施的新法律法规，可能会减缓移动应用程序生态系统的发展。因适应法律法规而产生的任何费用，或因与之相关的责任而产生的任何费用，都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生不利影响。
人工智能在我们的业务中的发展和使用，加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们在产品和业务中使用人工智能技术，我们正在投资扩大我们的人工智能能力，包括我们最新的基于人工智能的广告引擎AXON 2.0，以及使用人工智能技术（可能包括生成式人工智能）开发新的产品功能。这些技术复杂且发展迅速。在新产品或现有产品中引入人工智能技术可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德问题或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营业绩产生不利影响的复杂情况。美国法院或其他联邦或州法律或法规尚未完全解决人工智能技术对知识产权所有权和许可权（包括版权）的影响，在我们的产品和服务中使用第三方人工智能技术可能会导致版权侵权或其他知识产权侵权的索赔。人工智能技术，包括生成式人工智能，可能会创建看似正确但事实上不准确或存在缺陷的内容。我们的客户或其他人可能会依赖或使用这些有缺陷的内容对他们不利，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。
我们受《反海外腐败法》以及类似的反腐败和反贿赂法的约束，不遵守此类法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们受《反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，这些法律的解释比较宽泛，禁止公司、其员工、第三方商业伙伴、代表和代理人直接或间接地向政府官员和私营部门的其他人许诺、授权、支付或提供不当付款或其他好处，以影响官方行动，将业务引导给任何人，获得任何不正当利益，或获得或保留业务。随着我们继续在国际上扩展业务，我们在这些法律下的风险也随之增加。
我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工、第三方业务合作伙伴、代表和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能对此承担最终责任，并且随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和业务的增加，我们违反这些法律的风险也会增加。
任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失、严重的刑事或民事制裁、暂停或取消美国政府合同、管理层大量转移注意力、巨额律师费和罚款、对我们、我们的官员或员工的严厉刑事或民事制裁、利润流失、其他制裁和补救措施以及禁止我们的行为生意，其中任何一个都可以对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到政府出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律可能会损害我们在全球市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的核心技术、软件平台和应用程序可能受美国出口管制，包括《出口管理条例》的约束。根据这些法规，我们的产品和服务以及基础技术的出口可能需要出口许可，包括许可证、许可证例外或其他许可
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适当的政府授权，以及提交分类申请或自我分类报告以使用许可证例外情况（如适用）。
此外，我们的活动受美国财政部外国资产控制办公室管理的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要出口许可的情况下向禁运司法管辖区或受制裁方提供服务和出口硬件、软件和技术。这些法律、法规和制裁措施正在迅速演变，可能在国际司法管辖区之间发生冲突，从而给实现完全合规带来不确定性和困难。如果我们违反此类现有或类似的未来制裁或法规，我们可能会被处以巨额罚款或遭受声誉损害和其他可能对我们的业务产生负面影响的处罚。如果我们需要为特定销售获得任何必要的出口许可证或其他授权，则该过程可能很耗时，并可能导致延迟或失去销售我们产品的机会。
我们采取预防措施，防止在违背出口管制和制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的产品和服务及底层技术，包括实施IP地址封锁和受制裁人员筛查，并继续重新评估和进一步加强我们与出口管制和制裁合规相关的政策和程序。但是，我们无法向您保证，我们与出口管制和制裁合规相关的政策和程序将防止我们或我们的合作伙伴或代理人将来出现违规行为。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法规，包括未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，则可能导致重大处罚和政府调查，以及声誉损害和业务损失。知情和故意违规行为可能导致负责任的员工和经理被监禁。
除美国外，其他一些国家还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制客户在这些国家实施我们产品的能力的法律。我们的核心技术、软件平台或应用程序的变化，或者未来进出口法规的变化，可能会导致我们的产品和底层技术延迟在国际市场上推出，使我们的全球业务客户无法在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。
我们的增长战略包括进一步扩大我们在国际市场的业务以及客户和用户群，以及收购可能在我们尚未开展业务的国家开展业务的公司。此类收购可能会使我们受到额外或扩大的出口法规的约束。此外，进出口法规或管制、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致全球业务的现有或潜在客户减少对我们产品的使用，或降低我们向全球业务的现有或潜在客户出口或销售产品的能力。减少对我们产品的使用或对我们在主要国际市场出口或销售产品的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
税法或税收裁决的变化可能会对我们的有效税率、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们所遵循或运营的税收制度尚未确定，可能会发生重大变化。税法或税收裁决的变化，或对现行法律解释的变化，可能会导致我们缴纳额外的基于收入的税收和非所得税（例如工资税、销售税、使用税、增值税、数字服务税、净资产税、财产税以及商品和服务税），这反过来又可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2017年12月，美国联邦政府颁布了名为《减税和就业法》（“2017年税收法”）的税收改革立法。2017年《税法》通过降低美国公司税率、实施部分属地税制度以及对1986年后的某些外国收入征收一次性视同汇回税等方式，对现有的美国企业所得税法进行了重大修改。此外，从2022年开始，《2017年税法》要求将美国的研究和实验支出资本化，并在五年内按比例摊销。归因于美国境外研究的任何此类支出都必须资本化，并在15年内摊销。2022年8月16日颁布的《2022年减少通货膨胀法》（“IRA”）对美国上市公司在2023年1月1日当天或之后回购的股票征收百分之一的不可扣除的消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。IRA还对某些大公司从2022年12月31日之后的纳税年度开始的全球调整后财务报表收入征收15％的最低税。最后，欧盟的许多国家以及经济合作与发展组织等其他一些国家和组织最近提议或建议修改现行税法，或者颁布了可能影响我们纳税义务的新法律。例如，欧盟理事会通过了拟议的15％
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全球最低税收将由欧盟成员国颁布，并于2023年底之前在这些国家的国内法律中实施。其中一些规定或其他新规定可能会导致对我们的国际收入进行双重征税。我们未来有效税率的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临的纳税负债可能超过预期。
我们的所得税义务部分基于我们的公司运营结构和公司间安排，包括我们开发、估值、管理和使用知识产权的方式以及公司间交易的估值。适用于我们业务的税法，包括美国和其他司法管辖区的法律，有待解释，某些司法管辖区正在以新的方式积极解释其法律，以增加额外的税收收入。我们认为现有公司结构和公司间安排的实施符合现行税法。但是，我们经营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们对已开发技术或公司间安排进行估值的方法，这可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的公司结构和公司间协议的变化，包括通过收购，可能会影响我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，在美国和许多外国司法管辖区，我们需要缴纳联邦、州和地方税。在评估我们的税收状况和全球税收准备金时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定尚不确定。我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释（包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释的变化）的不利影响；在法定税率较低的司法管辖区，我们的收入低于预期；在法定税率较高的司法管辖区，我们的收入高于预期；以及我们的公司间关系和转让定价安排面临的挑战。相关税务机构可能不同意我们关于归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和业务的整体盈利能力降低，一些变化可能会影响我们在未来或过去几年的纳税义务。我们认为，我们的财务报表反映了足够的储备金，足以应付这种意外情况，但在这方面无法保证。
税务机关可能会成功地断言我们本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在多个司法管辖区征收销售税和增值税。销售和使用、增值税以及类似的税法和税率因司法管辖区而异。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会声称此类税收适用，或者我们在这些司法管辖区的存在足以要求我们征税，这可能会导致税收评估、罚款和利息，将来我们可能需要征收此类税款。此类税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，在2018年6月，最高法院裁定南达科他州诉Wayfair公司案该州可以对州外卖方规定征收销售税的义务，即使这些卖方在征收销售税的州内没有任何实际存在。在下面Wayfai决定，个人只需要与税收国家有 “实质性联系”，国家才能要求该人履行征收销售税的义务。越来越多的州（包括发布之前和之后）Wayfai决定）已考虑或通过了试图对州外卖家施加销售税征收义务的法律。最高法院的Wayfai该决定消除了颁布和执行这些法律的重大障碍，各州有可能寻求对前一个纳税年度的州外卖家征税，这可能会给我们带来额外的管理负担，如果这些州不对竞争对手施加类似的义务，使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法从我们的国际结构中节省税款，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们最近完成了一项国际重组，其中包括向我们的新加坡子公司发放业务中使用的某些知识产权和其他资产的实体间许可。这种结构可能会受到税务机关的质疑，如果此类挑战取得成功，我们预期实现的税收节省可能会受到不利影响。如果对我们的国际结构或我们的业务运营方式进行了重大修改，例如
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如果国内和国际税法的变化对结构产生负面影响，如果我们的业务经营不符合结构和适用的税收条款，如果我们未能实现收入和利润目标，或者如果国际结构或我们在公司间安排中适用公平交易原则的成功受到美国或外国税务机关的质疑，我们的有效税率可能会提高，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响的结果操作。
如果我们被认定对通过我们的软件平台或应用程序分发的内容或通过我们的软件平台或应用程序提供的广告负责，our 业务可能会受到不利影响。
作为内容的分销商，我们因疏忽、版权、专利或商标侵权、公共表演特许权使用费或其他基于我们分发的材料的性质和内容提出的索赔而面临潜在的责任。《数字千年版权法》（“DMCA”）在一定程度上旨在限制符合条件的服务提供商对缓存、托管或链接到包含侵犯版权或其他权利的材料的用户内容的责任。我们依靠DMCA提供的保护来开展业务。同样，《通信规范法》（“第230条”）第230条保护在线分发平台，例如我们的平台，免受根据各种法律采取的行动，否则平台提供商可能会对内容创作者开发的内容或他们采取或启发的行为承担责任。
但是，DMCA、第 230 条以及我们未来可能依赖的类似法规和学说会受到不确定的司法解释以及监管和立法修正案的影响。未来的监管或立法变化最终可能要求我们对内容审核采取更积极的态度，这可能会减少我们提供的内容的深度、广度和多样性，从而减少我们的收入。此外，DMCA和第230条主要在美国提供保护。如果围绕这些法规和学说的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝适用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则适用于我们的业务，我们可能会承担责任，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们因我们的应用程序中包含的内容或通过我们的软件平台投放的广告而对这些类型的索赔负责，那么我们的业务可能会受到不利影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害赔偿都可能对我们的业务产生不利影响。我们的保险可能不足以支付此类索赔或可能强加给我们的任何责任。
此外，无论有何法律保护措施可能限制我们对第三方行为的责任，如果版权持有人提出索赔或提起诉讼，指控我们的第三方开发者侵犯版权，我们都可能承担巨额法律费用和其他费用。尽管我们禁止没有版权所有者分发权的移动应用程序，并且我们维护举报和删除侵权移动应用程序的流程和系统，但此类禁令、流程和系统可能并不总是成功的。如果其他开发商、被许可人、平台提供商、业务合作伙伴和人员受到各类索赔或诉讼的影响，因此不愿与我们合作，那么我们维持或扩大业务的能力，包括通过国际扩张计划，可能会受到不利影响。
由于遵守了影响上市公司的法律法规，我们已经并将继续增加管理层的成本和要求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的报告要求以及美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克上市标准的约束。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。对这些要求的遵守程度有所提高，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，从而使某些活动更加耗时和昂贵。我们预计，这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受较低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或相似的保险承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。作为一家上市公司，我们已经发生并预计会产生巨额开支，管理层投入了大量精力，以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东行动的影响，这可能导致巨额成本，分散管理人员的注意力，并以我们目前无法预期的方式影响我们的业务运营方式。
由于我们按照上市公司的要求在向美国证券交易委员会提交的公开文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁性诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务、财务
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状况和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层和董事会的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
法律或监管程序和和解可能导致我们产生额外费用或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们参与或可能参与索赔、诉讼、政府调查，包括来自政府当局和监管机构的正式和非正式调查，以及我们正常业务过程中产生的诉讼，包括与知识产权索赔、证券索赔、隐私、数据保护或执法事务、税务事务、劳动和就业索赔、商业和收购相关索赔以及其他事项有关的诉讼。随着我们继续发展和扩大业务，我们可能会成为美国、欧洲和世界各地调查、查询、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，尤其是在隐私、数据保护、执法、消费者保护和竞争领域。此外，我们目前和将来都可能受监管令或同意令的约束。例如，欧盟的数据保护、竞争和消费者保护机构已启动行动、调查或行政命令，试图限制我们收集和使用信息的方式，或实施制裁，其他机构可能会这样做。
任何此类索赔、诉讼、政府调查和诉讼程序本质上都是不确定的，其结果无法肯定地预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员注意力的转移以及其他因素，此类法律或监管程序都可能对我们产生不利影响。此外，一项或多项此类诉讼的解决可能导致巨额费用、民事和刑事责任、处罚或制裁，以及判决、同意令或命令，阻止我们提供某些特征、功能、产品或服务，或要求更改我们的商业惯例、产品或技术，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
未能保护或执行我们的专有和知识产权或此类执法所涉及的费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将我们的核心技术、软件平台和应用程序以及相关的源代码视为专有的，并依赖多种方法来保护我们的所有权，包括版权、专利、商标和商业秘密法律以及员工和第三方保密协议的组合。我们认为，保护我们的商业秘密、版权、商标、服务标志、商业外观、域名、专利和其他产品权利对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利，以及合同限制和商业惯例，努力保护我们的知识产权。我们还与员工和承包商签订保密和发明转让协议，与开展业务的各方签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。但是，这些合同安排和商业惯例可能无法防止盗用我们的专有信息，也无法阻止他人独立开发类似技术。
我们在美国和美国以外的某些地方拥有版权、商标、服务标志、域名和专利或许可并寻求注册。此过程可能既昂贵又耗时，可能并不总是成功的，具体取决于当地法律或其他情况，而且根据知识产权所涉项目的性质，我们也可能选择不在每个地点进行注册。随着时间的推移，我们可能会增加对保护我们的创意作品的投资。
我们知道会出现一些未经授权复制我们的应用程序的情况，如果大量未经授权复制我们的应用程序，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，即使我们的应用程序被授权复制，第三方平台也可能无法删除侵权材料。我们也无法确定现有的知识产权法是否会为我们与新兴技术相关的产品提供足够的保护。例如，美国法院尚未充分解释与人工智能相关的知识产权所有权和许可权（包括版权）和使用包含人工智能的工具的法律，也没有得到联邦或州法规的充分解释。因此，我们在当前和未来的法律制度下充分保护我们的产品、技术和解决方案的能力，尤其是与人工智能工具和技术相关的能力，可能会受到未来的法律、法规、解释或其他立法或司法行动的限制或影响。为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致
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巨额费用, 负面宣传以及管理和技术资源的转移.如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们现在和将来都可能面临知识产权纠纷，这些争议的辩护成本很高，可能需要我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
我们不时面临并可能面临有关我们侵犯第三方商标、版权、专利和其他知识产权的指控，包括来自我们的竞争对手、非执业实体和我们员工的前雇主的指控。知识产权诉讼可能旷日持久且昂贵，结果难以预测。根据任何法院判决或和解结果，我们可能有义务在特定地理区域或全球范围内更改我们的软件平台或应用程序，支付特许权使用费或巨额和解费用，购买许可证或开发替代品。
在我们的某些协议中，我们还对我们的被许可人和其他业务合作伙伴进行赔偿。如果这些业务合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯知识产权，我们可能会花费大量的费用为他们辩护。如果商业伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们也可能面临巨额的金钱负债。此外，由于我们的核心技术、软件平台和应用程序通常涉及第三方技术的使用，因此即使索赔与我们的技术无关，也增加了我们在针对某款手机游戏或其他相关产品和服务提出侵权索赔的情况下面临的诉讼风险。
我们的许多产品和服务都包含开源软件，我们通过开源项目对某些软件进行许可，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在核心技术、软件平台和应用程序中使用开源软件，并预计将来将继续使用开源软件。此外，我们根据开源许可向开源项目提供软件源代码，或根据开源许可发布内部软件项目，并预计将来还会继续这样做。美国或外国法院并未对我们受其约束的许多开源许可证的条款进行解释，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，根据某些开源许可证，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，第三方可能会声称拥有我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码）的所有权、许可或要求发布这些作品。此类第三方还可能寻求通过诉讼来执行适用的开源许可证的条款，如果诉讼成功，可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关产品或服务，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计过程可能需要大量的额外研发资源，而我们可能无法成功完成它。除了与开源许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制，而且开源软件可能会包含人工智能生成的代码，这可能是幻觉行为造成的。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们获得和维持知识产权许可的能力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。争夺这些许可证可能会使它们更加昂贵并增加我们的成本。
虽然我们在核心技术、软件平台和应用程序中使用的大多数知识产权都是我们创造的，但我们也会不时获得第三方知识产权的权利。专有许可可能会将我们在特定用途和特定时间段内使用知识产权，要求许可方花费时间和精力提供指导和相关批准，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，对这些许可证的竞争非常激烈，通常会导致预付款、最低付款担保和许可方特许权使用费的增加，因此，我们可能无法确定合适的许可目标或完整的许可安排。如果我们无法获得和遵守这些许可证的条款，或者无法以合理的经济条件获得额外的许可，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果IAP的组合转向我们使用许可知识产权的手机游戏，或者如果我们开发了其他需要第三方知识产权许可的应用程序，则由于版税义务，我们的总体利润率可能会降低。
此外，我们的许多应用程序都建立在第三方的专有源代码之上，例如Unity Software。Unity Software 提供的某些解决方案可能会与我们的产品竞争。如果我们无法续订手机游戏基础专有源代码的许可证，或者这些许可证的条款和条件在续订时发生变化，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠包括Unity Software在内的第三方来维护其专有引擎的版本，使我们能够在多个平台上分发我们的手机游戏。如果我们许可源代码的第三方停止支持其中一个或多个平台，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与财务和会计事项相关的风险
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纳斯达克上市准则的规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并收集和传达给我们的主要执行官和财务官。
为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计我们将继续花费。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个无法按预期运行，我们的控制措施可能会出现缺陷。
由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，就我们收购其他业务而言，被收购的公司可能没有足够强大的控制体系，我们可能会发现缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们未能履行报告义务，并可能导致重报前期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。作为一家上市公司，我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，以及
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独立注册会计师事务所必须正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们依靠假设和估计来计算某些关键指标，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。
我们披露的某些指标是使用未经独立验证的公司内部数据或来自第三方归因合作伙伴的数据计算得出的。尽管这些指标和数据是基于我们认为在适用测量期内的合理计算得出的，但在衡量我们的全球客户群和用户群中的这些指标和数据时存在固有的挑战。我们会定期审查并可能调整我们的指标和其他数字的计算流程，以提高其准确性，但是这些努力可能并不成功，我们可能会发现重大不准确之处。此外，我们计算这些指标的方法可能会不时更新，并且可能与其他公司计算类似指标和数字的方法不同。我们还可能会在我们使用的数据中发现由于技术或其他错误而导致的意外错误。如果我们确定我们的任何指标或数据不准确，我们可能需要修改或停止报告此类指标或数字。我们的指标和其他数据中任何真实或被认为的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。
我们采用了两部分的报告结构。我们的两个细分市场被指定为我们的软件平台和应用程序，并在有限的时间内生效。分部报告的这种变化可能会使投资者感到困惑，并且可能不会产生预期的效果。
从截至2022年6月30日的季度开始，我们开始以两个独立的分部进行报告。我们已经披露了新的分部报告结构，但无法保证投资者或市场会理解我们财务报告的这一变化。也不能保证此更改会产生预期的效果。投资者或分析师不了解我们修订后的分部报告结构可能会对他们了解我们的业务和经营业绩的能力产生负面影响，这可能会对我们的股价产生不利影响。
根据我们的投资组合审查，我们决定将重点放在两个不同的细分市场上，即我们的软件平台和我们的应用程序。管理层一直专注于降低运营成本的计划以及将重组计划分为两个部分。这些变化和我们的多元化业务已经并将继续对我们的管理以及运营和财务基础设施提出重大要求。例如，我们的投资组合审查和成本削减活动以及其他活动已经并将继续对我们的管理团队提出重大要求。管理这些变革需要而且可能继续需要大量开支和宝贵的管理资源分配。如果我们未能在组织发生变化时达到必要的效率水平，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们在报告板块层面测试商誉减值，并在确定是否存在减值时考虑报告板块的公允价值与其账面价值之间的差异。关于我们的投资组合审查以及随后对一家两分部申报公司的重组，无法保证我们分部报告结构的变更不会导致未来时期的减值费用。
如果我们的商誉受到损害，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。
根据公认会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们至少每年或更频繁地审查商誉的减值情况。可能被视为情况变化的因素包括我们的A类普通股和市值大幅下跌、行业增长率放缓、某些资产表现不佳或其他重大不利事件，这些因素表明需要重新评估我们的商誉是否可以继续恢复。在确定任何商誉减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔巨额的收益费用。
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我们在优先担保信贷额度下负有巨额债务，我们在该信贷额度下的义务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们签署了一项信贷协议，该协议规定了优先担保信贷，包括定期贷款和循环信贷额度，到2030年有不同的到期日。截至2023年9月30日，我们在信贷额度下的未偿债务本金总额为 31.3 亿美元。无法保证我们能够在到期时偿还这笔债务，也无法保证我们能够以可接受的条件或完全可以为这笔债务再融资。
我们的债务可能会对我们产生不利影响。例如，除其他外，这些义务可以：
•使我们难以偿还其他债务；
•增加我们的借贷成本；
•使未来很难为营运资金、资本支出、战略收购和伙伴关系、还本付息要求或其他目的的任何必要融资获得优惠条件；
•限制我们进行战略收购和合作伙伴关系，或促使我们进行资产剥离或类似交易；
•对我们的流动性产生不利影响，并在偿还债务时对我们的财务状况造成重大不利影响；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务和偿还债务，从而减少可用于其他用途的现金流量；
•增加我们对不利和经济条件的脆弱性；
•增加我们因可变利率债务而面临的利率风险敞口；
•与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及
•限制了我们在规划和应对业务变化方面的灵活性。
此外，我们不时使用利率互换工具，以限制我们对浮动利率变动的风险。尽管我们的套期保值策略旨在最大限度地减少适用于浮动利率债务（包括信贷额度）的利率上调的影响，但无法保证我们的套期保值策略会有效，在某些情况下我们可能会遭受与信贷相关的损失。
我们的信贷协议还对我们施加了限制，要求我们遵守特定的契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们无法控制的其他因素的影响。违反管理我们信贷额度的信贷协议中的任何契约都可能导致违约事件，如果不纠正或免除，可能会引发我们的债务加速和适用于此类债务的利率上升，并可能导致我们未来可能承担的交叉加速或交叉违约条款适用的任何其他债务加速或违约。此外，我们还授予了很大一部分资产的担保权益，以担保我们在信贷额度下的债务。在我们的信贷协议下发生违约事件期间，适用的贷款人可以行使该协议下的权利和补救措施，包括对构成我们在信贷额度下的义务的抵押品的任何资产启动止赎程序。我们的信贷协议或任何其他债务下的债务加速偿还可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的巨额还本付息义务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们定期还款或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些状况和业绩受当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的约束。我们可能无法维持经营活动产生的现金流水平，足以让我们支付债务的本金、溢价（如果有）或利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟战略收购和合作伙伴关系、资本支出以及其他债务的付款，寻求额外资本，重组或再融资我们的债务，或出售
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资产。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。我们重组或再融资债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。任何债务再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件为我们的任何债务再融资，或者根本无法再融资。
如果我们无法在到期时偿还债务或以其他方式为债务再融资，或者如果任何其他违约事件没有得到纠正或免除，则适用的贷款机构可以加快我们的未偿债务或使用授予他们的抵押品来担保债务，这可能会迫使我们进入破产或清算阶段。如果适用的贷款机构加快偿还我们的借款，我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还债务。根据管理我们的信贷额度的协议加快到期的款项，或者适用的贷款人行使担保文件下的权利，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务和支持业务增长，而这笔资金可能无法按可接受的条件提供，也可能根本无法提供。
我们打算继续进行大量投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要继续开发我们的核心技术和软件平台，增强我们现有的应用程序和开发新的应用程序和功能，改善我们的运营基础架构，或建立战略收购和合作伙伴关系。因此，我们可能需要进行股权、股票挂钩或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭遇大幅稀释，而我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及提供额外的担保权益以及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。我们的信贷协议规定了定期贷款和循环信贷额度，其中包含我们必须遵守的财务契约。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。此外，如果我们寻求获得额外资本或增加借款，就无法保证融资和信贷能够以优惠的条件提供（如果有的话）。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的A类普通股所有权和治理相关的风险
我们普通股的多类别结构和投票协议各方之间的投票协议具有将投票权集中在投票协议各方的作用，这将限制您影响提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举我们的董事会、通过公司注册证书和章程的修订，以及批准我们全部或几乎全部资产或其他主要资产的任何合并、合并、出售公司交易。
我们有三类普通股。除非法律另有规定，我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有20张选票，我们的C类普通股没有投票权。我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Adam Foroughi；总裁兼首席财务官兼董事会成员Herald Chen；以及KKR Denali Holdings L.P.（与某些关联公司合称 “投票协议方”）共同持有我们B类普通股的所有已发行和流通股份。截至2023年9月30日，投票协议各方共持有我们已发行股本总投票权的约85.0％。该投票权包括根据《交易法》第13d-3（d）（1）条被视为实益拥有的A类普通股。投票协议双方已经签订了投票协议（“投票协议”），根据该协议，投票协议各方及其各自允许的实体和允许的受让人持有的所有B类普通股将由Foroughi先生、陈先生和KKR Denali Holdings L.P.（其中一人必须是Foroughi先生）中的两位决定进行投票。因此，投票协议各方将能够集体决定或重大影响任何需要股东批准的行动，包括选举董事会、通过公司注册证书和章程的修订、批准我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。投票协议各方的利益可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式进行投票，并且
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这可能不利于您的利益。这种集中控制可能会推迟、阻止或阻止我们公司控制权的变化，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。
B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票自动转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划、关联公司之间的转让、KKR Denali Holdings L.P. 的某些转让或投票协议各方之间的其他转让。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些事件，B类普通股的每股将自动转换为一股A类普通股。
此外，由于我们的C类普通股没有投票权（除非法律另有规定），因此如果我们将来发行C类普通股，B类普通股的持有人可以在更长的时间内选举所有董事并决定提交股东表决的大多数事项的结果，这比我们在此类交易中发行A类普通股而不是C类普通股的时间更长。
根据纳斯达克公司治理要求的定义，我们被视为 “受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免，并且目前依赖这些豁免。
根据我们的多类别普通股结构和投票协议各方之间的投票协议，投票协议各方共同持有我们已发行股本的多数表决权，投票协议方有权根据投票协议的条款对所有B类普通股的股票进行投票，但须遵守投票协议的条款，自行决定所有由股东投票的事项。因此，正如纳斯达克公司治理要求中规定的那样，我们被视为 “受控公司”。根据这些公司治理要求，超过50％的董事选举投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：
•要求其董事会的多数成员由独立董事组成；
•要求我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任；
•要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任；以及
•对提名委员会和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。
我们目前正在使用并打算继续使用其中某些豁免。因此，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成。因此，您将无法获得与受所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们不再是 “受控公司”，并且我们的A类普通股继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的交易期内遵守这些规定。
我们的A类普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们的A类普通股的市场价格已经并将继续大幅波动，这取决于许多因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股市场价格波动的因素包括：
•整个股市的价格和成交量不时波动，包括由于总体经济不确定性或负面市场情绪引起的波动；
•科技股的市场波动和交易量；
•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股；
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•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师更改了财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•涉及我们的核心技术、软件平台或应用程序的实际或感知的重大数据泄露事件；
•我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测的情况；
•发布的有关我们或其他手机游戏公司的第三方数据，无论此类数据是否准确反映了实际使用水平；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•我们的A类普通股交易量或公开持股量规模的波动；
•卖空我们的A类普通股或相关衍生证券；
•我们经营业绩的实际或预期变化或波动；
•我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•我们发行或回购我们的A类普通股；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或竞争对手的业务的调查；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
•新的法律、法规或应用商店政策，或对适用于我们业务的现行法律、法规或应用商店政策的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•国内外市场发生的重大灾难性事件；
•我们管理的任何重大变化；以及
•总体经济状况以及我们市场的缓慢或负增长。
此外，如果科技股市场或整个股票市场失去投资者信心，则我们的A类普通股的市场价格可能会由于与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。由于影响我们行业其他公司的事件，我们的A类普通股的市场价格也可能会下跌，即使这些事件没有直接影响我们。因此，我们无法向您保证任何交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售我们的A类普通股，也无法向您保证我们的A类普通股可能获得的价格。
过去，在公司证券的市场价格波动一段时间之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们的A类普通股的市场价格波动，我们可能会成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对业务的注意力和资源。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值，在我们宣布回购意向后未能回购A类普通股可能会对我们的股价产生负面影响。
2022年2月，我们宣布，随着时间的推移，董事会批准回购高达7.5亿美元的A类普通股。2023年5月，我们批准将回购计划增加2.960亿美元，2023年8月，我们批准将回购计划再增加4.476亿美元，这样最多可以回购5.55亿美元的A类普通股。在这个或任何其他未来之下
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股票回购计划，我们可以根据适用的联邦证券法，通过各种方法进行股票回购，包括公开股票市场购买、大宗交易或私下协商交易。我们的股票回购计划没有时间限制，没有义务回购任何特定数量的股票，并且可以随时自行决定暂停，恕不另行通知。任何回购的时间和金额（如果有）将取决于流动性、股票价格、市场和经济状况、特拉华州盈余和偿付能力测试等适用法律要求的遵守情况、信贷协议的遵守情况以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。
这种股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于原来的水平，并有可能减少我们股票的市场流动性。尽管该计划旨在提高长期股东价值，但无法保证它会这样做，因为我们的A类普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下，而且短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
回购我们的A类普通股将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司需求提供资金的现金量，而且我们可能无法实现任何股票回购计划的预期长期股东价值。
未来出售我们的A类普通股可能会压低我们的A类普通股的市场价格。
由于我们在市场上出售了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，而对可能发生这些出售的看法也可能压低我们的A类普通股的市场价格。
根据我们的投资者权利协议，某些股东有权获得某些需求登记权。此外，我们提交了一份注册声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行而预留的股票，并提交了一份注册声明，登记根据我们的2011年股权激励计划发行的A类普通股进行转售。因此，在满足适用的行使期的前提下，注册股票，包括在行使未偿还股票期权时发行的股票，将可以在美国的公开市场上立即转售。
在限制措施结束时或根据注册权出售我们的A类普通股可能会使我们未来更难在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售还可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌，使您更难出售我们的A类普通股。
与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他相关的额外股票的发行将削弱所有其他股东。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多15亿股A类普通股、最多1.5亿股C类普通股和最多1亿股优先股，其权利和优惠可能由董事会决定。在遵守适用的规章制度的前提下，我们可能会不时发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的A类普通股或可转换为A类普通股的证券。例如，在2021年4月收购Adjust时，我们发行了可转换证券，这些证券共转换为6,320,688股A类普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们的多类别股票结构、投票协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的其他条款可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们的A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，包括：
•我们的多类别普通股结构和投票协议，它们使投票协议各方能够决定或显著影响需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的已发行普通股的比例明显低于大多数股份；
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•我们董事会的空缺只能由董事会填补，不能由股东填补；
•股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁召开；
•预先通知程序适用于股东提名候选人参选董事或向年度股东大会提交事宜；
•我们经修订和重述的公司注册证书不提供累积投票；
•我们修订和重述的公司注册证书授权未指定优先股，其条款可以确定，股票可以由董事会发行，股东无需采取进一步行动；
•在我们的B类普通股的已发行股份占A类普通股和B类普通股总投票权的多数的首次日期（“投票门槛日期”）之后，我们的股东将只能在股东大会上采取行动，经书面同意将无法就任何事项采取行动；以及
•针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起。
这些条款单独或共同可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻碍代理竞争，使股东更难选出自己选择的董事，并促使我们采取他们想要的其他公司行动，在某些情况下，这些行动都可能限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能影响我们的A类普通股的市场价格。
我们修订和重述的章程将位于特拉华州的州或联邦法院以及美国联邦地方法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法庭，否则该法庭是以下事项的唯一和专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼；(iii) 由以下原因引起的任何诉讼特拉华州通用公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订后的公司注册证书的任何条款重述的章程，或 (iv) 任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼均应由特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则由特拉华特区联邦地区法院）提起，在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权，前提是该专属法庭条款不适用于为执行任何诉讼而提起的诉讼《交易法》规定的责任或义务。
《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。但是，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法庭选择条款 “表面上有效”，但其他法院是否会执行我们的联邦法庭条款尚不确定。如果发现联邦法院条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。
任何购买或以其他方式收购或持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。尽管我们认为，这些专属法庭条款使特拉华州法律和联邦证券法在两者适用的诉讼类型上的适用更加一致，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的任何董事、高级职员、股东或其他员工的纠纷向其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、高级管理人员的此类索赔提起诉讼，股东或其他员工。由于我们的独家论坛条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。此外，如果法院认定我们修订和重述的章程中包含的专属法庭条款不可执行或不适用于
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诉讼，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的经营业绩。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
出售未注册证券
在截至2023年9月30日的三个月中，根据2021年合作伙伴工作室激励计划发行的限制性股票单位的归属和结算，我们发行了61,134股A类普通股。
上述交易不涉及任何承销商、任何承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据该法第4（a）（2）条和该法颁布的S条例，根据经修订的1933年《证券法》（“该法”），上述证券的发行、出售和发行免于注册，因为向接收者发行证券不涉及公开发行。交易中证券的接收者表示，他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，交易中发行的股票证书上也附有适当的说明。通过与我们的关系或其他方式，所有收件人都有足够的机会获得有关我们的信息。这些证券的发行是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。
发行人及关联买家购买股权证券
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月的股票回购活动：
时期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格 (2)
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数 (1)
根据该计划可能尚未购买的股票的大致美元价值 (1)
（以千计）（以千计）（单位：百万）
7 月 1 日至 31 日
785 $26.80 785 $107 
8 月 1 日至 31 日
15,000 $36.85 15,000 $2 
9 月 1 日至 30 日
— $— — $2 
总计15,785 15,785 
(1) 2022年2月，我们董事会批准了一项高达7.5亿美元的A类普通股的回购计划。2023年5月，我们董事会批准将回购计划增加2.96亿美元。2023 年 8 月，我们董事会批准将回购计划额外增加 4.476 亿美元。可以不时通过公开市场购买或通过私下谈判的交易进行回购，但须视市场状况、适用的法律要求和其他相关因素而定。公开市场回购的结构可以根据规则10b-18的要求进行。我们还可能不时签订第10b-5条交易计划，以促进股票回购。回购计划不要求我们收购任何特定数量的A类普通股，没有到期日，可以随时自行修改、暂停或终止。有关股票回购的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第一项中的附注7——简明合并财务报表附注的权益。
(2) 每股支付的平均价格包括与回购计划下的回购相关的佣金和费用。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在本财季中，根据第16a-1（f）条的定义，以下董事和高级管理人员采用或终止了S-K法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排”，内容如下：
开启 2023年8月7日, 陈先驱报，我们的 总裁、首席财务官兼董事会成员终止先前通过的《规则 10b5-1》交易计划 2023年6月14日并旨在满足规则10b5-1 (c) 中的肯定辩护.终止的交易计划规定可能出售的总额为 1,200,000陈先生持有的A类普通股的股票定于2024年1月1日至2025年12月31日生效，如果交易计划下的所有交易均已完成，则更早生效。在协议终止之前，陈先生没有根据交易计划出售我们的任何A类普通股。
开启 2023年8月31日, 维多利亚·瓦伦苏埃拉，我们的 首席法务官，终止先前通过的《规则 10b5-1》交易计划 2022年12月19日并旨在满足规则10b5-1 (c) 中的肯定辩护.终止的交易计划规定可能出售的总额为 150,000的股份
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我们在交易计划通过后和2023年2月21日之前授予瓦伦苏埃拉女士的限制性股票单位的归属和结算后，瓦伦苏埃拉女士持有的A类普通股和额外的A类普通股即可发行。终止的交易计划原定于2023年2月13日至2023年12月31日生效，如果交易计划下的所有交易都已完成，则更早生效。开启 2023年9月11日, 瓦伦苏埃拉女士 订立了规则 10b5-1 交易计划规定可能出售的总额为 90,000瓦伦苏埃拉女士持有的A类普通股的股份，以及交易计划通过后和2023年12月31日之前授予瓦伦苏埃拉女士的限制性股票单位的归属和结算后，可发行的A类普通股的额外股份。该交易计划计划有效期至2025年5月31日，如果交易计划下的所有交易都已完成，则更早生效。该交易计划旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。
根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他高级管理人员或董事， 采用和/或 终止上一财季的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见法规S-K第408项。
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第 6 项。展品
我们已经提交了随附的附录索引中列出的证物，该索引以引用方式纳入此处。
展览索引
以引用方式纳入
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
10.1
注册人、贷款人、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行及其其他各方之间的信贷协议第9号修正案，日期为2023年8月18日。
8-K001-4032510.12023年8月18日
10.2
股票回购协议，日期为2023年8月21日。
8-K001-4032510.12023年8月21日
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1†
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101
公司10-Q表季度报告中的以下财务报表
截至2023年9月30日的季度，采用Inline XBRL格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）综合收益（亏损）简明合并报表，（iv）可赎回非控股权益和股东权益（赤字）简明合并报表，（v）简明合并现金流量表，以及（vi）简明合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。


†本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类文件中包含何种一般公司注册语言，均不得以引用方式纳入AppLovin公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
APPLOVIN 公司
日期：2023 年 11 月 8 日来自：/s/ Adam Foroughi
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 8 日来自：/s/ 陈先驱报
首席财务官
（首席财务官）
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