modn-20240331
假的2024Q200011184179 月 30 日44102P5DP5DP5DP5D0.03000440.03825550.02323640.0307881http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Memberxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puremodn: daymodn: segment时尚:商业00011184172023-10-012024-03-3100011184172024-04-2600011184172024-03-3100011184172023-09-300001118417US-GAAP：许可证和服务会员2024-01-012024-03-310001118417US-GAAP：许可证和服务会员2023-01-012023-03-310001118417US-GAAP：许可证和服务会员2023-10-012024-03-310001118417US-GAAP：许可证和服务会员2022-10-012023-03-310001118417MODN：专业服务会员2024-01-012024-03-310001118417MODN：专业服务会员2023-01-012023-03-310001118417MODN：专业服务会员2023-10-012024-03-310001118417MODN：专业服务会员2022-10-012023-03-3100011184172024-01-012024-03-3100011184172023-01-012023-03-3100011184172022-10-012023-03-3100011184172022-09-3000011184172023-03-310001118417SRT：收养调整成员的累积影响期2022-09-3000011184172022-10-010001118417SRT：收养调整成员的累积影响期2023-09-3000011184172024-04-012024-03-3100011184172025-04-012024-03-3100011184172027-04-012024-03-310001118417SRT: 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-35840
Model N, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华 77-0528806
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
   
水手岛大道 777 号，300 套房 94404
圣马特奥，加利福尼亚
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(650) 610-4600
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00015美元时尚纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ý没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ý没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器ý加速过滤器☐
非加速过滤器☐  规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有ý
截至 2024 年 4 月 26 日，注册人已经39,422,997已发行普通股。
1
目录
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  页面
  
第一部分财务信息 
  
第 1 项。
财务报表（未经审计）
2
  
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的简明合并资产负债表
2
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并运营报表
3
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的综合亏损简明合并报表
4
   
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明合并现金流量表
5
   
 
简明合并财务报表附注
6
  
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
  
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
  
第 4 项。
控制和程序
32
  
第二部分。其他信息 
  
第 1 项。
法律诉讼
33
  
第 1A 项。
风险因素
33
  
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
57
  
第 3 项。
优先证券违约
57
  
第 4 项。
矿山安全披露
57
  
第 5 项。
其他信息
57
  
第 6 项。
展品
58
  
 
签名
59
1
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
MODEL N, INC.
简明合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$334,559 $301,355 
为客户持有的资金86 91 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元516截至 2024 年 3 月 31 日，以及 $496截至2023年9月30日
79,260 61,761 
预付费用4,610 5,922 
其他流动资产8,462 14,777 
流动资产总额426,977 383,906 
财产和设备，净额1,125 1,242 
经营租赁使用权资产7,707 9,885 
善意65,665 65,665 
无形资产，净额26,795 30,176 
其他资产10,131 9,221 
总资产$538,400 $500,095 
负债和股东权益
流动负债
应付账款$4,483 $3,888 
应付客户资金86 91 
应计员工薪酬14,257 14,645 
应计负债5,485 8,700 
经营租赁负债，流动部分4,151 4,408 
递延收入，当期部分82,074 61,745 
流动负债总额110,536 93,477 
长期债务281,203 280,358 
经营租赁负债，减去流动部分4,705 6,755 
其他长期负债4,933 4,042 
负债总额401,377 384,632 
承付款和意外开支
股东权益
普通股，$0.00015面值； 200,000授权股份； 39,423和 38,764分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份
6 6 
优先股，$0.00015面值； 5,000授权股份； 不已发行和流通股份
— — 
额外的实收资本439,297 414,562 
累计其他综合亏损(2,235)(2,245)
累计赤字(300,045)(296,860)
股东权益总额137,023 115,463 
负债和股东权益总额$538,400 $500,095 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
MODEL N, INC.
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
 2024202320242023
收入    
订阅$49,182 $44,925 $96,837 $89,139 
专业服务15,929 17,679 31,765 32,619 
总收入65,111 62,604 128,602 121,758 
收入成本
订阅16,833 16,121 33,544 31,727 
专业服务11,040 11,499 22,198 22,164 
总收入成本27,873 27,620 55,742 53,891 
毛利37,238 34,984 72,860 67,867 
运营费用
研究和开发12,588 12,403 25,268 25,167 
销售和营销15,157 14,222 29,117 27,199 
一般和行政12,118 11,481 23,767 22,172 
运营费用总额39,863 38,106 78,152 74,538 
运营损失(2,625)(3,122)(5,292)(6,671)
利息支出1,836 1,508 3,670 2,942 
债务消灭造成的损失— 29,493 — 29,493 
利息收入$(3,842)(1,789)(7,382)(3,089)
其他支出（收入），净额(10)83 107 18 
所得税前亏损(609)(32,417)(1,687)(36,035)
所得税准备金778 902 1,498 1,334 
净亏损$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.04)$(0.88)$(0.08)$(0.99)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股票数量：
基本款和稀释版39,225 37,917 39,062 37,719 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
MODEL N, INC.
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
 2024202320242023
净亏损$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
扣除税款的其他综合收益（亏损）
现金流套期保值未实现收益的变化— — — 239 
未实现投资收益的变化— (18)— 8 
外币折算收益（亏损）的变化(103)72 10 6 
综合损失总额$(1,490)$(33,265)$(3,175)$(37,116)

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
MODEL N, INC.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至3月31日的六个月
 20242023
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(3,185)$(37,369)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销3,816 4,262 
基于股票的薪酬22,187 20,767 
债务发行成本的摊销845 629 
债务消灭造成的损失— 29,493 
递延所得税249 (156)
资本化合同收购成本的摊销2,642 2,416 
其他非现金费用(4)1,077 
收购后的资产和负债变动
应收账款(17,519)(27,963)
预付费用和其他资产6,325 8,471 
应付账款582 (1,300)
应计员工薪酬(390)(9,890)
其他流动和长期负债(5,051)(5,150)
递延收入20,493 8,563 
由（用于）经营活动提供的净现金30,990 (6,150)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(339)(106)
用于投资活动的净现金(339)(106)
来自融资活动的现金流：
根据员工股票购买计划行使股票期权和发行普通股的收益2,548 2,555 
发行2028年票据所得收益— 253,000 
支付2028年票据的债务发行成本— (6,958)
2025 年票据的还款额— (165,210)
客户应付资金的净变动(5)(374)
融资活动提供的净现金2,543 83,013 
汇率变动对现金和现金等价物的影响5 (12)
现金和现金等价物的净增长33,199 76,745 
现金和现金等价物
期初301,446 194,127 
期末$334,645 $270,872 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5
目录
MODEL N, INC.

简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.公司和重要会计政策与估计
Model N, Inc.（“Model N”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）于 1999 年 12 月 14 日在特拉华州注册成立。该公司是生命科学和高科技行业云收入管理解决方案的提供商。该公司的软件和商业服务使客户能够将收入生命周期从一系列战术、不连贯的运营转变为战略性的端到端流程，从而最大限度地提高收入并降低收入合规风险，这使他们能够管理定价、合同、激励和回扣的战略和执行。该公司的公司总部位于加利福尼亚州的圣马特奥，在美国、印度和瑞士设有办事处。
财政年度
该公司的财政年度于9月30日结束。例如，对2024财年的引用是指截至2024年9月30日的财政年度。

演示依据
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。截至2023年9月30日未经审计的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中。未经审计的简明合并财务报表应与年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。

管理层认为，未经审计的中期合并财务报表包括公允列报我们的简明合并财务报表所必需的所有正常经常性调整。截至2024年3月31日的六个月的经营业绩不一定代表整个2024财年或任何未来时期的经营业绩。

简明的合并财务报表包括Model N及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间往来交易和余额均已清除。

估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。需要进行此类估算的重要项目包括收入确认、法律意外开支、所得税、股票薪酬以及商誉和无形资产的估值。这些估计和假设基于管理层的最佳估计和判断。管理层定期使用历史经验和其他因素评估其估计和假设。但是，实际结果可能与这些估计有很大差异。

新的会计公告
最近通过的会计指南
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40），《可转换工具会计和实体自有权益合约》，其中取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计模型。它还修订了实体自有权益中某些合约的会计核算，由于特定的结算条款，这些合约目前被列为衍生品。此外，新指南修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合约如何影响摊薄后的每股收益计算。公司于2022年10月1日在修改后的回顾基础上采用了该亚利桑那州立大学。因此，公司不再单独以股权形式提供此类债务的嵌入式转换功能。同样，折扣不再摊销为
6
目录
收入作为工具使用寿命期间的利息支出。亚利桑那州立大学采用的累积影响如下（以千计）：
2022 年 9 月 30 日的余额自采用亚利桑那州立大学之后的调整 2020-06截至2022年10月1日的余额
负债
长期债务$135,417 $33,720 $169,137 
股东权益
额外的实收资本421,473 (55,227)366,246 
累计赤字(284,445)21,507 (262,938)

2021年10月，财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新，“业务合并（主题805），与客户签订的合同资产和合同负债的会计”（“ASU 2021-08”），其中要求根据ASC 606 “与客户的合同收入” 确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08年度对2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。公司于2023年10月1日通过了该指导方针，该指导方针对其合并财务报表没有实质性影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年12月，财务会计准则委员会发布了《2023-09年会计准则更新》，“所得税——所得税披露的改进”，要求增强某些所得税披露的透明度，尤其是税率对账和缴纳的所得税。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，并允许追溯性申请。我们目前正在评估采用该标准的影响。

重要会计政策
与年度报告中包含的截至2023年9月30日的财年经审计的合并财务报表中披露的政策相比，重要会计政策没有变化.

2.     与客户签订合同的收入

收入确认

该公司的收入主要来自订阅收入和专业服务收入。收入按净额入账，其中不包括向客户收取的销售税。

收入分解

有关按地域划分的收入的信息，请参阅附注 14 “地理信息”。

客户合同余额

下表反映了与客户签订的合同相关的合同余额（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
应收账款，净额$51,779 $46,314 
未开票应收账款，净额27,481 15,447 
应收账款总额，净额$79,260 $61,761 
合约资产$2,440 $9,294 
递延收入$82,691 $62,198 
资本化合同收购成本$12,955 $11,803 

7
目录
应收账款
应收账款代表公司的无条件对价权，扣除信贷损失备抵后。信贷损失备抵金的依据是管理层对应收账款金额可收性的评估。

未开单的应收账款

未开票应收账款包括应收账款，主要用于已完成但尚未开票的服务的已确认收入。

合约资产
合同资产是指因履行履约义务而确认的收入，公司对此没有无条件的对价权。

递延收入
递延收入是一种合同负债，由已开具发票且公司有权开具账单的金额组成，但由于相关商品或服务尚未转让，这些金额未被确认为收入。

递延收入的非流动部分包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，公司确认的收入为美元31.9百万和美元46.7分别为百万美元，分别计入期初的递延收入余额。在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，公司确认的收入为美元28.4百万和美元45.8分别为百万美元，分别计入期初的递延收入余额。

资本化合同收购成本

公司将与客户签订合同所产生的增量成本（主要是销售佣金）资本化，相关收入预计将在未来时期予以确认。公司承担的这些费用与初始合同和续订有关。鉴于佣金率与各自合同价值成比例的巨大差异，此类续订费用被认为与初始合同的费用不相称。与初始合同和续订相关的成本将延期并在预期的客户寿命内摊销五年并分别超过续订期限，续订期限对应于向客户提供的福利期限。公司通过考虑公司的客户关系历史、客户合同期限、技术开发和过时以及其他因素来确定福利期。资本化合约收购成本的流动和非流动部分包含在简明合并资产负债表中的其他流动资产和其他资产中。摊销费用包含在简明合并运营报表的销售和营销费用中。
截至2024年3月31日，资本化合同收购成本的当期和非流动部分为美元4.7百万和美元8.3分别为百万。截至2023年9月30日，资本化合同收购成本的当期和非流动部分为美元4.5百万和美元7.3分别为百万。公司摊销了美元1.4百万和美元2.6在截至2024年3月31日的三个月和六个月中，合同收购成本分别为百万美元。公司摊销了美元1.2百万和美元2.4在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，合同收购成本分别为百万美元。
    
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中， 不与资本化合同收购成本相关的减值。

客户存款

客户存款主要与从客户那里收到的款项有关，根据相关安排的条款，这些款项可以退还。这些金额包含在简明合并资产负债表的应计负债中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，客户存款并不重要。

向客户提供的标准付款期限通常为三十到九十天；但是，我们客户合同中的付款条款和条件可能会有所不同。在某些情况下，客户在交付之前预先支付订阅和服务的费用；在其他情况下，应在提供服务时付款，或者在交付后拖欠服务时付款。

8
目录
剩余的履约义务
    
剩余履约义务是指尚未确认的不可取消的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2024年3月31日，分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格总额为美元367.9百万， 46其中百分比我们预计将在下次确认为收入 12月， 44第 13 个月到第 36 个月之间及其余部分之间的百分比 1036个月后的百分比。

我们会估算我们在某个时间点的剩余履约义务。收入确认的实际金额和时间可能与这些估计值有所不同，这主要是由于合同续订和修改的时间安排所致。

3.     租赁

公司根据不可取消的运营租约租赁设施，租赁条款介于 三年和 十一年了。某些租赁包括延长或终止租约的选项。该公司在确定租赁付款时考虑了合理确定会行使的期权。

经营租赁成本为 $1.2百万和美元2.4截至2024年3月31日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.2百万和美元2.5在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，分别为百万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，短期租赁成本、可变租赁成本和转租收入并不重要。

与经营租赁相关的现金流信息如下（以千计）：
截至2024年3月31日的六个月截至2023年3月31日的六个月
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$2,433 $2,393 
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁 ROU 资产— — 

剩余租期的加权平均值为 2.1年份，加权平均折扣率为 2.7截至 2024 年 3 月 31 日的百分比。

截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
财政年度
2024 财年剩余时间$2,210 
20254,276 
20262,347 
2027276 
2028 及以后— 
经营租赁付款总额9,109 
减去估算的利息253 
经营租赁负债总额$8,856 


9
目录
4.     金融工具的公允价值

公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、为客户持有的资金、应收账款、应付账款、应付客户资金、债务和某些应计负债。公司定期审查其金融工具组合，以识别和评估可能出现减值迹象的此类工具。在没有现成市场数据的情况下，公司会估算其金融工具的公允价值，这涉及一定程度的管理估计和判断，不一定代表当前或未来出售这些资产可以变现的金额。
下表列出了公司的有价证券，这些证券按公允价值层次结构中的级别定期按公允价值计量（以千计）：
报告为：
 摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值现金和现金等价物
截至 2024 年 3 月 31 日    
第 1 级：
货币市场基金$289,502 $— $— $289,502 $289,502 
总计$289,502 $— $— $289,502 $289,502 
截至2023年9月30日
第 1 级：
货币市场基金$243,251 $— $— $243,251 $243,251 
总计 $243,251 $— $— $243,251 $243,251 

公司定期未按公允价值计量的金融工具包括现金、为客户持有的资金、应收账款、应付账款、应付客户资金、可转换优先票据和某些应计负债。这些金融工具按成本反映在财务报表中，由于其短期性质，其公允价值约为公允价值。

有关公司衍生品合约的公允价值计量，请参阅附注7 “衍生工具和套期保值”；有关公司可转换优先票据的公允价值计量，请参阅附注8 “可转换优先票据”。


5. 商誉和无形资产

善意
下表汇总了商誉账面金额的变化（以千计）：
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
$65,665 
补充— 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$65,665 
10
目录

无形资产

无形资产包括以下内容（以千计）：
 估计的截至 2024 年 3 月 31 日
有用生活
（以年为单位）		总承载量
金额		累积的
摊销		净负载
金额
无形资产：    
客户关系
3-15
$52,109 $(30,572)$21,537 
开发的技术
5-6
22,333 (17,635)4,698 
非竞争协议51,600 (1,040)560 
商标名称3850 (850)— 
总计 $76,892 $(50,097)$26,795 
 估计的截至2023年9月30日
有用生活
（以年为单位）		总承载量
金额		累积的
摊销		净负载
金额
无形资产：    
客户关系
3-15
$52,109 $(28,276)$23,833 
开发的技术
5-6
22,333 (16,781)5,552 
非竞争协议51,600 (880)720 
商标名称3850 (779)71 
总计 $76,892 $(46,716)$30,176 
公司记录了与收购的无形资产相关的摊销费用 $1.7百万和美元3.4截至2024年3月31日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元1.7百万和美元3.7在截至2023年3月31日的三个月和六个月中，分别为百万美元。

截至2024年3月31日，无形资产的未来摊销费用估计如下（以千计）：
财政年度
2024 财年剩余时间$3,310 
20256,620 
20266,069 
20272,266 
20281,034 
2029 年及以后7,496 
未来摊销总额$26,795 


11
目录
6.     现金、现金等价物和为客户持有的资金

公司有合同义务代表公司向其提供付款处理服务的客户向各种第三方汇款。从这些客户那里收到的资金代表现金和现金等价物，反映在简明合并资产负债表上的 “为客户持有的资金” 项中。

下表将简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及为客户持有的资金与简明合并现金流量表中的现金和现金等价物（以千计）进行了对账：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
现金和现金等价物$334,559 $301,355 
为客户持有的资金86 91 
现金和现金等价物总额$334,645 $301,446 

7.     衍生工具和套期保值

该公司使用外币远期合约对冲正常业务过程中产生的部分预测外币计价费用。这些合约被指定为现金流套期保值。这些套期保值合约减少了但并未完全消除不利的外汇汇率变动的影响。公司不将任何衍生工具用于交易或投机目的。这些合同的到期日为 12几个月或更短。公司在简明的合并资产负债表中记录现金流套期保值公允价值的变化，直到预测的交易发生为止，此时，现金流对冲的相关收益或亏损被重新归类为与衍生品相关的财务报表细列项目。在本报告所述期间，重新归类为与套期保值交易相关的开支的金额并不重要。截至2023年9月30日或2024年3月31日，公司没有未偿还的不可交割外币远期合约。

衍生合约的名义金额
衍生品交易以名义金额计量，但该金额未记录在资产负债表上，单独来看，也不是衡量工具风险状况的有意义的指标。名义金额通常不兑换，仅用作确定这些合同下外汇支付价值的依据。该公司有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日未偿还的不可交割外币远期合约。

8.     可转换优先票据

2020年5月，该公司发行了美元172.5百万本金总额为 2.6252025年到期的可转换优先票据百分比（“2025年票据”）。2023 年 3 月，公司发行了 $253.0百万本金总额为 1.8752028年到期的可转换优先票据百分比（“2028年票据”，与2025年票据一起称为 “可转换优先票据”）。每个系列的可转换优先票据均受作为发行人的公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约（分别为 “契约”，合称 “契约”）管辖。适用于每个系列可转换优先票据的适用契约不包含任何财务契约或对股息支付、优先债务或其他债务的发生或公司发行或回购公司其他证券的任何限制。

2020年5月，该公司发行了美元172.52025年私募票据的本金总额为百万美元，包括美元22.5百万美元，代表初始购买者全部行使了购买额外票据的选择权。发行2025年票据的净收益为美元166.4百万，扣除初始购买者的折扣和债券发行成本 $6.1百万。该公司使用了 $40.0净收益中的100万美元用于全额偿还本公司、作为管理代理人的富国银行及其贷款方之间经修订的2018年5月4日信贷协议下的未偿债务。

2025年票据是公司的优先无担保债务，利率为 2.625从2020年12月1日开始，每年6月1日和12月1日每半年支付一次欠款，每年百分比。2025年票据将于2025年6月1日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、兑换或转换。

根据契约条款，2025年票据可由公司选择转换为现金、公司普通股或其组合，初始转换率为每1,000美元30.0044股普通股
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目录
2025年票据的本金，相当于约美元的初始转换价格33.33每股普通股须根据标准反稀释准备金和下文所述的整体改造特征进行调整。

在2023财年第二季度，公司做出了不可撤销的选择，使用合并结算（定义见适用的契约）来结算2025年票据的本金。通常，在这种结算方法下，转换价值将以现金结算，金额不超过所转换的本金，转换价值超过本金的任何部分将由公司选择以现金或公司普通股进行结算。

在紧接2025年3月1日之前的预定交易日营业结束之前，2025年票据的持有人只能将其2025年票据的全部或部分本金的倍数转换成1,000美元本金的倍数，但仅在以下情况下：

•在截至2020年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是公司上次报告的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在 五任何一个工作日之后的营业日期 五连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日的2025年票据每1,000美元本金的交易价格低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；
•如果公司在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时候要求赎回2025年票据中的任何或全部票据；或
•在特定公司事件发生时。

在2025年3月1日或之后，在到期日前第二个预定交易日营业结束之前，无论上述条件如何，2025年票据的持有人均可将其2025年票据的全部或部分本金的倍数转换为1,000美元本金的倍数。

在某些情况下，2025年票据的持有人如果转换其2025年票据与基本面改革（定义见适用的契约）或任何可选赎回有关，则有权提高转换率，2025年票据本金每1,000美元本金的最大转换率为38.2555股普通股。此外，如果发生根本性变化（定义见适用的契约），2025年票据的持有人可能要求公司以等于的价格回购其2025年票据的全部或部分股份 1002025年票据本金的百分比，加上截至但不包括回购日的任何应计和未付利息。

公司不得在2023年6月6日之前兑换2025年票据。公司可以在2023年6月6日当天或之后以及到期日前的第41个预定交易日当天或之前，自行选择将2025年票据的全部或部分兑换为现金，赎回价格等于 100本金的百分比，如果公司上次报告的普通股销售价格至少为，则加上应计和未付利息 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（无论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30连续交易日时段以公司提供赎回通知之日之前的交易日结束，包括在内。 没有为2025年票据提供了偿债基金。

在2022年10月1日通过亚利桑那州立大学2020-06之前发行2025年票据的初始会计中，公司将2025年票据分为负债和权益部分。美元负债部分的账面金额115.3百万美元是通过衡量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益成分的账面金额为美元57.2百万美元，是通过从2025年票据的本金中扣除负债部分的公允价值来确定的。2025年票据本金超过负债部分账面金额的部分代表债务折扣，按2025年票据合同条款的实际利率摊销为利息支出。权益部分记入了额外的实收资本，只要它继续满足股票分类的条件，就不会重新计量。

在2022年10月1日通过ASU 2020-06之前，在对2025年票据相关的发行成本进行初步核算时，公司根据2025年票据的负债和权益部分分配了2025年票据的负债和权益部分产生的总金额
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分配给债务和股权部分的收益比例。归因于负债部分的发行成本为美元4.1百万美元，并根据2025年票据的合同条款使用实际利息法摊销为利息支出。可归因于美元股权部分的发行成本2.0股东权益中的股权部分净减了100万英镑。

由于2022年10月1日通过了ASU 2020-06，该公司不再在股权中单独提供此类债务的嵌入式转换功能。同样，债务折扣在发行时等于嵌入式转换功能的账面价值，在工具生命周期内不再作为利息支出摊销为收入。有关采用的影响，请参阅附注1，公司和重要会计政策与估计。

2023 年 3 月，公司发行了 $253.02028年私募票据的本金总额为百万美元，包括美元33.0百万美元，代表初始购买者全部行使了购买额外票据的选择权。发行2028年票据的净收益为美元245.5百万，扣除初始购买者的折扣和债券发行成本 $7.6百万。该公司使用了 $165.2本次发行所得净收益中的百万美元用于回购，约$138.0与本次发行同时发行的2025年票据的本金总额为百万美元。2025年票据的回购被视为债务清偿。该公司录得了 $29.5在截至2023年3月31日的财政季度中，其合并运营报表债务的清偿损失为百万美元，其中包括注销的相关延期发行成本为美元2.3百万。回购生效后，2025年票据的剩余未偿还本金总额为美元34.5百万。

2028年票据是公司的优先无担保债务，利率为 1.875从2023年9月15日开始，每年9月15日和3月15日每半年支付一次欠款，每年百分比。除非在此日期之前按照其条款回购、兑换或转换，否则这些票据将于2028年3月15日到期。

经公司选择，2028年票据可转换为现金、公司普通股或其组合，初始转换率为2028年票据本金每1,000美元可兑换23.2364股普通股，相当于初始转换价格约为美元43.04普通股每股可进行调整，最大转换率为30.7881。转换价值将以现金结算，金额不少于所转换的本金，转换价值超过本金的任何部分将由公司选择以现金或公司普通股结算。在紧接2027年12月15日之前的预定交易日营业结束之前，2028年票据的持有人只能在以下情况下将其2028年票据的全部或部分本金的倍数转换成1,000美元本金的倍数：

•在截至2023年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅限在该日历季度内），前提是公司上次报告的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在 五任何一个工作日之后的营业日期 五连续交易日期间（“计量期”），在此期间，2028年票据每1,000美元本金的交易价格在计量期内每个交易日的交易价格低于 98公司上次公布的普通股销售价格的产品百分比以及每个此类交易日的转换率；
•如果公司在赎回日期之前的预定交易日营业结束前的任何时候要求赎回2028年票据中的任何或全部票据；或
•在特定公司事件发生时。

无论上述条件如何，2027年12月15日当天或之后以及到期日前第二个预定交易日营业结束之前，2028年票据的持有人均可将其全部或部分票据转换为1,000美元本金的倍数。

在某些情况下，2028年票据的持有人因整体基本变化（定义见适用的契约）或任何可选赎回而转换其2028年票据的持有人有权获得更高的转换率。此外，如果发生根本性变化（定义见适用的契约），2028年票据的持有人可能要求公司以等于的价格回购其2028年票据的全部或部分股份 1002028年票据本金的百分比，加上截至但不包括回购日的任何应计和未付利息。

在2026年3月20日之前，公司不得兑换2028年票据。公司可以在2026年3月20日当天或之后以及到期日前的第41个预定交易日当天或之前，自行选择将2028年票据的全部或部分兑换为现金，赎回价格等于 100本金的百分比，加上应计利息和未付利息（如果是）
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公司普通股报告的销售价格至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20任何交易日（无论是否连续），包括公司提供赎回通知之日之前的交易日 30连续交易日时段以公司提供赎回通知之日之前的交易日结束，包括在内。 没有为2028年票据提供了偿债基金。

公司打算将2028年票据发行的剩余净收益用于一般公司用途，包括营运资金，并为增长和潜在的战略项目提供资金。

在截至2024年3月31日的三个月中，允许可转换优先票据持有人转换的条件未得到满足。截至2024年3月31日，可转换优先票据在简明合并资产负债表中被归类为长期债务。

根据亚利桑那州立大学2020-06年，2028年票据记作单一负债。

2025年票据负债的净账面金额如下（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
本金$34,530 $34,530 
未摊销的发行成本(303)(428)
净账面金额$34,227 $34,102 

2028年票据负债的净账面金额如下（以千计）：

截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
本金$253,000 $253,000 
未摊销的发行成本(6,024)(6,744)
净账面金额$246,976 $246,256 



下表列出了与可转换优先票据相关的确认利息支出（以千计）：
截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
2024202320242023
息票利息支出$1,412 $1,181 $2,825 $2,313 
债务发行成本的摊销424 327 845 629 
与票据相关的利息支出总额$1,836 $1,508 $3,670 $2,942 

与2025年票据和2028年票据相关的发行成本将在各自的合同期限内分摊为利息支出，实际利率为 3.4% 和 2.5分别为％。截至2024年3月31日，未摊销的债务发行成本将在2025年票据和2028年票据的剩余期限内摊销，约为 14几个月，以及 48分别为几个月。

截至2024年3月31日，2025年票据和2028年票据的总估计公允价值约为美元38.1百万，以及 $242.8分别为百万。公允价值是根据每美元的收盘交易价格确定的100截至该期间交易最后一天的适用系列的可转换优先票据。可转换优先票据的公允价值主要受公司普通股交易价格和市场利率的影响。可转换优先票据的公允价值被视为二级衡量标准，因为它们的交易并不活跃。

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9.     股东权益

下表显示了股东权益组成部分的变化（以千计）：
截至2024年3月31日的三个月
普通股额外
实收资本		累积的
其他综合损失		累计赤字总计
股东权益
股份金额
截至2023年12月31日的余额39,032 $6 $425,127 $(2,132)$(298,658)$124,343 
行使股票期权时发行普通股
— — — — — — 
发行限制性股票单位后发行普通股
275 — — — — — 
购买 ESPP 时发行普通股116 — 2,548 — — 2,548 
基于股票的薪酬— — 11,622 — — 11,622 
其他综合收益— — — (103)— (103)
净亏损— — — — (1,387)(1,387)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额39,423 $6 $439,297 $(2,235)$(300,045)$137,023 


截至2023年3月31日的三个月
普通股额外
实收资本		累积的
其他综合损失		累计赤字总计
股东权益
股份金额
截至2022年12月31日的余额37,734 $6 $381,733 $(2,214)$(266,988)$112,537 
行使股票期权时发行普通股
2 —27 —— 27 
发行限制性股票单位后发行普通股
274 —— —— — 
购买 ESPP 时发行普通股96 —2,500 —— 2,500 
基于股票的薪酬— —10,362 —— 10,362 
其他综合损失— —— 54 — 54 
净亏损— —— —(33,319)(33,319)
截至2023年3月31日的余额38,106 $6 $394,622 $(2,160)$(300,307)$92,161 


















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截至2024年3月31日的六个月
普通股额外
实收资本		累积的
其他综合损失		累计赤字总计
股东权益
股份金额
截至 2023 年 9 月 30 日的余额38,764 $6 $414,562 $(2,245)$(296,860)$115,463 
行使股票期权时发行普通股— — — — — — 
发行限制性股票单位后发行普通股543 — — — — — 
购买 ESPP 时发行普通股116 — 2,548 — — 2,548 
基于股票的薪酬— — 22,187 — — 22,187 
其他综合收益— — — 10 — 10 
净亏损— — — — (3,185)(3,185)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额39,423 $6 $439,297 $(2,235)$(300,045)$137,023 



截至2023年3月31日的六个月
普通股额外
实收资本		累积的
其他综合损失		累计赤字总计
股东权益
股份金额
2022 年 9 月 30 日的余额37,358 $6 $421,473 $(2,413)$(284,445)$134,621 
  亚利桑那州立大学 2020-06 采用的累积影响— —(55,227)—21,507 (33,720)
截至2022年10月1日的余额37,358 6 366,246 (2,413)(262,938)100,901 
行使股票期权时发行普通股4 — 54 — — 54 
发行限制性股票单位后发行普通股648 — — — — — 
购买 ESPP 时发行普通股96 — 2,500 — — 2,500 
基于股票的薪酬— — 25,822 — — 25,822 
其他综合损失— — — 253 — 253 
净亏损— — — — (37,369)(37,369)
截至2023年3月31日的余额38,106 $6 $394,622 $(2,160)$(300,307)$92,161 

在截至2023年3月31日的六个月中，额外的实收资本包括美元5.1百万美元，与截至2022年9月30日止年度中记为股票薪酬的部分的RSU补助有关。



10.     股票薪酬

截至2024年3月31日，该公司大约有 2.9根据其股票计划，100万股股票可供未来股票奖励，以及因绩效限制性股票单位的超额成绩而导致的任何额外发行。
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下表汇总了我们的RSU活动，其中包括截至2024年3月31日的六个月中所有股票计划下基于绩效的限制性股票单位：
受限
库存单位
杰出
（以千计）		加权
平均值
授予日期
公允价值
截至 2023 年 9 月 30 日的余额2,080 $36.29 
已授予1,732 23.86 
已发布(543)35.72 
被没收(258)37.64 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额3,011 $29.13 

简明合并运营报表中记录的股票薪酬如下（以千计）：
 截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
 2024202320242023
收入成本    
订阅 $1,208 $1,307 $2,443 $2,644 
专业服务967 1,063 1,947 2,203 
以股票为基础的收入成本薪酬总额2,175 2,370 4,390 4,847 
运营费用
研究和开发1,818 1,831 3,537 3,653 
销售和营销3,209 2,561 5,770 4,949 
一般和行政4,420 3,600 8,490 7,318 
运营费用中基于股票的薪酬总额9,447 7,992 17,797 15,920 
股票薪酬总额$11,622 $10,362 $22,187 $20,767 



11.     所得税

公司记录的所得税准备金为美元0.8百万和美元1.5百万表示有效所得税税率为 (127.8)% 和 (88.8) 截至2024年3月31日的三个月和六个月分别为百分比，以及美元0.9百万和美元1.3百万表示有效所得税税率为 (2.8)% 和 (3.7) 截至的三个月和六个月的百分比 分别是2023年3月31日。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的所得税准备主要与公司在国外盈利业务的外国税、股息的外国预扣税以及收购产生的商誉递延税有关。

该公司选择将部分外国收益再投资于某些外国司法管辖区，并预计随着时间的推移将未来的国外收益汇回某些外国司法管辖区。因此，公司将记录预计与汇回这些收益相关的额外非美国税收的递延所得税负债。

公司选择将全球无形低税收收入（“GILTI”）记录为期内成本。公司意识到 不由于维持对美国递延所得税净资产的全额估值补贴，可弥补本期亏损。


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12.     每股净亏损

下表列出了本报告所述期间归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，每股数据除外）：
 截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
 2024202320242023
分子    
基本款和稀释版    
归属于普通股股东的净亏损$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
分母
基本款和稀释版
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数39,225 37,917 39,062 37,719 
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本款和稀释版$(0.04)(0.88)$(0.08)$(0.99)
以下是截至2024年3月31日止六个月的摊薄后每股净亏损计算中因其影响而未包括的潜在稀释性证券（以千计）：
 截至 2024 年 3 月 31 日
 20242023
股票期权— 1 
基于绩效的限制性股票单位和限制性股票单位3,011 2,658 
根据员工股票购买计划可发行的股票84 74 
可转换优先票据— 4 

由于可转换优先票据的本金将始终以现金结算，因此当公司在给定时期内普通股的平均市场价格超过转换价格时，转换利差会对普通股的摊薄后每股净收益产生稀释影响33.332025年票据的每股收益和美元43.042028年票据的每股收益。与可转换优先票据相关的股票数量代表与截至期末已发行的可转换优先票据的转换溢价（如果有）相关的潜在稀释性证券，该溢价使用公司的期末普通股价格计算。
在2022年10月1日通过亚利桑那州立大学2020-06之后，在2023年3月30日不可撤销地选择使用合并结算来结算公司2025年票据的转换义务之前，我们使用折算法计算2025年票据转换可能产生的稀释份额，根据这种方法，假设2025年票据的全部金额在报告期开始时进行了转换。

13.     诉讼和突发事件

法律诉讼
公司目前不是任何未决重大法律诉讼的当事方。公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传和声誉损害以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。


14.     地理信息

该公司有 一运营板块与 一业务活动 — 开发收入管理解决方案并从中获利。

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收入

公司根据客户所在地的账单按地理区域分列收入。来自美国以外客户的收入为 5% 和 5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月中，占总收入的百分比。

长期资产

下表按地理区域列出了公司的净资产和设备（以千计）：
截至 2024 年 3 月 31 日截至2023年9月30日
美国$567 $624 
印度558 618 
财产和设备总额，净额$1,125 $1,242 

15.     后续事件

2024年4月7日，公司与特拉华州有限责任公司Mountain Parent, LLC（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Mountain Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划协议（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款并在满足或豁免（如果适用法律允许豁免）的前提下，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司将继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司。母公司和合并子公司均为Vista股权合伙人的附属公司。根据合并协议的条款，在合并生效时以及合并的结果中，除其他外，公司在生效前夕发行和流通的每股普通股（但不包括任何取消的股份和任何异议股份）均应被取消和消灭，并自动转换为，此后应代表获得等于美元的现金的权利30.00根据合并协议，每股应向其持有人支付，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

公司董事会一致认为合并协议及其所考虑的交易（包括合并）对公司及其股东来说是公平的、可取的，符合公司及其股东的最大利益，批准并宣布合并协议及其考虑的交易（包括合并）是可取的，指示将合并协议提交给公司股东通过，并决定向公司股东建议通过合并协议。

如果合并未在 2024 年 10 月 4 日当天或之前完成，则任何一方均可终止合并协议。M合并协议进一步规定，公司必须向母公司支付约美元的解雇费43.2在某些特定情况下为百万。

该交易预计将于2024年中期完成，但须遵守惯例成交条件和批准。

合并协议的全文作为本10-Q表季度报告的附录包括在内，并在公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表的第1.01项中有更详细的描述。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

本报告包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）设立的安全港的约束。除历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设。诸如 “预期”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将” 等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。此外，任何涉及我们未来财务业绩预测、我们预期的业务增长和趋势以及未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。前瞻性陈述仅基于我们当前的预期和预测，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文 “第二部分，第1A项” 中列出的那些风险、不确定性和假设。风险因素” 以及本报告的其他内容。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大和不利的差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

本报告中使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指 Model N, Inc. 及其子公司，除非上下文另有说明。

概述

我们是生命科学和高科技公司云收入管理解决方案的领先提供商。我们的软件和商业服务帮助公司推动关键业务流程，例如定价、报价、合同、合规、回扣和激励措施。凭借深厚的行业专业知识，Model N支持生命科学和高科技领域世界领先品牌的复杂业务需求，包括强生、阿斯利康、史赛克、希捷科技、博通和微芯科技。

从历史上看，各公司往往依赖由手动流程、电子表格、点式应用程序和传统系统组成的不连贯系统来管理其收入流程。这些流程和系统相互隔离，劳动密集型、容易出错、不灵活且成本高昂，往往会导致收入机会错失、利润率不理想、激励性超额支付，收入合规风险增加。当前的行业趋势，包括缩短产品生命周期、加强合规和监管控制、渠道复杂性增加和交易数据量的增加，正在导致这些过时的流程和传统系统变得越来越无效。

我们在基于云的收入管理解决方案方面的专业知识，加上我们在生命科学和高科技行业的知识，使我们能够开发旨在满足这些行业独特的战略需求的软件，例如生命科学公司的管理式医疗和政府定价以及高科技公司的渠道激励管理。Model N Revenue Cloud 将收入生命周期转变为贯穿整个企业的战略性端到端流程。我们的特定行业解决方案套件——生命科学收入云和高科技收入云——提供从单个产品到完整产品套件的一系列解决方案。

待合并

2024年4月7日，我们与特拉华州有限责任公司Mountain Parent, LLC（“母公司”）和特拉华州的一家公司、母公司的全资子公司Mountain Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划协议（“合并协议”）。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款并在满足或放弃（如果适用法律允许豁免）的前提下，Merger Sub将与Model N合并并入Model N，Model N继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司。母公司和合并子公司都是Vista股权合伙人的关联公司。根据合并协议的条款，在合并生效之时，作为合并的结果，我们在生效前夕发行和流通的每股普通股（但不包括任何取消的股份和任何异议股份）均应被取消和消灭，并自动转换为，此后应代表获得等于以下金额的现金的权利
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根据合并协议，每股30.00美元，支付给持有人，不计利息，减去任何适用的预扣税款。

我们的董事会一致认为合并协议及其所考虑的交易（包括合并）对公司及其股东来说是公平的、可取的，符合公司及其股东的最大利益，批准并宣布合并协议及其考虑的交易（包括合并）是可取的，指示将合并协议提交给公司股东通过，并决定向股东建议通过合并协议。

如果合并未在 2024 年 10 月 4 日当天或之前完成，则任何一方均可终止合并协议。合并协议进一步规定，在某些特定情况下，我们必须向母公司支付约4,320万美元的解雇费。

该交易预计将于2024年中期完成，但须遵守惯例成交条件和批准。

本10-Q表格中对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议进行了全面限定。合并协议作为附录2.1提交给了我们于2024年4月8日提交的8-K表最新报告，并以引用方式纳入本文附录2.1。

关键业务指标

除了简明合并财务报表中列出的财务业绩指标外，我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润、软件即服务（“SaaS”）年度经常性收入（“SaaS ARR”）和净美元留存率来制定预算和运营目标，并在内部评估和管理我们的业务。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润、SaaS年度收益率和净美元留存率为投资者提供了与我们过去财务表现的一致性和可比性，并便于对我们的经营业绩进行同期比较。有关调整后息税折旧摊销前利润的更多信息，请参阅下面的 “调整后息税折旧摊销前利润”。

SaaS ARR 和净美元留存率

假设取消次数为零，我们使用SaaS ARR来衡量我们的SaaS收入趋势，并作为我们未来从现有经常性客户合同中获得收入机会的指标。SaaS ARR 是我们 SaaS 收入的年化价值，其计算方法是将本季度经常性订阅收入的 SaaS 部分除以该季度的天数，再乘以 365 得出年化数字。SaaS ARR 不会根据任何已知或预计的未来客户取消、服务升级或降级或价格上涨或下降的影响进行调整。我们在任何12个月期间内确认的实际SaaS收入金额都可能与该时期开始时的SaaS ARR有所不同，有时甚至会有很大差异。这可能是由于新的预订、价格的后续变化、服务取消、升级或降级以及收购或资产剥离所致。我们对SaaS ARR的计算可能与其他公司提供的类似标题的指标有所不同。

我们认为，我们保留和扩大现有客户收入的能力是衡量我们客户关系的长期价值和未来潜在商机的指标。SaaS 净美元留存率使用相同的 SaaS ARR 计算来衡量客户在本期和去年同期的 SaaS ARR 变化百分比。从去年前未计算的新客户中添加的 SaaS ARR 不包括在 SaaS 净美元留存率计算中。与去年同期相比，SaaS净美元留存率减少了任何数量的客户流失率。由于多种因素，包括SaaS的ARR水平、客户群的渗透水平、产品和功能的扩展以及我们留住客户的能力，我们的SaaS净美元留存率将在未来波动。SaaS ARR 和 SaaS 净美元留存率应与收入、递延收入和剩余绩效义务分开考虑，不得替代或与这些项目结合使用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，SaaS收入分别占总收入的53％和50％。在截至2024年3月31日的季度中，SaaS的ARR为 1.391 亿美元，这反映了 11%较截至2023年3月31日的季度的1.258亿美元同比增长。SaaS 净美元留存率皱巴巴的到 108%截至2024年3月31日的12个月中，高于截至2023年3月31日的12个月的138％。SaaS净美元留存率下降的主要原因是前一时期，即截至2023年3月31日的12个月，由于SaaS过渡协议的增加，SaaS的ARR增长相对较快。

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运营结果的关键组成部分

收入

订阅

订阅收入主要包括与访问我们基于云的解决方案的客户的合同安排。这些安排的承诺期限平均为三年。订阅收入中包括与托管支持服务以及维护和支持相关的收入，这些收入通常续订一年或三年。托管支持服务收入包括支持、管理和管理我们的软件解决方案，以及提供额外的最终用户支持，包括商业服务提供的支持。维护和支持收入包括签订合同后的客户支持，以及使用本地解决方案的客户在可用的时间和条件下获得未指明的软件更新和增强的权利。订阅收入中还包括当前产品的基于期限的许可证，有权使用未指明的未来软件版本以及在保障期内的维护和支持。订阅收入通常在协议的合同期限内按比例确认，从我们向客户提供服务之日算起。SaaS模式是我们在垂直市场中向客户销售的主要方式。


专业服务

专业服务收入主要包括实施、云配置、现场支持和其他咨询服务产生的费用。专业服务收入中还包括与培训和客户报销费用相关的收入，以及与我们的本地解决方案和商业服务提供的解决方案的软件许可相关的服务。专业服务收入通常在根据时间和材料合同提供服务时予以确认，或者使用比例绩效方法进行确认，因为所产生的工时是相对于固定价格合同的预计总时数。我们的大多数专业服务合同都是以时间和材料为基础的。培训和客户报销的费用收入将在我们提供这些服务时予以确认。

收入成本

订阅
订阅收入成本包括与我们的基于云的解决方案、商业服务提供的托管支持服务和支持以及我们的本地解决方案的维护和支持相关的成本。订阅收入的成本主要包括人事相关成本，包括工资、奖金和股票薪酬，以及云托管基础架构、特许权使用费、设施支出、摊销、折旧和第三方承包商的成本。

专业服务
专业服务收入成本包括与设置我们的基于云的解决方案、本地和商业服务解决方案的服务、培训和客户报销的费用相关的成本。专业服务收入的成本主要包括人事相关成本，包括工资、奖金和股票薪酬，以及第三方承包商的成本和其他费用。专业服务收入的成本可能因时期而异，具体取决于多种因素，包括部署我们的解决方案所需的实施服务量以及提供实施服务的第三方承包商的参与程度。

运营费用

研究和开发

我们的研发费用主要包括与人事相关的成本，包括工资、奖金、股票薪酬以及与第三方承包商相关的成本。我们的软件开发成本通常按实际支出计算。我们将与基于云的软件平台相关的某些开发成本资本化以供内部使用。

销售和营销
我们的销售和营销费用主要包括与人事相关的成本，包括工资、奖金、佣金、股票薪酬，以及无形资产的摊销、差旅相关费用和营销计划。

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一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括人事相关成本，包括工资、奖金和股票薪酬，以及审计和律师费、与第三方承包商相关的成本、设施费用、与公司交易相关的成本和差旅相关费用。


运营结果

下表列出了我们在报告所述期间的合并经营业绩。财务业绩的逐期比较不一定表示未来各期将取得的财务业绩。
 截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
 2024202320242023
 （以千计）
收入    
订阅$49,182 $44,925 $96,837 $89,139 
专业服务15,929 17,679 31,765 32,619 
总收入65,111 62,604 128,602 121,758 
收入成本  
订阅16,833 16,121 33,544 31,727 
专业服务11,040 11,499 22,198 22,164 
总收入成本27,873 27,620 55,742 53,891 
毛利37,238 34,984 72,860 67,867 
运营费用  
研究和开发12,588 12,403 25,268 25,167 
销售和营销15,157 14,222 29,117 27,199 
一般和行政12,118 11,481 23,767 22,172 
运营费用总额39,863 38,106 78,152 74,538 
运营损失(2,625)(3,122)(5,292)(6,671)
利息支出1,836 1,508 3,670 2,942 
债务消灭造成的损失— 29,493 $— 29,493 
利息收入$(3,842)(1,789)(7,382)(3,089)
其他支出（收入），净额(10)83 107 18 
所得税前亏损(609)(32,417)(1,687)(36,035)
所得税准备金778 902 1,498 1,334 
净亏损$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
 截至3月31日的三个月 
 20242023
金额占总数的百分比
收入		金额占总数的百分比
收入		变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
收入      
订阅$49,182 76 %$44,925 72 %$4,257 9 %
专业服务15,929 24 %17,679 28 %(1,750)(10)%
总收入$65,111 100 %$62,604 100 %$2,507 4 %
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订阅

截至2024年3月31日的三个月，订阅收入从去年同期的4,490万美元增长了430万美元，增长了9％，至4,920万美元。我们的订阅收入的增长主要是由于与基于云的解决方案的订阅量增加相关的SaaS收入的增加，但部分被与我们的本地解决方案相关的维护收入的下降所抵消。我们基于云的解决方案的订阅量增加主要是由于越来越多的现有客户过渡到SaaS解决方案以及新客户的获取。我们打算在未来继续专注于增加来自SaaS订阅的经常性收入。虽然我们预计2024财年的订阅收入将增加，但随着我们继续将业务模式从本地过渡到SaaS，我们预计2024财年的维护收入将继续下降。

专业服务
截至2024年3月31日的三个月，专业服务收入从去年同期的1,770万美元下降了180万美元，下降了10％，至1,590万美元。我们专业服务收入的下降主要是由2024财年第二季度专业服务时数减少所推动的。

收入成本
 截至3月31日的三个月 
 20242023
金额% 的
收入		金额% 的
收入		变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
收入成本      
订阅$16,833 34 %$16,121 36 %$712 4 %
专业服务11,040 69 %11,499 65 %(459)(4)%
总收入成本$27,873 43 %$27,620 44 %$253 1 %

订阅

截至2024年3月31日的三个月，订阅收入成本从去年同期的1,610万美元增长了70万美元，增长了4％，至1,680万美元。订阅成本的增加主要与员工相关费用增加80万美元有关，但由于实现了成本效益，减少的10万美元部分抵消了这一增加。订阅收入占订阅收入的百分比从36％下降到34％，这主要是由于实现了成本效益。

专业服务
截至2024年3月31日的三个月，专业服务收入成本从去年同期的1150万美元下降了50万美元，下降了4％，至1,100万美元。成本的减少主要与员工相关成本减少了50万美元有关，这得益于平均员工人数减少了约1％。专业服务成本收入占专业服务收入的百分比从65％增加到69％，这主要是由于外部服务成本和员工相关成本的增加。

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运营费用
 截至3月31日的三个月 
 20242023变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
运营费用    
研究和开发$12,588 $12,403 $185 1 %
销售和营销15,157 14,222 935 7 %
一般和行政12,118 11,481 637 6 %
运营费用总额$39,863 $38,106 $1,757 5 %
研究和开发
截至2024年3月31日的三个月，研发费用从去年同期的1,240万美元增加了20万美元，增幅为1％，至1,260万美元。与去年同期相比，成本的增加主要与员工相关成本的增加有关。
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用从去年同期的1,420万美元增加了90万美元，增幅为7％，至1,520万美元。增长的主要原因是员工相关成本增加了110万美元，这主要是由平均员工人数增加约1％所推动的，但部分被营销费用减少10万美元以及设备和相关费用减少10万美元所抵消。
一般和行政
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从去年同期的1150万美元增加了60万美元，增幅为6％，至1,210万美元。增长的主要原因是与去年同期相比，员工相关费用增加了90万美元，外部服务成本增加了50万美元，设备和相关成本增加了10万美元，但部分被办公和其他运营费用减少的90万美元所抵消。

利息和其他（收入）支出
 截至3月31日的三个月  
 20242023变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
利息支出$1,836 $1,508 $328 22 %
债务消灭造成的损失— 29,493 (29,493)— %
利息收入(3,842)(1,789)(2,053)115 %
其他支出（收入），净额(10)83 (93)(112)%

在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出从去年同期的150万美元增加了30万美元至180万美元。增长主要是由2023年3月发行2028年票据导致利息支出增加20万美元和债券发行成本摊销费用增加10万美元推动的。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司以1.652亿美元的价格回购了本金总额约1.38亿美元的2025年票据，并在清偿债务方面蒙受了2950万美元的损失。见简明合并财务报表附注附注8。在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行任何此类交易。

在截至2024年3月31日的三个月中，利息收入从去年同期的180万美元增加了210万美元至380万美元。增长的主要原因是与2023年相比，2024年有价证券投资组合的增加和更高的利率。

其他支出（收入）的净变化主要是由于外币波动所致。

所得税准备金
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目录
 截至3月31日的三个月  
 20242023变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
所得税准备金$778 $902 $(124)(14)%

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备主要与我们盈利的外国业务的外国税、股息的外国预扣税以及收购产生的商誉递延税有关。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的比较
收入
 截至3月31日的六个月 
 20242023
金额占总数的百分比
收入		金额占总数的百分比
收入		变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
收入      
订阅$96,837 75 %$89,139 73 %$7,698 9 %
专业服务31,765 25 %32,619 27 %$(854)(3)%
总收入$128,602 100 %$121,758 100 %$6,844 6 %

订阅

截至2024年3月31日的六个月中，订阅收入从去年同期的8,910万美元增长了770万美元，增长了9％，至9,680万美元。我们的订阅收入的增长主要是由于与基于云的解决方案的订阅量增加相关的SaaS收入的增加，但部分被与我们的本地解决方案和定期许可证相关的维护收入的下降所抵消。我们基于云的解决方案的订阅量增加主要是由于越来越多的现有客户过渡到SaaS和新客户。我们打算在未来继续专注于增加来自SaaS订阅的经常性收入。尽管我们预计2024财年的订阅收入将增加，但随着我们继续转变业务模式，我们预计2024财年的维护收入将继续下降。

专业服务

截至2024年3月31日的六个月中，专业服务收入从去年同期的3,260万美元下降了90万美元，下降了3％，至3180万美元。我们的专业服务收入减少是由于截至2024年3月31日的六个月中专业服务时间减少所致。

收入成本
 截至3月31日的六个月 
 20242023
金额% 的
收入		金额% 的
收入		变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
收入成本      
订阅$33,544 35 %$31,727 36 %$1,817 6 %
专业服务22,198 70 %22,164 68 %$34 — %
总收入成本$55,742 43 %$53,891 44 %$1,851 3 %
订阅
截至2024年3月31日的六个月中，订阅收入成本从去年同期的3,170万美元增长了180万美元，增长了6％，至3,350万美元。成本的增加主要与员工相关的成本，包括由平均员工人数、云托管及相关人员增长约1％推动的股票薪酬
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服务和外部服务成本, 但被无形资产摊销减少的30万美元部分抵消.在截至2024年3月31日的六个月中，订阅成本收入占订阅收入的百分比从36％下降到35％，这主要是由于成本效率的提高。

专业服务
在截至2024年3月31日的六个月中，专业服务收入成本从去年同期的2,220万美元增长了3万美元，增幅0.2％，至2220万美元。成本的增加主要与员工相关的成本，包括股票薪酬。专业服务成本收入占专业服务收入的百分比从68％增加到70％，这主要是由于与员工相关的成本。

运营费用
 截至3月31日的六个月 
 20242023变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
运营费用    
研究和开发$25,268 $25,167 $101 — %
销售和营销29,117 27,199 1,918 7 %
一般和行政23,767 22,172 1,595 7 %
运营费用总额$78,152 $74,538 $3,614 5 %
研究和开发
在截至2024年3月31日的六个月中，研发费用从去年同期的2520万美元增加了10万美元，增幅为0.4％，至2530万美元。增加的主要原因是外部服务费用增加了80万美元，部分被外部服务费用和其他业务费用减少的70万美元所抵消。
销售和营销
截至2024年3月31日的六个月中，销售和营销费用从去年同期的2720万美元增加了190万美元，增幅为7％，至2910万美元。增长的主要原因是员工相关成本增加了240万美元，其中包括股票薪酬，这得益于平均员工人数增长了约9％，但差旅和娱乐费用减少了30万美元，营销计划和其他运营费用减少了20万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政
截至2024年3月31日的六个月中，一般和管理费用从去年同期的2220万美元增加了160万美元，增幅为7％，至2380万美元。支出的增加主要与员工相关成本增加150万美元有关，其中包括由平均员工人数增长约1％推动的股票薪酬，外部服务成本增加120万美元，办公和相关运营费用减少的110万美元部分抵消。

利息和其他费用（收入），净额
 截至3月31日的六个月  
 20242023变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
利息支出$3,670 $2,942 $728 25 %
债务消灭造成的损失— 29,493 (29,493)— %
利息收入(7,382)(3,089)(4,293)139 %
其他支出（收入），净额107 18 89 494 %

在截至2024年3月31日的六个月中，利息支出从去年同期的290万美元增加了70万美元至370万美元。增长主要是由2023年3月发行2028年票据导致利息支出增加50万美元和债券发行成本摊销费用增加20万美元推动的。

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目录
在截至2024年3月31日的六个月中，利息收入从去年同期的310万美元增加了430万美元至740万美元。增长的主要原因是与2023年相比，2024年有价证券投资组合的增加和更高的利率。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司以1.652亿美元的价格回购了本金总额约1.38亿美元的2025年票据，并在清偿债务方面蒙受了2950万美元的损失。见简明合并财务报表附注附注8。在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行任何此类交易。

其他支出（收入）的净变化主要是由于外币波动所致。

所得税准备金
 截至3月31日的六个月  
 20242023变化 ($)变化 (%)
 （以千计，百分比除外）
所得税准备金$1,498 $1,334 $164 12 %

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的所得税准备主要与我们盈利的外国业务的外国税、股息的外国预扣税以及收购产生的商誉递延税有关。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3.346亿美元。根据我们的未来预期，包括通过额外融资筹集现金的潜在能力和历史使用情况，我们认为我们目前的现金和现金等价物足以满足我们的运营需求，包括至少未来十二个月与债务相关的本金支付。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销活动的扩大、支持研发工作的支出时间和范围、业务扩张和资本支出。如果现有现金和现金等价物以及运营现金不足以为我们的未来活动提供资金，我们可以选择通过出售额外的股权或债务证券筹集额外资金，获得信贷额度或出售某些资产。如果通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，任何债务的条款都可能对我们的运营施加限制。出售额外股权或额外的可转换债务证券可能会导致股东进一步稀释，并且可能无法以我们可接受的金额或条件提供额外融资。我们还可能寻求投资或收购互补的业务或技术，其中任何一项也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。可能无法以对我们有利的条件或根本无法提供额外资金。在市场条件允许的情况下，我们可能会不时在公开市场、私下谈判交易、通过要约、交易所交易或其他方式回购未偿还的债务证券。此类回购（如果有）将取决于当前的市场状况、我们的流动性和其他因素，并可能随时开始或暂停。所涉金额和支付的对价总额可能很大。

现金流
 截至3月31日的六个月
 20242023
（以千计）
由（用于）经营活动提供的净现金$30,990 $(6,150)
投资活动中使用的现金流(339)(106)
用于融资活动的现金流量2,543 83,013 

运营活动
经营活动提供的现金主要受产品销售、人事相关支出、设施相关成本以及客户付款金额和时间的影响。我们最大的运营现金流入来源是客户通过销售订阅和专业服务获得的现金。
在截至2024年3月31日的六个月中，经营活动提供的净现金主要是净亏损320万美元的结果，经调整后的2970万美元非现金支出和变动产生的440万美元净现金流入
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运营资产和负债。非现金支出主要包括2,220万美元的股票薪酬、380万美元的折旧和摊销、80万美元的债务发行成本摊销以及260万美元的资本化合同收购成本摊销。运营资产和负债的净变动主要反映了账单和现金收款时机导致的1750万美元应收账款流出、40万美元的应计员工薪酬、510万美元其他流动和长期负债的变动，但被60万美元应付账款流入、计费时间产生的2,050万美元递延收入以及630万美元的预付费用和其他资产所部分抵消。
截至2023年3月31日的六个月中，经营活动中使用的净现金主要是净亏损3,740万美元的结果，经调整后的非现金支出为5,850万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出2730万美元。非现金支出主要包括2950万美元的债务清偿损失、2,080万美元的股票薪酬、430万美元的折旧和摊销以及240万美元的资本化合同收购成本摊销。运营资产和负债的净变动主要反映了账单和现金收款时机导致的2,800万美元应收账款流出、990万美元的应计员工薪酬、520万美元其他流动和长期负债的变动、130万美元的应付账款，但部分被账单和预付费用以及850万美元其他资产造成的860万美元递延收入流入所抵消。

投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，用于投资活动的净现金主要与购买不动产和设备有关。

融资活动
截至2024年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金主要来自我们的员工股票购买计划的收益以及为客户持有的资金的减少。
截至2023年3月31日的六个月中，融资活动提供的净现金主要来自于发行2028年到期的1.875％的可转换优先票据（“2028年票据”）的2.530亿美元收益，部分被支付的700万美元债务发行成本和1.652亿美元2025年票据的部分回购所抵消。该期间还包括我们的员工股票购买计划、股票期权行使和减少为客户持有的资金的收益。

关键会计政策与估计

我们根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表。编制简明合并财务报表还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们认为，下述会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

与我们最近提交的年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化 在截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格上。

新的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40），《可转换工具会计和实体自有权益合约》，其中取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计模型。它还修订了实体自有权益中某些合约的会计核算，由于特定的结算条款，这些合约目前被列为衍生品。此外，新指南修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合约如何影响摊薄后的每股收益计算。公司于2022年10月1日在修改后的回顾基础上采用了该亚利桑那州立大学。因此，公司不再单独以股权形式提供此类债务的嵌入式转换功能。同样，折扣不再摊销为
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收入作为工具使用寿命期间的利息支出。有关采用的影响，请参阅简明合并财务报表附注1。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）计算的。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除以下项目的净亏损，包括股票薪酬支出、折旧和摊销、利息支出、利息收入、其他收入（支出）、净额和所得税准备金。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了与我们过去财务表现的一致性和可比性，并便于对我们的经营业绩和竞争对手的经营业绩进行逐期比较。我们还在内部使用这一衡量标准来制定预算和运营目标，以管理我们的业务和评估我们的绩效。

我们知道，尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润，但调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为对根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。这些限制包括：
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映股票薪酬支出；
•折旧和摊销是非现金费用，折旧或摊销的资产将来通常必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不反映这些置换的任何现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映所得税的现金需求以及利息支出、利息收入和其他收入和支出的现金影响；以及
•我们行业中的其他公司计算调整后息税折旧摊销前利润的方法可能与我们不同，这限制了其作为比较指标的用处。

下表提供了调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损（以千计）的对账情况：
 截至3月31日的三个月截至3月31日的六个月
 2024202320242023
调整后息税折旧摊销前利润的对账    
净亏损$(1,387)$(33,319)$(3,185)$(37,369)
调整
股票薪酬支出11,622 10,362 22,187 20,767 
折旧和摊销1,856 1,989 3,816 4,262 
利息支出1,836 1,508 3,670 2,942 
债务消灭造成的损失— 29,493 — 29,493 
利息收入(3,842)(1,789)(7,382)(3,089)
其他支出（收入），净额(10)83 107 18 
所得税准备金778 902 1,498 1,334 
调整后 EBITDA$10,853 $9,229 $20,711 $18,358 

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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

与截至2023年9月30日止年度的10-K表年度报告第7A项所述相比，我们的市场风险敞口没有实质性变化。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，根据交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，必须将控制的好处与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层超越控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
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第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。当管理层认为既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额时，我们会累积负债。截至2024年3月31日，不可能发生任何物质损失。我们至少每季度审查这些事项并调整应计金额，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他信息和事件的影响。

第 1A 项。风险因素

我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本报告中的所有其他信息，包括简明合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险或其他未列出的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下文详细讨论的风险。除其他外，这些风险包括以下内容：
•我们可能无法完成合并，与合并完成相关的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。
•我们过去曾蒙受过损失，将来可能无法盈利。
•我们的经营业绩可能因时期而异，并且是不可预测的，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
•我们必须改善销售执行情况，增加销售渠道和机会，以增加收入，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•我们的销售周期非常耗时，我们很难预测何时或是否会发生销售。
•我们的收入取决于我们维持和扩大现有客户关系的能力以及我们吸引新客户的能力。
•我们可能无法实现增长目标，这可能导致我们的股价下跌。
•失去一个或多个关键客户可能会减缓我们的收入增长或导致我们的收入下降。
•由于我们认识到，在客户的协议期限内，我们的大部分订阅收入来自客户，因此我们基于云的解决方案销售的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
•我们的实施周期漫长且多变，取决于我们无法控制的因素，并可能导致我们在获得相关收入之前花费大量时间和资源。
•我们依赖我们的管理团队以及我们的主要销售、开发和服务人员，失去一名或多名关键员工或团队可能会损害我们的业务，使我们无法及时实施业务计划。
•我们从本地业务模式向基于云的业务模式的过渡受到许多风险和不确定性的影响。
•我们未来的增长在很大程度上取决于收入管理解决方案的越来越多的采用。
•我们高度依赖生命科学行业，对该行业产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。
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•我们对其他公司的收购可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们在推出各种新服务（包括交易数据处理和向我们和我们的交易对手进行资金结算）时依赖第三方及其系统，而这些第三方未能充分提供这些服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
•不遵守适用的法律、法规或行业标准可能会损害我们的业务和财务状况。
•如果我们的解决方案不能与客户的IT基础设施互操作，我们的解决方案的销售可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
•如果我们的解决方案遇到数据安全漏洞，并且客户的数据遭到未经授权的访问，我们可能会失去当前或未来的客户，我们的声誉和业务可能会受到损害，并可能承担重大责任。
•任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，这将严重损害我们的业务和经营业绩。
•我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于购买价格出售股票。
•我们的债务可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩展业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务。

风险 与拟议合并有关

我们可能无法完成合并，与合并完成相关的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的普通股价格产生负面影响。

合并必须满足我们无法控制的许多条件，包括获得股东批准和其他惯例成交条件。未能满足合并条件可能会阻止或延迟合并的完成。此外，监管机构可能会对合并施加条件、义务或限制，这可能会延迟或阻止其完成。如果合并不完成，我们可能会遭受其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响，我们的股东将面临额外的风险，包括但不限于：

•只要我们普通股的当前市场价格反映了合并将完成的假设，那么如果合并不完成，我们普通股的市场价格可能会下跌；
•投资者对我们的信心可能会下降，股东可能会对我们提起诉讼，与现有和潜在客户、服务提供商、投资者、贷款人和其他商业伙伴的关系可能会受到不利影响，我们可能无法留住关键人员，合并所产生的成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响；
•我们已经并将继续承担与合并相关的大量专业服务费用，如果不完成合并，我们将从中获得的收益很少或根本没有；
•如果合并未完成或严重延迟，由于合并的宣布和待定而导致的业务中断，包括我们与客户、供应商、合作伙伴和员工关系的不利变化，可能会继续或加剧；以及
•要求我们在某些情况下支付解雇费。

此外，满足合并成交条件的努力和成本可能会给管理层和内部资源带来巨大负担，而合并和关联交易，无论是否完成，都可能导致管理层将注意力从日常运营上转移开。管理层将注意力从持续业务上转移开来的任何重大转移以及在合并过程中遇到的困难，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

也无法保证合并和合并协议所考虑的其他交易将按照目前考虑的条款和时间表进行，或者根本无法保证。
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我们目前预计合并将在2024年中期完成，但须遵守惯例成交条件和批准。如果拟议的合并被推迟或未完成，我们的普通股价格可能会下跌，包括我们普通股的当前市场价格反映了这样的假设，即合并和合并协议所考虑的其他交易将毫不拖延地完成，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果合并协议终止，并且我们决定寻求另一项业务合并，则我们可能无法以与合并条款相当或更好的条件与另一方谈判交易。

如果合并协议终止，在某些情况下，我们可能有义务向母公司支付终止费。这些费用可能要求我们使用本来可以用于其他用途的可用现金。

如果合并协议终止，在某些情况下，我们可能需要支付高达4,320万美元的终止费。在这种情况下，我们将被要求使用本来可用于一般公司用途或其他用途的可用现金。出于这些和其他原因，终止合并协议可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大和不利影响，这反过来又会对我们的普通股价格产生重大和不利影响。

在合并进行期间，我们面临各种不确定性，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

合并悬而未决以及合并对员工、客户和其他与我们打交道的第三方的影响的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，因为在合并完成后，这些人员的未来角色可能会面临不确定性。此外，这些不确定性可能导致客户和其他与我们打交道的第三方寻求改变与我们的现有业务关系或无法延长与我们的现有关系，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股的市场价格产生重大不利影响。

在合并协议生效期间，我们受某些临时契约的约束。

合并协议通常要求我们以正常方式经营业务，但有某些例外情况，包括适用法律的要求，在合并完成之前，并使我们遵守惯常的临时运营契约，这些契约限制我们在合并完成或根据其条款终止合并协议之前采取某些特定行动。这些限制可能会阻止我们追求在合并完成之前可能出现的某些商机，并可能影响我们执行业务战略和实现财务和其他目标的能力，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

合并协议限制了我们寻求合并替代方案的能力，并可能阻碍其他公司尝试以超过母公司根据合并协议同意支付的报酬来收购我们。

合并协议包含的条款使我们更难将业务出售给母公司以外的一方。根据合并协议，我们向第三方征求替代收购提案、就任何替代收购提案向第三方提供信息、参与讨论和与第三方进行谈判的能力将受到惯常的 “禁止购物” 限制，但须遵守惯常的 “信托出局” 条款。这些限制，包括在某些情况下我们可能需要支付的终止费的额外开支，可能会阻止有兴趣收购公司全部或大部分股份的第三方考虑或提议收购，即使该方准备以高于合并协议在合并中应付的对价的每股价值支付对价。

我们和我们的董事和高级管理人员可能会受到与合并有关的诉讼。

与出售上市公司有关的诉讼非常普遍，无论索赔是否有法律依据。完成合并的条件之一是，任何法院都不得发布任何阻止或实质性延迟合并完成的实质性命令。因此，如果任何质疑合并的此类诉讼成功获得阻止合并完成的命令，则该命令可能会推迟或阻止合并
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正在完成。虽然我们将对任何诉讼进行评估和辩护，但为与合并有关的诉讼进行辩护的时间和成本可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将继续承担与合并相关的大量交易相关费用。

我们承担了与合并相关的大量法律、咨询和金融服务费用。为了满足完成合并的各种条件，包括寻求股东和相关监管机构的批准，我们已经产生了额外费用，预计将继续承担额外费用。如果合并的完成出现任何延迟，这些成本可能会大大增加。

努力完成合并可能会破坏我们与第三方和员工的关系，转移管理层的注意力，或导致负面宣传或法律诉讼，其中任何一种都可能对我们的经营业绩和持续业务产生负面影响。

我们已经并将继续花费大量的管理时间和资源来努力完成合并，这可能会对我们持续的业务和运营产生负面影响。合并结果和未来的不确定性可能会破坏我们与现有和潜在客户、供应商、供应商和其他业务伙伴的业务关系，他们可能会试图就现有业务关系的变化进行谈判，或考虑与我们以外的各方建立业务关系。合并结果的不确定性也可能对我们招聘和留住关键人员和其他员工的能力产生不利影响。合并的悬而未决还可能导致金融市场对我们的负面宣传和负面印象，并可能导致对我们以及我们的董事和高级管理人员提起诉讼。此类诉讼将分散管理层的注意力，并且将来可能要求我们承担巨额费用。此类诉讼可能导致具有司法管辖权的法院推迟和/或禁止合并，这可能会阻碍合并生效。这些事件中的任何单独发生或合并发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

如果合并完成，我们的股东将无法参与我们业务的任何进一步上行空间。

如果合并完成，我们的每股普通股将自动转换为获得30.00美元现金的权利，不计利息，减去任何适用的预扣税款。我们的股东不会获得母公司的任何股权。因此，如果我们在合并后的业务表现良好，我们目前的股东将不会获得任何额外的对价，因此不会从我们未来的业务表现中获得任何好处。

与我们的财务状况相关的风险

我们过去曾蒙受过损失，将来可能无法盈利。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，我们分别蒙受了320万美元和3,740万美元的净亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为3亿美元。随着我们实施旨在发展业务的其他举措，包括增加对现有客户的销售、扩大客户群、引入新应用程序、增强现有解决方案、扩展到中端市场以及继续渗透科技行业等，我们的支出在未来可能会增加。与人事成本（例如工资、奖金、佣金和股票薪酬）以及第三方承包商、差旅相关费用和营销计划相关的运营费用增加，也可能会增加我们在未来时期的支出。在短期内，我们的收入可能不足以抵消运营支出的增加，我们预计将蒙受损失。此外，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会在未来造成损失。我们无法向投资者保证，我们将来会获得并保持盈利能力。任何未能恢复盈利能力都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能因时期而异，并且是不可预测的，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
历史上，我们的经营业绩因时期而异，我们预计，由于多种因素，这种趋势将继续下去，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括：
•我们增加对现有客户的销售和续订协议的能力；
•我们扩大和提高直销队伍生产力的能力；
•我们吸引和留住新客户以及改善销售执行的能力；
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•我们有能力继续将客户从本地业务模式过渡到基于云的业务模式；
•客户增量购买我们基于云的解决方案的时间和数量，这可能因客户在特定时间的需求而异；
•我们实现中长期增长目标的能力；
•我们在完成 SaaS 过渡时推动预订量增长的能力；
•我们成功扩展国内和国际业务的能力；
•我们与合作伙伴的关系中断；
•新订单的发布时间以及新订单和上一期订单的收入确认；
•我们行业竞争格局的变化，包括我们的客户或竞争对手之间的合并或整合；
•实施的复杂性以及相关人员的日程安排和人员配置，每一项都可能影响收入确认的时间和期限；
•与客户业务需求、项目范围、实施或市场需求的变化有关的问题；
•订阅和专业服务之间任何特定时期的收入组合；
•预先确认与延期确认收入相关的销售佣金支出的时间；
•确认支付特许权使用费的时机；
•我们的年度付款时间以及对员工非股权激励和奖金的认可；
•客户的预算周期和购买行为；
•客户要求或市场需求的变化；
•信息技术支出的延迟或减少，以及由此导致客户订单的季度间波动；
•客户实施过程中遇到的延迟或困难，包括客户要求更改实施时间表的请求；
•我们或我们的竞争对手推出新产品或服务的时机和成功率；
•任何客户退款或积分的金额和时间；
•我们准确估算与任何固定投标项目相关的成本的能力；
•由于预计我们或我们的竞争对手会宣布新的解决方案或解决方案增强功能，推迟客户的订单；
•完成销售和实施解决方案所需的时间，以及我们在开始产生与此类投资相关的收入之前的前期投资水平；
•我们的运营费用和资本支出的金额和时间，以及我们及时偿还债务的能力；
•价格竞争；
•我们直销队伍的扩张速度和生产力；
•监管合规成本；
•根据法律或法规的变化，需要对我们的解决方案或服务进行修改；
•与大宗交易相关的销售佣金支出；
•我们基于云的解决方案交付中的技术困难或中断；
•我们行业的季节性或周期性波动；
•未来的会计声明或我们会计政策的变化，包括采用和实施财务会计准则委员会关于收入确认的新准则的影响；
•由于外币汇率波动导致我们的支出增加或减少，因为我们的支出中有很大一部分是以美元以外的货币产生和支付的；
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•国内和国外市场的总体经济状况；
•全球流行病、流行病或传染病；以及
•新的竞争对手进入我们的市场。
上述或本报告其他地方讨论的任何一个因素或上述某些因素的累积效应都可能导致我们的财务和其他经营业绩出现重大波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们无法满足投资者对我们在特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过此类预期，我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们必须改善销售执行情况，增加销售渠道和机会，以增加收入，如果我们不成功，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
除其他外，我们必须改善销售执行情况，以增加销售机会的数量和增加收入。我们必须提高我们解决方案的市场知名度，扩大与渠道合作伙伴的关系，以增加我们的收入。此外，我们认为，我们必须继续发展与新老客户和合作伙伴的关系，创造更多的销售机会，以有效和高效地扩大我们的地域覆盖范围和市场渗透率。我们改善销售执行的努力可能会导致我们的销售和营销费用以及一般和管理费用大幅增加，而且无法保证这些努力会取得成功。过去，我们在销售执行方面遇到过挑战，如果我们无法显著改善销售执行力、提高对解决方案的认识、创造更多的销售机会、扩大与渠道合作伙伴的关系、利用与战略合作伙伴的关系或有效管理与这些努力相关的成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的销售周期非常耗时，我们很难预测何时或是否会发生销售。
我们的销售工作通常针对大型企业客户，因此，我们面临更高的成本，必须为个人客户提供更多的销售支持，更长的销售周期，完成部分销售的可预测性降低。此外，向大型企业进行销售通常要求我们就解决方案的使用和优势提供更高水平的教育。我们认为，我们的客户将购买我们的解决方案视为一项重大的战略决策。因此，客户会仔细评估我们的解决方案，通常是在很长一段时间内与各种内部群体一起评估的。此外，如果客户内部预算、批准和评估流程漫长，我们的解决方案的销售可能会延迟，这在引入大型企业级技术解决方案时很常见。因此，很难预测我们未来销售的时机。
我们的收入取决于我们维持和扩大现有客户关系的能力以及我们吸引新客户的能力。
我们收入的持续增长在一定程度上取决于我们扩大现有客户对解决方案的使用和吸引新客户的能力。同样，使用我们的本地解决方案的客户续订维护协议，以及使用我们基于云的解决方案的客户与我们续订订订阅协议也很重要。我们的客户没有义务在初始期限到期后续订协议，也无法保证他们会这样做。我们过去和将来都可能与客户就我们的解决方案发生争议，这可能会影响这些客户决定继续使用我们的解决方案并在将来支付维护和支持费用。
如果我们无法扩大客户对我们解决方案的使用、向客户销售其他解决方案、维持维护和订阅协议的续订率以及扩大客户群，我们的收入可能会下降或无法以历史增长率增长，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，如果将来客户对客户不满意，我们可能会发现在现有客户群中增加对解决方案的使用变得更加困难，吸引新客户可能更加困难，或者我们可能需要发放积分或退款，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生负面影响并对我们的业务造成重大损害。
我们可能无法实现增长目标，这可能导致我们的股价下跌。
我们不时分享增长目标。这些增长目标本质上是不确定的，会受到许多执行风险的影响，包括我们在完成SaaS过渡后增加预订量，转向向新客户销售和扩大对现有客户的销售，向新客户进行销售的结果和时机不一致，SaaS过渡后的客户支出疲劳，以及我们有能力将专业服务从SaaS过渡到非SaaS过渡产品延续到非SaaS过渡产品。此外，我们认为，通过收购实现无机增长对于扩大我们的产品供应、扩大市场和扩大规模非常重要，作为一家小型上市公司，这可能难以实现，并可能导致短期执行风险和股价波动。为了实现增长目标，我们认为我们需要通过持续的新客户销售、通过向上销售和交叉销售扩大对现有客户的销售以及成功销售，大幅增加非SaaS过渡的预订量并回补与SaaS过渡相关的专业服务
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与SaaS过渡无关的专业服务，我们无法快速或充分地实现这些服务，以实现我们的增长目标。如果我们无法成功实现增长目标，我们的股价可能会下跌。
失去一个或多个关键客户可能会减缓我们的收入增长或导致我们的收入下降。
在任何给定时期，我们总收入的很大一部分可能来自相对较少的客户。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 182 名客户。尽管我们的最大客户通常会因时期而异，但在截至2023年9月30日的财年中，我们的15个最大客户占我们总收入的53％。在截至2023年9月30日的财政年度中，没有任何客户占我们总收入的10％或订阅收入的10％以上。我们预计，在可预见的将来，我们将继续依赖相对较少的客户来获得总收入的很大一部分。由于任何原因失去我们的任何重要客户或客户群体，或者与任何主要客户的关系发生变化，都可能导致我们的总收入大幅下降。
此外，我们在生命科学和高科技行业的客户之间的合并或整合可能会减少我们的客户数量，并可能对我们的收入和销售产生不利影响，这两个行业目前都在进行重大整合。特别是，如果我们的客户被非我们的客户、不使用我们的解决方案或合同条款更优惠的实体收购，并选择停止、减少或更改他们使用我们解决方案的条款，则我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于我们认识到，在客户的协议期限内，我们的大部分订阅收入来自客户，因此我们基于云的解决方案销售的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
订阅收入主要包括与访问我们基于云的解决方案的客户的合同安排以及与许可客户签订的维护和支持协议相关的收入。我们的大部分订阅收入是在客户协议期限内确认的，平均而言，客户协议期限通常为一到三年。因此，我们的大部分季度订阅收入来自前几个季度达成的协议。因此，任何季度的基于云的解决方案的销售不足或维护和支持协议的续订都不会显著减少我们该季度的订阅收入，但可能会对未来几个季度的订阅收入产生负面影响。此外，管理层根据年化价值或SaaS ARR来衡量销售业绩并预测未来的SaaS订阅收入，其计算方法是将本季度经常性订阅收入的SaaS部分除以该季度的天数，然后乘以365得出年化数字。管理层还使用SaaS净美元留存率，它使用相同的SaaS ARR计算来衡量客户在本期和去年同期的SaaS年度收益率变动百分比。我们实际确认的订阅收入金额可能与记录期末的ARR不同。因此，我们的基于云的解决方案的销售大幅下降或维护和支持协议续订的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。我们可能无法快速调整成本结构以弥补订阅收入的潜在短缺，或者根本无法考虑到收入的减少。我们的基于云的解决方案以及维护和支持协议的收入确认模式也使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为我们的大量收入是在适用的协议期限内确认的。因此，在特定时期内，我们基于云的解决方案销售量的变化或维护和支持协议的续订要到未来一段时间才能完全反映在我们的收入中。
我们的实施周期漫长且多变，取决于我们无法控制的因素，并可能导致我们在获得相关收入之前花费大量时间和资源。
我们的解决方案的实施和测试通常从几个月到长达十二个月不等，可能会出现意想不到的实施延迟和困难，包括但不限于与全球流行病、流行病或传染病相关的延迟和困难。实施我们的解决方案通常包括与客户的系统集成，以及将他们的数据添加到我们的系统中。对于我们的客户而言，这可能复杂、耗时且昂贵，并可能导致我们解决方案的实施和部署延迟。漫长而多变的实施周期也可能对我们的收入时机产生负面影响，导致我们的收入和经营业绩在不同时期之间存在重大差异。
我们总收入的绝大部分来自企业云产品的销售和续订，对企业云产品的需求减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
从历史上看，我们的总收入的很大一部分都与我们的企业云产品有关，无论是作为个人解决方案还是作为完整套件进行部署。我们预计，在可预见的将来，我们的企业云产品将继续占我们总收入的绝大部分。对我们的企业云产品的需求下降和波动可能有多种原因，包括竞争对手提供的改进产品或产品版本、竞争性的定价压力、未能及时发布新版本或增强版本、我们的技术变革
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无法解决或无法改变我们的客户使用我们解决方案的方式、削减技术支出、出口限制或其他可能限制我们向关键客户或细分市场销售这些产品的能力的监管或立法行动。我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到企业云产品需求下降的不利影响。
我们的大多数实施合同都以时间和材料为基础，可能会由客户终止。
我们提供大部分实施服务的合同期限通常在几个月到十二个月之间，并且是按时间和材料计算的，客户可以随时终止。如果实施项目比我们预期的更早终止或部分实施延迟，我们将损失预期收入，而这些收入可能无法弥补，或者可能需要很长时间才能用其他工作来弥补收入损失，或者我们可能无法消除相关成本。因此，我们确认的收入可能少于预期，或者产生不必要的成本，并且我们在后续时期的经营业绩可能会大大低于预期。
我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的销售合同主要以美元计价，因此，我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。但是，美元的持续走强可能会增加我们为美国以外客户提供的解决方案的实际成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营费用发生在印度，以印度卢比计价，并且会因外币汇率变动而出现波动。尽管我们最近开始使用外汇远期合约来对冲因外币汇率变动而产生的某些现金流敞口，但这种套期保值策略最终可能不会有效，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们需要对我们销售的解决方案征收销售税和使用税，我们可能会对过去的销售承担责任，未来的销售额可能会减少。
州和地方税收管辖区对销售税和使用税有不同的规章制度，这些规章制度会有不同的解释，这些解释可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，销售税对我们在各个司法管辖区的订阅服务的适用性尚不清楚。尽管我们历来在某些情况下征收和汇出销售税，但我们有可能面临销售税审计，而且我们对这些税收的负债可能会超过我们的预期，因为州税务机关仍然可以断言我们有义务向客户征收额外金额的税款并将这些税款汇给这些当局。对于我们未累计纳税义务的州和国际司法管辖区，我们也可能接受审计。成功地断言我们应该在历史上没有这样做的司法管辖区为我们的服务征收额外的销售税或其他税，也没有累积销售税，这可能会导致过去的销售产生巨额纳税义务，阻碍客户购买我们的解决方案，或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
如果我们对关键会计政策的估计或判断基于以下假设a否则，或被证明不正确，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。例如，我们的收入确认政策很复杂，我们经常必须做出可能不准确的估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对收入确认、资本化软件、资产、税收、负债、权益、收入和支出账面价值做出判断的基础，而这些从其他来源看来并不容易看出。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。在编制我们的简明合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股份的薪酬和所得税相关的假设和估计。
我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会有额外的融资。
将来我们可能需要额外的融资来运营或扩大我们的业务、收购资产或偿还或再融资我们的现有债务。除其他外，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时资本市场的状况。我们无法向您保证，在需要时会以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法向您保证。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于我们的普通股、票据或优先股的权利，并且我们的股东可能会遭遇稀释。
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目录
如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金，则除其他外，我们可能无法：
•开发或增强我们的解决方案；
•继续扩大我们的销售、营销和研发组织；
•偿还或再融资我们的现有债务；
•收购补充技术、解决方案或业务；
•在美国或国际上扩大业务；
•雇用、培训和留住员工；或
•应对竞争压力或意想不到的营运资金需求。
我们不做任何这些事情都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。
一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）第382条以及类似的州法律条款，经过 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损（“NOL”）抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。如果我们现有的 NOL 受到所有权变更产生的限制，我们使用 NOL 的能力可能会受到《守则》第 382 条的限制。根据《守则》第382条，我们股票所有权的未来变动（其中一些是我们无法控制的）也可能导致所有权变更。由于法律的变化，包括监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们的NOL还存在到期或无法抵消未来的所得税负债的风险。此外，除其他外，CARES法案允许NOL结转和结转抵消从2021年之前开始的应纳税年度的100％应纳税所得额。CARES法案还暂时废除了2021年1月1日之前开始的纳税年度的80％的应纳税收入上限；从2018年或之后结转的净营业亏损以及结转到2020年12月31日之后开始的应纳税年度的净营业亏损将受到80％的限制。根据CARES法案，2018年、2019年和2020年产生的净营业亏损可以追溯5年。
与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖我们的管理团队以及我们的主要销售、开发和服务人员，失去一名或多名关键员工或团队可能会损害我们的业务，使我们无法及时实施业务计划。
我们的成功取决于我们分散在各地的执行官的专业知识、效率和持续的服务。由于高管离职或随后招聘新高管，我们的执行管理团队过去和将来可能会继续发生变化，这可能会对我们的业务造成干扰。业务战略或领导层的任何变化都可能造成不确定性，可能会对我们快速有效地执行业务战略的能力产生负面影响，最终可能会失败。招聘新高管的影响可能无法立即意识到。我们还在很大程度上依赖现有开发和服务人员的持续服务，因为他们熟悉我们解决方案固有的复杂性。
我们的员工没有要求他们在任何特定时期内继续为我们工作的雇佣安排，因此，他们可以随时终止在我们的工作。我们不为任何员工维持关键的人事人寿保险单。失去一名或多名关键员工或团体可能会严重损害我们的业务。
我们从本地业务模式向基于云的业务模式的过渡受到许多风险和不确定性的影响。
我们的商业模式已从销售本地软件许可证转向专注于销售基于云的解决方案的订阅，这使我们的客户有权在指定的订阅期限内在托管环境中访问我们的某些软件。这种基于云的策略可能会带来许多风险，包括：
•如果客户对基于云的解决方案不满意，只需要永久许可证，我们的销售周期可能会比预期的要长，并且基于云的解决方案的销售可能会落后于我们的预期；
•我们的基于云的策略可能会引起客户群的担忧，包括对定价随时间推移而发生的变化、服务可用性、基于云的解决方案的信息安全以及离线时或订阅到期后的文件访问权限的担忧；
•我们可能无法成功维持我们的目标定价、采用率和预计续订率；
•我们可能会选择不理想的目标价格，并可能对我们的销售或收益产生负面影响；以及
•随着我们扩展基于云的解决方案，我们产生的成本可能会高于预期。
我们的基于云的战略还需要大量的技术、财务、法律和销售资源以及可扩展的组织。市场对此类产品的接受程度受多种因素的影响，包括但不限于：安全性、可靠性、可扩展性、定制、性能、当前许可条款、客户偏好、客户对委托第三方存储和管理其数据的担忧、公众对隐私和网络安全的担忧以及限制性法律或法规的制定。我们的业务模式过渡能否成功实现我们的业务和财务目标取决于许多不确定性，包括但不限于：客户需求、续订率、渠道接受度、我们进一步开发和扩展基础设施的能力、我们在此类解决方案中纳入功能和可用性以满足客户需求、税收和会计影响、定价和成本的能力。此外，随着重大趋势的出现，我们用来衡量业务状况的指标可能会在过渡过程中发生变化。
鉴于上述风险和不确定性，如果我们无法成功执行基于云的战略和驾驭业务模式的转型，我们的运营业绩可能会受到负面影响。
我们未来的增长在很大程度上取决于收入管理解决方案的越来越多的采用。
收入管理处于市场开发和采用的早期阶段，收入管理解决方案将在多大程度上得到广泛采用仍不确定。很难预测客户采用率、客户对收入管理解决方案（尤其是我们的解决方案）的需求、该市场的未来增长率和规模以及引入其他竞争解决方案的时机。收入管理市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与收入管理解决方案相关的成本、绩效和感知价值。例如，许多公司在其他收入管理基础设施上投入了大量的人力、基础设施和财务资源，因此可能不愿实施像我们这样的解决方案。此外，使用传统收入管理产品的组织可能认为这些产品足以满足其收入管理需求。由于这个市场相对不发达，我们必须花费大量时间让客户了解我们的解决方案的好处。如果收入管理解决方案没有得到广泛采用，或者由于客户接受度不高、技术挑战、技术和产品竞争、企业支出减少或其他原因导致对收入管理解决方案的需求减少，则可能导致销售降低、续订率和追加销售率降低以及收入减少，我们的业务可能会受到不利影响。
我们高度依赖生命科学行业，对该行业产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。
我们未来的增长在很大程度上取决于对生命科学行业公司的持续销售。对我们解决方案的需求可能会受到一些因素的影响，这些因素会对根据我们的解决方案管理的合同购买和销售的基础生命科学产品和服务的需求产生不利影响。生命科学行业受到某些因素的影响，包括大型团体采购和管理式医疗组织以及综合医疗保健提供网络的出现、客户和渠道激励措施和回扣的增加、购买影响力从医生转移到经济买家、政府而不是商业实体在医疗保健方面的支出增加、政府授权范围的扩大、监管报告和审计的频率、罚款以及全球流行病、流行病或传染病。因此，由于影响生命科学行业的总体因素，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响。
未能充分扩大和培训我们的直销队伍将阻碍我们的增长。
我们几乎完全依靠我们的直销队伍来销售我们的解决方案。我们认为，我们未来的增长将在很大程度上取决于我们直销队伍的持续发展及其管理和保留现有客户群、扩大对现有客户的解决方案销售以及获得新客户的能力。由于我们的软件很复杂，通常必须与复杂的计算要求互操作，因此与其他软件公司相比，我们的销售人员可能需要更长的时间才能完全提高工作效率。我们未来实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销人员方面的成功。新员工需要大量培训，在某些情况下，如果有的话，可能需要一年以上的时间才能充分发挥生产力。如果我们无法雇用和培养足够数量的生产性直销人员，如果这些销售人员无法实现全部生产力，那么我们的解决方案的销售将受到影响，我们的增长将受到阻碍。
我们对其他公司的收购可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值并对我们的经营业绩产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们过去和将来都可能对其他公司、解决方案或技术进行投资，以扩大或增强我们的产品供应，包括其他原因。将来，任何重大收购都需要我们的贷款人的同意。任何未能获得此类同意的行为都可能推迟或禁止我们收购我们认为可以增强我们业务的公司。
我们最终可能无法通过最近或任何未来的收购来巩固我们的竞争地位或实现我们的目标，用户、客户、合作伙伴或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，则合并后的公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外，从长远来看，我们可能无法成功留住此类收购的客户和关键人员，这也可能对我们的业务产生不利影响。整合任何最近收购的业务或未来收购的业务都将需要大量的时间和资源，我们可能无法成功地管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用所收购的技术，也无法准确预测收购的财务影响，包括会计费用。
政府实体也有可能随时启动反垄断调查。除其他外，对我们不利的调查可能会延迟或阻止交易的完成，要求我们剥离或出售我们收购的资产或业务，限制实现交易预期财务或战略收益的能力，或对我们当前的业务和运营产生其他不利影响。
我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何收购费用，每一项收购都可能影响我们的财务状况或股本的价值。为了为未来的任何收购提供资金，我们可能会发行股权，这将导致股东稀释，或者产生更多债务，这将导致固定债务增加，并可能使我们受到额外的契约或其他限制，这将阻碍我们管理业务的能力。
全球经济状况的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的运营和业绩取决于全球经济状况。充满挑战或不确定的经济状况，包括与全球疫情、流行病或传染病、地缘政治动荡和宏观经济状况、通货膨胀、外汇汇率波动、全球银行系统不稳定、供应链和利率中断相关的经济状况，使我们的客户和潜在客户难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户和潜在客户放缓或减少对我们解决方案的支出，或改变订购频率。此外，在充满挑战或不确定的经济时期，我们的客户可能难以及时获得足够的信贷，并且现金流会减少，这可能会影响他们的购物意愿和及时向我们付款的能力。过去，全球经济状况已经并将继续对我们解决方案的需求（包括新的预订、续订和追加销售率）、我们预测未来经营业绩的能力以及我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。如果全球经济状况仍然不确定或恶化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。
此外，2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了硅谷银行（“SVB”），随后任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为收款人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分别进入破产管理阶段，2023年5月，第一共和国银行也被关闭并由联邦存款保险公司接管。尽管联邦存款保险公司已采取措施使SVB和其他处境相似的银行的所有存款人全部清盘，但无法保证在银行进一步关闭和全球银行系统持续不稳定的情况下会提供类似的担保。如果其他银行和金融机构进入破产管理制度或将来因影响银行系统和金融市场的财务状况而破产，那么我们获得融资的能力可能会受到威胁，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，诸如SVB关闭之类的事件以及其他全球宏观经济状况可能会导致资本市场进一步的动荡和不确定性。

我们在推出各种新服务（包括交易数据处理和向我们和我们的交易对手进行资金结算）时依赖第三方及其系统，而这些第三方未能充分提供这些服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。
为了提供我们的管理运营和支付解决方案以及其他产品和服务，我们依赖我们无法控制的第三方，例如金融机构合作伙伴、美联储自动清算所等系统以及其他合作伙伴。我们依赖这些第三方提供各种服务，包括交易数据的传输、资金结算以及提供信息和其他服务要素。例如，我们直接或间接依赖银行机构来促进付款结算。如果此类银行机构停止提供基础服务，我们必须寻找其他金融机构来提供这些服务。如果我们找不到替代金融机构，我们可能无法再向某些客户提供处理服务，这可能会对我们的运营或现金流产生负面影响。
我们的客户通常需要大量的配置工作来匹配其复杂的业务流程。未能满足他们的要求可能会导致客户纠纷、预期收入损失和额外成本，这可能会损害我们的业务。
我们的客户通常需要大量的配置服务来解决其独特的业务流程。随着我们服务的客户数量的增长，支持如此多样的配置设置和实现可能会变得困难。此外，为客户提供支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，从而给我们的人力资源和基础设施带来压力。我们过去曾与客户发生过争议，将来也可能发生争议
关于我们解决方案的性能和实施。如果我们无法及时满足客户的需求，我们的客户可能会决定寻求终止他们的关系，以较不优惠的条件续订，不续订维护协议或订阅，不购买额外的解决方案或服务，对我们提出法律索赔或停止作为推荐人。如果发生任何此类情况，我们的收入可能会下降，或者我们可能被要求向客户退款，我们的经营业绩可能会受到损害。
如果我们无法增强现有解决方案并开发出获得市场认可或跟上技术发展步伐的新解决方案，我们的业务可能会受到损害。
我们增加现有客户收入和吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们增强和改进现有解决方案以及开发和引入新解决方案的能力。任何增强或新解决方案的成功取决于多个因素，包括及时完成、适当的质量测试、引进和市场接受度。我们开发或收购的任何增强或新解决方案可能无法及时或具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷或可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场认可。如果我们无法成功增强现有解决方案和开发新的解决方案以满足客户的需求，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
由于我们设计的解决方案可在各种网络、硬件和软件平台上运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应网络、互联网相关硬件以及软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。如果我们无法以具有成本效益的方式及时应对这些快速的技术发展，我们的解决方案可能会变得不那么适销，竞争力下降或过时，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们提供充分应对该行业趋势的解决方案的能力将影响我们扩大解决方案在技术行业采用范围的努力。
我们正在努力扩大科技行业公司对我们解决方案的使用，而我们未来的增长在一定程度上取决于我们增加向该行业乃至可能的其他行业客户销售解决方案的能力。科技行业受到许多因素的影响，包括产品生命周期的缩短、核心技术产品以不同的定价销售到不同的终端市场、多层全球分销渠道的复杂性增加、由于渠道复杂性而导致财务报告要求的变化以及越来越多地使用发票外折扣。如果科技行业的现有或潜在客户认为我们的解决方案无法提供收入管理工具来帮助他们充分应对这些趋势，那么我们在该行业扩大解决方案采用范围的努力可能不会成功，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与本地解决方案相比，基于云的解决方案市场还处于较早的接受阶段，如果其发展速度比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
尽管获得了更广泛的接受，但与本地解决方案相比，基于云的解决方案市场还处于初期阶段，这些类型的部署可能无法实现和维持高水平的需求和市场接受度。我们计划通过继续在我们当前的客户群以及新客户和其他市场中扩大基于云的解决方案的实施，加快我们的业务模式向经常性收入的转变，包括来自我们基于云的解决方案的收入。许多公司已经投入了大量的人力和财务资源来将传统的企业软件整合到他们的业务中，因此可能不愿或不愿迁移到基于云的解决方案。其他可能影响基于云的解决方案的市场接受度的因素包括：
•感知的安全能力和可靠性；
•人们对大型企业客户扩大运营能力的担忧；
•对委托第三方存储和管理关键数据的担忧；
•解决方案的可配置性或可定制性级别；以及
•能够达到或接近我们的本地解决方案的能力。
如果组织没有意识到我们基于云的解决方案的好处，或者如果我们的竞争对手或新的市场进入者能够开发比我们更有效的基于云的解决方案，那么我们加快业务模式向经常性收入转变的计划可能不会成功，或者发展速度可能比我们预期的要慢，或者可能导致确认收入的短期下降，这些都会对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的解决方案无法正常运行，我们的声誉和客户关系可能会受到损害，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的解决方案本质上是复杂的，可能包含重大漏洞、缺陷或错误。解决方案功能中的任何缺陷或导致可用性中断的缺陷都可能导致：
•失去或延迟了市场认可和销售；
•本期总收入减少；
•违反担保或其他合同违约或虚假陈述索赔；
•向我们的客户提供的销售积分或退款；
•客户流失；
•开发和客户服务资源的转移；以及
•损害我们的声誉。
纠正任何重大漏洞、缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于我们的客户经常使用我们的解决方案作为记录系统，而且我们的许多客户都受到产品定价的监管，或者有复杂的定价承诺和收入确认政策，因此错误可能会导致无法处理销售或导致我们的客户违反定价要求或虚假报告收入，这可能会使他们面临罚款或其他重大索赔或处罚。因此，我们可能会面临更大的产品责任和保修索赔、诉讼和其他争议和索赔的风险，从而导致潜在的物质损失和成本。我们的客户协议中的责任限制条款可能不足以保护我们免受任何此类索赔。
鉴于我们的解决方案处理和管理的大量数据，我们的软件中的故障、漏洞或错误可能会导致未经授权的访问、数据丢失或损坏，或者导致我们处理的信息不完整或包含客户认为重要的不准确之处。我们可能需要发放积分或退款，或赔偿我们的客户或第三方因某些此类事件而可能遭受的损失，或承担其他责任。
我们的保险可能不足，或者将来可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。此外，我们的保单可能不涵盖因任何产品缺陷或错误或其他间接或间接或间接损害而向我们提出的任何索赔，为诉讼进行辩护，无论案情如何，都可能代价高昂并转移管理层的注意力。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
收入管理解决方案市场竞争激烈，支离破碎，并且会受到技术快速变化的影响。我们面临着来自电子表格辅助手动流程、内部开发的解决方案、大型集成系统供应商、业务流程外包服务提供商以及提供单点解决方案的小型公司的竞争。
缺乏 IT 资源的公司通常采用电子表格辅助的手动流程或个人数据库应用程序。此外，一些潜在客户，尤其是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案，包括旨在支持单一组织需求的定制解决方案。对打包的ERP或CRM应用程序（通常不提供收入管理功能）进行大量投资的公司可能会使用配置或单点解决方案应用程序扩展这些横向应用程序，以解决一个或一小部分收入管理子流程或驱动因素。在生命科学和高科技行业，客户尝试为此目的配置的常见横向应用程序包括大型集成系统供应商，如 SAP SE 和 Oracle Corporation。我们还会遇到来自小型独立公司的竞争，这些公司根据价格、独特的产品特性或功能以及定制开发进行竞争。
与我们相比，我们的许多竞争对手拥有更高的知名度、更大的销售和营销预算以及更多的资源，并且可能与我们的潜在客户已经存在关系，包括与这些组织内关键决策者的关系和接触机会，以及与顾问和系统集成商签订的主要分销协议。此外，许多软件供应商可以捆绑解决方案或以低价提供解决方案，作为更大规模产品销售的一部分。
随着新技术的引入和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将加剧。我们还预计，专注于企业资源规划或后台应用程序的企业软件供应商将通过竞争产品进入我们的市场。此外，我们预计销售队伍自动化供应商将收购或开发其他可能与我们的解决方案竞争的解决方案。如果我们无法有效竞争，我们的业务就会受到损害。此外，定价压力和竞争加剧通常可能导致销售减少、利润率降低、亏损或我们的解决方案无法获得或维持更广泛的市场接受度，所有这些都可能损害我们的业务。
如果我们无法维护和增强我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们认为，维护和增强 “Model N” 品牌标识对于我们与客户和合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和合作伙伴的能力至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销工作、我们继续提供高质量解决方案的能力以及我们的成功能力
将我们的解决方案与竞争对手的解决方案区分开来。我们的品牌推广活动可能不成功或增加收入。此外，独立的行业分析师经常对我们的解决方案以及竞争对手的解决方案进行评论，这些评论可能会对我们的解决方案在市场上的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的产品和服务相比不那么积极，我们的品牌可能会受到不利影响。此外，近年来，股东的积极性一直在增加。对我们公司或管理团队的任何此类行动或公众批评都可能损害我们的品牌和声誉。
推广我们的品牌需要我们投入大量支出，而且我们预计，随着我们的市场竞争更加激烈以及我们在生命科学和高科技行业向新的垂直领域扩张，支出将增加。只要这些活动带来了收入的增加，这些收入可能无法抵消我们增加的支出。如果我们不能成功维护和增强我们的品牌，我们的业务可能无法增长，相对于拥有更强品牌的竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户、合作伙伴、现有员工和潜在员工，所有这些都会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
如果我们无法与系统集成商保持成功的关系，我们的业务运营、财务业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们与系统集成商的关系通常是非排他性的，这意味着他们可能会向客户推荐几家不同公司的解决方案，包括与我们竞争的解决方案，他们还可能帮助实施与我们竞争的软件或系统。如果我们的系统集成商不选择继续推荐我们的解决方案，不协助实施我们的解决方案，选择付出更大的努力来推销和销售他们自己或竞争对手的解决方案，或者不满足客户的需求，那么我们发展业务和销售解决方案的能力可能会受到不利影响。失去大量系统集成商，我们可能无法取代他们，或者未能招募更多系统集成商，可能会损害我们的业务。
我们未来实现收入增长的能力将部分取决于我们成功地与系统集成商保持成功的关系，以及帮助我们的系统集成商增强其独立营销和实施解决方案的能力。我们的收入增长，特别是在国际市场，将受到与这些公司关系的发展和维护的影响。尽管我们已经与一些领先的系统集成商建立了关系，但我们的解决方案直接与其他领先系统集成商的解决方案竞争。我们无法控制系统集成商为实施我们的解决方案所投入的资源或此类实施的质量。如果他们没有为这些活动投入足够的资源，或者如果我们无法维持与这些系统集成商的关系或以其他方式发展和扩大我们的间接分销渠道，我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流可能会受到不利影响。
任何未能为我们的云平台提供高质量的客户支持都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。
一旦我们的解决方案付诸实施，我们的客户就会使用我们的支持组织来解决与我们的解决方案相关的技术问题。此外，我们还认为，我们成功销售解决方案在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的好评。任何未能维持高质量客户支持的行为，或者市场认为我们无法维持高质量的支持，都可能损害我们的声誉，对我们维持现有客户或向现有和潜在客户销售解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户对支持服务需求的短期增长。客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，也可能增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。
不正确或不当地实施或使用我们的解决方案可能会导致客户不满意，并对我们的业务、运营、财务业绩和增长前景产生负面影响。
我们的客户和第三方合作伙伴可能需要就如何正确使用我们的解决方案以及可以从中获得的各种好处进行培训，以最大限度地发挥其潜力。我们已经实施了Model N Align计划，该计划使我们的客户能够通过门户网站全面获得专业知识，从而可以轻松快速地访问信息、经验丰富的客户成功经理和明确的客户成功计划，从而帮助我们的客户最大限度地发挥我们解决方案的价值。但是，我们的客户可能会选择不使用此类程序，也可能无法高效或有效地使用此类程序，因此可能会对我们的解决方案不满意。如果我们的解决方案未正确或按预期实施或使用，则可能会导致性能不足。由于我们的客户依赖我们的解决方案和客户支持来管理其业务的关键领域，因此我们解决方案的实施或使用不正确或不当、我们未能培训客户如何高效和有效地使用我们的解决方案或我们未能向客户提供服务，都可能导致负面宣传，客户无法续订其SaaS维护协议或订阅或可能对我们提出法律索赔。
此外，随着我们继续扩大客户群，如果我们未能正确提供这些服务，都可能导致我们失去后续销售解决方案的机会。
目标员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持计划增长所需的高素质员工。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们招聘和留住关键管理、技术、销售、营销、财务和其他关键人员的能力。对合格的管理、技术和其他人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引和留住这些人员。如果我们未能吸引和留住合格的员工，包括国际员工，我们发展业务的能力可能会受到损害。对具备我们所需特定技能的人来说，竞争非常激烈。为了在竞争激烈的市场中吸引和留住员工，我们认为我们必须提供有竞争力的薪酬待遇，包括现金和股权薪酬。我们股价的波动可能会不时对我们招聘或留住员工的能力产生不利影响。如果我们无法雇用和留住合格的员工，或者相反，如果我们未能在市场条件的要求下管理员工绩效或减少人员配备水平，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的重大国际业务使我们面临额外的风险，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们拥有重要的国际业务，包括在印度等新兴市场，并且作为增长战略的一部分，我们将继续扩大我们的国际业务。截至2023年9月30日，我们员工总数中约有47％位于印度，我们在印度开展部分开发活动、实施服务和支持服务。我们目前的国际业务和扩大国际业务的计划已经并将继续给我们的员工、管理系统和其他资源带来压力。
在国际市场开展业务需要大量的资源和管理层的关注，这将使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险和竞争。由于我们在国际业务方面的经验有限，我们无法向您保证我们的国际扩张努力将取得成功，也无法向您保证，此类投资将在未来获得回报。此外，由于在国际上经营业务所固有的其他风险，我们的国际业务可能无法成功，包括：
•我们对这些国家的商业和社会规范和习俗不熟悉，这可能会对我们在这些国家招聘、留住和管理员工的能力产生不利影响；
•与人员配备和管理国外业务相关的困难和成本；
•管理层可能将注意力转移到监督和指导地理位置上远离我们美国总部的业务上；
•遵守多个、相互冲突和不断变化的政府法律法规，包括就业、税收、隐私和数据保护法律法规；
•在这些法律体系中，我们行使和保护权利的能力可能与美国不同或不那么有效，而且争议解决的最终结果更难以预测；
•收取应收账款的难度更大，付款周期更长；
•更高的员工成本和解雇不良员工的难度；
•工作场所文化的差异；
•监管要求的意外变化；
•需要调整我们的解决方案以适应特定国家；
•我们遵守美国以外不同技术和认证要求的能力；
•关税、出口管制和其他非关税壁垒，例如配额和当地成分规则；
•一些国家对知识产权的保护更为有限；
•不利的税收后果，包括涉及我们国外业务的转让定价调整所造成的不利税收后果；
•货币汇率的波动;
•我们或我们的合作伙伴的反贿赂合规性；
•限制资金转移；
•全球流行病、流行病或传染病；
•总体宏观经济状况，包括利率和通货膨胀率上升、增长放缓或衰退、全球银行系统的不稳定；
•地缘政治动荡，例如乌克兰和以色列的战争；以及
•新的和不同的竞争来源。
我们未能成功管理任何风险都可能损害我们现有和未来的国际业务，并严重损害我们的整体业务。

与监管合规相关的风险

隐私法律、法规和标准的变化可能会导致我们的业务受到影响。
在美国、欧洲以及我们提供解决方案的许多其他司法管辖区，个人隐私和数据安全已成为重大问题。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定，尤其是涉及个人数据的跨境数据传输。例如，欧盟法院（“ECJ”）于2020年7月16日裁定，美国-欧盟隐私盾是管理欧盟（“欧盟”）和美国（和其他国家）之间个人数据传输的无效机制。此后不久，欧盟委员会最终确定了标准合同条款的新版本，该条款现已于2021年6月27日生效，旨在为管理向欧盟委员会认为未提供足够数据保护的司法管辖区（例如美国）的个人数据传输提供一种保障机制。为了遵守这些新的或随后修改的标准合同条款，我们可能需要实施额外的保障措施，以进一步增强从欧洲经济区（“EEA”）、英国或瑞士转移出去的个人数据的安全性，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临进一步的监管审查和责任，并对我们的业务产生不利影响。我们依靠多种经批准的保障机制（例如标准合同条款）将个人数据从我们的欧盟业务传输到美国，并继续评估可能需要哪些额外机制来为跨境个人数据传输建立足够的保障措施。例如，由于欧盟委员会最近于2023年7月10日通过了欧盟-美国的充足性决定数据隐私框架（美国和欧洲官员为克服欧盟-美国提出的安全问题而开展的合作项目Privacy Shield（关于从欧盟到美国的个人数据传输），我们已经自行认证遵守了欧盟—美国和英国对欧盟—美国的数据隐私框架的扩展，该框架是为从欧盟和英国向美国的个人数据传输提供法律便利的机制。这个新的数据隐私框架可能会在欧洲法院面前受到法律质疑。尽管我们预计我们目前的业务不会立即发生任何变化，但我们将观察法律挑战将如何影响这一框架，以及它将如何影响欧盟与美国和英国之间的跨境个人数据流动，这可能会促使我们当前的业务发生变化。

在国际上，我们开展业务的许多司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架，包括但不限于《欧洲通用数据保护条例》（GDPR），该条例为我们的业务规定了额外的义务和风险。值得注意的是，英国实施了《数据保护法》，该法于2018年5月生效，并于2019年进行了法律修订，其中包含有关英国如何适用GDPR的条款，包括其自身的减损条款。欧盟的这些发展可能会增加违规风险以及以合规方式提供我们的产品和服务的成本。从2021年初（英国脱欧后的过渡期到期）起，我们必须继续遵守GDPR和数据保护法，每个制度都有能力处以最高2000万欧元（合1750万英镑）或全球营业额的4％的罚款。英国和欧盟之间的关系仍不确定，例如如何处理英国与欧盟和其他司法管辖区之间的数据传输以及英国监管机构的作用。例如，2021年6月28日，欧盟委员会通过了充足性决定（“英国充足率决定”），此前欧洲议会于前一个月对当时的英国充足率决定草案进行了不具约束力的投票。因此，个人数据可以继续从欧洲经济区流向英国，而无需采取适当的保护措施。英国充足性决定包含 “日落条款”，规定该决定的有效期仅为四年，此后欧盟委员会将对其进行审查，只有在欧盟委员会认为英国继续确保足够的数据保护水平时才予以延长。欧盟委员会还表示，如果英国偏离目前的保护水平，它将在四年内的任何时候进行干预。如果欧盟委员会推翻这一充足性决定，则将要求各公司实施诸如欧盟和英国之间数据传输的标准合同条款等保护措施。如上所述，2023年10月，英国通过了对欧盟-美国数据隐私框架（英国-美国数据桥梁）的扩展，使英国和美国实体之间无需额外保障措施即可传输个人数据，但这是 K. — 美国数据桥可能会受到法律质疑，并有可能无效。这些变化可能会导致额外的成本，因为我们努力确保遵守新的隐私立法，并将增加我们的总体风险敞口。我们在履行GDPR规定的义务方面花费了大量费用，随着监管指导方针的变化，我们可能需要对业务运营进行进一步的重大调整，所有这些都可能对我们的收入和整体业务产生不利影响。尽管我们努力遵守GDPR，但监管机构可能会确定我们没有这样做，并对我们处以罚款和公开谴责，这可能会损害我们的公司。
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除上述欧洲因素外，联邦、美国州或外国政府机构或机构过去和将来都可能通过影响数据隐私的法律法规，这些法律的解释和适用可能相互不一致。这可能包括欧盟、美国和其他地方对个人数据和个人信息的定义不断变化和变化，尤其是与IP地址分类、机器识别、位置数据以及其他可能限制或抑制我们经营或扩展业务能力的信息相关的定义，包括限制可能涉及数据共享的战略伙伴关系。例如，经《加州隐私权法》（“CPRA”）修订的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）扩大了加州消费者的权利和受保企业尊重此类权利的义务。CPRA要求受保企业除其他外，披露企业的数据收集和使用做法，并赋予加利福尼亚人隐私权，例如可以选择不销售某些个人信息，扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择不共享某些个人信息，以及接收有关如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息。CPRA规定对违规行为进行民事处罚，并对可能增加安全漏洞诉讼的安全漏洞规定了私人诉讼权。加州隐私保护局（CPRA下新成立的负责CCPA/CPRA规则制定和执行的机构）颁布的新法规可能增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在数据泄露的情况下，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们如何使用个人信息、财务状况以及运营结果或前景。继加利福尼亚州之后，其他几个州颁布了隐私法，并于2023年生效：《科罗拉多州隐私法》、《康涅狄格州个人数据隐私和在线监控法》、《犹他州消费者隐私法》和《弗吉尼亚州消费者数据保护法》。其他州隐私法已经颁布，定于2024年至2026年间生效：佛罗里达州数字权利法案（2024年7月1日）、俄勒冈州通过SB 619颁布的消费者个人数据保护（2024年7月1日）、德克萨斯州数据隐私法（2024年7月1日）、蒙大拿州消费者数据隐私法（2024年10月1日）、特拉华州个人数据隐私法（2025年1月1日）、爱荷华州的《消费者数据保护法》（2025年1月1日）、新泽西州参议院第332号法案（2025年1月15日）、田纳西州信息保护法（7月1日）2025）和《印第安纳州消费者数据保护法》（2026年1月1日）。遵守新的隐私立法增加了复杂性，可能需要为合规计划投资额外的资源，因此可能会导致额外的成本和资源支出来维持合规性。

行业组织还定期采用和倡导该领域的新标准。在美国，这包括在联邦机构和州检察长以及立法机构和消费者保护机构授权下颁布的规则和条例。在许多司法管辖区，执法行动和违规后果也在增加。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择根据行业规范遵守这些标准。

任何无法充分解决隐私和安全问题（即使没有根据），也无法遵守适用的隐私和数据安全法律、法规和政策，都可能导致我们受到审计、查询、举报人投诉、负面媒体报道、调查、罚款、处罚或严厉制裁，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、声誉和财务状况产生实质性的不利影响。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策所带来的其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并减少对我们的解决方案的总体需求。隐私和数据安全问题，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们的解决方案的采用，尤其是在国外。如果我们无法适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

如前所述，更改个人数据和信息的定义也可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的战略伙伴关系。此外，一些司法管辖区要求将某些类型的数据保留在这些司法管辖区的服务器上。我们未能遵守适用的法律、指令和法规可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
不遵守政府机构或其他标准制定机构可能要求的与我们的解决方案相关的某些认证和标准可能会损害我们的业务。此外，不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。
客户可能要求我们的解决方案符合某些安全或其他认证和标准，这些认证和标准是由政府机构或其他标准制定机构颁布的。遵守这些认证和标准所需的要求很复杂，而且往往会发生重大变化。如果我们的解决方案迟迟达到或未能达到这些认证和标准的合规性，包括修订或以其他方式变更时，或者我们的竞争对手遵守了这些认证和标准，我们可能会被取消向此类客户销售解决方案的资格，或者处于竞争劣势，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力。
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美国出口管制法律和经济制裁禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品。如果我们未能遵守美国的出口许可要求、美国海关法规、美国经济制裁或其他法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款、监禁负责任的员工和管理人员，以及可能失去进出口特权。此外，尽管我们采取预防措施确保渠道合作伙伴遵守所有相关法规，但我们的渠道合作伙伴不遵守此类法规都可能产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
此外，我们将加密技术整合到我们的解决方案中。许多国家对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可证和许可证要求，并颁布了可能限制我们分发解决方案的能力或可能限制客户在这些国家实施我们解决方案的能力的法律。我们的解决方案的变化或进出口法规的变化可能会延迟将我们的解决方案引入国际市场，使我们的国际业务客户无法在全球部署我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止我们的解决方案向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、现行法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们解决方案的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售解决方案的能力降低。减少对我们解决方案的使用或对我们出口或销售解决方案的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
政府法规的变化可能会缩小我们解决方案的市场规模，损害对我们解决方案的需求，迫使我们更新解决方案或实施服务变革，从而增加我们的经商成本。
任何影响客户或其最终客户的政府法规变化都可能缩小潜在市场的规模，迫使我们更新我们提供的解决方案或以其他方式增加成本，从而对我们的业务产生不利影响。例如，对于我们的生命科学客户，与政府赞助的福利计划或美国食品药品监督管理局相关的监管发展，或外国对客户产品的同等监管或拒绝、拒不批准或撤回对我们客户产品的批准，都可能导致对我们解决方案的需求不足。在隐私、出口合规或反贿赂法规（例如《美国反海外腐败法》）等领域，政府监管的其他变化可能要求我们实施解决方案、服务或运营变革，从而增加我们的经商成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。
在我们开展业务的任何地理区域，对影响我们业务的法律、法规或其他行业标准的任何新实施或变更都可能需要作出重大的发展努力或对我们的业务运营产生不利影响。
美国的各种法律和法规，例如1970年的《银行保密法》（“银行保密法”）和许多州的司法管辖区对从事汇款业务的公司规定了许可和注册义务，对什么构成汇款的定义各不相同。对我们合规工作的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上需要许可的问题有待监管机构解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。此类变更可能会使我们面临调查并承担相应的责任，包括政府罚款、业务限制或其他制裁，并且我们可能被迫停止与某些司法管辖区的客户开展某些方面的业务，或者被要求获得额外的许可或监管部门的批准。无法保证我们能够获得任何此类许可证，而且，即使我们能够获得此类许可，维护此类许可证也可能涉及巨额成本和潜在的产品变更，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，随着我们的业务和产品的持续发展和扩展，我们可能会受到其他规则、法规和行业标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法规对我们业务的范围或适用性，尤其是在我们扩展到新的业务领域时，这可能会对我们现有业务和执行未来计划的能力产生重大的负面影响。
尽管有合规体系，我们仍可能成为非法或其他不当交易结算的目标。
根据法律或合同，我们必须遵守反洗钱法律法规，例如《银行保密法》，以及与为客户提供管理支付和处理服务相关的其他合规标准。在某些情况下，我们直接受这些要求的约束；在其他情况下，我们已通过合同同意协助我们的金融机构履行遵守适用于他们的合规要求的义务。我们已经制定了程序和控制措施，旨在监控和满足法律和监管要求及发展，适用于我们的支付行业。但是，当我们的产品和服务用于处理非法交易时，或者如果我们的产品和服务受到内部数据和交易报告错误的影响，以及发票或其他付款结算处理不当时，我们可能会遭受损失和责任。这些类型的非法交易或不当和解也可能使我们面临政府和监管机构的制裁，并可能使我们无法履行对客户或其他第三方的合同义务，这可能会导致我们违反我们的义务。
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与我们的技术和安全相关的风险

如果我们的解决方案不能与客户的IT基础设施互操作，我们的解决方案的销售可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。
我们的解决方案必须与客户现有的IT基础架构互操作，这些基础设施通常具有不同的规格，复杂的配置，使用多种协议标准，部署来自多个供应商的产品，并包含随着时间的推移而增加的多代产品。因此，当网络中出现问题时，可能很难确定这些问题的根源。如果我们发现现有产品存在错误或客户IT基础设施中使用的硬件存在缺陷，或者网络配置或设置存在问题，则可能必须修改我们的解决方案或平台，以便我们的解决方案能够与客户的IT基础设施互操作。在确定问题根源或对我们的解决方案进行必要修改方面的任何延误都可能对我们的声誉和客户对我们解决方案的满意度产生负面影响，我们销售解决方案的能力可能会受到不利影响。
如果我们的解决方案遇到数据安全漏洞，并且客户的数据遭到未经授权的访问，我们可能会失去当前或未来的客户，我们的声誉和业务可能会受到损害，并可能承担重大责任。
我们的客户使用我们的解决方案来管理和存储个人身份信息、专有信息以及与其业务相关的敏感或机密数据。尽管我们在解决方案中维护了安全功能，但我们的安全措施可能无法检测或阻止黑客拦截、网络钓鱼或入侵、安全漏洞、病毒或恶意代码（例如 “勒索软件”）的引入、利用人工智能和机器学习的攻击以及其他可能危及我们解决方案中存储和传输的信息安全的中断。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上持续增加，可能针对我们的客户使用的解决方案或我们的公司信息技术软件和基础设施。

由于用于获取未经授权的访问、利用漏洞或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术、修补漏洞或实施适当的预防措施。与其他不太重要的软件解决方案中的缺陷相比，我们的某些客户对我们软件中的安全缺陷或漏洞的敏感度可能更高。任何实际或感知的安全漏洞或盗窃我们的一个或多个客户的关键业务数据，无论该漏洞是否归因于我们的软件或解决方案故障，都可能对市场对我们解决方案的看法产生不利影响。此外，美国证券交易委员会还通过了一项新的网络安全规则，要求受美国证券交易委员会报告要求约束的公司正式报告重大的网络安全事件，不举报可能会导致美国证券交易委员会实施禁令、罚款和其他处罚。无法保证我们合同中的责任限制、赔偿或其他保护条款对安全漏洞是否适用、可执行或充分，也无法以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏（包括网络安全事件）的承保范围是否会继续以可接受的条款提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项大额索赔，或者保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。我们可能会向我们提出一项或多项超出我们现有保险承保范围的巨额索赔，或者我们的保险单可能会发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共同保险要求。

此外，能够规避我们的安全措施或利用我们解决方案中任何漏洞的一方可能盗用我们或我们客户的专有或机密信息，导致他们的运营中断，损坏或滥用他们的计算机系统，滥用他们盗用的任何信息，导致我们的合同提前终止，使我们承担通知和赔偿义务、诉讼和监管调查或政府制裁，使我们失去现有客户，并损害我们的吸引能力未来的客户。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成损害，我们可能会承担重大责任，因此我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们依靠少数第三方服务提供商来托管和交付基于云的解决方案，这些第三方的服务中断或延迟都可能损害我们基于云的解决方案的交付并损害我们的业务。
我们目前主要通过第三方数据中心和云服务提供商运营基于云的解决方案。我们不控制这些设施的运营。这些设施和第三方容易受到自然灾害、火灾、电力损失、电信故障、全球流行病、流行病或传染病、地缘政治动荡和类似事件（例如乌克兰和以色列战争）造成的损坏或中断。他们还受到网络安全攻击、入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的侵害。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施的决定或其他意想不到的问题可能会导致长时间的中断，这将对我们的业务产生严重的不利影响。此外，我们的数据中心协议是有限期的，在某些情况下受提前终止权的限制，可能包括赔偿不足和
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责任条款，我们数据中心的提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。
如果我们继续在第三方现有数据中心和云服务提供商中增加数据中心并增加容量，我们可能会将数据传输到其他地点。尽管在此过程中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能影响我们服务的交付。我们的服务中断、数据丢失或损坏可能会使我们对客户承担责任，导致客户终止协议，并对我们的续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。数据传输还可能使我们受适用于跨国际边界传输客户数据的区域隐私和数据保护法律的约束。
我们还依赖通过第三方带宽提供商接入互联网来运营我们基于云的解决方案。如果我们因任何原因失去了一家或多家带宽提供商的服务，或者这些提供商出现中断，我们可能会在交付基于云的解决方案时遇到中断，或者我们可能需要保留替代带宽提供商的服务。任何互联网中断或延迟都可能对我们向客户提供解决方案的能力产生不利影响。我们的数据中心运营还严重依赖于电力供应，而电力也来自第三方提供商。如果我们或我们用来提供服务的第三方数据中心设施或云服务提供商设施发生重大停电，或者如果电力成本大幅增加，我们的运营和财务业绩可能会受到损害。如果我们或我们的第三方数据中心设施或云服务提供商设施发生重大停电，我们或他们将不得不依赖备用发电机，在重大停电期间，备用发电机可能无法正常工作或可能无法提供足够的电源。这样的停电可能会导致我们的业务严重中断。
此外，我们的系统或第三方系统的缺陷、支付交易处理中的错误或延迟、电信故障或其他困难（包括与系统搬迁相关的困难）可能导致收入损失、客户损失、数据丢失、我们的业务或声誉受损、遭受欺诈损失或其他责任、负面宣传、额外的运营和开发成本、交易对手处以的罚款和其他制裁，和/或技术和其他资源的转移。
我们对开源和第三方技术的使用可能会限制我们实现解决方案商业化的能力。
我们在代表客户的解决方案和服务项目中使用开源软件。随着我们越来越多地代表客户处理解决方案的配置实施，我们使用从世界各地获得的其他开源软件。尽管我们试图监控我们对开源软件的使用，但美国法院并未解释许多开源许可证的条款，而且此类许可证有可能被解释为对我们推销解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供解决方案，重新设计我们的技术，或者在无法及时完成重新设计的情况下停止提供解决方案，其中任何一种情况都可能导致我们违反合同、损害我们的声誉、导致客户损失或索赔、增加成本或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
一些开源许可证要求我们根据所使用的开源软件的类型为修改或衍生作品提供源代码。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，那么在某些开源许可下，我们可能会被要求向公众发布我们的专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的解决方案，最终可能导致我们的产品销售损失。
我们在业务中使用人工智能和机器学习，正确管理人工智能和机器学习的使用可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们目前将人工智能和机器学习（“AI”）解决方案整合到我们的智能云产品中，包括我们的交易情报应用程序，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得很重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能纳入其产品和产品，这可能会损害我们的有效竞争能力并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序协助制作的内容、分析或建议不准确、不足或有偏见，或被指控不准确、不足或有偏见，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。人工智能应用程序的使用导致了网络安全事件，并将来可能会导致网络安全事件，这些事件涉及此类应用程序中分析的客户的敏感数据。与我们使用人工智能应用程序分析敏感数据相关的任何此类网络安全事件都可能对我们的声誉和运营业绩产生不利影响。人工智能还带来了新兴的道德问题，如果我们对人工智能的使用引起争议，我们可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能及其各种用途的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的情报云平台、产品、服务和功能，以帮助我们以合乎道德的方式实施人工智能，从而最大限度地减少意想不到的有害影响。

与我们的知识产权相关的风险
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任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力，这将严重损害我们的业务和经营业绩。
我们业务的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和其他知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和保密或与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。但是，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不充分，或者我们可能无法为所有解决方案提供知识产权保护。我们的任何版权、商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑或通过行政程序或诉讼宣布无效。竞争对手可能会独立开发与我们的解决方案基本等同或优于我们的解决方案的技术或解决方案，或者不恰当地将我们的专有技术纳入其解决方案中。竞争对手可能会雇用我们的前员工，他们可能会盗用我们的专有技术或滥用我们的机密信息。尽管我们部分依赖与员工、顾问和其他第三方签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他机密信息，但这些协议可能无法有效防止商业秘密和其他机密信息的披露，也可能无法在盗用商业秘密或未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和机密信息，在这种情况下，我们无法对这些方主张任何商业秘密权利。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。任何诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们带来巨额开支，并分散我们技术和管理人员的精力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。某些司法管辖区可能无法为有效保护我们的知识产权提供足够的法律基础设施。更改对未经授权使用我们的解决方案或降低公司、政府或机构用户敏感度的法律解释，以避免知识产权盗版或其他侵犯知识产权的行为，也可能损害我们的业务。
我们寻求专利保护的创新可能无法保护。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。考虑到获得专利保护的成本、精力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能不会选择为某些创新寻求专利保护。但是，这种专利保护以后可能会被证明对我们的业务很重要。由于与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定，即使已颁发，也无法保证任何专利会得到最初寻求的覆盖范围或充分保护我们的知识产权。任何已颁发的专利都可能失效或受到其他限制，或者可能失效或被放弃，从而使其他公司能够更好地开发与我们的解决方案竞争的产品，这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。
我们无法向您保证，我们为保护我们的知识产权而采取的措施将充分保护我们，任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务。
我们可能无法在全球范围内执行我们的知识产权，这可能会对我们的国际运营和业务产生不利影响。
一些外国的法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和执行知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成专利和其他知识产权保护的执行。这可能使我们难以阻止对知识产权的侵害或挪用。在外国司法管辖区强制执行我们的所有权的程序可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开。因此，我们在这些国家行使知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们向第三方许可技术，而我们无法维护这些许可证可能会损害我们的业务。我们使用的某些第三方技术可能难以替换，或者可能导致我们的服务出现错误或故障。
我们将从第三方购买或许可的技术（包括硬件和软件）整合到我们的解决方案中。我们无法确定这项技术是否会继续以商业上合理的条款提供，或者根本无法确定。我们无法确定我们的许可人是否侵犯了第三方的知识产权，也无法确定我们的许可人是否侵犯了我们的许可人
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在我们可能销售解决方案的所有司法管辖区拥有对许可知识产权的足够权利。为方便起见，我们与许可方的某些协议可能会终止。如果由于第三方对我们的许可方或我们提起的知识产权侵权索赔而我们无法继续许可任何此类技术，或者如果我们无法继续执行许可协议或以商业上合理的条款签订新的许可，则我们开发和销售包含该技术的解决方案的能力将受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法许可或从第三方获得必要的技术，我们可能被迫购买或开发质量或性能标准较低的替代技术。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的解决方案的能力，并增加我们的生产成本。此外，我们基于云的解决方案中使用的第三方硬件或软件的错误或缺陷可能会导致我们基于云的解决方案出现错误或故障，这可能会损害我们的业务。
我们可能会因涉嫌侵犯其所有权而被第三方起诉，这可能会导致巨额成本并损害我们的业务。
我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于我们不侵犯他人的知识产权。软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并且经常根据侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，这些公司中有许多有能力投入更多的资源来执行其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，我们的潜在专利对他们几乎没有或根本没有威慑作用。我们已经收到，并且将来可能会收到声称我们侵犯、侵占或以其他方式侵犯了其他各方知识产权的通知。随着我们获得更高的知名度，我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险，这在软件技术，尤其是信息安全技术方面并不少见。可能存在第三方知识产权，包括涵盖我们技术或商业方法重要方面的已颁发或正在申请的专利。任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时，解决或提起诉讼的成本可能很高，并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的赔偿。这些索赔还可能导致我们不得不停止使用被认定侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为知识产权寻求许可，但该许可可能无法以合理的条款提供，也可能根本无法获得。即使有许可证，我们也可能需要支付大量的特许权使用费，这将增加我们的运营开支。因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的一个或多个解决方案或解决方案功能，并且可能无法有效竞争。这些业绩中的任何一个都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，我们与客户和合作伙伴的协议包括赔偿条款，根据该条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或产生的损失，在某些情况下，还包括我们对财产或人身造成的损失。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
与普通股所有权相关的风险

我们的股票价格可能会波动，您可能无法以或高于购买价格出售股票。
除其他外，我们普通股的市场价格可能会受到大幅波动的影响，这要归因于本 “风险因素” 部分中描述的因素或其他我们无法控制的因素，例如股票交易量的波动、投资者认为与我们可比的公司的估值、股东的积极性以及总体宏观经济和地缘政治环境。
此外，股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格，尤其是在这个充满不确定性的时期，世界继续应对地缘政治动荡，例如乌克兰和以色列战争、通货膨胀率上升、供应链中断、最近全球银行系统的不稳定和利率上升。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及总体经济、系统、政治和市场状况，例如衰退，或与全球疫情、流行病或传染病、未来利率变化或国际货币波动相关的影响，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
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许多经历过股票市场价格波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们过去一直是此类诉讼的目标，将来也可能成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务。
我们重述的公司注册证书中的专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。
在法律允许的最大范围内，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是以下事项的专属论坛：代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼；根据特拉华州通用公司法、DGCL、我们重述的公司注册证书或我们重述的章程对我们提起的任何索赔；或任何根据内部事务学说对我们提出索赔的诉讼。这项专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，它可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。目前尚不确定法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。
这种法庭选择条款可能会限制股东在其认为有利于我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
此外，DGCL第203条可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15％或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。
经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有并行管辖权。2020 年 5 月，我们修订并重述了重述的章程，规定在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》或《联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。我们决定采用《联邦法庭条款》，此前特拉华州最高法院作出裁决，认为根据特拉华州法律，此类条款表面上是有效的。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决或决定在特定案件中应执行《联邦法庭条款》，但适用联邦论坛条款意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州法院提起。
《交易法》第27条为强制执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了联邦专属管辖权。此外，专属法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任。
我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。
任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的独家法庭条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东在自己选择的司法论坛就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。
我们预计不会为普通股支付任何股息。
我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。如果我们不支付现金分红，则只有当您出售股票时我们普通股的市场价格高于您购买股票时的市场价格时，您才会获得对普通股的投资回报。
与我们的可转换优先票据所有权相关的风险

我们的未偿票据实际上从属于我们的有担保债务和子公司的任何负债。
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我们的未偿票据将优先于我们的所有债务，这些债务在偿付权中明确排在票据的次要地位；在支付权方面，我们的所有债券的偿付权将等同于我们所有不在附属地位的负债；就担保此类债务的资产价值而言，实际上低于我们的任何有担保债务；在结构上次于我们的所有债务和其他负债（包括应付贸易应付账款）子公司。如果我们破产、清算、重组或其他清盘，只有在有担保债务已从这些资产中全额偿还后，我们为票据支付权优先或相等的债务提供担保的资产才能偿还票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或全部票据的到期款项。管理票据的契约不会禁止我们承担额外的优先债务或有担保债务，也不会禁止我们的任何子公司承担额外的负债。
我们的票据仅是我们的债务，如果我们的业务将通过子公司进行，并且合并资产的很大一部分将由子公司持有，我们可能会依靠这些子公司的分配来偿还债务。
我们的票据完全是我们的义务。在多大程度上，我们的业务将通过子公司进行，合并资产的很大一部分将由子公司持有，我们偿还票据的能力将取决于我们子公司的经营业绩，也取决于这些子公司向我们提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以支付包括票据在内的应付债务的能力。我们现在和未来的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的提供任何资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，此类子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能受法定、合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑因素的约束。
我们的债务可能会对我们的业务产生不利影响，限制我们扩展业务或应对变化的能力，而且我们可能无法产生足够的现金流来履行我们的还本付息义务。
截至2024年3月31日，2025年票据和2028年票据的未偿还本金总额分别为3,450万美元和2.53亿美元。我们将来还可能承担额外的债务，以满足未来的融资需求。我们目前的债务以及未来出现的任何额外巨额债务都可能产生不利后果，包括：
•减少我们的现金流可用于我们的运营、资本支出、未来商业机会和其他用途；
•限制了我们在规划或应对业务和运营行业变化的灵活性；
•增加我们对普遍不利经济和行业条件的脆弱性；以及
•在客户评估我们的财务可行性时延长我们的销售流程。
我们产生现金偿还债务的能力取决于我们的业务表现，以及我们无法控制的总体经济、金融、竞争和其他因素。如果我们的业务无法从经营活动中产生足够的现金流，或者如果我们未来的借款金额不足以满足我们的流动性需求，则我们的经营业绩、财务状况和扩大业务的能力可能会受到不利影响。此外，如果我们无法产生这样的现金流或获得足够的借款，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
最近和未来的监管行动和其他事件可能会对我们票据的交易价格和流动性产生不利影响。
我们预计，我们票据的许多投资者将采用或寻求对票据采用可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据所依据的普通股来实施这样的策略，并在继续持有票据的同时动态调整空头头寸。投资者还可以通过对我们的普通股进行互换，以代替普通股或同时卖空普通股来实施这种策略。美国证券交易委员会和其他监管和自我监管机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，并且将来可能会通过其他规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券（包括我们的普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括美国证券交易委员会SHO法规第201条、金融业监管局和国家证券交易所通过的 “限价上限” 下跌计划、实施全市场断路器，在特定市场下跌后在一定时期内停止证券交易，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》所要求的某些监管改革。任何限制票据投资者或潜在购买者卖空普通股、借入普通股或进行普通股互换的能力的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。
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此外，我们的普通股市场的流动性可能会下降，这可能会减少与卖空交易相关的可供贷款的股票数量，以及愿意与票据投资者进行普通股股票互换的交易对手的数量。如果寻求采用可转换票据套利策略的票据投资者无法以商业上合理的条件借入我们的普通股或进行股票互换，那么我们的票据的交易和市场流动性可能会大幅下降。
普通股市场价格和交易量的波动可能会对我们票据的交易价格产生不利影响。
我们预计，票据的交易价格将受到普通股市场价格的重大影响。近年来，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，原因有很多，包括应对本节和本报告中描述的风险，其中许多风险是我们无法控制的，例如行业分析师的报告、投资者的看法或客户、竞争对手或供应商对自身表现的负面声明，以及行业状况和总体金融、经济和政治的不稳定性。我们普通股市场价格的下跌可能会对我们票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售普通股的影响，他们认为普通股是我们更具吸引力的股票参与方式，以及我们预计将开展的涉及普通股的套期保值或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。
此外，金融市场状况和现行利率的变化可能会对我们票据的交易价格产生不利影响。例如，现行利率过去曾波动，目前正在上升。现行利率的上调可能会对我们票据的交易价格产生不利影响。
我们和我们的子公司可能会承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。
我们和我们的子公司将来可能会承担大量额外债务，但要遵守我们的债务工具中包含的限制，其中一些可能是担保债务。根据管理票据的契约条款，我们不受限制承担额外债务、为现有或未来债务提供担保、对债务进行资本重组或采取许多不受票据契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时偿还票据的能力。
我们可能没有能力筹集必要的资金来结算票据的现金转换，在发生根本变化时以现金回购票据，也没有能力支付我们赎回的任何票据的赎回价格，而且我们的未来债务可能包含对我们在转换或回购票据时支付现金的能力的限制。
票据的持有人有权要求我们在发生根本性变化（定义见票据契约）时以等于待回购票据本金100％的基本变更回购价格回购其全部或部分票据，外加应计和未付利息（如果有）。此外，在票据转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交割任何部分股份除外），否则我们将需要为正在转换的票据进行现金支付。但是，当我们需要回购因此交出的票据或正在赎回或转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。
此外，我们回购票据或在赎回或转换票据时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或其他管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在适用契约要求回购时回购票据，也未按照适用契约的要求支付未来票据转换时的任何应付现金，将构成适用契约下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，任何一份契约下的违约或根本性变化本身的发生也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速偿还相关债务，则我们可能没有足够的资金来偿还债务、回购票据或在票据转换后进行现金支付。
我们票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们票据的有条件转换功能被触发，则适用系列票据的持有人将有权在指定时期内随时选择转换适用系列的票据。如果一位或多位持有人选择转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交割任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
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可能以现金结算的可转换债务证券（例如我们的未偿票据）的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
根据会计准则编纂470-20，即带有转换和其他期权的债务（“ASC 470-20”），实体必须单独核算可转换债务工具（例如我们的票据）的负债和权益部分，这些工具在转换后可以全部或部分以现金结算，以反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对票据会计的影响是，在发行之日，必须将权益部分纳入合并资产负债表中股东权益的额外实收资本部分，并且就票据的债务部分进行会计核算而言，权益部分的价值被视为债务折扣。因此，我们需要记录本期列报的更多非现金利息支出，这是票据的贴现账面价值在票据相应条款的基础上增加的结果。我们在财务业绩中报告的净亏损较大（或净收入较低），因为ASC 470-20要求利息包括本期债务折扣的增加和该工具的票面利率，这可能会对我们未来的财务业绩、普通股的交易价格或票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，对于可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具（例如票据），允许使用库存股方法计算摊薄后的每股收益。因此，为了计算摊薄后的每股收益，在某些情况下，我们仅在票据的转换值超过本金的情况下才包括票据所依据的股票；前提是如果对摊薄后每股收益的影响是反稀释的，我们将不使用库存股法。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《债务——带转换和其他期权的债务》（副标题470-20）和衍生品与套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40），《可转换工具会计和实体自有权益合约》，其中取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计模型。公司于2022年10月1日在修改后的回顾基础上采用了该亚利桑那州立大学。除其他变化外，亚利桑那州立大学2020-06年度从美国公认会计原则中删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模型。因此，公司不再单独以股权形式提供此类债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能不再作为工具生命周期内的利息支出摊销为收入。
未来在公开市场上出售我们的普通股或股票挂钩证券可能会降低普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。
将来，我们可能会出售更多普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，我们的大量普通股将在行使股票期权、结算其他股权激励奖励以及转换票据时留待发行。我们票据的契约不限制我们未来发行更多普通股或股票挂钩证券的能力。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们普通股市场价格产生的影响（如果有）。大量普通股或股票挂钩证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生，可能会对我们的票据的交易价格和普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售更多普通股或股票挂钩证券筹集资金的能力。
我们票据的持有人无权享有与我们的普通股相关的任何权利，但如果我们的转换义务包括普通股，则他们受与普通股有关的所有变更的约束。
在与普通股相关的转换日期之前（如果我们选择仅通过交付普通股（支付现金代替交付任何部分股票）来结算相关转换）或相关观察期的最后一个交易日（如果我们选择），我们的票据的持有人无权享有与普通股相关的任何权利（包括但不限于投票权和获得任何普通股股息或其他分配的权利）视情况支付和交付现金组合以及与相关转换相关的普通股），但票据持有人将受到所有影响我们普通股的变动的影响。例如，如果对我们的公司注册证书或章程提出一项要求股东批准的修正案，而确定有权对该修正案进行投票的登记股东的记录日期发生在与持有人转换其票据相关的转换日期（如果我们选择仅通过交付普通股（支付现金代替交付任何部分股份）来结算相关转换）或相关观察的最后一个交易日期限（如果我们选择付款和交付，如如果是现金和普通股的组合（就相关转换而言），该持有人将无权对该修正案进行投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变更的影响。
票据的有条件转换功能可能导致我们的票据持有人获得的收入低于原本可以转换成普通股的价值。
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在2025年3月1日前一个工作日营业结束之前，2025年票据的营业结束之前，2028年票据的适用系列票据的持有人只有在满足特定条件的情况下才能转换票据。如果不满足具体的转换条件，票据持有人将无法兑换票据，他们可能无法获得现金、普通股或现金和普通股组合（如适用）的价值，而这些票据本可以兑换成这些票据。

转换我们的票据后，我们的票据持有人获得的对价可能低于预期，因为在行使转换权之后，但在我们结清转换义务之前，我们的普通股价值可能会下降。
根据可转换优先票据，从持有人交出票据进行转换之日起至我们结清转换义务之日这段时间内，转换后的持有人将面临普通股价值波动的影响。
票据转换后，我们可以选择支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合（视情况而定）。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合方式履行转换义务，则我们的票据持有人在票据转换后将获得的对价金额将参照连续40个交易日观察期内每个交易日的普通股成交量加权平均价格来确定。该期限将（i）受第（ii）条的约束，如果2025年票据的相关转换日期在2025年3月1日之前，或者2028年票据的相关转换日期为2027年12月15日，则从该转换日开始的连续40个交易日开始，包括紧接该转换日的第二个交易日；（ii）如果相关转换日期发生在我们发布此类赎回通知之日或之后兑换注意事项以及相关兑换日期前的工作日当天或之前，40连续交易日从该赎回日之前的第41个预定交易日开始（包括在内）；以及（iii），如果2025年票据的相关转换日期在2025年3月1日或之后；对于2028年票据，则连续40个交易日从到期日前的第41个预定交易日开始（包括在内），则连续40个交易日开始，包括到期日前的第41个预定交易日。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，则票据持有人获得的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果在此期间末我们普通股的市场价格低于该期间普通股的平均成交量加权平均价格，则我们的票据持有人为履行转换义务而获得的任何普通股的价值将低于用于确定他们将获得的股票数量的价值。
如果我们选择在票据转换后仅履行普通股的转换义务，则我们将需要在相关转换日期之后的第二个工作日交付普通股以及任何零星股的现金。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，则票据持有人获得的股票价值将受到不利影响，并将低于转换日票据的转换价值。
我们的票据不受限制性契约的保护。
管理票据的契约不包含任何财务或运营契约，也不包含对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。除非票据适用契约中另有规定，否则契约不包含任何契约或其他条款，以在发生根本性变化或其他涉及我们的公司交易时为票据持有人提供保护。
与整体基本变化或赎回通知相关的票据转换率的提高可能不足以补偿票据持有人因此类交易或赎回而遭受的任何票据价值损失。
如果在到期日之前发生基本面改革（定义见票据的适用契约），或者如果我们发出了赎回通知，则在某些情况下，我们将视情况将与此类基本面变更或赎回通知相关的票据的转换率增加一定数量的普通股。提高转换率的额外股票数量（如果有）将根据基本面变更发生或生效的日期或赎回通知的日期（视情况而定）以及我们在整体基本变更中每股支付（或视为已支付）的价格，视情况而定，或根据赎回通知确定。尽管转换率的提高旨在补偿票据持有人因基本面改造或赎回而损失的期权价值，但视情况而定，转换率提高所提供的价值只是期权价值损失的近似值，可能不足以补偿票据持有人因此类交易或赎回而损失的票据价值（视情况而定）。此外，如果 2025 年票据的 “股票价格”（定义见适用于票据的适用契约）高于 (i) 每股325.00美元或低于每股26.14美元（在每种情况下，都有待调整），或 (ii) 每股450美元或低于每股32.48美元（每股）
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情况，视情况而定）就2028年票据而言，转换率不会增加任何额外股份。此外，此次调整产生的每1,000美元本金票据的转换率在任何情况下都不会超过（i）2025年票据的38.2555股普通股，或（ii）2028年票据的30.7881股普通股，但有待调整。
我们有义务提高与整体基本变更或赎回通知相关的票据的转换率，可被视为罚款，在这种情况下，其可执行性将受合理性和公平补救措施等一般原则的约束。
在2023年6月6日当天或之后赎回2025年票据或2028年票据时，或在2026年3月20日当天或之后对票据进行任何兑换，如果是赎回，则构成赎回价格的现金或与赎回通知相关的转换率（如果适用），可能无法全额补偿票据持有人未来的利息支付或票据的时间价值损失可能会对他们的票据回报产生不利影响。
在2023年6月6日当天或之后赎回2025年票据的赎回日或2026年3月20日，对于2028年票据，在到期日前的第41个预定交易日当天或之前，如果我们上次报告的普通股销售价格至少为该系列票据转换价格的130％，我们可以选择将适用系列票据的全部或任何部分兑换成现金则票据有效期至少为20个交易日（不论是否连续），包括立即交易日在我们提供赎回通知之日之前，在截至并包括我们提供赎回通知之日之前的交易日的任何连续30个交易日期间，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，外加截至但不包括赎回日的应计和未付利息。如果我们要求赎回一系列票据中的任何或全部票据，则我们的票据持有人可以在赎回日前的工作日营业结束之前的任何时间转换其该系列的票据。在进行此类赎回或转换时，如果是赎回，则构成赎回价格的现金；如果是与赎回通知相关的转换，则构成赎回价格的现金，无论哪种情况，都可能无法全额补偿我们的票据持有人本应收到的任何未来利息支付或票据的任何其他时间价值损失。此外，我们可以选择赎回部分或全部票据，包括在现行利率相对较低的时候，以及我们的票据持有人可能无法将他们在赎回此类票据之前分别从赎回或转换中获得的收益或转换对价再投资于可比证券，其实际利率高于所赎回票据的利率。
我们票据的转换率可能不会针对所有稀释事件进行调整。
我们票据的转换率可能会因某些事件而进行调整，包括但不限于发行某些普通股股息、某些权利或认股权证的发行、细分、组合、股本、负债或资产的分配、现金分红以及某些发行人的投标或交换要约。但是，不会根据可能对票据或普通股的交易价格产生不利影响的其他事件，例如第三方要约或交易所要约或以现金发行普通股，调整转换率。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，该事件可能不会导致转换率的调整。
票据契约中的条款可能会阻止或阻止可能对我们的证券持有人有利的业务合并。
如果在到期日之前发生根本性变化，则我们的票据持有人有权选择要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在到期日之前发生基本面改革，则在某些情况下，我们将要求我们提高选择转换票据与此类基本面变革相关的票据的持有人的转换率。此外，票据的契约禁止我们进行某些合并或收购，除非幸存的实体承担票据规定的义务等。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的证券持有人有利。
一些重大重组交易可能不构成根本性变化，在这种情况下，我们没有义务提出回购票据的提议。
发生根本性变化时，我们的票据持有人有权要求我们回购其票据。但是，如果发生其他可能对票据产生不利影响的交易，基本变更条款将无法为票据持有人提供保护。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不构成要求我们回购票据的根本性变化。如果进行任何此类交易，票据持有人将无权要求我们回购票据，尽管每笔交易都可能增加我们的负债额，或者以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。
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我们尚未注册票据转换后可发行的票据或普通股（如果有），这将限制我们的票据持有人转售票据的能力。
票据的发行和出售以及票据转换后可发行的普通股（如果有）尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。除非票据和票据转换后可发行的普通股（如果有）已登记，否则票据和此类股票不得转让或转售，除非交易不受或不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求约束。我们不打算就票据和可转换成普通股（如果有）的转售提交注册声明。
我们的票据可能没有活跃的交易市场。
我们无意申请在任何证券交易所上市票据，也无意在任何自动交易商报价系统上安排报价。票据交易市场的流动性以及票据报价的市场价格可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或整个行业公司前景的变化的不利影响。因此，票据可能无法维持活跃的交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，票据持有人可能无法在特定时间出售票据，或者他们可能无法以优惠的价格出售票据。
对票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。
我们不打算对这些票据进行评级。但是，如果评级机构对票据进行评级，如果该评级机构将其对票据的评级降低到低于最初赋予票据的评级，或者以其他方式宣布打算对票据进行信用监视，则票据的交易价格可能会下跌。
如果我们对票据的转换率进行或未能进行某些调整，即使票据持有人没有获得相应的现金分配，他们也可能需要纳税。
在某些情况下，票据的转换率可能会进行调整，包括支付现金分红。如果根据向普通股股东征税的股息（例如现金分红）对转换率进行调整，则票据持有人将被视为在没有收到任何现金的情况下获得了需缴纳美国联邦所得税的分配。此外，在发生增加票据持有人对我们的比例权益的事件后未能调整（或充分调整）转换率可能会被视为持有人的应纳税股息。如果在到期日之前发生基本面改革，或者如果我们发出赎回通知，则在某些情况下，我们将视情况提高与整体基本面变化或赎回通知相关的票据的转换率。这种增加也可以被视为分红，需缴纳美国联邦所得税。目前尚不清楚任何此类被视为股息是否有资格享受美国公司向某些非美国公司持有人支付的股息通常可享受的优惠税收待遇。如果票据持有人是非美国持有人，则任何被视为的股息通常都需要缴纳美国联邦预扣税，该预扣税可以抵消持有人持有的票据或任何普通股的后续付款，或者随后出售、交换或以其他方式处置票据（包括票据的报废）或持有人此类普通股或其他资金或资产的任何收益。美国国税局已经提出了关于认定分配金额和时间、预扣税义务以及发行人的申报和通知义务的法规，这些法规如果获得通过，可能会影响被视为获得此类分配的票据受益所有人的美国联邦所得税待遇。
我们可能会以证券持有人可能不同意的方式或可能无法产生回报的方式投资或使用出售票据所得的收益。
我们的管理层在使用出售票据的净收益方面将有相当大的自由裁量权，我们的证券持有人将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益可能用于投资，以期为我们的股东带来长期利益，这可能不会增加我们的经营业绩或市场价值。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对投资回报率产生不利影响。
由于票据最初将以账面记账形式保存，因此持有人必须依靠DTC的程序来接收与票据有关的来文并行使其权利和补救措施。
这些票据最初以一张或多张全球票据的形式发行，这些票据以Cede & Co. 的名义注册，是DTC的提名人。全球票据的受益权益将显示在DTC保存的记录上，全球票据的转让将仅通过DTC保存的记录进行。除非在有限的情况下，否则我们不会发行认证票据。因此，如果票据持有人拥有全球票据的实益权益，则不会被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人将是票据的唯一持有人。与以其名义注册认证票据的人不同，全球票据实益权益的所有者将无权直接根据我们征求持有人的同意、豁免请求或其他行动采取行动。取而代之的是，这些受益所有人只能在获得DTC或DTC参与者（如果适用）的适当代理的情况下采取行动。授予这些权利的适用程序
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代理可能不足以使全球票据受益权益的所有者及时对任何要求的行动进行投票。此外，与票据有关的通知和其他通信将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而DTC参与者反过来会将此类通信转发给间接的DTC参与者。但是，我们无法保证票据持有人会及时收到任何此类通信。

一般风险因素

我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计准则受财务会计准则委员会（“FASB”）、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。有关新会计公告对我们财务报表的影响，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注1。在执行这些声明时遇到的任何困难都可能导致我们无法履行财务报告义务，这可能会导致监管纪律并损害投资者对我们的信心。此外，本新指南的实施或其他原则或解释的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。
如果我们未能维持有效的内部控制体系，我们及时准确地生成财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受1934年《证券交易法》（《交易法》）、《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用上市交易所规章制度的报告要求的约束。我们预计，这些细则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息，并积累并传达给我们的主要执行官和财务官。
由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们的内部控制中的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施的情况，在我们用于支持控制的技术系统中发现的任何缺陷，或者在实施或改进控制措施时遇到的任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们必须在根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条向美国证券交易委员会提交的定期报告中纳入这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告。例如，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了包括会计相关费用在内的大量资源，并预计将继续支出大量资源，并提供重大的管理监督。任何未能保持内部控制的充分性，或者由此导致的无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。如果我们的内部控制被认为不足，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
作为一家上市公司运营，我们承担了巨额成本并投入了大量的管理时间。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。例如，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，以及证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例的变革。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对以下方面的需求
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目录
我们的系统和资源，尤其是因为我们不再是 “新兴成长型公司”。为了维持并在必要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果证券分析师不发表研究或报告，或者他们发表有关我们的业务和股票的不利或不准确的研究，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们预计，我们的普通股交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究或报告的影响。有许多知名的大型公司活跃在我们的行业和我们竞争的部分市场中，这可能意味着我们获得的分析师覆盖面不如竞争对手那么广泛。如果为我们提供报道的一位或多位分析师下调了对我们公司或股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们的股票可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并会因恐怖主义等人为问题而中断。
我们的公司总部和设施位于已知的地震断层带附近，容易受到地震的重大破坏。公司总部和设施也容易受到人为错误、故意的不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、全球流行病、流行病或传染病、战争、恐怖袭击、电力损失、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的损坏或中断。我们的设施发生自然灾害、恐怖主义、故意破坏或其他不当行为或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长时间中断。如果发生任何灾难，我们在设施中经营业务的能力可能会受到严重或完全的损害或破坏。我们维持的保险可能不足以弥补因灾难或其他业务中断而造成的损失。
我们可能面临与证券诉讼相关的风险，这些风险可能导致巨额法律费用和和解或损害赔偿。
我们过去和将来都可能因违反证券法或其他相关索赔而受到索赔和诉讼，这可能会损害我们的业务并要求我们承担巨额费用。在法律允许的范围内，我们通常有义务对在这些类型的诉讼中被指定为被告的现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿。无论结果如何，诉讼都可能需要管理层的高度关注，并可能导致巨额的法律费用、和解费用或损害赔偿，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。
我们重述的公司注册证书和重述的章程包含可能会延迟或阻止我们控制权变更的规定。这些条款还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：
•规定设立机密的董事会，每三年错开任期；
•授权董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，其优先权优先于普通股；
•规定我们董事会的空缺由董事会任命来填补；
•禁止股东书面同意采取行动；
•要求必须在特拉华州提起某些诉讼；
•限制可以召集股东特别会议的人员；以及
•要求提前通知股东提名和提案。
此外，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条可能禁止大型股东，尤其是拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的股东，未经董事会同意，在一段时间内与我们合并或合并。
我们重述的公司注册证书、重述的章程和《特拉华州通用公司法》中的这些条款和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款时的价格。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。


第 3 项。优先证券违约
没有。


第 4 项。矿山安全披露
不适用。


第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 计划的采纳和修改
开启 2024年4月8日, 金·德卡利斯，我们的成员 董事会, 终止一项10b5‑1销售计划（“DeCarlis 10b5‑1计划”），旨在满足《交易法》第10b5‑1（c）条的肯定辩护。DeCarlis 10b5‑1 计划原定于 2024 年 3 月 14 日起生效，直至 (1) 2024 年 12 月 16 日以及 (2) 总计 2,000该公司的普通股是根据DeCarlis 10b5‑1计划出售的。
开启 2024年4月10日, 克里斯·里昂，我们的 首席收入官, 终止一项10b5‑1销售计划（“里昂10b5‑1计划”），旨在满足《交易法》第10b5‑1（c）条的肯定辩护。里昂10b5‑1计划原定于2024年3月14日至2025年2月28日生效，根据该计划，最多为 66,1641,2该公司的普通股本可以出售。
开启 2024年4月8日, 劳拉·塞利格，我们的 首席人事官, 终止一项10b5‑1销售计划（“Selig 10b5‑1计划”），旨在满足《交易法》第10b5‑1（c）条的肯定辩护。塞利格10b5‑1计划原定于2024年3月14日至2024年A生效，根据该计划，最高为 18,9441,2该公司的普通股本可以出售。
每份10b5-1计划都包括相应董事或高级管理人员向管理该计划的经纪商的陈述，即该董事或高级管理人员不拥有有关公司或受该计划约束的证券的任何重大非公开信息。根据公司内幕交易政策向我们提供的与通过该计划有关的认证中，也向公司作了类似的陈述。 这些陈述是自10b5-1计划或认证（如适用）通过之日起提出的，仅代表截至该日期。在作出这些陈述时，无法保证该董事或高级管理人员不知道的任何重大非公开信息，也无法保证该董事或高级管理人员或公司在陈述适用日期之后获得的任何重大非公开信息。


1假设45％的既得股份将被预扣，以履行因归属此类股份而产生的联邦和州税收预扣义务。
2实际出售的股票数量将取决于某些基于业绩的限制性股票单位的归属（如果适用），这些单位须满足某些绩效标准。
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目录
第 6 项。展品
以下文件作为本报告的附录提交：
以引用方式纳入
展品编号
展品描述
表单
文件编号
展览
申报日期
已归档
在此附上
2.1*
Model N, Inc.、Mountain Parent, LLC和Mountain Merger Sub, Inc.于2024年4月7日签订的合并协议和计划。
8-K
001-35840
2.1
4/8/2024
31.1
经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条要求对首席执行官进行认证。
X
31.2
首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对定期报告的认证
X
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
X
32.2**
根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证
X
101.INS
内联 XBRL 实例文档
X
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档
X
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
X
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
X
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
X
101.PRE
在线 XBRL 分类扩展演示
链接库文档
X
104
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
X

*根据S-K条例第601（b）（2）项，本文件中省略了协议和合并计划的附表。Model N将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表的副本。
**该认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2024 年 5 月 7 日
型号 N INC.
  
来自：/s/ 约翰·埃德勒
 约翰·埃德勒
 首席财务官
 （首席财务官兼会计官）

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