修订租约-The Plaza-Axos 4365行政大道第一次修订租约一。当事人及日期。这项日期为_的第一修正案(“修正案”)由特拉华州有限责任公司(“房东”)太平洋大厦有限责任公司(“业主”)和特拉华州公司(“承租人”)Axos Financial，Inc.共同制定。II.独奏会。业主与租客(前称BofI Holding，Inc.，一家特拉华州公司)签订了一份日期为2018年5月14日的办公空间租赁合同(“租赁”)，租赁位于加利福尼亚州圣地亚哥行政大道4365号的大楼(“大楼”)内的某些办公空间，包括约60,170平方英尺的可出租平方英尺，称为第300、1700和1800号套房。承租人及业主的若干联属公司亦为(A)日期经修订的若干未注明日期的办公空间租赁(“Eastgate Lease”)，以供租户租赁约22,097平方尺的可租用办公空间，位于加利福尼亚州圣地亚哥Eastgate Mall的4795号(“Eastgate物业”)；及(B)日期为二零一一年十一月三十日(经修订)的办公空间租赁(“4350租赁”)，由承租人租赁，位于加利福尼亚州圣地亚哥La Jolla Village Drive 4350号，面积约83,799平方英尺(“4350处”)。该房地、Eastgate房地和4350处房地目前总共有166,066平方英尺的可出租面积，在此统称为“Axos UTC房地”。业主和租客各自希望修改租约，在大楼4楼增加约19988平方英尺的可出租空间，称为400号套房(“400号套房”)，调整基本租金，并进行下文“iii.修改”中所述的其他修改。III.修改A.基本租赁条款。现将《基本租约条款》修改如下：1.自400号套房生效之日起，(A)对第2项进行修正，在该房产中增加“400号套房”；以及(B)将本修正案所附的附件A添加到租赁附件A中。2.现将第4项修订如下：“预计400号套房开工日期：2023年11月1日。”套间400的实际开工日期应如下文第III.B节所规定。“3.套间400自开工之日起生效，对第6项作如下修正：套间400的估计月数(或不足一月)每可租平方英尺套间400的月租1至12$3.90$77,953.20 13至24$4.06$81,151.28 25至36$4.22$84,349.36 37至48$4.39$87,747.32 49至60$4.57$91,345.16 61至72$4.75$94,943.00 73至80$4.94$98,740.72，尽管上述基本租金附表与此相反只要承租人没有出现金钱违约(定义见租约第14.1条)，承租人即有权在租赁期400的第2、3、4、5及6个月(“递减期”)享受5个完整历月的基本租金减免，总额为389,766.00美元(即每月77,953.20美元)(“递减基本租金”)。如果租户在任何适用的治愈期过后的任何时间违约，而本租赁被业主终止，则所有未摊销递减基本租金(即根据递减基本租金在初始期限内按月等额摊销，不计利息)应立即到期并应支付。租户在违约情况下支付的基本租金不应限制或影响业主根据本租约、法律或衡平法享有的任何其他权利。除基本租金外，除基本租金外，本租约所指定的所有其他额外租金及其他成本及收费仍须根据本租约的条文(如本租约的明文规定)到期及支付。4.自400套房开工之日起，应修改第7项，增加400套房的下列内容：

租约修正案-The Plaza-Axos 4365行政大道2“7.套房400的物业税税基：房东相对于套房400产生的每平方英尺租金的物业税，可归因于截至2024年6月30日的12个月期间(”基准年“)。400套房的建筑成本基准：房东相对于400套房产生的每可出租平方英尺的建筑成本，可归因于基准年。套间400的费用回收期：在截至6月30日的期间(或第一个和最后一个租赁年度的部分期间)，每12个月一次。为澄清和避免疑问，(I)承租人没有义务支付承租人的建筑费用和物业税份额，仅适用于套房400，从套房400的实际开工日期开始至之后整整12个日历月的日期结束；以及(Ii)承租人就每个适用的费用回收期支付承租人应分担的建筑成本和物业税的义务，仅限于套房400，应从套房400开工之日的一周年起开始。“5.自套房400开工之日起，第8项应修改，增加”和套房400，约19988平方英尺可出租“。在将套房400添加到房地后，Axos UTC房地将拥有总计186,054平方英尺的可出租面积。6.自400号套房开始实施之日起，第11项应修改如下：“11.400号套房停车：根据本租约附件C的规定，承租人除有权不时租用与承租人租赁的大楼内其他空间有关的任何停车证外，还应与400号套房相比，按每月80.00美元的费率出租至少35张未预留停车证和最多71张未预留停车证，直至2025年8月31日。此后，租户租用的停车通行证应按房东现行的月租计算。承租人还有权根据本租约附件C中的规定，随时以业主当时的现行市场价格(即，截至本修正案之日，每个许可证每月185.00美元)，将最多5张月票转换为预留停车证。B.生效日期。如本文所用，“套房400的开工日期”应发生在(I)如下所述的套房400被认为准备好入住的日期和(Ii)2023年11月1日两者中较晚的日期。根据房东的要求，双方应立即以房东提供的表格(“套房400开工备忘录”)纪念400套房的实际开工日期；如果承租人未能在5个工作日内签署并将400套房开工备忘录退还给房东(或在该期限内对此提出具体的书面反对意见)，则房东对400套房开工日期的决定为最终决定。如果房东在适用的范围内，(A)根据本修正案所附工作书，基本上完成了要求房东完成的承租人改进工作，但对于不会对承租人使用和占用预定用途的房屋造成实质性干扰的次要清单事项，并且已获得与此类工作相关的承租人占用所需的政府批准，并且已为承租人提供合理进入套房400的途径，以便可以在不受不合理干扰的情况下使用套房400，则在适用的范围内，套房400应被视为“准备好入住”，及(C)根据租约规定须由业主提供并为租客使用Suite 400提供合理必要的所有屋宇设施。C.延迟占有。如果房东因任何原因未能在上文第III.A.2节规定的400套房的预计开工日期或之前将400套房的所有权交付给租客，则本修正案不应无效或不可撤销，房东也不对由此造成的任何损失或损害对租客负责。但是，在以上第III.B节规定的套房开工日期之前，承租人不承担400套房的任何租金或额外租金(包括但不限于基本租金和承租人分摊的建筑成本和物业税)，除非房东未能基本完成以上第III.B(I)节要求业主进行的所有工作(包括但不限于本修正案所附工作信函中描述的任何租户延误)，则应视为套房400已准备好入住，房东有权获得租户的全面履行(包括支付租金)，到目前为止，如果没有租户的延误，房东应该能够基本完成这些工作，并将Suite400交付给租户(S)。D.延长本租约的权利。本租约中题为“展期权利”的第3.4节对该房产保持十足效力和效力(现予修订)，前提是承租人已根据本租约第3.5节有效行使其各自的展期权利。

修订租约-广场-Axos 4365行政大道3 Eastgate租约及4350租约第3.5节，使承租人继续租用整个Axos UTC物业。E.标牌。房东应自负费用，在400号套房的入口处附近贴上并维护一个标志(仅限于承租人的姓名)，并应在大楼的大堂目录中增加一个识别条。根据租约第5.2节的规定，对初始标牌的任何后续更改应由承租人承担费用。F.租户改进。房东特此同意按照本合同附件附件B工作书的规定完成400号套房的租户改造。G.SDN列表。承租人在此声明并保证，承租人或任何高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员或承租人的其他负责人(统称为“承租人”)均不会被列为美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)发布的此类个人和实体名单上的特别指定国家和受封锁个人(“SDN”)。如果承租人或任何承租人被列为或成为SDN，承租人应被视为违反本租约，房东有权在书面通知承租人后立即终止租约。IV.一般情况A.修订的效力。本租约现予批准，并应保持十足效力，除非且仅限于本修正案对其进行修改。B.整个协议。本修正案体现了房东和租客之间关于上述“三.修改”中所述修改的全部谅解，并且只有由房东和租客签署的书面文件才能更改。C.对应方；数字签名。如果本修正案以副本形式执行，则在此声明每一项修正案均为原件；然而，所有修正案应仅构成一项相同的修正案。在任何诉讼或诉讼中，本修正案的任何照相、影印或其他副本均可在没有依据的情况下被提出作为证据。如果适用，双方同意接受本修正案的数字图像(包括但不限于PDF、JPEG、GIF文件或其他电子签名形式的图像)，以反映双方或一方的执行情况，作为真实和正确的原件。D.定义的术语。本修正案中以首字母大写字母开头并在租赁中定义的所有单词在本修正案中的含义与在租赁中的含义相同，除非在本修正案中另有定义。E.当局。如果承租人是公司、有限责任公司或合伙企业，或由它们中的任何一个组成，则每个代表公司、有限责任公司或合伙企业签署本修正案的个人表示，他或她已被正式授权代表该实体签署和交付本修正案，并且本修正案根据其条款对该实体具有约束力。F.认证接入专家。截至本修正案发布之日，加州民法典1938节中提到的认证访问专家尚未对建筑和项目进行检查。G.Brokers。修订基本租赁条款第10项及第XVIII条，以规定双方承认下列各方为协商本修订的经纪，并同意业主应负责根据其与该等经纪的单独协议向该等经纪支付经纪佣金：欧文地产公司(“业主经纪”)是业主的独家代理，而Newmark Knight Frank(“租客的经纪”)则是租客的独家代理。通过执行本修正案，房东和租客在此确认并确认(A)收到符合加州民法典2079.16要求的房地产代理关系披露副本，以及(B)此处指定的代理关系，该确认和确认明确是为了租户的经纪人的利益而做出的。通过执行本修正案，房东和租户执行了对本修正案中规定的代理关系的确认。经修正的租赁条款第十八条的担保和赔偿条款在本修正案的谈判中具有约束力并可强制执行。H.保证金。本修正案不需要额外的保证金。[以下页面上的签名]

修订租约-The Plaza-Axos 4365行政大道4 V.执行。房东和租客在“一、当事人和日期”中规定的日期执行本修正案。上面。房东：特拉华州太平洋大厦有限责任公司，史蒂文·M·凯斯执行副总裁总裁写字楼物业克里斯托弗·加什副总裁运营办公室物业凯斯执行副总裁总裁写字楼物业[[遗嘱执行人1的姓名]][[《执行者1》标题行1]][[《执行者1》标题行2]][[遗嘱执行人2签名]]运营副总裁克里斯托弗·加什总裁[[遗嘱执行人2姓名]][[《执行者2》标题行1]][[《执行者2》标题行2]][[审阅者初始1]]租户：Axos Financial，Inc.，特拉华州一家公司[[租户1签名]]德里克·沃尔什[[租户1名称]]首席财务官[[租户1标题]]租户2标题]][担保人2标题]]_______________

修订租约-广场-Axos 4365行政大道1号展示400号套房的平面图

租约修正案-广场-Axos 4365行政大道2证据B，工作信函美元津贴[第二代空间]承租人改善工程(这里称为“承租人改善”)应包括根据业主和租客双方批准的计划和规格完成房屋所需的任何工程。承租人的改进应由业主聘请的总承包商进行，并根据业主指定的1名总承包商和最多2名由承租人提出并经业主书面批准的其他总承包商提交的竞争性投标进行选择。房东可以要求一个或多个指定的分行业是工会承包商。这项工作应按照下述程序和要求进行。一、建筑和施工程序：承租人已批准或应在以下规定的时间段内批准一份详细的房屋空间平面图，该平面图由业主为本协议所述工作聘请的建筑师赫克斯·哈里斯(“业主的建筑师”)编制，其中包括内部隔断、天花板、内部装修、内部办公室门、套房入口、地板覆盖物、窗帘、照明、电气和电话插座、管道连接、重地板负荷和其他特殊要求(“初步平面图”)，以及(Ii)由业主为本协议所述工作而聘请的承包商(“业主的承包商”)所编制的概算。业主将完成或安排完成租户改善工程的费用(“初步费用估计”)。在适用的范围内，初步计划应包括业主建筑标准承租人的改进、材料和项目规格。承租人应在收到初步计划后3个工作日内签署初步计划并将其交付业主，以批准或不批准初步计划。如果承租人不同意任何事项，承租人应详细说明不同意的理由，房东应尝试修改初步计划，以便以双方满意的方式纳入租户建议的修订；但在任何情况下，承租人无权要求更改或增加初步计划，以利用房东贡献的任何未使用部分(定义如下)。然而，尽管有上述规定，承租人应在不迟于2023年4月28日(“计划批准日”)在各方面批准初步计划，但应理解，承租人未能这样做将构成本修正案中的“承租人延误”。B.在计划批准日或之前，承租人应以书面形式向业主或业主建筑师提供业主要求的所有规格和信息，用于编制最终施工文件和成本，包括但不限于承租人对墙面和地板饰面的最终选择，承租人设备的完整规格和位置(包括负荷和暖通空调要求)，以及将安装在房屋内的所有其他非建筑标准改进的细节(统称为“规划信息”)。就本修正案而言，承租人未能在计划批准日期前提供节目安排信息应构成承租人延误。承租人明白，承租人改进的最终施工文件应以规划信息为依据，因此，此类信息必须准确和完整。在承租人批准初步计划和初步成本估算并交付完整的规划信息后，业主建筑师和工程师应编制施工图和规范(“施工图和规范”)并交付给各方，业主承包商应根据施工图和规范编制承租人改进的最终施工成本估算(“最终成本估算”)。承租人收到施工图和规范以及最终成本估算后，应有5个工作日的时间批准或不批准，任何不同意或要求的修改应仅限于已批准的初步计划或初步成本估算中未包含的项目；但承租人在任何情况下都无权仅出于使用业主贡献的任何未使用部分的目的而要求更改或增加施工图和规范。在任何情况下，如果最终成本估算不超过批准的初步成本估算，承租人不得不批准。如果承租人不批准施工图和规范以及最终成本估算，则不批准应附有详细的修订清单。承租人要求并经业主接受的任何修改应由业主建筑师纳入一套修改后的施工图和规格及最终造价概算，承租人应在收到后3个工作日内以书面形式批准，不得进一步修改。承租人未能及时遵守本款的任何要求，应构成承租人的延误。

租约修订-广场-Axos 4365行政大道3 D不言而喻，初步平面图、施工图和规格的任何更改，应事先得到业主的批准，批准不得无理扣留、限制或拖延，前提是此类更改不影响建筑系统或结构部件。房东应在收到相关文件后3个工作日内(如有变更，则在2个工作日内)确定任何不批准的项目。如果房东批准了需要房东进行任何附属建筑改造或其他合理的自掏腰包支出的工作，则除非房东缴费的剩余余额(可通过额外津贴增加)如下所述，否则租户在收到房东详细列出相关费用及其依据的分项发票后，除应承担本协议规定的其他义务外，应立即向房东支付相关费用。E.施工图和规格书经批准后，业主应按上述规定进行竞争性投标。每个投标承包商应使用业主指定的电气、机械、管道和消防/生命安全工程师和分包商。所有其他分包商应得到业主的合理批准，业主可要求一个或多个指定的分包商为工会承包商。应选择责任最低的投标人作为业主总承包商，投标额应视为本合同的“最终成本估算”。F.如果承租人以书面形式要求修改已批准的施工图和规范(“更改”)，则只要业主凭其唯一但合理的酌情权接受此类更改(但在任何情况下，任何更改均不得影响建筑系统或结构部件)，业主应在实际可行的情况下尽快以书面逐项更改单通知租户完工成本的任何增加和/或承租人的任何延迟。承租人应在收到业主的变更单后2个工作日内以书面形式批准或不批准该变更单。如业主的供款(如可因额外津贴而增加)已全部用完，承租人在批准更改时，须同时支付因此而增加的竣工费用。据了解，在租户批准变更令之前，房东没有义务中断或修改租户的改善工作。G.尽管租赁合同中有任何相反的规定，但如果业主、其代表和/或其顾问及时提供本合同规定的提交文件，而承租人未能遵守本工作书中规定的任何期限，未能在3个工作日内批准或合理地不批准任何提交文件，未能在计划批准日之前批准或合理地以书面形式不批准初步计划，未能在计划批准日之前提供业主要求的所有规划信息，未能在本合同规定的时间内批准或合理不批准施工图和规格书，要求任何变更，未能及时支付本合同项下到期的任何款项，提供不准确或错误的规格或其他信息，或以其他方式延误租户改进的完成(包括但不限于指定不能随时获得的材料，前提是房东及时向租户提供这种不可用的通知)或入住证的签发(前述任何一项在本修正案中称为“租户延误”)，则租户应承担由此产生的任何额外建筑成本，并且对于所有目的，包括租户支付租金的义务，Suite 400的开工日期应被视为已经发生，自房东合理确定如果不是租户集体延误，它本可以将物业交付给租户的日期起计算。如果房东根据前述规定决定应提前开工日期，则应以书面形式通知租客，包括确定的依据。房东的决定应为最终决定，除非承租人在租客选择后10个工作日内，根据其房地产仲裁规则向美国仲裁协会提出具有约束力的仲裁，以书面形式通知房东，并可在任何有管辖权的法院对仲裁裁决进行判决。在仲裁程序有结果之前，承租人应根据房东的上述通知中规定的400号套房的开工日期，及时支付租约项下到期的所有租金。H.房东应允许租户及其代理人在400套房预计开工日期前45天进入房屋，以便承租人可以在业主事先书面批准的情况下，通过其自己的承包商完成本合同项下的任何工作，批准不得以业主代表合理满意的方式和条款和条件进行，不得无理地拒绝、附加条件或拖延。然而，在套房400生效日期之前进入该房屋的上述许可证是以承租人的

修正租赁-广场-Axos 4365行政大道4承包商及其分包商和员工和谐工作，不对业主正在进行的工作造成实质性干扰。如果在任何时候进入会导致不和谐或干扰房东正在进行的工作，房东可以在24小时书面通知租户的情况下收回本许可证。许可证还以承租人承包商遵守房东对第三方承包商和分包商施加的所有要求为条件，包括但不限于承租人及其承包商和分包商维护工人赔偿、公共责任和财产损害保险的金额和公司以及房东满意的表格，并在进行任何此类进入之前向房东提供此类保险的证书。除非承租人在房产内开始经营活动，否则该入场应被视为符合租约的所有条款，但支付租金的契诺除外。房东对承租人进行的任何此类工作可能发生的任何伤害、损失或损坏不负任何责任，这些伤害、损失或损坏完全由承租人承担风险。在任何情况下，承租人的承包商未能完成房屋内的任何工作都不能延长套房400的开工日期。承租人特此指定FVP Technology&Operations的丽莎·古德温为其代表、代理人和事实代理人，负责接收通知、批准提交和发出变更请求，房东有权依赖此人(S)的授权和指令，如同承租人直接发出的授权和指令一样。承租人在向业主发出书面通知后，可随时修改其施工代表(S)的指定。承租人改善工程的费用房东应根据业主和承租人双方批准的最终施工图和规格，按照最终造价概算中显示的建筑费用(符合本工作书的规定)完成或安排完成承租人的改造工程。房东应支付最高1,599,040.00美元(“房东出资”)的最终建筑成本(“完工成本”)，按每平方英尺租金80.00美元计算，其余部分(“承租人出资”)由承租人承担全部责任。如果完成租户改造的实际成本低于房东规定的最高限额，则节省的费用将用于房东的利益，租户无权获得任何信用或付款，或将节省的费用用于额外的工作。即使租约中有任何相反的规定，在2024年6月30日或之前未使用的业主贡献的任何部分，将不适用于业主和租户的利益，无权获得任何与此相关的信贷或付款。B.房东应向租客提供不超过45,163.28美元(“额外津贴”)的额外津贴，用于竣工费用(不用于任何搬家费用、房租和电费或租金减免)，如果竣工费用超过房东的贡献，则不得超过此金额。即使租约有任何相反的规定，在2024年6月30日或之前未使用的额外津贴的任何部分，将不适用于业主和租客的利益，无权获得任何与此相关的信贷或付款。C.竣工成本应包括业主在完成承租人改进工程时支付给非关联第三方的所有实际自付费用，包括但不限于：(I)在工程实施过程中向建筑师、工程师、承包商、分包商和其他第三方顾问支付的费用；(Ii)向政府机构支付的许可费和其他款项；(Iii)工程中包含或与工程相关的所有材料的费用(不包括与场地有关的任何家具、固定装置和设备)，以及(Iv)钥匙和标牌费用。竣工费用还应包括支付给业主的行政/监理费，金额为业主分摊额的3%(即47,971.20美元)。在承租人改建工程开始之前，承租人应向房东支付批准的最终成本概算中规定的承租人分摊额。此外，如果由于承租人要求的修改或额外费用并未反映在批准的施工图上，或由于承租人延误，承租人改进的实际完工成本大于最终成本估计，则即使房东贡献的任何未使用部分，承租人应在提交分项发票后10天内向房东支付所有此类额外费用，包括任何合理的额外建筑费。如果承租人拖欠根据本工作书到期的任何款项，房东应(除所有其他补救措施外)享有与承租人未能根据本租赁支付租金的情况下相同的权利。