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Tempur Sealy International，Inc.(“公司”、“我们”或“我们的”)在特拉华州注册成立。我们股东的权利一般受我们的公司注册证书和章程(每一项都已修订和重述并于本章程生效)以及特拉华州的普通和宪法法律管辖。

这个展品描述了我们普通股的一般术语。这只是一个摘要，并不声称是完整的。本公司于本10-K表格年度报告日期存在的公司注册证书及附例，以引用方式并入本表格10-K年度报告中作为证物，或作为本附件所属的证物存档，而对每一项的修订或重述将根据美国证券交易委员会规则在日后的定期报告或当前报告中向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交。我们鼓励您阅读这些文档。

对于除董事选举以外的任何事项，或根据特拉华州法律或我们的公司注册证书要求有权投票的股份的特定部分的持有人投赞成票的事项，股东的行为应为出席或由代表出席并有权在有法定人数出席的股东会议上就该事项投票的多数股份的持有人的赞成票；但为此目的，(A)所有弃权票均算作出席并有权投票的票数，并与反对该事项的票数具有同等效力；及(B)中间人不投票不计为投票赞成或反对该事项的票数。

有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。本公司的章程规定，在无竞争对手的选举中，董事将由股东周年大会上所投选票的过半数选出。如果反对某一董事的票数超过支持该董事的票数，该董事必须向我们的董事会提出辞呈。我们董事会的提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受辞职的建议。在提名人数超过应选董事人数的董事选举中--即有争议的选举--章程规定，每名董事须由出席会议并有权就此事投票的股份的多数票选出。弃权票、中间人反对票和被扣留的票不算已投的票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息中从合法可用于该目的的资金中获得股息。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。

优先购买权、转换权、认购权、赎回或偿债基金权。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或其他认购权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

某些企业合并限制。我们不受特拉华州公司法第203条的规定。除某些例外情况外，特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非有利害关系的股东获得我们董事会的批准，或该业务合并是以规定的方式获得批准的。“企业合并”包括某些合并、资产出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除各种例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内确实拥有公司15%或以上有投票权股票的人。该法规旨在禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图。虽然我们已经选择不遵守法规的条款，但我们可以选择在未来受到第203条的约束。

我们修订和重述的公司注册证书规定授权10，000，000股优先股。优先股股份可由我们的董事会发行，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东在一个或多个系列中不时进行进一步投票或采取行动。每一系列优先股应具有董事会确定的股份数量、指定、优先级、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先级、转换权和优先购买权。

我们普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。这种权利可能包括投票权和转换权，这可能会对我们普通股的持有者产生不利影响。满足已发行优先股的任何股息偏好将减少可用于支付普通股股息的资金(如果有的话)。我们的优先股持有人通常有权在我们清算、解散或在向普通股持有人支付任何款项之前清盘时获得优先付款。此外，发行我们的优先股可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们大部分已发行的有表决权的股票。目前没有流通股优先股。

股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书和章程规定，股东不得在书面同意下采取行动，只能在正式召开的股东年度会议或特别会议上采取行动，我们的股东特别会议只能称为董事长总裁或董事会多数人。因此，未经董事长、总裁或者董事会过半数同意，股东不得在两次会议之间采取任何行动。这些规定的效果可能会推迟到下一次年度股东大会，我们大多数未偿还有表决权证券的持有者倾向于采取的股东行动，包括罢免董事的行动。这些规定也可能会阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约，因为即使该个人或实体收购了我们全部或多数已发行的有表决权的证券，也只能在正式召开的股东会议上以股东身份采取行动(如选举新董事或批准合并)，而不是通过书面同意。

代理访问。我们的章程允许符合某些资格要求的股东或股东团体提名董事(最多为当时在任董事人数的2%或20%)担任董事会成员，并将这些被提名者包括在公司的委托书征集材料中。资格要求包括要求在至少三年内连续持有公司已发行普通股总投票权的3%或更多，最多20名股东能够合计所持股份以满足这一要求。

股东提案和董事提名的提前通知要求。本公司的公司注册证书及附例规定，股东如欲将业务提交股东周年大会，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，须及时以书面通知其意向。为及时起见，股东通知应在上一年度股东年会一周年前不少于120天但不超过150天送达或邮寄至公司主要执行机构；然而，倘若股东周年大会日期较该周年日提前30天或延后60天以上，则本公司必须于(I)大会日期前60天或(Ii)会议日期公布日期后10天内收到有关通知，方能及时发出通知。就股东特别会议而言，该通知必须在不迟于该会议前90天及不迟于第(I)60项中较后的日期送交我司秘书。

除其他事项外，通知必须载有关于提交通知的股东的某些资料，并酌情载有关于每个被提名人的背景资料或拟提交会议的拟议业务的说明。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议或特别股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份。授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所施加的任何限制。这些额外的股份可以用于各种公司收购和员工福利计划。

绝对多数投票。特拉华州法律一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。我们公司注册证书中的条款要求至少67%的授权有表决权股票的持有者投赞成票，以修订或废除我们公司注册证书中的某些条款，这些条款包括但不限于减少或取消授权普通股或优先股数量的条款以及所有赔偿条款。在任何一种情况下，67%的股东投票权都将是根据任何优先股条款向股东提交任何此类修订时未来可能需要的任何单独类别投票的补充。我们的章程也可以由我们董事会的多数票修改或废除。

董事会在考虑某些要约时的酌情权。我们的公司注册证书授权我们的董事会在考虑收购要约或合并或收购建议时，除了考虑股东的潜在经济利益外，还可以考虑其他因素。这些因素可能包括(I)股东将收到的拟议对价与我们股本的当时市场价格、我们在自由协商交易中的估计现值以及我们作为一个独立实体的估计未来价值的比较，以及(Ii)此类交易对我们的员工、供应商和客户的影响及其对我们经营所在社区的影响。

责任限制。我们的公司证书包含特拉华州一般公司法允许的与董事责任有关的某些条款。这些规定免除了董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但涉及某些不法行为的情况除外，例如违反董事的忠实义务，或者涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。这些条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反受信责任时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。这些规定不会改变董事在联邦证券法下的责任。我们的公司注册证书和章程还包含在特拉华州公司法允许的最大程度上保护我们的董事和高级管理人员的条款。我们相信，这些规定将有助于我们吸引和留住合格的个人担任董事。