指定证书
的
C 系列无表决权参与型可转换优先股
的
创新公司

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的INNOVATE Corp.（包括任何权益继任者，“公司”）的临时首席执行官保罗·沃伊特特特此证明，根据DGCL第103和151条，其董事会（“董事会”）已于2024年3月5日正式通过了以下决议：

鉴于，经修订的公司第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）授权发行20,000,000股优先股，面值每股0.001美元（“优先股”），可不时分一个或多个系列发行；

鉴于，公司注册证书授权董事会通过决议规定发行一个或多个系列的优先股、每个系列的股票数量、投票权（如果有）、此类指定、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及其资格、限制和限制；

鉴于董事会希望根据其前述权限指定一系列新的优先股，设定构成该系列的股票数量，以及名称、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制和限制。

因此，现在，无论下定决心，董事会特此指定一个新的优先股系列，该系列将被指定为 “C系列无表决权参与型可转换优先股”（“C系列优先股”），由35,000股股票组成，具有优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，与此类系列相关的资格、限制和限制如下（此处使用的某些资本化术语定义见本文第12节）:

1。分红。

(a) 当C系列优先股股票在任何记录日期（均为 “记录日期”）营业结束时记录在案，如果C系列优先股的股息在普通股股息支付方面的任何记录日期（均为 “记录日期”）在营业结束时记录在案，则C系列优先股的持有人有权获得如下所列的股息金额，前提是董事会宣布分红金额。C系列优先股每股的应付股息金额应等于通过以下方法得出的结果：(a) 该C系列优先股所占的普通股数量（包括分数）（或如果未获得股东批准，则可以）在记录日兑换（b）普通股每股申报和支付的股息金额；但是，前提是如果公司申报并支付由全部或部分普通股组成的普通股的股息，则不得为C系列优先股支付此类股息，因为此类股息中应以普通股支付，取而代之的是下文第3（a）节中的反稀释调整。不得对任何普通股（以普通股支付的股息除外）支付或申报任何股息，除非按上述规定为C系列优先股的每股同时支付或申报以相同对价和方式支付的股息（视情况而定）。就本文而言，“股息” 一词应包括公司从公司合法可用的资金中向普通股持有人按比例分配现金、财产、证券（包括但不限于权利、认股权证或期权）或其他财产或资产，无论是否从资本、盈余或收益中支付。

(b) 尽管有上述规定，但如果以权利、期权、认股权证或其他使持有人有权收购普通股的可转换或可交换证券（统称为 “权利”）的普通股申报股息，则C系列优先股的应付股息应包含基本相同的权利，而这些权利可转换为可转换优先股、可行使或可兑换（视情况而定）可转换优先股（视情况而定）条款基本相同的股票以及作为C系列优先股（“新的C系列优先股”）的准备金（由公司真诚确定）以及每股C系列优先股应支付的此类股息金额

必须使此类权利可转换、可交换或行使的新C系列优先股（和/或其中的一部分）的数量应等于新C系列优先股的数量，这些股票如果完全转换，将转换为如果向C系列优先股的持有人支付此类股息本来可以转换、交换或行使的普通股数量根据上文 (i) 段存货，不考虑这一点段落及其转换价格、行使价和/或汇率应以类似方式确定（由公司真诚确定）。

2。转换权。

(a) 在收到公司普通股持有人根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所” 和此类批准，即 “股东批准”）向C系列优先股持有人发行普通股的批准之前，C系列优先股的每位持有人应有权将该持有人持有的C系列优先股转换为所述数量的普通股在获得股东批准之前，接下来的判决不得超过纽约证券交易所规则允许的金额。每股C系列优先股转换后可发行的普通股数量应等于通过将（a）1,000美元除以（b）当时有效的转换价格得出的结果。在不限制上述规定的前提下，在任何时候合并、出售公司全部或基本全部资产或与公司有关的其他控制权变更交易以及与公司将根据该股从纽约证券交易所退市的任何C系列优先股持有人无关的第三方（“第三方出售”）（“第三方出售”）已公开宣布并仍在进行中，都将根据第3条向C系列优先股提供通知 (d) (iii) 如下，将有机会将C系列优先股转换为在完成任何赎回和任何此类转换之前，普通股将以此类第三方销售的完成为前提，并以此为条件。任何此类转换应在该第三方销售完成之前立即被视为生效。

(b) 在收到股东批准发行普通股后，C系列优先股的每股在转换为上文第2（a）节所述数量的普通股后，应自动全部而不是部分转换，除非向C系列优先股持有人发行此类普通股将超过公司适用的规章制度规定的任何所有权或发行限额然后以任何此类持有者C系列优先股为前提；前提是任何此类持有人应向公司陈述，并提供公司要求的任何必要证据，表明法律允许C系列优先股的持有人拥有和持有此类转换后可发行的普通股，并且允许公司发行此类股票，此类所有权或发行不会违反公司当时所遵守的规章制度（“强制转换”）。

(c) 股东投票要求股东批准后，每位C系列优先股的持有人都有权将该持有人持有的C系列优先股转换为上述第2（a）节所述数量的普通股，除非向C系列优先股持有人发行此类普通股将超过公司适用的规章制度规定的任何所有权或发行限额然后是主题，包括但不限于规则和纽约证券交易所的规定。

(d) 要根据本协议第2（a）条或第2（c）节转换C系列优先股的股份，持有人必须（A）在公司办公室或C系列优先股的过户代理人（如果有）（B）在公司办公室或C系列优先股的过户代理人（如果有）向该办公室提交一份或多份以公司满意的形式正式认可的C系列优先股股份的证书或证书（如果有）（B）通知公司该持有人选择转换C系列优先股以及该持有人希望转换的股份数量以及（C）支付任何转账款或如果需要，可以征收类似的税。上文 (B) 款中提及的此类通知应基本按以下形式发送：

“行使转换权的通知

下列签署人是INNOVATE, Corp. Corp. Corp. C系列无表决权参与型可转换优先股（“C系列优先股”）的持有人，不可撤销地行使

有权将____________________________的C系列优先股的已发行股份转换为INNOVATE普通股。Corp. 根据C系列优先股的股票条款，并指示股票在转换后可发行和交付，以及任何付款

除非下文注明了不同的名称，否则应按下述面额向本协议的注册持有人发行和交付部分股份。如果要以下列签署人以外的人的名义发行股票，则下列签署人将支付所有转让税和与之相关的应付类似税款。

下列签署人向INNOVATE, Corp. 陈述并保证，法律允许下列签署人拥有和持有C系列优先股转换后可发行的普通股，并且允许公司发行普通股，此类所有权或发行不会违反任何适用监管机构的规章制度。

已注明日期： [在固定转换日期前至少一个工作日]

填写以进行注册

普通股

如果以其他方式发行

而不是注册的

持有人：

________________________________________

姓名

________________________________________

地址

________________________________________ ____________________________________

请打印姓名和地址，（签名）

包括邮政编码号码

面值：________________________

(e) 在股东批准发行后，C系列优先股的股票应被视为在股票交出进行转换之日营业结束前夕进行了转换，或者无论出于何种目的，有权获得此类转换后可发行的普通股的个人均应被视为当时此类普通股的记录持有者。在转换之日当天或之后，公司应尽快向C系列优先股的持有人发出转换通知，具体说明此类C系列优先股转换成普通股的数量，并应以该持有人的名义发行和登记此类转换后可发行的普通股总数，并向该人支付以代替股份的任何一部分的款项，如下文所规定有权获得同样的待遇。尽管如此，无论C系列优先股的持有人是否实际收到此类通知，均应最终推定公司根据本款（v）发出的任何通知已按规定发出，并且C系列优先股的持有人未能实际收到上述通知或该通知中的任何非实质性缺陷均不影响既定C系列优先股转换程序的有效性在本节第 2 节中排名第四。

(f) 为了实现C系列优先股的转换，公司应始终保留和保留其授权但未发行的普通股中可发行的全部普通股，不受先发制人的限制，并应采取所有必要的行动并获得公司合法发行的所有必要许可证或订单此类转换后的普通股。

(g) 转换后不得发行普通股的部分股票，但是，公司应就该部分支付现金调整，其金额等于截至转换当日营业结束时该分数的市场价格，而不是原本可以发行的任何一部分。

(h) 对于涉及发行和交付普通股的任何转让，公司无需以以如此转换的C系列优先股的注册名称以外的名称缴纳任何可能应缴的税款，除非申请此类税款的人向公司支付了任何此类税款，或者证实此类税款已令公司满意，否则不得进行此类发行或交付已付款。

3.反稀释调整。

(a) 如果公司 (i) 以普通股支付股息或就普通股进行任何其他分配，(ii) 将其已发行普通股细分或合并为更多或更少数量的股份，或 (iii) 通过普通股重新分类发行或分配任何股票证券（不包括任何构成C系列优先股持有人根据本节参与的股息的发行）上文第 1 条），转换价格应自当天营业之日起进行调整在确定有权获得此类股息或分配的股东的既定日期之后，或在该细分、合并或重新分类生效之日的第二天营业开始时（视情况而定），因此，C系列优先股的持有人在此后交出任何C系列优先股进行转换后，有权获得该持有人本应拥有或已有权拥有的普通股数量在任何情况发生后接收上述事件中，如果是股息或分配，则此类C系列优先股在记录日期前夕进行了转换，如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之前进行转换。

(b) 如果公司与其他实体进行任何合并或合并，因此普通股应变更为与公司或其他实体或任何其他实体相同或不同类别的股票或证券或任何其他财产或资产的相同或不同数量的股份，则C系列优先股的持有人此后有权在交出后获得C系列优先股的股份进行转换，普通股和/或证券和/或其他财产或资产如果此类持有人在合并或合并生效之日前转换了C系列优先股，本来可以获得的普通股数量，则可以发行或支付这些普通股的数量。

(c) 发生上文 (a) 或 (b) 段所述的任何事件时，公司应立即向每位C系列优先股的持有人发出通知，说明此类事件以及C系列优先股转换后可发行的股票或其他资产或证券数量的变化，合理详细地说明其计算方法以及此类计算所依据的事实。

(d) 在以下情况下，公司应向C系列优先股的持有人发出通知，说明拟议的记录或生效日期（视情况而定）：

(i) 公司根据上文 (a) 或 (b) 段采取任何需要调整的行动；

(ii) 公司合并或合并另一家公司，或将其全部或基本全部资产转让给另一家公司，公司的股东必须批准该交易；或

(iii) 公司解散或清盘。

公司应在该日期前至少十 (10) 天发出通知。但是，未提供此类通知或其中的任何缺陷均不影响本款第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中提及的任何交易的有效性。

4。清算优先权。如果公司进行任何自愿或非自愿清算、清盘或解散，则在向对C系列优先股（包括公司已发行的A-3系列可转换参与优先股和A-4系列可转换参与优先股）拥有优先权的任何类别的已发行股票的持有人支付或分期付款后，C系列优先股的持有人应获得的优惠金额为有权按比例与普通股（以及有权参与普通股的所有其他类别和系列股票）的持有人将持有公司剩余资产，前提是如果C系列优先股的所有已发行股份随后转换为普通股，则此类持有人将分享公司剩余资产；前提是，如果此类付款低于C系列优先股每股0.001美元，则C系列优先股的持有人有权从资产中获得收益公司可用

在向普通股（或任何其他类别或系列的持有人进行任何付款或分配）之前，C系列优先股的每股金额等于每股0.001美元（或者如果C系列优先股可供分配的每股少于0.001美元，则所有此类剩余资金应按C系列优先股的比例分配）有权参与普通股的股票）。如果在公司进行任何清算、清盘或解散时，公司资产或其收益不足以全额支付此类股票应得的优惠金额，则应分配给C系列优先股股份的持有人或任何在公司清算、清盘或解散时与C系列优先股持有者持平，则应分配此类资产或其收益根据相应的金额按比例分配给这些持有人如果所有应付的款项均已全额支付，则应按此类股份支付。就本协议而言，公司与其他一家或多家公司的合并或合并，或出售或转让公司全部或几乎所有资产，均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

5。兑换。

(a) 在将C系列优先股转换为普通股之前，公司可以选择以每股C系列优先股的现金赎回价格全部或部分赎回C系列优先股的股份，相当于1,000美元加上从发行之日到赎回日期间未复利的8％（定义见下文）（“赎回价格”）。

(b) C系列优先股应在C系列优先股首次发行六（6）周年之际从公司合法可用的资金中以现金支付的每股价格兑换，等于赎回价格。

(c) 在规定的赎回日期（“赎回日期”）前至少10天且不超过60天，公司应在赎回C系列优先股的确定的记录日期向每位C系列优先股的记录持有人发出通知；但是，不发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响赎回任何C系列优先股程序的有效性，但以下情况除外公司未向其发出通知的持有人或通知的持有人除外有缺陷。除了法律或纽约证券交易所或任何其他可能上市或允许交易C系列优先股的交易所的适用规则所要求的任何信息外，该通知还应说明：

(i) 此类赎回是根据本协议第 5 (a) 节、第 5 (b) 节或第 5 (c) 节（如适用）的兑换条款进行的；

(ii) 兑换日期；

(iii) 要赎回的C系列优先股的数量；

(iv) 当时有效的转换价格；

(v) 该持有人为换取该持有人赎回的C系列优先股股份而获得的普通股数量及其计算方法；以及

(vi) 交出此类股票的证书（如果有）进行交换的地点，包括任何适用于通过账面记账转账完成的赎回程序。

任何此类赎回通知交付后，公司有义务在赎回通知中规定的赎回时赎回所有需要赎回的股票。

(d) 如果已根据上述第5（c）节发出通知并规定，在该通知中规定的赎回日期之前的任何时候，公司均应在其授权但未发行的普通股中保留和保留其未发行的普通股的可用性，以实现C系列优先股交易时可发行的全部普通股的赎回，那么，自赎回之日起及之后，上述股票将不再被视为已流通股份，并应不具有C系列优先股的股票地位。根据上述通知，在交出任何以此方式赎回的股票（如果公司有要求且通知中另有规定，则应妥善背书或分配转让）的证书（如果有）后，公司应赎回此类股票，以换取根据上文第5（a）节、第5（b）节或第5（c）条（如适用）确定的适用普通股数量。如果兑换的股份少于任何此类证书所代表的全部股份，则新的

应签发代表未赎回股份的一个或多个证书（如果有），不向其持有人支付任何费用。

(e) 尽管此处或投资协议中有任何相反的内容，但公司没有义务（或有或其他义务）购买、赎回、报废或以其他方式按价值收购C系列优先股的任何股份，前提是此类购买、赎回、报废或收购会导致C系列优先股构成在发行此类C系列优先股时不允许产生或任何人不允许的债务然后是未偿还的优先股或债务工具该公司的。

6。投票权和同意权。

(a) C系列优先股的登记持有人没有投票权，除非特拉华州通用公司法规定、本第6节下文所述或纽约证券交易所可能要求的表决权。

(b) 未经当时未偿还的C系列优先股大多数股东的肯定同意，公司不得：

(i) 以任何方式修改或以其他方式修改本指定证书（包括本协议第 6 节的规定），在任何实质性方面对C系列优先股持有人的特定权利、优惠或特权产生不利影响；前提是不得进行合并或合并将C系列优先股转换成或交换为与C系列优先股持有人转换此类C系列优先股时所获得的相同证券或资产紧随其前的优先股 (无论是否获得股东批准）或（y）增加公司注册证书授权的普通股或优先股数量，无论哪种情况，均应被视为对C系列优先股持有人的特定权利、优惠或特权产生了不利影响；

(ii) 减少C系列优先股的股数；

(iii) 降低清算优先权或赎回价格；

(iv) 以本指定证书中规定的形式以外的任何形式支付C系列优先股的任何股份；

(v) 对本指定证书中与豁免C系列优先股持有人获得C系列优先股清算优先权和股息的权利有关的条款进行任何修改；或

(vi) 对上述修正和豁免条款进行任何更改。

(c) 公司可在未经任何C系列优先股持有人投票或同意的情况下自行决定修改或补充本指定证书：

(i) 纠正任何含糊不清、缺陷、遗漏或不一致之处；

(ii) 除了或取代经过认证的C系列优先股（如果有）外，提供未经认证的C系列优先股；或

(iii) 做出任何将为C系列优先股的持有人提供任何额外权利或利益的变更，或者不会对任何此类持有人在本指定证书下的合法权利产生不利影响的更改。

(d) 公司无需征得C系列优先股持有人的同意即可增加或减少任何类别的授权股本，包括任何优先股，此类授权股本金额的增加或减少不应被视为对C系列优先股持有人的权利、优惠、特权或特殊权利产生不利影响。

7。排除其他权利。除非法律另有要求，否则C系列优先股的股票不应有任何优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，但本决议（此类决议可能会不时修订）和公司注册证书中特别规定的权利除外。C系列优先股的股票不应有先发制人的权利。

8。细分标题。本协议各分部的标题仅供参考，不影响对本协议任何条款的解释。

9。条款的可分割性。如果由于任何法律规则或公共政策、C系列优先股的所有其他优惠和相关、参与权、可选权利和其他特殊权利及其资格、参与权、可选权利和其他特殊权利及其资格、限制和限制，C系列优先股的任何其他优惠和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利（如此类指定证书可能会不时修改）无效、非法或无法执行阐述于本指定证书（经修订）在没有C系列优先股的无效、非法或不可执行的优先权和相关、参与权、可选权或其他特殊权利及其资格、限制和限制的情况下生效，但仍将完全有效，C系列优先股的任何优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利以及此处规定的资格、限制和限制均不应被视为依赖于任何其他此类权利除非此处另有规定，否则C系列优先股的偏好和相对、参与权、可选权利或其他特殊权利及其资格、限制和限制。

10。重新发行C系列优先股。以任何方式发行和重新收购的C系列优先股股份，包括购买、赎回、交换或转换的股份，（在遵守特拉华州法律的任何适用条款的前提下）应具有未指定系列的公司授权但未发行的优先股的地位，可以视情况被指定或重新指定并作为公司任何系列优先股的一部分发行或重新发行；前提是，任何诸如C系列优先股之类的股票的发行都必须在遵守本协议的条款。

11。优先股证书已损坏或丢失。如果任何C系列优先股证书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发一份期限相似、相当于C系列优先股股份等额的新C系列优先股证书，作为交换、替代和取代丢失、被盗或销毁的C系列优先股证书，但前提是收到证据此类C系列优先股的此类丢失、被盗或毁坏股票凭证和担保和/或赔偿（如果要求的话）使公司和过户代理人（如果不是本公司）感到满意。

12。某些定义。在本称号证书中使用的以下术语应具有以下含义（以单数形式定义的术语在复数形式使用时具有相似的含义，反之亦然），除非上下文另有要求：

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或其他政府行动要求或授权纽约州银行机构关闭的任何一天以外的任何一天。

“收盘价” 是指在任何交易日纽约证券交易所普通股的收盘价，如果普通股未在纽约证券交易所报价，则指公司为此目的不时选择的任何纽约证券交易所成员公司提供的场外交易市场的收盘买入价。

“委员会” 是指证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“转换价格” 最初是指0.70美元，将根据本协议第3节的条款不时进行调整。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“投资协议” 是指公司与Lancer Capital LLC之间签订的截至2024年3月5日的投资协议。

在任何日期，每股普通股的 “市场价格” 均指前一个交易日的收盘价。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“交易日” 是指纽约证券交易所或其他适用的证券交易所或市场开放营业的任何一天。

为此，公司已促成公司临时首席执行官保罗·沃伊特在2024年3月28日正式签署本指定证书，以昭信守。