hchc-20240328

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条


报告日期（最早报告事件的日期）：			2024年3月28日

创新公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华	001-35210	54-1708481
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）


麦迪逊大道 295 号, 第 12 层
纽约, 纽约州						10017
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）


注册人的电话号码，包括区号：						(212) 235-2691

以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券:


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	VATE	纽约证券交易所
优先股购买权	不适用	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。


新兴成长型公司			☐


如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。			☐

项目 3.02。未注册的股权证券销售。

根据该投资协议，INNOVATE Corp.（“公司”）于2024年3月28日向Lancer Capital LLC（“Lancer Capital”）发行并出售了25,000股C系列无表决权参与型可转换优先股，面值每股0.001美元（“C系列优先股”），总收购价为25,000,000美元（“Lancer Capital”）截至2024年3月5日，公司与Lancer Capital之间签订的协议（“投资协议”）。该公司在2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露了公司签订投资协议的情况。

本表8-K最新报告第5.03项中的信息以引用方式纳入本第3.02项。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），本次发行和销售是在没有注册的情况下完成的，其依据是《证券法》第4（a）（2）条对《证券法》的注册要求的豁免。公司的这种依赖是基于Lancer Capital的陈述，包括但不限于对Lancer Capital作为 “合格投资者” 的地位（定义见《证券法》第501（a）条）和兰瑟资本的投资意向的陈述。C系列优先股不是通过任何形式的一般性招标或一般广告来发行或出售的（如《证券法》第502条中使用的术语一样）。如果没有有效的注册声明或适用的联邦和州证券法规定的注册要求豁免，则C系列优先股及其转换后可发行的普通股不得在美国重新发行或出售。

本最新报告不构成上述证券的卖出要约或购买要约的邀请，不构成要约、招标或出售，在根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何州或其他司法管辖区出售此类证券是非法的，也不构成公司任何此类证券的出售。

第 5.03 项。公司章程或章程的修订，财政年度的变更。

2024年3月28日，公司提交了修订和重述的公司注册证书 2024年3月28日向特拉华州国务卿颁发的C系列优先股指定证书（“C系列指定证书”）。C系列指定证书的副本作为附录4.1附于此，并以引用方式纳入此处。

以下C系列优先股条款摘要参照完整的C系列优先股进行了全面限定。

C系列优先股每股的应付股息金额等于 (a) 该C系列优先股在适用的记录日可转换的普通股数量（包括分数）（或如果未获得股东批准，则可以）乘以（b）公司普通股每股申报和支付的股息金额；但是，前提是如果公司申报并支付由全部或部分普通股组成的普通股的股息，那么就不这样了C系列优先股的股息应按普通股股息的部分支付

普通股，取而代之的是下文讨论的某些反稀释调整。如果以权利、期权、认股权证或其他使持有人有权收购普通股的可转换或可交换证券申报股息，则应支付给C系列优先股的股息将包括基本相同的权利、期权、认股权证或其他证券，这些证券可转换为可转换优先股、可行使或可兑换成与C系列优先股基本相同的条款和条款的可转换优先股。

在普通股持有人根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则批准在所有C系列优先股转换后发行普通股的提案（“供股提案”）之前，C系列优先股的每位持有人都有权将该持有者持有的C系列优先股转换为纽约证券交易所允许数量的普通股 SE。每股C系列优先股转换后可发行的普通股数量等于通过将（a）1,000美元除以（b）当时有效的转换价格（“C系列转换率”）得出的结果。初始转换价格为0.70美元。事先书面通知后，C系列优先股的持有人可以选择在完成任何合并、出售公司全部或几乎所有资产，或与与任何C系列优先股持有人无关的第三方进行其他控制权变更交易之前，将C系列优先股转换为普通股，根据该交易，公司将从纽约证券交易所退市。根据投资协议，公司目前打算在2024年年度股东大会上寻求股东批准，将C系列优先股转换为我们的普通股。

股东批准供股提案后，C系列优先股的每股应自动转换为C系列转换率中所述数量的普通股，但须遵守公司当时受的适用规章制度规定的任何所有权或发行限制。截至招股说明书补充之日，除上述纽约证券交易所规则外，没有此类所有权或发行限制。

如果公司 (i) 支付股息或就普通股进行任何其他分配，(ii) 将其已发行普通股细分或合并为更多或更少数量的股份，或 (iii) 通过普通股的重新分类发行或分配任何股票证券（不包括任何构成C系列优先股持有人参与的股息的发行），则适用的转换价格应自固定日期的次日开业之日起进行调整视情况而定，有权获得此类股息或分配的股东或此类细分、合并或重新分类生效之日的第二天开业时，因此，C系列优先股的持有人在此后交出任何C系列优先股进行转换后，有权获得该持有人本应拥有或有权获得的普通股数量上述任何事件对于股息或分配，此类C系列优先股是否在记录日期前夕进行了转换，如果是细分、合并或重新分类，则在生效日期之前进行了转换。如果公司与其他实体进行任何合并或合并，因此普通股应变更为与公司或其他实体或任何其他实体相同或不同类别的股票或证券或任何其他财产或资产的相同或不同数量的股份，则C系列优先股的持有人此后有权在交出后获得用于转换的C系列优先股股份，即此类普通股和/或证券和/或其他财产或资产可以按股票数量发行或支付

如果此类持有人在此类合并或合并生效之日前转换了C系列优先股，本来可以获得的普通股。

如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，C系列优先股的持有人在向公司A-3系列优先股和A-4系列优先股的已发行股份的持有人付款后，将有权获得C系列优先股的持有人按比例与普通股（以及有权参与普通股的所有其他类别和系列股票）的持有人按比例分享) 在此基础上，存入公司的剩余资产如果C系列优先股的所有已发行股份随后转换为普通股，则持有人将共享；前提是，如果此类付款低于每股C系列优先股0.001美元，则C系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得相当于每股0.001美元的C系列优先股的每股金额，无论是资本、盈余还是收益（或者如果可供分配的每股少于0.001美元就C系列优先股而言，在向普通股（或任何其他有权参与普通股的类别或系列股票）的持有人付款或分配之前，所有此类剩余资金应按比例分配（C系列优先股）。为此，公司与一家或多家其他公司的合并或合并，或出售或转让公司全部或几乎全部资产，均不应被视为公司的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

在将C系列优先股转换为普通股之前，公司可以选择以每股C系列优先股的现金赎回价格全部或部分赎回C系列优先股的股份，相当于1,000美元外加从发行之日起至适用赎回日期间未复利的每年8％（“C系列赎回价格”）。C系列优先股应在C系列优先股首次发行六（6）周年之际兑换，每股价格以现金支付，等于C系列赎回价格。

除非特拉华州通用公司法另有规定，否则C系列优先股的登记持有人没有投票权。

只要有任何C系列优先股尚未流通，某些重大行动就需要代表当时已发行的C系列优先股大多数的持有人的同意。

第 9.01 项。财务报表和展品。

(d) 展品


展品编号			描述
4,1			INNOVATE Corp. 日期为2024年3月28日的C系列无表决权参与可转换优先股指定证书（参照2024年3月28日提交的8-K表最新报告（文件编号001-35210）附录4.1纳入
104			封面交互式数据文件（封面 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 3 月 28 日

创新公司（注册人）

来自：

/s/ 迈克尔·塞纳

姓名：迈克尔·塞纳

职务：首席财务官