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除非此处另有定义，否则Sonos, Inc.（以下简称 “公司”）2018年股权激励计划（“计划”）中定义的术语在本绩效份额奖励通知（“通知”）和随附的绩效份额奖励协议（包括随附的国际补充文件（“补充文件”）（如果您在美国境外生活或工作，通常适用于您）以及您的任何特殊条款和条件中的定义应具有相同的含义其中规定的国家（统称为 “业绩分成协议”）。根据本计划、本通知和绩效分成协议的条款和条件，您（“您”）已获得本计划下的绩效股份（“绩效股份”）的奖励。每股绩效份额代表有条件地获得一股股份的权利，无需付款，但须遵守本通知、绩效份额协议和计划中规定的条款、条件和限制，但须根据本计划第2.6节对授予之日之后发生的交易或事件进行调整。

Vesting Acceleration：尽管有上述规定以及《绩效分成协议》或本计划中有任何相反的规定，但如果您的服务因非自愿终止（定义见下文）而被公司或继承公司在公司交易前两（2）个月开始至公司成立后的十二（12）个月内终止

交易，只要业绩股份当时尚未流通，在任何情况下，您都应在非自愿终止（或者，如果非自愿终止发生在公司交易前的两（2）个月内，则在此类公司交易后），在所有情况下，均应按照附录A的规定完全归属于所得绩效股份（根据附录A确定）。

尽管绩效份额协议或本计划有任何违背规定，但如果您在公司交易之前被非自愿终止，则您当时未归属的绩效股份应在两（2）个月内保持未偿还状态，但在此类非自愿终止之后，除非根据上文所述的归属加速，否则不得继续归属。

“非自愿解雇” 是指未经您的明确书面同意，以下任何一项：(i) 您的辞职是因为 (A) 与您的职责、职位或责任相关的职责、职位或责任大幅减少，其中应包括不再担任上市公司的首席财务官；(B) 公司大幅削减您的基本工资，该削减前立即生效；和/或 (C) 公司将您搬迁到某个设施或地点更多在上述任何一种情况下，距离您当前所在地五十（50）英里以外；或（ii）公司出于其他原因终止您的服务（定义见下文）；前提是此类辞职或终止构成《守则》第409A条和据此颁布的财政部条例所指的 “离职”。

“原因” 是指以下任何一项：(i) 您因作为公司服务提供商的责任而采取的旨在导致您个人致富的任何个人不诚实行为；(ii) 您对重罪的定罪或辩护；(iii) 您的任何构成重大不当行为并对公司造成损害的行为；或 (iv) 您对您的持续违规行为对公司的义务。

本拨款通知可以通过电子方式执行和交付，无论是通过公司的内联网或第三方的互联网站点，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。您承认，根据本通知对绩效股份的归属是通过持续服务（除满足业绩股份协议中描述的绩效条件外）获得的，但您明白，您与公司或母公司、子公司或关联公司的雇佣或咨询关系的期限未定，可以随时终止，并且本授予通知、绩效份额协议或计划中的任何内容均不改变该关系的性质。接受此奖励，即表示您和公司同意该奖励的授予受本计划、本通知和绩效份额协议的条款和条件的约束。接受本奖励即表示您同意《绩效分成协议》中进一步规定的电子交付和接受。

1。年度绩效期。除非通知中另有规定，否则绩效份额将根据公司在业绩期内（均为 “年度业绩期”）三（3）个独立会计年度的业绩来赚取（如果有的话）。第一个年度业绩期将包括公司从以下开始的财政年度 [日期]，最后是 [日期]，第二个年度业绩期将包括公司从以下开始的财政年度 [日期]，最后是 [日期]，第三个年度业绩期将包括公司从以下开始的财政年度 [日期]，最后是 [日期].

2。绩效标准。在每个年度绩效期开始后的九十（90）天内，委员会应确定适用的绩效标准和目标，其中可能包括委员会自行决定的财务、运营或其他指标（“绩效标准”），以及适用的门槛（“阈值”）、目标（“目标”）和最高（“最大”）成就水平。

3.性能的确定。在每个年度绩效期结束后的九十（90）天内，委员会应确定该年度绩效期的绩效标准的实现程度（如果有），并分配收入百分比（“年收入百分比”）如下（除非委员会在制定适用的年度绩效期的绩效标准时另有决定）：

除非委员会在制定适用的年度绩效期的绩效标准时另有决定，否则年收入百分比将在每个绩效水平之间按直线插值。业绩期结束后，绩效份额的目标数量（如通知中所述）的一定百分比应根据业绩期内每个年度业绩期的年收益百分比的平均值或委员会在制定该年度的绩效标准时确定的其他基础（根据本协议获得的任何此类绩效份额，即 “已获绩效份额”）计入。

(a) 如果在业绩期结束之前进行公司交易，只要绩效股份在公司交易前夕已流通，则根据本附录A中规定的原则，根据每个年度业绩期的年收入百分比确定，自该公司交易前夕起，一些绩效股应被视为已赚取的绩效股份，如下所示：(i) 年度收益百分比那段演出周期截至该公司交易完成之日尚未开始或尚未完成的应视为100％；并且（ii）截至该公司交易完成之日已完成的年度业绩期的年收入百分比应为委员会先前就该年度业绩期确定的百分比。所得绩效份额应继续完全基于持续服务归属，并应归属于 [日期]，前提是您在该日期之前仍能持续提供服务，除非本通知中另有规定，否则在该公司交易后的十二 (12) 个月内发生的非自愿终止。

(b) 如果在上文 (a) 小节所述的公司交易中，未按计划第21.1条的规定假定或延续所得绩效股份，或者该公司的继任者或收购实体（或其母公司，如果有的话）中的继任者或收购实体没有以新的奖励取代已得绩效股份，则所得绩效股份将在该公司之前自动归属，但须视其完成情况而定交易，公司应向您交付与Earned相关的任何股份以允许您在与其他股东相同的基础上参与公司交易的方式表现股票。

(c) 如果公司交易在通知中规定的因非自愿解雇而终止雇佣关系后的两（2）个月内发生，(i) 绩效份额应成为与上述第4 (a) 节规定的公司交易相关的盈利绩效股份；(ii) 业绩所得股份将在此类公司交易发生前不久自动全部归属，但须视其完成情况而定；以及 (iii) 本公司应向您交付与以下有关的任何股份以允许您在与其他股东相同的基础上参与公司交易的方式获得绩效股票。

5。归属和结算。除非通知中另有规定，否则所得绩效份额应在委员会确定第三个年度业绩期的业绩成就之日归属，该日期不得迟于上述日期，但前提是您在该日期之前继续提供服务。任何盈利绩效股份应在归属之日起三十 (30) 天内结算

您已获得Sonos, Inc.（以下简称 “公司”）授予的绩效股份（“绩效股份”），但须遵守Sonos, Inc.2018年股权激励计划（“计划”）、随附的绩效份额奖励通知（“通知”）和本绩效份额奖励协议，包括此处所附的国际补充文件（“补编”）（一般适用于您居住或在美国境外工作）以及其中规定的贵国的任何特殊条款和条件（统称为”绩效分成协议”）。

(i) 您的服务终止导致的绩效份额被没收（无论以何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了您提供服务的司法管辖区的劳动法或雇佣或服务协议的条款（如果有）），均不得提出任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并且，考虑到授予您本来无权获得的绩效股份，您不可撤销地同意切勿对公司、雇主（定义见下文）提出任何索赔）或本公司的任何其他母公司或子公司，放弃您提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司、雇主及其母公司或子公司的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，任何此类索赔仍被具有合法管辖权的法院允许，那么，通过参与本计划，您将不可撤销地被视为同意不提出此类索赔并同意执行所有必要文件要求驳回或撤回此类索赔；以及

6。终止。除非通知中另有规定，否则如果您的服务因任何原因终止，则所有未归属的绩效股份将立即没收给公司，您对此类绩效股份的所有权利应立即终止，无需向您支付任何报酬。就本绩效份额奖励而言，自您不再提供服务之日起，您的服务将被视为终止（无论此类终止的原因是什么，无论以后是否被认定无效或违反了您受雇司法管辖区的劳动法或您的雇佣或服务协议的条款（如果有）），并且不会在当地就业法规定的任何通知期内延长（例如，服务不包括 “花园假” 期）” 或类似的时期）。如果对您是否终止服务存在任何争议，委员会应自行决定是否已终止服务（包括您是否仍可被视为在请假期间提供服务）以及此类终止的生效日期。

7。税收后果。您承认，在绩效股份的归属和/或结算或处置与之相关的股份（如果有）时，所得税、国民或社会保险缴款、工资税、附带福利税、记账付款或其他税收相关项目（“税收相关项目”）将产生某些后果，并且您应就应纳税司法管辖区的此类纳税义务咨询税务顾问。

8。税收责任。无论公司或您的实际雇主（“雇主”）对任何或所有税务相关物品的预扣或所需扣除采取任何行动，您都承认，您合法应付的所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，公司和/或雇主 (i) 对与裁决的任何方面（包括补助金、归属）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺或绩效股份的结算，随后出售根据此类和解协议收购的股份，并获得任何股息；以及（ii）不承诺为减少或消除您在税收相关项目上的责任或实现任何特定的税收业绩而制定奖励条款或绩效股份的任何方面。您承认，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

您承认，公司发行或交付股票的义务应以您是否满足因本奖励以及受本奖励约束的绩效股份的归属和/或结算而产生的所有公司和/或雇主的税收相关项目预扣义务为前提。在这方面，您授权公司和/或雇主及其各自的代理人扣留本应在绩效股份结算时向您发行的股票，以履行公司和/或雇主的预扣税义务。您承认，对于任何价值超过公司和/或雇主的税收相关项目预扣义务的预扣股份，您不会从公司和/或雇主那里获得现金或股票退款，并且公司和/或雇主将在公司代表您向相应税务机关缴纳的税款中包括超额金额。您必须向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能需要预扣但无法通过股份预扣来满足的任何金额的税收相关项目。出于税收目的，尽管为支付税收相关项目而保留了任何数量的股份，但您仍将被视为已发行了受既得绩效股份约束的全部股份。您承认，在您履行本第8节所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。

9。致谢。公司和您同意，绩效股份的授予受本通知、本绩效份额协议和本计划条款的约束。您：（i）确认收到本计划的副本；（ii）表示您已仔细阅读并熟悉补助文件中的条款；（iii）特此接受绩效股份，但须遵守本计划、通知和本业绩分成协议中规定的所有条款和条件。您特此同意接受委员会就与本计划、通知和本绩效股份协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

10。完整协议；权利的执行。本绩效分成协议、计划和通知构成双方与本文标的相关的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本业绩分成协议各方以书面形式签署本业绩分成协议，否则对本绩效份额协议的任何修改或修正以及对本绩效份额协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本绩效份额协议下的任何权利均不得解释为对该方任何权利的放弃。

自动报价系统，在此类发行或转让时，公司的普通股可以在该系统上上市或报价，公司应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的合规性。您了解，公司没有义务在任何州、联邦或外国证券委员会注册普通股或获得普通股资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，您同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改本计划和本绩效股份协议。最后，根据本绩效股份协议发行的股票应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。

12。没有关于补助金的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议您在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

13。适用法律；地点。本绩效分成协议、本通知以及根据本协议及其进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了就本计划、本通知和本绩效份额协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属司法管辖区提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣塔芭芭拉县的加利福尼亚法院或加利福尼亚南区联邦法院进行，不得在其他法院进行。

14。可分割性。如果根据适用法律，本绩效分成协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本业绩分成协议之外；(ii) 本业绩分成协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外；(iii) 本业绩分成协议的其余部分应根据其条款强制执行。

报表、美国证券交易委员会要求的计划招股说明书、公司的美国财务报告，以及公司要求向股东交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）或其他与绩效股票相关的通信或信息电子交付可能包括提供指向公司内联网或参与管理本计划的第三方的互联网站点的链接，通过以下方式交付文件电子邮件之类的其他交付由公司自行决定。您承认，如果您通过电话、邮政服务或发送电子邮件至 sonos-stockadmin@sonos.com 与公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。此外，您了解可以随时通过电话、邮政服务或发送电子邮件至 sonos-stockadmin@sonos.com 将此类修改或撤销的同意通知本公司，撤销或更改您的同意，包括对交付文件的电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）进行任何更改。最后，您了解您无需同意电子交付。

17。内幕交易限制/市场滥用法。您承认，视您所在的国家/地区而定，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被视为掌握有关公司 “内幕消息”（由您所在国家/地区的法律定义）期间，根据本计划收购或出售股票或股份权利的能力。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任遵守任何适用的限制，建议您就此事咨询您的个人顾问。

19。国际增刊。尽管本业绩分成协议中有任何规定，但如果您在美国境外生活或工作，则绩效股份的奖励应受补充协议的约束，包括其中规定的您所在国家/地区的任何特殊条款和条件。此外，如果您移居到美国以外的其他国家，则本补充条款，包括该国家/地区的特殊条款和条件，将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。该补充文件构成本绩效分成协议的一部分。

20。施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、绩效股份和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求您签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

22。代码第 409A 节。就本绩效分成协议而言，终止雇佣关系的决定将符合《守则》第409A条及其相关条例（“第409A条”）中定义的与 “离职” 有关的规则。尽管此处另有规定，但如果根据本绩效分成协议提供的与您解雇相关的任何款项均构成延期薪酬，但须遵守第 409A 条，并且您在终止雇佣关系时被视为第 409A 条规定的 “特定员工”，则在 (i) 从您离职起计的六 (6) 个月期限到期之前，不得支付或开始支付此类款项，以较早者为准公司以及 (ii) 您在此之后去世的日期离职；但是，此类延期只能在避免对您造成不利税收待遇所需的范围内进行，包括但不限于在没有延期的情况下根据第 409A (a) (1) (B) 条您本应缴纳的额外税款。如果根据第409A条的另一项规定，本绩效分成协议下的任何付款都可能被归类为 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使它也可能有资格获得第409A条的豁免。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本第22条支付的款项旨在构成单独付款。

23。奖励视公司返还或补偿而定。在适用法律允许的范围内，根据董事会通过的任何回扣或补偿政策，在您的工作或适用于您的其他服务期限内，绩效份额应接受回扣或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用的法律还可能要求取消绩效股份（无论是既得还是未归属），并收回与绩效份额相关的任何收益。


绩效成就等级			年收入百分比
小于阈值			0%
阈值			50%
目标			100%
最大值			200%