限制性股票单位奖励通知
SONOS, INC.
2018 年股权激励计划
除非此处另有定义，否则Sonos, Inc.（以下简称 “公司”）2018年股权激励计划（不时修订的 “计划”）中定义的术语在本限制性股票单位奖励通知（“通知”）和随附的奖励协议，包括随附的国际补编（“补编”）（如果您在美国境外生活或工作，一般适用于您）中的定义应具有相同的含义，以及其中规定的贵国的任何特殊条款和条件（统称为 “RSU 协议”）。您（“您”）已获得本计划下的限制性股票单位（“RSU”）的奖励，但须遵守本计划、本通知和所附的RSU协议的条款和条件。每股RSU代表有条件地获得一股股票的权利，无需付款，但须遵守本通知、RSU协议和计划中规定的条款、条件和限制，但须根据本计划第2.6节对授予之日之后发生的交易或事件进行调整。
姓名：莎奥里·凯西
拨款 ID：客户拨款 ID
限制性股票单位数量：[授予的奖项数量]
拨款日期：[授予日期]
归属时间表：参见附录 A
归属加速：尽管有上述规定以及《RSU 协议》或本计划中有任何相反的规定，但如果您的服务因非自愿终止（定义见下文）而被公司或继承公司在公司交易前两 (2) 个月开始至公司交易后十二 (12) 个月结束的时限内终止，则您还应将全部归属加速限制性股票单位（定义见下文）。
尽管RSU协议或本计划有任何违背规定，但如果您在公司交易之前遭到非自愿终止，则您当时未归属的RSU应在两 (2) 个月内保持未偿还状态，但在此类非自愿终止之后，除非根据归属，否则不得继续归属
在这段时间内发生的公司交易后，立即如上所述。
“非自愿解雇” 是指未经您明确书面同意的以下任一情形辞职：(i) 您的辞职是因为 (A) 与您的职责、职位或责任相关的职责、职位或责任大幅减少，其中应包括不再担任上市公司的首席财务官；(B) 公司大幅削减您的基本工资，该削减前立即生效；和/或 (C) 公司将您搬迁到某个设施或地点更多在上述任何一种情况下，在第 409A 条要求的范围内，距离您当前所在地五十 (50) 英里以外；或 (ii) 公司出于其他原因终止您的服务（定义见下文）；前提是此类辞职或终止构成第 409A 条所指的 “离职”。
“原因” 是指以下任何一项：(i) 您因履行公司服务提供商的责任而采取的旨在导致您个人致富的任何个人不诚实行为；(ii) 您被定罪或不认同重罪；(iii) 您的任何构成重大不当行为并对公司造成损害的行为，或 (iv) 您持续违规行为您对公司的义务。
“加速限制性股票单位” 是指当时未投资的限制性股票单位的100％。
本拨款通知可以通过电子方式执行和交付，无论是通过公司的内联网或第三方的互联网站点，还是通过电子邮件或公司指定的任何其他电子交付方式。您承认，根据本通知授予的RSU只能通过继续提供服务来获得，但您了解您与公司或母公司、子公司或关联公司的雇佣或咨询关系的期限未定，可以随时终止，并且本授予通知、RSU协议或计划中的任何内容都不会改变该关系的性质。接受此奖励，即表示您和公司同意该奖励的授予受本计划、本通知和《RSU 协议》的条款和条件的约束。接受此 RSU 授予即表示您同意 RSU 协议中进一步规定的电子交付和接受。
限制性股票单位奖励协议
SONOS, INC.
2018 年股权激励计划
您已被Sonos, Inc.（“公司”）授予限制性股票单位（“RSU”），但须遵守Sonos, Inc.2018年股权激励计划（“计划”）、随附的限制性股票单位奖励通知（“通知”）和本限制性股票单位奖励协议，包括此处所附的国际补编（“补编”）（通常适用于您：您在美国境外生活或工作）以及其中规定的您所在国家/地区的任何特殊条款和条件（统称为 “RSU”）协议”）。
1. 补助金的性质。接受此 RSU 奖励即表示您承认、理解并同意：
(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；
(b) 限制性股票的授予是自愿的、偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予限制性股票单位或替代限制性股票单位的福利；
(c) 有关未来限制性股票单位或其他补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；
(d) 您自愿参与本计划；
(e) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值并非旨在取代任何养老金权利或补偿；
(f) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似付款而言，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值不属于正常或预期薪酬的一部分；
(g) 除非与公司另有协议，否则限制性股票单位和在本计划下收购的任何股份及其收入和价值均不作为您作为公司董事或公司母公司或子公司董事可能提供的任何服务的对价或与之相关的任何服务予以授予；
(h) 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法确定地预测；
(i) 您的服务终止导致的 RSU（无论出于任何原因，无论出于何种原因）的没收均不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿
以后未被认定在您提供服务的司法管辖区无效或违反劳动法或雇佣或服务协议的条款（如果有），并且考虑到授予您本来无权获得的限制性股份单位，您不可撤销地同意绝不对公司、雇主（定义见下文）或公司的任何其他母公司或子公司提起任何索赔，放弃您提起诉讼的权利（如果有）任何此类索赔，并免除公司、雇主及其母公司或子公司的任何此类索赔；如果，尽管有上述规定，任何此类索赔均由具有司法管辖权的法院允许，因此，通过参与本计划，您将不可撤销地被视为同意不提出此类索赔，并同意执行要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及
(j) 以下规定仅适用于您在美国境外提供服务：
(i) 出于任何目的，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份及其收入和价值均不属于正常或预期薪酬或工资的一部分；以及
(ii) 公司、雇主或公司的任何母公司或子公司均不对您的当地货币与美元之间的任何外汇汇率波动承担责任，这些波动可能影响限制性股票单位的价值或随后出售结算时收购的任何股票。
2. 结算。无论如何，根据通知中规定的归属时间表，应在适用归属日期的下一个日历年的3月15日当天或之前结算RSU。限制性股票单位的结算应以股份结算。结算是指向您交付根据限制性股票单位归属的股份。零星股票将不会发行。
3. 没有股东权利。除非发行股份以结算既得限制性股票单位，否则您对分配给限制性股票单位的股份没有任何所有权，也无权分红或对此类股票进行投票。
4. 股息等价物。除非委员会另行允许，否则不得将股息等价物（如果有）记入您的账户。
5. 不转移。不得以任何方式出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位，除非根据遗嘱或血统法或分配法、法院命令或委员会在个案基础上另行允许。
6. 终止。除非本通知中另有明确规定，否则如果您的服务因任何原因终止，则公司将立即没收所有未归属的 RSU，并且您对此类限制性单位的所有权利应立即终止，无需向您支付任何报酬。就本RSU奖励而言，自您不再提供服务之日起，您的服务将被视为终止（无论此类终止的原因是什么，无论以后是否被认定无效或违反了您受雇司法管辖区的劳动法或您的雇佣或服务协议的条款（如果有）），并且不会在当地就业法规定的任何通知期内延长（例如，服务不会
包括一段时间的 “花园假” 或类似的时期）。如果对您是否终止服务存在任何争议，委员会应自行决定是否已终止服务（包括您是否仍可被视为在请假期间提供服务）以及此类终止的生效日期。
7. 税收后果。您承认，在归属和/或结算所收到的与之相关的股份（如果有）时，所得税、国民或社会保险缴款、工资税、附带福利税、记账付款或其他税收相关项目（“税收相关项目”）将产生某些后果，并且您应就您应纳税司法管辖区的此类纳税义务咨询税务顾问。
8. 税收责任。无论公司或您的实际雇主（“雇主”）对任何或所有税务相关物品的预扣或所需扣除采取任何行动，您都承认，您合法应付的所有税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，公司和/或雇主 (i) 对与裁决的任何方面（包括补助金、归属）相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺或限制性股票单位的结算，随后出售股票根据此类和解收购并获得任何股息；以及 (ii) 不承诺制定奖励条款或限制性股票单位的任何方面，以减少或消除您对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。您承认，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则公司和/或雇主可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。
您承认，公司发行或交付股票的义务以您是否满足因本奖励以及受本奖励约束的限制性股票单位的归属和/或结算而产生的所有公司和/或雇主的税收相关项目预扣义务为前提。在这方面，您授权公司和/或雇主及其各自的代理人扣留本应在RSU结算时向您发行的股票，以履行公司和/或雇主的预扣税义务。您承认，对于任何预扣的股份，如果其价值超过公司和/或雇主对税收相关项目的预扣义务，您将不会从公司和/或雇主那里获得现金或股票退款，并且公司和/或雇主将在公司代表您向相应税务机关缴纳的税款中包括超额金额。您必须向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能需要预扣但无法通过股份预扣来满足的任何金额的税收相关项目。出于税收目的，尽管为了支付税收相关项目而扣留了部分股份，但您仍将被视为已发行了受既得限制性单位约束的全部股份。您承认，在您履行本第8节所述与税收相关项目相关的义务之前，公司没有义务向您交付股票。
9. 致谢。公司和您同意，RSU的授予受本通知、本RSU协议和计划条款的约束，并受其管辖。您：（i）确认收到本计划和计划招股说明书的副本，（ii）表示您已仔细阅读并熟悉拨款文件中的条款；（iii）特此接受受计划、通知和本RSU协议中规定的所有条款和条件的限制性SU。您特此同意接受委员会就与计划、通知和本RSU协议有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。
10. 完整协议；权利的执行。本《RSU 协议》、《计划》和《通知》构成双方与本协议标的相关的完整协议和理解，取代了双方先前的所有讨论。先前有关购买本协议下股份的任何协议、承诺或谈判均被取代。除非本 RSU 协议各方以书面形式签署，否则对本 RSU 协议的任何修改或修正以及对本 RSU 协议下任何权利的任何放弃均无效。任何一方未能执行本 RSU 协议下的任何权利均不得解释为放弃该方的任何权利。
11. 遵守法律法规。股票的发行将以公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及在发行或转让时公司普通股上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为前提，公司应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的遵守情况。您了解，公司没有义务在任何州、联邦或外国证券委员会注册普通股或获得普通股资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，您同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改本计划和本RSU协议。最后，根据本RSU协议发行的股票应以公司确定的适当图例（如果有）进行背书。
12. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议您在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
13. 适用法律；地点。本《RSU 协议》、本通知和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应受特拉华州法律的管辖、解释和解释，但不影响法律冲突原则。为了对本计划、本通知和本RSU协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意在加利福尼亚州的专属管辖范围内提起诉讼，并同意任何此类诉讼只能在加利福尼亚州圣塔芭芭拉县的法院进行，
加利福尼亚州，或美国加利福尼亚南区联邦法院，没有其他法院。
14.可分割性。如果根据适用法律，本RSU协议的一项或多项条款被认定为不可执行，则双方同意本着诚意重新谈判该条款。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可执行的替代方案，则 (i) 此类条款应排除在本限制性股协议之外；(ii) 本 RSU 协议的其余部分应解释为该条款已被排除在外；(iii) 本 RSU 协议的其余部分应根据其条款强制执行。
15.作为员工、董事或顾问没有权利。本 RSU 协议中的任何内容均不以任何方式影响公司或公司的母公司或子公司出于任何原因终止服务的权利或权力，无论是否有原因。
16. 同意以电子方式交付并接受所有计划文件和披露。接受本RSU授予即表示您同意以电子方式交付通知、本RSU协议、美国证券交易委员会要求的计划、账户报表、计划招股说明书、公司的美国财务报告以及公司必须向其股东交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）或与限制性股票单位相关的其他通信或信息。电子交付可能包括交付指向参与管理本计划的第三方的公司内联网或互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司自行决定的其他交付。您承认，如果您通过电话、邮政服务或发送电子邮件至 sonos-stockadmin@sonos.com 与公司联系，则可以免费收到本公司以电子方式交付的任何文件的纸质副本。您进一步确认，如果电子交付失败，您将获得以电子方式交付的任何文件的纸质副本；同样，您理解，如果电子交付失败，您必须根据要求向公司或任何指定的第三方提供任何电子交付文件的纸质副本。您同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。此外，您了解可以随时通过电话、邮政服务或发送电子邮件至 sonos-stockadmin@sonos.com 将此类修改或撤销的同意通知本公司，撤销或更改您的同意，包括对交付文件的电子邮件地址（如果您提供了电子邮件地址）进行任何更改。最后，您了解您无需同意电子交付。
17.内幕交易限制/市场滥用法。您承认，视您所在的国家/地区而定，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被视为掌握有关公司 “内幕消息”（由您所在国家/地区的法律定义）期间，根据本计划收购或出售股票或股份权利的能力。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任遵守任何适用的限制，建议您就此事咨询您的个人顾问。
18. 语言。如果您收到了本RSU协议或任何其他翻译成英语以外语言的与计划相关的文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。
19. 国际补编。尽管本《RSU 协议》中有任何规定，但如果您在美国境外生活或工作，则该限制性股票的奖励应受补充条款的约束，包括其中针对您所在国家/地区规定的任何特殊条款和条件。此外，如果您移居到美国以外的其他国家，则本补充条款，包括该国家的特殊条款和条件，将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。该补充文件构成本RSU协议的一部分。
20.施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求您签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。
21.豁免。您承认，公司对违反本《RSU 协议》任何条款的豁免不应生效或被解释为对本《RSU 协议》任何其他条款或您或任何其他参与者随后违反的任何规定的豁免。
22.代码第 409A 节。就本RSU协议而言，终止雇用的决定将符合《守则》第409A条及其相关条例（“第409A条”）中定义的 “离职” 规则。尽管此处另有规定，但如果根据本《RSU 协议》提供的与您终止雇佣关系有关的任何款项均构成延期补偿，且在终止雇佣关系时您被视为第 409A 条规定的 “特定员工”，则在 (i) 从您离职起计的六 (6) 个月期限到期之前，不得支付或开始支付此类款项，以较早者为准公司和 (ii) 您在离职后的死亡日期免除服务；但是，此类延期只能在避免对您造成不利税收待遇所需的范围内生效，包括但不限于在没有延期的情况下根据第 409A (a) (1) (B) 条您本应缴纳的额外税款。如果根据第409A条的另一项条款，本RSU协议下的任何付款均可归类为 “短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使根据第409A条的另一项条款，它也可能有资格获得第409A条的豁免。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本第22条支付的款项旨在构成单独付款。
23.奖励视公司回扣或补偿而定。在适用法律允许的范围内，根据董事会通过的任何补偿或补偿政策，在您的工作或适用于您的其他服务期限内，应根据董事会通过或法律要求的任何补偿或补偿政策，RSU 受到追索或补偿。除了此类政策下可用的任何其他补救措施外，适用的法律还可能要求取消限制性股票单位（无论是既得还是未归属），并收回与限制性股票相关的任何收益。
* * * *
接受此限制性股票单位奖励，即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。
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为此，本协议双方自上文首次写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
SONOS, INC.
来自：
姓名：帕特里克·斯彭斯
职务：首席执行官
接受并同意：
参与者姓名：Saori Casey
电子签名：
录取日期： [录取日期]
国际补编
SONOS, INC.
2018 年股权激励计划
（附后）
附录 A
归属时间表
[归属时间表（日期和数量）]