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以下摘要描述了温德姆酒店及度假村公司(“温德姆酒店”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)的普通股，每股票面价值0.01美元，这是温德姆酒店根据1934年修订的证券交易法第12节登记的唯一证券。

以下描述是摘要，并不声称是完整的。本细则受吾等第三份经修订及重述之公司注册证书(吾等“公司注册证书”)及吾等第三份经修订及重述之附例(吾等“附例”)所规限及受其整体规限，该等细则均以参考方式并入吾等10-K表格之年度报告中作为证物，本附件4.9为其中一部分。此外，您应参考特拉华州公司法(“DGCL”)，该法律也可能影响我们的股本条款。

股息。-在任何优先股持有人优先股息权利的规限下，我们普通股的持有人有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息。我们在特拉华州注册成立，受特拉华州法律管辖。特拉华州法律允许公司只能从根据特拉华州法律确定的盈余中支付股息，如果不存在这种盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的公司净利润中支付股息(前提是这种支付不会将资本减少到优先分配资产的所有类别股票所代表的资本额以下)。

投票权。普通股每股有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。换句话说，持有一股普通股的人不能对我们董事会中的每个职位投超过一票。没有累积投票权的后果是，有权在董事选举中投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有参加选举的董事，这意味着剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

清算权。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算优先选项后，本公司普通股的持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。我们普通股的股票不需要通过运作偿债基金或其他方式进行赎回。我们普通股的持有者目前无权享有优先购买权。

全额支付。我们所有普通股的流通股均已全额支付且不可评估。我们普通股的持有者没有优先购买权，也没有权利将他们的普通股转换为任何其他证券，我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们的董事会可以发行我们的优先股，而不需要我们普通股持有人的进一步行动。本公司董事会获授权以决议案方式厘定任何类别或系列优先股的指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括但不限于任何类别或系列优先股的赎回权、股息权、清算优先权及转换或交换权，以及厘定优先股类别或系列的数目、组成任何该等类别或系列的股份数目及每个类别或系列的投票权。

或者通过使这种尝试更困难或更昂贵来实现。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。目前没有关于发行优先股的协议或谅解，我们的董事会目前也没有发行任何优先股的打算。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州成文法包含的条款可能会影响以收购要约或委托书竞争的方式收购我们公司的前景。这些规定可能会阻止强制收购行为和不充分的收购要约。我们认为，这种加强保护的好处将使我们有可能与主动提出收购或重组我们的提议的人谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为就提议进行谈判可能导致其条件的改善。

根据我们的公司注册证书和章程，每一位董事的任期为一年，每一位董事的任期在董事当选后的下一次年度股东大会上届满。由于我们的授权董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位将由我们当时在任的董事会的多数成员填补，前提是我们整个董事会的大多数成员或法定人数出席，而由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺通常将由在任董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数也是如此。如属无竞争的董事选举有法定人数，选举将由有权在选举中投票的股东所投的过半数票决定，任何董事如未能获得股东投票通过后提出辞职所需的过半数票数，均可决定选举结果。公司管治委员会将迅速考虑递交的辞呈，并向董事会建议是否接受递交的辞呈或采取其他行动，例如拒绝递交的辞呈和处理扣留投票的明显潜在原因。在作出这项建议时，公司管治委员会会考虑其成员认为相关的所有因素。在竞争选举的情况下，选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会可以由不少于3名至不超过15名董事组成。我们董事会的董事人数将完全由我们的董事会决定，受我们的公司注册证书和章程允许的最低和最高人数的限制。

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并，除非该人成为利益股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有的人，或在确定有利害关系的股东身份之前三年内拥有的人。

我们的公司细则提供“代理访问”功能，允许一名或最多20名连续持有我们已发行股票至少3%的股东提名董事提名的股东，并将其包括在我们的年度股东大会上，代表人数最多可达两名董事或董事董事会成员的20%，前提是股东和董事被提名人满足章程中规定的披露和程序要求。

我们的非指定优先股注册证书中的授权使我们的董事会有可能发行我们的有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。我们公司证书中授权这类优先股的条款可能会推迟敌意收购或推迟我们管理层的控制权变更。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则必须获得有权就公司注册证书或附例的修订投票的已发行股票的过半数赞成票才能批准该等修订。本公司的公司注册证书及章程规定，本公司的章程可经本公司董事会的多数票修订、更改、更改或废除，但除法律另有要求的任何其他表决外，本公司的章程亦可由本公司已发行股本的至少多数投票权的赞成票修订、更改、更改或废除。

我们的附例要求，在法律允许的最大范围内，以Wyndham Hotels的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，除非公司书面同意选择替代法院。虽然我们相信这一条款有利于Wyndham和Hotels，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。我们的章程还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据修订后的1933年《证券法》解决索赔的唯一法院。

《民事、刑事、行政或调查条例》第145条规定，法团可弥偿董事及高级职员以及其他雇员及个人就任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序而支付的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而在该等诉讼、诉讼或法律程序中，有关人士是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人(由法团提起或根据法团的权利提起的诉讼--“衍生诉讼”除外)，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，不同之处在于，赔偿仅限于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，而且法规在以下情况下需要法院批准

我们的公司注册证书规定，任何董事或高级职员均不会因违反作为董事或高级职员的受信责任而向吾等或我们的股东承担金钱损害责任，除非现行或经修订的《董事公司条例》不允许此类责任豁免或责任限制。目前，DGCL第102(B)(7)条要求对下列情况施加责任：

吾等的公司注册证书及附例规定，凡曾是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，或因我们的董事或主管人员正在或曾经应吾等的要求而担任另一法团或合伙、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、雇员或代理人，而获董事授权或准许的最大限度内，吾等将向该等人士作出弥偿。包括与我们维护或赞助的员工福利计划有关的服务。如果此等人士真诚行事，并以合理地相信符合或不违反吾等最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，我们没有理由相信此等人士的行为是违法的，我们将赔偿此等人士因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿仅限于与此类诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，如果要求赔偿的人被认定对我们负有责任，则需要获得法院批准才能进行任何赔偿。对这一条款的任何修改都不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

我们为我们的董事和高级管理人员以及我们子公司的董事和高级管理人员提供保险，以免受他们作为董事和高级管理人员可能承担的某些责任。根据这些保单，保险公司还可以代表我们向董事或高级职员支付我们已授予赔偿的金额。