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2018公平和激励计划成员2021-01-012021-12-310001722684国家：美国2023-01-012023-12-310001722684美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310001722684国家：美国2023-12-310001722684美国-GAAP：非美国成员2023-12-310001722684国家：美国2022-01-012022-12-310001722684美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310001722684国家：美国2022-12-310001722684美国-GAAP：非美国成员2022-12-310001722684国家：美国2021-01-012021-12-310001722684美国-GAAP：非美国成员2021-01-012021-12-310001722684国家：美国2021-12-310001722684美国-GAAP：非美国成员2021-12-310001722684wh：WyndhamGrandBonnetCreekResortSaleMember2022-01-012022-12-310001722684wh：WyndhamGrandBonnetCreekResortSaleMember2022-03-012022-03-310001722684wh：WyndhamGrandRioMarResortSaleMember2022-05-012022-05-310001722684wh：WyndhamWorldwide会员US-GAAP：许可协议成员2023-01-012023-12-310001722684wh：WyndhamWorldwide会员US-GAAP：许可协议成员2022-01-012022-12-310001722684wh：WyndhamWorldwide会员US-GAAP：许可协议成员2021-01-012021-12-310001722684wh：Wyndham奖励会员SRT：关联实体成员2023-01-012023-12-310001722684wh：Wyndham奖励会员SRT：关联实体成员2022-01-012022-12-310001722684wh：Wyndham奖励会员SRT：关联实体成员2021-01-012021-12-310001722684SRT：关联实体成员US-GAAP：许可协议成员2022-01-012022-12-310001722684SRT：关联实体成员US-GAAP：许可协议成员2023-01-012023-12-310001722684SRT：关联实体成员US-GAAP：许可协议成员2021-01-012021-12-310001722684SRT：关联实体成员wh：欧洲度假屋销售租赁商业会员2020-01-012020-12-310001722684SRT：关联实体成员wh：欧洲度假屋销售租赁商业会员2023-12-310001722684SRT：关联实体成员wh：欧洲度假屋销售租赁商业会员2022-12-310001722684SRT：关联实体成员wh：欧洲度假屋销售租赁商业会员2023-07-012023-09-300001722684Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-012021-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-012022-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310001722684Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
的过渡期 至
委员会文件编号：001-38432
温德姆酒店及度假村集团。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | 82-3356232 |
(国家或其他司法管辖区 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) |
| | | |
西尔文路22号 | | 07054 |
帕西帕尼， | 新泽西 | | (邮政编码) |
(主要行政办公室地址) | | |
(973) 753-6000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | WH | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
(班级名称)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☑ **编号：☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑ 没有 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是，不是，不是。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☑ | | | | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。他说：☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。☐ 不是的。☑
截至2023年6月30日，注册人非附属公司持有的注册人普通股总市值为美元5.72亿仅就上述计算而言，注册人的所有执行官员和董事均被视为注册人的“附属公司”。
截至2024年1月31日，登记人已逾期 81,000,261普通股。
以引用方式并入的文件
为2024年股东周年大会编制的委托书部分内容以引用方式并入本报告第三部分。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
| 第1项。 | 业务 | 2 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 12 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 22 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 22 |
| 第二项。 | 属性 | 24 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 24 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| | |
| 第II部 | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 25 |
| 第六项。 | 已保留 | 26 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 42 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 42 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 43 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 43 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 43 |
| | |
| 第三部分 | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 44 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 44 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 44 |
| 第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 44 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 44 |
| | |
| 第四部分 | |
| 第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 45 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 45 |
| 签名 | 46 |
第I部分
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”或“报告”)包含符合修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对我们的战略和业务表现的看法和预期有关的陈述、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源、股票回购和分红以及其他非历史性陈述。对于与Choice Hotels International，Inc.(“Choice”)主动提出的收购我们普通股所有流通股(“交换要约”)有关的陈述以外的前瞻性陈述，我们要求受1995年“私人证券诉讼改革法”所包含的安全港的保护。前瞻性陈述包括那些在我们作出陈述时根据计划、估计和预测传达管理层对未来的预期的陈述，这些陈述可能通过诸如“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“未来”、“展望”、“指导”、“目标”、“目标”、“估计”、“预测”和类似的词语或表述来识别。包括这样的词语和短语的负面版本。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于与交换要约有关的因素，包括Choice就此类要约采取的行动、Wyndham或其股东就Exchange要约采取的行动或涉及Choice的其他行动或事态发展，例如潜在的代理权竞争、完成或未能完成Exchange要约、此类要约对我们业务的影响，如成本、时间损失和中断；一般经济状况，包括通货膨胀、更高的利率和潜在的经济衰退压力；全球或地区健康危机或流行病(如新冠肺炎大流行)，包括对我们的业务运营、财务业绩、现金流和流动性的影响，以及对我们的加盟商、客人和团队成员、酒店业和对旅行的总体需求和可能的限制的影响；金融和信贷市场的表现；酒店业的经济环境；与酒店特许经营业务相关的经营风险；我们与特许经营商的关系；实现业务发展活动(包括收购和许可安排)的潜在好处的能力；与战争、恐怖主义活动、政治不稳定或政治冲突的影响，包括俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的持续冲突；公司履行其未偿债务项下的义务和协议的能力，包括支付本金和利息以及遵守相关契约的能力；与我们获得融资的能力和此类融资的条款相关的风险，包括获得流动资金和资本的机会；公司进行或支付的能力、任何未来股票回购和/或股息的计划、时间和金额，以及第I部分第1A项-风险因素描述的风险。
在那里您可以找到更多信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书、根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网免费向公众提供，网址为美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov.我们的美国证券交易委员会备案文件在向美国证券交易委员会备案或提交给美国证券交易委员会后，也可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上查阅。我们在https://www.wyndhamhotels.com.上有一个互联网站我们的网站以及该网站包含或连接到该网站的信息不包括在本年度报告中。
我们可以使用我们的网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。这种性质的披露将包括在我们网站的“投资者”部分，该部分目前可在www.Investor.wyndhamHotel s.com上访问。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件以及任何公开电话会议或网络广播外，还应关注我们网站的这一部分。
项目1.业务。
Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(以下简称“Wyndham Hotels”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”)是世界上按酒店数量计算最大的酒店特许经营公司，拥有约9,200家附属酒店，在超过95个国家和地区拥有约872,000间客房，每年接待全球近1.4亿名客人。我们经营着24个品牌的酒店组合。我们的24个品牌主要分布在二三级城市，大约80%的美国人口居住在距离我们至少一家附属酒店10英里的范围内。我们的使命是让所有人都能享受酒店旅行。无论身在何处
人们走了，温德姆会在那里欢迎他们。我们拥有一种显著的轻资产业务模式，极大地限制了我们的资本需求，并限制了我们在工资上涨环境中的敞口。
下表显示了截至2023年12月31日，与五家最大的传统酒店特许经营公司关联的品牌酒店数量，截至2023年9月30日的Choice和IHG除外：
*来源：公司的公开披露
我们广受认可的专注于精选服务的品牌为加盟商提供了广泛的选择，为我们的客人提供了广泛的价位和体验。我们在经济型和中型连锁规模方面处于全球领先地位，我们的品牌约占美国品牌客房的30%。此外，我们在中高端连锁企业中占有很强的地位。
以下图表说明了截至2023年12月31日我们的系统规模(按房间)：
______________________
*2023年按地理位置划分的版税贡献如下：美国80%、加拿大5%、欧洲、中东和非洲地区7%、亚太地区5%和LATAM 3%。
*拉丁美洲和加勒比是拉丁美洲和加勒比地区的代表。
*EMEA代表欧洲、中东、欧亚和非洲。
截至2023年12月31日，我们的品牌组合包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 全球全年RevPAR | | | | 北美 | | 亚太地区 | | | | | | |
| | | | 美国 | | 加拿大 | | 伟大的中国 | | 亚洲其他地区 | | 欧洲、中东和非洲地区 | | 蓝潭 | | 总计 |
| 经济 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 超级8 | $ | 29.13 | | | 属性 | | 1,419 | | 119 | | 1,110 | | 1 | | | 13 | | 1 | | | 2,663 |
| | | 房间 | | 85,091 | | 7,717 | | 68,105 | | 50 | | | 2,015 | | 50 | | | 163,028 |
| 戴斯客栈 | $ | 40.00 | | | 属性 | | 1,257 | | 106 | | 62 | | 11 | | 55 | | 10 | | 1,501 |
| | | 房间 | | 90,758 | | 8,388 | | 9,539 | | 1,377 | | 3,335 | | 819 | | 114,216 |
| Travelodge | $ | 40.14 | | | 属性 | | 339 | | 100 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 439 |
| | | 房间 | | 22,941 | | 7,713 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,654 |
| 微电子 | $ | 47.54 | | | 属性 | | 293 | | 28 | | 19 | | | 15 | | — | | | 8 | | 363 |
| | | 房间 | | 20,705 | | 2,430 | | 2,309 | | | 1,118 | | — | | | 955 | | 27,517 |
| 霍华德·约翰逊 | $ | 30.85 | | | 属性 | | 143 | | 19 | | 74 | | 3 | | 7 | | 39 | | 285 |
| | | 房间 | | 11,259 | | 1,275 | | 21,996 | | 2,004 | | 790 | | 2,664 | | 39,988 |
| 经济总量 | $ | 34.90 | | | 属性 | | 3,451 | | 372 | | 1,265 | | 30 | | 75 | | 58 | | 5,251 |
| | | 房间 | | 230,754 | | 27,523 | | 101,949 | | 4,549 | | 6,140 | | 4,488 | | 375,403 |
| 中等规模 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 拉昆塔 | $ | 64.09 | | | 属性 | | 899 | | 2 | | 2 | | | 2 | | | 4 | | | 9 | | 918 |
| | | 房间 | | 86,285 | | 133 | | 704 | | | 434 | | | 765 | | | 1,070 | | 89,391 |
| 华美达 | $ | 36.05 | | | 属性 | | 279 | | 73 | | 148 | | 70 | | 243 | | 31 | | 844 |
| | | 房间 | | 31,395 | | 7,066 | | 29,675 | | 13,445 | | 33,268 | | 4,224 | | 119,073 |
| 贝蒙特 | $ | 40.80 | | | 属性 | | 539 | | 6 | | — | | | — | | | — | | | 1 | | 546 |
| | | 房间 | | 40,835 | | 404 | | — | | | — | | | — | | | 118 | | 41,357 |
| 美国酒店 | $ | 57.93 | | | 属性 | | 218 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 218 |
| | | 房间 | | 12,866 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,866 |
| 温盖特 | $ | 56.54 | | | 属性 | | 189 | | 8 | | 8 | | — | | | — | | | — | | 205 |
| | | 房间 | | 16,598 | | 822 | | 1,232 | | — | | | — | | | — | | 18,652 |
| 温德姆·奥尔特拉 | -NM | | 属性 | | — | | — | | — | | — | | — | | 3 | | 3 |
| | | 房间 | | — | | — | | — | | — | | — | | 974 | | 974 |
| 温德姆花园 | $ | 44.95 | | | 属性 | | 65 | | 4 | | 30 | | 12 | | 27 | | 24 | | 162 |
| | | 房间 | | 10,155 | | 696 | | 6,241 | | 2,468 | | 4,469 | | 3,196 | | 27,225 |
| 华美达恩科尔 | $ | 27.40 | | | 属性 | | — | | | — | | | 28 | | 11 | | 29 | | 10 | | 78 |
| | | 房间 | | — | | | — | | | 3,694 | | 2,814 | | 3,358 | | 1,443 | | 11,309 |
| 山楂 | $ | 57.82 | | | 属性 | | 68 | | — | | | 2 | | | — | | | 5 | | — | | | 75 |
| | | 房间 | | 5,284 | | — | | | 306 | | | — | | | 542 | | — | | | 6,132 |
| 商标合集 | $ | 59.72 | | | 属性 | | 87 | | 16 | | — | | | 14 | | | 131 | | 23 | | | 271 |
| | | 房间 | | 12,844 | | 2,256 | | — | | | 918 | | | 17,327 | | 5,541 | | | 38,886 |
| Tryp | $ | 54.44 | | | 属性 | | 8 | | — | | | 2 | | 3 | | 26 | | 15 | | 54 |
| | | 房间 | | 841 | | — | | | 201 | | 388 | | 3,627 | | 1,805 | | 6,862 |
| 中型总 | $ | 48.88 | | | 属性 | | 2,352 | | 109 | | 220 | | 112 | | 465 | | 116 | | 3,374 |
| | | 房间 | | 217,103 | | 11,377 | | 42,053 | | 20,467 | | 63,356 | | 18,371 | | 372,727 |
| 高档 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 温德姆 | $ | 51.25 | | | 属性 | | 47 | | 2 | | | 50 | | 22 | | 27 | | 35 | | 183 |
| | | 房间 | | 12,112 | | 640 | | | 14,362 | | 5,487 | | 4,318 | | 6,121 | | 43,040 |
| 温德姆·格兰德 | $ | 56.14 | | | 属性 | | 10 | | — | | | 42 | | 8 | | 16 | | 2 | | | 78 |
| | | 房间 | | 3,037 | | — | | | 12,783 | | 3,663 | | 3,777 | | 770 | | | 24,030 |
| 耀眼夺目 | $ | 63.90 | | | 属性 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14 | | 14 |
| | | 房间 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,798 | | 1,798 |
| Esplendor | $ | 59.66 | | | 属性 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9 | | 9 |
| | | 房间 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 806 | | 806 |
| 杜勒斯 | $ | 74.84 | | | 属性 | | 4 | | 2 | | | — | | 1 | | 9 | | 1 | | | 17 |
| | | 房间 | | 921 | | 275 | | — | | | 342 | | | 2,747 | | 341 | | | 4,626 |
| Vienna House | $ | 61.73 | | | 属性 | | — | | — | | | — | | — | | 42 | | — | | | 42 |
| | | 房间 | | — | | — | | — | | | — | | | 6,584 | | — | | | 6,584 |
| 总升级 | $ | 55.45 | | | 属性 | | 61 | | 4 | | 92 | | 31 | | 94 | | 61 | | 343 |
| | | 房间 | | 16,070 | | 915 | | 27,145 | | 9,492 | | 17,426 | | 9,836 | | 80,884 |
| 奢侈 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Registry Collection | $ | 79.19 | | | 属性 | | — | | — | | | — | | — | | 5 | | 16 | | | 21 |
| | | 房间 | | — | | — | | | — | | — | | 1,800 | | 7,156 | | | 8,956 |
附属房产 (a) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 属性 | | 172 | | 3 | | — | | | 11 | | — | | | 3 | | 189 |
| | | 房间 | | 33,656 | | 44 | | — | | | 47 | | — | | | 77 | | 33,824 |
总计(b) | $ | 43.10 | | | 属性 | | 6,036 | | 488 | | 1,577 | | 184 | | 639 | | 254 | | 9,178 |
| | | 房间 | | 497,583 | | 39,859 | | 171,147 | | 34,555 | | 88,722 | | 39,928 | | 871,794 |
______________________
(a)附属物业指与前母公司或其他第三方签订附属安排的物业。
(b)不包括ECHO套房长住酒店by Wyndham，该酒店没有任何开放式酒店。截至2023年12月31日，我们有268家酒店正在筹备中，其中11家已开工。
纳米-没有意义。
下表介绍了我们产品组合在过去三年中的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 属性 | | 房间 | | 属性 | | 房间 | | 属性 | | 房间 |
| 期初余额 | 9,059 | | | 842,500 | | | 8,950 | | | 810,100 | | | 8,941 | | | 795,900 | |
加法 | 500 | | | 66,000 | | | 490 | | | 70,400 | | | 415 | | | 53,100 | |
删除部分 | (381) | | | (36,700) | | | (381) | | | (38,000) | | | (406) | | | (38,900) | |
| 期末余额 | 9,178 | | | 871,800 | | | 9,059 | | | 842,500 | | | 8,950 | | | 810,100 | |
除了我们目前的酒店组合，我们在57个国家和地区有1900多家酒店和大约240,000间客房正在开发中，其中包括8个我们目前没有业务的国家。截至2023年12月31日，我们约42%的管道位于美国，58%位于国际；79%的管道用于新的建设项目，其中34%已破土动工，21%代表着转换机会。
我们的渠道通常只是我们在任何给定时期的开发活动的一个子集，因为我们的一些酒店增建项目在不到90天的时间内执行和开放，因此可能永远不会出现在我们的渠道中。然而，我们使用渠道来衡量人们对我们的品牌的兴趣，以及我们推动净房间增长预测的持续能力。
我们的特许经营销售团队由来自世界各地的近150名专业人员组成。我们的销售团队专注于通过改造现有的品牌和独立酒店来发展我们的特许经营业务，并与开发商合作打造新建酒店的品牌。除了在美国的地区业务外，我们目前在英国、土耳其、阿联酋、中国、新加坡、加拿大、印度、墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚和澳大利亚都有销售团队。我们在主要国家的国际业务使我们能够迅速适应日益活跃的全球市场的变化，并在新机会出现时加以利用。
2023年，我们的销售团队执行了864份合同，涉及近104,000间客房。推动我们净房增长的一个关键因素是我们在系统中保留物业的能力。我们2023年的全球留存率为95.6%，比2022年提高了30个基点。我们2023年在美国的留存率为95.4%。
我们的客户忠诚度计划
温德姆奖励计划是我们屡获殊荣的客户忠诚度计划，支持我们的品牌组合。该计划通过奖励客人在我们所有参与酒店的每一次合格住宿中获得积分来产生显著的回头客业务。会员可以使用积分在全球60,000多家酒店、度假俱乐部度假村和度假租赁以及商品、礼品卡、航空公司、慈善机构以及旅游和活动中使用积分。加入我们的忠诚度计划鼓励会员将更多的旅行支出分配给我们的酒店。
温德姆奖励计划被公认为是酒店业最简单、最有回报的忠诚度计划之一，比其他任何计划都能为会员提供更多价值。近年来，它获得了100多个奖项和赞誉，最近连续六年荣获《今日美国》十大最佳读者选择奖“最佳酒店忠诚度计划”第一名，并连续九年被美国新闻与世界报道评为“最佳旅游奖励计划”之一。
Wyndham Rewards有超过1.06亿注册会员。我们的会员占全球附属酒店入住人数的35%以上，在美国占48%以上。2021年、2022年和2023年，会员总数每年增长7%，2023年新增会员约700万。我们的特许经营商通过返程住宿计划受益，会员通过免费住宿以及其他积分兑换选项(如礼品卡、商品和体验)受益。该计划的资金来自Wyndham Rewards会员产生的合格收入中的捐款，并由我们从我们系统中的酒店收取。这些资金用于偿还酒店和合作伙伴忠诚会员兑换Wyndham Rewards积分的费用，以及支付支持该计划的行政费用和营销活动。
酒店特许经营部分调整后的EBITDA(a)(百万美元)
______________________
(a)见第二部分项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以了解我们对调整后EBITDA的定义以及净收益/(亏损)与调整后EBITDA的对账。调整后的EBITDA已进行重新计算，以符合2019年至2020年的本年度列报。2020年调整后的EBITDA受到新冠肺炎的影响。
我们将我们的品牌和相关商标授权给全球6100多家特许经营商，这为有限集中的高度多样化的所有者提供了基础。我们的特许经营商范围从独资业主到机构投资者，如公共房地产投资信托基金。我们的特许经营协议通常长达10至20年，为未来现金流提供了重要的可见性。根据这些协议，我们的直接特许经营商通常向我们支付相当于客房总收入4%至5%的特许权使用费，以及占客房总收入3%至5%的营销和预订费。我们偶尔以贷款或发展预付款的形式提供财政支持，以帮助创造新的业务。
作为世界上数量最多的酒店特许经营公司，温德姆酒店及度假村在超过95个国家和地区拥有24个品牌下的约9,200家酒店，是一家具有显著现金产生能力的轻资产企业。我们公司的使命是让所有人的酒店旅行成为可能，我们的目标是通过为业主和客人提供最佳价值，成为世界领先的精选服务酒店品牌提供商。
为支持我们的使命和愿景，我们的战略优先事项围绕以下主要目标和目标安排：
•在2024年将我们的直接特许经营系统增长3-4%，并雄心勃勃地通过继续提高我们的特许经营商保留率，投资于我们的品牌，并扩展到邻近的细分市场和新的地理位置，同时支持我们通过温德姆管道推出我们的Echo Suite，目标是到2026年加速到每年3-5%。
•针对高FeePAR(RevPAR+特许权使用费)品牌和地区的新开发努力。
•通过接受持续的数字创新和最佳实践，以及利用与美国基础设施和芯片法案相关的不断增长的政府支出，优化我们的特许经营商的营收业绩和市场份额。
•通过部署最先进的业主至上技术解决方案来降低物业内劳动力和运营成本，从而提高特许经营商的盈利能力，这些解决方案不仅可以简化运营，还可以提升客户体验。
•通过扩展我们的联合品牌信用卡产品、推出新产品和服务、建立新的战略营销合作伙伴关系以及利用我们与旅游+休闲集团独特的“蓝胎牌”许可合作伙伴关系，充分利用辅助收入机会。
我们的战略重点不仅仅是目标；它们是对我们的股东、特许经营商和客人的承诺，我们将继续在我们所做的一切中推动增长、卓越运营和盈利。
我们致力于以对社会、道德和环境负责的方式运营我们的业务。现在，我们比以往任何时候都更必须帮助确保世界各地的旅行者的未来依然光明。作为世界上酒店数量最多的酒店特许经营公司，我们有一个独特的机会，可以对世界产生有意义的影响，同时推进我们的使命，让所有人的酒店旅行成为可能。
作为一家酒店服务公司，服务和志愿服务深深植根于我们的历史和企业文化。我们在世界各地的团队和特许经营商积极参与他们的社区，慷慨地以改善他人生活的方式进行捐赠。我们支持各种慈善项目，包括青年和教育、军事、社区和环境项目。我们的慈善事业凝聚了我们的团队成员、领导者和商业伙伴的奉献精神，他们承诺为我们所在的社区做出持久的重要贡献。
截至2023年12月31日，我们约有2,300名员工，其中约1,200名是美国以外的员工。
文化
作为酒店行业的领导者，我们认识到服务对我们公司的关键作用。在温德姆，我们的价值观支撑着我们的包容性文化，推动我们的增长，培育创新，并激发我们为团队成员和我们服务的人创造的伟大体验。我们标志性的“依靠我”的服务文化鼓励每一位团队成员做出回应，尊重我们，并为我们的客人、合作伙伴、社区和彼此提供出色的体验。我们依靠我的承诺与我们的核心价值观--正直、负责、包容、关怀和有趣--保持一致，并在我们组织的所有级别得到根植和庆祝。
道德领导力始于我们的董事会(“董事会”)，并由高级管理层与温德姆酒店及度假村每一个品牌和业务的每一名团队成员分享。我们的商业原则指导着我们的互动，并为我们每个人应该如何对待我们的使命服务工作设定了标准。所有团队成员都应该接受我们共同的价值观和原则，并在我们在世界各地的社区中成长的过程中，为保持最高的道德标准和行为做出自己的贡献。
职业发展
我们团队成员的职业发展是我们吸引、奖励和留住最优秀人才的关键，也是温德姆的首要任务。我们积极寻求在整个组织中发现和发展人才，并保持长期的做法，以支持我们所有团队成员在其职业生涯的每个阶段的成长和发展。我们与外部提供商合作开发和管理各种学习内容，以确保团队成员保持他们成功所需的知识、技能和能力。这些经验包括在职实践、指导和咨询、有效的绩效评估和诚实、及时的反馈，以及大量正式的领导力课程。温德姆大学是我们的全球学习系统，为我们的团队成员提供了一个强大的学习图书馆，该图书馆是灵活的，可以访问，以帮助我们的团队成员学习、成长和茁壮成长。
多样性、公平性和包容性
我们尊重人、观念和经历的差异。我们的核心价值观以关怀、尊重、包容和基本人权为基础，注入了不同的视角，反映了我们在世界各地的不同客户、团队成员和社区。虽然我们在多样性、公平和包容的征程上取得的进展继续得到认可，但我们知道我们可以做得更多。我们在对所有团队成员的绩效考核中增加了多样性、公平性和包容性目标；加强了我们招聘、留住和提升多元化人才的努力；扩大了我们的供应商多元化计划；并继续实施我们强大的多样性、公平性和包容性培训计划-所有这些都是为了激励我们的员工为我们的公司、我们的行业、我们的社区和世界做出有意义的改变。
温德姆拥有七个全球亲和力业务集团。这些亲和力团体作为完全包容的网络，授权的团队成员在其中促进创新，帮助我们成长，并在全球范围内提高多样性、公平性和包容性。我们执行委员会的成员是亲和力小组的发起人，他们在这些小组中充当盟友、导师和倡导者。
我们公司被DiversityInc.评为2023年多元化企业50强。我们还连续第二年被福布斯评为多元化最佳雇主之一，并被《新闻周刊》评为美国最佳多元化工作场所榜单，这表明温德姆致力于为所有人提供一个促进多元化、公平和包容性的工作场所。我们支持军事社区的承诺连续第二年为温德姆提供了兽医指数4星雇主称号，作为2023年退伍军人指数雇主奖的一部分，2023年军事友好雇主银奖和军事友好-前10名供应商多样性计划奖。我们连续第二年入选《新闻周刊》2023年最受欢迎工作场所排行榜，并连续第四年被《新泽西商业杂志》评为2023年新泽西州最佳工作场所之一。这些荣誉建立在我们不断增长的工作场所奖项简历上。
在我们的整个价值链中，从团队成员、加盟商、合作伙伴和供应商到社区和我们的客人，我们相信背景、文化和经验的多样性有助于推动我们公司的成功。
健康：我们的“养生计划”
我们致力于提供关注我们所有团队成员整体福祉的项目。我们也明白，营养、锻炼、生活方式管理、身体、心理和情绪健康、财务健康以及我们工作和生活的环境质量也是我们每个团队成员的关键优先事项。我们相信，健康和健康促进了职业和个人的生产力、成就和成就感，最终使我们在整个组织中变得更强大。为了鼓励我们所有的团队成员在平衡家庭、工作和其他责任的同时过上更健康的生活方式，我们在Be Well计划下提供了几种资源，包括免费诊所服务、现场健身设施和温德姆救济基金，以帮助面临经济困难的员工。
人权是人人有权享有的基本权利。我们继续致力于我们团队成员、客人和所有与我们行业相关的人的福祉和安全。2023年，我们继续捐赠和鼓励我们的团队成员，超过1.06亿名温德姆奖励成员支持世界各地的人道主义事业。
我们与美国酒店与住宿协会(AHL)合作支持五星承诺，这是一项自愿承诺，旨在为酒店员工和客人加强政策、培训和资源。我们致力于我们团队成员的安全和保障，我们很自豪地与我们的行业联合起来，支持对帮助我们的客人旅行难忘的不可思议的人的共同承诺。
我们与本行业的其他领导者一起，继续致力于支持本行业结束人口贩运的努力。我们努力加强我们的政策，并对我们所有的团队成员进行授权培训，以帮助他们识别和报告贩运活动。
我们很自豪能与包括ECPAT-USA在内的许多组织合作，该组织的使命是保护每一名儿童的人权，使其成长时不受性剥削和贩运的威胁。
我们还支持北极星，这是一个带头打击人口贩运的非营利性组织，并运营着美国国家人口贩运热线，温德姆向该热线捐赠温德姆奖励积分，为受害者提供临时安全住所。作为我们捐赠努力的一部分，Wyndham Rewards及其成员自成立以来已向各种非营利性组织捐赠了约1.81亿分，其中包括支持人道主义事业的组织，用于兑换旅行和其他相关商品和服务。
作为世界上最大的酒店特许经营公司，我们有机会对世界产生有意义的影响，我们认真对待这个机会。我们致力于以对社会、道德和环境负责的方式运营我们的业务。我们邀请世界各地的团队成员、所有者和运营商来维护和利用我们的核心价值观，以全球思维和本地化执行。
通过温德姆绿色计划，我们通过提高效率措施帮助特许经营商降低运营成本，从有环保意识的旅行者那里获得收入，并在提高品牌忠诚度的同时保持市场竞争力，从而为特许经营商提供支持。温德姆绿色计划由两个组成部分组成：1)温德姆绿色认证，这是我们的内部认证，在节能和节水、废物转移、负责任的采购以及客人、团队成员和加盟商的教育和参与方面具有最佳实践；以及2)温德姆绿色工具箱，这是一个环境管理工具，跟踪、测量和报告环境绩效数据，帮助加盟商提高能源效率，减少温室气体或温室气体(GHG)排放，节约用水，减少废物-从而将对环境的影响降至最低。
联合国可持续发展目标是我们可持续发展计划的战略指南，有助于推进我们公司让所有人都能享受酒店旅行的使命。我们的重点包括：
•开始一段漫长的旅程，帮助我们的特许经营商减少温室气体排放，以配合限制全球气温上升的努力，部分方法是通过我们的温德姆绿色计划提供工具和最佳实践。
•通过我们的温德姆绿色计划在这些酒店推广有关节水的最佳实践；通过我们的社区合作伙伴关系支持获得清洁水；减少一次性塑料以促进清洁水道和海洋。
•通过我们的温德姆绿色计划分享有关废物转移的最佳实践，以减少被送往垃圾填埋场的废物和对环境的影响。
•在温德姆特许经营的酒店中推广和推广生物多样性保护的最佳实践；与供应商合作，对保护森林和生物多样性产生重大影响。
我们继续致力于帮助我们的特许经营商减少他们酒店的能源、水和碳足迹，因为我们正在努力实现我们的2025年环境目标。我们继续评估在可能的情况下提高效率和使用可再生能源的机会，同时根据气候科学的长期目标更新我们的脱碳计划。
我们根据对我们业务的财务和战略影响，持续监控与气候相关的风险并确定其优先顺序。持续确定和评估企业风险，包括与可持续性、气候和能源有关的风险。
我们使用TCFD的建议每年审查与气候相关的风险，其中包括过渡风险和物理风险。我们考虑的一些风险包括：
•目前和正在形成的法规，包括与能源效率、能源和温室气体排放报告以及地方、州和国家各级的绿色建筑法规和标准有关的法规，被视为特许经营业务的风险。
•严重的实物风险(极端天气事件)，包括飓风和野火，频率正在增加，可能会影响特定市场、供应链的旅行需求，并对特许经营商的资产造成实物损害。
•长期的实际风险，如海平面上升、平均气温上升、降水模式的变化(包括干旱)和天气模式的极端多变性，可能会通过减少收入和/或造成特许经营商的财产损失，对主要市场的旅行和旅游需求产生不利影响。
我们的业务模式是轻资产的，这极大地限制了我们的资本需求和对气候变化影响的敞口，同时使我们能够缓解和转移与实物风险相关的一些风险，并将其转移给第三方。许多因素影响我们的声誉和我们酒店品牌的价值，包括我们的客人、我们的特许经营商、我们的其他关键利益相关者以及我们开展业务的社区的看法。我们提供的环境信息被用来为他们的购买决策提供信息，并可能直接影响我们与加盟商和管理费相关的收入。
2023年，温德姆被福布斯评为2023年Net-Zero领导者之一(©2023年福布斯。版权所有。在许可下使用)，确定到2050年正在向低碳经济发展的领先公司，并正在调整其商业模式以实现可持续发展目标。随着越来越多的旅行者寻找环保的住宿选择，对温德姆品牌酒店进行最佳定位至关重要，以提供对环境负责的选择，并使我们的客人更容易在这些类型的酒店找到和预订住宿。我们的2023年ESG报告可在我们的公司网站上找到，并未通过引用并入本年度报告，其中包含有关我们对社会责任和可持续发展的承诺的更多信息。
我们的业务最初是以酒店特许经营系统公司的形式成立的，于1990年收购了霍华德·约翰逊品牌和在美国的华美达品牌的特许经营权。从1997年到2018年，它是温德姆全球公司及其前身不可或缺的一部分。Wyndham Hotels于2018年5月从Wyndham Worldwide剥离出来，成为一家独立的上市公司。
我们遇到了酒店特许经营商和住宿运营商之间的竞争。我们相信，加盟商主要根据品牌的感知价值和质量以及提供的服务做出决定。我们进一步认为，品牌名称的感知价值部分取决于该品牌下现有特许经营酒店的成功。
个别特许经营者的竞争能力可能会受到其物业的位置和质量、附近竞争对手的数量、社区声誉和其他因素的影响。加盟商的成功也可能受到一般、地区和当地经济状况的影响。这些条件对我们业绩的潜在影响由于我们附属酒店的不同位置和我们基地的规模而大大减少。我们的系统分散在6100多家特许经营商中，这减少了我们对任何一家特许经营商的风险敞口。中国的一位超级8品牌特许加盟商占我们酒店总数的12%。除了这种关系，没有一家特许经营商的酒店份额超过2%。
虽然酒店业本质上是季节性的，但收入较高的时期因物业而异，业绩取决于地点和客人基础。根据历史业绩，由于春季和春季休闲旅游增加，第二季度和第三季度特许经营合同收入通常高于第一季度或第四季度。
夏天的几个月。我们来自经营活动的现金可能不一定与我们的收入遵循相同的季节性，并可能因营运资本要求和其他投资活动的时间安排而有所不同。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩、收益、利润率和现金流出现波动。随着我们扩展到新的市场和地理位置，我们可能会经历更多或不同的季节性动态，导致运营结果的波动不同于我们过去经历的波动。
Wyndham Hotels拥有与我们酒店品牌相关的商标和其他知识产权，包括“Wyndham”商标。我们直接或通过我们的被许可人积极使用这些商标和其他知识产权。我们经营的行业竞争激烈，与我们酒店品牌相关的商标和其他知识产权对我们服务的营销和销售非常重要。我们相信，我们的酒店品牌已经代表了我们的特许经营商和客人的高标准的质量、关怀、服务和价值。我们在美国专利商标局以及我们认为合适的其他相关机构注册我们拥有的商标，并在法律允许的情况下以其他方式保护我们的商标和其他知识产权不被未经授权使用。
我们的业务受各种外国和美国联邦及州法律法规的约束。特别是，我们的特许经营商须遵守经营此类酒店的每个国家/地区的当地法律和法规，包括雇佣法律和惯例、隐私法和税法，这些法律和法规可能规定不同于美国的税率，并可能规定我们的海外收益受到预扣要求或其他限制、监管要求或货币政策的意外变化以及其他潜在的不利税收后果。我们的特许经营商和我们业务的其他方面也受到各种外国和美国联邦和州法律法规的约束，包括《美国残疾人法》和美国以外某些司法管辖区的类似立法。
联邦贸易委员会、各州和其他外国司法管辖区对特许经营权的提供和销售进行监管。联邦贸易委员会要求我们在执行具有约束力的特许经营协议或潜在特许经营商支付款项之前，向潜在特许经营商提供一份包含规定信息的特许经营披露文件。州法规还要求特许经营商向潜在的特许经营商进行广泛的披露，一些州还要求在州内出售任何特许经营之前登记特许经营披露文件。不遵守披露和注册法可能会影响我们在这些司法管辖区销售特许经营权的时间。此外，许多州和外国司法管辖区的法律也管辖特许经营关系，例如对特许人终止特许经营协议或拒绝同意续签或转让这些协议的能力施加限制。不遵守这些法律法规可能会导致罚款、禁令救济和/或向个别特许经营商或监管机构支付损害赔偿或恢复原状，或者负面宣传削弱我们销售特许经营的能力。
杰弗里·A·巴洛蒂, 62, 担任我们的总裁和首席执行官兼董事会成员。2014年3月至2018年5月，巴洛蒂先生担任温德姆酒店集团总裁兼首席执行官。2008年3月至2014年3月，巴洛蒂先生担任温德姆目的地网络公司首席执行官。2003年10月至2008年3月，巴洛蒂先生担任喜达屋酒店及度假村国际集团北美部总裁。从1989年到2003年，巴洛蒂先生在喜达屋酒店及度假村国际集团担任过责任日益重大的领导职务，包括喜达屋北美区总裁、南欧区执行副总裁总裁、南欧区首席运营官高级副总裁以及意大利西加温泉酒店及度假村总经理董事。在加入喜达屋酒店及度假村国际集团之前，巴洛蒂先生是新英格兰银行商业地产集团的银行官员。
米歇尔·艾伦, 49岁，担任我们的首席财务官。2018年5月至2019年12月，艾伦女士担任执行副总裁总裁兼司库。2015年4月至2018年5月，艾伦女士在温德姆环球公司担任财务总监高级副总裁。从2006年8月到2015年3月，艾伦女士在温德姆酒店集团担任了责任越来越大的领导职位，包括财务和财务总监高级副总裁。从1999年到2006年8月，艾伦女士在温德姆国际酒店集团的前身担任过责任越来越大的职位。艾伦的职业生涯始于在德勤会计师事务所担任独立审计师。
保罗·F·卡什现年54岁，担任我们的总法律顾问、首席合规官和公司秘书。2017年10月至2018年5月，卡什先生在温德姆酒店集团担任执行副总裁总裁和总法律顾问。2005年4月至2017年9月，卡什先生担任总裁常务副主任、总法律顾问及法律执行职务
温德姆目的地网络的领导责任越来越大。2003年1月至2005年4月，卡什先生是Alston&Bird LLP并购、国际和娱乐及新媒体业务部的合伙人；1997年2月至2002年12月，他是Alston&Bird LLP的合伙人。1995年8月至1997年2月，卡什先生在德国法兰克福的Pünder，Volhard，Weber&Axster律师事务所担任合伙人。
丽莎·博罗梅奥·切奇奥现年43岁的切奇奥女士担任我们的首席营销官。从2018年5月到2019年1月，切奇奥女士担任我们的高级副总裁和首席营销官。从2015年8月到2018年5月，切奇奥女士在温德姆酒店集团担任越来越多的职位，包括全球品牌部高级副总裁。2004年7月至2015年8月，切奇奥女士在捷蓝航空担任了几个责任越来越大的营销职位，并担任品牌营销和广告董事。
莫妮卡·梅兰肯现年56岁，担任我们的首席人力资源官。2020年3月至2021年2月，梅兰肯女士担任集团副总裁总裁，人力资源部管理。Melancon女士于2018年5月加入Wyndham Hotels&Resorts，Inc.，并在公司于2018年5月收购La Quinta后继续担任员工关系部副总裁一职，并于2016年8月至2018年5月在该公司担任相同职务。Melancon女士曾在2015年3月至2016年7月担任La Quinta的区域员工关系经理。在加入La Quinta之前，Melancon女士在Target Corporation担任了15年的各种人力资源职位，责任越来越大。
尼古拉·罗西现年57岁，担任我们的首席会计官。2006年7月至2018年5月，罗西先生担任温德姆国际公司的高级副总裁兼首席会计官。2004年6月至2006年7月，总裁先生担任盛德酒店集团副董事长兼财务总监。2002年4月至2004年6月，罗西先生担任盛德公司财务副总裁总裁。2000年4月至2002年4月，罗西先生担任公司财务总监，1999年6月至2000年3月，罗西先生担任按摩浴缸品牌公司的助理财务总监。罗西先生的职业生涯始于德勤会计师事务所的独立审计师。
斯科特·R·斯特里克兰现年53岁，担任我们的首席信息和分销官。2018年5月至2023年11月，斯特里克兰先生担任公司首席信息官。2017年3月至2018年5月，斯特里克兰先生担任温德姆酒店集团首席信息官。2011年11月至2017年3月，斯特里克兰先生担任德农马兰茨电子公司的首席信息官。2005年2月至2010年6月，斯特里克兰先生担任百得HHI的首席信息官。1999年至2005年，斯特里克兰先生担任普华永道会计师事务所的副合伙人。
第1A项。风险因素。
您应该仔细考虑以下每个风险因素以及本报告中列出的所有其他信息。根据我们目前已知的信息，我们认为以下信息确定了影响我们公司的最重要的风险因素。然而，我们面临的风险和不确定因素并不局限于下文所述的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为目前不会对我们造成重大风险的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果下列任何风险和/或不确定性演变为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的行业相关的风险
酒店业竞争激烈，我们面临着与竞争相关的风险，这些风险可能会对我们的业绩和增长产生不利影响。
我们的持续成功取决于我们在拥有众多竞争对手的市场上有效竞争的能力，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。我们与其他酒店特许经营商争夺特许经营商，我们可能无法扩大我们的特许经营体系。可能会建造新的酒店，这些供应的增加会产生新的竞争对手，在某些情况下，对住宿的需求没有相应的增加。竞争可能会降低费用结构，可能导致我们降低费用和/或提供其他激励措施，并可能要求我们向潜在的特许经营商提供比当前特许经营协议更不利于我们的条款，这可能会对我们的利润产生不利影响。我们的特许经营商还与其他住宿渠道竞争，包括短期租赁物业和酒店式公寓的第三方提供商。越来越多地使用这些替代住宿渠道可能会对
特许经营酒店的入住率和/或平均价格以及我们的收入。竞争对手使用与我们不同的商业模式，可能需要我们改变模式，以保持竞争力。
旅游业和酒店业的下滑或中断可能会对我们产生不利影响。
我们面临的影响旅游业和酒店业的风险包括但不限于：经济放缓和潜在的衰退压力；通货膨胀、利率上升、裁员、生活成本上升和可自由支配收入减少等经济因素，这可能对消费者和企业使用旅行住宿的决定产生不利影响；国内动乱、恐怖主义事件和威胁以及相关的旅行安全措施加强；政治不稳定或政治和地区冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；地震、飓风、火灾、洪水、火山和其他自然灾害等天灾；战争，包括以色列和哈马斯战争；对已知和新的传染病或卫生流行病或流行病的关注或威胁；环境灾难；长期停电；网络威胁、价格上涨、财务不稳定和航空公司的运力限制；航空公司的工作行动和罢工。极端天气事件和气候变化的其他后果(包括任何相关规定)的频率和严重程度的增加可能会影响一般旅行需求，导致供应链中断，对有形资产造成损害，或对前往某些地点的可达性或可取性产生不利影响。
例如，我们的某些特许经营商的物业位于沿海地区，如果海平面急剧上升，可能会受到威胁，或者位于存在自然或气候相关灾难或其他灾难性损失风险的地区，而此类事件的发生可能会对我们的特许经营商和/或周围地区造成重大损害。由于我们很大一部分收入来自基于客房收入的费用，因此此类事件对我们特许经营物业的中断可能会对我们从这些物业收取的费用产生不利影响。如果发生重大损失，我们的特许经营商承保的保险范围可能不足以支付我们的特许经营商所承担的财务义务、债务或任何损失的投资或财产的重置成本的全部价值。此外，某些类型的损失可能无法投保或保险费用高得令人望而却步，而我们的特许经营商可能面临的其他类型的损失或风险可能超出我们保单的一般承保条款和限制。这些因素可能会导致我们的特许经营商完全没有保险而遭受某些损失，在这种情况下，我们可能会损失未来的特许经营商费用，并且如果向我们提供的基本担保被证明是不充分的，我们可能会面临向特许经营商提供的任何发展预付款票据的潜在减值。
旅游业或酒店业的任何衰退或中断，都可能对旅游需求和我们的业务、我们目前的特许经营酒店以及潜在的特许经营商和开发商的业绩造成不利影响。这些因素中的任何一个都可能增加我们的成本，减少我们的收入，并以其他方式对我们的盈利能力和/或增长机会产生不利影响。
俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间持续不断的冲突已经并可能继续对宏观经济状况产生负面影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响。
俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯的战争对全球经济造成了负面影响。美国、英国和欧盟对俄罗斯某些行业和政党实施的金融和经济制裁，以及俄罗斯的报复行动，可能会对全球经济产生负面影响。目前俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的冲突分别没有对我们的整体行动产生实质性影响，我们在这两个地区的行动也是无关紧要的。然而，这些冲突对全球宏观经济状况和长期冲突产生了负面影响，冲突可能扩大到其他欧洲和中东国家，或者美国或我们招待客人的其他国家的直接参与可能对宏观经济状况产生更重大的影响，这可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响，从而影响我们的运营。
与俄罗斯、乌克兰、以色列和哈马斯冲突相关的业务面临的其他风险包括全球供应链的潜在中断以及我们运营所必需的物品的供应，网络攻击和恐怖活动的可能性增加，金融市场的波动或中断，以及旅行限制可能影响我们的客人进入我们特许经营商的酒店位置。
第三方互联网旅游中介和点对点在线网络可能会对我们产生不利影响。
消费者使用包括搜索引擎在内的第三方互联网旅游中介和P2P在线网络来搜索和预订他们的住宿。随着互联网预订比例的增加，旅行中介机构可能会获得更高的佣金和更低的房价，从而损害我们的业务。此外，此类旅行中介可能会将预订从我们的直接在线渠道转移出去，或通过他们的费用和各种在线营销方法增加我们附属酒店的互联网预订的整体成本，包括某些旅游中介从互联网搜索引擎购买包含或包含我们酒店品牌的关键字到
影响搜索结果，并将客人引导到他们的网站。如果我们不能与旅游中介达成令人满意的协议，我们的附属酒店可能不会出现在他们的网站上，我们可能会因此失去业务。此外，旅游中介可能会寻求以自己的品牌直接提供分销服务，以提供住宿，与我们的核心特许经营业务竞争。
流行病和其他健康危机可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
全球或区域卫生危机的出现、严重程度、规模和持续时间都是不确定和难以预测的。大流行，例如过去曾对我们的业务产生不利影响的另一波新冠肺炎，可能会再次影响某些业务运营、酒店业的消费者需求、做生意的成本、劳动力的可用性、库存的获取、供应链运营、我们预测未来业绩的能力、面临诉讼的风险以及我们的财务业绩等。与潜在的流行病和健康危机有关的其他因素和不确定性包括但不限于：
•不断变化的宏观经济因素，包括总体经济不确定性、失业率和衰退压力；
•劳动力市场的变化影响我们和我们的供应商；
•在应对大流行方面投入大量时间和其他资源对我们的业务业绩和举措产生未知的后果；
•政府可能采取的行动，包括但不限于对旅行和逗留指令的限制；
•大流行后恢复的速度；
•疫情对我们业务的长期影响，包括消费者行为；以及
•金融和信贷市场的混乱和波动。
与我们的运营和收购相关的风险
我们受到酒店和酒店特许经营行业常见的商业、财务、运营和其他风险的影响，这些风险也会影响我们的特许经营商，任何风险都可能减少我们的收入，限制我们的增长或以其他方式影响我们的业务。
我们很大一部分收入来自基于我们品牌特许经营酒店客房收入的费用。因此，我们的业务直接或通过我们的特许经营商面临酒店和酒店特许经营行业中常见的风险，包括与以下相关的风险：
•我们有能力在我们的特许经营系统中实现我们的特许酒店和酒店客房数量的增长目标，并以优惠的条件保留和续签特许经营商合同；
•根据我们的专营权协议经营的酒店的数目、入住率和房价；
•我们计划中的酒店开业延迟；
•酒店客房的供求变化；
•原材料价格上涨或供应链中断，可能导致新酒店的完工和开发出现延误；
•我们有能力根据我们的特许经营协议和其他第三方，包括营销联盟和与电子商务渠道的联系，与现有和潜在的特许经营商发展和保持积极的关系和合同安排；
•我们加盟商的定价决定；
•特许经营商提供的服务质量及其在物业维修和改善方面的投资；
•本港不少特许经营酒店破产或无力偿债；
•特许经营商、业主或其他开发商的财务状况以及向他们提供融资的情况；
•在特许经营酒店地点发生的不良事件，包括人身伤害、食物篡改、污染或疾病传播，包括通过流行病或其他健康危机；
•负面宣传，可能会损害我们的酒店品牌；
•我们有能力成功地营销我们目前或任何未来的酒店品牌和计划，包括我们的奖励计划，并为新计划提供服务或进行试验；
•我们与某些多单位特许经营商的关系；
•在国际和国内影响我们业务的法律、法规、立法和政府支出的变化，包括因执政党更迭而导致的与美国基础设施投资和就业法案、芯片法案和降低通胀法案相关的变化；
•未能充分保护和维护我们的商标和其他知识产权；
•各品牌酒店在各酒店业价格类别中的相对构成；
•公司预算和支出以及集团业务的取消、推迟或重新谈判；
•我们业务的季节性或周期性波动；
•运营成本，包括通货膨胀、能源成本和劳动力成本，如提高最低工资和成立工会、工人补偿和与医疗保健有关的成本和保险；以及
•与我们的特许经营酒店运营有关的纠纷、索赔和诉讼以及其他法律程序，包括与消费者、政府监管机构、其他企业、特许经营商、有组织的劳工活动和集体诉讼。
这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入、增加我们的成本或以其他方式限制我们的增长机会。
我们一直是Choice主动提出的兴趣的对象，这一直是，也可能继续是我们管理层和员工的分心，并可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
2023年12月12日，Choice开始交换要约。有关交换要约的不确定性可能会对我们的业务造成干扰，这可能会对我们的运营、财务状况或运营结果产生负面影响。与Choice的主动兴趣相关的管理层和员工分心也可能对我们以最佳方式开展业务和实现我们的战略目标的能力产生不利影响。
正如我们于2023年12月18日就交换要约提交的征求/推荐声明(“征求/推荐声明”)中所讨论的那样，Choice先前提出了一系列收购我们所有已发行普通股的建议(“建议”)。我们的董事会拒绝了每一项提议，得出的结论是，这些提议在价格、对价组合和其他方面都不够充分。在拒绝这些提议后，Choice随后开始了交换要约。
2024年1月22日，Choice向我们发出通知，表示他们打算在公司2024年年度股东大会上提名董事来取代我们的整个董事会，并提议废除2023年1月4日之后通过的对我们第三次修订和重述章程的任何修订。我们相信，Choice声称的提名是为了进一步推进其提议和交换要约。
对此，Exchange Offer and Choice的潜在代理权竞争一直是，也可能继续是我们董事会、管理层和员工的分心之处，并且已经并可能继续要求我们产生额外的费用和成本。
截至2023年12月31日，吾等有(I)于2027年4月到期的循环信贷安排项下未偿还本金总额1.6亿美元，(Ii)于2027年4月到期的定期贷款A项下的未偿还本金总额3.85亿美元，(Iii)于2030年到期的定期贷款B项下的未偿还本金总额11.4亿美元，及(Iv)于2028年到期的4.375优先无抵押票据(“2028年票据”)的未偿还本金总额5亿美元。
如果控制权发生变化，根据管理我们定期贷款和循环信贷安排的信用协议以及管理2028年票据的契约，存在潜在的违约风险。根据信贷协议，交换要约及随后的控制权变更可能会导致违约事件，允许据此下的贷款人终止其承诺，并宣布本行定期贷款A和定期贷款B项下的任何未偿还本金和应计利息金额立即到期和应付。根据管理2028年票据的契约，如果交换要约的完成构成控制权变更，并且这种控制权变更伴随着穆迪和S在指定时间内并受某些条件限制下调2028年票据的评级，然后，温德姆将被要求以本金的101%的价格回购2028年债券，外加回购日期(但不包括)的应计和未付利息(如有)。
我们不能向股东保证，对此类控制权变更条款的任何豁免或修订将是可以获得的，或者将以商业上合理的条款获得任何替代融资(如果有的话)。简而言之，如果交易所的报价得以完成，我们的流动性和经营业务的能力可能会受到重大和不利的影响。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的限制和条款。在控制权变更后，我们可能没有足够的资金来偿还与我们的债务工具有关的到期金额。
不确定的监管时间表以及从开始交换要约到完成或终止交换要约之间的较长时间可能会给我们的业务带来重大风险。
从宣布到交易完成或终止之间可能有一段较长的时间，再加上不确定和延长的监管审查期，使我们和我们的股东面临有意义的风险，其中包括(I)更少的空间开放和新业务发展中断(通过管道中增加的新签约减少和现有管道的更高破坏)以及部门领先的保留率恶化，(Ii)竞争对手(包括Choice)利用特许经营商的不确定性，(Iii)我们快速增长的Echo Suites品牌发展停滞，以及(Iv)吸引和留住团队成员的挑战。这些因素可能会对我们的业务产生实质性影响，降低其增长率、EBITDA、现金流、估值倍数，最终降低我们普通股的股价。
交换要约的完成也带来了额外的风险，正如我们于2023年12月18日提交给美国证券交易委员会的附表14D-9中的征求/推荐声明的第4项“邀请或推荐--要约的背景和推荐的理由”中所讨论的那样。
我们的国际业务面临着通常不适用于我们国内业务的额外风险。
我们的国际行动面临许多风险，包括：暴露在当地经济条件下；外国与美国外交关系的潜在不利变化；当地民众的敌意；政治不稳定，包括俄罗斯与乌克兰以及以色列与哈马斯之间的持续冲突；与贸易伙伴的贸易争端，包括中国，与俄罗斯和中国的政治紧张局势升级导致的潜在军事冲突，以及其他地缘政治风险；恐怖主义威胁或行为；恶劣天气、自然灾害、疾病爆发(如流行病或其他健康危机)造成的干扰的影响，或其他使前往某一地区的吸引力降低或更难的事件；国际市场上存在和接受不同程度的商业腐败；对撤出外国投资和收益的限制和税收；政府针对外国人拥有的企业或财产的政策；投资限制或要求；在外国合法执行我们的合同权利的能力减弱；地方、州或国家政府强制将酒店财产国有化；外汇限制；外币汇率波动，包括我们开展业务的地理区域外币相对于美元走弱的负面影响；我们的能力或我们的决定，无论在特定情况下是否对冲外汇影响，以及我们是否在任何此类对冲交易中成功，我们是否有能力遵守或遵守外国政府新的和正在制定的法律、法规和政策，包括与气候变化有关的法律、法规和政策的能力或遵守的效果；当地法律和美国法律之间的冲突，包括影响我们保护我们知识产权的权利的法律；子公司对汇款和其他付款征收预扣税和其他税；以及包括增值税在内的外国税收结构的变化和应用。外国经济体系的金融不稳定或表现、其他货币的不稳定，以及外汇和利率的相关波动所产生的任何不利后果，都可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生不利影响。
我们依赖我们的高级管理层，高级管理层中任何一名成员的流失都可能损害我们的业务。
我们相信，我们未来的增长在一定程度上取决于我们高级管理团队的持续服务。失去我们高级管理团队任何成员的服务都可能对我们的战略关系产生不利影响，并阻碍我们执行业务战略的能力。合格人才的市场竞争可能非常激烈，为高级管理层寻找和招聘合适的继任者可能是困难、耗时和昂贵的。虽然我们已经更新了我们的政策和做法，为远程工作提供了更大的灵活性，但由于劳动力市场趋紧和竞争日益激烈，我们可能会遇到更多员工流失到其他机会的情况，特别是某些员工可能会寻求比我们提供的更灵活的工作替代方案，可能会在他们居住的地理区域以外的公司寻求提供远程工作机会的职位，或者可能因为个人原因决定缩减工作生活。如果我们无法留住我们的人员，特别是我们的高管和高级管理团队，我们的业务可能会受到损害。
收购和其他战略交易可能不会成功，并可能导致运营困难和无法实现预期的好处。
我们经常考虑广泛的收购和其他潜在的战略交易，包括收购酒店品牌、业务和房地产、合资企业、业务合并、战略投资和处置。这些交易中的任何一笔都可能对我们的业务产生重大影响。我们经常与第三方争夺这些机会，这可能会导致我们失去潜在的机会，或者在没有这种竞争的情况下支付更高的费用。我们可能无法以有利的条件识别和完善战略交易和机会，任何此类战略交易或机会如果完成，可能不会成功。
与我们与第三方的关系有关的风险
我们的许可证和其他费用可能会受到旅游+休闲公司出售度假所有权权益的任何软性影响。
关于我们2018年从Wyndham Worldwide(现在称为旅游+休闲公司)剥离出来的产品，我们与旅游+休闲公司签订了一系列协议，规范了我们与旅游+休闲公司的持续关系。我们的成功在一定程度上取决于我们与旅游+休闲的持续关系的保持，旅游+休闲履行这些协议下的义务，以及继续将战略重点放在度假销售上
所有权权益，包括旅游+休闲公司对其以“Wyndham”商标销售的产品和服务的质量的维护，以及我们授权给旅游+休闲公司的某些其他商标和知识产权。根据许可、开发和竞业禁止协议，旅游+休闲根据旅游+休闲销售度假所有权权益和其他度假产品和服务的数量向我们支付大量版税和其他费用。如果旅游+休闲不能有效地竞争度假所有权权益的销售，我们根据此类协议支付的版税可能会受到不利影响。如果我们无法与旅游+休闲保持良好的关系，或者如果旅游+休闲不履行这些协议下的义务，未能保持其以“Wyndham”商标和某些其他商标销售的产品和服务的质量，或未能支付此类版税，我们的收入可能会下降。
与监管和技术相关的风险
我们的运营受到广泛的监管，遵守或不遵守法规的成本可能会对我们产生不利影响。
我们的运营受到我们所在国家的联邦、州和地方政府的监管。此外，美国和国际联邦、州和地方监管机构可能会颁布新的法律和法规，可能会减少我们的利润或要求我们大幅修改我们的业务做法。如果我们不遵守适用的法律和法规，其中包括管理特许经营、酒店运营、贷款、信息安全、数据保护和隐私(如一般数据保护条例、美国州隐私法、人民个人信息保护法或类似法律或法规)、信用卡安全标准、营销，包括销售、消费者保护和广告、不公平和欺骗性贸易做法、欺诈、贿赂和腐败、许可、劳工、就业、反歧视、医疗保健、健康和安全、可访问性、移民、游戏、环境、知识产权、证券、股票交易所上市、如果根据《多德-弗兰克法案》、《外国资产控制办公室》、《美国残疾人法案》、《谢尔曼法案》、《反海外腐败法》以及国际司法管辖区(包括英国《反贿赂法案》)适用的会计、税务和法规，我们可能会受到监管调查或行动、罚款、民事和/或刑事处罚、禁令和可能的刑事起诉。这些法律和法规的变化以及遵守或不遵守这些法规的成本可能会对我们产生不利影响。
此外，一些司法管辖区正在考虑或已经采取行动，监管温室气体排放、能源效率、能源消耗报告和绿色建筑法规。这些行动可能会影响我们的特许经营商物业的运作，并导致资本开支增加，例如用以改善物业能源效益的资本开支。这种政府行动的成本将取决于具体的要求，并可能影响我们的财务状况、运营结果或竞争能力。
未能维护个人身份和专有信息的安全，不遵守我们关于此类信息的合同义务，或违反我们关于此类信息的隐私和安全政策或程序，都可能对我们造成不利影响。
在我们的业务中，我们和我们的服务提供商收集、使用和存储大量与客人、加盟商、股东和员工有关的特定类型的个人和专有信息。此类信息包括但不限于大量客户信用卡和支付卡信息。我们面临着在全球范围内活动的网络犯罪分子试图获取此类信息的攻击风险。就2008年至2010年期间发生的涉及一组温德姆品牌酒店的数据安全事件，我们的一家子公司受到美国联邦贸易委员会(FTC)的一项规定命令的约束，根据该命令，除其他事项外，该公司必须满足该规定命令中概述的合理数据安全的某些要求。
虽然我们将对个人和专有信息的合理安全控制作为我们风险评估计划的一部分，以努力保护、检测、响应和最小化或预防风险，并增强我们的信息技术系统的弹性，但我们系统的漏洞或故障可能会导致操作故障、未经授权的访问、服务中断或故障、安全漏洞、恶意入侵、盗窃、渗漏、勒索软件、网络攻击或导致未经授权发布个人或专有信息的系统的其他危害。此类违规行为可能会对我们的酒店品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并使我们面临巨额罚款、诉讼、损失、第三方损害和其他责任，或者我们的子公司可能无法遵守向FTC提交的规定命令。由于我们越来越依赖互联网技术和远程工作的员工数量，我们可能面临更多的网络安全风险，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。自2020年以来，网络犯罪“黑客”活动在复杂性、持续时间和频率方面都有所增加，并构成了额外的风险。
数据泄露、病毒、勒索软件、蠕虫、恶意软件和其他严重的网络事件在全球范围内有所增加，攻击的方法、技术和复杂性也有所增加，包括努力发现和利用任何设计流程、漏洞或其他安全漏洞。此外，持续的地缘政治动荡，包括持续的冲突
俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突增加了网络攻击的风险。我们一直是，而且很可能将继续遭受这样的网络攻击。此外，与我们互动和共享信息的第三方也存在同样的网络安全问题，对拥有或使用我们的客人、人员和其他信息的第三方的网络攻击可能会以对我们的直接网络攻击同样的方式对我们产生不利影响。尽管我们不认为目前或最近的任何网络攻击对我们的业务战略、运营结果或财务状况造成了任何持续的重大不利影响，但不能保证网络攻击不会普遍未被发现或未普遍认识到规模或未来不会发生，其中任何一种攻击都可能对我们的品牌、声誉、消费者对我们的信心、成本和盈利产生实质性的不利影响。此外，我们部署的安全措施并不完美或无法穿透，我们可能无法预见或阻止对我们的系统或我们的第三方服务提供商的所有未经授权的访问尝试。
此外，美国和国际司法管辖区围绕信息安全和隐私的法律和监管环境也在不断变化，包括由于新出现的法律、法规和司法裁决(如Republic of China当局发布的跨境数据转移规定)，个人信息跨境转移要求的最新发展和复杂性。其他法域可对跨境转移施加额外的限制或要求，包括限制将数据转移到来源国以外。违反或不遵守任何这些法律或法规、与数据安全和隐私有关的合同要求、或我们自己的隐私和安全政策或流程，无论是有意或无意的，或通过中介的行为，都可能对我们的酒店品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并使我们面临巨额罚款、诉讼、损失、第三方损害和其他责任。虽然我们维持网络风险保险，但在发生重大安全或数据泄露的情况下，该保险可能不会承保我们可能遭受的所有损失(包括但不限于财务、运营、法律、商业或声誉损失)，并可能导致成本增加或影响未来的承保范围。
我们依赖信息技术和系统来运营我们的业务，这涉及到依赖第三方服务提供商和服务设施的不间断运营。
我们依赖信息技术和系统来运营我们的业务，这涉及到依赖第三方服务提供商(包括基于云的服务提供商)，如Sabre Corporation及其SynXis平台，以及我们和第三方服务设施的不间断运营，包括用于预订系统、酒店/物业管理、通信、采购、呼叫中心、我们忠诚度计划和行政系统的运营。我们和我们的供应商还维护物理设施，以支持这些系统和相关服务。因此，除了在正常业务过程中不时发生的故障外，我们和我们的供应商可能还容易受到系统故障、计算机黑客攻击、网络恐怖主义、计算机病毒和其他故意或无意的干扰、疏忽、欺诈、误用和其他未经授权访问或干扰这些系统和我们的个人和专有信息的企图的影响。我们的信息技术基础设施和系统的范围和复杂性增加，可能会造成安全漏洞或故障的潜在风险。我们或我们供应商的技术能力和服务设施中的任何自然灾害、中断或其他损害都可能对我们的业务产生不利影响。此外，未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或竞争地位。
我们可能会在我们的业务中使用人工智能，正确管理其使用的挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能会将人工智能(AI)解决方案整合到我们的业务、产品、服务和功能中，随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得重要。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助产生的内容、分析或建议是或被指控有缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。使用人工智能应用程序可能会导致网络安全事件，涉及此类应用程序最终用户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速演变，包括未来可能对人工智能的监管，也可能导致与遵守新出现的监管相关的额外成本。人工智能的快速发展，包括潜在的政府对人工智能的监管，可能需要大量资源来开发、测试和维护我们的业务、产品、服务和功能，以帮助我们合乎道德地实施人工智能，以便将意外的有害影响降至最低。
与我们的税务处理和债务有关的风险
美国联邦、州和地方或外国税法的变化、对现有税法的解释或税务机关的不利决定可能会增加我们的税收负担，或者以其他方式对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们在美国和其他各种国家和司法管辖区的联邦、州和地方各级都要纳税。我们未来的有效税率和现金流可能会受到不同税率司法管辖区收益构成变化、法定税率变化和其他法律变化、我们递延税项资产和负债估值的变化、关于我们在哪些司法管辖区纳税的决定变化以及我们从外国司法管辖区汇回收益的能力的影响。美国联邦、州、地方和外国政府不时对税收规则及其应用进行实质性修改，这可能导致比现有税法下发生的公司税高得多的公司税，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。我们在美国联邦和各个州、地方和外国司法管辖区接受持续和定期的税务审计和争议。任何税务审计的不利结果都可能导致更高的税务成本、罚款和利息，从而对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，我们还直接和间接地受到新的税收法规和世界范围内对税收法律法规的解释的影响。此类法律、法规或解释的变化可能会增加我们的税收，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这包括由经济合作与发展组织(“经合组织”)发起的税基侵蚀利润转移(“BEPS”)项目可能引起的税法变化或税法解释。2021年7月和10月，经济合作与发展组织/20国集团关于BEPS的包容性框架发表声明，概述了将就数字经济征税的一般规则达成的政治协议，特别是关于网络和利润分配(支柱一)和全球最低税收规则(支柱二)。2022年12月15日，欧盟成员国正式通过了欧盟第二支柱指令，该指令的某些方面的生效日期为2024年1月1日和2025年1月1日。第二支柱指令已经或预期将通过各国国内立法或国际条约实施。这项立法可能会对我们的实际税率产生实质性影响，或者导致更高的现金纳税义务。我们不能保证我们的纳税、税收抵免或激励措施不会受到这些或其他举措的不利影响。
我们受制于与我们的债务、对冲交易、我们的信贷延期以及资本成本和可获得性相关的风险。
截至2023年12月31日，我们的未偿债务总额为22.01亿美元。我们未来可能会承担更多的债务，这可能会放大与我们的债务相关的风险的潜在影响。我们的债务工具包含限制、契约和违约事件，除其他事项外，这些限制可能会限制我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的能力；利用商业机会；产生或担保额外债务；支付股息或进行分配或回购；进行投资或收购；出售、转让或以其他方式处置某些资产；设立留置权；合并或合并；与关联公司进行交易；以及预付和回购或赎回某些债务。未能履行我们的支付义务或遵守其他金融契约可能会导致基础债务和包含交叉违约条款的其他债务工具的违约和加速。
为了减少或对冲货币和利率波动对我们金融风险的影响，我们可能会使用金融工具，如对冲交易。利率的变化可能会对我们的融资成本产生不利影响，和/或改变我们对冲交易的市场价值。我们套期保值交易中任何交易对手的失败或不履行都可能导致损失。利率的变化也可能对我们对冲交易的市场价值产生不利影响，并可能对融资成本产生不利影响。虽然我们很大一部分债务实际上是以固定利率计算的，我们最近的到期日要到2027年才能到期，但由于利率上升而导致的融资成本增加可能会阻碍我们扩大特许经营商足迹的努力，这可能会对我们的现金流和业务产生不利影响。
此外，我们通过开发预付款和夹层或其他形式的次级融资，向特许经营商提供信贷，帮助特许经营商转换为我们的酒店品牌之一，或在其名下建造一家新酒店，我们还有一项计划，为特许经营商为某些新建设项目获得的部分贷款提供担保。如果加盟商无力偿还这些贷款，可能会对我们的现金流和业务产生实质性的不利影响。
我们可能需要将很大一部分现金流用于支付本金和利息。我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或一般公司或其他目的获得额外融资的能力可能有限，我们可能无法按照与现有债务一样优惠的条款续期或再融资，或者根本无法续期或再融资。此外，我们无法控制的某些市场流动性因素，包括股票和信贷市场的不确定性或波动性，可能会影响我们未来获得信贷和资本的机会，并对我们的业务计划和运营模式产生不利影响。我们的信用评级和普通股的市值也可能受到影响。虽然我们相信我们有足够的流动性来源来满足我们对营运资金、债务的预期要求
在可预见的未来，如果我们无法对到期的未偿债务进行再融资或偿还，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
用于评估我们资产或经营业绩的公允价值的估计或预测的变化低于我们目前的估计，可能会导致我们产生额外的减值损失，并要求我们注销我们收购的公司的商誉或其他无形资产的全部或部分剩余价值。
我们的总资产包括商誉和其他无形资产。如事件或情况显示公允价值更有可能低于账面价值，我们会按年度或年内其他时间评估我们的减值商誉。在我们的商誉、其他无形资产或其他资产的减值确定期间，我们可能需要在财务报表中记录重大的非现金减值费用，这将对我们的运营业绩和股东权益产生负面影响。
与诉讼、名誉和保险有关的风险
我们受到与诉讼相关的风险的影响。
正如本报告所述，我们面临许多纠纷、索赔、诉讼和其他法律程序，在当前或未来的诉讼和其他法律程序中做出的任何不利裁决或结果都可能对我们的业务造成实质性损害。欲了解更多信息，请参阅我们财务报表附注中的承付款和或有事项附注(附注14)。
我们面临着与人口贩运指控有关的风险。
我们的业务以及整个酒店业都面临着风险，可能会因为与据称的人口贩运事件有关的索赔而损害我们的声誉和酒店品牌的价值。与我们的许多竞争对手一样，我们和/或我们的某些子公司在州和联邦法院提起的诉讼中被列为被告(并产生了与诉讼相关的费用和费用)，指控第三方在我们某些子公司曾经管理的某些特许设施和酒店发生的据称人口贩运事件引发的法定和普通法索赔。欲了解更多信息，请参阅我们财务报表附注中的承付款和或有事项附注(附注14)。
我们承保的保险可能并不总是为我们的负债、损失或重置成本支付，或足以支付或补偿我们。
我们为我们的商务和特许经营酒店提供一般责任、财产、业务中断和其他可保风险的保险。我们还对某些风险进行自我保险，最高可达一定的金额限额。根据我们的免赔额，我们承保的保险范围可能不足以支付或补偿我们的负债、损失或重置成本，也可能存在由于此类保险的成本或可用性而无法获得全额或某一金额的保险，或根本不涉及潜在损失或责任的风险。因此，我们可能会在我们的业务运营中产生我们所维持的保险无法充分覆盖的负债或亏损，或者根本没有，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们普通股和公司治理相关的风险
我们普通股的市场价格可能会继续波动。
我们普通股的市场价格，以及在酒店业经营的其他公司的股票的市场价格，一直非常不稳定。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们普通股的交易价格介于63.69美元的低售价和81.73美元的高售价之间。我们普通股的市场价格可能会继续根据许多因素而波动，其中一些因素可能是我们无法控制的，包括流行病或其他健康危机、我们实现增长和业绩目标的能力、我们业务战略的成功或失败、交易所报价、总体经济状况、我们和本行业其他公司的季度或年度收益、财务估计和证券分析师建议的变化、法律法规的变化、政治不稳定、竞争加剧和影响旅游业的变化以及其他影响我们业务的事件。股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的某些董事和高管可能因为他们拥有旅游+休闲股权或他们目前或以前在旅游+休闲的职位而存在实际或潜在的利益冲突。
我们的两名董事还在旅游+休闲董事会任职，我们的某些高管和非雇员董事拥有旅游+休闲普通股，因为他们现在或以前在旅游+休闲公司担任过职务。当我们或旅游+休闲的管理层、高级管理人员和董事面临可能对我们和旅游+休闲产生不同影响的决策时，这可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。
我们面临与环境、社会和治理活动有关的风险。
我们的业务以及整个酒店业都面临与环境、社会和治理活动相关的审查，如果我们在安全和安保、负责任的旅游、环境管理、供应链管理、气候变化、多样性、公平和包容、慈善和对当地社区的支持等多个领域未能负责任地采取行动或遵守监管要求，我们的声誉和酒店品牌价值可能会受到损害。特别是，我们的利益相关者(特别是我们的客人、股东和团队成员)对我们管理与气候相关的风险和机会的方法越来越感兴趣(包括但不限于将全球平均气温上升控制在不超过1.5°C的目标，测量范围3加盟商的排放，以及扩大对温德姆绿色认证计划的参与)，并可能影响我们客人的旅行选择，并直接影响我们的收入。
我们公司治理文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对我们业务的收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的公司治理文件和特拉华州法律包含旨在阻止或推迟强制性收购行为和不充分收购要约的条款，包括要求股东提案提前通知，对召开股东大会施加限制，以及授权董事会发行一系列或多系列优先股。此外，特拉华州法律还对我们与持有我们已发行普通股15%或更多的任何持有人之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。这些条款可能会阻止或推迟一些股东可能认为有益的收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们第三次修订和重述的附例指定特拉华州衡平法院为我们的股东和美国联邦地区法院可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，作为解决根据证券法主张诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事或员工的纠纷。
我们的第三次修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，(1)特拉华州衡平法院将是衍生诉讼的唯一和独家论坛；与违反受托责任、公司法、我们的第三次修订和重述的公司证书(经修订或我们的第三次修订和重述的章程，经修订)有关的索赔；或根据内务原则；以及(2)美国联邦地区法院将是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的一项或多项诉讼因由的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的现任或前任董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们第三次修订和重述的附例中的这些条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们可能不会继续为我们的普通股支付股息或进行回购，而我们的负债条款可能会限制我们支付普通股股息的能力。
宣布及支付股息及股份回购由本公司董事会全权酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、现金需求、财务状况、本公司负债项下的合约限制及本公司董事会可能认为相关的其他因素。虽然我们预期会定期派发股息，但不能保证将来会派发股息。
与剥离和相关交易有关的风险
关于分拆和旅游+休闲出售其欧洲度假租赁业务，我们同意赔偿旅行+休闲和旅游+休闲同意赔偿我们的某些责任，包括税收，如果我们被要求在这些赔偿下履行义务，或者如果旅游+休闲无法履行这些赔偿下的义务，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
关于分拆和旅游+休闲出售其欧洲度假租赁业务，我们同意赔偿旅行+休闲和旅游+休闲同意赔偿我们的某些责任，包括税收，如果我们被要求在这些赔偿下履行义务，或者如果旅游+休闲无法履行这些赔偿下的义务，我们的财务业绩可能会受到负面影响。此外，由于我们的赔偿义务，我们承担的与剥离和Travel+休闲出售其欧洲度假租赁业务有关的或有负债可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的赔偿义务超过适用的保险范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，来自旅游+休闲的赔偿可能不足以保护我们免受这些和其他责任的全额赔偿。第三方还可以寻求让我们对Travel+休闲同意承担的任何责任负责。即使我们最终成功地从旅行+休闲中追回了我们需要承担责任的任何金额，我们可能也会暂时被要求自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
如果剥离以及某些相关交易未能符合美国联邦所得税准则第368(A)(1)(D)和355条的规定，那么我们的股东、我们和旅游+休闲公司可能需要支付大量的美国联邦所得税。
剥离的条件是旅游+休闲收到其剥离税务顾问的意见，大意是，在符合意见中描述的假设和限制的情况下，剥离连同某些相关交易将符合美国联邦所得税目的重组的资格，根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(D)和355条，其中旅行+休闲或其股东将不确认任何收益或亏损，除非旅游+休闲的股东以现金代替零碎股份。在分拆结束之日发表了哪些意见。分拆税务顾问的意见对美国国税局(“IRS”)或法院没有约束力，也不能保证美国国税局不会质疑分拆的有效性以及根据法典第368(A)(1)(D)和355条有资格享受免税待遇的美国联邦所得税重组等相关交易，也不能保证任何此类挑战最终不会胜诉。
此外，旅游+休闲公司收到了美国国税局关于与剥离相关的交易的某些美国联邦所得税方面的某些裁决。虽然国税局的裁决一般对国税局具有约束力，但国税局裁决的持续有效性是基于并受制于旅游+休闲公司向国税局所作的事实陈述和陈述的持续准确性。如果剥离出于任何原因不符合免税交易的条件，包括由于违反了关于此类税收意见或美国国税局裁决的陈述或契约，旅游+休闲将确认我们的酒店业务在美国联邦所得税方面的重大收益。在这种情况下，根据美国财政部的规定，在剥离时，旅游+休闲合并集团的每个成员，包括我们和我们的某些子公司，都将对由此产生的美国联邦所得税义务的全部金额承担连带责任。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
我们的网络安全计划包含一个强大的流程，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。这从我们的威胁情报计划开始，该计划集成了几种方法来识别对公司的潜在威胁，包括付费/无偿威胁馈送、定制威胁警报、了解我们信息系统中存在的技术的最新威胁，以及与行业同行就整个酒店业面临的威胁进行日常对话。
有关这些威胁的信息随后被内置到我们的安全工具中。这采取的形式是通过漏洞识别和修补加强系统，并在我们的网络和终端上实现早期检测和响应能力。任何检测到的威胁或潜在的网络安全事件都由我们的混合安全运营中心(SOC)处理，该中心利用内部和外部资源全天候监控，并负责对潜在事件进行分类和适当处理或上报。
除在分拆之前发生的事件外，在“第1A项”中有更详细的描述。风险因素-未能维护个人身份和专有信息的安全，不遵守我们与此类信息有关的合同义务，或违反我们与此类信息相关的隐私和安全政策或流程，可能会对我们产生不利影响“截至本年度报告日期，我们不知道来自网络安全威胁的任何风险，这些威胁已经或可能对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。不能保证此类风险不会在未来发展并对本公司产生重大不利影响，也不能保证我们管理网络安全风险的流程(包括此处所述的流程)将按照设计有效运行。
董事会和管理层网络安全风险监督
我们将公司的所有网络安全流程和评估纳入我们的整体企业风险计划。这使我们能够对我们的网络安全、信息技术和业务职能中的风险因素制定一个完整的综合视图。作为公司企业风险计划的一部分，信息风险委员会(IRC)负责制定和协调公司的网络安全政策和战略，并负责管理 预防、检测、缓解和补救网络安全事件。信息中心由首席信息安全官(下称“首席信息安全官”)和负责隐私和合规事务的高级副总裁法律部(“高级副总裁-法律部”)担任主席，成员包括首席财务官、首席信息和发行官以及总法律顾问和首席合规官。IRC定期开会，审查公司网络安全计划和流程的运作，并讨论新出现的法律、技术或其他风险。董事会的审计委员会是董事会级别的委员会，负责监督隐私和安全事务。IRC每季度向审计委员会通报最新情况，提供有关隐私和信息风险趋势的最新风险情况和一般教育。董事会及时获知任何被认为是严重的或可能对业务产生影响的网络安全事件。审计委员会还定期接受第三方主题专家提供的隐私和安全意识培训。
我们的CISO自2012年以来一直在温德姆工作，在网络安全行业工作了19年。在温德姆担任法医调查员之前，他曾在民事和刑事案件中进行网络调查，并与各行业密切合作，就网络安全最佳实践进行教育和提供指导。这位高级副总裁-法律自2010年以来一直在公司工作，并自2019年以来一直担任现任职务。高级法律副总裁领导法律团队，负责公司秘书事务、美国证券交易委员会报告、隐私、合规和法律运营等事务。这位高级法律副总裁拥有多年管理与公司运营相关的风险的经验，包括数据隐私。IRC还包括我们的首席信息和分发官、首席合规官和首席财务官，他们都拥有超过15年的业务经验和高级领导经验，管理各自领域的风险，共同涵盖网络安全、技术战略、资本分配和合规方面。
网络安全事件响应计划
我们已经制定了网络安全事件响应计划(“CIRP”)，其中详细说明了正确应对、遏制和补救网络安全事件所需遵循的步骤。在该计划中，我们的外部网络安全事件响应公司也有参与流程，该公司还通过每年通过定制桌面演习测试CIRP来协助温德姆的网络安全团队。CIRP规定了将某些网络安全事件上报给IRC和其他管理层成员的程序，以便于管理层考虑网络安全事件是否可能对公司造成重大影响，以及是否需要公开披露该事件。
信息安全计划
对我们信息系统的访问是通过我们的身份和访问管理流程进行管理的，该流程持续管理每个用户的适当访问级别。Wyndham每两年执行一次认证过程，以确保每个用户访问的准确性和完整性。
对上述认证过程的跟踪和测量在我们的信息安全计划中进行。该计划报告我们信息系统的风险和补救进展，并对照我们自己的标准和流程进行衡量，这些标准和流程在一定程度上是使用国家标准与技术研究所网络安全框架2.0制定的。信息安全计划还对照其他关键监管标准来衡量整个网络安全计划，例如被称为PCI4.0的支付卡行业标准和2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
第三方风险计划
公司的第三方风险计划包括在合同执行时以及在与任何第三方完成的工作范围发生重大变化的情况下评估和监督与我们有业务往来的第三方的风险概况的过程。
我们的团队对可能获得访问个人数据或Wyndham系统连接的第三方供应商进行供应商风险评估，此类供应商风险评估包括信息安全控制评估和隐私影响评估，而不考虑可能涉及的个人数据的敏感性。如果任何过程可能导致公司关于敏感数据的数据处理实践发生重大变化，或对个人数据和各自的权利产生潜在的重大影响，这些团队将进行类似的内部评估。
来自上述威胁情报计划的数据还会提供给第三方风险评估，以确保与Wyndham有业务往来的第三方经历的任何有影响力的事件(网络或其他事件)都会被考虑到该组织的风险概况中。
网络安全保险
为了帮助降低与任何网络安全事件相关的金融风险，温德姆酒店还维持每年续保的网络保险，涵盖网络事件和业务中断。我们密切监控行业内违规行为的成本，以努力确保我们的覆盖范围足以应对所有合理可预见的威胁和风险水平。
项目2.财产
我们的公司总部位于新泽西州帕西帕尼Sylvan Way 22号的租赁办公室，租约将于2029年到期。根据2029年到期的租约，我们还在加拿大新不伦瑞克的圣约翰租用了预订中心和数据仓库的空间。此外，我们在美国以外的11个国家有另外12个写字楼租约，在美国境内还有一个额外的租约。我们会在租约到期前，逐一评估是否有需要续期。
我们相信，我们目前的租赁物业足以支持我们现有的业务。
项目3.法律诉讼
我们参与了在正常业务过程中产生的各种索赔、法律和监管程序以及政府调查，管理层认为这些都不会对我们的财务状况产生重大不利影响。关于在正常业务过程中发生的索赔和法律行动的说明，见本报告第四部分所载的附注14--合并财务报表的承付款和或有事项。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“WH”。截至2024年1月31日，登记在册的股东数量为4092人。
我们宣布2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的现金股息分别为每股0.35美元(总计1.19亿美元)。
向普通股持有人宣布和支付未来股息由董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求、与某些债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的其他因素。
2018年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权购买最多3亿美元的普通股。我们的董事会在2019年将该计划的容量增加了3亿美元，2022年增加了8亿美元，2023年增加了4亿美元。以下是截至2023年12月31日的季度普通股回购的每月摘要，不包括消费税和费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划可能尚未购买的股份的大约美元价值 |
| 十月 | | 970,597 | | | $ | 70.26 | | | 970,597 | | | $ | 500,903,673 | |
| 十一月 | | 446,232 | | | 75.94 | | | 446,232 | | | 467,016,026 | |
| 十二月 | | 305,244 | | | 79.04 | | | 305,244 | | | 442,888,623 | |
| 总计 | | 1,722,073 | | | $ | 73.29 | | | 1,722,073 | | | $ | 442,888,623 | |
下图将我们普通股的累计股东回报与S指数和S酒店、度假村及邮轮指数(由Booking Holdings、嘉年华集团、Expedia Group，Inc.、希尔顿全球控股有限公司、万豪国际、挪威邮轮控股有限公司和皇家加勒比邮轮有限公司组成)进行了比较。自2018年12月31日至2023年12月31日。该图假设在2018年12月31日(常规交易的第一天)投资了100美元，所有股息和其他分配都进行了再投资。股票表现图表并不被视为已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案，也不应被视为已通过引用被纳入我们之前或未来向美国证券交易委员会提交的任何文件中。
累计总回报
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 温德姆酒店及度假村公司 | $ | 100.00 | | | $ | 141.40 | | | $ | 135.64 | | | $ | 206.98 | | | $ | 167.56 | | | $ | 192.58 | |
| 标准普尔500指数 | $ | 100.00 | | | $ | 131.49 | | | $ | 155.68 | | | $ | 200.37 | | | $ | 164.08 | | | $ | 207.21 | |
| S&P酒店、度假村及邮轮公司 | $ | 100.00 | | | $ | 137.05 | | | $ | 101.59 | | | $ | 121.75 | | | $ | 92.23 | | | $ | 153.39 | |
第6项保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
(除非另有说明，否则所有金额均以百万为单位，但每股和每股金额除外)
本文中提及的“Wyndham Hotels”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Wyndham Hotels&Resorts，Inc.及其合并子公司在分拆完成后的一段时间内。
该公司是全球领先的酒店特许经营商，将其知名酒店品牌授权给全球95多个国家和地区的酒店业主。
我们的主要业务是酒店特许经营，主要包括授权我们的住宿品牌，并向第三方酒店所有者和其他人提供相关服务。
2023年第一季度，我们改变了可报告部门的构成，以反映由于退出精选服务管理业务、出售我们拥有的两家酒店以及2022年退出几乎所有美国全方位服务管理业务而导致的酒店管理部门最近的变化。其余的酒店管理业务，主要是全方位服务的国际管理业务，不再符合被视为可报告类别的量化门槛，因此，我们已在预期的基础上将此类管理业务整合到我们的酒店特许经营部门中。
拒绝主动要约和开始交换要约
2023年10月17日，我们宣布，董事会一致拒绝了Choice提出的收购Wyndham所有流通股的高度条件的主动股票加现金提议。我们的董事会与我们的财务和法律顾问一起，仔细审查了Choice的最新提议，即每股面值90美元，其中包括45%的股票和55%的现金，并确定接受这一提议不符合股东的最佳利益。
2023年12月12日，Choice开始对我们普通股的任何和所有已发行和已发行普通股进行交换要约，根据持有人的选择，(I)49.50美元的现金和0.324股Choice普通股(连同49.50美元的现金，“标准要约对价”)，(Ii)相当于标准要约对价的等值市场价值的现金，该金额基于截至3月8日前10个交易日的五个纽约证券交易所收盘价的成交量加权平均，根据Choice于日期为2023年12月12日的招股说明书/要约买卖书及相关函件所披露，于2024年(“到期日”)或(Iii)若干Choice普通股的价值相等于标准要约对价的等值市值(根据截至到期日前10个营业日止五个纽约证券交易所收市价的成交量加权平均数计算)的Choice普通股。
2023年12月18日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于附表14D-9的征求/推荐声明，规定我们的董事会一致建议我们的股东拒绝交换要约，并且不根据交换要约向Choice投标任何普通股。
2024年1月22日，Choice向我们发出通知，表示他们打算在公司2024年年度股东大会上提名董事来取代我们的整个董事会，并提议废除在2023年1月4日之后通过的对我们第三次修订和重述章程的任何修订。
本文提出的综合财务报表是以独立基础编制的。综合财务报表包括公司的资产、负债、收入、费用和现金流量，以及公司在其中拥有控股权的所有实体。
以下精选的截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的历史综合收益/(亏损)表数据和截至2022年12月31日、2023年和2022年的精选历史综合资产负债表数据来自本报告其他部分包括的温德姆酒店及度假村经审计的综合财务报表。选定的截至2020年和2019年12月31日的年度的历史综合收益/(亏损)表数据和截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的选定的历史综合资产负债表数据来自温德姆酒店及度假村的经审计综合财务报表，本报告不包括这些数据。
以下选定的历史综合财务数据应与温德姆酒店及度假村经审计的综合财务报表一起阅读，包括其附注和本报告其他部分包含的其他财务信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日或截至12月31日的年度， |
| (百万美元，不包括每股金额和RevPAR) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入/(亏损)表数据： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 费用相关收入和其他收入 | | $ | 1,384 | | | $ | 1,354 | | | $ | 1,245 | | | $ | 950 | | | $ | 1,430 | |
| 成本报销收入 | | | 13 | | | | 144 | | | | 320 | | | | 350 | | | | 623 | |
| 净收入 | | | 1,397 | | | | 1,498 | | | | 1,565 | | | | 1,300 | | | | 2,053 | |
| 费用 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 营销、预订和忠诚度费用 | | | 569 | | | | 524 | | | | 450 | | | | 419 | | | | 563 | |
| 成本报销费用 | | | 13 | | | | 144 | | | | 320 | | | | 350 | | | | 623 | |
| 其他费用 | | | 312 | | | | 272 | | | | 349 | | | | 577 | | | | 560 | |
| 总费用 | | | 894 | | | | 940 | | | | 1,119 | | | | 1,346 | | | | 1,746 | |
| 营业收入/(亏损) | | | 503 | | | | 558 | | | | 446 | | | | (46) | | | | 307 | |
| 利息支出，净额 | | | 102 | | | | 80 | | | | 93 | | | | 112 | | | | 100 | |
| 提前清偿债务 | | | 3 | | | | 2 | | | | 18 | | | | — | | | | — | |
| 所得税前收益/(亏损) | | | 398 | | | | 476 | | | | 335 | | | | (158) | | | | 207 | |
| 所得税准备金[受益于]所得税 | | | 109 | | | | 121 | | | | 91 | | | | (26) | | | | 50 | |
| 净收益/(亏损) | | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | | | $ | (132) | | | $ | 157 | |
| 每股数据： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 稀释后每股收益/(亏损) | | $ | 3.41 | | | $ | 3.91 | | | $ | 2.60 | | | $ | (1.42) | | | $ | 1.62 | |
| 宣布的每股现金股息 | | | 1.40 | | | | 1.28 | | | | 0.88 | | | | 0.56 | | | | 1.16 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 资产负债表数据： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 66 | | | $ | 161 | | | $ | 171 | | | $ | 493 | | | $ | 94 | |
总资产(a) | | | 4,033 | | | | 4,123 | | | | 4,269 | | | | 4,644 | | | | 4,533 | |
债务总额(a) | | | 2,201 | | | | 2,077 | | | | 2,084 | | | | 2,597 | | | | 2,122 | |
总负债(a) | | | 3,287 | | | | 3,161 | | | | 3,180 | | | | 3,681 | | | | 3,321 | |
| 股东权益总额 | | | 746 | | | | 962 | | | | 1,089 | | | | 963 | | | | 1,212 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他财务数据： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特许权使用费和特许经营费 | | $ | 532 | | | $ | 512 | | | $ | 461 | | | $ | 328 | | | $ | 480 | |
| 许可证和其他费用 | | | 112 | | | | 100 | | | | 79 | | | | 84 | | | | 131 | |
调整后的EBITDA (b) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店特许经营细分市场 | | $ | 727 | | | $ | 679 | | | $ | 592 | | | $ | 392 | | | $ | 629 | |
| 酒店管理细分市场 | | | 不适用 | | | 37 | | | | 57 | | | | 13 | | | | 66 | |
公司和其他(c) | | | (68) | | | | (66) | | | | (59) | | | | (69) | | | | (74) | |
调整后EBITDA总额 (d) | | $ | 659 | | | $ | 650 | | | $ | 590 | | | $ | 336 | | | $ | 621 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营统计： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司总数 | | | | | | | | | | | | | | | |
物业数量(e) | | | 9,178 | | | | 9,059 | | | | 8,950 | | | | 8,941 | | | | 9,280 | |
房间数(f) | | | 871,800 | | | | 842,500 | | | | 810,100 | | | | 795,900 | | | | 831,000 | |
RevPAR(g) | | $ | 43.10 | | | $ | 41.88 | | | $ | 35.95 | | | $ | 24.51 | | | $ | 40.92 | |
平均版税费率(h) | | | 3.9 | % | | | 3.9 | % | | | 4.1 | % | | | 4.0 | % | | | 3.8 | % |
| 美国 | | | | | | | | | | | | | | | |
物业数量(e) | | | 6,036 | | | | 6,081 | | | | 6,139 | | | | 6,175 | | | | 6,342 | |
房间数(f) | | | 497,600 | | | | 493,800 | | | | 490,600 | | | | 487,300 | | | | 510,200 | |
RevPAR(g) | | $ | 50.42 | | | $ | 50.72 | | | $ | 45.19 | | | $ | 30.20 | | | $ | 46.39 | |
平均版税费率(h) | | | 4.6 | % | | | 4.6 | % | | | 4.6 | % | | | 4.5 | % | | | 4.5 | % |
______________________
(a) 反映了2020年采用新的金融工具信用损失计量会计准则和2019年租赁会计准则的影响。
(b) “调整后的EBITDA”被定义为净收益/(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销、提前清偿债务费用、减值费用、重组和相关费用、合同终止成本、与分离相关的项目、与交易相关的项目(收购、处置或债务相关)、资产出售的收益/损失、高通胀国家的外汇影响、基于股票的补偿支出、所得税和发展预付票据摊销。我们认为，调整后的EBITDA是衡量
当按照美国公认会计原则(“GAAP”)衡量时，我们部门的业绩可以更全面地了解我们的经营业绩。我们在内部使用这一衡量标准来评估经营业绩，无论是绝对的还是与其他公司相比的，并做出日常经营决策，包括在评估选定的薪酬决定时。我们对调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司使用的类似标题指标相比较。在2021年第一季度，公司修改了调整后EBITDA的定义，排除了开发预付款票据的摊销，以反映公司首席运营决策者如何审查2021年开始的经营业绩。该公司已将调整后的EBITDA的修改定义应用于列报的所有期间。
(c) 公司和其他反映了未分配的公司成本，这些成本不应归因于运营部门。
(d) 净收益/(亏损)与调整后的EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 (a) | | 2019 (a) |
| 净收益/(亏损) | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | | | $ | (132) | | | $ | 157 | |
| 所得税准备金[受益于]所得税 | 109 | | | 121 | | | 91 | | | (26) | | | 50 | |
| 折旧及摊销 | 76 | | | 77 | | | 95 | | | 98 | | | 109 | |
| 利息支出，净额 | 102 | | | 80 | | | 93 | | | 112 | | | 100 | |
| 提前清偿债务 | 3 | | | 2 | | | 18 | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39 | | | 33 | | | 28 | | | 19 | | | 15 | |
| 发展预付票据摊销 | 15 | | | 12 | | | 11 | | | 9 | | | 8 | |
| 与交易有关的费用，净额 | 11 | | | — | | | — | | | 12 | | | 40 | |
| 与离职有关的费用 | 1 | | | 1 | | | 3 | | | 2 | | | 22 | |
| 资产出售收益，净额 | — | | | (35) | | | — | | | — | | | — | |
| 减值，净额 | — | | | — | | | 6 | | | 206 | | | 45 | |
| 重组成本 | — | | | — | | | — | | | 34 | | | 8 | |
| 合同终止费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 42 | |
| 与交易相关的项目 | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | |
| 高通胀国家的外汇影响 | 14 | | | 4 | | | 1 | | | 2 | | | 5 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 659 | | | $ | 650 | | | $ | 590 | | | $ | 336 | | | $ | 621 | |
______________________
(A)对调整后的EBITDA进行了重新计算，以符合本年度的列报方式。由于四舍五入的原因，金额可能不是英尺。
(e) 表示期间结束时的酒店数量。
(F)房间数是指期末(I)根据专营权及/或管理协议及(Ii)本公司根据附属关系协议拥有的物业的房间数目r收取预订和/或提供的其他服务的费用。
(g) 表示每间可用房间的收入，计算方法是将平均入住率乘以平均每日房价。
(h) 代表我们的特许物业赚取的平均特许权使用费税率，计算方法是将总特许权使用费除以总房间收入，其中不包括预付开发票据摊销的影响。
在按照美国公认会计原则呈报上述财务数据时，我们须作出影响所呈报金额的估计和假设。有关会计政策的详细讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--财务状况、流动性和资本资源--关键会计政策”，我们认为这些会计政策需要作出可能影响报告结果的主观和复杂的判断。
下面讨论的是我们每个可报告部门的主要运营统计数据、综合运营结果和运营结果。下文所示的可报告分部代表我们的运营分部，我们的首席运营决策者可以获得这些分部的离散财务信息，并定期使用这些信息来评估业绩和分配资源。在确定我们的可报告部门时，我们还考虑了我们的运营部门提供的服务的性质。管理层根据净收入和调整后的EBITDA评估我们每个可报告部门的经营业绩。调整后的EBITDA定义为净收益/(亏损)，不包括净利息支出、折旧和摊销、提前清偿债务费用、减值费用、重组和相关费用、合同终止成本、分离相关项目、交易相关项目(收购、处置或债务相关)、资产出售的收益/损失、高通胀国家的外汇影响、基于股票的补偿费用、所得税和发展预付款票据摊销。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们部门业绩的有用指标，当与美国公认会计原则(“GAAP”)衡量标准一起考虑时，可以更全面地了解我们的经营业绩。我们在内部使用这一衡量标准来评估经营业绩，无论是绝对的还是与其他公司相比的，并做出日常经营决策，包括在评估选定的薪酬决定时。根据美国公认会计准则，调整后的EBITDA不是一个公认的术语，不应考虑
作为净收益或根据美国公认会计原则衍生的财务业绩或流动性的其他衡量标准的替代。我们对调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司使用的类似标题指标相比较。
我们从酒店特许经营和酒店管理活动中产生版税和特许经营费、管理费和其他收入，以及授权我们的“Wyndham”商标、某些其他商标和知识产权的费用。此外，根据我们与第三方酒店业主的特许经营和管理合同，我们产生了营销、预订和忠诚费收入以及成本补偿收入，随着时间的推移，我们产生的营销、预订和忠诚度成本和物业运营成本分别抵消了这些收入。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营统计数据。“房间”是指在期间结束时，根据特许经营和/或管理协议，以及根据附属协议，我们收取预订费用和/或提供其他服务的酒店房间的数量。“RevPAR”代表每间可用房间的收入，计算方法为平均入住率乘以日均房价。“平均特许权使用费”代表我们特许经营物业的平均特许权使用费，计算方法是将总特许权使用费除以总房间收入(不包括预付开发票据摊销的影响)。这些运营统计数据是我们收入的驱动力，因此有助于我们更好地了解我们的业务。请参阅下一节，讨论这些运营统计数据在本报告所述期间如何影响我们的业务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
房间 | | | | | |
美国 | 497,600 | | | 493,800 | | | 1 | % |
国际 | 374,200 | | | 348,700 | | | 7 | % |
总客房数 | 871,800 | | | 842,500 | | | 3 | % |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 50.42 | | | $ | 50.72 | | | (1 | %) |
国际(a) | 33.21 | | | 29.05 | | | 14 | % |
全球RevPAR(a) | 43.10 | | | 41.88 | | | 3 | % |
平均版税费率 | | | | | |
美国 | 4.6 | % | | 4.6 | % | | — | |
国际 | 2.4 | % | | 2.1 | % | | 30位/秒 |
全球平均版税费率 | 3.9 | % | | 3.9 | % | | — | |
______________________
(a)剔除汇率影响，国际RevPAR增长21%，全球RevPAR增长5%。
截至2023年12月31日，客房数量较上年同期增长3%，反映出美国增长1%，国际增长7%y.正如预期的那样，这些增长包括美国较高的每间可用房收入中级及以上细分市场的强劲增长，以及中国的直接特许经营业务，分别增长3%和13%。我们还实现了保留率同比提高30个基点的目标。
剔除汇率影响，截至2023年12月31日的一年，全球RevPAR同比增长5%，其中美国下降1%，国际增长21%。2022年，由于受COVID影响的旅行模式，我们在美国实现了创纪录的RevPAR。与2019年相比，为了中和受COVID影响的旅行模式，美国的RevPAR增长了9%。与上年相比，国际每间可用房收入的增长是由更高的入住率水平和更强的定价权推动的，与2019年相比，按不变货币计算增长了36%。
美国平均特许权使用费率保持一致，国际平均特许权使用费率较上年增加30个基点。由于国际系统增长加快，截至2023年12月31日的年度全球平均特许权使用费率与上一年相比保持一致，为3.9%。
| | |
| 截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 收入 | | | | | | | |
| 费用相关收入和其他收入 | $ | 1,384 | | | $ | 1,354 | | | $ | 30 | | | 2 | % |
| 成本报销收入 | 13 | | | 144 | | | (131) | | | (91 | %) |
| 净收入 | 1,397 | | | 1,498 | | | (101) | | | (7 | %) |
| 费用 | | | | | | | |
| 营销、预订和忠诚度费用 | 569 | | | 524 | | | 45 | | | 9 | % |
| 成本报销费用 | 13 | | | 144 | | | (131) | | | (91 | %) |
| 资产出售收益，净额 | — | | | (35) | | | 35 | | | 不适用 |
其他费用 | 312 | | | 307 | | | 5 | | | 2 | % |
| 总费用 | 894 | | | 940 | | | (46) | | | (5 | %) |
| 营业收入 | 503 | | | 558 | | | (55) | | | (10 | %) |
利息支出，净额 | 102 | | | 80 | | | 22 | | | 28 | % |
| 提前清偿债务 | 3 | | | 2 | | | 1 | | | 50 | % |
| 所得税前收入 | 398 | | | 476 | | | (78) | | | (16 | %) |
所得税拨备 | 109 | | | 121 | | | (12) | | | (10 | %) |
净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | (66) | | | (19 | %) |
与前一年相比，2023年的净收入减少了1.01亿美元，降幅为7%，主要原因是：
•与退出我们所有的美国全方位服务管理业务相关的1.02亿美元的较低成本报销收入，这对净收入没有影响；以及
•与我们在2022年上半年退出的精选服务管理和自有酒店业务相关的收入减少7900万美元(其中2900万美元是对净收入没有影响的成本偿还收入)；部分抵消了
•3400万美元的营销、预订和忠诚费增加，反映了全球RevPAR和客房的3%增长，以及与2023年我们的全球特许经营商会议相关的收入，这是我们自2019年以来的第一次会议；
•由于RevPAR和客房增加，特许权使用费、特许经营权和管理费增加了2700万美元；
•1200万美元的更高许可证费和其他费用；以及
•700万美元的其他收入增加。
与前一年相比，2023年的总支出减少了4600万美元，降幅为5%，主要原因是：
·取消了与退出我们所有美国全方位服务管理业务相关的1.02亿美元的较低成本报销费用，这对净收入没有影响；
•与我们的精选服务管理和自有酒店业务有关的费用减少6500万美元，这些业务于2022年上半年退出(其中2900万美元为上文讨论的费用偿还费用)；部分抵消
•4500万美元的营销、预订和忠诚度费用增加，主要是由于支出的时机和与我们的全球特许经营商会议相关的成本；
•3500万美元，来自2022年与出售我们拥有的酒店温德姆格兰德纳特溪度假村相关的资产出售收益；
•主要由创收活动推动的业务费用增加1700万美元，以及高通胀国家，主要是阿根廷的外汇损失增加1000万美元；
•1,100万美元的交易相关费用，主要与Choice的主动交换要约和我们的定期贷款再融资有关；以及
•增加了900万美元的一般和行政费用。
利息支出，2023年净额比前一年增加2200万美元，或28%，主要是由于我们2023年定期贷款A的可变利率上升和债务余额增加。
2023年提前偿还300万美元的债务与我们的定期贷款B的再融资有关，而2022年的200万美元与我们的信贷协议的第三次修正案和我们的定期贷款B的4亿美元部分偿还有关。
我们的有效税率从2022年的25.4%提高至2023年的27.4%。这一变化主要与2023年收到的外国税务评估有关，我们目前对此提出质疑。
由于这些项目，2023年净利润比上一年减少了6600万美元。
净利润与调整后EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | |
| 所得税拨备 | 109 | | | 121 | |
折旧及摊销 | 76 | | | 77 | |
利息支出，净额 | 102 | | | 80 | |
| 提前清偿债务 | 3 | | | 2 | |
基于股票的薪酬费用 | 39 | | | 33 | |
| 发展预付票据摊销 | 15 | | | 12 | |
| 交易相关费用 | 11 | | — | |
与离职有关的费用 | 1 | | | 1 | |
| 资产出售收益，净额 | — | | | (35) | |
| | | |
| | | |
高通胀国家的外汇影响 | 14 | | | 4 | |
调整后的EBITDA | $ | 659 | | | $ | 650 | |
以下是2023年酒店特许经营部门以及企业及其他部门与2022年相比的业绩讨论：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | 调整后的EBITDA |
| 2023 | | 2022 | | 更改百分比 | | 2023 | | 2022 | | 更改百分比 |
特许经营酒店 | $ | 1,397 | | | $ | 1,277 | | | 9 | % | | $ | 727 | | | $ | 679 | | | 7 | % |
酒店管理 | 不适用 | | 221 | | | 不适用 | | 不适用 | | 37 | | | 不适用 |
公司和其他 | — | | | — | | | — | | | (68) | | | (66) | | | (3 | %) |
公司总数 | $ | 1,397 | | | $ | 1,498 | | | (7 | %) | | $ | 659 | | | $ | 650 | | | 1 | % |
特许经营酒店
2023年净收入增加1.2亿美元，同比增长9%，主要原因是：
◦3,600万美元的特许权使用费和特许经营费增加，主要反映了每间可用房和客房的增加；
◦增加了3500万美元的营销、预订和忠诚度收入，主要反映了RevPAR和客房数量的增加，以及与我们的全球特许经营商会议相关的收入；
◦1,400万美元的管理费，主要来自我们的国际全方位服务管理业务，2022年在我们的酒店管理部门报告；
◦1,300万美元的较高成本偿还收入，主要来自我们的国际全方位服务管理物业，对调整后的EBITDA没有影响；
◦1200万美元的更高许可证费和其他费用；以及
◦1000万美元的其他收入增加。
2023年经调整的EBITDA较上年同期增加4,800万美元，主要是由于上文讨论的收入增长，但被营销、预订和忠诚度支出增加4,500万美元以及主要由创收活动推动的运营费用增加700万美元以及一般和行政费用增加600万美元部分抵消。
公司和其他
与前一年相比，2023年调整后的EBITDA逆差200万美元。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营统计数据。“房间”指截至期末，根据特许经营和/或管理协议或由公司拥有(截至2021年12月31日)的酒店房间数量，以及根据附属协议我们收到预订费用和/或提供其他服务的物业的数量。“RevPAR”代表每间可用房间的收入，计算方法为平均入住率乘以日均房价。“平均特许权使用费”代表我们特许经营物业的平均特许权使用费，计算方法是将总特许权使用费除以总房间收入(不包括预付开发票据摊销的影响)。这些运营统计数据是我们收入的驱动力，因此有助于我们更好地了解我们的业务。请参阅下一节，讨论这些运营统计数据在本报告所述期间如何影响我们的业务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
房间 | | | | | |
美国 | 493,800 | | | 490,600 | | | 1 | % |
国际 | 348,700 | | | 319,500 | | | 9 | % |
总客房数 | 842,500 | | | 810,100 | | | 4 | % |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 50.72 | | | $ | 45.19 | | | 12 | % |
国际(a) | 29.05 | | | 21.52 | | | 35 | % |
全球RevPAR(a) | 41.88 | | | 35.95 | | | 16 | % |
平均版税费率 | | | | | |
美国 | 4.6 | % | | 4.6 | % | | — | |
国际 | 2.1 | % | | 2.1 | % | | — | |
全球平均版税费率 | 3.9 | % | | 4.1 | % | | (20)bps |
______________________
(a)剔除汇率影响，国际RevPAR增长49%，全球RevPAR增长20%。
截至2022年12月31日，客房数量较上年同期增长4%，反映出美国增长1%，国际增长9%y.正如预期的那样，这些增长包括美国较高的每间PAR中级及以上细分市场和中国的直接特许经营业务的强劲增长，分别增长4%和10%，以及2022年9月收购维也纳之家品牌后全球和国际分别增长80个基点和200个基点。
剔除汇率影响，截至2022年12月31日的一年，全球RevPAR同比增长20%，其中美国增长12%，国际增长49%。价格上涨的主要原因是更强劲的定价能力和新冠肺炎在国际上的复苏。
在截至2022年12月31日的一年中，全球平均特许权使用费比上年下降了20个基点，降至3.9%，原因是国际每间可用房收入和净房间收入的增长都超过了美国，这主要是由于新冠肺炎在国际上的复苏速度慢于美国。
| | |
| 截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 变化 | | 更改百分比 |
| 收入 | | | | | | | |
| 费用相关收入和其他收入 | $ | 1,354 | | | $ | 1,245 | | | $ | 109 | | | 9 | % |
| 成本报销收入 | 144 | | | 320 | | | (176) | | | (55 | %) |
| 净收入 | 1,498 | | | 1,565 | | | (67) | | | (4 | %) |
| 费用 | | | | | | | |
| 营销、预订和忠诚度费用 | 524 | | | 450 | | | 74 | | | 16 | % |
| 成本报销费用 | 144 | | | 320 | | | (176) | | | (55 | %) |
| 资产出售收益，净额 | (35) | | | — | | | (35) | | | 不适用 |
其他费用 | 307 | | | 349 | | | (42) | | | (12 | %) |
| 总费用 | 940 | | | 1,119 | | | (179) | | | (16 | %) |
| 营业收入 | 558 | | | 446 | | | 112 | | | 25 | % |
利息支出，净额 | 80 | | | 93 | | | (13) | | | (14 | %) |
| 提前清偿债务 | 2 | | | 18 | | | (16) | | | (89 | %) |
| 所得税前收入 | 476 | | | 335 | | | 141 | | | 42 | % |
所得税拨备 | 121 | | | 91 | | | 30 | | | 33 | % |
净收入 | $ | 355 | | | $ | 244 | | | $ | 111 | | | 45 | % |
与前一年相比，2022年的净收入减少了6700万美元，降幅为4%，主要原因是：
•与2022年上半年退出的精选服务管理和自有酒店业务相关的较低收入2.61亿美元(其中1.86亿美元是对净收入没有影响的成本偿还收入)；部分抵消了
•7600万美元的营销、预订和忠诚费增加，反映出全球每间可用房收入增加了16%；
•由于RevPAR的增加，特许权使用费和特许经营费增加了6500万美元；
•2,100万美元的许可证费和其他费用，这是由于新冠肺炎复苏带来的更高的旅行需求；
•其他收入增加2000万美元，主要是由于良好的联合品牌信用卡活动；以及
•在我们的全方位服务托管物业中，与新冠肺炎复苏相关的1,000万美元的更高成本报销收入对净收入没有影响。
与前一年相比，2022年的总支出减少了1.79亿美元，降幅为16%，主要原因是：
·减少了2.67亿美元与我们的精选服务管理和自有酒店业务相关的较低费用，这些业务于2022年上半年退出(其中1.86亿美元是上文讨论的成本偿还费用)；以及
•与2022年3月出售我们拥有的温德姆大帽子溪度假村酒店有关的3500万美元收益；部分抵消了
•营销、预订和忠诚度费用增加8100万美元，主要原因是营销收入增加；
•可变费用增加1 400万美元，主要与新冠肺炎复苏带来的旅行需求改善有关；
•正如预期的那样，主要由于通货膨胀，成本增加了1,300万美元；
•在我们的全方位服务托管物业中，与新冠肺炎回收相关的1,000万美元更高的成本报销费用。
由于2021年4月赎回了5亿美元的优先票据以及利息收入的增加，2022年的净利息支出比上年减少了1300万美元，即14%。
2022年提前偿还200万美元的债务与我们的信贷协议的第三次修正案和我们定期贷款B的4亿美元部分偿还有关，而2021年的1800万美元与我们5亿美元的优先票据的赎回有关。
我们的有效税率从2021年的27.2%降至2022年的25.4%。这一变化主要与净经营亏损结转的估值拨备的释放有关，该变化被年内产生的某些外国税收抵免的额外估值拨备部分抵消。
由于这些项目，2022年净利润比上一年增加了1.11亿美元。
净利润与调整后EBITDA的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 355 | | | $ | 244 | |
| 所得税拨备 | 121 | | | 91 | |
折旧及摊销 | 77 | | | 95 | |
利息支出，净额 | 80 | | | 93 | |
| 提前清偿债务 | 2 | | | 18 | |
基于股票的薪酬费用 | 33 | | | 28 | |
| 发展预付票据摊销 | 12 | | | 11 | |
| 资产出售收益，净额 | (35) | | | — | |
与离职有关的费用 | 1 | | | 3 | |
| 减值，净额 | — | | | 6 | |
高通胀国家的外汇影响 | 4 | | | 1 | |
调整后的EBITDA | $ | 650 | | | $ | 590 | |
以下是2022年我们各个部门以及企业及其他部门与2021年业绩的讨论：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | 调整后的EBITDA |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
特许经营酒店 | $ | 1,277 | | | $ | 1,099 | | | 16 | % | | $ | 679 | | | $ | 592 | | | 15 | % |
酒店管理 | 221 | | | 466 | | | (53 | %) | | 37 | | | 57 | | | (35 | %) |
公司和其他 | — | | | — | | | — | | | (66) | | | (59) | | | (12 | %) |
公司总数 | $ | 1,498 | | | $ | 1,565 | | | (4 | %) | | $ | 650 | | | $ | 590 | | | 10 | % |
特许经营酒店
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
房间 | | | | | |
美国 | 493,500 | | | 465,100 | | | 6 | % |
国际 | 333,600 | | | 304,300 | | | 10 | % |
总客房数 | 827,100 | | | 769,400 | | | 7 | % |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 50.00 | | | $ | 43.95 | | | 14 | % |
国际(a) | 28.11 | | | 20.86 | | | 35 | % |
全球RevPAR(a) | 41.23 | | | 34.85 | | | 18 | % |
______________________
（a） 剔除货币影响后，国际RevPER增长49%，全球RevPER增长22%。
客房比去年同期增加了7%，反映出：
•有机增长4%；
•由于退出我们的精选服务管理业务和出售我们拥有的两家酒店，管理物业转为特许经营，带来270个基点的增长；以及
•2022年第三季度收购维也纳之家品牌，实现了80个基点的增长。
剔除汇率影响，全球RevPAR较上年同期增长22%，原因是美国增长14%，国际增长49%，这都是由更强劲的定价能力推动的。
2022年净收入增加1.78亿美元，同比增长16%，主要原因是：
•6000万美元的特许权使用费和特许权使用费增加，反映了RevPAR的增加；
•7600万美元的营销、预订和忠诚度收入也反映了RevPAR的增长；
•2100万美元的其他收入增加，主要是由于良好的联合品牌信用卡活动；以及
•由于与新冠肺炎复苏相关的强劲旅行需求，更高的许可证费和其他费用增加了2,100万美元。
2022年调整后的EBITDA比上一年增加8700万美元，即15%，原因是上文讨论的收入增加，部分抵消了；
•营销、预订和忠诚度费用增加8100万美元，主要原因是营销收入增加；
•费用增加800万美元，主要反映与新冠肺炎复苏带来的旅行需求改善相关的可变费用；以及
•正如预期的那样，由于通货膨胀，成本增加了500万美元。
酒店管理
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
房间 | | | | | |
美国 | 300 | | | 25,500 | | | (99 | %) |
国际 | 15,100 | | | 15,200 | | | (1 | %) |
总客房数 | 15,400 | | | 40,700 | | | (62 | %) |
RevPAR | | | | | |
美国 | $ | 92.66 | | | $ | 63.20 | | | 47 | % |
国际(a) | 48.61 | | | 34.31 | | | 42 | % |
全球RevPAR(a) | 64.07 | | | 53.81 | | | 19 | % |
______________________
(A)剔除汇率影响后，国际RevPAR增长50%，全球RevPAR增长23%。
与去年同期相比，客房数量下降了62%，这是由于我们退出精选服务管理业务和出售我们拥有的两家酒店而将管理物业转换为特许经营所致。
剔除汇率影响，全球每间可用房收入较上年同期增加23%，主要是由于我们的精选服务酒店管理业务退出的影响。
与前一年相比，2022年的净收入减少了2.45亿美元，降幅为53%，主要原因是：
•与我们的精选服务管理和自有酒店业务相关的收入减少2.61亿美元，我们在2022年上半年退出了这些业务，其中1.86亿美元是成本偿还收入，对调整后的EBITDA没有影响；部分抵消了
•与我们的全方位服务管理物业相关的1000万美元更高的成本报销收入；以及
•400万美元的更高的特许权使用费、管理费和其他费用。
2022年经调整的EBITDA较上年减少2,000万美元，或35%，主要是由于上文讨论的收入减少(不包括成本报销)，部分被与退出我们的精选服务酒店管理业务和自有酒店业务相关的5,600万美元费用减少所抵消。
公司和其他
正如预期的那样，2022年调整后的EBITDA与前一年相比减少了700万美元，主要是由于通胀成本压力。
2023年12月31日，我们的全球开发计划包括1,950多家酒店和约240,000间客房，再创历史新高，同比增长10%，其中美国增长8%，国际增长11%。这代表了14个这是连续季度流水线环比增长。我们大约70%的销售渠道位于中档及以上细分市场，58%来自国际市场。此外，我们约79%的管道是新建设的，其中约34%已破土动工。2023年，我们为我们的传统品牌授予了766份新合同，比2022年增长了8%。此外，我们还为我们的Echo Suites Extended Stay by Wyndham品牌额外授予了98份新合同，使该品牌自推出以来获得的合同总数达到268份，代表超过33,000间客房。
财务状况
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
总资产 | $ | 4,033 | | | $ | 4,123 | | | $ | (90) | |
总负债 | 3,287 | | | 3,161 | | | 126 | |
股东权益总额 | 746 | | | 962 | | | (216) | |
从2022年12月31日到2023年12月31日，总资产减少了9000万美元，主要与2023年利用多余现金进行股票回购有关。现金的这种减少被较高的发展预付款票据部分抵消。总负债同比增加1.26亿美元，主要是由于我们的循环信贷安排下与借款有关的债务余额增加。总股本同比减少2.16亿美元，主要原因是3.97亿美元的股票回购和1.19亿美元的股息支付，部分被我们的净收入抵消。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的业务产生了足够的现金流，不仅支持我们目前的运营以及我们未来的增长需求和向股东支付股息，而且还通过股票回购和商业投资的形式为我们的股东创造了额外的价值。
截至2023年12月31日，我们的流动性约为6.5亿美元。鉴于我们业务的最低资本需求和灵活的成本结构，我们相信，我们现有的现金、现金等价物、运营产生的现金和我们预期获得的融资工具，加上通过我们的循环信贷工具提供的资金，将足以为我们的运营活动、预期的资本支出和增长需求提供资金。
截至2023年12月31日，我们遵守了我们信贷协议的财务契约，并预计将继续遵守。截至2023年12月31日，我们有一笔本金未偿还余额为11亿美元的定期贷款B于2030年到期，一笔未偿还本金余额为3.84亿美元的定期贷款A于2027年到期，一项五年期循环信贷安排于2027年到期，本金总额最高为7.5亿美元，其中1.6亿美元未偿还，900万美元分配给未偿还信用证。
适用于我们定期贷款B的年利率等于基础利率加1.25%的保证金或有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加2.25%的保证金加0.10%的SOFR调整。我们的循环信贷安排和定期贷款A的年利率等于基础利率加0.50%至1.00%的保证金，或SOFR加0.10%的SOFR调整，加上1.50%至2.00%的保证金，在任何一种情况下，都是基于我们的总杠杆率和我们受限制子公司的总杠杆率。截至2023年12月31日，我们定期贷款A的保证金为1.75%。
截至2023年12月31日，我们的可变利率债务中有11亿美元是通过固定支付/接收可变利率掉期对冲的，这些掉期对冲了我们的定期贷款利率敞口。截至2023年12月31日，这些利率互换的总公允价值为1300万美元资产。2024年1月，我们签订了新的固定薪酬/接收可变利率掉期，以对冲2.75亿美元可变利率债务的利率敞口，生效日期为2024年第四季度，到期日为2027年第四季度。与新掉期相关的固定利率为3.37%(加上适用的利差)。截至2024年1月，我们几乎所有的定期贷款B在2027年第四季度之前都有固定利率。
截至2023年12月31日，我们的信用评级为穆迪投资者服务公司的Ba1级，标准普尔评级机构和惠誉评级公司的BB+级。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到指定评级机构的修订或撤回。本报告中提及任何此类信用评级的目的仅限于讨论或提及我们的流动性和资金成本的各个方面。凡提及信贷评级，并不是要对任何信贷评级或信贷评级的变动作出任何保证或保证，亦不应过度依赖该等信贷评级，亦无意就未来表现、未来流动资金或任何未来信贷评级作出任何推论。
我们的流动性和获得资本的渠道可能会受到我们的信用评级、财务表现和全球信贷市场状况的影响。我们相信，我们现有的现金、现金等价物、通过运营产生的现金以及我们预期获得的融资工具，加上通过我们的循环信贷工具提供的资金，将足以为我们的运营活动、预期的资本支出和增长需求提供资金。
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日终了年度的现金、现金等价物和限制性现金的变化：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
现金提供人/(用于) | | | | | |
经营活动 | $ | 376 | | | $ | 399 | | | $ | 426 | |
投资活动 | (66) | | | 179 | | | (34) | |
融资活动 | (402) | | | (584) | | | (713) | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3) | | | (4) | | | (1) | |
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | (95) | | | $ | (10) | | | $ | (322) | |
2023年，经营活动提供的现金净额比上年减少2300万美元，这主要是由于为支持系统增长而向特许经营商提供的开发预付款增加，以及利息支出增加，但净收益产生的现金增加部分抵消了这一影响。2023年用于投资活动的现金净额为6600万美元，而2022年投资活动提供的现金为1.79亿美元。2.45亿美元的变化主要是由于没有2022年从出售我们拥有的酒店中获得的收益，以及与退出我们的选择服务管理业务相关的Corepoint Lodging的终止费。与上一年相比，用于融资活动的现金净额减少了1.82亿美元，这主要是由于净借款1.37亿美元，主要来自我们的循环信贷安排，用于业务投资和股票回购。股票回购减少5500万美元，因为2022年受益于出售所属酒店和退出精选服务管理业务所收到的收益的部署。
2022年，经营活动提供的现金净额比上年减少2,700万美元，这主要是由于为支持系统增长而向特许经营商提供的更高的开发预付款，以及出售我们拥有的两家酒店和退出我们的精选服务管理业务的影响，以及从2020年新冠肺炎相关费用延期收取的现金减少。与上一年相比，投资活动提供的净现金增加了2.13亿美元，这主要是由于出售我们拥有的两家酒店的收益以及与退出我们的精选服务管理业务相关的Corepoint Lodging收到的终止费，部分被用于收购维也纳之家品牌的4400万美元现金所抵消。与上一年相比，用于融资活动的现金净额减少129,000,000美元，主要是由于没有现金用于赎回我们在2021年赎回的500,000,000美元5.375%优先无抵押票据，但被股票回购增加34,000,000美元和股息支付增加34,000,000美元部分抵消。
资本部署
我们的首要任务是投资于这项业务。这包括部署资本以吸引优质资产进入我们的系统，投资于我们整个业务的精选技术改进以促进我们的战略目标和竞争地位，品牌更新计划以提高质量和保护品牌资产，对我们的业务具有增值和战略增强的业务收购，和/或其他战略举措。我们还预计将保持定期股息支付。超出这些需求产生的多余现金预计将以股票回购或潜在收购的形式不时用于提高股东回报。
2023年，我们在资本支出上花费了3700万美元，主要与包括数字创新在内的信息技术有关。2024年期间，我们预计资本支出约为4000万美元。
在2023年期间，我们在发展预付款上花费了7200万美元。在2024年期间，我们预计将在发展预付款上花费约9000万美元。我们还可能提供其他形式的财务支持，如加强信贷支持，以进一步帮助我们的业务增长。
此外，在2024年期间，我们预计将花费大约7500万美元的现金，用于与Choice主动提出的要约相关的法律和咨询费。
我们预计我们所有的现金需求将来自手头现金和通过运营产生的现金，和/或我们循环信贷安排下的可获得性。
合同义务
在正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、购买承诺和租赁付款。更多信息见本报告第四部分所载的附注12--长期债务和借款安排以及附注19--合并财务报表租赁。截至2023年12月31日，我们未来的长期利息支付义务约为6.23亿美元，其中1.19亿美元将在12个月内支付。我们的购买承诺主要包括营销和技术相关服务的不可取消义务。截至2023年12月31日，我们获得了1.46亿美元的采购承诺，其中5800万美元将在12个月内支付。
股票回购计划
2018年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权购买最多3亿美元的普通股。我们的董事会在2019年将该计划的容量增加了3亿美元，2022年增加了8亿美元，2023年增加了4亿美元。根据该计划，我们可以不时通过各种方式购买我们的普通股，包括但不限于公开市场交易、私下协商的交易或收购要约，但须符合与我们的分拆有关的税务协议的条款。
根据我们目前的股票回购计划，我们在2023年以每股72.25美元的平均价格回购了约550万股票，成本为3.97亿美元。自我们的股票回购计划开始以来，我们以每股65.69美元的平均价格回购了2070万股票，成本为14亿美元。截至2023年12月31日，我们计划下的剩余可用资金为4.43亿美元。
股利政策
我们宣布2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的现金股息分别为每股0.35美元(总计1.19亿美元)。2024年2月，董事会批准将季度现金股息增加至每股0.38美元。
向普通股持有人宣布和支付未来股息由董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们业务的资本要求、与某些债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例和我们董事会认为相关的其他因素。
国外收益
尽管2017年的一次性当然视为汇回税和美国税制改革创建的地区税制基本上取消了美国联邦政府对外国子公司股息征收的所得税，但我们继续声称，自2023年12月31日起，我们所有未分配的8400万美元海外收益将无限期再投资。如果公司决定不继续声称其全部或部分未分配的外国收益被永久再投资，未来的这种决定可能导致应计和支付额外的外国预扣税和货币交易损益的美国税，由于与假设计算相关的复杂性，确定这一点是不可行的。
我们的信贷安排包含惯例契约，其中包括对负债、留置权、合并、合并、清算和解散、处置、受限债务偿还、受限支付和与附属公司的交易施加限制。这些信贷安排中的违约事件包括，未能支付利息、本金
应支付的债务和费用；违反契约或担保；加速偿付或未能偿付超过起点金额的其他债务；超过起点金额的未付判决；破产事项；以及控制权的变更。信贷安排要求我们遵守每季度进行一次测试的财务契约，其中包括最高5.0倍的第一留置权杠杆率。比率的计算方法是将截至计量日期的综合第一留置权负债(定义见信贷协议)净额除以综合EBITDA(定义见信贷协议)，再除以综合EBITDA(定义见信贷协议)，按计量日期前四个会计季度的往绩基准计量。截至2023年12月31日，我们的第一留置权杠杆率为2.5倍。
发行2028年到期优先票据的契约(经补充)载有限制吾等及吾等若干附属公司(I)对若干资产设定留置权；(Ii)订立出售及回租交易；及(Iii)合并、合并或出售吾等全部或实质所有资产的能力的契诺。这些公约有一些重要的例外情况和限制条件。
截至2023年12月31日，我们遵守了上述金融契约。
虽然酒店业本质上是季节性的，但收入较高的时期因物业而异，业绩取决于地点和客人基础。根据历史业绩，由于春季和夏季休闲旅游增加，第二季度和第三季度的特许经营合同收入通常高于第一季度或第四季度。我们来自经营活动的现金可能不一定与我们的收入遵循相同的季节性，并可能因营运资本要求和其他投资活动的时间安排而有所不同。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营业绩、收益、利润率和现金流出现波动。随着我们扩展到新的市场和地理位置，我们可能会经历更多或不同的季节性动态，导致运营结果的波动不同于我们过去经历的波动。
我们参与与我们的业务相关的索赔、法律和监管程序以及政府调查。诉讼本质上是不可预测的，尽管我们相信我们的应计费用是足够的和/或我们在这些问题上有有效的辩护，但可能会出现不利的结果。因此，就任何特定报告期内的盈利及/或现金流而言，该等诉讼所判给的索偿金额超过应计金额(如有)的不利结果，可能对吾等造成重大影响。截至2023年12月31日，此类法律程序的不利结果造成的潜在风险总计可能比记录的应计项目多出约1000万美元。然而，我们不认为这类诉讼的影响应导致与我们的财务状况或流动资金有关的重大责任。关于我们的承付款和或有事项的更详细说明，见本报告第四部分所载的附注14--合并财务报表的承付款和或有事项。
在按照美国公认会计原则列报财务报表时，我们须作出影响财务报表所载金额的估计和假设。我们需要做出的一些估计和假设涉及到一些本质上不确定的问题，因为它们与未来的事件有关。然而，我们无法预测不受控制的事件，因此，在评估此类估计和假设时也不能考虑这些事件。如果当前状况发生重大不利变化，可能会对我们的综合运营结果、财务状况和流动性造成实质性影响。我们认为，我们在编制财务报表时使用的估计和假设在当时是最合适的。以下是我们认为需要主观和复杂判断的会计政策，这些判断可能会影响报告的结果。然而，我们的大多数业务活动都是根据提供的服务向我们支付费用的环境，因此我们大多数经常性业务的结果是使用不是特别主观的、也不是特别复杂的会计政策记录在我们的财务报表中的。
长期资产减值准备
我们每年对商誉和其他不确定和确定的长期资产进行减值评估，如果情况表明减值发生在我们的年度评估日期之前，则更频繁地评估减值。对于商誉，我们可以选择通过定性评估或利用定量减值测试来执行此测试。我们还通过执行定性评估来评估我们每项确定寿命的无形资产的可回收性，以确定情况是否表明减值可能已经发生。这样的定性评估需要管理层的判断和
包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、我们的历史股价以及其他特定行业的考虑因素。
要对我们的商誉和其他无限期无形资产进行量化减值评估，需要对用于确定公允价值的假设进行判断。商誉和彼此的无限期无形资产的公允价值采用贴现现金流量法进行估计。这种分析需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测、贴现率，在较小程度上还取决于对长期增长率的估计。根据经营业绩和市场状况，用于计算商誉和其他无限期无形资产的公允价值的估计每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能会对此类公允价值的确定产生重大影响。
忠诚度计划
我们经营着温德姆奖励忠诚度计划。Wyndham Rewards会员主要通过入住以我们的一个品牌经营的酒店以及用他们的Wyndham Rewards联合品牌信用卡购买日常服务和产品来积累积分。
我们从这些计划中获得与发放这些忠诚度积分相关的收入，我们根据忠诚度积分兑换模式(包括对即将到期或永远不会兑换的忠诚度积分的估计)，在一段时间内确认这些计划(扣除赎回)。
当会员通过Wyndham Rewards忠诚度计划赚取积分时，我们记录了估计未来兑换成本的负债，该负债是根据(I)每个积分的估计成本和(Ii)获得的总积分的估计兑现率计算的，这是在第三方精算公司的帮助下通过历史经验、当前趋势和使用精算分析确定的。在确定估计的未来赎回费用的负债时使用的每点估计成本和估计赎回率需要管理层的判断。在确定负债时使用的每点估计成本和/或估计赎回率的变化可能会导致所记录的负债和我们的运营结果发生重大变化。
所得税
我们根据财务报表账面金额与采用现行税率的资产和负债的计税基础之间的差额确认递延税项资产和负债。我们定期审查我们的递延税项资产，以评估它们的潜在变现，并为我们认为最终不会变现的部分此类资产建立估值准备金。于进行此检讨时，吾等就预计未来应课税收入、扭转现有暂时性差异的预期时间及税务筹划策略的实施作出估计及假设。这些假设的改变可能会增加或减少我们的估值拨备，导致我们的有效税率增加或减少，这可能对我们的经营业绩产生重大影响。
对于我们在纳税申报单中已经或预期采取的税务头寸，我们适用一个更有可能的门槛，在这个门槛下，我们必须得出一个税务头寸更有可能持续下去的结论，假设该头寸将由完全了解所有相关信息的适当税务当局进行审查，以确认或继续确认收益。在确定所得税拨备时，我们使用反映我们的估计和假设的判断来应用更可能的门槛。所采用的假设和估计的变化可能会对我们的运营结果产生重大影响。
关于最近通过的和新的会计声明的详细说明，见本报告第四部分所载的附注2--合并财务报表主要会计政策摘要。
于2023年、2022年及2021年，并无与未合并实体或其他人士的表外交易、安排或其他关系对本公司的财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本支出或资本资源造成或可能产生当前或未来影响。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。
我们使用各种金融工具，包括利率互换合约，以降低与债务相关的利率风险。我们还使用外币远期来管理和降低与我们的外币计价应收账款和应付账款、预测特许权使用费、外国子公司的预测收益和现金流以及其他交易相关的外币汇率风险。
我们是这些工具的唯一终端用户，这些工具通常被称为衍生品。我们不在衍生品市场从事交易、做市或其他投机活动。有关这些金融工具的更详细资料载于本报告第四部分所载的综合财务报表附注13--公允价值。我们的主要市场敞口是利率和货币汇率风险。
我们利用敏感性分析评估利率变化的风险敞口。敏感性分析根据假设的10%利率变化（增加和减少）来衡量对盈利、公允价值和现金流的潜在影响。我们的可变利率借款（包括定期贷款（其中一部分已转换为固定利率）以及我们根据循环信贷安排进行的任何借款）使我们面临适用利率波动带来的风险。截至2023年12月31日，扣除掉期后，此类浮动利率借款的未偿余额总额为5.83亿美元。假设我们可变利率借款的有效加权平均利率变化10%，将导致我们的年度长期债务利息费用增加或减少300万美元，而基础利率变化一个百分点将导致我们的年度利息费用增加或减少约600万美元。
由于该等资产及负债的短期性质，现金及现金等价物、应收贸易账款、应付账款及应计开支及其他流动负债的公允价值与其账面值相若。
我们的外币汇率受到全球汇率波动的影响，特别是加拿大元、人民币、欧元、巴西雷亚尔、英镑和阿根廷比索。我们预计，在可预见的未来，此类外币汇率风险仍将是市场风险敞口。
我们使用当前市场定价模型来评估我们用来对冲基础风险的外币衍生品的价值变化，这些风险主要由我们的非功能性货币流动资产和负债组成。这些模型中使用的主要假设是，截至2023年12月31日，美元相对于我们所有货币敞口的假设贬值或升值10%。对冲工具的损益在很大程度上被标的资产、负债或预期现金流的损益抵消。截至2023年12月31日，我们未偿还外汇对冲工具的绝对名义金额为1.53亿美元。我们已透过该等分析确定，假设外币汇率变动10%，将会导致我们未偿还远期外汇合约的公平价值增加或减少约100万美元，而这通常会被经济对冲的基础风险产生相反的影响所抵销。
阿根廷被认为是一个高通胀的经济体。截至2023年12月31日，我们在阿根廷的净资产总额为100万美元。
我们的总市场风险受到多种因素的影响，包括市场内部的波动性和市场的流动性。在提出的敏感性分析中存在某些固有的局限性。尽管这可能是最有意义的分析，但这些“冲击测试”受到几个因素的制约，包括必须基于单个时间点进行分析，以及无法纳入通常会因模拟的市场变化而产生的复杂市场反应。
项目8.财务报表和补充数据
根据本项目8要求提交的财务报表附在本年度报告的表格10-K之后。本文件所载财务报表一览表载于本文件第四部分F-1页开始的项目15。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序。*我们的管理层在我们主要行政人员和主要财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(该词在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)中定义)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至上述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，并且正在运作，以提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告。*我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了在以下方面确立的标准：内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发. 基于这一评估，我们的管理层认为，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，该报告包含在他们F-2页的审计意见中。
在与本报告有关的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》下的规则13a-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
除非本年度报告表格10-K第一部分标题为“关于我们的高管信息”的标题下另有披露，否则该项目所需的信息包含在我们2024年股东年度会议的委托声明中，并通过引用的方式纳入本报告。
第11项.行政人员薪酬
本项所需的信息包含在委托声明中，标题为“董事薪酬”、“2023年董事薪酬表”、“高管薪酬”和“董事会委员会”，并通过引用的方式纳入本报告中。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 2.7万 (a) | $55.89 (b) | 480万 (c) |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | 无 | 不适用 | 不适用 |
______________________
（a） 由行使股票结算股票期权、限制性股票单位、递延股票单位和2018年股权和激励计划项下最高成就水平的绩效归属限制性股票单位后可发行的股份组成。
（b） 由已发行股票结算股票期权的加权平均行使价组成。
（c） 由2018年股权和激励计划下可供未来授予的股份组成。
本项目所需的其余信息包括在委托书“公司股票所有权”的标题下，并以引用方式并入本报告。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所需资料载于委托书“关联方交易”及“本公司管治”两个标题下，并以参考方式并入本报告。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需资料载于委托书“披露有关费用”及“审计及非审计服务的预先核准”两个标题下，并以参考方式并入本报告。
第IV部
项目15.附件和财务报表附表。
(A)(1)财务报表。
见财务报表和财务报表索引，从F-1页开始。
(A)(3)展品。
请参阅本文件第G-1页开始的附件索引。
第16项：表格10-K摘要。
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | |
| 温德姆酒店及度假村公司 |
| |
| 发信人： | /S/杰弗里·A·巴洛蒂 |
| 杰弗里·A·巴洛蒂 |
| 总裁与首席执行官 |
| (首席行政主任) |
| 日期： | 2024年2月15日 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | |
签名 | 标题 | 日期 |
| | |
/S/杰弗里·A·巴洛蒂 | 董事首席执行官总裁 | 2024年2月15日 |
杰弗里·A·巴洛蒂 | (首席行政主任) | |
| | |
/s/米歇尔·艾伦 | 首席财务官 | 2024年2月15日 |
米歇尔·艾伦 | (首席财务官) | |
| | |
/记者S/尼古拉·罗西 | 首席会计官 | 2024年2月15日 |
尼古拉·罗西 | (首席会计主任) | |
| | |
//S/史蒂芬·P·霍姆斯 | 董事会非执行主席 | 2024年2月15日 |
斯蒂芬·P·霍姆斯 | |
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/作者S/迈拉·J·比布洛维特 | 董事 | 2024年2月15日 |
米拉·J·比布洛维特 | | |
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//S/詹姆斯·E·巴克曼 | 董事 | 2024年2月15日 |
James E.巴克曼 | | |
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//S/布鲁斯·B·丘吉尔 | 董事 | 2024年2月15日 |
布鲁斯·B丘吉尔 | | |
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/S/王穆库尔·德奥拉斯 | 董事 | 2024年2月15日 |
穆库尔·德奥拉斯 | | |
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/s/ RONALD L.纳尔逊 | 董事 | 2024年2月15日 |
罗纳德·L·纳尔逊 | | |
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//S/波琳·D·E·理查兹 | 董事 | 2024年2月15日 |
宝琳·ED理查兹 | | |
年度合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34) | F-2 |
| 合并损益表 | F-4 |
| 综合全面收益 | F-5 |
| 合并资产负债表 | F-6 |
| 合并现金流量表 | F-7 |
| 合并权益表 | F-8 |
| 合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
温德姆酒店及度假村公司
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了温德姆酒店及度假村公司随附的合并资产负债表。和子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并收益表、全面收益表、权益表和现金流量表、截至2023年12月31日止期间的三个年度各年的相关合并收益表、全面收益表、权益表和现金流量表以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。
我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些财务报表，对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的责任是对这些财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
递延收入和负债--温德姆奖励忠诚度计划--请参阅财务报表附注2和3
关键审计事项说明
该公司运营着温德姆奖励忠诚度计划，根据该计划，会员可以获得积分，这些积分可以兑换成免费住宿或其他奖励。Wyndham Rewards会员主要通过入住参与活动的酒店、俱乐部度假村或度假租赁或用他们的Wyndham Rewards联合品牌信用卡购物来积累积分。与发行忠诚度积分相关的收入根据忠诚度积分兑换模式(包括对即将到期或永远不会兑换的忠诚度积分的估计)，在一段时间内扣除赎回后确认。此外，该公司还记录了未偿还忠诚度积分的估计未来赎回成本的负债。
该公司估计与忠诚度计划有关的递延收入和相关负债(统称为“负债”)的价值是基于(I)每积分的估计成本和(Ii)在第三方精算公司的协助下通过历史经验、当前趋势和精算分析确定的总积分的估计兑现率，其中包括对即将到期或永远不会兑换的积分的估计。在确定负债时使用的每点估计成本和/或估计赎回率的变化可能导致所报告的负债额发生重大变化。
我们确认用于确定负债的每点估计成本和估计赎回率是一项重要的审计事项，这是因为审计师的判断力很高，在执行审计程序以评估管理层与选择每点估计成本和估计赎回率相关的估计成本和假设的合理性时，我们的精算专家参与了工作。
如何在审计中处理关键审计事项
除其他外，我们的审计程序涉及在确定负债时使用的每点估计成本和估计赎回率：
•我们测试了与负债相关的控制的有效性，包括对每点成本估计和赎回率估计的控制。
•我们通过以下方式评估管理层用来估算每点成本的假设：
◦测试作为每点历史成本输入的基础数据，包括历史赎回。
◦与管理层讨论公司估计的未来每点成本中使用的假设，并通过将预测与(1)行业报告中包含的预测信息和(2)Wyndham Rewards成员行为的趋势进行比较来评估合理性。
◦将管理层上一年的每点估计成本与本年度的实际赎回进行比较，以确定在确定负债时可能存在的偏差。
◦评估管理层用来估算每点成本的假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
•我们通过以下方式评估管理层用来估计赎回率的假设：
◦测试作为估计赎回率精算分析输入的基础数据，包括收益和赎回。
◦评估在估计兑换率的精算分析中是否适当考虑了对温德姆奖励忠诚度计划的任何批准的变化。
◦将管理层上一年度的估计赎回率与本年度的实际赎回进行比较，以确定确定负债时的潜在偏差。
•在精算专家的协助下，我们利用上面测试的相同基础数据，对负债进行了一系列独立估计，并将我们的估计与管理层的估计进行了比较。
/s/ 德勤律师事务所
纽约，纽约
2024年2月15日
自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。
温德姆酒店及度假村公司。
合并损益表
(单位：百万，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净收入 | | | | | |
特许权使用费和特许经营费 | $ | 532 | | | $ | 512 | | | $ | 461 | |
营销、预订和忠诚度 | 578 | | | 544 | | | 468 | |
| 管理费和其他费用 | 14 | | | 57 | | | 117 | |
| 许可证和其他费用 | 112 | | | 100 | | | 79 | |
其他 | 148 | | | 141 | | | 120 | |
费用相关收入和其他收入 | 1,384 | | | 1,354 | | | 1,245 | |
| 费用报销 | 13 | | | 144 | | | 320 | |
| 净收入 | 1,397 | | | 1,498 | | | 1,565 | |
费用 | | | | | |
营销、预订和忠诚度 | 569 | | | 524 | | | 450 | |
运营中 | 94 | | | 106 | | | 132 | |
一般和行政 | 130 | | | 123 | | | 113 | |
费用报销 | 13 | | | 144 | | | 320 | |
折旧及摊销 | 76 | | | 77 | | | 95 | |
交易相关，净 | 11 | | | — | | | — | |
分开相关 | 1 | | | 1 | | | 3 | |
| 资产出售收益，净额 | — | | | (35) | | | — | |
| 减值，净额 | — | | | — | | | 6 | |
| | | | | |
总费用 | 894 | | | 940 | | | 1,119 | |
| 营业收入 | 503 | | | 558 | | | 446 | |
利息支出，净额 | 102 | | | 80 | | | 93 | |
| 提前清偿债务 | 3 | | | 2 | | | 18 | |
| 所得税前收入 | 398 | | | 476 | | | 335 | |
所得税拨备 | 109 | | | 121 | | | 91 | |
净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | |
| | | | | |
每股收益 | | | | | |
基本信息 | $ | 3.43 | | | $ | 3.93 | | | $ | 2.61 | |
| 稀释 | 3.41 | | | 3.91 | | | 2.60 | |
温德姆酒店及度假村公司。
综合全面收益表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | |
| 其他综合收益/(亏损)，税后净额 | | | | | |
外币折算调整 | 12 | | | (5) | | | — | |
现金流对冲未实现（损失）/收益 | (31) | | | 58 | | | 37 | |
其他综合(亏损)/收入，税后净额 | (19) | | | 53 | | | 37 | |
综合收益 | $ | 270 | | | $ | 408 | | | $ | 281 | |
温德姆酒店及度假村公司。
合并资产负债表
(单位：百万，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 66 | | | $ | 161 | |
应收贸易账款净额 | 241 | | | 234 | |
预付费用 | 27 | | | 59 | |
其他流动资产 | 39 | | | 91 | |
| | | |
流动资产总额 | 373 | | | 545 | |
财产和设备，净额 | 88 | | | 99 | |
商誉 | 1,525 | | | 1,525 | |
商标，网络 | 1,232 | | | 1,232 | |
特许经营协议和其他无形资产，净值 | 347 | | | 374 | |
其他非流动资产 | 468 | | | 348 | |
总资产 | $ | 4,033 | | | $ | 4,123 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债： | | | |
长期债务的当期部分 | $ | 37 | | | $ | 20 | |
应付帐款 | 32 | | | 39 | |
递延收入 | 91 | | | 83 | |
应计费用和其他流动负债 | 299 | | | 264 | |
| | | |
流动负债总额 | 459 | | | 406 | |
长期债务 | 2,164 | | | 2,057 | |
递延所得税 | 325 | | | 345 | |
递延收入 | 167 | | | 164 | |
其他非流动负债 | 172 | | | 189 | |
总负债 | 3,287 | | | 3,161 | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | |
股东权益： | | | |
优先股，$0.01面值，授权6.0股票，不是已发行且未偿还 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，102.1和101.62023年12月31日和2022年12月31日发布 | 1 | | | 1 | |
库存股，按成本价-20.7和15.22023年12月31日和2022年12月31日的股票 | (1,361) | | | (964) | |
额外实收资本 | 1,599 | | | 1,569 | |
| 留存收益 | 488 | | | 318 | |
累计其他综合收益 | 19 | | | 38 | |
股东权益总额 | 746 | | | 962 | |
总负债和股东权益 | $ | 4,033 | | | $ | 4,123 | |
温德姆酒店及度假村公司。
合并现金流量表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | |
| 将净收入调节为经营活动提供/（用于）的现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 76 | | | 77 | | | 95 | |
| 可疑账户拨备/（收回） | 3 | | | (2) | | | 21 | |
| 减值，净额 | — | | | — | | | 6 | |
| 递延所得税 | (17) | | | (39) | | | (1) | |
| 基于股票的薪酬 | 39 | | | 33 | | | 28 | |
| 资产出售收益，净额 | — | | | (35) | | | — | |
| 提前清偿债务损失 | 3 | | | 2 | | | 18 | |
| 资产和负债净变动： | | | | | |
| 应收贸易账款 | (10) | | | 16 | | | 25 | |
| 预付费用 | 5 | | | (6) | | | (9) | |
| 其他流动资产 | 37 | | | (3) | | | (45) | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | (4) | | | 14 | | | 39 | |
| 递延收入 | 10 | | | 22 | | | 16 | |
| 发展预付款票据的付款 | (73) | | | (52) | | | (32) | |
| 发展预付票据的收益 | 1 | | | 4 | | | 2 | |
| 其他，净额 | 17 | | | 13 | | | 19 | |
经营活动提供的净现金 | 376 | | | 399 | | | 426 | |
| 投资活动 | | | | | |
| 物业和设备附加费 | (37) | | | (39) | | | (37) | |
| 收购酒店品牌 | — | | | (44) | | | — | |
| 贷款垫款 | (29) | | | — | | | — | |
还贷 | — | | | — | | | 3 | |
| 资产出售收益，净 | — | | | 263 | | | — | |
其他，净额 | — | | | (1) | | | — | |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (66) | | | 179 | | | (34) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 借款收益 | 1,378 | | | 400 | | | 45 | |
| 长期债务的本金支付 | (1,245) | | | (404) | | | (574) | |
| 融资租赁付款 | (5) | | | (5) | | | (5) | |
| 发债成本 | (10) | | | (4) | | | — | |
向股东分红 | (118) | | | (116) | | | (82) | |
普通股回购 | (393) | | | (448) | | | (107) | |
| 股票期权的行使 | — | | | 4 | | | 17 | |
激励股权奖励的净份额结算 | (9) | | | (11) | | | (7) | |
| | | | | |
用于融资活动的现金净额 | (402) | | | (584) | | | (713) | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (3) | | | (4) | | | (1) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净额(减少) | (95) | | | (10) | | | (322) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 161 | | | 171 | | | 493 | |
现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 66 | | | $ | 161 | | | $ | 171 | |
温德姆酒店及度假村公司。
合并权益表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未偿还普通股 | | 普通股 | | 财务处 库存 | | 额外实收资本 | | 留存收益/(累计亏损) | | 累计其他综合收益/(亏损) | | 总股本 |
| 2020年12月31日的余额 | 93 | | | $ | 1 | | | $ | (408) | | | $ | 1,504 | | | $ | (82) | | | $ | (52) | | | $ | 963 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 244 | | | — | | | 244 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 37 | | | 37 | |
分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | (83) | | | — | | | (83) | |
普通股回购 | (2) | | | — | | | (110) | | | — | | | — | | | — | | | (110) | |
激励股权奖励的净份额结算 | — | | | — | | | — | | | (7) | | | — | | | — | | | (7) | |
递延补偿的变动 | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 28 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | — | | | 17 | |
| 为归属的限制性股票单位发行股份 | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他 | — | | | — | | | (1) | | | 1 | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2021年12月31日的余额 | 92 | | | 1 | | | (519) | | | 1,543 | | | 79 | | | (15) | | | 1,089 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 355 | | | — | | | 355 | |
其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53 | | | 53 | |
分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | (116) | | | — | | | (116) | |
普通股回购 | (6) | | | — | | | (445) | | | — | | | — | | | — | | | (445) | |
激励股权奖励的净份额结算 | — | | | — | | | — | | | (11) | | | — | | | — | | | (11) | |
递延补偿的变动 | — | | | — | | | — | | | 33 | | | — | | | — | | | 33 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 86 | | | 1 | | | (964) | | | 1,569 | | | 318 | | | 38 | | | 962 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 289 | | | — | | | 289 | |
其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19) | | | (19) | |
分红 | — | | | — | | | — | | | — | | | (119) | | | — | | | (119) | |
普通股回购 | (5) | | | — | | | (397) | | | — | | | — | | | — | | | (397) | |
激励股权奖励的净份额结算 | — | | | — | | | — | | | (9) | | | — | | | — | | | (9) | |
递延补偿的变动 | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | 38 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 81 | | | $ | 1 | | | $ | (1,361) | | | $ | 1,599 | | | $ | 488 | | | $ | 19 | | | $ | 746 | |
温德姆酒店及度假村公司。
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则所有金额均以百万为单位，但每股和每股金额除外)
温德姆酒店及度假村集团(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)(与其合并的子公司温德姆酒店或公司)是全球领先的酒店特许经营商，将其知名酒店品牌授权给多家酒店业主。95世界各地的国家
综合财务报表是以独立基础编制的。综合财务报表包括公司的资产、负债、收入、费用和现金流量，以及公司在其中拥有控股权的所有实体。所附综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中注销。
在列报综合财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响所报告的金额和相关披露。就其性质而言，估计是基于判断和可获得的信息。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，综合财务报表包含公平列报年度业绩所需的所有正常经常性调整。
业务描述
温德姆酒店的主要部门是酒店特许经营，主要包括授权公司的住宿品牌，并向第三方酒店业主和其他人提供相关服务。
2023年第一季度，该公司改变了其可报告部门的构成，以反映其酒店管理部门最近的变化，原因是退出了精选服务管理业务，出售了其拥有的两家酒店，并于2022年退出了几乎所有的美国全方位服务管理业务。其余的酒店管理业务，主要是全方位服务的国际管理业务，不再符合被视为须报告类别的量化门槛，因此，本公司已按预期将该等管理业务合并至其酒店特许经营业务内。
合并原则
在评估一个实体进行合并时，本公司首先确定一个实体是否在可变利益实体合并指引(“VIE”)的范围内，以及它是否被视为VIE。如果该实体被认为是VIE，公司将决定它是否将被视为该实体的主要受益人。本公司合并其已确定为主要受益人的VIE。本公司将合并一个不被视为VIE的实体，前提是确定它拥有控股权。就本公司并无控股财务权益的实体而言，对该等实体的投资将按适用情况分类为可供出售证券或采用权益法入账。
估计和假设的使用
编制合并财务报表要求本公司作出估计和假设，以影响综合财务报表和附注中资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。虽然这些估计和假设是基于该公司对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与估计和假设有所不同。
收入确认
特许经营酒店的主要收入来源是持续的特许权使用费、营销和预订费，这些费用通常占每家特许经营酒店客房总收入的一个百分比。有关收入确认的更详细说明，请参阅附注3-收入确认。
忠诚度计划
该公司经营温德姆奖励忠诚度计划。忠诚度会员主要通过入住以公司品牌之一运营的酒店来积累积分。Wyndham Rewards会员还可以通过使用Wyndham Rewards联名信用卡购买日常服务和产品来积累积分。
本公司从这些计划中赚取收入：(I)当会员入住参与的酒店或俱乐部度假村或度假租赁时，本公司向物业所有者或管理人收取费用，该费用基于公司根据忠诚度积分兑换模式在一段时间内确认的此类住宿产生的客房收入的净额，包括将到期或永远不会兑换的忠诚度积分的估计，以及(Ii)基于会员在Wyndham Rewards联合品牌信用卡上花费的百分比，这些信用卡的收入由第三方发卡银行支付给公司，公司主要根据根据该计划赚取的忠诚度积分的兑换模式，包括将到期或永远不会兑换的忠诚度积分的估计，随着时间的推移确认该百分比。
当会员通过忠诚度计划获得积分时，公司将记录未来估计兑换成本的负债，该负债是根据(I)每个积分的估计成本和(Ii)获得的总积分的估计兑现率计算的，这是在第三方精算公司的帮助下通过历史经验、当前趋势和使用精算分析确定的。本公司根据历史水平预测未来积分赎回的时间，包括对将到期或永远不会赎回的积分的估计，以及对会员最终将兑换的积分的估计，从而估计未来赎回义务的价值。与该方案有关的已记录负债总额为$117百万美元和美元118分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，其中75百万美元和美元74百万美元分别计入应计费用和其他流动负债，以及#美元421000万美元和300万美元44100万美元分别计入公司综合资产负债表上的其他非流动负债。
现金和现金等价物
该公司将购买的原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。
应收账款的计价
本公司以集合(集合)方式计量应收账款的预期信贷损失，集合了具有类似风险特征的应收账款，并使用历史催收损失率十年以估计其预期的信贷损失。关于应收账款估值的更详细说明，见附注5--应收账款。
广告费
广告费用在发生的期间内支出。广告费用主要记录在综合损益表上的营销和预订费用中，约为#美元。127百万美元，约合人民币124百万美元和300万美元852023年、2022年和2021年分别为100万人。
财产和设备
财产和设备(包括租赁改进)按成本入账，扣除累计折旧和摊销后列报。折旧在综合损益表中记为折旧及摊销的组成部分，以租赁期限或相关资产的估计使用年限中较短的为准，采用直线法计算。租赁改进的摊销，也被记录为折旧和摊销的一个组成部分，使用直线法计算，以相关资产的估计受益期或租赁期限中较短的为准。使用寿命通常达到20租赁权改进年数及以后三至七年了用于家具、固定装置和设备。
本公司根据内部使用计算机软件成本核算指南，对内部使用开发的软件成本进行资本化。为内部使用而开发的软件的资本化在项目的开发阶段开始。该公司以直线方式摊销为内部使用而开发或获得的软件，其估计使用寿命一般为三至五年。当软件基本上准备好供其预期使用时，这种摊销就开始了。
为内部使用而开发或获得的软件账面净值为1美元。47百万美元和300万美元56分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。为以下目的开发或获得的资本化软件的折旧费用
内部使用为$401000万，$371000万美元和300万美元33截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止12个月分别为1,000万美元，在综合收益表的折旧和摊销中列报。
长期资产减值准备
商誉每年(在完成本公司年度预测程序后的每年第四季度)或更频繁地(如情况显示商誉价值可能减值)根据指引的要求对报告单位的账面价值进行审查。这是通过进行定性评估或利用一步减值测试来实现的，只有在公允价值低于账面价值的情况下才会确认减值。于任何一年，本公司可选择进行一项定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果公允价值不太可能超过账面价值，或本公司选择绕过定性评估，本公司将使用一步减值测试。评估的定性因素包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、整体财务表现、其历史股价以及其他特定行业的考虑因素。本公司对每个报告单位截至2023年10月1日的商誉进行了年度减值量化评估，并确定不存在减值，其报告单位的公允价值继续大幅超过其账面价值的可能性较大。
本公司亦会厘定其他无限期无形资产的账面价值是否按年度减值，或如有潜在减值指标，是否更经常减值。其他无限期无形资产减值测试的应用需要对用于确定公允价值的假设进行判断。彼此的无限期无形资产的公允价值采用贴现现金流量法进行估计。这种分析需要做出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测、贴现率，在较小程度上还取决于对长期增长率的估计。用于计算其他无限期无形资产公允价值的估计根据经营业绩和市场状况每年发生变化。该等估计及假设的变动可能会对公允价值及其他无限期无形资产减值的厘定产生重大影响。本公司对其截至2023年10月1日的无限期无形资产进行了年度减值量化评估，并确定不存在减值，其无限期无形资产的公允价值很可能继续超过其账面价值。
本公司亦透过进行定性评估以确定情况是否显示减值可能已发生，以评估其每项已确定存续的无形资产的可收回程度。如该等情况存在，本公司将按未贴现基准比较有关资产的账面价值及预期未来现金流量，以进行量化评估。
如情况显示可能已发生减值，本公司亦会根据有关减值或处置长期资产的指引，评估其其他长期资产(包括物业及设备)的可收回程度。此项分析乃按未贴现基准，将有关资产的账面价值与该等资产将产生的当前及预期未来现金流量作比较。如该等分析显示该等资产的账面价值不可收回，则该等资产的账面价值将减至公允价值。
企业合并
本公司按照《企业合并指导意见》及相关文献对企业合并进行核算。因此，本公司根据收购当日的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。购入净资产的收购价与公允价值之间的差额计入商誉。
在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时，本公司使用各种确认的估值方法，包括现值建模和参考市场价值(如有)。此外，该公司在某些估值技术范围内作出假设，包括折现率和未来现金流的时间安排。估值由管理层或外部估值专家在适当情况下在管理层的监督下进行。该公司认为，分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，这样的假设本质上是不确定的，实际结果可能与这些估计不同。
所得税
本公司根据财务报表账面金额与采用现行颁布税率的资产和负债的计税基础之间的差额确认递延税项资产和负债。本公司定期审查
其递延税项资产以评估其潜在变现，并为本公司认为最终不会变现的部分该等资产设立估值拨备。在进行这项审核时，本公司就预计未来应课税收入、扭转现有暂时性差异的预期时间以及税务筹划策略的实施作出估计和假设。这些假设的变化可能会增加或减少公司的估值拨备，导致其实际税率的增加或减少，这可能对公司的经营业绩产生重大影响。
对于本公司在纳税申报单中已经采取或预期采取的税务立场，它采用了一个更有可能或不可能的门槛，在这个门槛下，公司必须根据技术优势得出一个税务立场更有可能持续下去的结论，假设该立场将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查，以便确认或继续确认收益。在确定本公司的所得税拨备时，本公司使用反映其估计和假设的判断来应用更可能的门槛。
本公司按期间成本法核算全球无形低税收入拨备。
基于股票的薪酬
根据《股票薪酬指引》，公司采用公允价值法计量所有员工股票薪酬奖励，并将相关费用计入综合收益表。
公司在员工提供服务时确认基于股票的薪酬奖励的成本，并在必要的服务期内按比例确认这笔费用。必要的服务期是雇员被要求提供服务以换取奖励的期间。对于每一笔未支付的补助金，没收在实际员工解雇时被记录。
衍生工具
该公司使用衍生工具作为其总体战略的一部分，以管理其对主要与利率和货币汇率波动有关的市场风险的敞口。根据政策，本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。所有衍生品均按公允价值计入资产或负债。未被指定为对冲工具的衍生工具和被指定为公允价值对冲工具的衍生工具的公允价值变动，根据被套期保值项目的性质，目前在综合收益表中确认为净营业收入和利息支出。被指定为现金流量对冲工具的衍生工具的公允价值变动的有效部分计入其他全面收益的组成部分。根据被套期保值项目的性质，无效部分立即在收益中报告为运营或利息支出的组成部分。包括在其他全面收益中的金额被重新分类为对冲项目影响收益的同一期间的收益。
累计其他综合收益/(亏损)
累计其他全面收益(“AOCI”)(亏损)包括累计的外币换算调整和公司现金流量对冲的未实现收益或亏损。外币折算调整不包括与对外国子公司的无限期投资有关的所得税。拥有非美元功能货币的外国子公司的资产和负债在资产负债表日按汇率换算。收入和支出按列报期间的平均汇率换算。将外币财务报表折算成美元所产生的收益或损失，扣除套期保值收益或损失和税款后，计入综合资产负债表中的AOCI。
近期发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了一份最新会计报告，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露旨在改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。该公司正在评估对我们的合并财务报表和相关披露采用这一新指导意见的潜在影响。本公司将根据需要于2024年1月1日采纳该指导意见。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了最新会计报告，所得税(主题740)：改进所得税披露，它修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税费用或收益(按联邦、州和国外分开)。此次更新还要求实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。此更新应在预期的基础上应用，但允许追溯应用。该公司目前正在评估对我们的合并财务报表和相关披露采用这一新指导方针的潜在影响。本公司将根据需要于2025年1月1日采纳该指导意见。
最近采用的会计公告
简化所得税的核算。2019年12月18日，FASB发布了简化所得税会计准则的指导意见。修正案澄清和简化了所得税会计的各个方面，通过消除ASC 740一般原则的某些例外，帮助促进GAAP的一致应用。所得税。本指南适用于2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期，并允许尽早采用。本公司于2021年1月1日按要求通过了该指导意见。采用这项新准则对本公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
特许经营酒店的主要收入来源是持续的特许权使用费，这通常是每家特许经营酒店客房总收入的一个百分比。该公司在基础销售发生时确认特许权使用费收入。该公司还收到不可退还的初始特许经营费，这些费用在特许经营协议最初不可取消的时期内确认为收入，从所有实质性服务或条件基本履行时开始。这发生在酒店在公司系统中开业或特许经营协议在确定酒店不会开业后终止时。该公司的标准特许经营协议的期限通常为10至20好几年了。此外，该公司在净额的基础上确认占用税。
该公司的特许经营协议还要求支付营销和预订费，这是为了补偿公司与运营国际集中预订系统、电子商务渠道(如公司的Brand.com网站)以及进入第三方分销渠道(如在线旅行社、广告和营销计划、全球销售努力、运营支持、培训和其他相关服务)有关的费用。当基础销售发生时，营销和预订费被确认为收入。根据特许经营协议，该公司通常有义务使用它从特许经营商那里收取的营销和预订费。营销和预订成本在发生时计入费用，这可能不会与确认营销和预订收入发生在同一时期。
当会员入住参与的酒店、俱乐部度假村或度假租赁时，该公司从其温德姆奖励忠诚度计划中获得收入。这些收入来自公司根据温德姆奖励会员住宿产生的客房收入的百分比向特许经营或管理的酒店收取的费用。这些费用用于补偿公司与会员兑换和活动相关的费用，这些费用与该计划的管理和营销有关。与忠诚度计划相关的收入代表可变对价，并根据忠诚度积分兑换模式(包括对即将到期或永远不会兑换的忠诚度积分的估计)在一段时间内扣除赎回后确认。
该公司从其Wyndham Rewards联合品牌信用卡计划中获得收入，该计划主要来自持卡人的消费和新持卡人的注册。根据该方案收到的预付款被确认为合同债务。该计划主要包括两项绩效义务：(I)品牌绩效服务，其收入在合同期限内以直线方式确认；(Ii)忠诚积分的发放和兑换，其收入根据根据该计划赚取的忠诚积分的兑换模式随着时间的推移而确认，包括对即将到期或永远不会兑换的忠诚积分的估计。
本公司根据管理合同为某些国际酒店提供管理服务。本公司的标准管理协议通常期限为10至20公司的管理费由基本费用和奖励费用组成，基本费用通常是酒店运营毛收入的特定百分比，在某些情况下，奖励费用通常是酒店毛利润的特定百分比。基本费用在基础销售和管理服务发生时确认。奖励费用在下列情况下确认
可确定的，即当公司达到酒店经营业绩指标，并且公司确定确认的收入不会发生重大逆转时。
公司还将运营员工的可报销工资成本和公司管理的某些酒店的其他可报销成本确认为收入。尽管这些成本由酒店所有者提供资金，但会计指导要求公司将这些费用按毛数报告为收入和费用。
该公司确认Wyndham Worldwide(“前母公司”)(现为旅游+休闲公司)使用“Wyndham”商标和某些其他商标的许可和其他收入。
此外，该公司还从之前的二所有酒店(2022年出售)，主要包括(1)客房租金总额，(2)食品和饮料服务，以及(3)现场水疗、赌场、高尔夫和商店收入。这些收入在服务完成时确认。
递延收入
递延收入或合同负债通常是指公司尚未向客户提供的货物或服务预先收到的付款或对价。截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
递延初始特许经营费收入 | $ | 145 | | | $ | 143 | |
递延忠诚度计划收入 | 95 | | | 85 | |
递延的联合品牌信用卡计划收入 | 3 | | | — | |
递延其他收入 | 15 | | | 19 | |
总计 | $ | 258 | | | $ | 247 | |
递延初始特许经营费是指在签署特许经营协议时从潜在特许经营商那里预先收到的付款，通常在13好几年了。递延忠诚度收入代表了 向特许经营商收取的忠诚度计划费用，扣除赎回成本后已递延，并将根据忠诚度积分兑换模式随着时间的推移予以确认。递延的联合品牌信用卡计划收入是指从公司的联合品牌信用卡合作伙伴那里预先收到的付款，主要用于信用卡会员活动，通常在一年内确认。
履约义务
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。从客户收到的对价分配给每个不同的履约义务，并在履行每个履约义务时确认为收入。下表汇总了公司在下一年度的剩余履约义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2025 | | 2026 | | 此后 | | 总计 |
初始特许经营费收入 | $ | 17 | | | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | 113 | | | $ | 145 | |
忠诚度计划收入 | 61 | | | 23 | | | 9 | | | 2 | | | 95 | |
联合品牌信用卡计划的收入 | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
其他收入 | 10 | | | 1 | | | — | | | 4 | | | 15 | |
总计 | $ | 91 | | | $ | 32 | | | $ | 16 | | | $ | 119 | | | $ | 258 | |
净收入分项
2023年第一季度，该公司改变了其可报告部门的构成，以反映其酒店管理部门最近的变化，原因是退出了精选服务管理业务，出售了其拥有的两家酒店，并于2022年退出了几乎所有的美国全方位服务管理业务。其余的酒店管理业务，主要是全方位服务的国际管理业务，不再符合被视为须报告类别的量化门槛，因此，本公司已按预期将该等管理业务合并至其酒店特许经营业务内。
下表按公司每个部门的主要服务和产品分列了公司与客户签订的合同的净收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
特许经营酒店(a) | | | | | |
特许权使用费和特许经营费 | $ | 532 | | | $ | 496 | | | $ | 436 | |
营销、预订和忠诚度 | 578 | | | 543 | | | 467 | |
| 管理费 | 14 | | — | | | — | |
许可证和其他费用 | 112 | | | 100 | | | 79 | |
| 费用报销 | 13 | | | — | | | — | |
其他(b) | 148 | | | 138 | | | 117 | |
总酒店特许经营权 | 1,397 | | | 1,277 | | | 1,099 | |
| | | | | |
酒店管理 | | | | | |
特许权使用费和特许经营费 | 不适用 | | 16 | | | 25 | |
营销、预订和忠诚度 | 不适用 | | 1 | | | 1 | |
拥有酒店收入 | 不适用 | | 42 | | | 82 | |
管理费 | 不适用 | | 15 | | | 35 | |
费用报销 | 不适用 | | 144 | | | 320 | |
其他 | 不适用 | | 3 | | | 3 | |
全面酒店管理 | 不适用 | | 221 | | | 466 | |
| | | | | |
净收入 | $ | 1,397 | | | $ | 1,498 | | | $ | 1,565 | |
_____________________(A)预计2023年，酒店特许经营部门包括前酒店管理部门，该部门主要由本公司剩余的国际全方位服务管理业务组成。
(B)此外，该公司的其他收入主要与其联合品牌信用卡计划和物业管理系统的收入有关。
资本化合同成本
为了获得酒店特许经营权和管理合同，该公司产生了一定的直接和递增销售佣金成本。这些费用从酒店开业之日起资本化，然后在协议的第一个不可取消期间摊销。如果协议在第一个不可撤销期限结束前终止，任何未摊销成本将立即计入费用。此外，该公司还将与向其特许经营商销售和安装物业管理系统相关的费用资本化，这些费用将在特许经营协议剩余的不可取消期限内摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，资本化合同成本为68百万美元和美元34分别为2000万美元，其中4这两个期间的100万美元包括在其他流动资产中，#美元64百万美元和美元30百万美元分别计入本公司综合资产负债表中的其他非流动资产。此外，截至2022年12月31日，资本化合同成本为#美元。272,000,000美元计入公司综合资产负债表的预付费用。
基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的计算依据分别是净收入除以普通股基本加权平均数和稀释后加权平均数。
下表列出了截至12月31日的年度的基本每股收益和稀释后每股收益(单位为百万，每股数据除外)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | |
| | | | | |
基本加权平均流通股 | 84.4 | | | 90.3 | | | 93.4 | |
股票期权和限制性股票单位(“RSU”) (a) | 0.5 | | | 0.5 | | | 0.5 | |
稀释加权平均流通股 | 84.9 | | | 90.8 | | | 93.9 | |
| | | | | |
每股收益： | | | | | |
基本信息 | $ | 3.43 | | | $ | 3.93 | | | $ | 2.61 | |
稀释 | 3.41 | | | 3.91 | | | 2.60 | |
| | | | | |
分红： | | | | | |
宣布的每股现金股息 | $ | 1.40 | | | $ | 1.28 | | | $ | 0.88 | |
支付给股东的股息总额 | $ | 118 | | | $ | 116 | | | $ | 82 | |
_____________________
（a） 稀释后的发行股份不包括与股票期权相关的股份 非物质的在2023年和0.4 2022年百万。稀释流通股份不包括与受限制股份单位相关的股份 0.41000万美元和0.2 2023年和2022年分别为百万。此类期权和受限制股票被排除在外，因为其影响根据库存股法具有反稀释作用。
股票回购计划
下表总结了当前股票回购计划下的股票回购活动（单位：百万美元，每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 成本 | | 每股平均价格 |
| 截至2022年12月31日 | 15.2 | | | $ | 964 | | | $ | 63.32 | |
截至2023年12月31日的12个月 | 5.5 | | | 397 | | | 72.25 | |
| 截至2023年12月31日 | 20.7 | | | $ | 1,361 | | | $ | 65.69 | |
该公司有$443截至2023年12月31日，其计划下的剩余可用资金为1.8亿美元。
坏账准备
本公司于正常业务过程中产生应收贸易账款，并就该等应收账款计提估计坏账准备。本公司以集合(集合)方式计量应收账款的预期信贷损失，集合了具有类似风险特征的应收账款，并使用历史催收损失率十年以估计其预期的信贷损失。因此，本公司按分部和地理区域计量应收账款的预期信贷损失。本公司在应收账款产生或收购时立即提供预期信贷损失的估计，并可在随后的报告期内根据需要调整这一估计。当公司确定某一账款不能收回时，该账款将被注销，计入坏账准备。本公司亦会考虑历史经济状况是否与当前经济状况相若。如果当前或预期的未来情况与产生历史经验时的情况不同，本公司将调整坏账准备，以反映当前环境对本公司贸易应收账款收款能力的预期影响，该影响可能是重大的。
下表列出了本公司截至该年度的贸易应收账款坏账准备活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 期初余额 | $ | 64 | | $ | 81 | | $ | 72 |
| 可疑账户拨备/（收回） | 3 | | (2) | | 21 |
| 坏账核销 | (7) | | (15) | | (12) |
| 期末余额 | $ | 60 | | $ | 64 | | $ | 81 |
应收票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的应收票据为$281000万美元和300万美元3分别为2.6亿美元和2.8亿美元12,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，对于这类应收票据的很大一部分，公司已经从这些酒店的所有者那里获得了担保。此外，该公司有$151000万美元和300万美元12应收票据，分别于2023年、2023年和2022年12月31日计入公司综合资产负债表上的其他流动资产，并由相应的递延收入完全抵消。
2022年9月，公司完成了对维也纳之家酒店品牌的收购，总收购价格为1美元441000万美元。维也纳之家的投资组合包括41欧洲各地的特许经营酒店，主要是在德国。此次收购使公司能够通过利用其全球规模和特许经营专业知识来发展维也纳之家品牌，并与公司扩大其品牌组合和总系统规模的战略一致。
购买价格是根据获得的无限期有效商标和特许经营协议的公允价值分配的，这些协议具有20一年的生活。下表汇总了与温德姆收购维也纳之家有关的收购资产的公允价值： | | | | | | | | |
| 金额 | |
| 特许经营协议 | $ | 16 | | | |
| 商标 | 28 | | |
| 收购的总资产 | $ | 44 | | | |
这项资产收购被分配给该公司的酒店特许经营部门。维也纳之家自购置之日起，其业务成果就已列入综合收益表。这些业绩对该公司截至2022年12月31日的三个月和年度的经营业绩并不重要。
财产和设备，净额包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 租赁权改进 | 29 | | | 30 | |
| 大写软件 | 258 | | | 290 | |
| 家具、固定装置和设备 | 24 | | | 24 | |
| 融资租赁 | 64 | | | 64 | |
| 在建工程 | 13 | | | 9 | |
| 388 | | | 417 | |
| 减去：累计折旧 | 300 | | | 318 | |
| $ | 88 | | | $ | 99 | |
公司记录的折旧费用为#美元。49百万，$46百万美元，以及$572023年、2022年和2021年分别有000万美元与财产和设备有关。
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | 2022年12月31日 | | | | |
| 毛收入
携带
金额 | | | | | | 毛收入
携带
金额 | | | | |
| 商誉 | $ | 1,525 | | | | | | | $ | 1,525 | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 |
| 未摊销无形资产： | | | | | | | | | | | |
商标 | | | | | $ | 1,232 | | | | | | | $ | 1,231 | |
| | | | | | | | | | | |
| 摊销无形资产： | | | | | | | | | | | |
| 特许经营协议 | $ | 913 | | | $ | 567 | | | $ | 346 | | | $ | 913 | | | $ | 541 | | | $ | 372 | |
| 管理协议 | 1 | | | 1 | | | — | | | 15 | | | 14 | | | 1 | |
| 商标 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
其他 | 1 | | | — | | | 1 | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| $ | 915 | | | $ | 568 | | | $ | 347 | | | $ | 930 | | | $ | 555 | | | $ | 375 | |
按报告单位划分的善意公允价值变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的余额 | | 善意调整 | | 截至2023年12月31日的余额 |
| 特许经营酒店 | $ | 1,441 | | | $ | — | | | $ | 1,441 | |
| 酒店管理 | 84 | | | — | | | 84 | |
| 总计 | $ | 1,525 | | | $ | — | | | $ | 1,525 | |
截至12月31日止年度，与可摊销无形资产相关的摊销费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
特许经营协议 | $ | 26 | | | $ | 26 | | | $ | 27 | |
管理协议 | 1 | | | 5 | | | 11 | |
| | | | | |
| | | | | |
总计(a) | $ | 27 | | | $ | 31 | | | $ | 38 | |
______________________
（a） 计入合并利润表中的折旧和摊销组成部分。
根据公司截至2023年12月31日的可摊销无形资产，公司预计相关摊销费用如下：
| | | | | |
| 金额 |
| 2024 | $ | 27 | |
| 2025 | 27 | |
| 2026 | 26 | |
| 2027 | 26 | |
| 2028 | 25 | |
2022年3月，该公司完成了精选服务酒店管理业务的退出，并收到了#美元84根据与Corepoint Lodging(“CPLG”)的协议条款，这笔费用实际上导致出售了作为La Quinta Holdings收购的一部分于2018年收购的管理合同的权利。终止费收入完全被相关酒店的剩余余额核销。
管理合同无形资产，从而导致这类资产的全部收回。所得款项在合并现金流量表上以出售资产所得款项净额列报。这些酒店的特许经营权协议仍按其规定的收费结构有效。
综合损益表上的特许权使用费和特许经营费收入包括初始特许经营费#美元。16百万，$15百万美元和美元142023年、2022年和2021年分别为100万。
根据其特许经营协议，该公司通常有合同义务支出其向特许经营商收取的营销和预订费，用于国际、集中、特定品牌的预订系统的运营，以及用于广告、促销和联合营销计划以及对各自特许经营商的培训等营销目的。
发展预告
本公司可酌情向某些特许经营商/酒店业主提供发展预告，以协助他们改用其某一品牌、兴建一间以其某一品牌为旗帜的新酒店，或协助其他特许经营商的扩展工作。只要特许经营商/酒店业主遵守特许经营协议的条款，公司可在特许经营协议期间免除全部或部分发展预付款。否则，有关本金即到期并应付予本公司。在某些情况下，公司可能会从未支付的特许经营商开发预付款中赚取利息。
该公司的综合财务报表包括与发展预付款有关的以下内容：
| | | | | | | | | | | |
综合资产负债表： | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
其他非流动资产 | $ | 228 | | | $ | 144 | |
在2023年期间，该公司进行了一次非现金重新分类，金额为$291000万美元用于与执行特许经营协议有关的开发预付款，其中#美元251000万美元来自其他流动资产和41.6亿美元来自其他非流动资产。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
综合损益表： | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
笔记的宽恕 (a) | $ | 15 | | | $ | 12 | | | $ | 11 | |
| 与票据相关的坏账费用 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
_____________________
（a） 该金额在合并利润表中记录为特许权使用费和特许经营费以及营销、预订和忠诚度收入的减少。
应计费用和其他流动负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计忠诚度计划负债（注2） | $ | 75 | | | $ | 74 | |
| 应计应缴税款 | 64 | | | 38 | |
| 应计工资及相关费用 | 57 | | | 73 | |
| 应计自我保险负债 | 21 | | | 20 | |
| 应付前母公司款项（注18） | 20 | | | 3 | |
| 应计专业费用 | 19 | | | 10 | |
| 应计利息 | 10 | | | 9 | |
| 应计法律和解（注14） | 7 | | | 8 | |
| 应计营销费用 | 4 | | | 10 | |
| 经营租赁负债（注19） | 4 | | | 4 | |
| | | |
| | | |
| 其他 | 18 | | | 15 | |
| $ | 299 | | | $ | 264 | |
所得税拨备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 72 | | | $ | 116 | | | $ | 65 | |
| 状态 | 14 | | | 22 | | | 16 | |
| 外国 | 40 | | | 22 | | | 11 | |
| | 126 | | | 160 | | | 92 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | (6) | | | (30) | | | (5) | |
| 状态 | (4) | | | (9) | | | — | |
| 外国 | (7) | | | — | | | 4 | |
| | (17) | | | (39) | | | (1) | |
| 所得税拨备 | $ | 109 | | | $ | 121 | | | $ | 91 | |
国内和国外业务的税前收入包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | 332 | | | $ | 432 | | | $ | 312 | |
| 外国 | 66 | | | 44 | | | 23 | |
| 税前收入 | $ | 398 | | | $ | 476 | | | $ | 335 | |
递延税金
递延所得税资产和负债由以下各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 应计负债和递延收入 | $ | 95 | | | $ | 85 | |
| 税收抵免(a) | 9 | | | 7 | |
| 其他全面收益和其他 | 13 | | | 14 | |
| 坏账准备 | 8 | | | 7 | |
| 净营业亏损结转(b) | 23 | | | 22 | |
| 估值免税额(c) | (23) | | | (23) | |
| 递延所得税资产 | 125 | | | 112 | |
| | | | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 折旧及摊销 | 412 | | | 417 | |
| 其他全面收益和其他 | 26 | | | 35 | |
| 递延所得税负债 | 438 | | | 452 | |
| 递延所得税净负债 | $ | 313 | | | $ | 340 | |
| | | | |
| 报告来源： | | | |
| 其他非流动资产 | $ | 12 | | | $ | 5 | |
| 递延所得税 | 325 | | | 345 | |
| 递延所得税净负债 | $ | 313 | | | $ | 340 | |
_____________________
（a） 截至2023年12月31日，公司拥有美元9数百万美元的外国税收抵免。外国税收抵免不迟于2033年到期。
(B)截至2023年12月31日，本公司结转的净营业亏损主要涉及将于不同日期到期但不迟于2043年到期的国家净营业亏损。
(C)支付估值津贴#美元23截至2023年12月31日的1.5亿美元涉及净营业亏损结转、某些递延税项资产和#美元的外国税收抵免。121000万，$21000万美元和300万美元9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。估值免税额为#美元23截至2022年12月31日的1.5亿美元涉及净营业亏损结转、某些递延税项资产和#美元的外国税收抵免。141000万，$21000万美元和300万美元7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。当本公司认为相关递延所得税资产变现的可能性较大时，估值免税额将会减少。
尽管2017年的一次性当然视为汇回税和美国税制改革所建立的地区税制基本上取消了美国联邦政府对外国子公司股息征收的所得税，但该公司继续声称，所有未分配的海外收入为1美元。84截至2023年12月31日，100万美元将无限期再投资。如果公司决定不继续声称其全部或部分未分配的外国收益被永久再投资，未来的这种决定可能导致应计和支付额外的外国预扣税和货币交易损益的美国税，由于与假设计算相关的复杂性，确定这一点是不可行的。
在截至12月31日的年度内，公司的有效所得税税率与美国联邦法定税率不同如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州和地方所得税，扣除联邦税收优惠后的净额 | 2.5 | | | 2.8 | | | 3.1 | |
| 对海外业务征收的税率与美国联邦法定税率不同 | 2.6 | | | 1.9 | | | 2.0 | |
| 外国所得税，扣除税收抵免后的净额 | 0.3 | | | 0.4 | | | 0.3 | |
| 不可扣除的高管薪酬 | 1.2 | | | 0.7 | | | 0.7 | |
| | | | | |
| 外国衍生的无形收入 | (0.8) | | | (0.5) | | | (0.2) | |
| 估值免税额 | 0.1 | | | (0.6) | | | 0.5 | |
| 其他 | 0.5 | | | (0.3) | | | (0.2) | |
| 27.4 | % | | 25.4 | % | | 27.2 | % |
2023年、2022年和2021年的实际所得税率与美国联邦所得税率不同 21%主要是由于州税以及美国和外国税，包括公司国际业务的预扣税。
下表汇总了截至12月31日与公司未确认的税收优惠相关的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 8 | | | $ | 7 | | | $ | 9 | |
| 与上一时期的税收头寸有关的增加 | 7 | | | 4 | | | 1 | |
| 与本期税收头寸有关的增加 | 2 | | | — | | | — | |
| 与税务机关达成和解有关的减少额 | (2) | | | — | | | — | |
| 因适用的诉讼时效失效而减少 | (4) | | | (3) | | | (2) | |
| 与上一时期的税收头寸相关的减少额 | — | | | — | | | (1) | |
| 期末余额 | $ | 11 | | | $ | 8 | | | $ | 7 | |
未确认的税收优惠总额（如果得到确认，将影响公司的有效税率）为美元11百万，$8百万美元和美元7截至2023年、2022年和2021年12月31日，分别为百万。该公司将与未确认税收福利相关的应计利息和罚款记录为合并利润表中所得税拨备的一部分。所得税拨备中记录的与这些未确认税收优惠相关的潜在罚款和利息金额为 非物质的2023年、2022年和2021年期间。该公司有责任承担美元的潜在罚款1截至2023年、2022年和2021年12月31日，百万美元，潜在利息为美元3截至2023年12月31日的百万美元和2截至2022年12月31日和2021年12月31日。这类负债在综合资产负债表中作为应计费用和其他流动负债及其他非流动负债的组成部分列报。
该公司在美国联邦和州司法管辖区以及外国司法管辖区提交所得税申报单。除某些例外情况外，本公司在2020年前不再接受联邦所得税审查。2018年至2022年的纳税年度通常仍需接受许多州税务机关的审查。在重要的外国司法管辖区，2016至2022年的纳税年度通常仍需接受各自税务机关的审查。诉讼时效预计将到期，目前的公开审查预计将在报告日期后12个月内在某些税务管辖区解决，因此，本公司认为其未确认的税收优惠总额可能会减少$8百万至美元9百万美元，包括利息和罚款。
该公司支付了现金所得税，扣除退款净额为#美元。951000万，$1231000万美元和300万美元1142023年、2022年和2021年分别为100万。
2022年8月16日，《降低通货膨胀法案》(IRA)在美国签署成为法律。爱尔兰共和军对其财务业绩没有实质性影响，包括对其年度估计有效税率或流动资金的影响。
该公司的债务包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
长期债务： (a) | 金额 | | 加权平均利率(b) | | 金额 | | 加权平均利率(b) |
$750百万循环信贷安排(2027年4月到期) | $ | 160 | | | 7.30% | | $ | — | | | |
$400百万定期贷款A(2027年4月到期) | 384 | | | 6.82% | | 399 | | | 5.92% |
$1.6十亿美元定期贷款B（2025年5月到期） | — | | | | | 1,139 | | | 3.70% |
$1.1十亿美元定期贷款B（2030年5月到期） | 1,123 | | | 4.10% | | — | | | |
$500百万4.375%优先无担保票据（2028年8月到期） | 495 | | | 4.38% | | 494 | | | 4.38% |
| 融资租赁 | 39 | | | 4.50% | | 45 | | | 4.50% |
| 长期债务总额 | 2,201 | | | 4.77% | | 2,077 | | | 3.79% |
| 减去：长期债务的当前部分 | 37 | | | | | 20 | | | |
| 长期债务 | $ | 2,164 | | | | | $ | 2,057 | | | |
_____________________
（a） 定期贷款和优先无担保票据的账面值扣除递延债务发行成本美元16百万美元和美元11截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为百万。定期贷款B的公允价值扣除未摊销折扣美元5截至2023年12月31日，为1.2亿美元。
（b） 加权平均利率基于年初至今的既定利率，并包括对冲的影响。
成熟度和能力
截至2023年12月31日，公司未偿债务到期情况如下：
| | | | | |
| 长期债务 |
| 1年内 | $ | 37 | |
| 1至2年 | 45 | |
| 2至3年 | 48 | |
| 3至4年 | 485 | |
| 4至5年 | 514 | |
| 此后 | 1,072 | |
| 总计 | $ | 2,201 | |
截至2023年12月31日，公司循环信贷额度的可用容量如下：
| | | | | |
| 循环信贷安排 |
| 总运力 | $ | 750 | |
| 减：借款 | 160 | |
| 减价：信用证 | 9 | |
| 可用容量 | $ | 581 | |
长期债务
$750百万元的循环信贷融资
2022年4月，公司于2018年5月30日签署了信贷协议第三修正案（“第三修正案”），修订了其原始协议 五年制 $750 百万左轮手枪将期限延长至2027年4月。适用于左轮手枪的基准利率已从伦敦银行同业拆借利率更改为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。左轮手枪的利率等于（根据公司的选择）（i）基本利率加上范围从 0.50%至1.00%或（ii）SOFR，加上范围从 1.50%至2.00%和额外的0.10% SOFR调整，无论哪种情况都基于
按本公司及其受限制附属公司的总杠杆率计算。左轮手枪受适用于前一支左轮手枪的相同预付款条款和契诺的约束。
在2023年，该公司借入了$160在其循环信贷安排上，扣除偿还后的净额为3.5亿美元。这类借款包括在综合资产负债表的长期债务内。
$400亿美元定期贷款协议
第三修正案规定一项新的优先担保定期贷款A贷款(“定期贷款A”)，本金总额为#美元。4002027年4月到期的1.5亿美元，其收益用于偿还2022年现有定期贷款B安排的一部分。定期贷款A的利率等于(I)基本利率加保证金，由本公司选择0.50%至1.00%或（ii）SOFR，加上范围从 1.50%至2.00%和额外的0.10%SOFR调整，在任何一种情况下，基于本公司及其受限制子公司的总杠杆率。定期贷款A须遵守适用于现有定期贷款B的相同预付条款和契约。定期贷款A须按季度支付本金如下：(I)0.0第一年的初始本金的每年百分比，(Ii)5.0在第二年和第三年以等额季度分期付款方式支付的初始本金的每年百分比以及(3)7.5在第四年和第五年期间，以等额季度分期付款方式支付的初始本金金额的每年%，所有未偿还金额加上应计利息的最终付款应于2027年4月到期日到期。
$1.1200亿美元定期贷款B协议
于2023年5月25日，本公司订立了日期为2018年5月30日的信贷协议第四修正案(“第四修正案”)，在第四修正案生效前，提供本金总额为$2.35200亿美元，包括(1)本金总额为#美元的定期贷款B贷款1.630亿美元将于2025年5月到期；(2)本金总额为#美元的循环信贷安排7502027年4月到期的1.8亿美元。第四修正案规定一项新的优先担保定期贷款B贷款(“新定期贷款B”)，本金总额为#美元。1.14200亿美元将于2030年5月到期，所得资金用于偿还现有的定期贷款B安排。适用于新定期贷款B贷款的年利率等于，按我们的选择(A)基本利率(定义见信贷协议)加适用利率1.25%或(B)术语SOFR，包括SOFR调整(定义为0.10信贷协议中的年利率)，另加适用利率2.25%.
对于新的定期贷款B，SOFR的期限以0.00%。新定期贷款B须遵守适用于现有定期贷款B贷款的相同预付条款和契诺，但须受惯例例外和限制所规限。这些规定包括标准的强制性预付规定，包括(I)本公司或其任何受限制附属公司发行或产生债务的现金净收益(某些准许债务除外)的100%；(Ii)本公司或其任何受限制附属公司出售或以其他方式处置资产所得净现金收益的100%(基于达到指定的第一留置权杠杆率而递减至50%和0%)，超过一定数额，并受惯例再投资规定和某些其他例外的限制；及(Iii)本公司及其受限制附属公司每年(自2019财政年度开始)超额现金流的50%(根据达到指定的第一留置权杠杆率而递减至25%及0%)，但须受惯常例外及限制所规限。
循环信贷安排及定期贷款(“信贷安排”)由本公司若干全资拥有的境内附属公司共同及个别担保，并以本公司及该等附属公司几乎所有资产的优先担保权益作抵押。信贷安排最初由前母公司担保，该担保在分拆完成前立即解除。信贷安排载有惯例契诺，除若干例外情况外，限制本公司及其受限制附属公司对本公司及其受限制附属公司的资产授予留置权、产生债务、出售资产、进行投资、进行收购、合并或合并，以及支付若干股息及其他受限制付款的能力。信贷安排要求公司遵守财务维护契约，每季度进行一次测试，包括最高第一留置权杠杆率。
在符合惯例条件及限制的情况下，本公司可获得增量定期贷款及/或循环贷款，总额不得超过(I)较大者$650EBITDA的100%和100%，加上(Ii)信贷安排下所有自愿预付款和承诺削减的金额，加上(Iii)须接受某些基于杠杆比率测试的额外金额。
信贷安排还包含某些惯例违约事件，包括但不限于：(I)在考虑到任何适用的宽限期后，未能在信贷安排项下支付到期的本金、利息、费用或其他金额；(Ii)任何陈述或担保在作出时被证明在任何重大方面都是不正确的；(Iii)没有
在若干宽限期的规限下履行或遵守信贷安排的契诺或其他条款；(Iv)与若干其他重大债务的交叉违约和交叉加速；(V)破产事件；(Vi)ERISA下的某些违约；及(Vii)担保权益的失效或减值。
新定期贷款B的等额季度摊销本金为初始本金金额的0.25%，从2023年第三季度开始，也就是截止日期后的第一个完整财政季度。
4.375高级无担保票据百分比
2020年8月，该公司发行了美元5002000万优先无担保票据，将于2028年到期，利率为4.375每年%，净收益为$4921000万美元。利息每半年支付一次，从2021年2月15日开始，每年2月15日和8月15日拖欠一次。
融资租赁
本公司的融资租赁主要包括其公司总部的租赁。关于本公司与前母公司的分离，本公司从其前母公司获得了位于新泽西州帕西帕尼的公司总部的租约，这导致本公司记录了融资租赁债务和资产。
递延债务发行成本
本公司将与其循环信贷安排相关的递延债务发行成本归类于综合资产负债表中的其他非流动资产。这种递延债务发行成本为#美元。3百万美元和美元4分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
现金流对冲
该公司有固定支付/收取可变利率掉期，以对冲美元的利率风险。1.1截至2023年12月31日，其未偿还的可变利率债务为200亿美元，实际上占未偿还定期贷款B的97%以上。利率互换包括美元6002024年第二季度到期、加权平均固定利率为2.33%(加上适用的价差)和美元5002024年第四季度到期、加权平均固定利率为0.91%(加上适用的价差)。由于第四修正案以及伦敦银行同业拆借利率作为基准利率的终止，本公司于2023年第二季度修订了利率互换，以配合标的债务基准利率的变化。因此，此类互换协议的浮动利率以一个月期SOFR为基础。于2023年第三季度，本公司订立了新的固定薪酬/收入浮动利率掉期，以对冲美元的利率风险。6002000万美元的可变利率债务，生效日期为2024年第二季度，到期日为2028年第二季度。与新掉期相关的固定利率为3.84%(加上适用的价差)。此外，于2023年第四季度，本公司签订了新的固定薪酬/收入浮动利率掉期，以对冲美元的利率风险。2002000万美元的可变利率债务，生效日期为2024年第四季度，到期日为2027年第四季度。与新掉期相关的固定利率为3.55%(加上适用的价差)。这些利率掉期的总公允价值为#美元。131000万美元和300万美元53截至2023年、2023年和2022年12月31日，分别计入综合资产负债表其他非流动资产。利率互换对利息支出的影响，对合并损益表的净额为#美元。362023年的收入为400万美元，21000万美元和300万美元26分别在2022年和2021年期间支出1.8亿美元。
曾经有过不是2023年、2022年或2021年确认对冲无效。该公司预计将重新分类约美元29 未来12个月内，AOCI将数百万美元的收益转化为利息费用。
利息支出，净额
公司产生的利息支出为#美元108百万，$85百万美元和美元942023年、2022年和2021年分别为百万。与该利息相关的支付现金为美元103百万，$821000万美元和300万美元962023年、2022年和2021年分别为百万。利息收入$6百万，$5百万美元和美元12023年、2022年和2021年分别为100万。
提前清偿债务
公司发生非现金提前消除债务成本为美元3百万，$21000万美元和300万美元18 2023年、2022年和2021年分别为百万。2023年金额与公司2023年第二季度定期贷款B的再融资有关。2022年金额与第三修正案和美元有关400 百万美元部分偿还定期贷款
B，如上所述。2021年与赎回其美元有关的金额500万5.3752021年赎回的优先无担保票据的百分比。
本公司按公允价值经常性计量其金融资产和负债，并采用公允价值等级来确定该等公允价值。按公允价值列账的金融资产和负债按下列三类之一分类和披露：
一级：活跃市场中相同工具的报价。
第2级：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入是可观察到的或其重要价值驱动因素可见的模型衍生估值。
第三级：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察的输入。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值计量所在的公允价值层次结构中的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入(最接近水平3)确定的。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。
金融工具的公允价值通常参照在国家证券交易所或场外交易市场交易所产生的市场价值来确定。如无所报市价，则公允价值以使用现值或其他估值技术(视乎情况而定)的估计为基础。由于这些资产和负债的短期到期日，现金和现金等价物、应收贸易账款、应付账款和应计费用以及其他流动负债的账面价值接近公允价值。所有其他金融工具的账面价值和估计公允价值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 账面金额 | | 估计公允价值 |
| 债务 | $ | 2,201 | | | $ | 2,195 | |
本公司根据投资银行的指示性出价或市场报价(融资租赁除外，按账面价值估计)使用第2级投入估计其债务的公允价值。
金融工具
利率和汇率的变化使公司面临市场风险。该公司将现金流对冲作为其总体战略的一部分，以管理与利率和外币汇率波动相关的市场风险。根据政策，本公司只进行其认为能有效抵销相关风险的交易，且不会将衍生工具用于交易或投机目的。该公司使用第2级投入估算其衍生产品的公允价值。
利率风险
用于为公司运营提供资金的部分债务可能会受到利率波动的影响。该公司使用各种对冲策略和衍生金融工具来创造所需的固定和浮动利率资产和负债的组合。目前在这些对冲策略中使用的衍生工具包括利率互换。用于管理与公司可变利率债务相关的风险的衍生品是被指定为现金流对冲的衍生品。关于这种现金流对冲的影响，见附注12--长期债务和借款安排。
外币风险
该公司的外币汇率受到全球汇率波动的影响，特别是在加元、人民币、欧元、巴西雷亚尔、英镑和阿根廷比索方面。该公司在不同时期使用外币远期合约，以管理和降低与其外币计价的应收账款和应付账款、外国子公司的预测特许权使用费和预测收益和现金流以及其他交易相关的外币汇率风险。公司确认了独立外币兑换的损失
价值$的合同32023年为100万美元，收益为1美元22022年至2021年期间为1.2亿美元。此类损益计入综合损益表的营业费用。
该公司将某些国家视为高度通货膨胀的经济体，其风险敞口主要与阿根廷有关。该公司与阿根廷有关的外汇兑换损失为#美元。14百万，$41000万美元和300万美元12023年、2022年和2021年分别为100万。此类损失计入综合损益表的营业费用。
信用风险和风险敞口
如果各种协议和销售交易的交易对手不履行义务，本公司将面临交易对手信用风险。本公司通过评估此类交易对手的财务状况和信誉以及在提供融资的情况下通常要求抵押品来管理此类风险。本公司透过监察与衍生品合约各交易对手的风险金额，定期评估交易对手的信誉及财务状况，并在可能的情况下将风险分散于多个交易对手，从而减低与其衍生合约相关的交易对手信用风险。
市场风险
该公司受酒店物业地理集中的风险影响，这可能导致公司的经营业绩对当地和地区的经济状况以及包括竞争、自然灾害和经济衰退在内的其他因素更加敏感，而不是在没有这种地理集中的情况下。当地和区域的经济状况和其他因素可能与世界其他地区的普遍状况有很大不同。不包括被成本补偿费用抵消的成本补偿收入，德克萨斯州和佛罗里达州的交易收入占美国收入的百分比约为10%和17分别在2023年期间，10%和242022年和2022年分别为%和10%和182021年期间，这两个数字分别为%。佛罗里达州的收入包括该公司前母公司的许可证和其他费用。不包括这些收入，佛罗里达州的收入占美国收入的百分比是7%, 16%和12分别在2023年、2022年和2021年期间增长1%。
在2021年期间，Corepoint占了20占收入的1%。不包括被成本补偿费用抵消的成本补偿收入，Corepoint占82021年。在2022年第一季度，Corepoint终止了与该公司的管理合同。
诉讼
本公司不时涉及在其正常业务过程中产生的索赔、法律和监管程序以及政府调查，包括但不限于：与特许经营协议和业主有关的违反合同、欺诈和恶意索赔，以及疏忽、违约、欺诈、雇佣、消费者保护和其他法定索赔，以及与所拥有、特许经营或管理物业的涉嫌行为或事件有关的索赔，或与客人预订和预订有关的索赔。本公司有时也可能涉及与破产程序有关的索赔、法律和监管程序以及与破产程序有关的政府调查，这些程序涉及在破产、雇佣事务、侵犯第三方知识产权的索赔、与信息安全、隐私和消费者保护有关的索赔、受托责任/信托索赔、税务索赔、环境索赔和房东/租户纠纷中努力向债务人收取应收款。与许多竞争对手一样，该公司和/或其某些子公司在州和联邦法院提起的诉讼中被列为被告，指控与某些特许经营和管理的酒店设施发生的据称的性交易事件有关的法定和普通法索赔。目前，这些问题中的许多都处于抗辩或证据开示阶段。在某些事项上，证据开示已经结束，当事人正在进行处分动议实践。截至2023年12月31日，本公司了解到大约有35件涉及本公司和/或子公司的待处理事项。根据该等事项的状况，本公司并未就该等事项中任何一项可能出现的损失作出厘定，目前亦无法估计损失范围。
本公司在咨询外部律师后确定很可能已发生负债，并且损失金额可以合理估计时，记录法律或有事项的应计项目。在作出此等决定时，除其他事项外，本公司会评估不利结果的可能性程度，以及在可能已招致负债时，评估其对损失作出合理估计的能力。本公司于每个报告期审阅该等应计项目，并根据事实及情况的变化作出修订，包括改变其处理该等事项的策略。
该公司认为，它已就此类事项充分应计，准备金为#美元。71000万美元和300万美元8分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。该公司还拥有应收账款#美元。41000万美元和300万美元6截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为保险覆盖的某些事项和综合资产负债表上的其他流动资产。诉讼本质上是不可预测的，尽管公司认为其应计费用充足和/或在这些问题上拥有有效的抗辩理由，但可能会出现不利的结果。因此，索赔金额超过应计金额(如有)的此类诉讼的不利结果可能会对本公司在任何给定报告期的收益和/或现金流产生重大影响。截至2023年12月31日，此类法律程序的不利后果造成的潜在风险总计可能高达约1美元。10超过记录的应计项目100万美元。然而，本公司并不认为该等诉讼的影响会对本公司的综合财务状况或流动资金造成重大负债。
担保
与离职相关的担保
本公司承担前母公司于分拆前产生的若干或有及其他公司负债的三分之一，包括前母公司与若干终止或剥离的业务有关、产生或产生的负债、前母公司的若干一般公司事宜，以及任何第三方就分拆计划或分派而采取的任何行动。
前母公司出售其欧洲度假租赁业务所提供的信贷支持和其他赔偿
2018年5月，前母公司完成将其欧洲度假租赁业务出售给铂金股权有限责任公司(“买方”)的关联公司Compass IV Limited(“买方”)。在出售欧洲度假租赁业务方面，该公司以担保的形式提供了一定的成交后信贷支持，以帮助确保该业务符合某些信用卡服务提供商、旅行协会和监管机构的要求。如果欧洲度假租赁公司未能履行其在到期时支付一定金额的主要义务，这种关闭后的信贷支持可能会被强制执行或要求提供。欧洲度假租赁公司已经向前父母提供了赔偿，如果关闭后的信贷支持被强制执行或要求的话。
根据与本公司分拆订立的分拆协议条款，倘若任何受益人就任何赔偿申索执行或要求执行此等信贷支援安排，本公司将承担三分之一，而前母公司将承担前母公司或本公司可能招致的三分之二损失。
下表汇总了与出售欧洲度假租赁业务有关的收盘后信贷支持担保、此类担保的公允价值以及截至2023年12月31日来自其前母公司的应收账款，占此类担保的三分之二：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 担保 | | 担保的公允价值 | | 前母公司应收账款 |
| 销售时的成交后信用支持 | $ | 81 | | | $ | 39 | | | $ | 26 | |
| 额外的结账后信贷支持 | 46 | | | 22 | | | 15 | |
| 总计 | $ | 127 | | | $ | 61 | | | $ | 41 | |
担保的公允价值为#美元。61截至2023年12月31日、2023年和2022年，已计入综合资产负债表中的其他非流动负债。关于这些担保，该公司从其前母公司获得应收账款#美元。41截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括在合并资产负债表上的其他非流动资产中。
本公司有一个基于股票的薪酬计划，可向关键员工和非员工董事授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票结算增值权(“SSAR”)、RSU、业绩归属限制性股票单位(PSU)和/或其他基于股票的奖励。根据2018年5月14日生效的温德姆酒店及度假村公司2018年股权和激励计划(股票计划)，最多10.0可能会授予100万股普通股。截至2023年12月31日。4.8仍有100万股可用。
于2023年期间，本公司授予的股权奖励总额达$30以RSU的形式向关键员工和高级官员发放100万美元。RSU通常在一段时间内按比例授予四年以持续服务为基础。此外，公司以PSU的形式批准了对关键员工和高级管理人员的激励股权奖励，最高赠款价值为#美元。19 万PSU通常在授予日期三周年时根据连续服务和赚取的股份数量紧急归属（0%至200目标奖励的%）取决于公司实现某些绩效指标的程度。
公司授予的激励股权奖励
截至2023年12月31日止年度，与公司激励股权奖励相关的活动包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | PSU |
| 数量
RSU | | 加权
平均值
授权价 | | 数
的
PSU | | 加权
平均值
授权价 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 1.0 | | | $ | 67.90 | | | 0.3 | | | $ | 69.82 | |
授与(a) | 0.4 | | | 77.10 | | | 0.3 | | (b) | 77.45 | |
既得 | (0.4) | | | 63.62 | | | — | | | — | |
取消 | — | | | — | | | (0.1) | | | 53.40 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 1.0 | | (c) | $ | 72.80 | | | 0.5 | | (d) | $ | 76.56 | |
_____________________
(a)代表公司主要于2023年3月授予的奖励。
(b)代表公司授予的最高成就水平的奖项 200目标支出的%。可能发行的实际股份范围从 0%至200目标的%。
(c)截至2023年12月31日未偿还的RSU未确认的补偿费用为美元47百万美元，预计将在加权平均期间确认2.5好几年了。
(d)截至2023年12月31日，未偿还的MPS的潜在未确认薪酬费用总额最高为美元22百万，可在加权平均期间内确认 1.9根据目标的实现情况进行年。
2023年或2022年没有授予股票期权。截至2023年12月31日止年度与股票期权相关的活动包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 合计内在价值(单位：百万) |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 1.0 | | | $ | 55.90 | | | | | |
授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 取消 | — | | | — | | | | | |
截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1.0 | | | $ | 55.89 | | | 2.7 | | $ | 25 | |
截至2023年12月31日未归属 | 0.2 | | (a) | $ | 56.47 | | | 2.4 | | $ | 4 | |
自2023年12月31日起可行使 | 0.8 | | | $ | 55.79 | | | 2.7 | | $ | 21 | |
_____________________
(a)截至2023年12月31日，未归属的期权预计将随着时间的推移而归属，且未确认的薪酬费用总额为美元1这将在一个加权平均期间内确认， 0.9好几年了。
本公司授予的股票期权的公允价值是在授予日期使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以及下表概述的相关假设估计的。预期波动率基于可比公司股票在期权估计预期寿命内的历史和隐含波动率。预期寿命代表期权预计未执行的时间段。无风险利率基于到期日与期权的估计预期寿命相似的美国国债的收益率。预计股息收益率基于公司预期年度股息除以授予日期公司股票的价格。
| | | | | |
| 2021 |
| 授予日期公允价值 | $19.58 |
| 授权日执行价 | $65.21 |
| 预期波动率 | 40.18% |
| 预期寿命 | 4.25年份 |
| 无风险利率 | 0.40% |
| 预计股息收益率 | 0.98% |
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出为$39百万，$33百万美元和美元282023年、2022年和2021年分别为100万。
下文提供的可报告分部代表公司的运营分部，可获得单独的财务信息，并由首席运营决策者定期利用这些分部来评估业绩和分配资源。在确定其应报告的部门时，本公司还考虑其经营部门提供的服务的性质。管理层根据净收入和“调整后的EBITDA”来评估每个可报告部门的经营业绩，净收益/(亏损)定义为不包括净利息支出、折旧和摊销、提前清偿债务费用、减值费用、重组和相关费用、合同终止成本、分离相关项目、交易相关项目(收购、处置或债务相关)、资产出售(收益)/损失、高通胀国家的外汇影响、基于股票的补偿支出、所得税和发展预付票据摊销。该公司认为，调整后的EBITDA是衡量其部门业绩的有用指标，当与美国公认会计准则衡量标准一起考虑时，可以更全面地了解其经营业绩。该公司在内部使用这一衡量标准来评估经营业绩，无论是绝对的还是与其他公司相比的，并做出日常经营决定，包括在评估选定的薪酬决定时。该公司对调整后EBITDA的列报可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
2023年第一季度，该公司改变了其可报告部门的构成，以反映其酒店管理部门最近的变化，原因是退出了精选服务管理业务，出售了其拥有的两家酒店，以及几乎所有美国全方位服务管理业务的退出。其余的酒店管理业务，主要是全方位服务的国际管理业务，不再符合被视为须报告类别的量化门槛，因此，本公司已按预期将该等管理业务合并至其酒店特许经营业务内。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 特许经营酒店 | | 酒店管理 | | 公司和其他(a) | | 总计 |
截至或截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
净收入 | $ | 1,397 | | | 不适用 | | $ | — | | | $ | 1,397 | |
调整后的EBITDA | 727 | | | 不适用 | | (68) | | | 659 | |
折旧及摊销 | 66 | | | 不适用 | | 10 | | | 76 | |
细分资产 | 3,880 | | | 不适用 | | 153 | | | 4,033 | |
资本支出 | 33 | | | 不适用 | | 4 | | | 37 | |
| | | | | | | |
截至或截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
净收入 | $ | 1,277 | | | $ | 221 | | | $ | — | | | $ | 1,498 | |
调整后的EBITDA | 679 | | | 37 | | | (66) | | | 650 | |
折旧及摊销 | 63 | | | 5 | | | 9 | | | 77 | |
细分资产 | 3,711 | | | 113 | | | 299 | | | 4,123 | |
资本支出 | 33 | | | — | | | 6 | | | 39 | |
| | | | | | | |
截至或截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | |
净收入 | $ | 1,099 | | | $ | 466 | | | $ | — | | | $ | 1,565 | |
调整后的EBITDA | 592 | | | 57 | | | (59) | | | 590 | |
折旧及摊销 | 60 | | | 26 | | | 9 | | | 95 | |
细分资产 | 3,575 | | | 394 | | | 300 | | | 4,269 | |
资本支出 | 30 | | | 4 | | | 3 | | | 37 | |
_____________________
（a） 包括部门之间交易的消除。
以下是净利润与调整后EBITDA的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 289 | | | $ | 355 | | | $ | 244 | |
| 所得税拨备 | 109 | | | 121 | | | 91 | |
| 折旧及摊销 | 76 | | | 77 | | | 95 | |
| 利息支出，净额 | 102 | | | 80 | | | 93 | |
| 提前清偿债务 | 3 | | | 2 | | | 18 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 39 | | | 33 | | | 28 | |
| 发展预付票据摊销 | 15 | | | 12 | | | 11 | |
| 与交易有关的费用，净额 | 11 | | | — | | | — | |
| 与离职有关的费用 | 1 | | | 1 | | | 3 | |
| 资产出售收益，净额 | — | | | (35) | | | — | |
| | | | | |
| 减值，净额 | — | | | — | | | 6 | |
| | | | | |
| 高通胀国家的外汇影响 | 14 | | | 4 | | | 1 | |
调整后的EBITDA | $ | 659 | | | $ | 650 | | | $ | 590 | |
下文提供的地理分部资料乃根据本公司附属公司的地理位置分类。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 所有其他国家 (a) | | 总计 |
| 年终或截至2023年12月31日 | | | | | |
| 净收入 | $ | 1,142 | | | $ | 255 | | | $ | 1,397 | |
| 长期资产净值 | 3,002 | | | 190 | | | 3,192 | |
| | | | | |
| 年末或截至2022年12月31日 | | | | | |
| 净收入 | $ | 1,271 | | | $ | 227 | | | $ | 1,498 | |
| 长期资产净值 | 3,126 | | | 104 | | | 3,230 | |
| | | | | |
| 截至或截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| 净收入 | $ | 1,366 | | | $ | 199 | | | $ | 1,565 | |
| 长期资产净值 | 3,199 | | | 107 | | | 3,306 | |
_____________________
(A)范围包括美国领土。
与交易相关，净额
公司确认与交易有关的费用为#美元。11在截至2023年12月31日的年度内，涉及(I)Choice Hotels International，Inc.主动提出交换要约，以收购公司所有已发行股票，以及(Ii)公司定期贷款B的再融资相关成本。
与分离相关的
公司从前母公司剥离产生的与分离相关的费用为#美元12023年和2022年期间的百万美元和美元32021年期间为1000万美元，其中主要包括法律和与税收有关的费用。
资产出售收益，净额
2022年3月，该公司完成了对其温德姆大湾溪度假村的出售，总收益为#美元。1212000万(美元)118(百万美元，扣除交易成本)，并确认为35在截至2022年12月31日的一年中，扣除交易成本后的净收益为100万美元。该等款项可归因于本公司的酒店管理业务，并在出售资产所得内、综合损益表内净额内呈报。此外，本公司签订了一项20与买方签订一年特许经营权协议。
2022年5月，该公司完成出售温德姆大里约热内卢度假村，总收益为#美元。622000万(美元)61(百万，扣除交易成本)。这笔交易没有收益，也没有损失。此外，本公司签订了一项20与买方签订一年特许经营权协议。
减值，净额
2021年第四季度，该公司董事会批准了一项出售其拥有的两家酒店的计划。作为董事会批准的结果，公司对其拥有的酒店长期资产的可回收性进行了评估，并于2021年第四季度记录了6在综合损益表中净额在减值内报告的百万欧元减值费用。
本公司与其前母公司就双方之间提供的服务达成了多项安排，如下所述。
许可协议和与前母公司的其他协议
在剥离本公司的过程中，本公司与前母公司签订了长期独家许可协议，以保留前父母与酒店业最受欢迎的忠诚度计划之一温德姆奖励计划的联系，并继续在库存共享和客户交叉销售计划方面进行合作。
关于公司的许可、开发和竞业禁止协议，公司记录了前母公司支付的许可费，金额为#美元。90百万，$831000万美元和300万美元652023年、2022年和2021年分别为100万。此外，该公司记录的收入为#美元。15百万，$10百万美元和美元92023年、2022年和2021年分别用于与温德姆奖励计划相关的活动。该公司还从一家前附属公司记录了#美元的许可费72023年至2022年期间为1000万美元，5在2021年期间达到1.2亿美元。这些费用记录在许可证和综合损益表上的其他费用中。
向前母公司和关联公司转移前母公司债务和出具担保
在将公司普通股分配给前母公司股东后，公司与其前母公司达成了某些担保承诺。这些担保安排与某些前母公司或有税和其他公司负债有关。该公司承担并承担三分之一的或有负债，而其前母公司则负责其余的三分之二。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司与剥离相关的负债总额为2000万美元，其中202022年，1,700万美元和300万美元分别计入应计费用和其他流动负债，1,700万美元计入综合资产负债表的其他非流动负债。此外，该公司有$3截至2023年12月31日和2022年12月31日前母公司的应收账款，包括在综合资产负债表的流动资产中。
前母公司出售其欧洲度假租赁业务
就出售欧洲度假租赁业务而言，本公司有权获得超过预设金额的销售净收益的三分之一。2019年期间，买方将某些拟议的结账后调整通知前母公司，金额约为#美元44这可能有助于减少出售欧洲度假租赁业务所收到的净对价。2021年12月13日，前母公司根据监管部门的批准达成和解协议，以了结交易结束后的调整索赔#美元7其中，本公司和前母公司分别分享了三分之一和三分之二的股份。该公司有一笔美元2截至2021年12月31日，此类结算准备金为100万美元。在2022年第三季度，监管机构批准了和解协议，因此，公司支付了$2300万美元的和解义务和对该公司的所有索赔均被驳回。
该公司根据融资和经营租赁租赁财产和设备。对于租期超过一年的租约，本公司按租期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。本公司不将设备租赁的租赁和非租赁部分分开。
下表列出了综合资产负债表中记录的与租赁有关的资产和负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 资产负债表上的分类 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | | | | | |
| 经营性租赁资产 | | 其他非流动资产 | | $ | 10 | | | $ | 11 | |
| 融资租赁资产 | | 财产和设备，净额 | | 22 | | | 26 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 32 | | | $ | 37 | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 经营租赁负债 | | 应计费用和其他流动负债 | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 融资租赁负债 | | 长期债务的当期部分 | | 6 | | | 5 | |
| 非当前 | | | | | | |
| 经营租赁负债 | | 其他非流动负债 | | 6 | | | 7 | |
| 融资租赁负债 | | 长期债务 | | 33 | | | 40 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 49 | | | $ | 56 | |
下表列出了融资和经营租赁的剩余租期和贴现率。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租期 | | | | |
| 经营租约 | | 3.6年份 | | 4.1年份 |
| 融资租赁 | | 5.7年份 | | 6.7年份 |
| 加权平均贴现率 | | | | |
| 经营租约 | | 4.9 | % | | 4.2 | % |
| 融资租赁 | | 4.3 | % | | 4.3 | % |
未贴现现金流
下表将前五年各年的未贴现现金流量和剩余年总额与截至2023年12月31日公司合并资产负债表上记录的融资租赁负债和经营租赁负债进行了对账。
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
| 2024 | $ | 4 | | | 7 | |
| 2025 | 2 | | | 8 | |
| 2026 | 2 | | | 8 | |
| 2027 | 1 | | | 8 | |
| 2028 | 1 | | | 8 | |
| 此后 | 1 | | | 5 | |
| 最低租赁付款总额 | 11 | | | 44 | |
| 减去：相当于利息的租赁付款额 | 1 | | | 5 | |
| 未来最低租赁付款的现值 | 10 | | | 39 | |
| 减去：租赁项下的流动债务 | 4 | | | 6 | |
| 长期租赁义务 | $ | 6 | | | $ | 33 | |
其他信息
T公司在合并财务报表中记录了以下与租赁相关的事项：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
合并现金流量表： | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
经营活动 | | | | | |
| 与经营和融资租赁相关的现金付款 | $ | 6 | | | $ | 6 | | | $ | 7 | |
| 融资活动 | | | | | |
| 与融资租赁相关的现金付款 | 5 | | | 5 | | | 5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
综合损益表： | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营租赁费用 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 融资租赁费用 | | | | | |
| 使用权资产摊销 | 4 | | | 4 | | | 4 | |
| 利息支出 | 2 | | | 2 | | | 2 | |
AOCI的组成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税后净额 | 外币折算调整 | | 现金流对冲 | | 累计其他综合收益/(亏损) |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 2 | | | $ | (54) | | | $ | (52) | |
| 周期变化 | — | | | 37 | | | 37 | |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 2 | | | $ | (17) | | | $ | (15) | |
| 周期变化 | (5) | | | 58 | | | 53 | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | (3) | | | $ | 41 | | | $ | 38 | |
| 周期变化 | 12 | | | (31) | | | (19) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 9 | | | $ | 10 | | | $ | 19 | |
展品索引
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| 展品编号： | 描述 |
| 2.1 | 温德姆目的地公司(现为旅游+休闲公司)之间的分离和分销协议，日期为2018年5月31日和Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(通过参考2018年6月4日提交的注册人Form 8-K的附件2.1合并) |
| 2.2 | Wyndham Worldwide Corporation(现称为旅游+休闲公司)、WHG BB Sub，Inc.和La Quinta Holdings，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2018年1月17日(通过参考2018年4月19日提交的注册人修正案第1号至Form 10的附件2.2合并而成) |
| 3.1 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.第三次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2023年5月10日提交的注册人表格8-K的附件3.1合并而成) |
| 3.2 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.的第三次修订和重新修订的附例(通过参考2023年1月6日提交的注册人表格8-K的附件3.1并入) |
| 4.1 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.，Wyndham Worldwide Corporation作为担保人，以及美国银行全国协会作为受托人之间的契约，日期为2018年4月13日(通过参考2018年4月19日提交的注册人修正案1至Form 10的附件4.1合并) |
| 4.2 | 第一补充契约，由Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和美国银行全国协会作为受托人于2018年4月13日签署(通过参考2018年4月19日提交的注册人修正案第1号至Form 10的附件4.2合并) |
| 4.3 | 第二份补充契约，日期为2018年5月30日，由Wyndham Hotels&Resorts，Inc.、新担保人(定义见第二份补充契约)和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2018年5月31日提交的注册人8-K表格的附件4.1合并而成) |
| 4.4 | 第三补充契约，日期为2018年5月31日，由Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2018年6月4日提交的注册人Form 8-K的附件4.1合并) |
| 4.5 | 第四份补充契约，日期为2020年1月22日，由Wyndham Hotels&Resorts，Inc.、WHR许可方、LLC和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2020年2月13日提交的注册人Form 10-K的附件4.5合并) |
| 4.6 | 第五份补充契约，日期为2020年8月13日，由温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)作为受托人，由温德姆酒店及度假村公司(Wyndham Hotels&Resorts，Inc.)作为受托人(通过引用2020年8月13日提交的注册人8-K表格的附件4.2合并而成) |
| 4.7 | 第六补充契约，日期为2022年11月18日，属于新担保人(定义见第六补充契约，每个都是温德姆酒店及度假村公司的子公司)和美国银行全国协会，作为受托人(通过参考2023年2月16日提交的注册人10-K表格的附件4.7合并) |
| 4.8 | 2028年到期的4.375%票据格式(载于附件4.6) |
| 4.9* | 普通股说明 |
| 10.1 | 过渡服务协议，日期为2018年5月31日，由温德姆酒店及度假村公司和温德姆目的地公司(现为旅游+休闲公司)签署。(参考2018年6月4日提交的注册人表格8-K的附件10.1) |
| 10.2 | 截至2018年5月31日，温德姆酒店及度假村公司和温德姆目的地公司(现为旅游+休闲公司)之间的税务协议。(通过引用附件10.2并入2018年6月4日提交的注册人表格8-K) |
| 10.3 | 温德姆酒店及度假村公司和温德姆目的地公司(现为旅游+休闲公司)于2018年5月31日签署的员工事务协议(通过参考2018年6月4日提交的注册人表格8-K的附件10.3并入) |
| 10.4 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(现为旅游+休闲公司)、Wyndham Hotels and Resorts，LLC、Wyndham Hotel Group Europe Limited、Wyndham Hotel Hong Kong Co.Limited和Wyndham Hotel Asia Pacific Co.Limited之间于2018年5月31日签署的许可、开发和竞业禁止协议(通过参考2018年6月4日提交的注册人表格8-K的附件10.4合并而成) |
| 10.5 | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.，Bank of America，N.A.作为行政和抵押品代理的Wyndham Hotels&Resorts，Inc.与贷款人之间的信贷协议，日期为2018年5月30日(通过参考2018年5月31日提交的注册人8-K表格的附件10.1并入) |
| 10.6 | 日期为2020年4月30日的信贷协议的第一修正案，日期为2018年5月30日的信贷协议，Wyndham Hotels&Resorts，Inc.，几个贷款人和信用证发行人，作为行政代理的美国银行，以及其他各方之间的信贷协议第一修正案(通过引用2020年5月4日提交的注册人Form 8-K的附件10.1并入) |
| 10.7 | 第二修正案，日期为2020年8月10日的信贷协议，日期为2018年5月30日，由Wyndham Hotels&Resorts，Inc.、几个贷款人和信用证发行人、作为行政代理的美国银行和其他各方之间的第二修正案(通过引用2020年8月11日提交的注册人Form 8-K的附件10.1并入) |
| 10.8 | 日期为2022年4月8日的信贷协议的第三修正案，日期为2018年5月30日的Wyndham Hotels&Resorts，Inc.、不时签署的几家贷款人和信用证发行人、作为行政代理的美国银行以及其他当事人之间的信用协议第三修正案(通过参考2022年4月8日提交的注册人表格8-K的附件10.1并入) |
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| 10.9 | 第四修正案，日期为5月25日。2023年，根据截至2018年5月30日的信贷协议，在温德姆酒店及度假村公司、几家贷款人和信用证发行人之间、作为行政代理的美国银行和其他各方之间(通过参考2023年5月25日提交的注册人表格8-K的附件10.1并入) |
| 10.10† | 温德姆酒店及度假村集团高级管理人员延期补偿计划(通过参考2018年6月4日提交的注册人8-K表格的附件10.12并入) |
| 10.11† | 温德姆酒店及度假村集团非雇员董事延期补偿计划(通过参考2018年6月4日提交的注册人8-K表格的附件10.13并入) |
| 10.12† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.储蓄恢复计划(通过参考2018年6月4日提交的注册人Form 8-K的附件10.14合并) |
| 10.13† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.2018年股权和激励计划(通过参考2018年6月4日提交的注册人Form 8-K的附件10.11纳入) |
| 10.14† | 限制性股票单位授权书表格(参考2018年4月19日提交的注册人修正案第1至10号附件10.11并入) |
| 10.15† | 业绩归属限制性股票单位奖励协议格式(参考2018年4月19日提交的注册人修正案第1至10号附件10.15并入) |
| 10.16† | 不合格股票期权授权书格式(参考2018年4月19日提交的注册人修正案第1至10号附件10.16并入) |
| 10.17† | 非雇员董事限售股奖励协议表格(参考2018年4月19日提交的注册人修正案第1至10号附件10.13并入) |
| 10.18† | 业绩限制性股票单位奖励协议表(通过引用附件10.1并入注册人2023年4月27日提交的10-Q表格) |
| 10.19† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和Stephen P.Holmes之间的信函协议，日期为2018年6月1日(通过引用2018年6月4日提交的注册人Form 8-K的附件10.5并入) |
| 10.20† | 温德姆酒店及度假村公司和杰弗里·A·巴洛蒂于2023年11月14日修订并重新签署的雇佣协议(通过引用2023年12月18日提交的登记人时间表14D-9的证明号(E)(14)合并而成) |
| 10.21† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和Michele Allen于2022年11月7日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2023年2月16日提交的注册人Form 10-K中的附件10.19并入) |
| 10.22† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和Paul F.Cash于2023年2月13日修订和重新签署的聘书(通过参考2023年4月27日提交的注册人Form 10-Q的附件10.3并入) |
| 10.23† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和Lisa Checchio于2023年2月13日修订和重新签署的聘书(通过参考2023年4月27日提交的注册人Form 10-Q中的附件10.4并入) |
| 10.24† | Wyndham Hotels&Resorts，Inc.和Scott Strickland于2023年2月13日修订和重新签署的聘书(通过参考2023年4月27日提交的注册人Form 10-Q的附件10.5并入) |
| 10.25†* | 温德姆酒店及度假村公司与莫妮卡·梅兰肯于2023年2月13日签署的修订和重新签署的聘书 |
| 21.1* | 注册人的子公司 |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所的同意 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证总裁和首席执行官 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| 32** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对总裁及首席执行官和首席财务官的证明 |
| 97* | 奖励补偿回收政策 |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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†指管理合同或补偿计划。
*现送交存档。
**随本报告提供。
