目录
本招股说明书增刊所载资料不全，可能会有所更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号：333-239047​
招股说明书（以完成为准）于2020年12月10日发布
(To日期为2020年6月9日的招股说明书）
6000万股美国存托股份
[MISSING IMAGE: lg_nionew-bw.jpg]
蔚来。
相当于6000万股A类普通股
​
蔚来将发行6000万股美国存托股票(ADS)。每股美国存托股份代表一股A类普通股，每股票面价值0.00025美元。
​
我们的ADS在纽约证券交易所或NYSE上市，代码为“NIO”。2020年12月9日，纽约证券交易所报告的ADS最后售价为每股ADS 44.01美元。
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投资我们的ADS涉及风险。请参阅S-14页开始的“风险因素”。
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每美国存托股份售价$      
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价格对公众
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承保折扣
及佣金(1)
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进账至
公司
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每个美国存托股份
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总计
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(1)
有关应向承销商支付的赔偿的描述，请参阅本招股说明书补充件S-109页开始的“承销”。
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我们已授予承销商额外购买最多9，000，000份ADS的权利。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准该等证券，亦未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将于2020年或前后向买家交付美国存托凭证。      
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​ 摩根士丹利 ​ ​
中金公司
 ​
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别注释
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
招股说明书招募摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
报价
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ S-67 ​ ​
河北战略投资者
​ ​ ​ ​ S-93 ​ ​
某些财务数据
​ ​ ​ ​ S-96 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-104 ​ ​
资本化
​ ​ ​ ​ S-105 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ S-106 ​ ​
股息政策
​ ​ ​ ​ S-108 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-109 ​ ​
税务
​ ​ ​ ​ S-119 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-125 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-126 ​ ​
您可以在这里找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ S-127 ​ ​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ S-128 ​ ​
​
关于此展望
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性声明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
我们的公司
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美国存款股份说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
税务
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
分销渠道
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
您可以在这里找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何司法管辖区对美国存托凭证进行要约，因为此类要约是不允许的。阁下不应假设本招股章程副刊及随附的招股章程或任何其他发售材料所载或以参考方式并入的资料于除其各自日期外的任何日期均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和
 
i
目录
 
自这些日期以来，潜在客户可能已发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何ADS的邀请，并且不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得在未经授权进行要约或要约的司法管辖区内使用，也不得向向任何人提出要约或要约是违法的任何人使用。
 
II
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年6月9日，包含在F-3表格注册说明书(第333-239047号)中，提供了更一般的信息。
如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。
在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：
•
"ADAS"是指高级驾驶员辅助系统；
​
•
“美国存托证券”是指我们的美国存托股票，每一股代表一股A类普通股；
​
•
“人工智能”指的是人工智能；
​
•
"BEV"是指电动乘用车；
​
•
"中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本招股章程补充而言，不包括香港、澳门及台湾；
​
•
"A类普通股"指我们的A类普通股，每股面值0.00025美元；
​
•
"B类普通股"是指我们的B类普通股，每股面值0.00025美元；
​
•
"C类普通股"指我们的C类普通股，每股面值0.00025美元；
​
•
“电动汽车”是指电动乘用车；
​
•
“FOTA”是指固件无线传输；
​
•
“ICE”指内燃机；
​
•
新能源汽车是指新能源乘用车；
​
•
“蔚来”、“我们”、“我们”、“本公司”、“本公司”是指蔚来、我开曼群岛控股公司及其子公司、本公司合并可变利益主体、合并可变利益主体的子公司；
​
•
普通股是指我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，每股票面价值0.00025美元；
​
•
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
​
•
“美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币。
​
我们已以人民币发布合并财务报表。我们的业务主要在中国开展，所有收入均以人民币计价。本招股说明书补充文件中人民币兑换为美元是基于美联储理事会H.10统计稿中规定的汇率。除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均按适用期末的汇率进行，即人民币6.7896元兑1.00美元，即2020年9月30日生效的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇来对其外汇储备实施控制。
 
S-1
目录​
 
关于前瞻性声明的特别注释
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中引用的信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们的目标和增长战略；
​
•
新冠肺炎大流行；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
​
•
中国电动汽车行业的预期增长；
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•
我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期；
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•
我们对与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
​
•
我们行业的竞争；
​
•
与我们行业相关的政府政策和法规；以及
​
•
任何前述假设或与之相关的假设。
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本招股章程补充、随附的招股章程及本文件及其中以引用方式纳入的资料所包含的前瞻性陈述涉及各种风险及不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本招股章程补充的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现造成不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。阁下应仔细阅读本招股章程补充文件及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书补充部分包含我们从各种政府和私人刊物获得的若干数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。电动汽车行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。该市场未能按预期增长率增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托证券的市价造成重大不利影响。此外，电动汽车行业快速发展的性质导致任何与我们市场增长前景或未来状况有关的预测或估计存在重大不确定性。此外，倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确，则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。
我们想提醒您不要过度依赖前瞻性声明，您应该结合本文引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅在本招股说明书附录日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
S-2
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注进行全文限定，并应结合这些信息和财务报表及其附注阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和通过参考并入的文件，特别是(I)在本招股说明书附录的“风险因素”项下和在我们的 截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年报或2019年年报中讨论的投资我们的美国存托凭证的风险-D.风险因素，(Ii)我们截至2017年12月31日的经审计的综合财务报表，2018年和2019年年报，(Iii)我们截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月以及截至2020年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，包括在附件99.1至 我们于2020年12月10日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表，和(Iv)我们于2020年6月9日和东部时间上午6：24向美国证券交易委员会提交的当前6-K表， 2020年6月30日，全部并入随附招股说明书作为参考。
我们的业务
{br]我们的使命是塑造快乐的生活方式。我们的目标是以智能电动汽车为抓手，打造社区，与用户共享喜悦，共同成长。
我们是中国高端智能电动汽车市场的先驱。我们设计、联合制造和销售智能电动汽车，推动连接、自动驾驶和人工智能等下一代技术的创新。重新定义用户体验，我们为用户提供全面、便捷的电源解决方案、创新的电池即服务(Baas)计划和其他以用户为中心的服务。我们的中文名字叫蔚来( [MISSING IMAGE: tm2037560d1-txt_chinesebw.jpg] ），这意味着蓝天即将来临，反映了我们对更环保未来的承诺。
我们开发的第一款车型是2016年推出的EP9超级跑车。EP9于2017年5月在德国纽伦堡Nordschleife“绿色地狱”赛道上创造了当时赛道上最快的全电动赛车的世界纪录，以6分45.90秒的成绩跑完一圈。结合吸引人的设计和强劲的驾驶性能，EP9提供非凡的加速度和一流的电动动力系统技术，帮助我们定位为高端品牌。
我们在2017年12月16日的蔚来日活动上向公众推出了我们第一款量产电动汽车--七座ES8，并于2018年6月28日开始向用户交付。2018年12月，我们推出了其变种六座ES8，将于2019年3月开始交付。ES8是一款全铝合金车身，高端电动SUV，提供卓越的性能、功能和移动性生活方式。它配备了我们专有的电子推进系统，能够在4.4秒内从零加速到每小时100公里(Kph)，并提供高达355公里的新欧洲驾驶循环(NEDC)，并配备了70千瓦时的电池组。2019年12月28日，在深圳举行的第三个蔚来日期间，中国，我们发布了全新的ES8型旗舰智能尊享电动SUV。全新的ES8拥有180多项产品改进，性能更好，续航里程更长，设计更复杂和高科技。全新的ES8将于2020年12月交付100千瓦时电池组，NEDC续航里程可达580公里，这是其续航性能的重大改进。我们从2020年4月开始交付全新的ES8。在蔚来发布的2019年新能源汽车体验指数研究中，2019年7月，京东在所有电动汽车品牌中质量排名第一，ES8在所有中型电动汽车中质量排名最高。截至2020年11月30日，我们已经交付了29,332架ES8。
我们在2018年12月15日的蔚来日活动上向公众推出了我们的第二批制造电动汽车ES6，并于2019年6月开始向用户交付。ES6是一款五座高性能远程高端电动SUV。ES6比ES8更小，但更实惠，使我们能够在高端SUV领域瞄准更广阔的市场。它的性能版配备了160千瓦的永磁电机和240千瓦的感应电机，能够在4.7秒内从零加速到100公里每小时。ES6高性能版100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达610公里。ES6位居榜首
 
S-3
目录
 
中国的电动SUV，以2019年10月以来的交付数量衡量。截至2020年11月30日，我们已经交付了36,885架ES6。
我们在2019年12月28日的蔚来日活动上向公众推出了我们的第三款量产电动汽车EC6。EC6是一款智能高端电动Coupe SUV。这款新车型延续了蔚来家族的设计语言，时尚动感的Coupe风格车身，出色的轻量化设计，阻力系数仅为0.26。它的性能版配备了160千瓦的永磁电机和240千瓦的感应电机，能够在4.5秒内从零加速到每小时100公里。EC6的100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达615公里。我们于2020年7月24日在2020年成都车展期间公布了EC6的补贴前价格，并于2020年9月开始交付EC6。截至2020年11月30日，我们已经交付了2417架EC6。
我们的目标是为我们的用户创造最省心的体验，无论是线上还是线下，在家中还是在旅途中。针对公众对电动汽车充电可及性和便利性的普遍关注，我们提供了一套全面、方便和创新的充电解决方案。这些被我们称为蔚来电力解决方案的解决方案，包括我们的家用充电解决方案Power Home和Power Home Plus；我们的创新电池更换服务Power SWAP；我们通过充电卡车提供的移动充电服务Power Mobile；我们的公共快速充电解决方案Power Charger；以及我们的24小时按需取放充电服务Power Express。此外，我们的车辆符合中国的国家充电标准，并可以接入全国范围内由大约390,000个充电桩组成的公开可访问的充电网络。此外，在2020年8月20日，我们推出了电池即服务，或Baas模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池组的使用。所有购买蔚来车辆的用户现在都有资格向Baas车型下单。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6车型，并订阅使用Baas车型下的70千瓦时电池组，他们可以享受7万元的原车购买价格减免，并支付每月980元的电池组认购费。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6，并订阅Baas车型下的100千瓦时电池组，他们可以购买不带电池组的车辆，只需支付每月1480元的订阅费。目前正在使用70kWh电池组并有意升级电池的用户，可以选择购买100kWh电池组进行永久升级，也可以选择每月支付880元的订阅费来购买灵活的升级套餐。同时，用户将继续享受现有的优惠政策，如电动汽车免征购置税和政府补贴。我们相信，Baas模式使我们的用户能够受益于我们车辆较低的初始购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能保证，这将进一步增强我们产品的竞争力，为我们的用户创造更多价值，并促进消费者偏好从传统汽车向电动汽车的转变。除了充电解决方案，我们还为用户提供全面的增值服务，例如通过第三方保险公司提供法定和第三方责任保险和车辆损坏保险，维修和日常维护服务，长期维修和维护期间的礼车，全国路边援助，以及增强的数据包。我们通过授权的第三方服务中心和蔚来服务中心提供服务，这两个中心都提供维修、保养和车身服务。截至2020年10月31日，我们在19个城市拥有23个蔚来服务中心，在110个城市拥有146个授权第三方服务中心。
我们为EP9开发的电动动力系统技术为我们的车辆开发奠定了技术基础，从ES8到ES6和EC6，再到其他未来车型。我们的电子推进系统由三个关键子系统组成：电驱动系统（EDS）、储能系统（ESS）和车辆智能控制系统（VIS）。我们的电动动力总成反映了我们的尖端专有技术和富有远见的工程设计。
我们是汽车智能连接和增强的Level 2自动驾驶领域的先驱。NOMI，我们认为是中国一家公司开发的最先进的车载AI助手之一，是一款语音激活的AI数字伴侣，可以个性化用户的驾驶体验。NIO Pilot是我们专有的增强型Level 2高级驾驶辅助系统，简称ADAS，由23个传感器支持，并配备了Mobileye EyeQ ® 4 ADAS处理器，其性能是其前代产品的8倍。
我们在电动汽车、电动汽车零部件和软件系统的设计和工程方面拥有强大的内部能力。我们已战略性地将我们的团队部署在我们相信我们的位置
 
S-4
目录
 
可以接触到最优秀的人才。截至2020年10月31日，我们拥有7194名全职员工。我们强大的设计、工程和研发能力使我们能够推出为中国消费者定制的智能互联高端电动汽车，从而吸引中国消费者。此外，我们的研发努力还带来了广泛的知识产权组合，我们相信这将使我们有别于竞争对手。
与现有的汽车制造商相比，我们采用了创新的销售模式。我们通过自己的销售网络销售我们的车辆，包括蔚来房屋、蔚来空间和我们的移动应用程序。蔚来空间是我们的品牌、车辆和服务的展厅。蔚来之家不仅是展厅，也是我们用户的会所，具有多种社交功能。潜在用户可以使用我们的移动应用程序下订单，更重要的是，我们的移动应用程序培育了一个动态和互动的在线平台。截至2020年10月31日，我们在105个城市拥有22个蔚来之家和157个蔚来空间。我们相信，我们在蔚来房屋、蔚来空间和移动应用程序基础上发展起来的线上线下一体化社区将保持用户参与度并培养对我们品牌的忠诚度，以及其他成功的品牌活动，如我们一年一度的蔚来日和我们赢得车手锦标赛冠军的E方程式车队。2020年前10个月，平均客户推荐率达到约64%，而2019年约为52%。我们相信，这些解决方案和服务结合在一起，将在整个车辆生命周期内创造出全面的用户体验。
预订、生产和交付
我们于2018年6月28日开始向用户交付我们的第一款量产汽车七座ES8，以及2019年3月开始交付其变种六座ES8。2019年12月，我们推出了180多款产品改进的全新ES8，并于2020年4月开始交付全新ES8。下表列出了2020年与ES8相关的某些运行数据(适用于所有三种类型)。
​ ​ ​
一月
2020
​ ​
二月
2020
​ ​
三月
2020
​ ​
四月
2020
​ ​
五月
2020
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六月
2020
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7月
2020
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八月
2020
​ ​
九月
2020
​ ​
十月
2020
​ ​
11月
2020
​
为 生产的ES8
期间
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 914 ​ ​ ​ ​ ​ 1,263 ​ ​ ​ ​ ​ 850 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ 1,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1,553 ​ ​
交付的ES8在此期间
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 1,482 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387 ​ ​
累计交付ES8
​ ​ ​ ​ 20,585 ​ ​ ​ ​ ​ 20,621 ​ ​ ​ ​ ​ 20,675 ​ ​ ​ ​ ​ 20,923 ​ ​ ​ ​ ​ 21,674 ​ ​ ​ ​ ​ 22,938 ​ ​ ​ ​ ​ 23,861 ​ ​ ​ ​ ​ 24,986 ​ ​ ​ ​ ​ 26,468 ​ ​ ​ ​ ​ 27,945 ​ ​ ​ ​ ​ 29,332 ​ ​
我们于2019年6月18日开始向用户交付第二辆量产车——五座ES6，此后ES6的交付量总体上呈增长趋势。下表载列2020年与ES6有关的若干营运数据。
​ ​ ​
一月
2020
​ ​
二月
2020
​ ​
三月
2020
​ ​
四月
2020
​ ​
五月
2020
​ ​
六月
2020
​ ​
七月
2020
​ ​
八月
2020
​ ​
九月
2020
​ ​
十月
2020
​ ​
11月
2020
​
为 制作的ES 6
期间
​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 2,808 ​ ​ ​ ​ ​ 2,649 ​ ​ ​ ​ ​ 2,755 ​ ​ ​ ​ ​ 2,825 ​ ​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 3,268 ​ ​ ​ ​ ​ 2,495 ​ ​ ​ ​ ​ 2,438 ​ ​
交付的ES6在此期间
​ ​ ​ ​ 1,493 ​ ​ ​ ​ ​ 671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 2,907 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685 ​ ​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​ ​ ​ ​ 3,210 ​ ​ ​ ​ ​ 2,695 ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​
累计交付ES6
​ ​ ​ ​ 12,926 ​ ​ ​ ​ ​ 13,597 ​ ​ ​ ​ ​ 15,076 ​ ​ ​ ​ ​ 17,983 ​ ​ ​ ​ ​ 20,668 ​ ​ ​ ​ ​ 23,144 ​ ​ ​ ​ ​ 25,754 ​ ​ ​ ​ ​ 28,594 ​ ​ ​ ​ ​ 31,804 ​ ​ ​ ​ ​ 34,499 ​ ​ ​ ​ ​ 36,885 ​ ​
2019年12月，我们推出了第三款批量生产的电动汽车EC 6，并于2020年9月开始交付EC 6。我们于2020年9月交付了16台EC 6，10月交付了883台EC 6，11月交付了1，518台EC 6。
截至2020年11月30日，我们已交付68，634辆汽车，包括ES 8、ES 6和EC 6。
合肥合作安排
2020年2月，我们与我们主要制造中心所在的安徽省合肥市市政府达成了合作框架协议。2020年4月至6月，针对
 
S-5
目录
 
投资于蔚来控股有限公司(前身为蔚来(安徽)控股有限公司)或蔚来控股有限公司(蔚来控股)的法人实体投资前，我们与合肥市城建投资控股(集团)有限公司、蔚来国投资本有限公司和安徽省新兴产业投资有限公司签订了经修订并补充的投资协议(“合肥市投资协议”)和经修订并补充的股东协议(“合肥市股东协议”)。并视情况分别指定基金、健恒新能源基金、先进制造业投资基金、安徽省三重亦创产业发展基金有限责任公司、新能源汽车基金。在本招股说明书附录中，我们将合肥投资协议和合肥股东协议统称为合肥协议。我们在本次招股说明书补充中提到建恒新能源基金、先进制造业投资基金、安徽省三重一创产业发展基金有限责任公司和新能源汽车基金为合肥市战略投资者。
我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括汽车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力，总计价值177.7亿元人民币，注入蔚来中国。此外，我们还同意向蔚来中国投资42.6亿元人民币现金。合肥战略投资者同意向蔚来中国投资总计70亿元人民币现金。根据合肥股东协议，于投资完成后，吾等将持有蔚来中国75.885%的控股股权，而合肥战略投资者将合共持有其余24.115%的股权。我们将与合肥战略投资者和河塔合作，发展蔚来中国的业务，支持未来合肥智能电动汽车行业的加快发展。
截至2020年7月底，蔚来控股已全额收到合肥市战略投资者前两期现金投资人民币50亿元，我们已注入现金投资人民币12.78亿元，其中第一期现金投资人民币12.78亿元，第二期现金投资人民币12.78亿元。9月，我们从合肥战略投资者之一手中赎回了蔚来控股的8.612%股权，并承担了其出资义务，并认购了若干新增加的注册资本，以增加我们在蔚来中国的持股。随后，我们完成了与股份赎回和股份认购有关的所有出资义务。截至招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。我们正在履行我们的其他义务，包括根据合肥协议将资产对价注入蔚来控股。更多信息，请参见本招股说明书附录中其他部分的“合肥市战略投资者”。关于合肥协议条款的更多详情，请参阅(I)2019年年报附件4.35和4.36；(Ii)我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提供的我们当前的Form 6-K报告的附件99.1和99.2；以及(Iii)我们于2020年6月30日上午6：24(东部时间)向美国证券交易委员会提供的我们的当前Form 6-K报告的附件99.1和99.2。
政府补贴支持中国新能源汽车市场
[br}近年来，中国政府出台了多项优惠政策，鼓励购买新能源汽车和电动汽车充电基础设施。从2015年开始，监管部门对新能源汽车购买者提供补贴的标准每年都会审查和更新。现行的2020年补贴标准自2020年4月23日起生效，将200万辆的补贴设定为年度补贴规模上限，并规定国家补贴仅适用于销售价格在30万元人民币以下或与电池更换模式兼容的新能源汽车。我们认为，2020年的补贴标准鼓励购买新能源汽车，特别是我们的汽车，因为它们与电池更换模式兼容。
从2016年1月起，中央财政开始为某些地方政府提供资金和补贴，用于充电站、电池交换站等充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营。一些地方政府还对充电基础设施的建设和运营实施了激励政策。例如，某些非自用充电基础设施的运营商可能有资格获得基于发电量计算的补贴。这些激励措施已经并有望促进公共充电基础设施的加快发展，为用户提供舒适的选择与电池更换模式兼容的电动汽车。
 
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我们的竞争优势
我们相信以下优势有助于我们的成功：
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中国高端智能电动汽车市场的先驱；
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使用尖端专有技术、富有远见的工程和智能连接重新定义电动汽车体验；
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革命性的全面充电解决方案；
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倡导独特、全面的移动生活方式的用户企业；
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与全球一流技术和行业领导者建立战略合作伙伴关系；以及
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全球人才库、世界级的管理和完善的企业管治。
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我们的战略
我们正在采取以下策略来实现我们的使命：
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及时成功推出未来型号，以瞄准更广泛的客户群并扩大我们的产品阵容；
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在全国范围内扩大基础设施和服务覆盖范围，以改善用户体验；
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继续专注于技术创新；以及
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在所有权的一生中创造更多的货币化机会。
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最近的发展
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蔚来中国股份赎回与认购
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根据经修订及补充的与合肥战略投资者订立的最终协议，在蔚来控股转换为股份有限公司以供其进行合格首次公开招股之前，吾等及指定人士有权赎回合肥战略投资者之一建恒新能源基金持有的蔚来控股50%的股权。此外，在2021年12月31日前，我们及其指定关联公司有权单方认购蔚来控股当时新增加的注册资本中最多6亿美元，认购价与合肥战略投资者投资蔚来控股的价格相同。
[br}2020年9月16日，蔚来新能源有限公司或蔚来新能源代表本公司与建恒新能源基金订立股份转让协议，据此，蔚来新能源同意从建恒新能源基金赎回建恒新能源基金当时持有的蔚来控股50%股权，其中建恒新能源基金持有蔚来8.612%股权(“股份赎回”)。股份赎回的总代价为人民币511.5,000,000元，包括建恒新能源基金已支付的实际增资款项加上按比例计算的利息，年利率为10%。根据最终协议中的现金注入时间表，截至股份转让协议日期，建恒新能源就其现金出资义务应付的剩余人民币20亿元，相当于蔚来控股6.9%的股权尚未到期。我们在股份赎回完成后承担了此类现金出资义务。
于9月25日，吾等透过吾等的一间全资附属公司订立最终协议，认购蔚来控股新增加的注册资本，认购价为6亿美元(“资本认购事项”)。为配合吾等全面行使认购股本的权利，合肥战略投资者已适当放弃其优先认购权。
我们于2020年8月将发行美国存托股份所得款项的一部分用于支付股份赎回和资本认购，并于2020年9月晚些时候完成了股份赎回和资本认购。截至本招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。此外，我们还将蔚来(安徽)控股有限公司更名为蔚来控股有限公司。
 
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2020年10月和2020年11月交货
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ES8、ES6和EC6在2020年10月和11月的交货量分别为5,055辆和5,291辆。截至2020年11月30日，ES8、ES6和EC6的累计交付量达到68,634辆，其中2020年交付36,721辆。
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推出100千瓦时电池组
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2020年11月6日，我们推出了100千瓦时电池组和电池升级计划。100kWh电池到电池组实现了比70kWh电池高37%的能量密度。由100千瓦时电池供电，EC6的NEDC续航里程可达615公里。100kWh电池的卓越性能得益于技术进步，包括热传播预防设计、高度集成的架构、全天候热管理和双向云电池管理系统。
如果用户选择购买ES8、ES6或EC6，并在创新的Baas机型下订阅100kWh电池组，则只需支付每月1480元的认购费，就可以购买不带电池组的车辆。70kWh电池组的用户可以选择购买100kWh电池组进行永久升级，也可以选择每月支付880元的订阅费来购买灵活的升级套餐。
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完成从小股东手中赎回XPT股权
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11月，我们通过全资子公司完成了XPT(江苏)汽车技术有限公司各小股东持有的XPT股权的全额赎回。我们赎回了XPT总计21.09%的股权，现在间接全资拥有XPT。XPT成立于2018年5月，主要设计、开发和制造电动马达、电池组和其他智能电动汽车零部件。
公司历史和结构
我们成立于2014年11月，名为NextCar Inc.，并改名为NIO公司2017年7月我们通过在中国、美国、德国和英国的附属公司开展业务。
于二零一八年四月，我们与上海安滨科技有限公司订立一系列合约安排，北京蔚来网络技术有限公司，有限公司，或我们的VIE及其股东，以便在中国开展某些未来业务。我们期望北京蔚来网络技术有限公司，我们将专注于增值电信服务，包括但不限于提供互联网服务，运营我们的网站和移动应用程序，以及持有若干相关许可证。
 
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下图说明截至本招股章程补充日期，我们的公司架构，包括主要附属公司和VIE及其各自的主要附属公司：
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2016年5月，我们与江淮汽车签订制造合作协议，据此，江淮蔚来合作项目（新能源汽车）自框架协议签署以来正式启动。于二零一九年四月及二零二零年三月，我们分别就ES6及EC6的制造与江淮汽车订立制造合作协议。
2018年9月12日，我们的美国存托证券开始在纽约证券交易所交易，代码为“NIO”。计及包销商行使超额配售权时出售的美国存托证券，扣除包销佣金及折扣以及应付的发售费用后，我们从首次公开发售中筹集的所得款项净额为1，099. 1百万美元。
于二零一九年二月，我们发行本金总额为750，000，000美元的二零二四年到期4. 50%可换股优先票据或二零二四年票据。于二零一九年九月，我们向腾讯控股有限公司的一间联属公司及董事会主席兼首席执行官李斌先生发行及出售本金总额为2亿美元的可换股票据。于2020年2月及3月，我们向若干非附属亚洲投资基金发行及出售本金总额为435，000，000美元的二零二一年到期可换股票据或二零二一年票据。
于2020年4月及5月，吾等与一批投资者就投资蔚来控股有限公司订立经修订及补充的最终协议，蔚来控股是吾等投资前全资拥有的蔚来控股有限公司的法人实体。见本招股说明书附录中其他部分的“合肥市战略投资者”。
在2020年6月，我们完成了我们的美国存托凭证的注册后续发行，在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，净收益为475.1美元。
[br}2020年8月18日，由宁德时代股份有限公司、湖北省科技投资集团有限公司及国泰君安国际控股有限公司(在本招股说明书补充文件中统称为Baas Partners)联合成立武汉威能电池资产有限公司，或电池资产公司。我们和Baas Partners将分别投资人民币2亿元，持有电池资产公司25%的股权。电池资产公司致力于购买和拥有电池资产，并将电池组租赁给订阅Baas模型的用户。
2020年9月，我们完成了美国存托凭证的注册后续发行，在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发行费用后，净收益为16.9亿美元。
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在本招股说明书补充资料的“风险因素”部分有更全面的讨论。
与我们的工商业相关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：
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我们按时并大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的汽车的能力仍在发展中；
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我们一直没有盈利，最近才开始从运营中产生正现金流；
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我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响；
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我们的运营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着巨大的挑战；
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与合作伙伴协作制造存在风险；
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无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响；
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我们的车辆性能可能与客户的预期不符；
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我们正在筹备中的商用生产车的制造和推出过程中的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响；
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我们在提供充电解决方案时可能会面临挑战；以及
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我们的服务可能不被我们的用户普遍接受。如果我们不能提供良好的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
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与我们公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：
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如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益；
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我们依靠与可变利益实体及其股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效；以及
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我们执行我们与中国可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。
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在中国做生意的相关风险
我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：
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中国的政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；
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解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护；以及
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我们2019年年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
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与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险
除了上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和本次产品相关的风险，包括但不限于以下风险：
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我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失；
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降；
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我们的三级投票权结构将限制我们A类普通股和美国存托凭证的持有者影响公司事务，为我们的某些股东提供实质性的影响力，并可能
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阻止他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易；以及
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境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
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公司信息
我们的主要行政办公室位于中国上海市嘉定区安拓路56号20号楼201804。我们的电话号码是+86—21—6908—2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates，地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711。
美国证券交易委员会有一个网站，网址是www。Sec.gov，包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的其他信息。我们在http://ir.nio.com/​维护我们的网站。本公司网站所载或链接的资料并非本招股说明书增刊的一部分。
 
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产品
发行价
美元/ADS。      
我们提供的美国存托凭证
60，000，000份美国存托凭证（或69，000，000份美国存托凭证，如果承销商行使全部购买额外美国存托凭证的选择权，则为69，000，000份美国存托凭证）。
美国存托凭证
每股ADS代表一股A类普通股。见随附招股说明书“美国存托股份说明”。
本次发行后立即发行的A类普通股
1,550,906,220股A类普通股(或1,559,906,220股A类普通股，如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项购股权，可于本招股章程补充日期起计30日内行使，以购买合共最多9，000，000股额外美国存托证券。
使用收益
我们估计，在扣除承销佣金和费用以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行为我们带来的净收益约为         百万美元(或假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，净收益约为         百万美元)。
我们预计此次发行的净收益将主要用于(I)新产品和下一代自动驾驶技术的研究和开发；(Ii)销售和服务网络的扩展和市场渗透；以及(Iii)一般企业用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
锁定
除某些例外情况外，吾等、吾等董事、行政人员及若干股东已各自与承销商达成协议，在本招股说明书补充刊发日期后90天内，不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为吾等美国存托凭证或普通股或可为吾等美国存托凭证或普通股行使或交换的证券。有关更多信息，请参阅“承保”。
风险因素
有关阁下在决定投资于美国存托证券前应审慎考虑的因素，请参阅本招股说明书补充、随附招股说明书及以参考方式纳入的文件中的「风险因素」及其他资料。
纽约证券交易所代码
NIO
支付结算
承销商预计在2020年          左右通过存托信托公司的设施交付美国存托凭证。
寄存处
德意志银行美洲信托公司。
 
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风险因素
投资于美国存托证券涉及高度风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及我们的 2019年年报，以及本招股说明书补充书及随附招股说明书所载的其他资料，包括以引用方式并入的文件。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“您可以在哪里找到关于我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”，了解您可以在哪里找到我们向SEC提交或提供的文件，并通过引用纳入本招股说明书补充。
与我们的工商业相关的风险
我们开发和生产一辆高质量的汽车，并在计划和大规模上吸引客户的能力仍在不断发展。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们执行开发、制造、营销和销售电动汽车计划的能力。我们计划与一家中国制造商进行战略合作，以超过目前生产能力的规模生产我们的汽车。
我们继续开发和制造已制造车辆ES8、ES6和EC6，以及我们未来的车辆面临风险，包括：
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我们有能力获得必要的资金；
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我们使用的设备能够在指定的设计公差范围内精确地制造车辆；
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遵守环境、工作场所安全和类似法规；
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以可接受的条件及时保护必要的组件；
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延迟交付给我们的供应商的最终组件设计；
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我们吸引、招聘、雇用和培训熟练员工的能力；
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质量控制；
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我们供应链中的延迟或中断；
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我们有能力与我们的制造合作伙伴和供应商保持稳固的合作关系；以及
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其他延误，新车型制造和研发积压，成本超支。
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我们于2018年6月开始交付七座ES8,2019年3月开始交付六座ES8,2019年6月开始交付ES6。2019年12月，我们推出了第三款批量制造的电动汽车EC6和全新的ES8，改进了180多款产品。我们从2020年4月开始交付全新的ES8，并于2020年9月开始交付EC6。我们的车辆可能达不到客户的期望，我们未来的车型可能不具有商业可行性。
从历史上看，汽车消费者一直期望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新车型和现有车型的增强版本。迄今为止，我们在设计、测试、制造、营销和销售电动汽车方面的经验有限，因此无法向您保证我们能够满足客户的期望。
上述任何情况均可能对我们的经营业绩及增长前景造成重大不利影响。
我们一直没有盈利，最近才开始从运营中产生正现金流。
我们自成立以来一直没有盈利，直到最近才开始从运营中产生正现金流。我们发生了净亏损人民币50212万元，人民币96.39亿元，
 
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2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月分别为人民币112.957亿元和39.155亿元(576.7美元)。此外，尽管我们在第二季度和第三季度产生了正的经营现金流，但我们在2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的九个月的经营活动产生的经营活动现金流分别为人民币45.747亿元、人民币79.118亿元、人民币87.217亿元和人民币1.967亿元(2,900万美元)。我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在研发、销售和营销方面进行大量投资，以建立和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。
我们可能无法产生足够的收入，或者由于多种原因可能导致重大亏损，包括对我们的车辆和服务缺乏需求、日益激烈的竞争、新冠肺炎疫情带来的严峻宏观经济环境以及本文讨论的其他风险，我们可能会在产生收入或实现盈利方面产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂和延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们能否获得足够的外部股本或债务融资。如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要削减我们的业务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到新型冠状病毒疫情的不利影响。
自2020年初以来，新冠肺炎疫情已导致中国和世界各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。2020年初，为了应对不断加强的遏制新冠肺炎传播的努力，中国政府采取了一系列行动，其中包括延长春节假期，隔离和以其他方式治疗中国的新冠肺炎感染者，要求居民呆在家里，避免在公共场合聚集。虽然此类限制性措施已经逐步取消，但我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。尽管新冠肺炎在很大程度上被中国控制，但几个城市也偶尔爆发。就我们在这些地点设有服务中心和车辆交付中心而言，我们很容易受到新冠肺炎对其中一个或多个地点产生不利影响的因素的影响。如果新冠肺炎疫情或任何其他疫情损害中国整体经济，我们的运营结果已经并可能继续受到不利影响。我们已经并可能继续经历在其中一个或多个地点发生的新冠肺炎疫情对我们某些客户和/或供应商的影响，这些影响对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生了实质性的不利影响。此外，我们的业务已经并可能继续遭遇中断，例如暂时关闭我们和/或我们客户或供应商的办事处，暂停服务，导致车辆制造减少，进而减少交付的车辆，这对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生了重大和不利的影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它已经并可能继续产生增加许多其他风险的效果，例如与我们的债务水平有关的风险、我们产生足够现金流偿还债务的需要以及我们遵守规范我们债务的协议所载公约的能力。
由于新冠肺炎的原因，整个中国的正常经济生活急剧减少，包括中国的汽车制造和销售在内的各个领域的正常经营都受到了干扰。此外，持续不断的全球大流行可能会对供应链产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。目前，还没有广泛可用的疫苗或公认的抗病毒疗法来治疗新冠肺炎。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新实施限制。因此，目前无法合理估计这种业务中断的持续时间以及由此产生的财务和运营影响。自2020年初以来，我们的业务和财务业绩一直受到新冠肺炎疫情的不利影响，这种情况可能会持续整个年度，如果不是更长的话。新冠肺炎疫情可能在多大程度上进一步影响我们的业务和财务表现，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，在很大程度上超出了我们的控制。
 
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即使新冠肺炎的经济影响逐渐消退，疫情也将对商业活动和消费行为产生挥之不去的、长期的影响。不能保证我们将能够调整我们的业务运营，以适应这些变化和我们运营所处的日益复杂的环境。
我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着重大挑战。
我们成立于2014年，并于2018年6月开始向公众交付我们的第一款批量生产的汽车-七座ES8。我们于2019年6月开始交付我们的第二批制造电动汽车ES6。2019年12月，我们推出了第三款批量制造的电动汽车EC6和全新的ES8，改进了180多款产品。我们从2020年4月开始交付全新的ES8，从2020年9月开始交付EC6。
您应根据我们作为行业新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：
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持续设计和生产安全、可靠和高质量的车辆；
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打造公认和受人尊敬的品牌；
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建立和扩大我们的客户基础；
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不仅成功地推销我们的车辆，还成功推销我们的其他服务，包括我们的服务包、能源包和我们提供的其他服务；
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为我们的服务（包括我们的收费解决方案和服务包）合理定价，并成功预测用户对此类服务的使用率和使用率；
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提高和保持我们的运营效率；
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维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；
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吸引、留住和激励优秀员工；
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预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及
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驾驭不断发展和复杂的监管环境。
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倘我们未能应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。
迄今为止，我们在大批量生产电动汽车方面的经验有限。我们无法向您保证，我们将能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产标准，以及成功量产ES8、ES6、EC6和未来车辆所需的产量。
此外，我们的车辆是高度技术性的产品，需要维护和支持。如果我们停止或削减营运，即使在数年后，多年前购买我们车辆的买家，在维修车辆和取得满意的支援方面，可能会遇到困难。我们还相信，我们的服务产品，包括用户对我们提供充电解决方案的能力的信心，以及履行我们在服务包下的义务，将是营销我们车辆的关键因素。因此，如果消费者不相信我们的业务会成功或我们的业务将持续多年，他们将不太可能购买我们的车辆。同样地，供应商及其他第三方如不相信我们的业务将取得成功，则不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。
与合作伙伴合作的生产面临风险。
我们已与江淮汽车集团有限公司或江淮汽车达成安排，从2018年开始生产ES8，为期五年。2019年4月和2020年3月，我们分别与江淮汽车就ES6和EC6的制造签署了制造合作协议。
 
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ES8、ES6和EC6是与江淮汽车在其合肥制造厂合作生产的。江淮汽车是中国的一家大型国有汽车制造商，它在合肥建造了这样的制造工厂，用于生产ES8(改造后的生产线用于ES6和EC6)，并可能与我们一起生产其他未来的汽车。根据我们与江淮汽车关于ES8、ES6和EC6的安排，我们在头三年按月向江淮汽车支付每辆车生产的费用。与第三方合作制造车辆会受到超出我们控制范围的运营风险的影响。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。存在与合作伙伴潜在纠纷的风险，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴汽车质量的看法的不利影响。此外，尽管我们参与了供应链和制造过程的每一步，但鉴于我们也依赖我们的合作伙伴来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地保持质量标准。
此外，在2018年4月10日开始投产后的头36个月内，只要合肥制造厂发生任何运营亏损，我们已同意赔偿江淮汽车的此类运营亏损。前36个月后的合作将取决于各方之间的进一步谈判。截至2020年9月30日，我们共向江淮汽车支付了人民币9.73亿元，其中包括2018年以来发生的损失赔偿人民币4.402亿元，以及制造和加工费人民币5.328亿元。如果我们有义务赔偿江淮汽车的任何损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响，特别是如果该等损失是由于低于预期的销售额而产生的。
我们可能无法根据我们可接受的条款和条件与第三方制造合作伙伴签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的生产能力。我们无法保证在此情况下，我们将能够与其他第三方合作或建立或扩大我们自己的生产能力，以满足我们的需求，或根本无法满足我们的需求。完成任何过渡以及确保在新的第三方合作伙伴工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要高。上述任何情况均可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成不利影响。
未能获得、减少或取消有利于电动汽车及国产汽车的政府及经济奖励或政府政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的增长在很大程度上取决于政府补贴、经济激励和政府政策的可用性和数量，这些补贴、经济激励和政府政策总体上支持新能源汽车的增长，特别是电动汽车的增长。例如，每一位符合条件的ES8、ES6和EC6的购买者都有权获得中国所在中央政府的补贴。此外，在某些城市，限制内燃机车辆数量的配额并不适用于电动汽车，这使得消费者更容易购买电动汽车。
[br}2018年4月10日，总裁xi习近平在博鳌论坛期间发表讲话，誓言要进一步开放中国的经济，降低包括汽车在内的产品进口关税。自2018年7月1日起，进口乘用车(原产于美利坚合众国除外)关税降至15%。因此，我们的定价优势可能会被削弱。2018年6月28日，国家发展和改革委员会、商务部发布了《外商投资市场准入特别管理措施(2018年版)》，并于2018年7月28日起施行。根据2018年负面清单，2018年取消了对新能源汽车的外资持股限制，到2022年将取消内燃机汽车的外资持股限制。随后，在2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理措施(2020年版)》(不时修订和重述)或负面清单中也采取了同样的变化。因此，外国电动汽车竞争对手可以在中国建造全资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉已经开始在没有合资伙伴的情况下在上海建设一家工厂。这些变化可能会增加我们的竞争，降低我们的定价优势。
 
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中国的中央政府将为某些新能源汽车的购买者提供补贴，直至2022年，并每年审查和进一步调整补贴标准。自2019年3月26日起实施的2019年补贴标准，降低了国家补贴金额，取消了地方补贴，导致适用于ES8和ES6的补贴总额与2018年相比大幅减少。我们认为，我们的ES8和ES6在2019年的销售业绩受到了补贴标准下调的负面影响。现行的2020年补贴标准自2020年4月23日起生效，(I)将每辆新能源汽车的基本补贴金额普遍降低10%，(Ii)将200万辆的补贴设定为每年补贴规模的上限；(Iii)规定国家补贴仅适用于销售价格低于30万元人民币或与电池更换模式兼容的新能源汽车。此外，2021年和2022年的补贴标准预计将比前一年的标准分别降低20%和30%。
由此造成的负面影响和我们的销售业绩可能会继续下去。此外，中国领导的中央政府还向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的铺设。见2019年年报“ - B.业务概述 - 法规 - 与中国新能源汽车相关的政府优惠政策”。这些政策可能会发生变化，不受我们的控制。我们不能向您保证任何变化都会对我们的业务有利。此外，由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，以及由于电动汽车的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素，可能会导致替代燃料汽车行业总体上，特别是我们的电动汽车的竞争力减弱。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的车辆可能无法满足客户的期望。
我们的车辆，包括ES8、ES6和EC6，可能无法满足客户的期望。例如，我们的车辆可能没有市场上其他车辆的耐用性或寿命，也可能没有市场上其他车辆那样容易和方便维修。任何产品缺陷或我们的车辆未能按预期表现的任何其他故障可能损害我们的声誉，并导致不利的宣传、收入损失、交付延误、产品召回、产品责任索赔、损害我们的品牌和声誉以及重大保修和其他开支，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
此外，我们的车辆单次充电的范围主要因使用、时间和充电模式以及其他因素而下降。例如，客户对他或她的电动车辆的使用以及他或她对电池充电的频率可能导致电池保持充电的能力的额外恶化。
此外，我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们交付的车辆带有我们的蔚来试点辅助驾驶系统的某些功能，这些功能最初是禁用的，后来又打开了其中的一些功能。我们在2019年和2020年激活了已宣布的蔚来试点的大部分功能，并计划在2020年剩余时间和2021年继续探索蔚来试点系统的更多功能。我们不能向您保证，我们的蔚来试点系统最终会符合预期。我们的车辆使用大量的软件代码来操作，而软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。虽然我们对车辆的软件和硬件系统进行了广泛的内部测试，但我们有一个有限的参考框架来评估我们的系统和车辆的长期性能。我们不能保证在向消费者出售车辆之前，我们能够发现并修复车辆中的任何缺陷。如果我们的任何车辆没有达到预期的性能，我们可能需要延迟交货、启动产品召回并提供保修服务或更新，费用由我们承担，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们正在筹备中的商用生产车辆的制造和推出过程中的任何延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
随着业务的发展，我们的目标是在不久的将来每年推出一款新车型。汽车制造商经常在设计、制造和商业发布方面遇到延误
 
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新车型。我们正计划用我们未来的汽车瞄准更广阔的市场，在一定程度上我们需要推迟推出我们的汽车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。我们还计划定期进行整容或更新现有车型，这也可能受到延迟的影响。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。ES8、ES6、EC6或未来车型的制造或推出的任何延误，包括为这些车型在中国的制造设施扩建或任何其他因素，或更新或对现有车型进行整容，都可能使我们受到客户投诉，并对我们的声誉、对我们车辆的需求、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。
此外，如果合肥制造厂发生任何运营亏损，我们已同意赔偿江淮汽车此类运营亏损。截至2020年9月30日，我们共向江淮汽车支付了人民币9.73亿元，其中包括2018年以来发生的损失赔偿人民币4.402亿元，以及制造和加工费人民币5.328亿元。如果我们有义务赔偿江淮汽车的任何损失，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响，特别是如果该等损失是由于低于预期的销售额而产生的。我们预计，我们及时将新车推向市场的能力将对我们的销量和合肥制造厂实现盈利的能力产生重大影响。
我们在提供充电解决方案时可能会面临挑战。
我们为用户提供全面的计费解决方案。我们在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括电池更换、通过公共充电基础设施充电和使用我们的快速充电卡车充电。我们的用户可以使用我们的蔚来动力一键代客充电服务，在那里他们的车辆被取走，充电，然后归还。2020年8月20日，我们推出了BAAS模式，允许用户购买电动汽车，并单独订阅电池组的使用。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6车型，并订阅使用Baas车型下的70千瓦时电池组，他们可以享受7万元的原车购买价格减免，并支付每月980元的电池组认购费。2020年11月6日，我们推出了带有电池更新计划的100kWh电池组。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6，并订阅Baas车型下的100千瓦时电池组，他们可以购买不带电池组的车辆，只需支付每月1480元的订阅费。目前正在使用70kWh电池组并有意升级电池的用户，可以选择购买100kWh电池组进行永久升级，也可以选择每月支付880元的订阅费来购买灵活的升级套餐。
我们在向用户实际提供充电解决方案方面的经验非常有限，提供这些服务面临挑战，包括与在适当地区铺设我们的网络和团队的后勤相关的挑战、我们在某些地区的服务容量不足或容量过剩、Power Express代客服务期间的安全风险或车辆损坏风险，以及用户可能无法接受我们的服务。此外，尽管中国政府支持铺设公共充电网络，但目前的充电基础设施数量普遍被认为是不够的。在推出我们的充电解决方案时，我们还面临着政府支持和公共基础设施方面的不确定性，包括我们是否可以获得并保持足够的充电基础设施，我们是否可以获得任何必要的许可证和土地使用权并完成任何必要的备案，以及政府在这方面的支持是否可能停止。
在Baas模式下，我们向电池资产公司出售电池组，用户从电池资产公司订阅电池组的使用。我们在BAAS模式下向用户提供的服务在一定程度上依赖于电池资产公司的平稳运营以及提供的稳定性和服务质量，而这一点我们无法保证。我们与三个Baas合伙人一起投资了电池资产公司，但我们对其业务运营的控制有限。如果电池资产公司未能为我们的用户提供高质量的服务，我们将受到客户的负面评价，甚至产品或服务的退货。如果电池资产公司无法从BAAS合伙人或其他第三方获得未来的融资以满足其运营需求，它可能无法
 
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继续向我们购买电池并将其租赁给我们的用户，或者以其他方式保持其健康和可持续的运营。另一方面，如果电池资产公司严重拖欠客户的付款义务，其经营业绩和财务表现可能会受到重大影响，这反过来又会降低我们和Baas Partners在电池资产公司的投资价值。此外，未来我们可能会以BAAS模式向买家出售二手车，这种模式受到不断变化的市场条件和消费者偏好以及相对复杂的交易程序的影响，可能不会被我们的用户很好地接受。上述任何一种情况的发生都可能对我们的声誉、品牌、业务和经营结果产生负面影响。
此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会遇到意外挑战，从而阻碍我们提供解决方案的能力，或使提供解决方案的成本较预期高。倘我们未能满足用户期望或在提供充电解决方案时遇到困难，则我们的声誉及业务可能受到重大不利影响。
我们的服务可能不会被我们的用户普遍接受。如果我们无法提供良好的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们旨在为用户提供良好的客户服务体验，包括通过我们的移动应用程序和车辆应用程序为用户提供方便的全套服务。此外，我们寻求通过线上和线下渠道持续与用户互动，这对汽车制造商来说是非传统的。我们无法向您保证，我们的服务（包括我们的能源包和服务包）或我们使用我们的线上和线下渠道与用户互动的努力将是成功的，这可能会影响我们的收入以及我们的客户满意度和营销。
我们的服务将主要通过经我们认证的第三方进行。虽然这些维修合作伙伴可能有维修其他车辆的经验，但我们和这些合作伙伴在维修我们的车辆方面的经验非常有限。维修电动汽车不同于维修ICE汽车，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。我们无法保证我们的服务安排将充分满足用户的服务需求，使他们满意，或我们和我们的合作伙伴将有足够的资源及时满足这些服务需求，因为我们交付的车辆数量增加。
此外，如果我们无法推出和建立广泛的服务网络，用户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
ES8、ES6和EC6的预订数量有限，所有这些都可能被取消。
我们的车辆的意向订单和预订可由客户取消，直至车辆交付。我们在过去经历过取消。尽管我们对预订收取不可退还的押金，但我们的用户仍可能因我们无法控制的许多原因取消预订，在某些情况下，即使他们已经支付了预订押金。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付车辆的可能漫长等待也可能影响用户最终是否进行购买的决定。如果我们在推出ES8、ES6、EC6或未来的车辆时遇到延误，我们相信大量预订可能会被取消。因此，无法保证预订不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。该等取消可能会损害我们的财务状况、业务、前景及经营业绩。
汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
中国汽车市场竞争激烈。我们已经在战略上进入了高端电动汽车细分市场，我们预计随着更多的参与者进入这一细分市场，这一细分市场未来将变得更具竞争力。我们与包括特斯拉在内的国际竞争对手竞争。我们的汽车还与ICE汽车在高端市场展开竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手，
 
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尤其是国际竞争对手，他们拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可以将更多的资源投入到其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持上。我们预计，随着替代燃料汽车需求的增加和监管的推动，以及全球汽车业的持续全球化和整合，未来我们行业的竞争将会加剧。影响竞争的因素包括产品质量和功能、创新和开发时间、定价、可靠性、安全性、燃油经济性、客户服务和融资条件等。竞争加剧可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有和新市场取得成功以及我们的市场份额的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。如果我们的竞争对手推出新的汽车或服务，以更具竞争力的价格成功地与我们的汽车或服务的质量或性能竞争或超过我们的汽车或服务，我们可能无法以使我们的投资产生诱人回报率的价格和水平来满足现有客户或吸引新客户。
此外，如果我们的竞争对手比预期更早开始交付，或提供比我们更优惠的价格，我们作为率先进入市场并在中国国内生产领先的优质电动汽车公司的竞争优势将受到严重影响。
我们可能还会受到中国汽车整体市场增长的影响。虽然在2020年前十个月，中国乘用车的高端车型销量有所增长，但中国的整体汽车销量在此期间下降了10.2%。如果中国的汽车需求继续下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的行业及其技术正在迅速发展，可能会发生不可预见的变化。替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们电动汽车的需求产生重大不利影响。
我们在中国的电动汽车市场开展业务，该市场正在迅速发展，可能不会像我们预期的那样发展。管理该行业的监管框架目前尚不明朗，在可预见的将来可能仍然不明朗。随着行业和业务的发展，我们可能需要修改我们的业务模式或更改我们的服务和解决方案。该等变动可能无法达致预期结果，可能对我们的经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或改装我们的车辆，并推出新车型，以便为车辆提供最新技术，特别是电池技术，这可能涉及巨额成本，并降低我们现有车辆的投资回报。在我们迅速发展的行业背景下，我们无法保证我们能够与替代车辆或来源进行有效竞争，并将最新技术集成到我们的车辆中。即使我们能够跟上技术的变化并开发新的模式，我们以前的模式可能会比预期更快过时，这可能会降低我们的投资回报率。
替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，其方式是我们目前无法预料的。例如，在中国，大量且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能成为消费者首选的石油推进器替代品。如果我们未能成功应对现有技术的变化，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本。
我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发ES8、ES6和EC6，以及打造我们的品牌。我们预计将产生大量成本，这将影响我们的盈利能力，包括研发费用，因为我们推出了新的型号并改进了现有的
 
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车型、原材料采购成本以及销售和分销费用，以打造我们的品牌和营销我们的汽车。此外，我们可能会产生与我们的服务相关的巨额成本，包括提供收费解决方案和履行我们在服务套餐中的承诺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和服务我们的车辆和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。
我们可能会遇到成本增加或车辆使用的原材料或其他组件供应中断的情况。
我们就采购制造及组装车辆所需原材料产生重大成本。我们在车辆中使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜、锂、镍和钴等有色金属。该等原材料的价格因我们无法控制的因素而波动，包括市况及全球对该等材料的需求，并可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。我们的业务亦依赖于我们车辆的电池的持续供应。电池制造商可能会拒绝向电动汽车制造商供应，因为他们认为车辆不够安全。我们面临与优质锂离子电池的可用性和定价有关的多重风险。这些风险包括：
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当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需数量的锂离子电池；
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电池供应因质量问题或电池制造商召回而中断；以及
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锂离子电池中使用的锂、镍和钴等原材料成本的增加。
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此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件可能导致运费和原材料成本大幅增加。原材料或零部件价格大幅上涨将增加我们的经营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车普及率的增长而电池产能没有显著增长，可能会导致短缺，从而导致我们的原材料成本增加或影响前景。
我们依赖我们的供应商，他们中的许多人是我们供应的组件的单一来源供应商。
ES8、ES6和EC6各使用1500多个采购部件，我们从190多家供应商采购，其中许多供应商目前是这些部件的单一来源供应商，我们预计未来我们可能生产的任何车辆都将如此。供应链使我们面临多个潜在的交付失败或组件短缺的来源。虽然我们尽可能从多个来源获得零部件，但与其他汽车制造商类似，我们车辆中使用的许多零部件都是从单一来源购买的。迄今为止，我们的车辆所使用的大部分单一来源零部件尚未获得合格的替代来源，我们一般不会与单一来源供应商签订长期协议。例如，虽然我们为ES8选择的几个电池源可用，但我们只有一个供应商完全合格。
此外，为ES8、ES6和EC6的某些高度定制的部件(如空气悬架系统和转向系统)寻找合格的替代供应商或开发我们自己的替代部件可能既耗时又昂贵。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商完全获得我们的资格或以其他方式能够向我们提供所需材料。我们不能保证我们能够及时、以可接受的条件或根本不能成功地留住替代供应商或供应。业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
 
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我们的业务和前景在很大程度上取决于我们建立NIO品牌的能力。我们可能无法成功地继续建立、维护和加强蔚来品牌，我们的品牌和声誉可能会因有关我们公司或产品的负面宣传而受到损害。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强“蔚来”品牌的能力。如果我们不继续建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立一个临界客户群的机会。推广和定位我们的品牌将很可能在很大程度上取决于我们提供高质量车辆和服务的能力，以及按预期与客户互动的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强蔚来品牌的能力将在很大程度上取决于我们的用户开发和品牌推广工作的成功。该等努力主要包括通过我们的移动应用程序、蔚来之家、蔚来之空间以及其他品牌活动，如我们的年度蔚来之日、蔚来之Formula E Team或Formula E Team，以及其他汽车展及活动，建立一个线上及线下用户社区。这种努力可能是非传统的，可能无法取得预期结果。为推广我们的品牌，我们可能需要改变我们的用户开发和品牌实践，这可能导致开支大幅增加，包括需要使用传统媒体，如电视、广播和印刷品。倘我们不发展及维持强大品牌，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
此外，如果发生事故或被认为已经发生，无论这些事故是否属于我们的过错，我们都可能受到负面宣传。尤其是，鉴于包括微信/微信在内的社交媒体在中国的普及，任何负面宣传（无论真实与否）都可能迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。此外，存在与我们的制造或其他合作伙伴相关的潜在负面宣传风险，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功定位品牌的能力也可能受到对合作伙伴车辆质量的看法的不利影响。
此外，我们的车辆不时接受第三方的评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们的行政人员和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名行政人员或主要员工无法或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们建立自己的品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也在增加。我们的行业特点是对人才的高需求和激烈竞争，因此我们不能保证我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能的员工。此外，由于我们的电动汽车基于与传统ICE汽车不同的技术平台，因此可能无法雇用受过足够电动汽车培训的员工，我们将需要花费大量的时间和费用来培训我们雇佣的员工。我们还需要足够的人才在软件开发等领域。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训新员工并融入我们的运营的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们发展业务的能力和经营业绩造成重大不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。我们没有为我们的关键人员投保任何“关键人物”保险。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或成立竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。在法律允许的范围内，我们的每一位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。然而，倘若吾等的高管或主要雇员与吾等之间发生任何纠纷，则彼等的竞业禁止协议所载的竞业禁止条款可能无法执行，尤其是在该等高管所在的中国，理由是吾等没有就彼等的竞业禁止义务向彼等提供足够的补偿，而该等义务是中国相关法律所规定的。
 
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我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿。
汽车销售的需求在很大程度上取决于特定市场的一般、经济、政治和社会条件以及新车辆和新技术的引进。随着我们业务的增长，经济状况和趋势也将影响我们的业务、前景和经营业绩。
我们对电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、燃料成本以及政府法规（包括关税、进口法规和其他税收）。需求波动可能导致车辆销量下降，可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外，对我们的车辆和服务的需求将高度取决于消费者普遍采用新能源汽车，特别是电动汽车。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，价格竞争激烈，竞争因素激烈，政府法规和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。
其他可能影响替代燃料汽车（特别是电动汽车）采用的因素包括：
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对电动汽车质量、安全性、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全相关的不良事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产；
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对车辆总体安全的看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车和再生制动系统；
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电动汽车一次充电的有限续航里程和充电速度；
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电动汽车续航里程的下降是由于电池的充电能力随着时间的推移而恶化；
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对电网容量和可靠性的担忧；
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包括插电式混合动力汽车在内的新能源汽车的供应情况；
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改善内燃机的燃油经济性；
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电动汽车服务的可用性；
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消费者的环保意识；
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充电站的接入、电动汽车充电系统的标准化以及消费者对电动汽车充电便利性和成本的看法；
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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或未来要求增加使用无污染车辆的法规；
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对替代燃料的看法和实际成本；以及
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宏观经济因素。
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上述任何因素都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车并使用我们的服务。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。
我们依赖于有限数量的型号产生的收入，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖于有限数量的型号。
我们目前的业务在很大程度上依赖于我们推出的有限数量车型的销售和成功。从历史上看，汽车客户已经开始期待各种各样的车型
 
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在制造商的车队中提供，并经常推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们计划在未来定期推出新车型，并改进现有车型的版本。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的预期，或者不能在我们的预计时间表以及成本和销量目标下生产，我们未来的销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的未来，我们的业务将依赖于单一或有限数量的型号，如果某一型号不被市场接受，我们的销售量可能会受到实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临与客户信贷有关的风险。
我们目前为我们的用户提供电池付款安排，用户可以分期付款。2019年1月15日之前订购的ES8，购买价格有10万元的减免，采用这种安排的用户每月支付1280元，分78个月支付。2019年1月16日至2020年8月19日期间订购的ES8和ES6，购买价格有10万元的减免，采用这种安排的用户每月支付人民币1660元，分60个月支付。我们受到用户信誉的影响，因为我们希望他们根据电池付款安排每月支付车用电池的费用。如果我们的用户不能按时付款，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们未来的车辆候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求巨额金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的车辆须遵守汽车标准，未能符合该等强制安全标准将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
所有销售的车辆必须符合车辆销售所在市场的各种标准。在中国，车辆必须达到或超过所有规定的安全标准。严格的测试和使用经批准的材料和设备是达到这些标准的要求之一。车辆在从工厂交付、销售或用于任何商业活动之前，必须通过各种测试和认证过程，并贴上CCC认证，这种认证也需要定期更新。七座ES8和六座ES8分别于2017年12月和2019年1月获得CCC认证。ES6、NEW-ES8和EC6分别于2019年4月、2019年12月和2020年8月获得CCC认证。此外，政府还定期对经认证的车辆进行监督、定期和非定期检查。如果我们的证书到期后未能续期，认证车辆存在缺陷导致质量或安全事故，或者在后续检查中发现认证车辆持续不符合认证要求，CCC可能会被暂停甚至吊销。从撤销之日起或暂停期间，任何不符合认证要求的车辆不得继续交付、销售、进口或用于任何商业活动。如果我们未能让ES8、ES6、EC6或任何未来型号的电动汽车达到机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能面临与自动驾驶技术相关的风险。
通过蔚来试点，我们提供了增强的二级自动驾驶功能，并通过我们的研发，不断更新和完善我们的自动驾驶技术。
 
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自动驾驶技术存在风险，与此类技术相关的事故时有发生。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户交互，用户可能不习惯使用这些技术。如果与我们的自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、政府审查和进一步监管的影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
我们可能被迫进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的品牌形象和财务业绩产生不利影响。
召回我们的车辆可能会导致不利的宣传、损害我们的品牌和成本责任。2019年6月，在上海及中国其他地区发生安全事故后，我们发现ES8车辆的某些电池组存在问题。然后，我们自愿召回了4，803台ES8，并更换了配备有故障模块的NIO电池交换网络中的电池。我们承诺赔偿所有因电池质量问题导致的事故而遭受财产损失的用户。未来，如果我们的任何车辆（包括来自我们供应商的任何系统或部件）被证明存在缺陷或不符合适用法律法规，我们可能会在不同时间主动或非自愿地发起召回。该等召回，无论是自愿或非自愿，还是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件导致，都可能涉及重大开支，并可能对我们在目标市场的品牌形象、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的分销模式不同于目前汽车制造商的主流分销模式，因此难以评估我们的业务、经营业绩和未来前景。
我们的分销模式在当今的汽车行业并不常见，尤其是在中国。我们计划直接向用户销售汽车，而不是通过经销商，主要通过我们的移动应用程序，NIO Houses和NIO Spaces。此外，一般来说，所有车辆都是按订单制造的。这种汽车分销模式相对较新且未经验证，尤其是在中国，并使我们面临巨大风险，因为它总而言之需要大量开支，并使我们的分销和销售系统的扩张速度比使用传统经销商特许经营系统所能实现的要慢。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展的长期销售渠道来增加我们的销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。实施我们的业务模式面临许多重大挑战，包括获得政府部门的许可和批准，我们可能无法成功应对这些挑战。
履行订单的交付时间可能导致订单被取消。我们的目标是从下订单日期到交付给用户21至28天。如果我们无法实现这一目标，我们的客户满意度可能会受到不利影响，损害我们的业务和声誉。
由于我们业务的季节性及经营成本的波动，我们的财务业绩可能因期而异。
由于许多因素，包括可能对我们的电动汽车需求产生影响的季节性因素，我们的运营业绩可能会在不同时期有很大差异。汽车行业对新车的需求通常会在夏季下降，而销量通常在第四季度和春季较高，特别是在10月至12月和每年的3月至4月。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。此外，一些市场上任何异常恶劣的天气条件都可能影响对我们车辆的需求。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营业绩也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年度收入水平。
我们还预计，随着我们设计、开发和制造我们的电动汽车和电动总成组件，以及建造和装备新的制造设备，我们的经营成本将根据我们的运营成本而有所不同，我们预计未来几个时期我们的运营成本将大幅增加
 
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生产此类组件的设施，开设新的蔚来之家和蔚来空间，增加我们的销售和营销活动，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。
基于该等因素，我们认为，我们的经营业绩的期间比较未必有意义，且该等比较不能作为未来表现的指标。此外，我们的经营业绩可能无法达到股票研究分析师或投资者的期望。如果出现这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然或随时间大幅下跌。
如果我们的车主定制我们的车辆或使用售后产品更换充电基础设施，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传并可能损害我们的业务。
汽车爱好者可能会试图“破解”我们的车辆，以修改其性能，这可能会危及车辆安全系统。此外，客户可能会定制他们的车辆与售后市场零件，可能会损害驾驶员的安全。我们不测试，也不认可，此类更改或产品。此外，使用不正确的外部布线或不安全的充电插座可能使我们的客户受到高压电力的伤害。该等未经授权的改装可能会降低我们车辆的安全性，且因该等改装而导致的任何伤害可能导致负面宣传，对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。
我们对蔚来中国的投资存在相关风险。
2020年4月至6月，我们签订了合肥投资蔚来中国的协议。根据合肥协议，合肥战略投资者同意向蔚来控股有限公司(前身为蔚来(安徽)控股有限公司)或蔚来控股有限公司投资总额70亿元人民币现金，蔚来控股是蔚来中国由我们预投资全资拥有的法人实体。我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括汽车研发、供应链、销售服务和蔚来动力，或共同作为资产对价，注入蔚来中国，总价值人民币177.7亿元，并向蔚来中国注入现金人民币42.6亿元。详情请参见《合肥市战略投资者》。关于合肥协议条款的更多详情，请参阅(I)2019年年报附件4.35和4.36；(Ii)我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提供的我们当前的Form 6-K报告的附件99.1和99.2；以及(Iii)我们于2020年6月30日上午6：24(东部时间)向美国证券交易委员会提供的我们的当前Form 6-K报告的附件99.1和99.2。
蔚来中国将在合肥经济技术开发区（简称HETA）设立总部，负责其业务运营、研发、销售和服务、供应链和制造职能。我们将与合肥战略投资者和HETA合作，发展蔚来中国的业务，并支持未来合肥智能电动汽车行业的加速发展。
截至2020年7月底，蔚来控股已全额收到合肥市战略投资者前两期现金投资人民币50亿元，我们已注入现金投资人民币12.78亿元，其中第一期现金投资人民币12.78亿元，第二期现金投资人民币12.78亿元。9月，我们从合肥战略投资者之一手中赎回了蔚来控股的8.612%股权，并承担了其出资义务，并认购了若干新增加的注册资本，以增加我们在蔚来中国的持股。随后，我们完成了与股份赎回和股份认购有关的所有出资义务。截至招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。我们正在履行我们的其他义务，包括根据合肥协议将资产对价注入蔚来控股。
我们与合肥战略投资者和河塔的合作，以及我们对蔚来中国的投资都受到许多其他风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。如果任何风险成为现实，蔚来中国的业务和我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，从而可能对我们美国存托凭证的价格和您的投资价值产生不利影响。例如，合肥战略投资者可能不会根据合肥投资协议中的支付时间表和其他要求对蔚来控股进行全额投资，或者根本不投资。另一方面，由于种种原因，我们可能无法履行合肥协议项下的合同义务。
 
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超出我们的控制。因此，我们可能受制于合肥协议下的责任和义务，可能无法实现预期的投资收益。我们可能需要获得额外的融资来为我们在合肥协议下的合同义务提供资金，而此类融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果有的话。
就本次投资，蔚来控股向合肥战略投资者授予若干小股东权利，其中包括优先购买权、联售权、优先购买权、反稀释权、赎回权、清算优先权和有条件拖拖权。您不会通过投资我们的美国存托凭证和相关普通股而享有这些优先权利或待遇。合肥市战略投资者行使这些优惠权也可能对您在我公司的投资产生不利影响。
[br}尤其是，合肥战略投资者可在各种情况下要求我行赎回其持有的蔚来控股的股份，赎回价格相当于合肥战略投资者投资价格的总和加上按年8.5%的复合利率计算的投资收益，条件包括(I)蔚来控股未能完成合格的首次公开募股(指向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他经蔚来控股全体股东共同批准的境外证券发行审查机构批准、登记或备案的首次公开募股)，且蔚来控股的股票在蔚来控股收到合肥战略投资者的全部第一期投资后六十(60)个月内在证券交易所发行并上市(经蔚来控股全体股东认可)；(Ii)蔚来控股未能在蔚来控股收到合肥市战略投资者的全部投资第一期后四十八(48)个月内提交符合条件的首次公开募股申请；(Iii)本公司股东要求本公司或本控股人赎回本公司股份，导致本公司或蔚来控股控制权变更；(Iv)因故意不当行为或疏忽，未在投资完成后一年内向蔚来控股注入资产代价，或未能在2021年3月31日前向蔚来控股注入资本；或(V)蔚来控股从合肥战略投资者手中获得第一期所有投资后，蔚来控股的汽车销量连续两年低于20,000辆。如果发生任何触发赎回的事件，我们将需要大量资金来赎回合肥战略投资者持有的蔚来控股股份。如果我们没有足够的现金可用或无法获得额外融资，或者我们的现金使用受到管辖我们当前或未来债务的适用法律、法规或协议的限制，我们可能无法在根据合肥股东协议要求赎回蔚来股份时，根据合肥股东协议，这将构成合肥股东协议下的违约事件，并使我们承担债务。
此外，如果合肥战略投资者行使其有条件拖放权，要求我们将所持蔚来控股股份连同他们一起出售给第三方买家，我们可能会失去对蔚来控股的控制权，这将对我们在中国的经营产生实质性的不利影响。此外，在蔚来控股完成其潜在的合格首次公开募股之前，未经合肥战略投资者事先书面同意，我们不得直接或间接将蔚来控股的股份转让、质押或以其他方式处置，从而可能导致我行在蔚来控股的持股比例降至60%以下。未经合肥市战略投资者事先书面同意，我们有权直接或间接转让、质押或以其他方式处置蔚来控股不超过15%的股份。
由于我们将把核心业务和资产注入蔚来控股，因此当蔚来控股发生清算事件时，合肥战略投资者对蔚来控股的资产将拥有相对于蔚来控股的其他股东(即我们的其他子公司)的优先索取权。因此，我们的美国存托凭证持有人在结构上将从属于合肥战略投资者，这可能会对美国存托股份持有人在我公司的投资价值产生负面影响。我们可能没有足够的资金来偿还现有的债务。此外，合肥战略投资者将对蔚来控股及其合并实体的各项重大公司事项拥有投票权，例如蔚来控股公司架构的变更、核心业务的变更以及公司章程的修订，这可能会大大限制我们就蔚来控股做出某些重大企业决策的能力。上述任何一项都可能对您对我们美国存托凭证的投资产生重大不利影响。
 
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我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股本或债务证券，这可能会削弱我们的股东，或引入可能会限制我们的经营或支付股息的能力的契诺。
我们将需要大量资金来进行研发和扩大产能，以及推出我们的充电和服务网络以及我们的蔚来之家和蔚来空间。随着我们扩大产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能比预期的要高。我们预计，在可预见的将来，随着我们业务的扩大，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们计划寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，或以可接受的条款或根本无法获得融资。我们目前未偿还的巨额债务也可能影响我们以合理条件及时获得融资的能力。
我们是否有能力获得执行业务计划所需的资金取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们保留有关我们用户的某些信息，并可能受各种隐私和消费者保护法律的约束。
我们使用车辆的电子系统来记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、里程数和驾驶行为，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们定制和优化驾驶和乘坐体验。我们的用户可能会反对使用这些数据，这可能会损害我们的业务。在开展业务时持有和使用我们用户的驾驶行为和数据可能会使我们在中国和其他司法管辖区承担法律和监管负担，这些法律和法规可能要求我们通知任何数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。如果用户指控我们不正当地发布或披露了他们的个人信息，我们可能面临法律索赔和声誉损害。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议而产生巨额费用。如果第三方不正当地获取和使用我们用户的个人信息，我们可能需要花费大量资源来解决这些问题。
信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
我们在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储汽车买家的机密和私人信息，例如个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码，以及支付或交易相关信息。
中国法律要求我们确保我们的用户、客户和经销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于维持他们对我们的车辆和服务的信心也是必不可少的。我们采取了严格的信息安全政策，部署了先进的
 
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实施策略的措施，其中包括高级加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致对我们所使用的措施的妥协或违反。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们的系统中存储的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，甚至使我们受到罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。
此外，我们可能需要遵守为保护美国业务和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准，欧洲和其他地方。例如，欧盟通过了《通用数据保护条例》（GDPR），于2018年5月25日生效。GDPR对公司规定了有关个人数据处理的额外义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律（包括实施GDPR要求的隐私和流程增强措施）和法规可能成本高昂；任何不遵守这些法规标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何其他法律可能会带来高昂的成本，并且可能会对我们的业务行为以及我们与客户互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致我们面临监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。
我们的保修准备金可能不足以支付可能对我们的财务表现产生不利影响的未来保修索赔。
对于ES8、ES6和EC6的初始所有者，我们根据某些条件提供延长保修。除中国相关法律规定的保修外，吾等还提供(I)保险杠至保险杠三年或120,000公里保修；(Ii)电动汽车关键部件(电池组、电机、动力电器及车辆控制单元)八年或120,000公里保修；及(Iii)包括车辆维修、更换及退款在内的两年或50,000公里保修。我们的保修计划类似于其他汽车制造商的保修计划，旨在涵盖所有部件和人员，以修复车身、底盘、悬架、内部、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化来记录和调整保修准备金。然而，由于我们直到2018年6月才开始交付ES8，直到2019年6月才开始交付ES6，直到2020年9月才开始交付EC6，因此我们几乎没有关于我们车辆的保修索赔或估计保修准备金的经验。截至2020年9月30日，我们对我们的车辆拥有7.264亿元人民币(107.0美元)的保修准备金。我们不能向您保证这些准备金是否足以支付未来的索赔。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修索赔，导致巨额费用，这反过来又会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
 
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我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并会导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•
停止销售、将某些部件安装到车辆中或使用车辆，或提供包含或使用受质疑知识产权的商品或服务；
​
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支付实质损害赔偿金；
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向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；
​
•
重新设计我们的车辆或其他商品或服务；或者
​
•
为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
​
如果我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及资源和管理注意力的转移。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、服务商标、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖商标和专利法、商业秘密保护、保密和许可协议与员工和其他人保护我们的所有权。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。
中国知识产权相关法律的实施及执行历来不足及无效。因此，中国对知识产权的保护可能不如美国或其他知识产权法律较发达的国家有效。此外，对未经授权使用专利技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权的使用我们的知识产权是困难的，成本高昂，我们无法向您保证，我们已经采取或将要采取的措施将防止我们的知识产权被盗用。我们不时可能需要诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。
由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利申请可能会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效地保护我们。尤其是，我们可能无法阻止他人开发或利用竞争性技术，这可能对我们的业务运营、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
截至2020年10月31日，我们有2598项已颁发专利和1457项专利申请正在审批中。对于我们正在处理的申请，我们不能向您保证，我们将根据我们正在处理的申请获得专利
 
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应用程序。即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些专利在未来是否会被竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们为我们的产品和业务运营投保有限责任保险。因我们的用户遭受伤害而对我们的责任索赔成功可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉造成重大不利影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件均可能导致我们付出重大成本及转移我们的资源。
我们有大量债务，包括我们的可换股优先票据，分别在资本结构和现金流方面属于优先级，对我们的股东。履行与我们债务有关的责任可能会对向我们股东分派的金额或时间造成不利影响，或导致摊薄。
[br}截至2020年9月30日，我们的未偿还长期借款总额为人民币67.649亿元(合996.4美元)，主要包括(I)我们4.50%2024年到期的可转换优先票据，或2024年债券；(Ii)我们向腾讯控股控股有限公司联属公司及董事会主席兼首席执行官Li先生发行的可转换优先票据，或联属债券；和(Iii)我们的长期银行债务，不包括自2020年9月30日起一年内到期的(Ii)和(Iii)债务的当前部分。我们还发行了2021年2月和3月到期的可转换优先票据，本金总额为4.35亿美元，即2021年票据。截至本招股说明书增刊日，2021年发行的票据已全部转换为A类普通股，这些已发行可转换票据的余额为零。
2024年票据是无担保债务，除非税法发生某些变化，否则我们不能在到期日之前赎回。根据管理2024年债券的契约或2024年债券契约，2024年债券持有人可要求我们在2022年2月1日以相当于2024年债券本金100%的回购价格购买其全部或部分债券，另加应计及未付利息。2024年债券持有人亦可要求吾等在基本变动(定义见2024年债券契约)时，以现金方式购回其全部或部分2024年债券，回购价格为将予回购的2024年债券本金的100%，另加应计及未付利息。
腾讯控股控股有限公司联属公司及本公司董事会主席兼行政总裁Li先生各自认购联属公司债券本金金额1亿美元，分两批平均分批发行。第一批发行的联属债券于发行日后360天内到期，不计息，到期时须按本金的2%支付溢价。第二批发行的联属票据于三年内到期，不产生利息，并须于到期时按本金的6%支付溢价。360天期关联票据于紧接到期前第15天起按持有人选择权按每股美国存托股份2.98美元的转换价转换为我们的A类普通股，并于2020年9月7日及2020年11月16日转换为A类普通股。三年期可转换票据可在发行日一周年起按每美国存托股份3.12美元的转换价转换为我们的A类普通股(或美国存托凭证)。三年期关联票据的持有人有权要求我们在2022年2月1日以现金方式回购全部或部分可转换票据。
2021年债券零利率，将于2021年第一季度到期。在到期前，2021年债券的持有人有权根据转换价格和条件将2021年债券的全部或部分本金转换为我公司的A类普通股(或美国存托凭证)
 
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在各自的可转换票据购买协议中阐明。根据管理2021年债券的契约或2021年债券契约，2021年债券持有人可要求吾等于2021年债券契约作出重大改变(定义见2021年债券契约)时，以现金回购全部或部分2021年债券，回购价格为将予购回的2021年债券本金额的100%。
同时，截至2020年9月30日，我们的短期借款总额为人民币9.52亿元(合140.2美元)，主要与我们于2019年和2020年发行的某些短期可转换优先票据的发行有关，期限少于3.65亿天。尽管若干已发行及未偿还的短期可转换优先票据已被或预期已转换为我们的股本证券，但我们不能向阁下保证全部将被转换，而吾等可能有责任于其各自的到期日偿还债务及适用利息。
履行所有该等债务及利息负债之责任可能会对向股东作出任何分派之金额或时间造成不利影响。我们可以选择通过公共或私人股本或债务融资满足、回购或再融资任何这些负债，如果我们认为此类融资以优惠条款提供。倘吾等并无足够现金可用或无法取得额外融资，或吾等现金的使用受规管吾等当前或未来债务的适用法律、法规或协议所限制，吾等可能无法按有关交易文件的要求购回任何该等票据，这将构成有关交易文件项下的违约事件。违约事件亦可能导致其他规管我们当前及未来债务的协议项下违约，倘加快偿还该等其他债务，则我们可能没有足够资金偿还债务及购回任何该等票据或于转换任何该等票据时支付现金。此外，任何该等票据的持有人可根据各自的交易文件将其票据转换为若干我们的美国存托证券。任何转换将导致现有股东拥有权权益即时摊薄，而有关摊薄可能属重大。最后，我们面对与我们的债务证券投资组合及我们已发行的债务有关的利率风险。其中，我们的部分银行贷款按浮动利率计息，利率上升将导致我们未偿还债务的公允价值减少。倘本集团之未偿还债务之公平值减少，本集团之财务表现将受到不利影响。
我们可能会透过发行债务或股权寻求未来融资，这可能会对我们的股东造成不利影响或可能会对我们的业务造成不利影响。
倘吾等透过发行额外股本或债务（包括可换股债务或以吾等部分或全部资产作抵押的债务）筹集资金，则任何已发行债务证券或优先股的持有人在清盘时将享有优先于吾等普通股持有人的权利、优先权及特权。我们发行的可换股票据的条款并不限制我们发行额外债务的能力。倘发行额外债务，则一旦所有优先债权均获清偿，则可能无剩余资产可供支付予普通股持有人。此外，如果我们通过发行额外股本筹集资金，无论是通过私募或公开发行，这种发行将稀释我们目前不参与发行的股东的所有权。如果我们无法获得任何所需的额外资金，我们可能会被要求缩减、延迟或取消我们计划中的研究、开发、生产和营销活动的部分或全部，其中任何一项活动都可能对我们的业务造成重大损害。
此外，我们日后可能发行的任何额外债务证券的条款可能会对我们的营运造成限制，其中可能包括限制我们承担额外债务、支付股息或购回股本或进行若干收购或投资的能力。此外，吾等可能受契约规限，要求吾等满足若干财务测试及比率，而吾等满足该等契约的能力可能受吾等控制范围以外之事件影响。
我们发行的可换股票据的条款可能会延迟或阻止收购我们公司的企图。
2024年票据、联属票据及2021年票据的条款要求我们在发生根本性变动时购回相关票据。收购我们公司将构成根本性的改变。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则可能对我们的股东有利。
 
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我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已不时与多名第三方订立及日后可能订立策略性联盟，包括合营企业或少数股权投资，以推进我们的业务目标。该等联盟可能会使我们面临多项风险，包括与共享专有资料有关的风险、第三方不履约以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们可能监控或控制这些第三方的行为的能力有限，并且，如果这些战略第三方的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
此外，虽然我们目前并无收购计划，但如有适当机会出现，我们可能会收购与现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除可能获得股东批准外，我们可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及牌照，并遵守任何适用的中国法律及法规，这可能导致延误及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会影响我们的业务策略。此外，过往及未来的收购以及其后将新资产及业务整合至本集团本身，均需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对本集团的营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支及所收购业务潜在未知负债。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
我们已经扩大了业务，随着我们的产量的增加，将需要进一步的大规模扩张，特别是在潜在的销售增长，为我们的用户提供高质量的服务，提供充电解决方案，扩大我们的NIO House和NIO Space网络，以及管理不同型号的车辆。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这一扩张和增长的能力。我们在进行此扩张时面临的风险包括（除其他外）：
•
管理不同部门中员工数量较多的大型组织;
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控制开支和投资，以期扩大业务；
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建立或扩建设计、制造、销售和服务设施；
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实施和加强行政基础设施、系统和流程;以及
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•
应对新市场和潜在的不可预见的挑战。
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任何未能有效管理我们的增长可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2015年、2016年、2017年和2018年通过了股权激励计划，在本招股说明书附录中分别称为2015年计划、2016年计划、2017年计划和2018年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们的一致。2018年规划自2019年1月1日起施行。我们根据美国公认会计原则在我们的综合收益表中确认费用。根据我们的股票激励计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2015年计划、2016年计划和2017年计划，根据所有奖励可发行的A类普通股的最高数量分别为46,264,378股，18,000,000股和33,000,000股。根据2018年计划，根据所有奖励，最多可发行23,000,000股A类普通股。这一数额应每年自动增加相当于当时已发行总股本1.5%的股票数量
 
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以及截至上一年度末我公司的已发行股本。截至2020年9月30日止，2015年度计划、2016年度计划、2017年度计划及2018年度计划下合共购入82,217,086股A类普通股的奖励已获授予及尚未完成，不包括于相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2020年9月30日，我们的未确认股份薪酬支出为人民币3.113亿元(合4,580万美元)。
我们相信，授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，我们将于未来继续向雇员授出以股份为基础的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
如果我们没有根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条对财务报告进行适当的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的美国存托证券的市价可能受到不利影响。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，SEC通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。自二零一九财政年度起，我们须遵守有关规定。此外，独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。
我们与财务报告有关的内部监控未能跟上业务扩张的步伐。我们的财务报告职能及内部监控系统在某些方面不如在较少或较发达市场经营的同类公司发展，可能无法向管理层提供尽可能多或尽可能准确或及时的资料。美国上市公司
会计监督委员会（PCAOB）将重大缺陷定义为“财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性，即年度或中期报表的重大错报将无法及时预防或发现。
就编制及外部审计截至二零一九年十二月三十一日止年度之综合财务报表而言，吾等及独立注册会计师事务所识别出吾等财务报告内部监控的一个重大弱点，并得出结论认为吾等财务报告内部监控于二零一九年十二月三十一日无效。所识别的重大弱点是我们缺乏足够的合资格的财务报告和会计人员，并适当了解美国公认会计原则，以（i）设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题；以及（ii）根据美国公认会计原则和美国证券交易所规定的财务报告要求，编制和审查我们的合并财务报表和相关披露委员会，或SEC。
由于发现了这一重大缺陷，我们一直采取措施纠正这一控制缺陷。然而，吾等无法保证实施该等措施将足以消除该等重大弱点，或吾等财务报告内部监控的重大弱点或重大缺陷日后不会被发现。我们未能对财务报告实施及维持有效的内部控制，可能导致财务报表出现错误，导致财务报表被重列，导致我们未能履行报告责任，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而可能导致美国存托证券的市场价格波动及下跌。
 
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如果我们的供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。
我们的核心价值观，包括在诚信运营的同时开发高质量的电动汽车，是我们品牌形象的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德商业行为的指控很敏感。我们不控制我们的独立供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业实践，如环境责任、公平的工资实践和遵守童工法律等。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。
我们的供应商违反劳动法或其他法律，或独立供应商的劳动法或其他做法与我们开展业务的市场上普遍接受的道德规范的背离，也可能为我们和我们的品牌带来负面宣传。这可能会降低我们的品牌形象价值，并减少对我们电动汽车的需求，如果我们因此类违规行为而引起负面宣传。如果我们或我们行业的其他制造商在未来遇到类似的问题，可能会损害我们的品牌形象、业务、前景、经营业绩和财务状况。
如果我们更新我们的制造设备的速度比预期更快，我们可能不得不缩短因任何该等更新而报废的任何设备的使用寿命，而由此导致的折旧加速可能对我们的财务业绩造成负面影响。
我们和江淮汽车已投资并预计将继续大量投资于我们认为是最先进的工具、机械和其他制造设备，用于生产车辆的生产线，我们在这些设备的预期使用寿命内折旧成本。然而，制造技术可能会迅速发展，我们或江淮可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们或江淮可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。任何因此而提前报废的设备的使用寿命将缩短，导致该等设备的折旧加速，而在我们拥有该等设备的范围内，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们的生产设施的建设和运营须经监管部门批准或备案，并可能受到变更、延误、成本超支或可能无法产生预期效益的影响。
2017年，我们与上海嘉定政府及其授权投资实体签署了框架协议，在上海嘉定建设和开发我们自己的制造设施。2019年，我们与相关合同方同意停止建设该计划的生产设施并终止该开发项目，原因是政府政策允许传统汽车制造商与专注于新能源汽车研发及设计的公司进行协作生产。
于二零二零年二月，我们与主要制造业枢纽所在的安徽省合肥市政府订立合作框架协议。其后于二零二零年四月至六月，我们就于蔚来中国的投资订立经修订及补充的最终协议。根据最终协议，我们将与合肥战略投资者及HETA合作发展蔚来中国的业务，并支持未来合肥智能电动汽车行业的加速发展。
根据中国法律，建设项目须遵守广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、环境保护审批、排污许可证、安全生产审批、消防审批以及相关部门完成验收。我们正在进行的一些建设项目正在依法办理必要的审批程序。因此，经营此类建设项目的相关实体可能会受到行政不确定性的影响，有关建设项目可能会被罚款或暂停使用。未按计划、按预算完成建设项目的，
 
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未能获得必要的批准或任何违反相关政府监管的行为可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，我们可能无法找到商业上合理的替代方案。
我们的车辆使用锂离子电池，据观察，锂离子电池会着火或排放烟雾和火焰。
我们生产的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。2019年6月，上海等地发生了因ES8车辆电池组导致的安全事故。然后，我们自愿召回了4,803辆ES8，并更换了蔚来电池更换网络中配备了故障模块的电池。虽然我们设计的电池组可以被动地包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，并已采取措施增强电池设计的安全性，但我们生产的车辆或其他电池组可能在未来发生现场或测试故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时且成本高昂。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务。
此外，我们在工厂储存了大量锂离子电池。电池的任何不当处理都可能导致我们设施的运作中断。虽然我们已经实施了与操作细胞有关的安全程序，但与细胞有关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何故障都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。该等负面宣传可能对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况及经营业绩。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们的目标是通过我们的移动应用程序为我们的用户提供一套创新的服务。此外，我们的车载服务在一定程度上依赖于连通性。我们的服务能否提供和有效，有赖于我们的信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图等不利影响的破坏或中断。我们的数据中心还容易受到闯入、破坏和蓄意破坏行为以及潜在中断的影响。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的产品和服务是高度技术性和复杂性的，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的服务中断或系统故障。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会导致我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
在我们开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国行贿案
 
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该法案还禁止非政府“商业性”贿赂和索贿或受贿。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
我们在日常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们亦与政府机构及国有或附属实体建立合资企业及╱或其他业务伙伴关系。这些互动使我们面临越来越多的合规问题。我们正在实施旨在确保我们及其董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人及业务伙伴遵守适用的反贪污、反贿赂、反洗钱、金融及经济制裁以及类似法律法规的政策及程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受并安装我们定期的远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统的安全措施。然而，黑客可能在未来试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络、车辆和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制或更改，或访问车辆中存储或生成的数据。未来可能会发现漏洞，我们的补救努力可能不会成功。任何未经授权访问或控制我们的车辆或其系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的车辆、系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们面临与自然灾害、流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到流行病的影响。近年来，中国和全球都爆发了流行病。近年来，中国和全球都爆发了流行病。如果我们的任何员工怀疑感染流行病，我们的业务运作可能会受到影响，因为这可能需要我们的员工接受隔离及╱或我们的办公室消毒。此外，倘疫情对整体中国经济造成损害，我们的经营业绩可能受到不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾害的影响。虽然我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，并且在服务器发生故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在平台上提供服务的能力产生不利影响。
 
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我们的收入和财务业绩可能会受到中国经济放缓以及全球经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者的支出。我们的所有收入基本上都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境正面临诸多挑战。自二零一零年以来，中国经济增长速度逐渐放缓，趋势可能会持续。任何放缓都可能会大幅减少中国的国内商业，包括通过互联网和通过我们。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区潜在的战争可能加剧全球市场波动。人们也担心中国与其他国家，包括周边亚洲国家的关系，这可能会带来潜在的经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。此外，COVID—19疫情对中国、美国及全球众多其他国家的经济造成负面影响，预期将导致全球严重衰退。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
高端及奢侈消费品（例如我们的高性能电动汽车）的销售部分取决于可自由支配的消费支出，更容易受到整体经济状况不利变化的影响。为应对经济状况的不确定性，消费者可能会延迟、减少或取消购买我们的电动汽车，而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
美国联邦政府的关闭可能会严重损害我们的业务和财务状况。
我们候选产品的开发和/或监管审批可能会因我们无法控制的原因而延迟。例如，在过去的几年里，美国政府已经多次关闭，美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让美国证券交易委员会和其他政府关键员工休假，并停止关键活动。在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场的能力，例如通过推迟宣布注册声明的有效性，并获得必要的资本，以适当地资本化和继续我们的运营。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策发生潜在变化。2020年1月，美国和中国就贸易事项签署了“第一阶段”协议。然而，目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际贸易或其他贸易事项有关的税收政策。虽然我们打算在不久的将来只在中国销售我们的汽车，但关税可能会影响我们的原材料价格。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或如果现有的贸易协定被重新谈判，或特别是如果美国政府因最近的美国关税而采取报复性贸易行动，由于中国贸易紧张，有关变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
最近金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
[br}近年来，由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的衰退。美国和某些国家
 
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外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。
涉及我们董事长在我们公司的部分股权的用户信任安排存在不确定性。
我们的董事长兼首席执行官李斌先生已于二零一八年九月在纽约证券交易所完成首次公开发售后，将189，253股A类普通股及49，810，747股C类普通股转让予信托。在这样的股份转让之后，他继续保留这些股份的投票权，但计划让蔚来的用户在未来的某些时候讨论和提出如何使用这些股份的经济利益，通过某些仍有待实施的机制。李先生希望这种信任安排能有助于加深我们与用户的关系。然而，我们仍在探讨适当的机制，让NIO用户讨论股份的经济利益的使用。我们无法保证该等机制的采用会令我们的用户满意，或根本不满意。此外，视乎未来股份经济利益的拟议用途，可能会对我们造成会计影响，而我们目前无法确定这些影响。
我们及我们的若干董事及高级职员已在多项股东集体诉讼中被指定为被告，该等诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。
针对我们和我们的某些董事和高级管理人员提起了几起假定的股东集体诉讼。有关更多详细信息，请参阅《商业 - 法律程序》。如果此类诉讼继续进行，我们目前无法估计与解决此类诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括可能由股东提起的集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
与我们公司结构相关的风险
倘中国政府认为我们与可变权益实体的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
根据商务部及国家发改委于二零一七年颁布的《外商投资产业指导目录》或《目录》，外商拥有若干业务领域受现行中国法律法规限制。例如，根据《目录》，外国投资者在增值电信服务提供商（电子商务除外）或生产整车的汽车制造商中不得拥有超过50%的股权。《目录》经2018年7月28日生效的《2018年负面清单》修订，并进一步被《负面清单》取代，并包含与2018年负面清单相同的对新能源汽车制造商外商投资限制的取消。
我们是开曼群岛豁免公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为了在2018年负面清单修订目录之前遵守目录，我们原计划
 
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通过上海蔚来能源汽车有限公司或蔚来新能源，在中国境内开展当时受目录限制的某些外商投资业务。蔚来股份有限公司持有蔚来新能源50%股权。我们的创始人Li和秦立宏通过持有上海安斌科技有限公司的股权，间接分别拥有蔚来新能源40%和10%的股权。关于创始人间接持有的蔚来新能源50%股权，我们与上海安斌科技有限公司或其股东订立了一系列合同安排，使我们能够(I)最终对蔚来新能源的此类50%股权实施有效控制，(Ii)获得基本上全部经济效益的50%，并承担承担蔚来新能源基本上全部损失的50%的义务，及(Iii)吾等于中国法律许可下拥有独家选择权以购买上海安滨的全部或部分股权，因此吾等将间接拥有蔚来新能源的全部或部分该等50%股权。由于我们拥有蔚来新能源50%的股权以及这些合同安排，我们是蔚来新能源的主要受益者，因此我们将根据美国公认会计准则巩固其财务业绩，成为我们的可变利益实体。此外，为了遵守《目录》(经2018年负面清单修订)，我们还与北京蔚来网络技术有限公司或北京蔚来及其股东达成了一系列合同安排，使我们能够在中国持有所有必要的互联网内容提供服务和相关许可证。有关这些合同安排的详细说明，请参阅2019年年度报告中的“第(4)项.关于公司的信息和与VIE及其各自股东的组织结构 - 合同协议”。
我们的中国法律顾问韩坤律师认为，(I)蔚来有限公司和我们在中国的可变利益实体的股权结构不会导致违反中国现行法律法规；及(Ii)我们的全资子公司蔚来有限公司、我们的可变利益实体及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖，不会导致违反中国现行法律或法规。然而，吾等已获吾等的中国法律顾问告知，有关中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且不能保证中国监管当局会采取与吾等的中国法律顾问的意见一致的观点。见2019年年报《 - B.公司情况简介 - 法规 - 中华人民共和国法规 - 外商投资法》和《中国外商投资条例- - 条例》
报告和“风险因素 - 风险与在中国 - 做生意有关我们的业务可能会受到外商投资法的重大影响。”目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。
倘我们的中国附属公司或我们的可变权益实体的所有权架构、合约安排及业务被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或我们的中国附属公司或我们的可变权益实体未能取得或维持任何所需许可证或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，采取行动处理此类违规或失败，包括：
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吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；
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关闭我们的服务器或封锁我们的网站，或通过我们中国子公司与可变利益实体之间的任何交易终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；
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处以罚款、没收我们在中国的子公司或可变利益实体的收入，或施加我们或我们的可变利益实体可能无法遵守的其他要求；
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要求我们重组我们的所有权结构或业务，包括终止与我们的可变利益实体的合同安排，以及取消我们可变利益实体的股权质押登记，这反过来将影响我们整合、从我们的可变利益实体获得经济利益或对我们的可变利益实体施加有效控制的能力；或
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限制或禁止我们使用中国境外任何融资所得为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能对我们业务有害的监管或执法行动。
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任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导对我们的可变利益实体的经济表现产生最大影响的活动，和/或我们无法从我们的可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
我们依赖与可变利益实体及其股东的合同安排来控制我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们已经并预计将继续依靠与上海安斌和北京蔚来及其各自股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。关于这些合同安排的说明，见2019年年度报告的“项目4.关于公司 - C.组织结构 - 与VIE及其各自股东的合同协议”。上海安斌和北京蔚来各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果我们拥有可变利益实体(VIE)的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，控制我们的VIE，行使股东的权利，实现我们VIE董事会的变化，进而可以在管理和运营层面实施变化，但须遵守任何适用的受托责任。然而，根据合同安排，如果上海安斌和北京蔚来及其各自的股东没有履行其在合同项下的义务，吾等将依靠中国法律规定的违约法律救济。在为我们提供对上海安斌和北京蔚来的控制权方面，这些法律补救措施可能不如直接所有权有效。
如果上海安斌或北京蔚来或其各自的股东未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不产生巨额成本和花费额外资源来执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括合同补救措施，但这些补救措施可能并不充分或有效。我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如其他一些司法管辖区，如美国那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对我们的可变利益实体实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。参见“在中国做生意的风险” - 中国法律法规解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。
我们执行我们与中国可变利益实体股东之间的股权质押协议的能力可能会受到基于中国法律法规的限制。
[br}根据上海安滨与北京蔚来、吾等可变权益实体与吾等中国全资附属公司蔚来有限公司以及上海安斌及北京蔚来各自股东之间的股权质押协议，上海安斌及北京蔚来各自同意将其于上海安斌及北京蔚来的股权质押予吾等附属公司，以确保上海安斌及北京蔚来履行其于相关合同安排下的责任。根据股权质押协议，北京蔚来和上海安斌各自股东的股权质押已在国家市场监管总局相关地方分局(SAMR)登记。此外，在SAMR当地分支机构的登记表格中，
 
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股权质押协议项下股权质押，质押给蔚来有限公司的注册股权合计金额为上海安滨和北京蔚来注册资本的100%。与本公司可变权益实体股东订立的股权质押协议规定，质押股权将构成对所有主要服务协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该可变权益实体注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认为股权质押登记表上所列金额为已登记完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，股权质押协议中应担保的债务超过股权质押登记表上所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，这通常是债权人中最后优先的债务。
我们可变权益实体的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
我们的创始人李斌及秦立宏分别拥有我们可变权益实体上海安滨及北京蔚来80%及20%的股权。作为上海安滨和北京蔚来的股东，他们可能与我们有潜在的利益冲突。该等股东可能违反或导致我们的可变利益实体违反或拒绝续订我们与彼等及可变利益实体订立的现有合约安排，这将对我们有效控制可变利益实体及从彼等获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与上海安滨及北京亿造的协议以不利我们的方式履行，其中包括未能及时将根据合约安排应付的款项汇予我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。Li和秦立宏都是董事的董事和我们公司的高管。我们依赖Li和秦立宏遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定，董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为对公司最有利的原则行事，不得利用他们的职位谋取私利。目前，中国法律并无就任何与公司管治有关的冲突处理中国法律与开曼群岛法律之间的任何冲突的具体及明确指引。如果我们不能解决我们与上海安斌和北京蔚来的股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们与可变权益实体的合约安排可能受到中国税务机关的审查，而税务机关可能会确定我们或可变权益实体欠下额外税项，这可能对我们的财务状况造成负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定，吾等于中国、上海安斌及北京蔚来的全资附属公司蔚来有限公司、吾等于中国的可变利益实体与上海安斌及北京蔚来的股东之间的合约安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整上海安斌及北京蔚来的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价的调整可能会导致上海安斌和北京蔚来在中国纳税时记录的费用扣除减少，这反过来可能增加它们的纳税义务，但不会减少蔚来股份有限公司的S纳税支出。此外，如果蔚来有限公司要求上海安斌和北京蔚来的股东转让其在 的股权。
 
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根据合同协议，蔚来有限公司以象征性价值或零价值转让，此类转让可被视为礼物，并要求蔚来有限公司缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用规定，就调整后的未缴税款对上海安斌和北京蔚来征收滞纳金和其他处罚。如果我们的任何一个可变利息实体的纳税义务增加，或者如果其中一个被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的任何一个可变利益实体破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和受益于我们的可变利益实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，这些实体未来可能会持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果我们的任何一个可变利益实体破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的可变利益实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的任何一个可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
在中国做生意的相关风险
中国的政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
预计在不久的将来，我们几乎所有的收入都将来自中国，我们的大部分业务，包括我们所有的制造，都是在中国进行的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去几十年经历了显著增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间一直不均衡，可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的服务和解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估
 
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行政和法院程序以及我们享有的保护水平高于更发达的法律制度。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
{br]我们的业务可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。
[br}2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。由于外商投资法是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。不能保证我们的合同安排不会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求。
《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在即将公布的《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业的外商投资主体除外。由于《负面清单》尚未公布，目前尚不清楚它是否会与目前生效的负面清单有所不同。外商投资法规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体或经营其他行业的外商投资实体的批准。如果我们经营业务的可变利益实体不被视为国内投资，并且我们通过该可变利益实体开展的业务被归类为《外商投资法》负面清单中的“限制”或“禁止”行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。
此外，倘未来的法律、行政法规或条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，以致我们能否及时或根本完成该等行动。此外，《外商投资法》规定，根据现行规管外商投资的法律成立的现有外商投资企业可于《外商投资法》实施后五年内维持其架构及企业管治，这意味着我们届时可能须调整若干中国实体的架构及企业管治。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。
我们或会因中国附属公司进行的互联网相关业务、汽车业务及其他业务的复杂性、不确定性及中国法规变动而受到不利影响。
我们经营汽车和互联网行业，这两个行业都受到中国政府的广泛监管。例如，中国政府对互联网行业的公司实施了外资持股限制以及许可和许可要求。见《2019年年报》《 - B.公司信息- - 法规 - 外商投资中国条例》和《 - B.公司信息- - 法规 - 增值电信业务条例》。商务部、国家发改委发布
 
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负面清单，取消了对外商投资新能源汽车生产的限制；发改委颁布了《汽车行业投资管理规定》，并于2019年1月10日起生效，为新成立的纯电动汽车制造商设定了一定的必备标准。见《2019年年报》《项目4.公司信息 - B.业务概述-规章制度-纯电动乘用车制造的规章制度及审批》。这些法律和法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规，此外，我们不能向您保证我们已经或将能够始终遵守所有适用的法律。因此，我们可能面临受到政府调查、主管当局下令改正、行政处罚或其他法律程序的风险。
目前我们依靠与我们的可变利益实体之一北京蔚来的合同安排来持有互联网内容提供商许可证，并单独拥有与我们的互联网服务相关的域名和商标，并通过蔚来有限公司运营我们的网站和移动应用程序。我们的互联网服务可能被视为一项增值电信业务。如果是这样的话，我们可能会被要求将域名、商标和互联网服务的运营从蔚来有限公司转移到北京蔚来，我们还可能受到行政处罚。此外，对这些安排有效性的任何挑战都可能严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害我们合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。除了互联网内容提供服务的增值电信业务运营许可证外，我们通过移动应用开展的某些服务是否还需要获得北京蔚来或蔚来互联网有限公司的单独运营许可证，以及未来是否需要北京蔚来补充我们现有的互联网内容提供商许可证，目前还不确定。
此外，我们的移动应用程序还受2016年6月28日中国网信办发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》或APP规定的监管，并于2016年8月1日起生效。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息和内容。然而，我们不能保证在我们的移动应用程序上显示、检索或链接到我们的移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合APP条款的要求。如果我们的移动应用程序被发现违反了APP规定，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关移动应用程序商店中移除，这可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。
现行中国法律、法规及政策以及与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的诠释及应用，尤其是与增值电信服务相关的政策，对现有及未来外国投资于中国互联网业务（包括我们的业务）的业务及活动的合法性造成重大不确定性。
国家工商行政管理总局、国家发改委、工业和信息化部、商务部等多个中国监管部门对我们业务的不同方面进行监督，我们需要获得与我们的业务相关的广泛的政府批准、许可证、许可和登记。例如，某些汽车经销商必须在收到营业执照后90天内通过相关商务部门运营的全国汽车流通信息系统进行备案。此外，新能源汽车行业在中国还是一个相对较新的行业，中国政府还没有采用一个明确的监管框架来监管该行业。由于我们可能要遵守的一些法律、规则和法规主要是为了应用于ICE车辆而制定的，或者是相对较新的，因此它们的解释和应用在我们的业务方面存在很大的不确定性。例如，根据中国法律，我们的充电卡车是否需要向当地相关交通管理部门注册或获得运输运营许可证才能提供其服务，以及我们是否需要获得任何特定的许可证或许可证才有资格与第三方充电站合作提供我们的充电服务，目前尚不清楚。此外，中国政府可能会颁布新的法律和法规，需要额外的许可证、许可、批准和/或登记才能经营我们现有的或未来的任何业务
 
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业务。结果。我们不能向您保证，我们拥有我们业务所需的所有许可证、执照、登记、批准和/或营业执照，或者我们将能够及时或根本无法获得、维护或续期涵盖足够业务范围的许可证、执照、登记、批准和/或营业执照。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%为止。截至2020年9月30日，由于我们的中国子公司和我们的可变利息实体报告累计亏损，我们的可变利息实体尚未拨付法定准备金。有关适用于中国有关股息分配的法规的详细讨论，请参阅2019年年报的“第四项公司信息 - B.业务概述 - 法规 - 股息分配法规”。此外，倘若我们的中国附属公司日后以本身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的附属公司根据目前与我们的可变权益实体订立的合约安排调整其应纳税所得额，以对其向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与我们公司结构相关的风险 - 我们与可变利益实体的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或我们的可变利益实体欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，我们的中国子公司产生的债务可能导致对债权人的经营和融资契诺和承诺，这将限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。见“-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。”
中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
[br]近几年，中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长，预计还会增长。近几年，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，为了员工的利益，我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面，都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
 
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2010年10月，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。1999年4月3日，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，2002年3月24日对其进行了修改。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在成立之日起30天内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等不同的社会保险。然而，我们的若干中国附属公司及VIE并无雇用任何雇员及并非任何雇佣协议的订约方，并未申请及取得该等登记，而若干中国附属公司及VIE并没有自行为其雇员支付社会保险金，而是使用第三方代理机构以该等代理机构的名义支付。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守这些命令，我们可能会进一步受到行政罚款。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在演变中，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
此外，为了控制劳动力成本，我们在2019年进行了一系列的组织重组以削减员工人数，我们认为这对我们的声誉、品牌形象以及我们留住剩余合格员工和熟练员工的能力产生了负面影响。我们未来可能会再次进行组织结构调整，这将对我们的竞争地位造成负面影响，使我们失去合格的员工，并使我们面临潜在的雇佣诉讼。以上任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
[br]人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行确定的汇率计算。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
 
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用离岸股票发行所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
根据中国法律和法规，我们被允许利用中国以外的任何融资所得资金，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本来为我们的中国子公司提供资金，但须受适用的政府注册、法定金额限制和批准要求的限制。详情见《2019年年报》《第4项：公司信息 - B.业务概览-规章制度-外汇管理条例》。该等中国法律及法规可能会大大限制我们使用从中国以外的任何融资所得款项净额折算的人民币，为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或于中国设立新的可变权益实体。此外，吾等不能向阁下保证，吾等将能够就未来向吾等中国附属公司提供的贷款或吾等未来对吾等中国附属公司的出资及时完成所需的登记或取得所需的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用吾等从离岸发行所得或预期将收到的所得款项，以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
[br}2017年12月26日，发改委发布《企业境外投资管理规则》，或第11号令。2018年2月11日，发布《敏感行业境外投资目录(2018年版)》，即《敏感行业名录》。第十一号令管辖的境外投资，是指位于中国境内的企业，为获得境外所有权、控制权、经营权和其他相关利益，直接或通过其控制的境外企业，以资产和股权投资或者提供融资、担保等方式进行的投资活动。中华人民共和国个人通过其控制的境外企业进行的境外投资，也适用第十一号令。根据第十一号令，中国企业对敏感行业的境外投资或者中国企业对非敏感行业的直接投资，凡投资额超过3亿美元的，均需经国家发改委批准或备案。对投资额在3亿美元以上的中国投资者(包括中国个人)间接进行的非敏感投资，需要申报。然而，关于第11号命令的解释和适用仍然存在不确定性，我们不确定我们对收益的使用是否受第11号命令的约束。如果我们不能及时获得批准、完成备案或报告我们的海外投资(视情况而定)，只要第11号命令适用，我们可能会被迫暂停或停止我们的投资，或者受到处罚或其他债务，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下，通过遵守某些程序要求，以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。见《2019年年报》《 - B.公司信息- - 外汇管理条例》。
自二零一六年以来，中国政府再次收紧外汇政策，并加强对重大境外资本流动的审查。国家外汇管理局已经实施了更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本项目的跨境交易。中国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。我们绝大部分收入均以人民币收取。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付外币股息。
 
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有关中国居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外汇局要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。见《2019年年报》《业务概述 - 法规 - 外汇 - 离岸投资条例》。
如果我们的股东是中国居民或实体，但没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给我们，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
然而，吾等可能不会被告知所有中国居民或于吾等公司持有直接或间接权益的实体的身份，吾等亦不能强制吾等的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。因此，吾等无法向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将于日后作出或取得国家外汇管理局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局法规，或我们未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国附属公司向我们作出分派或派付股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而可能对我们的业务及前景造成不利影响。
中国的《并购规则》及其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
许多中国法律法规都制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。除了《反垄断法》本身，这些规则还包括2006年由六个中国政府和监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者收购境内企业的规则》，以及2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，反垄断法要求，如果触发了一定的门槛，必须在任何业务集中之前通知商务部。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，都可能导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。见《2019年年报》《 - B.经营概况 - 法规 - 就业和社会福利条例 - 员工股票激励计划》第四项。我们
 
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自我们成为在美国上市的上市公司以来，参与我们股票激励计划的中国居民员工和我们的中国居民员工均受本规定的约束。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例，我们或该等雇员可能会受到罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何附加税和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
{br]我们的中国子公司目前受益于多项税收优惠。例如，我们的子公司蔚来有限公司，在履行了一定的申请手续后，从2018年起享受15%的企业所得税优惠，因为它已经获得了中国企业所得税法和相关法规规定的“高新技术企业”资格。终止我们目前享有的任何所得税优惠可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够维持或降低我们目前的有效税率在未来。
此外，我们的中国附属公司已从中国地方政府机关获得多项财政补贴。财政补贴来自中国地方政府机关采纳的酌情奖励及政策。例如，我们的子公司XPT（南京）E—Powertrain Technology Co.，有限公司，截至2019年12月31日，已就南京先进制造工程中心一期建设获得总计人民币33. 1百万元的补贴。地方政府可随时决定变更或停止此类财政补贴。终止该等财务补贴或征收任何额外税项可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者不利的税收后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税，并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外，我们可能被要求从支付给非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有者)可能需要按出售所得的10%的税率缴纳中国税或
 
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我们的美国存托凭证或普通股的其他处置，如果该等收入被视为来自中国境内。此外，若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)支付的利息或股息以及该等持有人转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益可按20%的税率缴纳中国税(就利息或股息而言，该等收益可由吾等在源头扣缴)，前提是该等收益被视为来自中国。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但尚不清楚倘若我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。
我们可能无法根据相关税务条约，从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息中获得某些利益。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国企业不少于25%的股份，预提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求，非居民企业须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。参见《Taxation - People‘s Tax》。于二零二零年九月三十日，我们位于中国的附属公司及可变权益实体录得累计亏损，因此并无留存收益可供离岸分销。未来，我们打算将我们中国子公司产生的所有收益(如果有)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据有关安排向有关税务机关完成所需的申报及享有5%的优惠预提税率，而有关安排涉及吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即第7号通知。第7号通知不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，通告7就如何评估合理的商业用途提供若干准则，并为集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权引入安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于税收问题的通知》
 
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关于非中国居民企业所得税的预提，或第37号通知，于2017年12月1日起生效。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面对未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的申报和后果的不确定性。中国税务机关可就申报或就预扣税责任向该等非居民企业追究，并要求我们的中国附属公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临根据第7号通告和第37号通告承担备案义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和非居民企业不应根据这些法规纳税。可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果控制公司无形资产（包括公司印章和印章）的托管人或授权使用者未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件使用签署实体的印章或印章，或由法定代表人签署，其指定已在国家税务总局相关分支机构登记备案。
虽然我们通常使用印章订立合同，但我们每一家中国子公司、可变权益实体及其子公司的指定法定代表人显然有权代表没有印章的该等实体订立合同，并对该等实体具有约束力。吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司的所有指定法定代表人均为吾等高级管理团队成员，并已与吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司签订雇佣协议，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在只有我们的每一家子公司、可变权益实体及其子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司、可变权益实体或其附属公司的控制权，吾等或吾等中国附属公司、可变权益实体及其附属公司将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
我们的租赁物业权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受留置权影响，我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在中国租赁了几处房产，其中一些尚未完成所有权登记或我们的租赁在有关部门的登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
某些租赁物业的某些所有权证书或其他类似证明尚未由相关出租人提供给我们。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将房产出租给我们和
 
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如果该等不动产的业主拒绝批准吾等与各出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主强制执行吾等租赁该等物业的权利。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的若干中国附属公司已产生或将产生债务，并可能就此对若干中国附属公司的实质性经营资产、融资或股权设立按揭、质押或其他留置权，作为彼等偿还债务的担保，或作为向我们的中国附属公司偿还债务提供担保的第三方担保人的反担保。倘有关中国附属公司未能履行其还款责任或该等担保人履行其担保责任，我们可能会向有关中国附属公司的重大经营资产、融资或股权提出申索。倘吾等无法继续拥有或使用该等资产、融资或股权，吾等之营运可能会受到不利影响。
我们2019年年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们的审计师在美国上市公司会计监督委员会或PCAOB注册。根据美国法律，PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查，以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国，该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此，我们了解到我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查。
2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司，这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些风险相关的具体问题时，声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日，PWG发布了这份报告。特别是，对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区，PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司适用更高的上市标准。根据增强的上市标准，如果由于政府限制，PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿，以对美国上市公司进行审计，则该美国上市公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的途径获得该公司的审计工作底稿和做法，以检查联合审计。报告建议，在新的上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司之前，有一段过渡期到2022年1月1日。在PWG下
 
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建议，如果我们未能在2022年1月1日之前达到增强的上市标准，我们可能面临从纳斯达克全球精选市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的交易。最近有媒体报道了美国证券交易委员会在这方面拟议的规则制定。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳，而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。
由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法对我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
作为美国对获取审计和其他目前受国内法律保护的信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计报告。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》。该法案于2020年12月2日在美国众议院获得通过。将在同月内提交美国总裁签署成为法律。从本质上讲，该法案要求，从2021年开始，如果一家公司保留了一家无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所，那么从2021年开始，美国证券交易委员会就必须禁止外国公司在美国证券交易所上市或在场外交易。该法案的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则的制定可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响，如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。
美国证券交易委员会对“四大”中国会计师事务所（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年底，SEC根据其业务规则第102（e）条以及《萨班斯—奥克斯利法案》对“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的审计师）提起行政诉讼。SEC启动的规则102（e）程序涉及这些公司无法根据《萨班斯—奥克斯利法案》第106条应SEC的要求提供文件，包括审计工作文件，由于中国法律和中国证券发布的具体指令的限制，监管委员会或证监会。诉讼程序提出的问题并非我们的核数师或我们所特有，而是同样影响所有总部位于中国的核数师事务所以及所有在美国上市的中国业务。
2014年1月，行政法官做出了一项初步裁决，即“四大”会计师事务所的中国分支机构应被禁止在SEC执业六个月。此后，这些会计师事务所提交了一份请愿书，要求审查初步决定，促使SEC专员审查初步决定，确定是否存在任何违规行为，如果有，则确定对这些审计师事务所采取的适当补救措施。
2015年2月，“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的审计师）各自同意谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过 向SEC提供获取中国公司审计文件的权限
 
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中国证监会。如果他们在自和解之日起的四年内未能达到指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会受到停职等处罚。如果对四大会计师事务所的中国子公司施加额外的补救措施，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果“四大”的中国关联公司受到美国证券交易委员会或PCAOB的额外法律挑战，取决于最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订本)或证券交易法的要求，并可能导致退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能会导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。如果我们的独立注册会计师事务所暂时被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。
与我们的美国存托凭证和交易市场相关的风险
我们的美国存托证券的交易价格波动，可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
在2019年1月1日至2020年9月30日期间，我们的美国存托凭证的交易价格一直波动，从1.19美元的低点到20.85美元的高点不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于：
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我们季度经营业绩和现金流的实际或预期波动；
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证券研究分析师的财务估计变化；
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汽车市场的状况；
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其他汽车公司的经营业绩或市场估值的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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关键人员增减；
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人民币对美元汇率波动；
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诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；
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解除对我们的美国存托凭证的锁定和其他转让限制，在我们发行的可转换票据转换时发行美国存托凭证或普通股，或任何普通股或出售额外的美国存托凭证；
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我们股东或管理层的任何实际或被指控的违法行为；
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任何股份回购计划；以及
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{br]中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。
​
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
此外，整个股市，特别是在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与这种公司的经营业绩无关
 
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公司。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的三级投票结构将限制我们的A类普通股和美国存托证券的持有人影响公司事务，为我们的某些股东提供重大影响力，并可能阻止其他人寻求我们的A类普通股和美国存托证券的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们采用了三级投票权结构，我们的普通股由A类普通股、B类普通股和C类普通股组成。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，我们B类普通股的每位持有人有权每股四票，我们的C类普通股的每位持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有八票。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。每股B类普通股或C类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或C类普通股。当其持有人将B类普通股或C类普通股转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时，该等B类普通股或C类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至本招股说明书附录日期，本公司董事长兼行政总裁Li先生及其联营公司实益拥有本公司已发行的全部C类普通股。腾讯控股实体实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于我们的三类普通股拥有不同的投票权，Li先生对重要的公司事务具有相当大的影响力。于本招股说明书附录日期，Li先生透过Li先生全资拥有的公司摩拜环球有限公司及OriginalWish Limited，以及通过Li先生最终控制的控股公司蔚来用户有限公司，实益拥有本公司总投票权的41.3%，而腾讯控股实体透过普陀山投资有限公司、Image Frame Investment(HK)Limited、Huang河投资有限公司及腾讯控股控股有限公司的联营公司实益拥有本公司总投票权的18.4%。Li先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，包括选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。这种集中控制将限制我们A类普通股和美国存托凭证持有者影响公司事务的能力，还可能阻碍其他人追求
 
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任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。此外，Li先生未来可能会增加他的投票权和/或股权的集中度，这可能会导致我们的美国存托凭证的流动性下降。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是出售卖方不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期回购相同的证券，以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发表或安排发表有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在卖空证券后为自己赚取利润。过去，这些空头攻击曾导致市场上的股票抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们未来可能会成为卖空者不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的普通股和美国存托凭证的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水或变得一文不值。
出售或可供出售大量我们的美国存托证券可能会对其市价造成不利影响。
在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对吾等美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。此外，我们现有股东的若干持有人有权享有若干登记权，包括索票登记权、附带登记权以及表格F—3或表格S—3登记权。根据
1933年《证券法》，或《证券法》，将导致这些股票在注册生效后立即成为可自由交易的证券法限制。在公开市场出售这些注册股份，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的美国存托证券的价格下跌。
由于我们预计不会在可见的将来支付股息，我们的美国存托证券持有人必须依赖美国存托证券的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计不会在 中支付任何现金股息
 
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可预见的未来。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，美国存托凭证持有人的回报可能完全取决于美国存托凭证未来价格的升值。我们不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持美国存托凭证持有人购买美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证持有人可能无法实现其在美国存托凭证的投资回报，他们甚至可能失去在美国存托凭证的全部投资。
我们无法保证我们不会在任何应纳税年度被分类为被动外国投资公司或PFIC，以满足美国联邦所得税的目的，这可能导致我们的美国存托凭证或A类普通股持有人在美国联邦所得税方面的不利后果。
非美国公司在任何纳税年度将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)非美国公司该年度总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入；或(2)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们目前的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，在这方面不能给予保证，因为确定我们是否是或将成为PFIC是一项每年进行的密集事实调查，部分取决于我们收入和资产的性质和构成。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的。我们的收入和资产的性质和构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并的VIE视为为美国联邦所得税目的由我们拥有，因为我们控制其管理决策，并有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们并非美国联邦所得税合并VIE的所有者，则我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
如果在任何课税年度内，我们将成为或成为PFIC，而美国持有人(如《Taxation - U.S.Federal Income Tax Consitions》中所定义)持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。请参阅《税收指南-美国联邦所得税考虑事项》。
我们的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对我们A类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们第11次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、权利以及赎回和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能更大。
 
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与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
上限看涨期权和零行使看涨期权交易可能会影响我们的美国存托凭证的价值。
于2019年1月30日，关于2024年债券的定价，吾等与一名或多名初始购买者和/或其各自的联属公司和/或其他金融机构或上限看涨期权交易对手订立了上限看涨期权交易。我们分别于2019年2月15日和2019年2月26日与上限看涨期权交易对手进行了额外的上限看涨期权交易。我们用2024年债券净收益的一部分来支付此类交易的成本。这些有上限的看涨期权交易的上限价格最初为每股美国存托股份14.92美元，较我们的美国存托凭证在2019年1月30日在纽约证券交易所(NYSE)的收盘价(即每股美国存托股份7.46美元)溢价约100%，并可根据上限看涨期权交易的条款进行调整。作为建立上限看涨交易的初始对冲的一部分，上限看涨期权交易对手或其各自的关联公司预计将在2024年债券定价的同时或之后不久交易美国存托凭证和/或与我们的美国存托凭证有关的各种衍生品交易。这一活动可能会提高(或减少)当时美国存托凭证或2024年债券的市场价格。然而，如果任何此类有上限的看涨期权交易未能生效，受上限的看涨期权交易对手可能会解除其与美国存托凭证有关的对冲头寸，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。此外，受上限认购期权对手方或其各自的联营公司可于2024年债券定价后及2024年债券到期日之前，透过订立或解除有关美国存托凭证、2024年票据或吾等其他证券的各种衍生交易及/或在二手市场交易中买入或出售美国存托凭证、2024年票据或吾等其他证券来调整其对冲头寸(如吾等根据上限买入交易行使相关选择权，或吾等回购2024年票据，则很可能会在2024年票据的任何转换后进行)。这一活动还可能导致或避免我们的美国存托凭证的市场价格上升或下降。
2019年1月30日，关于2024年债券的定价，蔚来还与一名或多名初始购买者或他们各自的关联方或零罢工看涨期权交易对手进行了私下协商的零行使看涨期权交易，并将2024年发行债券的部分收益净额用于支付该等交易的总溢价。根据零行使认购期权交易，吾等合共购买约26,800,000,000份美国存托凭证，并由有关零行使认购期权交易对手于2024年票据预定到期日后不久交收(视情况而定)，但须视乎各零行使认购期权交易对手是否有能力选择提早结算全部或部分相关零行使期权交易。通过签订零执行看涨期权交易来便利投资者的对冲头寸，特别是如果投资者在2024年债券定价当天或前后购买美国存托凭证，可能会增加(或减少)美国存托凭证市场价格的任何跌幅。然而，如果任何零执行看涨期权交易未能生效，相应的零执行看涨期权交易对手可能会解除其与美国存托凭证相关的对冲头寸，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。此外，零罢工认购期权交易对手或其各自的联营公司可随时修改各自的对冲头寸，就美国存托凭证、2024年票据或我们的其他证券订立或解除一项或多项衍生交易，及/或在二级市场交易中买卖美国存托凭证、2024年票据或我们的其他证券，包括在2024年票据定价之后及2024年票据到期日之前。这一活动还可能导致或避免美国存托凭证市场价格的上升或下降。
我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，而且通过美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第11次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。
 
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根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权检查公司记录（我们的组织备忘录和章程以及抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权自行决定我们的股东是否以及在什么情况下可以检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使我们的股东更难获得确定股东动议所需的任何事实或就代理权竞争向其他股东征求代理权所需的信息。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些企业管治惯例可能与纽约证券交易所的企业管治上市标准有很大差异。
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04、303A.05和303A.07节，在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事，一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和一个最少由三名成员组成的审计委员会。我们目前遵循本国的做法，以取代这些要求。我们也可能继续依赖外国私人发行人在未来可获得的这些和其他豁免，而在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会获得比他们在纽约证券交易所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准所获得的更少的保护。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在受托管理人有权要求将债权提交仲裁的情况下，联邦或州法院
 
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纽约市拥有专属司法管辖权审理和裁定根据存款协议提出的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能针对我们或托管人提出的、或与我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果任何美国存托凭证的持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜（包括联邦证券法下的索赔）向我们或存托凭证提出索赔，则该等持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或存托人的诉讼。导致索赔成本增加、获取信息受限以及此类持有人与我们之间资源的其他不平衡，或限制此类持有人在其认为有利的司法机构提出索赔的能力。如果根据保管协议对我们和/或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，在法院诉讼进行的范围内，它将继续根据存款协议的条款与陪审团审判。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不免除本公司或存托人各自遵守证券法及交易法的义务，亦不构成美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则及规例。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国以外。我们业务中最重要的部分是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能会令他们无法执行针对我们的资产或我们董事及高级管理人员的资产的判决。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
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《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
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《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
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我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和法规，通过新闻稿每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将比美国国内发行人要求向SEC提交的信息更少、更不及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
美国存托证券持有人的投票权受存款协议条款限制，他们可能无法行使其投票权，投票其A类普通股。
我们的美国存托证券持有人将只能根据存款协议的条文行使相关A类普通股的投票权。根据存管协议，ADS持有人必须通过向存管人发出投票指示进行投票。如果我们要求ADS持有人的指示，则在收到该等投票指示后，托管人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们没有指示存管人要求美国存托凭证持有人的指示，存管人仍可按照美国存托凭证持有人的指示进行投票，但不一定要这样做。ADS持有人将不能直接行使其对相关股份的投票权，除非他们撤回股份。召开股东大会时，ADS持有人可能无法收到足够的事先通知，撤回其ADS相关的股份，以允许该持有人就任何特定事项投票。如果我们要求ADS持有人的指示，托管人将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给ADS持有人。吾等已同意于股东大会召开前至少30天通知保管人。然而，我们无法向您保证ADS持有人将及时收到投票材料，以确保ADS持有人可以指示托管人对其股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或其执行ADS持有人表决指示的方式负责。这意味着，ADS持有人可能无法行使投票权，并且如果其ADS相关股份未按照持有人的要求进行投票，则可能没有法律补救。
如果美国存托证券持有人不在股东大会上投票，则美国存托证券的托管人将授予我们一名全权委托人，让我们就美国存托证券相关的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能对美国存托证券持有人的利益造成不利影响。
根据美国存托证券的存托协议，如果美国存托证券的任何持有人不投票，则存托人将向我们提供全权委托书，以便在股东大会上对该等美国存托证券相关的A类普通股进行投票，除非：
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未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；
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我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；
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我们已通知保管人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；
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在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或
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会议将以举手表决方式进行表决。
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此全权委托书的效力是，倘任何有关美国存托证券持有人不在股东大会上投票，则该等持有人不得阻止有关美国存托证券的A类普通股获投票，惟上述情况除外。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们的A类普通股持有人不受此全权委托书的约束。
 
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ADS持有人向保管人提出索赔的权利受保管协议条款的限制。
根据存款协议，任何针对或涉及存款人的诉讼或法律程序，由或基于存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而产生的或基于该等交易或法律程序，只能在纽约州的州或联邦法院提起，而我们ADS的持有人，将无可争议地放弃该持有人可能对任何该等法律程序的地点提出的任何异议，并在任何该等诉讼或法律程序中无可争辩地服从该等法院的专属司法管辖权。然而，法院是否会强制执行这一专属管辖权规定尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和规则以及据此颁布的法规。
托管人可自行决定要求根据托管协议所产生的任何争议或分歧提交并最终由根据托管协议所述条款进行的仲裁解决，但仲裁条款并不排除ADS持有人根据证券法或交易法向州或联邦法院提出索赔。此外，如果ADS持有人在该等仲裁中不成功，该持有人可负责仲裁员的费用和当事人根据交存协议与该等仲裁有关的其他费用。此外，我们可以在未经任何ADS持有人同意的情况下修改或终止存款协议。如存托凭证持有人在存托协议修订后继续持有其存托凭证，该持有人同意受经修订的存托凭证约束。
我们的ADS持有人可能无法就我们的A类普通股收取股息或其他分派，并且如果向ADS持有人提供股息或其他分派是非法或不切实际的，则ADS持有人可能无法为其收取任何价值。
我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支。我们的ADS持有人将按照相关ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向美国存托证券持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销，则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、A类普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动以准许分派美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西予美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向ADS持有人提供A类普通股或其任何价值，我们的ADS持有人可能无法获得我们对A类普通股或其任何价值的分派。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
我们的美国存托凭证持有人可能会因无法参与供股而遭遇其持股稀释。
我们可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券，对于所有美国美国保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，或努力使登记声明生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股被稀释。
我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托证券或其他股本证券可能会导致股东的额外稀释，而额外债务的产生可能会增加我们的偿债责任。
由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求
 
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出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷安排。出售额外股权和股权挂钩证券可能会导致我们股东的进一步稀释。出售大量我们的美国存托凭证（包括转换票据）可能会稀释我们股东和美国存托凭证持有人的利益，并对我们存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的发生将导致偿债义务增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。如果有的话，我们无法向您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
未来出售或发行，或预期未来出售或发行大量我们的普通股或美国存托凭证可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
如果我们的现有股东出售或被视为有意出售大量我们的普通股或美国存托证券，包括在行使我们尚未行使的股票期权时发行的股票，我们存托证券的市价可能会下跌。我们现有股东的此类出售或预期潜在出售可能会使我们更难在我们认为合适的时间和地点发行新的股权或股权相关证券。我们现有股东持有的股份可在未来在公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条所载的限制以及适用的禁售协议。倘任何现有股东于适用禁售期届满后出售大量普通股，则本公司美国存托证券的现行市价可能会受到不利影响。
此外，我们的某些股东或其受让人和受让人将有权要求我们根据证券法登记出售其股份。
根据《证券法》登记这些股份将导致这些股份在登记生效后立即成为可自由交易的，而不受《证券法》的限制。
我们的ADS持有人在其ADS转让方面可能会受到限制。
我们的美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或本公司或托管人认为适当时，因任何法律或任何政府或政府机构的规定，或根据存管协议的任何条文，或任何其他原因，托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。
作为上市公司，我们的成本增加了。
作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，都对上市公司的公司治理做法作出了详细的要求，包括《萨班斯—奥克斯利法案》中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计这些适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。在可预见的将来，我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。
在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们招致
 
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为诉讼辩护的巨额费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
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业务
业务概述
{br]我们的使命是塑造快乐的生活方式。我们的目标是以智能电动汽车为抓手，打造社区，与用户共享喜悦，共同成长。
我们是中国高端智能电动汽车市场的先驱。我们设计、联合制造和销售智能电动汽车，推动连接、自动驾驶和人工智能等下一代技术的创新。重新定义用户体验，我们为用户提供全面、便捷的电源解决方案、创新的电池即服务(Baas)计划和其他以用户为中心的服务。我们的中文名字叫蔚来( [MISSING IMAGE: tm2037560d1-txt_chinesebw.jpg] ），这意味着蓝天即将来临，反映了我们对更环保未来的承诺。
我们开发的第一款车型是2016年推出的EP9超级跑车。EP9于2017年5月在德国纽伦堡Nordschleife“绿色地狱”赛道上创造了当时赛道上最快的全电动赛车的世界纪录，以6分45.90秒的成绩跑完一圈。结合吸引人的设计和强劲的驾驶性能，EP9提供非凡的加速度和一流的电动动力系统技术，帮助我们定位为高端品牌。
我们在2017年12月16日的蔚来日活动上向公众推出了我们第一款量产电动汽车--七座ES8，并于2018年6月28日开始向用户交付。2018年12月，我们推出了其变种六座ES8，将于2019年3月开始交付。ES8是一款全铝合金车身，高端电动SUV，提供卓越的性能、功能和移动性生活方式。它配备了我们专有的电子推进系统，能够在4.4秒内从零加速到每小时100公里(Kph)，并提供高达355公里的新欧洲驾驶循环(NEDC)，并配备了70千瓦时的电池组。2019年12月28日，在深圳举行的第三个蔚来日期间，中国，我们发布了全新的ES8型旗舰智能尊享电动SUV。全新的ES8拥有180多项产品改进，性能更好，续航里程更长，设计更复杂和高科技。全新的ES8将于2020年12月交付100千瓦时电池组，NEDC续航里程可达580公里，这是其续航性能的重大改进。我们从2020年4月开始交付全新的ES8。在蔚来发布的2019年新能源汽车体验指数研究中，2019年7月，京东在所有电动汽车品牌中质量排名第一，ES8在所有中型电动汽车中质量排名最高。截至2020年11月30日，我们已经交付了29,332架ES8。
我们在2018年12月15日的蔚来日活动上向公众推出了我们的第二批制造电动汽车ES6，并于2019年6月开始向用户交付。ES6是一款五座高性能远程高端电动SUV。ES6比ES8更小，但更实惠，使我们能够在高端SUV领域瞄准更广阔的市场。它的性能版配备了160千瓦的永磁电机和240千瓦的感应电机，能够在4.7秒内从零加速到100公里每小时。ES6高性能版100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达610公里。根据自2019年10月以来的交付数量，ES6在中国的电动SUV中排名第一。截至2020年11月30日，我们已经交付了36,885架ES6。
我们在2019年12月28日的蔚来日活动上向公众推出了我们的第三款量产电动汽车EC6。EC6是一款智能高端电动Coupe SUV。这款新车型延续了蔚来家族的设计语言，时尚动感的Coupe风格车身，出色的轻量化设计，阻力系数仅为0.26。它的性能版配备了160千瓦的永磁电机和240千瓦的感应电机，能够在4.5秒内从零加速到每小时100公里。EC6的100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达615公里。我们于2020年7月24日在2020年成都车展期间公布了EC6的补贴前价格，并于2020年9月开始交付EC6。截至2020年11月30日，我们已经交付了2417架EC6。
我们的目标是为我们的用户创造最省心的体验，无论是线上还是线下，在家中还是在旅途中。为了回应人们对电动汽车充电的可及性和便利性的普遍担忧，我们提供了一个
 
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全面、便捷、创新的充电解决方案套件。这些被我们称为蔚来电力解决方案的解决方案，包括我们的家用充电解决方案Power Home和Power Home Plus；我们的创新电池更换服务Power SWAP；我们通过充电卡车提供的移动充电服务Power Mobile；我们的公共快速充电解决方案Power Charger；以及我们的24小时按需取放充电服务Power Express。此外，我们的车辆符合中国的国家充电标准，并可以接入全国范围内由大约390,000个充电桩组成的公开可访问的充电网络。此外，在2020年8月20日，我们推出了电池即服务，或Baas模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池组的使用。所有购买蔚来车辆的用户现在都有资格向Baas车型下单。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6车型，并订阅使用Baas车型下的70千瓦时电池组，他们可以享受7万元的原车购买价格减免，并支付每月980元的电池组认购费。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6，并订阅Baas车型下的100千瓦时电池组，他们可以购买不带电池组的车辆，只需支付每月1480元的订阅费。目前正在使用70kWh电池组并有意升级电池的用户，可以选择购买100kWh电池组进行永久升级，也可以选择每月支付880元的订阅费来购买灵活的升级套餐。同时，用户将继续享受现有的优惠政策，如电动汽车免征购置税和政府补贴。我们相信，Baas模式使我们的用户能够受益于我们车辆较低的初始购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能保证，这将进一步增强我们产品的竞争力，为我们的用户创造更多价值，并促进消费者偏好从传统汽车向电动汽车的转变。除了充电解决方案，我们还为用户提供全面的增值服务，例如通过第三方保险公司提供法定和第三方责任保险和车辆损坏保险，维修和日常维护服务，长期维修和维护期间的礼车，全国路边援助，以及增强的数据包。我们通过授权的第三方服务中心和蔚来服务中心提供服务，这两个中心都提供维修、保养和车身服务。截至2020年10月31日，我们在19个城市拥有23个蔚来服务中心，在110个城市拥有146个授权第三方服务中心。
我们为EP9开发的电动动力系统技术为我们的车辆开发奠定了技术基础，从ES8到ES6和EC6，再到其他未来车型。我们的电子推进系统由三个关键子系统组成：电驱动系统（EDS）、储能系统（ESS）和车辆智能控制系统（VIS）。我们的电动动力总成反映了我们的尖端专有技术和富有远见的工程设计。
我们是汽车智能连接和增强的Level 2自动驾驶领域的先驱。NOMI，我们认为是中国一家公司开发的最先进的车载AI助手之一，是一款语音激活的AI数字伴侣，可以个性化用户的驾驶体验。NIO Pilot是我们专有的增强型Level 2高级驾驶辅助系统，简称ADAS，由23个传感器支持，并配备了Mobileye EyeQ ® 4 ADAS处理器，其性能是其前代产品的8倍。
我们在电动汽车、电动汽车零部件和软件系统的设计和工程方面拥有强大的内部能力。我们战略地将我们的团队安置在我们认为可以接触到最优秀人才的地方。截至2020年10月31日，我们拥有7194名全职员工。我们强大的设计、工程和研发能力使我们能够推出为中国消费者定制的智能互联高端电动汽车，从而吸引中国消费者。此外，我们的研发努力还带来了广泛的知识产权组合，我们相信这将使我们有别于竞争对手。
与现有的汽车制造商相比，我们采用了创新的销售模式。我们通过自己的销售网络销售我们的车辆，包括蔚来房屋、蔚来空间和我们的移动应用程序。蔚来空间是我们的品牌、车辆和服务的展厅。蔚来之家不仅是展厅，也是我们用户的会所，具有多种社交功能。潜在用户可以使用我们的移动应用程序下订单，更重要的是，我们的移动应用程序培育了一个动态和互动的在线平台。截至2020年10月31日，我们在105个城市拥有22个蔚来之家和157个蔚来空间。我们相信，我们在蔚来之家、蔚来空间和移动应用程序基础上发展起来的线上线下一体化社区将保持用户参与度，并培养对我们品牌的忠诚度，以及其他成功的品牌
 
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品牌推广活动，例如我们一年一度的蔚来日和我们的车手锦标赛冠军E方程式车队。2020年前10个月，平均客户推荐率达到约64%，而2019年约为52%。我们相信，这些解决方案和服务结合在一起，将在整个车辆生命周期内创造出全面的用户体验。
我们的竞争优势
我们专注于提供智能和互联的高端电动汽车，作为以用户为中心的移动生活方式的一部分，我们相信以下优势有助于我们的成功。
中国高端智能电动汽车市场的先行者
我们在中国的高端智能电动汽车市场处于战略地位，这是一个有吸引力的细分市场，我们目前面临的竞争非常有限。我们的量产车型ES8、ES6和EC6位于中国增长最快的SUV和高端市场的交汇点。它们在多个方面拥有一流的性能，包括最高速度、加速、电池续航能力以及先进的ADAS和自动驾驶功能，所有这些都明显地使我们有别于竞争对手。在JD Power的新能源汽车体验指数研究中，2019年和2020年，我们的质量在所有电动汽车品牌中排名最高。
此外，作为中国率先投放市场、也是唯一一家在国内生产高端电动汽车的公司，我们相信，在中国的高端电动汽车领域，我们在产品交付方面领先于国内和国际竞争对手。此外，ES8、ES6和EC6比其他进口高端品牌的电动汽车更实惠，因为没有进口税和购买税，制造成本更低，其他税收优惠以及国家和地方补贴。截至2020年11月30日，我们共交付了68,634辆汽车，包括ES8、ES6和EC6。
用尖端专有技术、富有远见的工程和智能连接重新定义电动汽车体验
我们设计的电动汽车采用了尖端的专利技术和富有远见的工程。我们的ES8是一款六座或七座的全轮驱动SUV，配备了我们内部开发的双电机动力总成系统，包括高性能电子驱动系统、高能量密度电池组和高效电池管理系统。全新的ES8拥有180多项产品改进，性能更好，续航里程更长，设计更复杂和高科技。全新的ES8将于2020年12月交付100千瓦时电池组，NEDC续航里程可达580公里，这是其续航性能的重大改进。我们的ES6拥有4.7秒0-100公里/小时的加速，100千瓦时电池组的NEDC续航里程高达610公里，100-0公里/小时的制动距离为33.9米。ES6也是第一款采用永磁电机和感应电机相结合的SUV，能量转换率为97%。
我们的EC6是一款智能高级电动Coupe SUV。EC6拥有灵活的轿跑车设计，阻力系数仅为0.26Cd。它是动态塑造的，配备了2.1平方米的拱顶玻璃屋顶。EC6的100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达615公里。我们的技术领先地位也体现在我们著名的EP9超级跑车上，这是世界上速度最快的电动汽车之一，到目前为止已经创造了五项世界纪录。
我们是智能连接、人工智能或AI以及增强的二级自动驾驶功能的先驱。ES8、ES6和EC6的ADAS系统是为高级处理和学习能力而构建的。我们的ES8、ES6和EC6配备了蔚来Pilot，这是一个全面增强的二级ADAS系统，将通过高速FOTA更新随着时间的推移更新新功能。我们有能力分析大量的驾驶数据，以加速我们的自动驾驶技术和算法。随着蔚来操作系统2.7.0于2020年10月通过固件空中升级发布，我们的用户已经能够享受到蔚来在中国高速公路和城市快速路上试点的导航(NOP)功能。通过将传感器套件中的环境数据与高清地图融合，NOP可以引导车辆沿着导航路线行驶，自动从入口匝道行驶到出口匝道，并超越速度较慢的汽车。
 
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此外，我们相信我们拥有中国最先进的车载AI互联助手NOMI，它能够进行深度学习，并受益于我们的云计算网络。NOMI旨在成为量产车辆中最先进的人工智能系统之一，通过NOMI，我们的目标是彻底改变用户与车辆之间的关系。通过NOMI，用户可以使用语音控制来拨打电话、播放音乐和控制系统，包括导航、打开和关闭车窗、气候控制、控制座椅按摩功能、操作车载媒体、控制车载摄像头（包括拍照）等。NOMI通过深度学习算法学习用户的习惯和兴趣，以满足用户在不同情况下的个性化需求。我们在系统中建立了灵活性，这将允许通过未来的软件更新添加新的功能和应用程序。
革命性的全面充电解决方案
我们为用户提供全面的充电解决方案，缓解了电动汽车应用面临的最严峻挑战。我们的目标是在中国大部分主要城市提供充电服务。我们创新的“动力快车”预计将为用户提供24小时按需充电服务，包括取车和送车。我们为用户提供一个能源包，这些服务可以获得固定的每月或每年的订阅费。我们的充电解决方案包括：
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“Power Home”和“Power Home Plus” - 标准和超高速家用充电器，在可行的情况下供用户使用；
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“电源交换” - 电池交换站，可在几分钟内提供电池更换服务。截至2020年10月31日，我们拥有覆盖70个城市的市区和高速公路的158个蔚来换电所；
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截至2020年10月31日，接入由超过39万个可公开访问的充电桩组成的全国充电网络。我们的用户可以通过我们的移动应用蔚来APP定位、导航和使用这些充电桩，我们在提供代客电力快递服务时也可以使用这些充电桩；
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“动力移动” - 充电车可在10分钟内快速充电100公里。截至2020年10月31日，我们拥有318辆蔚来动力移动充电车；以及
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“电源充电器” - 位于停车场和其他位置的可靠快速充电桩，用户可以通过我们的蔚来应用程序轻松找到、使用和支付。截至2020年10月31日，蔚来充电桩已投入运营约701个，覆盖52个城市，提供超过44万项一键式电力服务。
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由NIO Cloud提供支持，充电和电池交换网络的实时数据同步使我们能够更快、更高效地部署和提供充电服务。此外，电池的集中式、诊断和远程管理使我们的用户能够享受更好的电池性能。
用户企业倡导独特而全面的移动生活方式
我们的“一键服务”和“一键电源”解决方案通过订阅模式提供多种增值服务，包括24小时客户服务、技术支持顾问、代客泊车、汽车接送服务以及更传统的服务，如维修保养和礼宾车。我们相信，这些服务产品可提供一键便利，并在整个车辆生命周期内为我们的用户创造无缝体验。我们直接向用户销售我们的车辆，我们相信这使我们能够提供更一致、差异化和更具吸引力的用户体验，与我们在中国的竞争对手使用的传统特许经销模式相比。我们相信，我们的线上及线下直销模式可降低特许经销成本，并减少所需的实体地点数目，从而更具成本效益，亦可让我们在中国有效及高效地扩展销售网络。
我们正在构建一个集成线上和线下社区，我们相信，这将创造一种独特的互动移动生活方式，用户可以在其中进行互动，提供超越汽车的体验。我们的移动应用程序，以时刻分享和在线粉丝商店为特色，已经成为一个活跃的在线社区。截至2020年10月31日，我们的移动应用拥有超过1500万注册用户和超过
 
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我们的移动应用程序的日活跃用户达到14万，商品销量超过170万件。我们相信，我们的蔚来之家和蔚来空间将有助于培养品牌忠诚度，促进用户参与度，作为一个具有多种社交功能的专属用户俱乐部。此外，我们一年一度的蔚来日与新产品发布增加了我们的媒体曝光率，吸引了潜在用户。
此外，我们精通技术的投资者为我们提供战略支持和长期资金。例如，我们分别与百度和腾讯控股在地图和云服务方面进行合作。
与全球一流的技术和行业领导者建立战略合作伙伴关系
我们作为市场先驱的地位吸引了供应链、自动驾驶、信息娱乐和各种增值服务的全球领导者，为我们创造了一个广泛的行业联盟网络。我们的主要合作伙伴包括腾讯控股、百度、Mobileye和CATL。我们相信他们的专业知识和技术诀窍扩大了我们的服务范围，巩固了我们的技术领先地位。例如，我们正在与Mobileye密切合作，开发下一代自动驾驶技术，用于我们的车辆。
此外，这些领先的供应商和合作伙伴还允许我们以高质量标准制造和交付我们的产品。特别是，我们与江淮汽车合作生产ES8、ES6和EC6为我们提供了灵活性、可扩展性和上市速度，巩固了我们在中国市场的先行者优势，而产品设计、供应链管理和质量控制则由我们在现场的工程团队管理。
2020年4月，我们开始与投资者合作投资蔚来中国。我们相信，合作将为我们提供大量资金来支持我们的业务发展，增强我们在智能电动汽车产品和技术方面的领先地位，并提供超出用户预期的服务。蔚来中国如果达到一定的业绩标准，可以享受合肥市政府的一系列补贴和支持，包括租金补贴、财政支持和税收优惠。此外，我们相信蔚来中国总部在合肥的落成将使我们能够提高运营效率，并从长远来看保持我们的增长和竞争力。
全球人才库、世界一流的管理和完善的公司治理
我们的成功是由一支富有远见的管理团队领导的，他们将互联网和汽车经验独一无二地结合在一起，并具有创业思维。我们的创始人兼董事长Li先生是中国的一位经验丰富的企业家，拥有丰富的专业知识和在移动和互联网空间创造创新和颠覆性商业模式的成熟记录。
我们的声誉使我们能够招募到一支全球人才库，其中包括中国的专业人员，为中国用户量身定做的用户界面开发和工程，在硅谷的软件和自动驾驶，以及在慕尼黑和英国的车辆设计和工程。我们的全球足迹呼应了我们为中国消费者定制的优质主张，并在各自领域提供了一流的标准。
我们的战略
我们正在采取以下策略来实现我们的使命：
成功适时推出未来机型，瞄准更广泛的客户群，扩大我们的产品阵容
我们未来车型的成功发布对于利用我们的先发优势和抓住中国的电动汽车市场机遇至关重要。此外，我们的总体目标是在不久的将来每年推出一款新车型。与此同时，我们打算在现有车型上推出比行业标准更频繁的中期整容，以满足最新的用户偏好并推动创新。
在全国范围内扩大我们的基础设施和服务覆盖范围，以改善用户体验
我们打算在全国范围内扩大用户对充电基础设施的访问，为用户提供更便捷的充电解决方案。我们计划提供有关充电可用性的实时数据
 
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通过将数据从我们自己的和第三方充电网络上传并同步到我们的云中进行堆积。我们计划继续主要通过跨中国的授权服务中心来建设我们的服务网络，并扩大服务覆盖范围，进一步提升用户体验。
我们计划通过建设更多的蔚来之家、蔚来空间和配送中心来扩大我们的配送网络，以全国范围内的物流网络和地区性仓储设施为支撑，以满足潜在买家日益增长的需求，特别是在非一线城市。我们计划到2020年底，运营200多套蔚来房屋和蔚来空间。
继续专注于技术创新
我们打算继续吸引世界顶尖大学、机构、科技和汽车公司的人才，以扩大我们的人才库，帮助我们推动技术创新。同时，我们的目标是进一步推进我们专有的电子动力总成系统，以实现更好的电池性能，以增加行驶里程和缩短我们汽车的充电时间。我们还在开发具有更高能效的EDS以及更高容量的快速充电电池组的下一代E-动力总成系统。此外，我们打算利用我们的网络安全技术和FOTA平台来构建无缝的车辆网络，并创建一个以人工智能和下一代数字驾驶舱和用户界面为特色的移动生活空间。
此外，我们计划开发具有更全面的主动自动驾驶、驾驶支持以及警报和警告功能的ADAS。我们的目标是在未来几年推出一款配备4级自动驾驶能力的车型。我们打算进一步增强安全和技术功能，以提高客户的满意度和兴趣，从而帮助扩大我们的市场份额。
在终身所有权期间创造更多盈利机会
我们在汽车行业提供创新的订阅服务，包括服务套餐和能源套餐，以产生初始购车以外的经常性收入，并促进用户参与度。我们希望通过提供更方便和以用户为中心的服务来增加用户对这些套餐的采用率。
此外，我们计划继续关注用户的终身参与度，在汽车拥有的各个方面创造额外的货币化机会，包括融资、保险、维修保养、充电和信息娱乐。我们还计划与我们生态系统中的腾讯控股、京东等技术领军企业建立和发展战略合作伙伴关系，探索更多由大数据和我们的云架构赋能的增值服务，如“邮箱”服务，或最后一英里快递服务进汽车后备箱，以及车内娱乐。
我们的车辆
我们在中国的智能高端电动汽车细分市场设计、联合制造和销售我们的汽车。2018年6月28日，我们开始向公众交付我们的第一款量产汽车-七座ES8。2018年12月，我们推出了其变种六座ES8，将于2019年3月开始交付。此外，我们在2018年12月15日的蔚来日活动上向公众推出了我们的第二批制造电动汽车ES6。ES6是一款五座高性能远程高端电动SUV。ES6比ES8更小，但更实惠，使我们能够在高端SUV领域瞄准更广阔的市场。我们于2019年6月开始向用户交付ES6。2019年12月，我们推出了全新的ES8，进行了180多项产品改进。全新的ES8性能更好，续航里程更长，设计更复杂、更高科技，将于2020年4月开始交付。此外，2019年12月，我们推出了我们的第三款量产电动汽车EC6。EC6是一款智能高级电动Coupe SUV，外形设计动态。我们从2020年9月开始交付EC6。此外，我们计划在2020年12月开始交付100千瓦时的电池组，这款电池组拥有全新ES8ES6和EC6‘S的行驶里程，分别高达580公里、610公里和615公里。我们计划利用ES8、ES6和EC6的平台技术来构建我们未来的车型。
 
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我们的目标是在不久的将来每年推出一款新车型，因为我们计划为我们的用户提供更多的选择，以适应他们的偏好，并瞄准中国高端电动汽车市场的不同细分市场。我们计划近期主要在中国销售我们的汽车。
ES8
ES8是我们的第一款量产汽车，是一款宽敞的六七座高性能高端电动SUV。ES8于2017年12月16日在我们的蔚来日活动上正式发布，之后我们开始接受预订。我们于2018年6月28日开始向公众交付七座ES8，自发布以来一直在加大交付力度。2018年12月，我们推出了其变种六座ES8，将于2019年3月开始交付。
ES8配备前置和后置马达(各240千瓦)，可为所有四个车轮提供480千瓦的功率和840个单位或牛顿米(Nm)的扭矩。ES8的S电子推进系统使ES8能够在4.4秒内从零加速到每小时100公里。ES8最初配备了由尖端方形电池组成的70千瓦时液冷电池组，我们于2019年9月开始交付ES8 84千瓦时电池组，将其NEDC续航里程扩大到430公里。该电池组的能量密度为每公斤135瓦时(瓦时/公斤)，充放电寿命约为1,200次，容量保持率为87%。ES8的NEDC续航里程为355公里。
ES8拥有21个主动安全功能，旨在满足由中国汽车技术研究中心制定的五星级中国新车评估计划安全标准。除了同类车辆的标准安全功能外，ES8还具有或将具有驾驶员昏昏欲睡检测、车道偏离警告、车道转换辅助、自动紧急制动、侧门打开警告和360度高清晰度环绕视觉等先进安全措施。ES8的设计还包括安全功能，如电动稳定程序、电动牵引力控制、转弯制动控制、坡道下降控制、坡道启动辅助、后视摄像头、前后停车传感器、侧距指示系统、直接轮胎压力监测系统、盲点检测、刹车动态车轮扭矩和侧倾稳定控制。此外，ES8从每小时100公里到完全停止的刹车距离为33.8米。
ES8是中国第一辆采用航空航天7003系列铝合金车身和底盘的全铝合金汽车，扭转刚度达到44140牛米/度，也是目前量产汽车中铝量最高的。ES8上的主动空气悬架，我们相信，创造了舒适的驾驶体验。ES8拥有3010毫米长的轴距，创造了一个真正的移动生活空间。三排七座的布局充分利用了室内空间。创新的“躺椅”和“托儿模式”，再加上纳帕皮革包裹，我们相信，创造了一个舒适的氛围，重新定义了骑行体验。智能空气质量系统包括活性碳和高效颗粒空气，或HEPA，过滤器和负离子发生器。
我们在2017年推出ES8的同时，也启动了我们的蔚来试点系统。截至2019年12月，我们已经开通了蔚来试点系统的大部分功能。我们的蔚来飞行员辅助驾驶系统具有全面增强的二级自动驾驶功能，由23个传感器实现，包括一个三焦前置摄像头、四个环绕外部摄像头、五个毫米波雷达、12个超声波传感器和一个驾驶员监控摄像头。ES8配备了Mobileye EyeQ®4ADAS芯片，其计算能力是其前身Mobileye EyeQ®3的八倍。
此外，ES8先进的4G支持和软件和硬件套件使用户能够通过FOTA更新享受升级服务。每辆车每月标配8GB的数据。我们的远程更新由我们的集中式连接车辆网关驱动，该网关控制所有的电气控制单元或ECU。ES8提供高速并行无线更新，允许ES8不时获得新功能，同时最大限度地减少停机时间。
随着ES8的发布，我们推出了我们的NOMI系统，这是一个可选功能，我们认为这是中国公司开发的最先进的车载AI助手之一。我们的目标是为用户提供与车载AI系统更自然的交互，并通过进一步消除用户在开车时一直盯着屏幕的需要来增强安全性。诺米结合了ES8的S智能
 
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和汽车连接功能，将ES8变成一个直观的伴侣，可以在一路上倾听司机和乘客的声音、与他们交谈并帮助他们。通过诺米，用户可以使用快捷方式和语音控制来打电话、播放音乐和控制系统，包括导航、空调、开关窗、气候控制、控制座椅按摩功能、操作车内媒体和控制车内摄像头(包括拍照)等。我们打算通过FOTA升级来改进系统并增加额外的功能。
2019年12月，我们推出了全新的ES8，并进行了180多项产品改进。搭载160kW永磁电机和240kW感应电机，搭载70千瓦电池组的全新ES8续航里程可达415公里。它可以在4.9秒内从零加速到100公里/小时。搭载100千瓦电池组的全新ES8续航里程可达580公里。全新ES8拥有3010mm轴距，是同级车型中最长的，拥有宽敞灵活的座椅布局。标配9.8英寸仪表组，搭配超薄边框和11.3英寸第二代多点触控中央屏。可选的NOMI Mate 2.0配备了全球首款自动级AMOLED全圆形显示屏。全新ES8的设计更加流线型和动感，前脸、侧面和尾部均采用镀铬装饰。全新ES8凭借更出色的性能、更长的续驶里程以及更精密和高科技的设计，重新定义了我们的智能电动旗舰SUV。
七座ES8和六座ES8的补贴前起步价分别为46.8万元和47.6万元。购买者可以购买ES8额外的选项，包括Nappa豪华内饰包(包括Nappa皮革穿孔座椅、Nappa真皮内部包裹和前排按摩座椅)、全季舒适包(加热方向盘、第二排加热座椅和前排通风座椅)、高级音响系统、增强的主机显示器和额外的蔚来飞行员功能、不同的车轮样式、特定的外部颜色、蔚来飞行员和NOMI等等。ES8还配备了无线充电板。我们目前为我们的用户提供了电池付款安排的选择，用户可以分期付款。2019年1月15日之前订购的ES8，购买价格有10万元的减免，采用这种安排的用户每月支付1280元，分78个月支付。2019年1月16日至2020年8月19日期间订购的ES8和ES6，购买价格有10万元的减免，采用这种安排的用户每月支付人民币1660元，分60个月支付。要购买ES8，客户首先需要支付可退还的定金，ES8的定金是2000元人民币，在用户的ES8投入生产之前，必须支付2万元的不可退还定金(其中可能包括最初的2000元定金)，并适用于车辆的购买价。
ES6
ES6是一款五座高性能电动高级SUV，于2018年12月推出。我们于2019年6月开始向公众交付ES6，并自推出以来增加了交付量。ES6比ES8更小，但更实惠，使我们能够在高端SUV领域瞄准更广阔的市场。ES6目前提供运动版、性能版和卓越版，补贴前起价分别为人民币35.8万元、人民币39.8万元和人民币49.8万元。用户可以通过NIO应用程序预购ES6。
ES6是世界上第一款采用永磁电机(160千瓦)和感应电机(240千瓦)相结合的SUV。ES6为所有四个车轮提供400千瓦的功率和725牛顿米的扭矩，能量转换率为97%。ES6可以在4.7秒内从零加速到每小时100公里。ES6从时速100公里到完全停止的刹车距离为33.9米。ES6最初配备了70千瓦时的液冷电池组，我们在2019年9月开始交付ES6的84千瓦时电池组，将其NEDC行驶里程扩展到510公里。ES6的100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达610公里。ES6是中国首款采用铝合金(91%)和碳纤维(9%)混合结构的汽车，采用飞机7级系列铝合金，扭转刚度达到44,930 Nm/deg，是全球量产SUV中最高的。高强度碳纤维的使用使ES6更轻但更坚固。它的特点是独立悬挂，连续
 
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减震控制(CDC)和智能电动四轮驱动系统。用户可以选择安装主动空气悬架，并在驾驶模式之间切换，创造更舒适的乘坐体验。
ES6配备了Lion，这是一种高性能智能网关，可通过FOTA进行数据交换和远程升级。此外，ES6的Dragon安全架构提供了一个类似矩阵的防火墙，以增强数据安全性和保护用户隐私。此外，ES6还内置了具有语音交互功能的语音交互式NOMI系统。ES6还配备了升级版的平视显示器、数字仪表组和11.3英寸的第二代多点触摸屏。此外，ES6预装了NIO Pilot系统，配备了Mobileye EyeQ ® 4和23传感器。
EC6
EC6是一款2019年12月推出的智能高端电动轿跑SUV。EC6拥有灵活的轿跑车设计，阻力系数仅为0.26Cd。它是动态塑造的，配备了2.1平方米的拱顶玻璃屋顶。EC6配备了160千瓦的永磁电机和240千瓦的感应电机，能够在4.5秒内从零加速到每小时100公里。EC6的100千瓦时电池组将于2020年12月交付，NEDC续航里程可达615公里。
EC6有运动版、性能版和签名版三种配饰级别，均配有70kWh电池组，补贴前价格分别为人民币36.8万元、人民币40.8万元和人民币46.8万元。EC6的S全景月台最大限度地利用了机舱内的自然光。夹层玻璃可以隔绝83%的热量和99.9%的紫外线。其优越的尺寸和长达2.9米的轴距提供了宽敞的空间。EC6标配超细纤维车头罩和纳帕真皮运动方向盘。微云哑光处理仪表盘和门板，增加了室内的运动氛围。EC6拥有全数字机舱，9.8英寸超薄仪表盘，11.3英寸高清多点触控中心显示屏，以及蔚来独有的数字助手NOMI Mate 2.0，配备了AMOLED全圆形显示屏，创造了身临其境的用户体验。
EC6采用高强度铝合金材质，标配CDC系统。加上可选的主动空气悬架和路况智能传感，它提供了一种引人入胜和舒适的驾驶体验。我们从2020年9月开始交付EC6。
我们的电源解决方案
通过我们的蔚来电源解决方案，我们提供了一套全面且创新的电源解决方案，以满足我们用户的电池充电需求。我们的目标是在中国的大部分主要城市提供电力服务，通过我们的移动应用程序可以轻松访问我们的解决方案。我们还为用户提供代客服务，我们可以取车、充电，然后还车。我们的目标是为用户提供最便捷的电源解决方案。使用我们的移动应用程序，我们的用户将能够监控电池电量和充电状态。电池的充电状态和用户可用的充电解决方案都通过我们的云连接在一起，帮助用户在给定的区域找到最方便的充电解决方案。
家用充电(蔚来Power Home和Power Home Plus)
在客户购买新车后，我们会根据客户的要求，在客户家里可以安装的地方，通过蔚来充电宝在客户家里安装充电器。考虑到安装家用充电器的便利，我们的目标是在可行的情况下为用户安装家用充电器。我们的家用充电器预计将是第一个具有自动识别功能的产品，该功能使车辆能够自动与其独家兼容的家用充电器配对。充电只需将充电枪插入车辆的充电端口即可。首个蔚来Power Home设备和基本安装最初包括在车辆的价格中，尽管在某些情况下可能会收费。如果购买时在其住所安装不可行，任何用户都可以选择推迟安装。任何后续安装都将按具体情况收取费用。安装工作由我们聘请的专业第三方承包商完成。我们的充电桩设计荣获2018年度最佳红点奖。我们还向用户提供Power Home Plus，这是一款额外收费的超高速家用充电器。Power Home Plus的充电速度是Power Home的三倍。
 
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在正常温度和电池条件下，ES8、ES6和EC6的70千瓦时电池组可以使用我们的Power Home在7小时内从大约20%到90%的功率级别充电，或使用我们的Power Home Plus在2.5小时内充电。
Power Express和其他电源解决方案
我们针对中国用户的需求量身定制了我们的充电解决方案。我们预计，我们的许多用户可能会住在无法安装家用充电器的共管公寓或公寓楼里。我们的目标是通过我们的其他电源解决方案为这类用户提供一定程度的便利和服务，使他们能够享受到与我们安装了家用充电器的用户类似的便利程度。我们还致力于确保我们充电解决方案的高标准质量和性能。
为此，我们为用户提供Power Express代客服务和其他充电解决方案，包括公共充电、使用我们的Power Mobile、充电卡车、电池更换和电源充电。
使用我们的移动应用程序，用户可以安排我们的团队在用户指定的停车位置取车。车辆被开到附近的电池充电站或电池更换站，或者充电车被开到停车位置。一旦电池充电或更换完成，车辆就会归还给用户。用户可以选择“即时服务”，提供最快的充电选项，以满足更紧迫的充电需求或“预约服务”的预定充电服务。我们还计划提供“空闲充电”，允许用户设置车辆预计保持空闲的预期开始时间和结束时间，例如夜间，以及触发服务时车辆巡航里程的门槛，以及在特定时间段车辆停放的特定位置。当车辆空闲并在指定时间内停放在指定位置时，我们的一键充电服务将自动触发。用户可以使用我们的移动应用程序实时监控他们的车辆充电状态。我们的目标是通过基于云的智能调度，根据用户的出行习惯识别最合适的充电解决方案，为用户提供最快的充电体验，优化对用户的便利。
我们为用户提供我们的能源套餐，让他们可以使用我们的Power Express服务和充电解决方案，包括公共充电、使用我们的Power Mobile充电车以及电池更换，每月固定费用初步定为每月人民币980元，或每年人民币10，800元，每月最多充电15次。我们目前预计，我们的能源包和Power Express服务将主要由未安装家用充电器的用户使用。然而，未购买我们的能源套餐的用户可以使用我们的Power Express服务和充电解决方案，按次付费。该等服务的初始价格为蔚来用户每次收费人民币180元，其他用户每次收费人民币280元。我们为非蔚来用户提供的移动充电服务的价格为每次充电人民币380元，使用蔚来动力移动卡车充电。
获得公共收费
我们的用户可以访问公共充电宝网络，截至2020年10月31日，该网络由大约39万个可公开访问的充电桩组成。这些充电器已经由公共和私营部门安装，包括国有电力公司和汽车原始设备制造商(OEM)。截至2020年10月31日，由包括国家电网在内的第三方安装的19.5万多个公共充电器的数据被同步到我们的云中，以便用户可以访问这些充电器的可用性和位置的实时信息。这些充电宝由35家运营商提供，我们已经与其中15%的运营商实现了实时连接。我们计划增加充电器的数量，将数据同步到我们的云中。中国政府还制定了2020年充电桩数量超过480万根的目标。这些充电器包括在我们的能源套餐中，也可以按次付费。
此外，我们还与中国国家电网公司达成了一项框架协议，旨在通过技术和商业模式创新，以合作的方式扩大公众可访问的充电桩网络。根据框架协议，双方同意在以下领域开展合作：(I)利用各方自身资源，构建电动汽车、充电桩和电网网络的系统解决方案，规范电动汽车充电和电池更换技术；(Ii)将智能汽车连接技术应用于实践；(Iii)创新
 
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电动汽车充电和电池更换技术；(Iv)电动汽车充电和电池更换基础设施的建设和运营；(V)电动汽车或电动汽车的销售、租赁和保险。虽然本框架协议规定了中国国家电网公司与我公司合作的某些长期战略合作原则，但这些原则的实际实施可能需要双方签订涵盖特定合作领域的补充协议。
快速充电卡车（电动汽车）
通过NIO Power Mobile，我们通过充电车提供充电。我们计划使用这些充电车来补充我们的充电网络。用户可以通过我们的移动应用程序方便地提前预订蔚来Power Mobile服务。我们拥有快速充电卡车，配备了我们专有的快速充电技术。
截至2020年10月31日，我们有318辆蔚来动力移动卡车在运营。我们已经在北京、上海、广州、深圳、成都、杭州、南京和苏州等主要城市部署了这些卡车。我们计划提升这些蔚来动力移动卡车的效率，以迎合用户需求。
电池交换（电源交换）
通过电源交换，我们为用户提供了为ES8、ES6和EC6安排电池更换的能力。我们的换乘站是位于停车场和其他地点的紧凑型车站。交换站的典型大小约为三个停车位，即45平方米。交换站的设计是完全自动化的，但在运营的第一年和第二年，我们计划在每个地点都有一名工作人员，以确保最初推出的可靠性。一旦车辆停在换电池站，驾驶员激活换电池功能，电池换电池就会自动进行。当电池存储在交换站并将其充电状态信息发送到我们的云中时，在交换站对电池进行充电。我们的电池交换站是内部开发的，使用底盘更换技术，并应用了300多项专利技术，提供精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活部署，使电池在几分钟内更换。
截至2020年10月31日，我们在70个城市设有电池更换站，其中包括北京、上海、广州、深圳、合肥、成都、南京、苏州和杭州。我们在中国的三条主要公路和另外四条高速公路上总共有35个电池更换站。三大高速公路分别是连接北京和深圳的G2骇维金属加工、连接北京和上海的G4骇维金属加工和连接上海和广州的G15骇维金属加工。我们相信，我们提供的电池更换服务有效地解决了消费者对电动汽车充电便利性的担忧，已成为我们不可复制的竞争优势。我们计划进一步提高电池更换站的效率，并随着我们销售的车辆数量的增长，在选定的地理区域战略性地部署更多的更换站，以确保我们的用户持续获得最佳的电池更换体验。
快速充电桩（充电器）
通过NIO Power Charger，我们为用户提供快速可靠的充电解决方案。我们计划扩大这些充电桩，作为充电网络的补充。用户可以通过我们的移动应用程序查找、使用和支付费用。我们的充电器采用超薄设计，位于停车场和其他用户容易接近的地方，最大输出功率为105千瓦和250安培。
截至2020年10月31日，我们有700个蔚来充电桩在运营，覆盖北京等主要城市，包括上海、广州、深圳、成都、杭州、苏州和xi。我们计划提升这些蔚来充电桩的效率，以迎合用户的需求。
我们的其他增值服务产品
通过使用我们的移动应用程序一键，我们的用户可以访问全套创新服务，这是我们重新定义用户体验战略的一部分。除了我们介绍的蔚来电源解决方案之外
 
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上面，我们为用户提供了我们的蔚来服务，包括主要通过我们的服务包提供的其他增值服务，可以通过我们的移动应用程序方便地订购。
服务包
我们为用户提供服务套餐，初始价格为每年12,600元至14,600元人民币，通过第三方保险公司提供法定和第三方责任和车辆损坏保险，维修和日常维护服务，超过24小时的维修和维护期间的礼车，路边援助和增强的数据包等服务。截至2020年10月31日，我们约65%的个人用户订阅了我们的服务套餐。
透过我们的服务包，我们旨在为用户提供“无忧”的车主体验。使用我们的移动应用程序，用户只需点击几下即可安排车辆服务。根据用户的要求，我们会提取车辆，安排维护和维修服务，然后在服务完成后将车辆返还给用户。只要我们的服务包包含维护和维修，我们将不会向服务包用户开具额外费用。如果用户发生车祸，我们也会协助用户与保险公司接洽，并提供必要的维修。
我们为订阅此套餐的用户提供每月额外7 GB数据的增强型互联网数据包。我们还与中国太平保险和中国集团人民保险公司达成协议，根据协议，我们将为我们的用户购买基本强制性汽车保险和车辆损害保险，作为服务包的一部分。用户还可以向中国太平保险和中国集团旗下的人保公司补充这一基本保险，额外收费，并将支付给保险提供商。
除了常规服务套餐外，我们从2020年3月1日开始额外推出保险无忧套餐，每年1680元。额外的保险无忧套餐提供有竞争力的维护和油漆维修服务，维修期间的礼遇车辆和持续超过24小时的维护，路边援助，增强的数据包和其他额外服务。
电池即服务
2020年8月20日，我们推出了电池即服务或Baas模式，允许用户购买电动汽车并单独订阅电池组的使用。所有购买蔚来车辆的用户现在都有资格向Baas车型下单。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6车型，并订阅使用Baas车型下的70千瓦时电池组，他们可以享受7万元的原车购买价格减免，并支付每月980元的电池组认购费。2020年11月6日，我们推出了带有电池更新计划的100kWh电池组。如果用户选择购买ES8、ES6或EC6，并订阅Baas车型下的100千瓦时电池组，他们可以购买不带电池组的车辆，只需支付每月1480元的订阅费。目前正在使用70kWh电池组并有意升级电池的用户，可以选择购买100kWh电池组进行永久升级，也可以选择每月支付880元的订阅费来购买灵活的升级套餐。同时，用户将继续享受现有的优惠政策，如电动汽车免征购置税和政府补贴。在我们的BAAS模型下，当用户购买带有BAAS选项的车辆时，我们将电池组出售给电池资产公司，该公司是我们与BAAS合作伙伴共同建立的公司，用户租用电池并从电池资产公司订阅电池组的使用。我们相信，Baas型号使我们的用户能够从我们车辆较低的初始购买价格、灵活的电池升级选项和电池性能保证中受益。
车辆融资和车牌登记
我们目前与中国银行、招商银行、平安银行、中国兴业银行和大中国金融租赁有限公司有协议，根据协议，我们帮助中国各地的用户在购买我们的车辆时获得融资。我们帮助用户申请融资，使购买过程变得更容易。我们还与中国、建设银行、农业银行合作，帮助一定地域范围的用户申请融资。
 
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通过我们与合作银行的安排，我们相信我们能够帮助我们的用户以有吸引力的条款获得融资。我们也在购买时代表我们的用户申请车牌登记。
车辆工程与设计
我们拥有强大的内部车辆工程能力，涵盖从概念到完成的车辆工程的所有主要领域。我们的车辆工程组包括：（i）四个设计组，即车身和外部；底盘；内饰、加热和冷却；以及电气和电子；（ii）两个集成组，即机械和电气，共同负责将零部件和系统集成为一辆完整的车辆，并与设计组合作；及（iii）两个先进的工程小组，即车辆概念和系统概念，专注于未来的产品和长远的创新。我们的目标是在整个工程和设计过程中实施行业最佳实践。
我们根据我们认为合适的人才所在的位置，对我们的车辆工程团队进行了战略部署。截至2020年10月31日，我们的车辆工程集团在全球拥有569名员工，其中482家位于上海，53家位于中国的合肥和南京，34家位于英国牛津。我们在上海总部拥有强大的工程能力，之所以选择上海总部，是因为它作为全球汽车中心的地位，为我们提供了大量的人才库。我们的国际办事处为我们在某些领域提供了更深层次的能力。我们的圣何塞和牛津团队专注于高级开发工作，牛津团队也致力于复杂的计算机辅助工程，而我们的慕尼黑团队专注于轻质材料开发和车辆设计。此外，我们在慕尼黑的工程团队专注于轻量化和电动总成工程，致力于解决能源和资源效率方面的挑战，并设计我们的车辆，包括内部和外部。
我们的技术
我们相信我们的核心技术能力之一是我们专有的电子推进系统。它也有一个模块化的设计，允许未来的型号纳入这项技术的很大一部分。我们的技术，包括电池管理系统、电动驾驶系统、车辆控制系统和自动驾驶等，都是尖端的，使我们有别于竞争对手。ES8、ES6和EC6集成了许多行业领先的技术模块，包括我们专有的电子推进系统、数字驾驶舱、增强型二级ADAS系统、智能数据路由器、安全架构和云数据平台，以创建一个全面的交互系统，以实现最佳用户体验。
电动动力总成（电动推进系统）
我们开发了自己的电子推进系统。电动推进系统主要由电驱动系统（EDS）、储能系统（ESS）和车辆智能控制系统（VIS）组成。
我们已经开发了两个集成的EDS系统 - 240kW感应电机(或240kW IM EDS)和160kW永磁电机(或160kW PM EDS)。240kW IM EDS有一个铜转子感应电机，一个具有独特拓扑设计的电机控制器，以及一个高扭矩变速箱。大功率和高扭矩的结合有望为用户提供强大的动力。我们拥有感应电机和永磁电机的双重技术。我们的160kW IM EDS是内部开发的。由于采用了永磁电机，它具有更高的功率密度和更高的效率，与240kW的PM EDS配合使用时，可以提供更长的驱动里程和强大的加速提升。我们的第一款量产车辆ES8配备了240千瓦的IM EDS，提供了480千瓦的功率。我们的第二款量产汽车ES6是世界上第一款配备240kW IM EDS和160kW PM EDS的SUV，提供400 kW的功率。
我们的轻型ESS使用高能量密度电池和高强度外壳。ES8最初配备了我们内部开发和包装的专有70千瓦时液冷电池组，带来了135wh/kg的高能量密度。2019年10月，我们开始交付配备84千瓦时电池组的ES8和ES6，将它们的NEDC续航里程分别扩大到430公里和510公里。我们全新的100千瓦时电池组，技术先进，24小时安全
 
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确保电池安全的监控装置将新款ES8、ES6和EC6的NEDC续航里程分别扩大到580、610和615公里。我们的ESS是高容量的，拥有行业领先的热管理技术和安全结构设计。此外，我们的ESS配备了最先进的电池管理系统、高效的液冷设计和交换技术，以实现持久、稳定的新能源解决方案。特别是，我们的电池管理系统提供了对车辆绝缘状态的实时监控，全面的故障诊断机制，确保了电池组使用的安全可靠。我们能够通过FOTA更新升级我们的电池管理单元、电池监控电路和开关盒的软件。我们进行广泛的测试，以确保安全性、性能、耐用性和可靠性。我们还拥有棱柱形、袋状和圆柱形电池的组件能力，计划年产能超过每小时7千兆瓦。
我们先进的VIS包括车辆控制单元或VCU、电动车辆控制器和ADAS系统。VCU是一个智能控制器，它可以根据不同的驾驶员行为控制扭矩输出，并根据最佳能量回收控制区域扭矩。它根据电机效率、驾驶员模式选择和车辆动力学在前后EDS之间提供最佳扭矩分配，并通过主动阻尼功能补偿传动系统振动，提供最佳车辆驾驶性能。车辆控制系统的网络架构也考虑了功能安全和网络安全。智能高低压能源管理系统可以实时监控和调整优化的纯电续航里程，自适应巡航控制系统或ACC、自动泊车等功能可以满足自动辅助驾驶的要求。智能热管理系统调节水冷系统，以保持高压部件的最佳工作温度。智能交流充电控制器提供远程充电功能，安全方便。我们的VCU和ADAS已通过软件测试和车辆标定验证，从而带来智能安全驾驶的全新体验。
由人工智能驱动的沉浸式体验
我们的数字驾驶舱是一种人工智能驱动的、可扩展的灵活架构，为用户提供了智能和身临其境的界面，我们相信，这将提供行业领先的集成用户体验。ES8、ES6和EC6都使用NVIDIA DRIVETM作为其车内数字驾驶舱。它采用单个非常先进的专有控制器，支持运行Android、QNX和Linux的灵活的多操作系统环境。这一机舱内技术通过我们的AI连接助手NOMI实现了跨所有四个内部显示器的统一用户体验和高级用户交互。
NOMI旨在成为量产车辆中最先进的人工智能系统之一，通过NOMI，我们的目标是彻底改变用户与车辆之间的关系。NOMI通过深度学习算法学习用户的习惯和兴趣，以满足用户在不同情况下的个性化需求。我们在系统中建立了灵活性，这将允许通过未来的软件更新添加新的功能和应用程序。
车辆控制和连接
我们的车辆配备了我们的专有软件和硬件，使我们能够控制车辆的ECU和BCU模块，包括核心的电动动力系统控制软件，从而实现对车辆性能的综合和优化控制。
我们是中国首批同时拥有FOTA和软件空中能力的汽车制造商之一。我们的FOTA固件管理技术将允许车载ECU的操作固件进行无线更新和升级。车辆将始终连接到我们的信息云，当有可用的固件或软件更新时，我们的云将向车辆推送更新消息，从而触发更新。升级将以无线方式下载、安装和启动到车辆上，包括固件、软件、操作系统和应用程序的更新。FOTA更新将使我们能够将整个车辆核心系统(如动力总成和ADAS)的操作固件向下升级到单个可编程ECU级别。自2018年6月开始交付七座ES8以来，截至2020年10月31日，我们已经完成了39个FOTA更新，提供了130多个新功能，优化了280个功能。
 
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我们预计这项技术将允许我们在车辆交付给客户后修复bug并远程安装新功能和服务。因此，我们希望能够减少营销新功能推出的成本和时间。
我们的专有软件利用Linux、QNX和Android系统以及控制系统，如中央数字驾驶舱、联网网关、ADAS和网络安全系统。我们相信，我们的高度集成设计使我们能够缩短新技术的开发时间和成本，并为我们的下一代产品创建一个可拆卸和灵活的系统。ES8、ES6和EC6的智能数据路由器（SDR）具有业界领先的连接和远程服务能力，并具有全面的端到端安全框架。SDR通过跟踪车辆设置、用户偏好，并为我们的服务和维护团队提供故障、警报和日志方面的即时远程车辆诊断，为您提供卓越的驾驶体验。SDR还提供了一个完全集成的车辆安全系统，由防火墙、入侵检测系统和机器学习支持，以持续改进。
自动驾驶
ES8、ES6和EC6的ADAS系统专为高级处理和学习能力而构建。
我们的ES8、ES6和EC6均配备了NIO Pilot，这是一个全面增强的Level 2 ADAS系统，它将通过高速FOTA更新随时间推移而更新新功能。ES8是全球首款搭载Mobileye EyeQ ® 4 ADAS处理器的汽车。NIO Pilot硬件由23个传感器组成，包括一个前置三焦摄像头、四个外部环绕摄像头、五个毫米波雷达、12个超声波传感器和一个内部驾驶员监视器摄像头。我们的多传感器ADAS解决方案的反应时间比人类平均反应时间快许多倍。
蔚来Pilot还有一个内置的算法，我们希望能从ES8、ES6和EC6的整个车队中获取驾驶数据。这使我们能够在为用户激活这些功能之前，加快增强自动驾驶解决方案，而不会对司机安全或车辆操作产生实质性影响。我们的智能数据管理系统加速了我们的自动驾驶和辅助驾驶算法的开发，该系统可以标记和上传异常事件(假阳性和阴性事件以及角落情况)，以供内部分析。我们预计，随着我们业务规模的扩大和更多车辆上路，这一功能将使我们能够在短时间内根据数百万英里的经验数据验证算法。
我们通过FOTA更新推出了各种ADAS功能，此前我们对这些功能进行了严格而彻底的测试。2019年，我们成功实现并应用了蔚来试点的各项功能，包括前碰撞预警和自动紧急制动、停车位辅助、自动远光灯控制、变道辅助、车道偏离预警、盲区检测、后方交叉路口预警、开门预警。此外，我们在2019年和2020年通过《自由贸易区》更新推出了以下新的蔚来飞行员功能：(I)启用自动驾驶系统功能，如无人值守、自适应巡航控制、交通拥堵驾驶、特定条件下的横向和纵向支持；(Ii)自动驾驶支持，包括自动保持车道、自动变道、自动泊车和交通标志识别；以及(Iii)警报和警告，包括正面交叉交通警报和侧向距离指示。我们计划完善现有功能，未来推出更多蔚来试点功能。
我们在上海和圣何塞建立了自动驾驶研发中心。截至2020年10月31日，我们拥有198名专职专业工程师，开展定制生产硬件和传感器、环境感知、数据融合、路径规划、车辆控制、深度学习和车联网等智能驾驶系统技术项目，旨在开发电动汽车智能驾驶系统。
2016年7月，我们的自动驾驶汽车在上海国家自动驾驶车辆检测中心完成了启动功能测试。试验旨在通过部署适合大规模生产、多传感器数据融合和目标检测跟踪技术的传感器配置方案，提高可靠性、检测精度和应用场景。
2016年12月，我们成立了一个跨职能的ADAS系统管理团队，核心成员来自项目管理、自动驾驶开发、供应链、产品质量、产品规划、制造、物流和财务。我们的ADAS系统管理团队致力于
 
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将技术部署到为中国市场量身定做的产品上。它与车辆集成、电动建筑和其他工程团队密切合作，以确保产品的成功推出。
2017年2月，我们在德克萨斯州奥斯汀的美洲赛道上完成了最快的自动圈速，创造了一项世界纪录。这款蔚来EP9在没有任何干预的情况下自动驾驶，以每小时160英里的最高时速创下了2分40秒33的纪录。
2018年3月，我们是首批获得上海市智能互联汽车测试许可证的公司之一，测试了17个项目，包括测试道路上的障碍物识别和响应以及自动紧急制动、测试道路上的交通标志识别和车道保持系统。2018年4月，我们是首批获得北京自主驾驶考试执照的公司之一，在测试道路上测试包括对交通规则的感知和遵守、应急反应和人工干预以及综合驾驶能力等各项项目。
云数据平台和集成车辆安全解决方案
我们的云数据平台将车辆、传感器和用户数据存储在一个数据湖中，以最大限度地减少数据重复和成本。我们可以轻松访问车队级别的数据和分析，以用于诊断和自动驾驶开发。蔚来云数据平台旨在跨机队和用户快速开发和部署新应用。
虽然其他OEM必须使用多个供应商来构建其安全解决方案，但我们有一个全面的端到端安全框架。我们的集成安全框架可保护车辆数据从装配结束到使用寿命结束。所有外部和关键内部通信均受动态加密保护。我们用于维护和分析的基于云的开发人员套件使我们能够继续提高我们的安全性，并在未来的威胁中保持领先。
全球研发足迹
我们战略地将我们的团队部署在我们认为可以接触到最优秀人才的位置。我们的全球工程办公室设在我们的上海中国总部。我们的车辆设计总部设在德国慕尼黑，我们的软件和自动驾驶技术是在美国圣何塞的北美总部设计和开发的。
上海
我们的工程研发总部设在上海，截至2020年10月31日，我们在上海拥有1472名研发人员。我们在上海的团队在协调全球其他研发团队的同时，还专注于车辆集成、电气工程和集成、车身和内饰工程、底盘工程以及工程质量和支持。我们在上海拥有一个先进的研发中心，提供与电动和智能汽车相关的全面测试和研发服务，包括车辆集成、电气工程和集成、电池、电机和电气控制、电源管理和充电设备、客户服务和备件管理。我们在全球获得的专利有一半以上来自我们在上海的团队。
北京
截至2020年10月31日，我们在北京有153名研发人员。我们在北京的团队与全球其他研发团队协调，在蔚来产品中提供世界级的车载AI产品NOMI和获奖的IVI系统。我们北京研发团队的重点是支持Nomi的全栈AI技术，以及通过FOTA实现数字体验持续升级的设计和工程努力。该团队还负责车联网，包括系统的设计、实施、维护和支持。
合肥
截至2020年10月31日，我们在合肥拥有232名研发人员。我们在合肥的团队主要专注于制造工程、测试和质量。
 
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硅谷
我们位于硅谷中心的圣何塞办事处是我们的北美总部和全球先进技术中心。截至2020年10月31日，圣何塞团队由185名员工组成。我们在圣何塞的团队专注于自动驾驶、数字驾驶舱以及数字系统和架构(包括数字安全)领域的创新。
慕尼黑
我们慕尼黑办事处主要负责我们的产品和品牌设计。截至2020年10月31日，我们在慕尼黑拥有一支约有94名员工的团队，专注于汽车内外饰设计、用户界面设计和品牌设计。
英国
我们的计算机辅助工程和高级概念工程团队位于英国牛津。截至2020年10月31日，我们在英国拥有37名专注于车辆工程的员工。
车辆维修和保修条款
服务、服务中心和服务面包车
我们目前通过授权第三方服务中心和蔚来服务中心提供服务，这两个中心都提供维修、保养和车身服务。对于我们的蔚来服务中心，我们聘请合格的员工来提供高质量的客户服务。我们对员工进行专业培训和测试。我们通常租用用于我们的蔚来服务中心的场地。截至2020年10月31日，我们在北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、xi安、石家庄、武汉、青岛、宁波、杭州、郑州、厦门、重庆、长沙、佛山、合肥等19个城市拥有23个蔚来服务中心。
对于授权的第三方服务中心，我们有一个网络管理团队来精心挑选授权的服务中心，并将其带入我们的网络。我们的团队根据以下标准选择服务中心：(I)维修我们车辆的铝合金车身的能力；(Ii)维修高端品牌车辆的经验，因为这些车辆通常具有更复杂的功能，需要更多的技术培训，这也将有助于维修我们的车辆；以及(Iii)我们的现场团队在现场检查中确定的与服务相关的运营能力。我们与服务中心签订协议，根据协议，服务中心首先成为候选者。在候选服务中心购买了某些所需的设备，包括诊断设备和工具以及我们工作人员的培训后，我们进行了审查，如果审查成功，我们将认证该服务中心为授权中心，将通过我们的移动应用程序提供给我们的用户。截至2020年10月31日，我们在110个城市拥有146个授权服务中心，其中包括北京、上海、深圳、成都、合肥、杭州、武汉、南京、苏州和广州。
除了我们的服务中心，截至2020年10月31日，我们已经部署了220辆服务车，覆盖61个城市，我们根据用户需求进行了选择。我们未来可能会有选择地扩大我们的服务面包车覆盖范围。通过我们的蔚来服务中心、第三方授权服务中心和服务面包车，我们已经构建了零部件仓储和物流的完整流程链。我们相信，我们的服务能力是我们拥有的核心竞争力之一。
新的车辆有限保修政策
对于ES8、ES6和EC6的初始车主，我们在满足某些条件的情况下提供延长保修，其中包括：延长保修仅适用于车辆的原始车主，而不适用于随后的任何购车者；用户必须仅向我们或我们授权的服务中心之一维修车辆；并且车辆不得经历任何重大事故。根据中国相关法律的要求，我们还提供(I)保险杠到保险杠三年或12万公里的保修，(Ii)电动汽车关键部件(电池组、电机、动力电气单元和车辆控制单元)的保修，八年或12万公里的保修，以及(Iii)车辆的两年或5万公里的保修
 
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维修、更换和退款。请参阅“Risk Fensors - Risks to Our Business and Industry - ”我们的保修准备金可能不足以覆盖可能对我们的财务业绩产生不利影响的未来保修索赔。
用户发展和品牌推广
用户开发
我们的目标是与用户互动，创造一个有利于用户在线上和线下互动的环境。截至2020年10月31日，我们的移动应用程序拥有约1500,000名注册用户，在2020年的高峰期，日活跃用户超过140,000人。
移动应用程序
我们的移动应用程序蔚来应用程序不仅是一个销售汽车的门户，用户可以在其中预订ES8、ES6、EC6以及未来我们的其他车辆，还可以访问我们的其他服务，包括我们的能源套餐和服务套餐下的服务。
我们的移动应用程序上提供的产品布局设计为直观且易于使用。我们的移动应用程序允许客户订购ES8、ES6或EC6，并轻松查看订单的最新状态。用户还可以使用我们的移动应用程序查找充电站，或者通过蔚来电源安排充电或电池更换服务。用户还可以使用我们的移动应用程序监控电池和充电状态。
为了促进社区建设，我们的移动应用程序允许我们的用户通过朋友圈与其他用户互动，用户可以购买我们的商品并获得蔚来积分(如下所述)。我们还通过我们的移动应用程序通知用户我们的活动。
我们的移动应用程序也有我们的产品信息和蔚来房屋的位置信息。顾客还可以在我们的网上商店购买商品，如蔚来服装、配饰、游戏和儿童用品。通过好友功能，我们的客户可以与其他蔚来客户建立联系。我们的移动应用程序还可以让我们的用户随时了解我们的最新公告和活动。
NIO House和NIO Space
我们的目标是通过蔚来房屋和蔚来空间为我们的用户提供超越汽车的体验。蔚来空间是我们的品牌、车辆和服务的展厅。蔚来房屋不仅具有展厅功能，而且还作为我们的客户和他们的朋友的生活空间。潜在用户可以浏览我们的汽车和产品，进行试驾，并与我们在蔚来之家和蔚来空间的用户开发专家团队进行互动。如果新用户决定购买汽车，我们的团队会引导他们完成整个过程，并帮助用户通过我们的移动应用程序完成他或她的订单。
[br}2017年11月，我们在北京开设了第一家蔚来之家，截至2020年10月31日，我们总共拥有22家蔚来之家，其中上海3家，北京2家，南京、广州、深圳、杭州、苏州、成都、xi安、合肥、东莞、南通、无锡、温州、武汉、郑州、天津、石家庄和重庆各1家。首家蔚来之家占地超过32,000平方英尺，有两层七个主要区域，是北京最大的品牌体验中心。根据我们认为相关城市或地区的用户偏好，每个蔚来之家的功能和设计可能会有所不同，我们可能包括较大的旗舰蔚来之家以及较小城市的蔚来之家。每个蔚来之家都有一个展示我们品牌和产品的画廊，还可能有一个供用户放松和社交的休息室，由剧院组成的论坛，我们打算成为聚会、会议或演示文稿的场所，作为可预订会议室和工作空间的实验室、一个图书馆、一个开放式厨房和一个儿童喜悦夏令营。虽然我们(通过现金或蔚来信用)对使用蔚来房屋的某些服务或某些物品收取少量费用，但我们主要打算使用蔚来房屋来支持我们的车辆销售和用户开发活动。
与蔚来房屋相比，蔚来空间通常规模更小、更精致、更注重销售。2019年8月，我们在上海开设了第一家蔚来空间。2019年，我们还将一些以前的弹出式蔚来房屋改造成了蔚来空间。截至2020年10月31日，我们在 拥有157个蔚来空间
 
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103个城市。通过蔚来空间，我们能够经济高效、有意义地接触到更广泛地理范围内的潜在用户，这反过来又有助于推动新的订单。2019年蔚来空间的引入，让更多的潜在用户看到、触摸和感受到我们的车辆，真正享受我们产品提供的卓越驾驶体验。
品牌推广
我们专注于提升品牌的整体知名度，尤其是作为一个在中国拥有高品质车辆和服务的优质品牌。我们的目标是利用社交媒体参与具成本效益的品牌活动，并建立一个线上及线下用户生态系统，以提升我们品牌的知名度。在较小的程度上，我们从事有限的大众营销，例如通过机场的广告牌广告。我们的品牌推广工作包括：
NIO日
我们于2017年12月在北京五棵松竞技场举办了我们的第一个蔚来日，在那里我们推出了七座ES8。2018年12月，我们在第二个蔚来日向公众推出了第二批制造的电动汽车ES6。蔚来的前两天是首席执行官Li的演讲，他分别介绍了我们的ES8和ES6。第二个蔚来日的浏览量达到了1.5亿，我们的社交媒体粉丝大幅增加，中国媒体的报道也超过了5500篇。第三届蔚来日于2019年12月在深圳举行，我们在那里向公众推出了我们第三批制造的电动汽车EC6和新款ES8。我们的用户在活动中发挥了主要作用，我们相信用户企业的概念得到了很好的理解。我们计划每年举办蔚来日，向用户介绍我们的新车和产品。我们预计将于2021年1月至10月在成都举办第四届蔚来日活动。我们相信，蔚来日给了我们一个与现有和潜在用户互动的机会，同时也为我们提供了更多的宣传和品牌知名度。
公式E
我们过去运营的是E方程式车队，这是一支参加国际L汽车锦标赛或国际汽联E方程式锦标赛电动赛车系列赛的车队。2019年，我们将E方程式车队的相关业务出售给了香港买家Brilliant In卓越有限公司，并成为该车队的赞助商。2019年9月，英国赛车333车队与E方程式车队达成合作。此后，E方程式车队更名为蔚来333方程式E车队。蔚来E方程式车队目前由中国专业赛车运动管理人员管理运营，将以我司为主要赞助商征战2019/2020赛季赛事。
EP9
我们开发EP9是我们品牌建设努力的一部分。通过它的成就，它引起了人们对我们的能力和我们的品牌的关注。EP9是我们自主研发的电动双座跑车。EP9有四个高性能的车载电机和四个单独的变速箱，EP9提供1兆瓦的功率，相当于1360PS。EP9从零加速到200公里每小时只需7.1秒，最高时速为313公里。EP9配备了可互换的电池系统，充电时间为45分钟。EP9在纽伯格林Nordschliefe创造了一项新的圈速记录，2016年10月12日，EP9以7分5.12秒的成绩超越了之前保持的电动汽车圈速纪录，成为世界上最快的电动汽车之一。2017年5月12日，EP9以6分45秒90的成绩跑完了20.8公里的《绿色地狱》赛道，打破了自己的纪录。此前，在2016年11月，它曾在法国保罗里卡德赛道创造了新的电动汽车纪录，以1分52秒78的成绩打破了此前2分40秒的纪录。我们相信，这些成就，加上我们受到的媒体关注，提升了我们的声誉和我们品牌的知名度。
其他品牌活动
我们还参与各种活动，包括在车展上展示我们的汽车和技术，例如在上海第17届国际汽车工业展览会上，我们推出了ES8，展示了EP9以及我们的愿景概念车蔚来Eve。我们还在南方展示了蔚来之夜
 
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得克萨斯州奥斯汀的西南音乐节。我们还在我们的蔚来之家和蔚来空间举办许多其他较小的活动。2019年4月，我们参加了第18届上海国际汽车工业展览会，首次在展位上展示了我们的互换站，吸引了超过28.5万名观众。2019年11月，参加第十七届广州国际汽车展。2020年7月，我们参加了2020成都车展，公布了EC6的补贴前价格，并开始接受生产订单。
我们还有NIO Life，其中包括一个在线商店，用户访问我们的移动应用程序，可以购买NIO商品，包括NIO毛衣，微型汽车，手机壳，手提袋和日历等。自2016年12月推出网上商店以来，线上及线下已销售或奖励超过1，720，000件商品。我们还为用户提供NIO点数，以鼓励用户参与和某些积极的行为，包括全年干净的安全记录。NIO点数通过频繁登录我们的移动应用程序、在用户自己的社交媒体上分享移动应用程序中的文章、购买车辆时的欢迎礼包、以及试驾和新车购买者的推荐等方式赚取。NIO点数可以在我们的在线商店、我们的NIO Houses和部分NIO Spaces中使用，以购买商品。
制造、供应链和质量控制
我们将与我们合作的制造商和供应商视为我们汽车开发过程中的关键合作伙伴。我们的目标是利用合作伙伴的行业专业知识，确保我们生产的每一辆汽车都符合我们严格的质量标准。
制造
南京先进制造工程中心
我们的南京先进制造技术与工程中心，或南京AMTEC，是我们的试生产或中试生产线，主要用于测试工程原型，也供我们的研发部门用于开发和验证新工艺、新材料和新产品。我们相信，我们使用这条生产线将生产时间提前了6个月至8个月。我们所有的新车型都首先在南京AMTEC进行了测试。南京AMTEC中试线涵盖车身、涂装、总装三道工序。
我们还利用南京AMTEC为JAC—NIO制造基地培训员工。
与JAC合作
我们与江淮汽车集团有限公司达成协议，有限公司，或江淮汽车，中国一家主要的国有汽车制造商，从2016年5月开始，为期五年的ES8生产，经江淮汽车和我们同意，可续期。2019年4月，我们与江淮汽车就ES6的制造订立了生产合作协议，这是我们与江淮汽车于2016年5月订立的安排的补充。于二零二零年三月，我们与江淮汽车订立生产合作协议，以生产EC6。
江淮汽车拥有50年的汽车制造历史，年销量近42万辆，其中包括乘用车和商用车。江淮汽车拥有新能源汽车的内部开发、制造和测试系统，是中国新能源汽车市场的老牌参与者。此外，江淮汽车还与大众汽车建立了一家生产电动汽车的合资企业。我们还预计，我们与江淮汽车的合作伙伴关系将使我们能够利用江淮汽车的能力并通过其资本投资和支持，加速将我们的汽车推向市场。江淮汽车已投资超过22亿元人民币建设了一个全新的世界级工厂，用于生产ES8、ES6和EC6，并可能与我们一起生产其他未来的汽车。该厂具有冲压、白车身装配、涂装、总装的能力，并设有检测轨道、质检中心、公用事业电力和污水处理中心。鉴于江淮汽车在新能源汽车制造方面的进步，江淮汽车为我们更快地将ES8、ES6和EC6推向市场做出了贡献，并帮助我们满足了生产要求。
 
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我们在与江淮汽车的制造伙伴关系中实施重大控制，以确保高质量标准。我们进行产品开发，提供供应链系统，制定生产技术标准，并建立质量管理体系。我们开发了一个面向数字化工艺生命周期的制造工艺开发平台，以最大限度地减少工艺开发中的缺陷。我们将蔚来精益制造体系应用于江淮-蔚来工厂，以提高执行效率和质量。我们在整个制造过程中采取了一系列步骤，以帮助确保我们的车辆按照我们的标准制造。这些步骤包括：(X)在采购阶段，我们负责为我们的车辆采购所有第三方部件，并对供应商应用我们的质量保证程序；(Y)在制造阶段，我们采取额外措施，包括：(I)在工厂加工和拥有关键工装设备，包括冲压染料、车身连接设备、车身连接设备和检查工具；(Ii)我们在南京AMTEC培训一些关键的监督人员。我们已经实施了运营政策和指导方针以及质量检验措施，对零部件和整车进行了检验。
根据我们与江淮汽车的协议，从2018年开始的前三年，我们每月向江淮汽车支付每辆车的费用，这使我们在扩大运营时有了更大的成本灵活性。工厂占地138英亩。工厂拥有一条高速、全自动、五道工序的冲压机生产线。它采用全自动装配、实时监测和报警连接参数，确保可靠的连接质量，同时还在生产线上配备了整体在线视觉系统，以监测车身的尺寸精度。该工厂拥有最先进的生产设施和技术，并采用环保技术和使用可再生能源。预计将在工厂顶部安装光伏电池板，以利用太阳能，并在装配区使用地源热泵，以提供温和的工作环境。此外，我们和江淮汽车还组建了一支高素质的员工队伍，包括来自我们和江淮汽车的经验丰富的管理人员和主管，以及从江淮汽车中挑选出来的数千名一线员工。我们在工厂的员工在生产、质量控制和培训方面承担着关键的管理和监督角色。我们相信，以每天三班倒计算，这些人手足以应付12万辆汽车的年产能。
动力总成和电池组
我们生产我们的动力总成或电子推进系统，我们的电池组和电力驱动系统。我们在南京建立了AMTEC，用于试生产电机、电子推进系统和储能系统，并在常熟建立了储能系统。
南京AMTEC位于南京经济技术开发区。南京AMTEC一期于2016年8月竣工，二期于2019年参赛。南京AMTEC一期厂房及附属设施建筑面积6.4万平方米，主要生产电机和电力驱动产品，计划年产电机30万台。它配备了智能信息管理系统，能够实时跟踪劳动力、设备和材料的性能，以及技术参数、质量和最终产品。南京AMTEC拥有来自ABB、DMG、TRUMF等知名国际供应商的先进设备。南京AMTEC二期建筑面积4.28万平方米，拥有电力驱动系统和储能系统的生产设施。其生产线高度自动化，高度灵活，采用先进的MES系统和AGV，并于2019年6月投产。我们与南京冲压动力总成自动变速器有限公司成立的合资企业已经开始生产我们160kW电气传动系统的变速箱。
同时，南京AMTEC已通过国际标准化组织16949审核，该审核用于认证国际汽车工作组和国际标准化组织“技术委员会”制定的旨在开发质量管理体系的技术规范。
此外，在常熟，我们与正力投资有限公司成立了一家合资企业，生产纯电动汽车储能系统。
 
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我们的供应商
我们有一个“全球品牌，本地化打造”的战略，在可行的范围内，我们寻求与在中国有业务的知名国际品牌合作。ES8、ES6和EC6分别使用超过1,500个我们从190多家供应商采购的零部件。我们的大部分供应基地位于中国(包括我们的很大一部分供应商，他们是在中国拥有足迹的全球供应商)，我们认为这是有益的，因为它使我们能够更快地获得供应，并降低与运输和进口相关的延迟风险。我们预计，随着规模的扩大，我们将能够在定价方面更好地利用规模经济。
我们与几家主要供应商建立了密切的关系。其中包括：Mobileye公司，提供用于ES8、ES6和EC6的Mobileye EyeQ®4ADAS处理器；CATL，提供用于ES8、ES6和EC6电池组的电池；大陆公司，提供其空气悬挂系统；博世，提供iBooster(真空独立机电制动助力器，电动机动性和驾驶辅助系统的关键部件)和ADAS硬件(传感器和雷达)，用于ES8、ES6和EC6；Brembo，提供用于ES8、ES6和EC6的四活塞全铝制动卡钳；以及Novelis，提供用于ES8、ES6和EC6的铝制车身面板的铝线圈。我们的电力驱动系统和储能系统都是内部开发的。我们相信，我们与供应商有着牢固的关系。尽管我们的经营历史有限，但我们的许多供应商都愿意支持我们的业务。例如，我们相信我们是首批在中国使用博世iBooster制动系统的品牌之一。
我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商那里获得系统、组件、原材料、部件、制造设备和其他供应和服务。与其他全球主要汽车制造商一样，我们遵循内部流程寻找供应商，并考虑到质量、成本和时间。我们有一个零部件质量管理团队，负责管理和确保供应符合质量标准。我们的质量标准以行业标准为指导，包括由美国汽车行业制定的AIAG(汽车行业行动组织)APQP(高级产品质量规划)和PPAP(生产部分审批过程)程序。
我们寻找供应商的方法取决于所需供应的性质。对于随处可得的通用部件，我们会向多家供应商征求建议，并根据质量和价格竞争力等因素进行选择。对于需要特殊设计的部件，我们会征集设计方案，并主要根据与设计相关的因素进行选择。然而，在某些情况下，鉴于我们的规模，我们的选择有限，例如铝和电池组件，因此在这种情况下，我们通常与我们认为处于有利地位的供应商合作，以满足我们的需求。
我们与主要供应商签订战略框架协议。这些协议通常涵盖特定型号车辆的生命周期。我们在业务中使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、铜等其他有色金属以及钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动。对于某些原材料，如铝，我们的定价是在随市场价格变化的定价区间内设定的。
虽然我们尽可能从多个来源获取零部件，但与其他汽车制造商类似，我们车辆中使用的许多零部件都是由我们从单一来源采购的。最终，我们计划实施多来源批量采购战略，以减少对单一来源供应商的依赖。我们相信，这也将有助于我们提高获得具有更好成本竞争力的优质零部件的能力。
质量保证
我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，为用户提供高质量的产品和服务。我们相信，我们的质量保证体系是确保提供高质量产品和服务、最大限度地减少浪费和最大限度提高效率的关键。我们非常重视所有业务职能的质量管理，包括产品开发、制造、供应商质量管理、采购、收费解决方案、用户体验、服务和物流。我们的质量管理小组负责我们的整体质量战略、质量体系和流程、质量文化以及全面质量管理的实施。
 
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在产品开发过程中，我们会建立多个阶段的测试车辆，以验证我们的设计和生产流程。例如，我们建造了超过250辆ES8和210辆ES6测试车，以进行广泛的功能和耐久性测试。每款ES8和ES6车型的耐久性测试总计超过300万公里。
ES8、ES6和EC6由江淮汽车和我们联合运营的新工厂生产，质量标准由我们的团队执行。包括冲压、车身、涂装和总装在内的所有生产线都是按照行业标准开发的，自动化程度很高。我们精心编制和审核了制造过程失效模式影响分析、控制计划和标准操作票。我们在产品开发和供应商质量管理的所有阶段应用先进的产品质量计划(APQP)，这是全球汽车行业使用的程序和技术的框架。通过我们的工厂自动化系统，我们监控制造过程参数和零件信息，以实现过程控制和可追溯性。
其他合作伙伴
我们已与其他战略合作伙伴合作，包括百度的爱奇艺在线视频流媒体和地图数据和技术；腾讯的腾讯云和QQ音乐；以及Keen Lab的NOMI文本到语音功能。
某些其他合作安排
我们已与广州汽车集团有限公司达成协议，集团与重庆长安汽车有限公司（或广汽）合作，以利用中国电动汽车市场的入门级和中端细分市场的市场机遇，通过潜在的联合采购降低供应链成本，并联合开展研发活动。根据这些安排开发和销售的任何车辆将使用广汽、长安或其他共同开发的品牌进行营销和销售。
GAC
2018年4月，（i）我们，（ii）与我们的创始人李斌相关的实体，湖北长江蔚来新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙），或蔚来资本，（iii）光启新
能源汽车有限公司有限公司，及（iv）广汽，共同设立合资公司广汽蔚来新能源汽车技术有限公司，有限公司，或广汽合资公司，主要从事电动汽车及零部件的开发、销售和服务。2019年5月20日，广汽合资公司宣布推出新品牌Hycan和创。广汽是一家中国国有汽车制造商，总部位于广东广州，并在香港证券交易所和上海证券交易所上市。根据于二零一七年十二月二十八日订立的合营公司协议，我们已同意投资合营公司注册资本的22. 5%，除非广汽合营公司董事会另行一致批准，否则于广汽合营公司合资格首次公开发售前，不会向股东分派股息。合营协议有效期为20年，并可根据合营各方的同意续期。合营企业的注册资本总额为人民币5亿元。在治理权方面，各方同意董事会设五名董事，其中一名由各方任命，其余一名由各方共同任命。2019年12月27日，广汽合资公司发布了一款纯电动SUV HYCAN 007，预计将于2020年正式上市并交付。
长安
2018年1月，我们与长安签订了合资协议和补充协议，同意成立合资公司--长安蔚来再生汽车有限公司，注册资本总额为人民币9800万元，其中我方出资人民币4900万元。该合资协议有效期为20年，并可按长安与我们的约定续签。2018年7月，长安蔚来再生汽车有限公司或长安合资企业成立。吾等预期在扣除中国法律规定的准备金后，将按长安及吾等各自的实际出资额比例收取利润分派(如有)。长安汽车是一家中国国有汽车制造商，总部设在重庆，中国在深圳证券交易所上市。合资企业可提供服务，
 
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例如车辆或零部件的设计或开发、销售和售后服务、汽车零部件的销售和电动汽车相关的技术服务。根据合资协议，合资企业生产的任何车辆均可使用长安商标，合资企业将与长安汽车订立单独的商标许可协议。于二零二零年四月，吾等与长安及长安合营订立一套交易文件，据此，吾等将我们于长安合营持有的部分股权转让予长安，而长安本身认购长安合营新增加的股本。交易于2020年4月完成后，我们持有长安合资公司4.62%的股权。
Mobileye
2019年11月，我们与Mobileye达成战略合作，为中国及其他主要地区的消费者市场开发高度自动化及自动驾驶汽车（AV）。根据合作安排，我们将设计和制造由Mobileye设计的自动驾驶系统，以Mobileye的4级（L4）AV套件为基础。这种自动驾驶系统可能是同类系统中的第一个，针对消费者的自主权，针对汽车资格标准、质量、成本和规模而设计。我们将为Mobileye大规模生产该系统，并将该技术集成到其面向消费者市场的电动汽车生产线中，以及Mobileye在中国和全球市场的无人驾驶网约车服务中。
合肥战略投资者
2020年4月至6月，在入股蔚来控股方面，分别与合肥市城市建设投资控股(集团)有限公司、CMG国投资本有限公司、安徽省新兴产业投资有限公司签订合肥协议，并视情况分别指定基金建恒新能源基金、先进制造业投资基金、安徽省三重亿创产业发展基金有限责任公司、新能源汽车基金。我们在本招股说明书副刊中将这些指定基金称为合肥市战略投资者。
根据合肥协议，我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括汽车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力，总价值177.7亿元人民币，注入蔚来中国。此外，我们还同意向蔚来中国投资42.6亿元人民币现金。合肥战略投资者同意向蔚来中国投资总计70亿元人民币现金。根据合肥股东协议，于投资完成后，吾等将持有蔚来中国75.885%的控股权，而合肥战略投资者将合共持有其余24.115%的股权。
截至2020年7月底，蔚来控股已全额收到合肥市战略投资者前两期现金投资人民币50亿元，我们已注入现金投资人民币12.78亿元，其中第一期现金投资人民币12.78亿元，第二期现金投资人民币12.78亿元。9月，我们从合肥战略投资者之一手中赎回了蔚来控股的8.612%股权，并承担了其出资义务，并认购了若干新增加的注册资本，以增加我们在蔚来中国的持股。随后，我们完成了与股份赎回和股份认购有关的所有出资义务。截至招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。我们正在履行我们的其他义务，包括根据合肥协议将资产对价注入蔚来控股。
有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中其他部分包含的“合肥市战略投资者”。关于合肥协议条款的更多详情，请参阅(I)2019年年报附件4.35和4.36；(Ii)我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提供的我们当前的Form 6-K报告的附件99.1和99.2；以及(Iii)我们于2020年6月30日上午6：24(东部时间)向美国证券交易委员会提供的我们的当前Form 6-K报告的附件99.1和99.2。
Baas合作伙伴
2020年8月18日，我们与Baas Partners共同成立了武汉威能电池资产有限公司，或称电池资产公司。我们和Baas Partners将分别投资2亿元人民币，持有
 
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电池资产公司25%的股权。电池资产公司致力于购买和拥有电池资产，并将电池组租赁给订阅Baas模型的用户。我们和BAAS合作伙伴将共同在用户运营、技术、资金和基础设施方面为电池资产公司的发展提供全面支持。
车辆的销售和交付
我们直接向用户销售我们的汽车，我们相信，与我们的竞争对手中国使用的传统特许经销模式相比，这使我们能够提供更一致、更差异化和更有吸引力的用户体验。车辆购买是通过我们的移动应用程序进行的，该应用程序为我们的用户提供了易于跟踪和互动的车辆购物体验。这也为我们提供了车辆需求的实时信息，使我们能够更有效地计划我们的生产，并减少库存需求。在我们的蔚来房屋和蔚来空间，用户可以在我们的销售代表的帮助下，使用我们的移动应用程序购买车辆。在我们的蔚来房屋和蔚来空间之外购买的用户通常通过我们的移动应用程序购买，并使用我们的热线帮助购买。我们相信，我们的线上和线下直销模式通过削减特许经销成本和减少所需的实体地点数量，更具成本效益，也使我们能够有效和高效地扩大我们在中国的销售网络。
我们在上海、北京、广州、深圳、成都、南京、苏州、武汉、xi、石家庄、天津、青岛、郑州、合肥、杭州、宁波、重庆、长沙、佛山、厦门等城市设立了车辆配送中心。
比赛
汽车行业的竞争非常激烈，而且还在不断发展。我们相信，乘员安全和车辆排放的新监管要求、动力总成和消费电子元件方面的技术进步以及客户需求和期望的变化的影响，正在促使该行业朝着电动汽车的方向发展。我们认为，我们市场的主要竞争因素是：
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定价；
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技术创新；
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车辆性能、质量和安全；
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服务和收费选项；
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用户体验
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设计和造型；和
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制造效率。
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中国汽车市场总体竞争激烈。我们在战略上进入了高端智能电动汽车领域的这一市场，该市场相对于其他领域的竞争有限。然而，我们预计这一细分市场未来将变得更具竞争力。我们还预计，我们将与包括特斯拉在内的国际竞争对手竞争。我们的汽车还与ICE汽车在高端市场展开竞争。鉴于ES8、ES6和EC6的质量和性能，以及它们具有吸引力的定价，我们相信我们在中国的高端智能电动汽车市场处于战略地位。
知识产权
我们在车辆工程、开发和设计领域拥有强大的能力。因此，我们开发了许多专有系统和技术。因此，我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们依靠专利、专利申请和商业秘密的组合，包括员工和第三方保密协议、版权法、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们在技术上的专有权利。截至2020年10月31日，我们在美国、中国、欧洲等司法管辖区已颁发专利2598件，正在申请专利1457件，注册商标3312件，正在申请商标731件。截至
 
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2020年10月31日，我们还持有或以其他方式合法使用100个软件或艺术品的注册著作权和686个注册域名，包括www.nio.io。我们打算继续就我们的技术提交更多的专利申请。
法律诉讼
在正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼。在2019年3月至7月期间，针对我们、我们的某些董事和高管、我们IPO的承销商和我们的流程代理人提起了几起假定的证券集体诉讼。其中一些行动已被撤回、移交或合并。目前，美国纽约州东区地区法院(E.D.N.Y.)、纽约州最高法院(纽约县)和纽约州最高法院(Kings县)仍有三起证券集体诉讼悬而未决。在E.D.N.Y.诉讼中，在Re蔚来公司的证券诉讼中，1：19-cv-01424，法院于2020年3月3日发布了任命主要原告的命令。原告于2020年9月18日提交了他们的第二份修改后的起诉书。该公司和其他被告于2020年10月19日提交了驳回动议。关于驳回动议的简报已于2020年12月4日完成。最高法院对驳回动议的裁决仍在进行中。在纽约县的诉讼中，在Re蔚来证券诉讼，索引编号653422/2019年，原告于2019年10月25日提交了一份合并的修订后的起诉书。2019年12月13日，法院批准了被告搁置案件、支持联邦E.D.N.Y.行动的动议。2020年5月29日，原告提出动议，寻求解除案件的搁置。该公司和其他被告反对该动议。2020年8月21日，法院驳回了原告的动议。原告目前正在对这一决定提出上诉。除非延期取消，否则该公司不需要对投诉做出回应。在国王县诉讼中，Sumit Agarwal诉蔚来等人，索引编号505647/2019年，起诉书于2019年3月14日提起。法官尚未被指派，也没有任何重大进展。这些案件的原告总而言之声称，我们在注册声明和/或其他公开声明中的声明是虚假或误导性的，违反了美国联邦证券法。这些行动仍处于初步阶段。我们目前无法估计与解决这类诉讼有关的潜在损失(如果有的话)。我们认为这些案件毫无根据，我们正在为这些行为进行有力的辩护。
有关针对我们的悬而未决的案件的风险和不确定性，请参阅《风险因素与我们的业务相关的风险 - Risks to Our Business - 》。我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为多起股东集体诉讼的被告，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。
 
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合肥战略投资者
[br}于2020年4月29日，我行与合肥市城建投资控股(集团)有限公司(以下简称合肥市城建投资控股(集团)有限公司)、中国民生投资股份有限公司(前称蔚来(安徽)控股有限公司)及安徽省新兴产业投资有限责任公司订立投资蔚来(前身为蔚来(安徽)控股有限公司)或蔚来控股(集团)有限公司(以下简称合肥市国投)的投资协议及股东协议或初步协议。安徽高新科技有限公司(以下简称安徽高新)。
根据初步协议，每个投资者可指定由其管理的基金或第三方(视情况而定)履行投资义务，并承担初始协议项下的其他权利和义务。据此，于2020年5月30日，我们与投资者及其各自指定的基金建恒新能源基金、先进制造业投资基金和新能源汽车基金签订了各自的补充协议I。根据补充协议I，(I)合肥建设公司指定建恒新能源基金承担其在初始协议下的所有权利和义务，(Ii)国家工商总局指定先进制造业投资基金承担其在初始协议下的所有权利和义务，(Iii)安徽高新技术公司指定新能源汽车基金履行其在投资协议下的部分投资义务，并承担初始协议下的相应权利和义务。以及(四)安徽高新股份有限公司将继续履行其未分配给新能源汽车基金的剩余投资和其他义务，并享有其在初始协议下的权利。2020年6月5日，蔚来控股更新了工商登记，将建恒新能源基金、先进制造业投资基金、安徽高新技术股份有限公司和新能源汽车基金等列为蔚来控股的投资者。2020年6月18日，我们分别与补充协议一的当事人和安徽高新的另一只指定基金安徽省三重一创产业发展基金有限责任公司签订了补充协议二。根据补充协议二，安徽高新指定安徽省三中一创产业发展基金有限责任公司承担根据补充协议一未转让给新能源汽车基金的初始协议项下剩余的权利和义务。
[br}根据合肥投资协议，合肥战略投资者同意向蔚来中国投资总计70亿元人民币现金。我们同意将我们在中国的核心业务和资产，包括汽车研发、供应链、销售和服务以及蔚来动力，或共同作为资产对价注入蔚来中国。资产对价为人民币177.7亿元，按我公司市值的85%计算(按我公司在2020年4月21日前30个公开交易日的平均美国存托股份交易价格计算)。此外，我们还同意向蔚来中国投资42.6亿元人民币现金。根据合肥股东协议，于投资完成后，吾等将持有蔚来中国75.885%的控股股权，而合肥战略投资者将合共持有其余24.115%的股权。
根据合肥投资协议，合肥战略投资者及我们同意分五期向蔚来中国注入现金：
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分期付款I： 合肥战略投资者35亿元人民币，我们12.78亿元人民币，在合肥投资协议项下的成交条件达成后五个工作日内，就建恒新能源基金而言，于2020年6月30日或之前，就安徽高新股份有限公司和新能源汽车基金而言，不迟于2020年9月30日；
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第二期： 2020年6月30日或之前，建恒新能源基金15亿元人民币，我们12.78亿元人民币；
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第三期：2020年9月30日及之前，建恒新能源基金10亿元人民币，我们8.52亿元人民币；
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第四期： 2020年12月31日或之前，建恒新能源基金出资人民币5亿元，我们出资人民币4.26亿元；及
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分期付款五： 建恒新能源基金及我们分别于2021年3月31日或之前支付人民币5亿元及人民币4. 26亿元。
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此外，资产代价将分若干阶段注入蔚来中国，最后一阶段将于收市后一年内注入，惟须遵守若干收市后价格调整机制。
蔚来中国将总部设在我们主要制造中心所在的合肥经济技术开发区，负责其业务运营、研发、销售和服务、供应链和制造功能。我们将与合肥战略投资者和河塔合作，发展蔚来中国的业务，支持未来合肥智能电动汽车行业的加快发展。此外，当蔚来控股达到一定的业绩标准，如产能、采购额和汽车销售目标时，蔚来控股可以享受和塔的一系列补贴和支持，包括租金补贴、资金支持和税收优惠。
根据合肥股东协议，合肥战略投资者拥有若干少数股东权利，包括（其中包括）优先购买权、共同销售权、优先购买权、反稀释权、赎回权、清算优先权及有条件拖行权。特别是，以下权利（除其他外）直接涉及NIO Inc.的义务：
赎回权。合肥战略投资者可要求我们或我们的香港控股工具赎回合肥战略投资者持有的全部或部分蔚来控股股份，赎回价格为相当于合肥战略投资者的投资价格总额加上按每年8.5%的复合利率计算的投资收益，其中包括：(I)蔚来控股未能在蔚来控股收到合肥战略投资者的所有首期投资后六十(60)个月内完成合格首次公开募股；(Ii)蔚来控股未能在蔚来控股收到合肥战略投资者第一期全部初始投资后四十八(48)个月内提交符合条件的首次公开募股申请；(Iii)本公司股东要求我公司或本控股人赎回本公司股份，导致我公司或蔚来控股控制权变更；(Iv)因故意不当行为或疏忽，未在第一期投资完成后一年内向蔚来控股注入资产对价，或未能在2021年3月31日前向蔚来控股注资；或(V)蔚来控股从合肥战略投资者手中获得第一期所有初始投资后，蔚来控股的汽车销量连续两年低于20,000辆。
此外，在蔚来控股进行潜在的合格首次公开募股之前进行重组之前，我们和/或我们指定的第三方有权按双方商定的赎回价格赎回建恒新能源基金通过此次投资获得的一半股份。合格首次公开发行，是指经蔚来控股全体股东共同认可，向中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所或其他境外证券发行审核机构核准、登记或备案的首次公开发行股票，蔚来控股股票在蔚来控股全体股东认可的证券交易所市场发行上市。此外，自合肥股东协议签立之日起至2021年12月31日止，吾等或吾等的指定关联公司有权按本次投资的价格认购蔚来控股的新发行股份，总金额不超过6亿美元，而合肥战略投资者无条件及不可撤销地放弃各自投资该等新发行股份的优先购买权。
股份转让限制。在蔚来控股完成其潜在的合格首次公开募股之前，未经合肥市战略投资者事先书面同意，我们不得直接或间接将蔚来控股的股份转让、质押或以其他方式处置，从而可能导致我行在蔚来控股的持股比例降至60%以下。未经合肥市战略投资者事先书面同意，我们有权直接或间接转让、质押或以其他方式处置蔚来控股不超过15%的股份。
根据吾等与合肥战略投资者及其他订约方于2020年4月29日订立的股东协议，吾等有权在协议规定的若干期限内，透过向合肥战略投资者购买蔚来控股的股份或认购蔚来控股新增加的股本，以增持蔚来控股的股份。
蔚来方的赎回权。在蔚来为其合格首次公开募股而转换为股份有限公司之前，我们及其指定的各方有权赎回一半的
 
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建恒新能源基金投资蔚来控股后持有的蔚来控股股权。赎回价格将以以下较高者为准：(A)吾等或吾等指定人士将购买的股权的实收增资价格总额，加上按简单年利率10%计算的投资收入；及(B)吾等或吾等指定人士将赎回的股权的价值，以吾等或吾等指定人士在最近一轮融资中基于蔚来控股的估值厘定。
蔚来的增资权。在2021年12月31日之前，我们及其指定的关联公司有权单方面认购蔚来控股当时新增加的注册资本的最高6亿美元的收购价格，认购价与合肥战略投资者根据日期为2020年4月29日的交易文件在安徽投资时的认购价相同。对于蔚来控股注册资本高达6亿美元的收购价格，合肥战略投资者无条件且不可撤销地放弃其依法或合同享有的任何优先购买权。
截至2020年7月底，蔚来控股已全额收到合肥市战略投资者前两期现金投资人民币50亿元，我们已注入现金投资人民币12.78亿元，其中第一期现金投资人民币12.78亿元，第二期现金投资人民币12.78亿元。9月，我们从合肥战略投资者之一手中赎回了蔚来控股的8.612%股权，并承担了其出资义务，并认购了若干新增加的注册资本，以增加我们在蔚来中国的持股。随后，我们完成了与股份赎回和股份认购有关的所有出资义务。截至招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。我们正在履行我们的其他义务，包括根据合肥协议将资产对价注入蔚来控股。
[br}2020年9月16日，蔚来NextEV代表本公司与建恒新能源基金订立股份转让协议，根据该协议，蔚来NextEV同意从建恒新能源基金赎回建恒新能源基金当时持有的蔚来控股50%股权，其中建恒新能源基金持有蔚来8.612%股权(“股份赎回”)。股份赎回的总代价为人民币511.5,000,000元，包括建恒新能源基金已支付的实际增资款项加上按比例计算的利息，年利率为10%。根据最终协议中的现金注入时间表，截至股份转让协议日期，建恒新能源就其现金出资义务应付的剩余人民币20亿元，相当于蔚来控股6.9%的股权尚未到期。我们在股份赎回完成后承担了此类现金出资义务。
于9月25日，吾等透过吾等的一间全资附属公司订立最终协议，认购蔚来控股新增加的注册资本，认购价为6亿美元(“资本认购事项”)。为配合吾等全面行使认购股本的权利，合肥战略投资者已适当放弃其优先认购权。
我们于2020年8月将发行美国存托股份所得款项的一部分用于支付股份赎回和资本认购，并于2020年9月晚些时候完成了股份赎回和资本认购。截至本招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。我们正在履行我们的其他义务，包括根据合肥协议将资产对价注入蔚来控股。此外，我们还将蔚来(安徽)控股有限公司更名为蔚来控股有限公司。
有关合肥协议条款的更多详细信息，请参阅(I)2019年年报附件4.35和4.36；(Ii)我们于2020年6月9日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的附件99.1和99.2；以及(Iii)我们于2020年6月30日上午6：24(东部时间)向美国证券交易委员会提交的本公司当前表格6-K报告的附件99.1和99.2。
 
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某些财务数据
以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的综合全面亏损数据报表、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合现金流量数据来源于我们的已审计综合财务报表，该报表包含在我们的 2019年年报中，并通过引用并入随附的招股说明书中。以下精选的截至2016年12月31日止年度的综合全面亏损数据报表、截至2016年12月31日及2017年12月31日的精选综合资产负债表数据，以及精选的截至2016年12月31日止年度的综合现金流量数据均源自本公司经审核的综合财务报表，并未以参考方式纳入或纳入本招股说明书补充资料内。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。
以下所列截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的综合全面亏损数据及现金流量综合报表，以及截至2020年9月30日的综合资产负债表数据，取自我们截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月及截至2020年9月30日的未经审计中期简明综合财务报表，该等报表包括于2020年12月10日呈交美国证券交易委员会的附件99.1至 本公司目前呈交予美国证券交易委员会的6-K表格报告，以供参考。未经审核的中期财务资料按与经审核的综合财务数据相同的基准编制，并包括所有调整，仅包括我们认为为公平陈述本公司的财务状况和所述期间的经营业绩所必需的正常和经常性调整。
综合财务信息应结合我们截至2019年12月31日的三个年度以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及我们2019年年报和截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月的未经审计中期简明财务报表中的相关附注“项目5.经营和财务回顾及展望”阅读，并通过参考其整体情况而有保留。表99.1至 本公司于2020年12月10日向美国证券交易委员会提交的本期6-K表格报告及相关附注，并以参考方式并入本招股说明书补充资料中。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2020年9月30日的9个月的运营结果也不一定表明截至2020年12月31日的整个财年的预期结果。
 
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全面损失汇总合并报表：
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截至2013年12月31日的年度
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截至9月30日的9个月
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2016
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2017
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2018
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2019
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2019
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2020
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人民币
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人民币
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人民币
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(in千个，但每个共享数据除外）
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(未经审计)
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收入（1） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,852,470 ​ ​ ​ ​ ​ 7,367,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,085,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4,683,192 ​ ​ ​ ​ ​ 9,008,474 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,805 ​ ​
其他销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,701 ​ ​ ​ ​ ​ 457,791 ​ ​ ​ ​ ​ 67,425 ​ ​ ​ ​ ​ 293,383 ​ ​ ​ ​ ​ 608,368 ​ ​ ​ ​ ​ 89,603 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,951,171 ​ ​ ​ ​ ​ 7,824,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4,976,575 ​ ​ ​ ​ ​ 9,616,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,416,408 ​ ​
销售成本：（2） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汽车销量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,930,135) ​ ​ ​ ​ ​ (8,096,035) ​ ​ ​ ​ ​ (1,192,417) ​ ​ ​ ​ ​ (5,251,149) ​ ​ ​ ​ ​ (8,146,439) ​ ​ ​ ​ ​ (1,199,841) ​ ​
其他销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (276,912) ​ ​ ​ ​ ​ (927,691) ​ ​ ​ ​ ​ (136,634) ​ ​ ​ ​ ​ (670,495) ​ ​ ​ ​ ​ (738,929) ​ ​ ​ ​ ​ (108,832) ​ ​
销售总成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,207,047) ​ ​ ​ ​ ​ (9,023,726) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,051) ​ ​ ​ ​ ​ (5,921,644) ​ ​ ​ ​ ​ (8,885,368) ​ ​ ​ ​ ​ (1,308,673) ​ ​
总(亏损)/利润
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255,876) ​ ​ ​ ​ ​ (1,198,822) ​ ​ ​ ​ ​ (176,568) ​ ​ ​ ​ ​ (945,069) ​ ​ ​ ​ ​ 731,474 ​ ​ ​ ​ ​ 107,735 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发（2）
​ ​ ​ ​ (1,465,353) ​ ​ ​ ​ ​ (2,602,889) ​ ​ ​ ​ ​ (3,997,942) ​ ​ ​ ​ ​ (4,428,580) ​ ​ ​ ​ ​ (652,259) ​ ​ ​ ​ ​ (3,402,172) ​ ​ ​ ​ ​ (1,658,327) ​ ​ ​ ​ ​ (244,245) ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ (1,137,187) ​ ​ ​ ​ ​ (2,350,707) ​ ​ ​ ​ ​ (5,341,790) ​ ​ ​ ​ ​ (5,451,787) ​ ​ ​ ​ ​ (802,961) ​ ​ ​ ​ ​ (3,905,772) ​ ​ ​ ​ ​ (2,725,465) ​ ​ ​ ​ ​ (401,418) ​ ​
其他经营损失净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,941) ​ ​ ​ ​ ​ (3,526) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (2,602,540) ​ ​ ​ ​ ​ (4,953,596) ​ ​ ​ ​ ​ (9,339,732) ​ ​ ​ ​ ​ (9,880,367) ​ ​ ​ ​ ​ (1,455,220) ​ ​ ​ ​ ​ (7,307,944) ​ ​ ​ ​ ​ (4,407,733) ​ ​ ​ ​ ​ (649,189) ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (2,602,540) ​ ​ ​ ​ ​ (4,953,596) ​ ​ ​ ​ ​ (9,595,608) ​ ​ ​ ​ ​ (11,079,189) ​ ​ ​ ​ ​ (1,631,788) ​ ​ ​ ​ ​ (8,253,013) ​ ​ ​ ​ ​ (3,676,259) ​ ​ ​ ​ ​ (541,454) ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 27,556 ​ ​ ​ ​ ​ 18,970 ​ ​ ​ ​ ​ 133,384 ​ ​ ​ ​ ​ 160,279 ​ ​ ​ ​ ​ 23,607 ​ ​ ​ ​ ​ 137,926 ​ ​ ​ ​ ​ 89,885 ​ ​ ​ ​ ​ 13,239 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (18,084) ​ ​ ​ ​ ​ (123,643) ​ ​ ​ ​ ​ (370,536) ​ ​ ​ ​ ​ (54,574) ​ ​ ​ ​ ​ (268,213) ​ ​ ​ ​ ​ (332,174) ​ ​ ​ ​ ​ (48,924) ​ ​
股权被投资单位亏损份额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,375) ​ ​ ​ ​ ​ (9,722) ​ ​ ​ ​ ​ (64,478) ​ ​ ​ ​ ​ (9,497) ​ ​ ​ ​ ​ (64,521) ​ ​ ​ ​ ​ (32,061) ​ ​ ​ ​ ​ (4,722) ​ ​
投资收益
​ ​ ​ ​ 2,670 ​ ​ ​ ​ ​ 3,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入/(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ 3,429 ​ ​ ​ ​ ​ (58,681) ​ ​ ​ ​ ​ (21,346) ​ ​ ​ ​ ​ 66,160 ​ ​ ​ ​ ​ 9,744 ​ ​ ​ ​ ​ 22,343 ​ ​ ​ ​ ​ 39,854 ​ ​ ​ ​ ​ 5,870 ​ ​
所得税费用前损失
​ ​ ​ ​ (2,568,940) ​ ​ ​ ​ ​ (5,013,268) ​ ​ ​ ​ ​ (9,616,935) ​ ​ ​ ​ ​ (11,287,764) ​ ​ ​ ​ ​ (1,662,508) ​ ​ ​ ​ ​ (8,425,478) ​ ​ ​ ​ ​ (3,910,755) ​ ​ ​ ​ ​ (575,991) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (4,314) ​ ​ ​ ​ ​ (7,906) ​ ​ ​ ​ ​ (22,044) ​ ​ ​ ​ ​ (7,888) ​ ​ ​ ​ ​ (1,162) ​ ​ ​ ​ ​ (5,556) ​ ​ ​ ​ ​ (4,704) ​ ​ ​ ​ ​ (693) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,573,254) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021,174) ​ ​ ​ ​ ​ (9,638,979) ​ ​ ​ ​ ​ (11,295,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,663,670) ​ ​ ​ ​ ​ (8,431,034) ​ ​ ​ ​ ​ (3,915,459) ​ ​ ​ ​ ​ (576,684) ​ ​
可转换可赎回优先价值的累积
​ ​ ​ ​ (981,233) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,935) ​ ​ ​ ​ ​ (13,667,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将可赎回的非控股权益增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,297) ​ ​ ​ ​ ​ (126,590) ​ ​ ​ ​ ​ (18,645) ​ ​ ​ ​ ​ (94,682) ​ ​ ​ ​ ​ (205,864) ​ ​ ​ ​ ​ (30,320) ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 36,938 ​ ​ ​ ​ ​ 36,440 ​ ​ ​ ​ ​ 41,705 ​ ​ ​ ​ ​ 9,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
归属于普通股的净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NIO Inc的股东
​ ​ ​ ​ (3,517,549) ​ ​ ​ ​ ​ (7,561,669) ​ ​ ​ ​ ​ (23,327,862) ​ ​ ​ ​ ​ (11,413,101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,680,969) ​ ​ ​ ​ ​ (8,519,300) ​ ​ ​ ​ ​ (4,118,620) ​ ​ ​ ​ ​ (606,606) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,573,254) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021,174) ​ ​ ​ ​ ​ (9,638,979) ​ ​ ​ ​ ​ (11,295,652) ​ ​ ​ ​ ​ (1,663,670) ​ ​ ​ ​ ​ (8,431,034) ​ ​ ​ ​ ​ (3,915,459) ​ ​ ​ ​ ​ (576,684) ​ ​
其他综合收益/(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币折算调整，扣除零税
​ ​ ​ ​ 55,493 ​ ​ ​ ​ ​ (124,374) ​ ​ ​ ​ ​ (20,786) ​ ​ ​ ​ ​ (168,340) ​ ​ ​ ​ ​ (24,794) ​ ​ ​ ​ ​ (260,129) ​ ​ ​ ​ ​ 104,920 ​ ​ ​ ​ ​ 15,453 ​ ​
其他全面收益/（损失）总额
​ ​ ​ ​ 55,493 ​ ​ ​ ​ ​ (124,374) ​ ​ ​ ​ ​ (20,786) ​ ​ ​ ​ ​ (168,340) ​ ​ ​ ​ ​ (24,794) ​ ​ ​ ​ ​ (260,129) ​ ​ ​ ​ ​ 104,920 ​ ​ ​ ​ ​ 15,453 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (2,517,761) ​ ​ ​ ​ ​ (5,145,548) ​ ​ ​ ​ ​ (9,659,765) ​ ​ ​ ​ ​ (11,463,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,688,464) ​ ​ ​ ​ ​ (8,691,163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,810,539) ​ ​ ​ ​ ​ (561,231) ​ ​
可转换可赎回优先股增值至赎回价值
​ ​ ​ ​ (981,233) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,935) ​ ​ ​ ​ ​ (13,667,291) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
将可赎回的非控股权益增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (63,297) ​ ​ ​ ​ ​ (126,590) ​ ​ ​ ​ ​ (18,645) ​ ​ ​ ​ ​ (94,682) ​ ​ ​ ​ ​ (205,864) ​ ​ ​ ​ ​ (30,320) ​ ​
非控股权益应占净亏损
​ ​ ​ ​ 36,938 ​ ​ ​ ​ ​ 36,440 ​ ​ ​ ​ ​ 41,705 ​ ​ ​ ​ ​ 9,141 ​ ​ ​ ​ ​ 1,346 ​ ​ ​ ​ ​ 6,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
归因于普通的综合损失
蔚来公司股东
​ ​ ​ ​ (3,462,056) ​ ​ ​ ​ ​ (7,686,043) ​ ​ ​ ​ ​ (23,348,648) ​ ​ ​ ​ ​ (11,581,441) ​ ​ ​ ​ ​ (1,705,763) ​ ​ ​ ​ ​ (8,779,429) ​ ​ ​ ​ ​ (4,013,700) ​ ​ ​ ​ ​ (591,153) ​ ​
普通股加权平均数
用于计算每股净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 16,697,527 ​ ​ ​ ​ ​ 21,801,525 ​ ​ ​ ​ ​ 332,153,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,931,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,931,705 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,950,645 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,928,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,928,485 ​ ​
普通股股东应占每股净亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (210.66) ​ ​ ​ ​ ​ (346.84) ​ ​ ​ ​ ​ (70.23) ​ ​ ​ ​ ​ (11.08) ​ ​ ​ ​ ​ (1.63) ​ ​ ​ ​ ​ (8.27) ​ ​ ​ ​ ​ (3.74) ​ ​ ​ ​ ​ (0.55) ​ ​
 
S-97
目录
 
​
备注：
(1)
我们于2018年6月开始创造收入，当时我们开始交付和销售ES8。我们目前的收入来自汽车销售和其他销售。
​
(2)
以股份为基础的薪酬开支在销售成本和运营开支中分配如下：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in千个，但每个共享数据除外）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
销售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,289 ​ ​ ​ ​ ​ 9,763 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​ ​ ​ ​ 7,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 14,484 ​ ​ ​ ​ ​ 23,210 ​ ​ ​ ​ ​ 109,124 ​ ​ ​ ​ ​ 82,680 ​ ​ ​ ​ ​ 12,177 ​ ​ ​ ​ ​ 70,643 ​ ​ ​ ​ ​ 32,595 ​ ​ ​ ​ ​ 4,801 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 62,200 ​ ​ ​ ​ ​ 67,086 ​ ​ ​ ​ ​ 561,055 ​ ​ ​ ​ ​ 241,052 ​ ​ ​ ​ ​ 35,503 ​ ​ ​ ​ ​ 204,038 ​ ​ ​ ​ ​ 90,725 ​ ​ ​ ​ ​ 13,362 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 76,684 ​ ​ ​ ​ ​ 90,296 ​ ​ ​ ​ ​ 679,468 ​ ​ ​ ​ ​ 333,495 ​ ​ ​ ​ ​ 49,118 ​ ​ ​ ​ ​ 282,267 ​ ​ ​ ​ ​ 126,895 ​ ​ ​ ​ ​ 18,690 ​ ​
下表呈列截至所示日期的综合资产负债表数据摘要。
合并资产负债表数据摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至9月30日
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in千个，共享数据除外）
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 581,296 ​ ​ ​ ​ ​ 7,505,954 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133,847 ​ ​ ​ ​ ​ 862,839 ​ ​ ​ ​ ​ 127,082 ​ ​ ​ ​ ​ 19,327,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,665 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,606 ​ ​ ​ ​ ​ 57,012 ​ ​ ​ ​ ​ 82,507 ​ ​ ​ ​ ​ 12,152 ​ ​ ​ ​ ​ 184,244 ​ ​ ​ ​ ​ 27,136 ​ ​
长期限制现金
​ ​ ​ ​ 15,335 ​ ​ ​ ​ ​ 14,293 ​ ​ ​ ​ ​ 33,528 ​ ​ ​ ​ ​ 44,523 ​ ​ ​ ​ ​ 6,558 ​ ​ ​ ​ ​ 43,623 ​ ​ ​ ​ ​ 6,425 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 833,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,911,013 ​ ​ ​ ​ ​ 4,853,157 ​ ​ ​ ​ ​ 5,533,064 ​ ​ ​ ​ ​ 814,932 ​ ​ ​ ​ ​ 5,132,587 ​ ​ ​ ​ ​ 755,948 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 1,770,478 ​ ​ ​ ​ ​ 10,468,034 ​ ​ ​ ​ ​ 18,842,552 ​ ​ ​ ​ ​ 14,582,029 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147,701 ​ ​ ​ ​ ​ 34,393,110 ​ ​ ​ ​ ​ 5,065,559 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 825,264 ​ ​ ​ ​ ​ 2,402,028 ​ ​ ​ ​ ​ 10,692,210 ​ ​ ​ ​ ​ 19,403,841 ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,877 ​ ​ ​ ​ ​ 20,220,920 ​ ​ ​ ​ ​ 2,978,220 ​ ​
夹层总股本
​ ​ ​ ​ 4,861,574 ​ ​ ​ ​ ​ 19,657,786 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,787 ​ ​ ​ ​ ​ 214,414 ​ ​ ​ ​ ​ 6,145,538 ​ ​ ​ ​ ​ 905,140 ​ ​
普通股
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 269 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
股东总数（赤字）/
股权
 ​ ​ ​ ​ (3,916,360) ​ ​ ​ ​ ​ (11,591,780) ​ ​ ​ ​ ​ 6,821,145 ​ ​ ​ ​ ​ (6,277,599) ​ ​ ​ ​ ​ (924,590) ​ ​ ​ ​ ​ 8,026,652 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,199 ​ ​
已发行股份总数
​ ​ ​ ​ 17,773,459 ​ ​ ​ ​ ​ 23,850,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050,799,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,472,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,472,660 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,365,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,405,365,548 ​ ​
 
S-98
目录
 
下表呈列我们于所示年度的综合现金流量数据概要。
汇总合并现金流数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2017
​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​ ​
(未经审计)
​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,201,564) ​ ​ ​ ​ ​ (4,574,719) ​ ​ ​ ​ ​ (7,911,768) ​ ​ ​ ​ ​ (8,721,706) ​ ​ ​ ​ ​ (1,284,568) ​ ​ ​ ​ ​ (8,253,523) ​ ​ ​ ​ ​ (196,712) ​ ​ ​ ​ ​ (28,972) ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 117,843 ​ ​ ​ ​ ​ (1,190,273) ​ ​ ​ ​ ​ (7,940,843) ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,069 ​ ​ ​ ​ ​ 498,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,849,861 ​ ​ ​ ​ ​ (3,661,405) ​ ​ ​ ​ ​ (539,267) ​ ​
融资提供的净现金
活动
​ ​ ​ ​ 2,292,704 ​ ​ ​ ​ ​ 12,867,334 ​ ​ ​ ​ ​ 11,603,092 ​ ​ ​ ​ ​ 3,094,953 ​ ​ ​ ​ ​ 455,837 ​ ​ ​ ​ ​ 3,365,477 ​ ​ ​ ​ ​ 22,515,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,316,116 ​ ​
汇率变动对现金、现金等价物和受限制现金的影响
​ ​ ​ ​ 40,539 ​ ​ ​ ​ ​ (168,120) ​ ​ ​ ​ ​ (56,947) ​ ​ ​ ​ ​ 10,166 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497 ​ ​ ​ ​ ​ 11,403 ​ ​ ​ ​ ​ (91,270) ​ ​ ​ ​ ​ (13,443) ​ ​
现金净增加/(减少)，
现金等价物和
受限现金
​ ​ ​ ​ 249,522 ​ ​ ​ ​ ​ 6,934,222 ​ ​ ​ ​ ​ (4,306,466) ​ ​ ​ ​ ​ (2,234,518) ​ ​ ​ ​ ​ (329,109) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,782) ​ ​ ​ ​ ​ 18,565,715 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734,434 ​ ​
现金及现金等价物和
受限制的现金
期初
​ ​ ​ ​ 347,109 ​ ​ ​ ​ ​ 596,631 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 474,901 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 145,792 ​ ​
现金及现金等价物和
结尾处的受限现金
期间
​ ​ ​ ​ 596,631 ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 145,792 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197,605 ​ ​ ​ ​ ​ 19,555,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880,226 ​ ​
新冠肺炎对我们运营的影响
我们的大部分收入来自我们在中国的汽车销售。我们2020年的经营业绩和财务状况已经并将继续受到新冠肺炎传播的影响。新冠肺炎疫情对中国整个汽车行业和我们公司的汽车生产和交付都产生了影响。新冠肺炎在2020年对我们的财务状况、业务结果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括关于全球疫情严重程度和为遏制疫情采取的行动的新信息，这些信息具有高度的不确定性和不可预测性。此外，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响，以至于疫情对中国经济造成整体损害。
[br}2020年初，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离感染或疑似感染新冠肺炎的个人、禁止居民自由出行、鼓励企业员工异地办公、取消公共活动等。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已采取一系列措施应对这一流行病，除其他外，包括为我们的雇员作出远程工作安排，并在2020年初暂时关闭我们的一些房地和设施。我们一直遵守并将继续遵守有关我们的营业场所和设施的所有法律指示和安全准则。如果未来再次采取这些措施，可能会降低我们业务的能力和效率，进而可能对我们的业务结果产生负面影响。尽管新冠肺炎在很大程度上被中国控制，但几个城市也偶尔爆发。就我们在这些地点设有服务中心和车辆交付中心而言，我们很容易受到新冠肺炎对其中一个或多个地点产生不利影响的因素的影响。
我们一直在与江淮汽车密切合作，以恢复生产，并将新冠肺炎对我们制造能力的影响降至最低。江淮汽车是江淮汽车的制造商。因此，我们的
 
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目录
 
到2020年第二季度，制造和交付能力恢复到新冠肺炎疫情之前的水平。此外，我们还努力扩大我们的流量渠道，整合我们的线上线下销售努力，并提供高质量的服务，使业务和运营恢复正常。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估影响，采取相关措施，将影响降至最低。虽然我们在2020年第一季度的汽车交付受到了新冠肺炎疫情的负面影响，但我们在2020年第二季度和第三季度取得了令人满意的交付结果。我们在2020年第二季度交付的车辆总数为10,331辆，比2020年第一季度增长169.2%，比2019年第二季度增长190.8%。我们在2020年第三季度交付的车辆总数为12,206辆，比2020年第二季度增长18.1%，比2019年第三季度增长154.3%。我们将继续监测和评估对我们的财务状况、运营结果和未来几个时期现金流的财务影响。
2020年前9个月经营业绩
以下是对截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月未经审计的全面亏损数据报表的讨论。我们对截至2019年12月31日的三个年度以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计财务信息的讨论在我们的 2019年年报中的“项目5.经营和财务回顾与招股说明书”中阐述，该报告通过引用并入所附招股说明书中。
截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
收入
我们的收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币49.766亿元增长了93.2%，至截至2020年9月30日的9个月的人民币96.168亿元(14.164亿美元)，主要是由于(I)与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30日的9个月的汽车销量增加，以及(Ii)从用户权利和服务包确认的增量收入增加，这与我们的汽车销售增长一致。
销售成本
我们的销售成本从截至2019年9月30日的9个月的人民币59.216亿元增加到截至2020年9月30日的9个月的人民币88.854亿元(13.087亿美元)，增幅为50.0%，主要是由于ES6、ES8和EC6在截至2020年9月30日的9个月的交货量增加。
研发费用
研发费用下降51.3%，从截至2019年9月30日的9个月的34.022亿元人民币降至截至2019年9月30日的9个月的16.583亿元人民币(244.2美元)，主要是由于(I)设计和开发费用下降了70.3%，从截至2019年9月30日的9个月的15.254亿元人民币下降到截至2019年9月30日的9个月的4.528亿元人民币(6670万美元)，主要是由于在2019年ES6和全新ES8发布之前产生的设计和开发费用增加。以及在截至2020年9月30日的9个月里，新冠肺炎疫情导致的设计和开发活动减少；及(Ii)研发员工薪酬减少37.5%，由截至2019年9月30日止九个月的人民币15.874亿元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币9.913亿元(146.0美元)，主要是由于我们持续的成本控制工作导致研发员工(包括产品及软件开发团队的员工)人数减少所致。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用从截至2019年9月30日的9个月的39.058亿元人民币下降到截至2019年9月30日的9个月的27.255亿元人民币(401.4美元)，降幅为30.2%，主要原因是：(I)员工薪酬下降32.9%，员工薪酬下降
 
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目录
 
由于我们持续不断的成本控制努力，我们的行政员工数量减少，从截至2019年9月30日的9个月的人民币17.535亿元人民币降至截至2020年9月30日的9个月的人民币11.764亿元(173.3美元)；及(Ii)营销及推广开支减少31.6%，主要由于新冠肺炎疫情导致线下营销及推广活动减少，营销及推广开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币5.881亿元减少至截至2020年9月30日的九个月的人民币4.018亿元(5,920万美元)。
运营亏损
由于上述原因，本公司于截至2020年9月30日止九个月录得营运亏损人民币36.763亿元(5.415亿美元)，而截至2019年9月30日止九个月则录得亏损人民币82.53亿元。
利息收入
截至2020年9月30日止九个月，本公司录得利息收入人民币8990万元(1,320万美元)，而截至2019年9月30日止九个月则录得利息收入人民币137.9百万元，主要是由于截至2020年9月30日止九个月定期存款平均结余较低而收取利息收入。
利息支出
截至2020年9月30日止九个月，本公司录得利息开支人民币332.2百万元(4,890万美元)，而截至2019年9月30日止九个月之利息开支为人民币2.682亿元，主要原因是于截至2020年9月30日止九个月，因发行联属票据及2021年票据，未偿还可转换票据本金金额较高，而于2019年2月发行的长期可转换票据的计息期亦较截至2020年9月30日止九个月为短。
股权被投资单位亏损份额
截至2020年9月30日止九个月，本公司录得应占股权投资亏损人民币3,210万元(470万美元)，而截至2019年9月30日止九个月，股权投资亏损份额为人民币6,450万元。
其他收入，净额
截至2020年9月30日的9个月，我们录得其他收入人民币3,990万元(590万美元)，而截至2019年9月30日的9个月的其他收入为人民币2,230万元，主要是由于佣金回报和与美元与人民币走势相关的外汇调整的抵消效应。
所得税费用
截至2020年9月30日的9个月，我们的所得税支出为人民币470万元(合70万美元)，而截至2019年9月30日的9个月的所得税支出为人民币560万元。
净亏损
由于上述原因，本公司于截至2020年9月30日止九个月录得净亏损人民币39.155亿元(576.7美元)，而截至2019年9月30日止九个月则录得净亏损人民币84.31亿元。
现金流和营运资金
截至2020年9月30日，我们总共拥有196亿元人民币(29亿美元)的现金和现金等价物以及限制性现金。截至2020年9月30日，我们76.7%的现金和现金等价物以及
 
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目录
 
受限现金以美元计价并于中国、香港及美国持有，而其他现金及现金等价物及受限现金主要以人民币计价并于中国持有。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款和存放在银行的高流动性投资，这些投资不受取款和使用的限制，原始到期日不超过三个月。
截至2020年9月30日，我行银行贷款总规模为人民币131.40亿元(19.353亿美元)，其中借款、信用证和银行承兑汇票分别使用人民币11.03亿元(合163.5美元)、人民币140万元(合20万美元)和人民币15.115亿元(合222.6美元)。截至2020年9月30日，我们的未偿还长期借款总额为人民币67.649亿元(合996.4美元)，主要包括可转换票据和我们的长期银行债务。
我们在持续亏损和负运营现金流的情况下运营。截至招股书日期，我们与合肥战略合作伙伴的现金出资义务已全部履行，我们持有蔚来中国86.476的控股权。现金投资分期详见《合肥市战略投资者》。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、短期投资和运营产生的现金将足以支持我们的持续运营，并在自本招股说明书附录日期起的未来12个月债务到期时履行我们的付款义务。然而，我们可能决定通过额外的资本和财务资金(包括此次发行)来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，用于未来的投资或运营。发行和出售额外的股权，包括此次发行，将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
​ ​ ​
截至9月30日的9个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位为千，未经审计)
​
合并现金流量数据汇总： ​ ​ ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (8,253,523) ​ ​ ​ ​ ​ (196,712) ​ ​ ​ ​ ​ (28,972) ​ ​
由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ 2,849,861 ​ ​ ​ ​ ​ (3,661,405) ​ ​ ​ ​ ​ (539,267) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 3,365,477 ​ ​ ​ ​ ​ 22,515,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,316,116 ​ ​
汇率变动对现金等价物和限制性的影响
现金储备
​ ​ ​ ​ 11,403 ​ ​ ​ ​ ​ (91,270) ​ ​ ​ ​ ​ (13,443) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加
​ ​ ​ ​ (2,026,782) ​ ​ ​ ​ ​ 18,565,715 ​ ​ ​ ​ ​ 2,734,434 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 3,224,387 ​ ​ ​ ​ ​ 989,869 ​ ​ ​ ​ ​ 145,792 ​ ​
期末现金、现金等价物和受限制现金
​ ​ ​ ​ 1,197,605 ​ ​ ​ ​ ​ 19,555,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880,226 ​ ​
截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为人民币1.967亿元(合2,900万美元)，主要是由于净亏损人民币39.155亿元(合576.7美元)，经(I)非现金项目人民币14.093亿元(合207.6美元)调整，主要包括折旧和摊销人民币7.648亿元(合112.6美元)，使用权资产摊销人民币3.494亿元(合5,150万美元)，基于股份的薪酬支出人民币1.269亿元(合1,870万美元)和汇兑损失人民币7,590万元(合1,120万美元)；(2)经营资产和负债净增加人民币23.094亿元(合340.1美元)，这主要是由于应付贸易增加人民币18.606亿元(合274.0美元)，其他非流动资产减少人民币7.387亿元(合108.8美元)，主要包括电池分期付款的长期存款和应收账款，其中被部分抵消。经营租赁负债减少人民币3.233亿元(4,760万美元)，存货增加人民币1.517亿元(2,240万美元)，应收贸易增加人民币1.376亿元(2,030万美元)，主要包括国家补贴和地方补贴应收账款。
 
S-102
目录
 
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为人民币36.614亿元(合539.3美元)，主要原因是(I)购买短期投资人民币29.676亿元(合437.1美元)，以及(Ii)购买房地产、厂房和设备及无形资产人民币9.524亿元(合140.3美元)，部分被(I)出售短期投资所得人民币3.53亿元(合5200万美元)所抵消，及(Ii)出售物业及设备所得款项人民币1.631亿元(2,400万美元)。
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为225亿元人民币(33亿美元)，主要归因于(1)普通股发行收益，净额149.438亿元人民币(22.01亿美元)，(Ii)可赎回非控股权益注资50.0亿元人民币(736.4美元)，(Iii)发行可转换本票收益31.051亿元人民币(457.3美元)，以及(Iv)借款收益6.455亿元人民币(9510万美元)，部分抵销由(I)偿还人民币7.212亿元(106.2美元)借款及(Ii)回购可赎回非控股权益人民币5.115亿元(7,530万美元)所抵销。
资本支出
截至2020年9月30日的9个月，我们的资本支出为人民币9.524亿元(合140.3美元)。于截至2020年9月30日止九个月内，我们的资本支出主要用于购置物业、厂房及设备及无形资产，其中主要包括模具、IT设备、研发设备、租赁改善(主要包括办公空间、蔚来房屋及实验室改善)，以及推出我们的电力解决方案。我们预计，在可预见的将来，随着我们业务的扩大，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。如果我们已发行证券的收益和我们业务活动的现金流不足以满足未来的资本需求，我们可能需要寻求股权或债务融资。我们将继续进行资本支出，以支持我们业务的预期增长。
 
S-103
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销佣金和费用以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行为我们带来的净收益约为100万美元(或假设承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，净收益约为100万美元)。
我们预计将本次发行的净收益如下：
(i)
约60%用于新产品和下一代自动驾驶技术的研究和开发；
​
(Ii)
约30%用于销售和服务网络扩展和市场渗透；以及
​
(Iii)
其余10%用于一般企业用途。
​
上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书附录中所述的方式使用此次发行所得资金。
 
S-104
目录​
 
大写
下表列出了截至2020年9月30日我们的资本总额：
•
按实际计算；
​
•
根据本招股说明书补充说明书和随附招股说明书，以调整的形式发行和出售60，000，000股A类普通股，产生估计净收益为美元 假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，扣除估计承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，为百万美元。
​
经调整的备考资料仅供说明。阁下应连同我们的综合财务报表及相关附注一并阅读本表。于二零一九年年报内，以引用方式纳入本招股章程补充及随附招股章程。
​ ​ ​
截至2020年9月30日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
调整后的
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
(未经审计)
​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 19,327,717 ​ ​ ​ ​ ​ 2,846,665 ​ ​ ​
​ ​
​
受限现金
​ ​ ​ ​ 184,244 ​ ​ ​ ​ ​ 27,136 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 2,718,303 ​ ​ ​ ​ ​ 400,363 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C类普通股
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国库股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 58,380,028 ​ ​ ​ ​ ​ 8,598,449 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (98,128) ​ ​ ​ ​ ​ (14,453) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (50,262,046) ​ ​ ​ ​ ​ (7,402,799) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total NIO Inc.股东权益
​ ​ ​
​
8,022,268
 ​ ​ ​ ​
​
1,181,553
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 4,384 ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
8,026,652
 ​ ​ ​ ​
​
1,182,199
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本总额
​ ​ ​ ​ 20,937,093 ​ ​ ​ ​ ​ 3,083,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-105
目录​
 
主要股东
截至本招股说明书补充日期，我们的法定股本包括（i）2，500，00，000股每股面值0.00025美元的A类普通股，其中1，214，112，288股已发行和发行，（ii）128，293，932股每股面值0.00025美元的B类普通股，全部已发行并发行，（iii）148，500，000股每股面值为0.00025美元的C类普通股，全部已发行并发行，和（iv）1，219，469，778股面值为0.0025美元的股份，我们的董事会可能根据我们的第十一份修订和重述的组织备忘录和章程确定的类别（无论如何指定），但这些备忘录和章程均未发布和尚未执行。
下表载列截至本招股章程补充日期，有关本公司普通股实益拥有权的资料，并计及本公司各董事、高级职员及主要股东于本招股章程日期后60日内尚未行使的购股权及受限制股份单位相关普通股总数，以及我们在本次发行中为计算发行后的实益所有权而发行的美国存托凭证所代表的普通股数量，假设承销商不行使其向我们购买额外美国存托凭证的权利。
​ ​ ​
本次发行之前受益拥有的普通股
​ ​
普通股
实益拥有的
本次发售后
​
​ ​ ​
A类
​ ​
B类
​ ​
C类
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
普通
个共享
受益
拥有
​ ​
普通
个共享
受益
拥有
​ ​
普通
个共享
受益
拥有
​ ​
普通总数
个共享
受益
拥有
​ ​
%的
有益
所有权
​ ​
%的
聚合
投票权
​ ​
%的
有益
所有权
​ ​
%的
聚合
投票
电源
​
董事和高管**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
李斌（1）
​ ​ ​ ​ 22,967,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 171,467,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​
秦丽红
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
冯慎
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
周欣
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
魏峰
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ganesh V. Iyer（2）
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
海武(3)​
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
李定斌(4)​
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·戈登·米切尔(5)​
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作为一个组的所有董事和高管
​ ​ ​ ​ 37,586,208 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 186,086,208 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 41.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 40.9 ​ ​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
方正车辆(6)​
​ ​ ​ ​ 16,967,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 165,467,776 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​
腾讯控股实体(7)​
​ ​ ​ ​ 43,028,990 ​ ​ ​ ​ ​ 132,030,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 175,059,212 ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​
贝利·吉福德公司(8)​
​ ​ ​ ​ 101,370,431 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,370,431 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​
*
不到我们总流通股的1%。
​
**
除以下附注另有披露外，所有董事及高级管理人员的营业地址为上海市嘉定区安亭镇安拓路56号16、20、22号楼，邮编：201804，人民Republic of China。
​
†
对于本栏目中包括的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类、B类和C类普通股作为一个类别的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有一票投票权，我们B类普通股的每位持有人每股有四票投票权，我们C类普通股的每位持有人有权在所有
​
 
S-106
目录
 
提交给他们进行表决的事项。我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
(1)
代表(一)Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司OriginalWish Limited于本招股说明书日期后60天内行使期权时可向Li先生发行的6,000,000股A类普通股；(Ii)Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司OriginalWish Limited持有的4,778,523股A类普通股和84,234,928股C类普通股；(Iii)Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司摩拜环球有限公司持有的26,454,325股C类普通股；以及(Iv)由蔚来用户有限公司持有的12,189,253股A类普通股和37,810,747股C类普通股由蔚来用户信托控股的控股公司，由Li先生控制。
​
(2)
先生的营业地址是加利福尼亚州圣何塞市第一北街3200号，邮编：95134。
​
(3)
吴海先生的营业地址为中华人民共和国上海市徐汇区高邮路53号。
​
(4)
李先生的营业地址是香港九龙又一村石竹花道4号。
​
(5)
米切尔先生的营业地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
​
(6)
代表(I)OriginalWish Limited持有的4,778,523股A类普通股和84,234,928股C类普通股，(Ii)摩拜环球有限公司持有的26,454,325股C类普通股，以及(Iii)蔚来用户有限公司持有的12,189,253股A类普通股和37,810,747股C类普通股，在本招股说明书补编中统称为创始人车辆。Originalish Limited和MoBike Global Ltd.均为在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Li先生实益拥有。蔚来用户有限公司是由Li陈斌先生控制的蔚来用户信托控股公司。原始愿望有限公司和摩拜全球有限公司的注册地址是：Sertus Chambers，邮政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola，英属维尔京群岛。蔚来用户有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托托拉路镇金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司。
​
(7)
[br}根据(I)腾讯控股控股有限公司、(Ii)像框投资(香港)有限公司、(Iii)普陀山投资有限公司及(Iv)Huang投资有限公司于2020年7月13日共同提交的附表13D/A声明，据此，普陀山投资有限公司持有40,905,125股B类普通股，图像框投资(香港)有限公司持有87,388,807股B类普通股，腾讯控股控股有限公司的关联公司持有3,736,290股B类普通股，Huang河投资有限公司持有43,028,990股A类普通股。包括(I)7,070,749股由Huang河流投资有限公司持有的以7,070,749股美国存托凭证为代表的A类普通股；及(Ii)3,154,077股可于2024年票据基于初步换股价于其日期起计60天内转换后发行的A类普通股、16,778,523股将于自基于初始换股价的日期起60天内到期的关联公司票据转换后可发行的16,778,523股A类普通股及16,025,641股可于2022年到期的关联公司票据于其基于初始换股价的日期起60天内转换而发行的A类普通股。普陀山投资有限公司、映框投资(香港)有限公司及Huang投资有限公司于本招股说明书补编中统称为腾讯控股实体。普陀山投资有限公司和Huang投资有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司，而Image Frame Investment(HK)Limited是在香港注册成立的公司。图像框投资(香港)有限公司、普陀山投资有限公司及Huang河流投资有限公司均由腾讯控股集团有限公司实益拥有及控制。Huang河投资有限公司的注册办事处是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁二期的维斯特拉企业服务中心。Image Frame Investment(HK)Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3楼29楼。普陀山投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。​
​
(8)
根据Baillie Gifford & Co.于2020年1月17日提交的关于附表13G/A的声明，Baillie Gifford & Co.和/或其一个或多个投资顾问子公司拥有101，370，431份ADS，代表101，370，431股A类普通股。Baillie Gifford & Co.的注册地址为Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，Scotland，UK。
​
 
S-107
目录​
 
股利政策
派付股息由董事会酌情决定，惟须遵守第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。在任何情况下，所有股息均须受开曼群岛法律的若干限制规限，即本公司只能从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。即使我们决定派付股息，其形式、频率及金额将视乎我们未来的营运及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。
我们目前没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“风险因素 - 风险与中国做生意有关 - 我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该普通股登记持有人的托管银行支付与吾等美国存托凭证相关普通股相关的股息，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，符合存款协议的条款，包括据此应支付的手续费和开支。我们普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
 
S-108
目录​
 
承销
根据日期为本招股说明书补编日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司和中金公司香港证券有限公司为代表的下列承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下数量的美国存托凭证：
名称
​ ​
美国存托凭证数量
​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中金公司香港证券有限公司
​ ​ ​ ​             ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​             ​ ​
承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商提供美国存托证券，但须视乎他们接受我们的美国存托证券及须事先出售。包销协议规定，若干包销商支付及接受本招股章程补充文件所提供之美国存托证券之责任，须待其法律顾问批准若干法律事宜及若干其他条件（例如本公司业务、财务状况及经营业绩并无重大不利变动，或任何涉及预期重大不利变动之发展）后方可作实。承销商有责任（个别但非共同）接受本招股说明书补充部分提供的所有美国存托证券（如有任何该等美国存托证券），并就该等美国存托证券支付款项。然而，承销商无须就承销商购买下文所述额外美国存托凭证的选择权所涵盖的美国存托凭证或支付费用。
承销商初步建议按本招股章程补充页封面所列的发售价直接向公众发售部分美国存托证券，另一部分则向若干交易商发售。于美国存托证券首次发售后，发售价及其他出售条款可由代表不时更改。
我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书补充说明书封面上列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买最多          额外的美国存托凭证。在行使选择权的范围内，在符合某些条件的情况下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量相同的额外美国存托凭证的百分比，该数字与上表中所有承销商名称旁边列出的美国存托凭证总数相当。
下表显示了美国存托股份的每股发行价和总发行价、承销折扣和佣金以及向我们提供的扣除费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买至多一份额外          美国存托凭证的选择权的情况下显示。
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合计
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每个
ADS
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否
练习
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已满
练习
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公开发行价
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美国$   
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美国$   
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承保折扣和佣金由我方支付
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未扣除费用的收益给我们
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我们估计应付的发行费用（不包括承保折扣和佣金）约为百万美元。      我们已同意向承保人报销其某些费用，金额高达百万美元。      
承销商已通知我们，他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
一些承销商预计将通过各自的销售代理在美国国内外报价和销售。美国的任何要约或销售都将由在SEC注册的经纪交易商进行。中国国际金融公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商。因此，就中国国际金融香港证券有限公司有意在美国要约或出售美国存托凭证而言
 
S-109
目录
 
国家规定，它只能通过一个或多个在SEC注册的经纪交易商遵守适用的证券法律和法规进行这样做。
[承销商已同意向我们报销与此次发行相关的某些费用。]
摩根士丹利有限责任公司的地址是美国纽约百老汇1585号，邮编：10036。中金公司香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。
我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市，交易代码为“NIO”。
吾等已同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，吾等不会在本招股说明书补充日期后90天内或受限制期间：
•
要约、质押、出售、合同出售、出售任何购股权或购买合同、购买任何购股权或出售合同、授予任何购股权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何A类普通股或ADS或可转换为或可行使或交换为我们的A类普通股或ADS的任何证券；
​
•
向美国证券交易委员会提交有关发行我们的A类普通股或美国存托证券或可转换为我们的A类普通股或美国存托证券的任何证券的任何登记声明；或
​
•
达成任何互换或其他安排，将我们A类普通股或美国存托凭证的所有权的经济后果全部或部分转让给另一方，
​
无论上述任何交易是以现金或其他方式交付我们的A类普通股或美国存托证券或其他证券来结算。
上一段所述的限制不适用于：
•
向承销商出售我们的A类普通股或ADS；或
​
•
本公司在行使期权或认股权证或转换本招股说明书增补件日期尚未发行的证券后发行A类普通股或美国存托证券，并已书面通知承销商；或
​
•
根据《交易法》第10b5—1条规定，为转让我们的A类普通股或美国存托证券而建立交易计划，惟（i）该计划并无规定于受限制期内转让我们的A类普通股或美国存托证券，及（ii）本公司或代表本公司不需要根据《交易法》规定或自愿作出有关设立该计划的公告或备案。
​
我们的董事、执行官和某些现有股东已同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，他们将在限制期内：
•
要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或合约以购买、购买任何购股权或合约出售、授予任何购股权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置我们的任何A类普通股或ADS或可转换为或可行使或交换为我们的A类普通股或ADS的任何证券；或
​
•
达成任何互换或其他安排，将我们A类普通股或美国存托凭证的所有权的经济后果全部或部分转让给另一方，
​
无论上述任何交易是以现金或其他方式交付我们的A类普通股或美国存托证券或其他证券来结算。此外，每名上述人士同意，未经代表承销商的代表事先书面同意，该人士在受限制期间内不会要求登记本公司的任何A类普通股或美国存托证券，或任何可转换为或可行使或交换本公司的A类普通股或美国存托证券的证券，或行使任何权利。
 
S-110
目录
 
上一段所述的限制不适用于：
•
与我们的A类普通股或美国存托证券或在发行美国存托证券完成后在公开市场交易中获得的其他证券有关的交易；前提是，我们的A类普通股或美国存托证券或在此类公开市场交易中获得的其他证券的后续销售不需要或自愿作出根据《交易法》的备案或其他公告；
​
•
转让我们的A类普通股或美国存托凭证或任何可转换为我们的A类普通股或美国存托凭证的证券作为善意赠与；
​
•
转让或分配我们的A类普通股或美国存托证券或可转换为我们A类普通股或美国存托证券的任何证券给该人士的关联公司、有限合伙人或股东；
​
•
根据《交易法》第10b5—1条规定，为转让我们的A类普通股或美国存托证券而建立交易计划，惟（i）该计划并无规定于受限制期内转让我们的A类普通股或美国存托证券，及（ii）根据《交易法》，我们或代表我们不要求或自愿就设立该计划作出任何公告或备案；或
​
•
根据法律的实施，包括根据法院命令（包括国内命令或协商离婚协议）或管理机构的命令进行的交易，但在限制期内不得要求或自愿作出与该交易有关的公告。
​
代表可全权酌情随时全部或部分遵守上述禁售协议的A类普通股和ADS及其他证券。
为了促进ADS的发行，承销商可以根据1933年证券法的条例M进行稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的交易。具体而言，承销商可能会出售比承销协议规定购买的更多的ADS，从而形成空头头寸。如果淡仓不超过承销商根据购买额外美国存托凭证的选择权可购买的美国存托凭证的数目，则卖空即被涵盖。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证或在公开市场购买美国存托凭证的选择权来结束有备抵卖空交易。在决定美国存托证券以平仓有备卖空时，承销商会考虑（其中包括）美国存托证券的公开市场价格与购买额外美国存托证券的选择权下可获得的价格的比较。承销商也可能出售超过购买额外ADS的选择权，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买美国存托凭证来结清任何裸空头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场的美国存托凭证价格可能会面临下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者造成不利影响，则更有可能创建裸空头头寸。作为促进本次发行的另一种方式，承销商可在公开市场投标和购买美国存托证券，以稳定美国存托证券的价格。这些活动可能会提高或维持美国存托证券的市价高于独立市场水平，或防止或延缓美国存托证券的市价下跌。承销商无须参与该等活动，并可随时终止任何该等活动。如果承销商的代表在公开市场购买ADS以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求作为本次发行一部分出售这些股份的承销商偿还他们收到的承销折扣。
我们和承销商已同意就某些责任（包括证券法规定的责任）相互赔偿。
本招股说明书附录和附带的电子格式招股说明书可能会在参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表们可能会同意将一些美国存托凭证分配给承销商，出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其各自的附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、
 
S-111
目录
 
投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们因此收到或将收到惯例费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。
销售限制
在美国以外的任何司法管辖区，不得采取任何行动，以允许美国存托证券的公开发售或在任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充文件，如有需要采取行动，则不得采取行动。因此，美国存托证券不得直接或间接发售或出售，而招股章程补充文件或任何其他与美国存托证券有关的发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或刊登，除非在会导致遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及规例的情况下。
澳大利亚
本公司尚未就此次发行向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充不构成招股说明书、产品披露声明或《2001年公司法》或《公司法》下的其他披露文件，也不打算包括招股说明书、产品披露声明或《公司法》下的其他披露文件所需的信息。在澳大利亚，任何美国存托证券的要约只可向属于“成熟投资者”的人士或豁免投资者作出。（在《公司法》第708条第8款的含义内），“专业投资者”（在《公司法》第708条第11款的含义内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供ADS是合法的。获豁免投资者在澳大利亚申请的美国存托凭证不得在根据发行的配售日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第6D章向投资者披露，根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，或者要约是根据披露文件，符合《公司法》第6D章。任何购买ADS的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股章程补充资料只载有一般资料，并不考虑任何人士的投资目的、财务状况或特别需要。它不包含任何ADS建议或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程补充资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，可就该等事宜征询专家意见。
加拿大
证券只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订），加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买家提供撤销或损害赔偿的补救措施
 
S-112
目录
 
包含虚假陈述，前提是购买者在购买者所在省份或地区的证券立法规定的期限内行使了撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅购买者所在省份或地区证券立法的任何适用条款了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股章程补充资料并不构成向开曼群岛公众发出美国存托证券的邀请或要约（不论以出售或认购方式）。包销商并无发售或出售，亦不会直接或间接发售或出售开曼群岛之任何美国存托证券。
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充内容涉及根据迪拜金融服务管理局发行证券规则的豁免要约。本招股章程增补版只向该等规则所指明的人士派发。不得交付给任何其他人或由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority）没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取步骤核实其中所载的信息，因此对此不负任何责任。本招股说明书补充文件拟发行的标的ADS可能缺乏流动性和/或转售受限制。有意购买已发行美国存托证券的人士应自行就美国存托证券进行尽职审查。如阁下对本招股章程补充内容有任何疑问，请咨询授权财务顾问。
欧洲经济区和英国
关于欧洲经济区各成员国和联合王国（各为“相关国家”），在已获该相关国家主管当局批准的有关美国存托证券的招股说明书刊发前，并无或将根据本次发售向该相关国家的公众发售美国存托证券，或（如适用），在另一个相关州批准并通知该相关州的主管当局，所有这些都是根据《招股章程条例》的规定），但根据《招股章程条例》的下列豁免，可随时向该相关州的公众提出美国存托证券要约：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，
​
惟该等美国存托证券之发售，不得要求发行人或任何承销商根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。
就本条款而言，“向公众要约”一词就任何相关国家的任何美国存托凭证而言，是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何美国存托凭证提供足够信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何美国存托凭证，“招股说明书法规”一词指法规（EU）2017/1129。
法国
本招股说明书补充文件或与本招股说明书补充文件中所述美国存托证券相关的任何其他发售材料均未提交给市场审计委员会的审批程序
 
S-113
目录
 
欧洲经济区另一成员国的金融机构或主管当局的金融机构，并通知金融市场监管局。该等美国存托证券尚未发售或出售，亦不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书补充文件或任何其他与美国存托证券有关的发售材料均未或将：
•
招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；
​
•
少于100人，或（如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定）150名自然人或法人（招股说明指令中定义的合格投资者除外），根据招股说明指令的允许，但须事先征得我们为任何此类要约提名的相关交易商的同意；或
​
•
招股说明书指令第3条第(2)款范围内的任何其他情形的，
​
•
在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或
​
•
用于向法国公众认购或销售美国存托凭证的任何要约。
​
此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：
•
合格投资者和/或有限的投资者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，在每种情况下为自己的账户投资，所有这些都是按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；
​
•
有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或
​
•
根据《法国金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°以及《金融监管通则》(Règlement Général)第211-2条的规定，不构成公开要约的交易。
​
美国存托凭证可直接或间接转售，但须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
德国
根据德国证券招股说明书法案(WertPapierprospecktgesetz)，本招股说明书附录不构成符合招股说明书指令的招股说明书，因此不允许根据德国证券招股说明书法案第17款和第18款在德意志联邦共和国、德国或任何其他相关成员国进行任何公开发行。德国已经或将不会采取任何行动，允许公开发行美国存托凭证，或分发招股说明书或任何其他与美国存托凭证有关的发售材料。特别是，德国证券招股说明书法案或德国任何其他适用法律所指的证券招股说明书(WertPapierprospeckt)尚未或将在德国境内发布，本招股说明书附录也未向德国联邦金融监督管理局(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsfsicht)提交或批准在德国境内发布。
各承销商将代表、同意并承诺：(I)除非符合《德国证券招股说明书法案》(WertPapierproSpektgesetz)和任何其他适用于管理美国存托凭证的发行、销售和发售的德国法律，否则承销商不会在德国境内提供、出售或交付美国存托凭证；(Ii)只有在符合德国适用规则和法规的情况下，承销商才会在德国分发与美国存托凭证有关的任何发售材料。
本招股说明书附录仅供收到本说明书的人使用。不得将其转发给其他人或在德国出版。
香港
除(I)香港《证券及期货条例》(第571章)所界定的“专业投资者”及 外，不得以其他任何文件在香港发售或出售该等美国存托凭证。
 
S-114
目录
 
(Br)根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是香港《公司条例》(第32章)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众要约。任何与美国存托凭证有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而在香港或其他地方发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的美国存托凭证有关的广告、邀请或文件除外。
以色列
根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书附录不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书附录仅分发给且仅针对以色列证券法第一份附录或附录中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、自有账户购买的承销商、风险投资基金、股本超过5,000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，统称为合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，证明他们符合招股说明书附录中规定的一种投资者类别的标准。
意大利
根据意大利证券法，美国存托凭证的发行尚未在意大利证券协会登记，因此，不得提供、出售或交付任何美国存托凭证，也不得在意大利分发本招股说明书副刊或与美国存托凭证有关的任何其他文件，但以下情况除外：
•
根据修订后的1998年2月24日第58号法令第100条，或第58号法令，并根据修订后的2007年10月29日第16190号《全国委员会条例》第26条第1款字母(D)款，或根据第34条之三第1款字母定义的第16190号条例第100条所指的“合格投资者”。B)1999年5月14日11971号条例或11971号条例；或
​
•
第58号法令或11971号条例规定，适用明示豁免遵守要约限制的任何其他情况。
​
在意大利共和国，对美国存托凭证的任何要约、出售或交付，或分发本招股说明书补编或任何其他与美国存托凭证有关的文件，必须：
•
根据修订后的1993年9月1日第385号法令或银行法第58号法令和16190号条例以及任何其他适用的法律和条例，获准在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构；
​
•
符合《银行法》第一百二十九条和经修订的《意大利银行实施指南》；以及
​
•
遵守CONSOB或意大利银行或其他主管当局可能不时施加的任何其他适用的通知要求或限制。
​
请注意，根据第58号法令第100-之二条，如果不适用于公开发行规则的豁免，则随后在意大利二级市场上分销美国存托凭证必须符合第58号法令和11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则。
此外，最初仅在意大利或国外向合格投资者提供和投放但在次年定期在意大利二级市场上分销给非合格投资者的ADS
 
S-115
目录
 
受第58号法令和第11971号法规规定的公开要约和招股说明书要求规则的约束。不遵守此类规则可能会导致美国存托凭证的销售被宣布无效，并导致转让美国存托凭证的中间人对此类非合格投资者遭受的任何损害承担责任。
日本
根据《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律，经修订）第4条第1款或FIEL，已经或将要就收购ADS的申请进行登记。
因此，美国存托凭证并未被直接或间接地提供或销售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民或为了其利益而出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而再出售或再销售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。
对于合格机构投资者或QII
请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(每一种均如FIEL第四条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅QII的二次分销”(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
面向非QII投资者
请注意，与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(每一种均如FIEL第23-13条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均如FIEL第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露，如FIEL第4条第1款另有规定，尚未与美国存托凭证有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
科威特
除非科威特商业和工业部根据第31/1990号法律"管理证券谈判和设立投资基金"、其执行条例和根据该法律或与之相关发布的各种部长令所要求的所有必要批准，否则这些证券不得上市、要约出售，也没有在科威特出售。本招股说明书补编（包括任何有关文件）或其中所载的任何资料均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
中华人民共和国
本招股章程补充本并无亦不会在中国流通或分派，且美国存托证券不得直接或间接向任何中国居民或向任何人士提呈或出售以直接或间接向任何中国居民发售或转售予任何中国居民，惟根据中国适用法律及法规者除外。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾和香港特别行政区和澳门特别行政区。
卡塔尔
该等美国存托凭证从未也不会在任何时候以构成公开发行的方式在卡塔尔国或卡塔尔直接或间接提供、出售或交付。本招股说明书补充尚未经过卡塔尔中央银行、卡塔尔交易所或 审查、批准或注册
 
S-116
目录
 
卡塔尔金融市场管理局。本招股说明书补充内容严格保密，不得复制或用于任何其他目的，也不得提供给除收件人以外的任何人。
新加坡
本招股说明书补充尚未在新加坡金融管理局或MAS注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件及任何其他与要约或出售、或邀请认购或购买美国存托凭证有关的文件或材料不得直接或间接流通或分发，也不得要约或出售美国存托凭证，或成为认购或购买邀请的主题，（i）机构投资者以外的新加坡任何人（定义见新加坡证券及期货法第289章第4A条或SFA）根据SFA第274条，（ii）有关人士（定义见SFA第275（2）条）根据SFA第275（1）条，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据《国家财务法》第275条规定的条件，（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条，或（iii）根据《证券及期货条例》任何其他适用条文并根据其条件。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275节认购或购买的，则为：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或
​
(b)
信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购美国存托凭证后六个月内转让，但下列情况除外：
(1)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(2)
未考虑或将考虑转让的；
​
(3)
依法转让的；
​
(4)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(5)
2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
对SFA的任何提及是对新加坡第289章《证券及期货法》的引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的提及均是对该术语的不时修改或修订，包括在相关时间适用的其附属立法。
根据PFA第309 B（1）（c）条发出的通知：我们已确定ADS是规定资本市场产品（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）法规）和排除投资产品（定义见MAS通知PFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。
瑞士
本招股说明书补充内容无意构成购买或投资本文所述的ADS的要约或招揽。美国存托凭证不得在瑞士境内、进出瑞士公开发行、出售或广告，也不会在瑞士证券交易所或任何其他交易所上市或
 
S-117
目录
 
瑞士受监管的交易设施。本招股说明书补充书或与美国存托凭证相关的任何其他发行或营销材料均不构成根据瑞士债务守则第652 a条或第1156条理解的招股说明书，也不构成瑞士证券交易所上市规则含义内的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管交易机构，本招股说明书补充材料以及与美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本招股说明书附录或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料，以及本公司或美国存托凭证均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。美国存托凭证不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局FINMA)的监管，美国存托凭证的投资者将不会从该机构的保护或监督中受益。
台湾
美国存托凭证尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约的情况下进行发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供或销售美国存托凭证。
阿联酋(不包括迪拜国际金融中心)
除遵守阿联酋法律外，这些美国存托凭证尚未、也不会在阿联酋公开发售、销售、推广或宣传。迪拜国际金融中心的潜在投资者应考虑以下对迪拜国际金融中心潜在投资者的具体出售限制。
本招股说明书附录中包含的信息不构成根据《商业公司法》(阿联酋1984年联邦法律第8号，修订本)或其他规定在阿联酋公开发售美国存托凭证，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局(DFSA)的批准或备案。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。本招股说明书附录仅为收件人的利益而提供，不应交付给任何其他人，也不应由任何其他人依赖。
 
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征税
开曼群岛税收
开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税和赠与税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛法律没有外汇管制规定。
我们A类普通股和美国存托凭证的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们A类普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们A类普通股或美国存托凭证获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文书无须缴付印花税。
人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通知规定了确定境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继82号通知之后，国家税务总局于2011年9月发布了45号公报，为82号通知的实施提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。
我们认为，就中国税务而言，蔚来并非中国居民企业。蔚来并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信蔚来符合上述所有条件。蔚来是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定蔚来为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民
 
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企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而实现的收益被视为来自中国境内，而被征收10%的中国税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非适用税务条约提供减税税率，否则一般适用20%的税率。此外，尚不清楚如果蔚来被视为中国居民企业，蔚来的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益。根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国设立机构或机构，或已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国大陆的所得按10%的税率征收预提税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国企业向香港企业支付股息的税率将由10%的标准税率降至5%。根据SAT第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)其必须直接拥有中国居民企业所需的所需百分比的股权和投票权；及(Ii)其必须在收取股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比股权。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须经有关税务机关批准，才能享受降低的税率。按照其他有关税收规章制度享受减征税率，还有其他条件的。因此，我们的附属公司从其中国注册附属公司收取的股息如符合SAT第81号通告及其他相关税务规则及规例所规定的条件，并按规定获得批准，则可享有5%的税率。然而，根据SAT第81号通告，如果有关税务机关确定我们的交易或安排以享受优惠税收待遇为主要目的，有关税务机关未来可以调整股息优惠税率。
只要我们的开曼群岛控股公司蔚来不被视为是一家中国居民企业，我们的美国存托凭证持有人和非中国居民的A类普通股持有人将不需要就我们派发的股息或出售我们的股份或美国存托凭证或美国存托凭证的其他处置所获得的收益缴纳中国所得税。通知7进一步明确，如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入，该收入将不需缴纳中国税费。然而，第7号通函的应用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据第7号通函提交申报表和纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守第7号通函或确定我们不应根据第7号通函纳税。参见“与在中国做生意有关的风险因素 - Risks - 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，该持有者在本次发行中收购我们的美国存托凭证，并根据修订后的《1986年美国国税法》(下称《守则》)将我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。美国国税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险、替代最低税和其他非所得税考虑因素，或任何州、当地和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及可能很重要的美国联邦所得税的所有方面
 
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根据特定投资者的个人情况或特殊税务情况下的个人，例如：
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银行和其他金融机构；
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•
保险公司；
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•
养老金计划；
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•
个合作社；
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受监管的投资公司；
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•
房地产投资信托基金；
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•
经纪自营商；
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•
选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
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•
某些前美国公民或长期居民；
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•
免税实体(包括私人基金会)；
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•
根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿获得其美国存托证券或A类普通股的持有人；
​
•
将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；
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拥有美元以外的本位币的投资者；
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•
实际上或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（通过投票或价值）；或
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合伙企业或就美国联邦所得税而言应纳税为合伙企业的其他实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的人士。
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上述所有条款可能受与下文所讨论者显著不同的税务规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
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•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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•
信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设
 
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我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我们公司，将被分类为美国联邦所得税目的的任何应税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入，或（ii）其资产价值的50%或以上，（一般按季度平均数厘定）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将VIE视为为美国联邦所得税目的而拥有，因为我们控制其管理决策，并有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将其经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们并不拥有美国联邦所得税的VIE，我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税的VIE的所有者，我们不相信我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们目前的收入和资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们预计在本年度或可预见的课税年度内不会或不会成为PFIC，但在这方面不能作出保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类，这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则下面在“-被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
下文“—股息”及“—出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC，我们通常适用的美国联邦所得税规则将在下文“—被动外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据下面《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。因为我们不打算在此基础上确定我们的收益和利润
 
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根据美国联邦所得税原则，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受允许公司扣除的股息。非法人美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约的好处，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。我们预计我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)将被认为可以在纽约证券交易所随时交易，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见上文《人民Republic of China税》)，我们可能有资格享受《中美所得税条约》的优惠。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或A类普通股持有人的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，并且通常是出于美国外国税收抵免目的而来自美国的收益或亏损。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。如出售美国存托凭证或A类普通股所得收益须于中国缴税，则该等收益可根据美国-中国所得税条约被视为来自中国的收益。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有者就对我们的美国存托凭证或A类普通股的处置征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度被分类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），
美国持有者一般将受到以下方面的特别税收规则的约束：(I)我们向美国持有者进行的任何超额分配(通常是指在应税年度向美国持有者支付的任何分配)
 
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大于前三个应课税年度支付的平均年度分派的125%，或(如较短，则为美国持有者对美国存托凭证或A类普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内按比例分配；
​
•
分配到当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额将作为普通收入征税；
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及
​
•
将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司、我们的可变权益实体或我们的可变权益实体的任何附属公司也是PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何附属公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何附属公司咨询其税务顾问。
作为前述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择，前提是此类股票定期在合格交易所或其他市场进行交易。为此，我们的美国存托凭证，而不是我们的A类普通股，被视为在合格交易所交易。我们预计，我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会给予任何保证。如果美国持有人作出这一选择，持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整纳税基础的部分(如果有)，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话)，但此类扣除仅限于先前因按市值计价而计入收入的数额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。您应咨询您的税务顾问，了解拥有和出售我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果（如果我们是或成为PFIC）。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表处理美国联邦证券和纽约州法律的若干法律事宜。承销商由Latham & Watkins LLP代表有关美国联邦证券及纽约州法律的若干法律事宜。本次发售中发售的ADS所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代我们传递。有关中国法律的某些法律事宜将由韩坤律师事务所代表我们，而承保人则由商业金融律师事务所代表。世达律师事务所就开曼群岛法律管辖的事宜可委托Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就中国法律管辖的事宜可委托汉坤律师事务所。Latham & Watkins LLP可在受中华人民共和国法律管辖的事项上依赖商务与金融律师事务所。
 
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专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中），通过参考 截至2019年12月31日止年度的表格20—F年度报告乃根据独立注册会计师事务所普华永道中天有限责任（特殊合伙）根据该事务所作为审计及会计专家的授权而作出的报告而纳入。
普华永道中天有限责任公司的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.我们的网站是http://ir.nio.com/.本公司网站所载或链接的资料并非本招股说明书增刊的一部分。
本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了证券法下的搁置注册程序，与将发行的证券相关。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们“以引用的方式纳入”我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书补充部分和随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅于该等文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明吾等的事务自该日期以来并无任何变化。我们在未来向SEC提交或提交的信息，并通过引用纳入的信息将自动更新和取代先前提交的信息。有关详情，请参阅随附招股章程中的“以引用方式纳入文件”。
我们通过引用并入本招股说明书附录中列出的以下文件：
•
我们于2020年5月14日向SEC提交的截至2019年12月31日的财年表格20—F年度报告；
​
•
我们目前的表格6—K报告于2020年6月9日提交；
​
•
我们当前的6-K表格报告于2020年6月30日上午6：24（东部时间）提交;
​
•
我们当前的6-K表格报告于2020年12月10日提交;
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•
根据《交易法》第12条，我们于2018年8月28日提交的表格8—A中的注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
​
•
关于根据本招股说明书增补件进行的证券发行，所有随后的表格20—F报告，以及任何表格6—K报告，表明该报告（或其任何适用部分），均以引用方式纳入，我们在本招股说明书增补件的日期或之后向SEC提交或提供，直至本招股说明书增补件终止或完成发行为止。
​
本招股章程补充文件中以引用方式纳入的所有文件的副本（除非这些文件的附件特别以引用方式纳入本招股章程补充文件）将免费提供给每位收到本招股章程补充文件副本的人，包括任何实益拥有人，该人向下列人士提出书面或口头要求：
NIO Inc.
安托路56号20号楼
上海，201804，中华人民共和国
电话：（86 21）21 6908 2018
收件人：投资者关系部
 
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招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_nio-bwlr.jpg]
蔚来。
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，招股说明书补充书中所列之出售股东可不时提呈及出售彼等持有之本公司A类普通股。出售股东可通过公开或私人交易按现行市价或私下协商价格出售我们的A类普通股股份。吾等将不会收到出售股东出售吾等A类普通股股份的任何所得款项。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售；或通过承销商、交易商和代理；或直接出售给购买者。参与出售本公司证券的任何包销商、交易商或代理人的名称、彼等的补偿及彼等持有的任何超额配售权将在适用的招股说明书补充书中予以说明。有关该等证券的分派计划的更完整描述，请参阅本招股章程第37页开始的“分派计划”一节。
这些ADS在纽约证券交易所上市，代码为“NIO”。于2020年6月8日，美国存托证券于纽约证券交易所的最后一份报告售价为每份存托证券5. 97美元。
投资于美国存托证券涉及高度风险。阁下应审慎考虑任何招股章程补充资料或以提述方式纳入本招股章程的「风险因素」。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
证券交易委员会和国家证券委员会均未批准或不批准该等证券，也未对本招股说明书是否真实、完整作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2020年6月9日。
 
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关于此展望
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前瞻性声明
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我们的公司
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风险因素
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使用收益
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股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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美国存款股份说明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
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民事责任的执行
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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税务
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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出售股东
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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分销渠道
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
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法律事务
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专家
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您可以在这里找到有关美国的更多信息
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通过引用合并文件
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置登记声明，我们可以随时和不时地以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在美国证券交易委员会上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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本公司、蔚来、开曼群岛控股公司及其子公司、本公司合并可变权益主体、合并可变权益主体的子公司；
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“股份”和“普通股”是指我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股，每股票面价值0.00025美元；“A类普通股”是指我们A类普通股，每股票面价值0.00025美元；“B类普通股”是指我们B类普通股，每股票面价值0.00025美元；“C类普通股”是指我们C类普通股，每股票面价值0.00025美元；
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“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表一个A类普通股；
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“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；以及
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凡提及“人民币”和“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”，均指美国的法定货币。
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前瞻性陈述
本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：
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我们的目标和增长战略；
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新冠肺炎的爆发；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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中国电动汽车行业的预期增长；
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我们对产品和服务的需求和市场接受度的预期；
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我们对与客户、合同制造商、组件供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
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我们行业的竞争；
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与我们行业相关的政府政策和法规；以及
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任何前述假设或与之相关的假设。
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虽然吾等相信，吾等在本招股章程、任何招股章程补充文件及以引用方式纳入之文件中所表达之前瞻性陈述中所表达之期望是合理的，但吾等之期望日后可能会被发现为不正确。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。这些前瞻性陈述受我们公司风险、不确定性和假设的影响。我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述有重大差异，原因是本文引用的文件或任何随附的招股说明书补充中披露的风险因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。阁下应详细阅读本招股章程、任何招股章程补充文件及以引用方式纳入的文件，并了解本公司的实际未来业绩可能与本公司的预期有重大差异或更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性声明，您应阅读这些声明，并结合本文引用的文件或任何随附的招股说明书补充中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们证券的风险以及我们向SEC提交的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书所载或以引用方式纳入本招股说明书的前瞻性陈述仅于本招股说明书的日期或合并文件的日期作出，除适用法律规定外，吾等不承担更新前瞻性陈述的任何责任。
 
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我们公司
我们是中国高端智能电动汽车市场的先驱。我们设计、联合制造和销售智能和联网高端电动汽车，推动下一代技术在互联、自动驾驶和人工智能方面的创新。重新定义用户体验，旨在为用户提供全面、便捷、创新的充电解决方案及其他以用户为中心的服务产品。我们的中文名字，蔚来（ [MISSING IMAGE: tm2022004d1-txt_weilaibw.jpg] ），这意味着蓝天即将来临，反映了我们对更环保未来的承诺。
我们开发的第一款车型是2016年推出的EP9超级跑车。EP9于2017年5月在德国纽伦堡Nordschleife“绿色地狱”赛道上创造了当时赛道上最快的全电动赛车的世界纪录，以6分45.90秒的成绩跑完一圈。结合吸引人的设计和强劲的驾驶性能，EP9提供非凡的加速度和一流的电动动力系统技术，帮助我们定位为高端品牌。
我们在2017年12月16日的NIO Day活动上向公众推出了首款量产电动汽车，七座ES8，并于2018年6月28日开始向用户交付产品。2018年12月，我们推出了它的变体，六座ES8，并于2019年3月开始交付。ES8是一款全铝合金车身，高级电动SUV，提供卓越的性能，功能和移动生活方式。它配备了我们专有的电子推进系统，该系统能够在4.4秒内从零加速到100公里/小时（kph），并提供新欧洲驱动循环（NEDC），行驶里程高达355公里，并配备了70千瓦时的电池组。2019年12月28日，在中国深圳举行的第三届NIO Day期间，我们发布了旗舰级智能高级电动SUV全新ES8。全新ES8拥有超过180项产品改进，并具有更好的性能、更长的行驶里程和更复杂的高科技设计。全新ES8凭借第三个NIO Day全新发布的100千瓦时电池组，并将于2020年第四季度交付，NEDC续航里程高达580公里，续航性能有了重大提升。我们于2020年4月开始交付全新ES8。2019年7月，在JD Power的2019年新能源汽车体验指数研究中，蔚来汽车在所有电动汽车品牌中的质量排名最高，ES8在所有中型电动汽车中的质量排名最高。截至2019年12月31日，我们已向270多个城市的客户交付了20，480台ES8。
我们在2018年12月15日的NIO Day活动上向公众推出了第二款量产电动汽车ES6，并于2019年6月开始向用户交付产品。ES6是一款五座高性能远程高级电动SUV。ES6比ES8更小，但更实惠，使我们能够在高端SUV领域瞄准更广阔的市场。其性能版配备了160千瓦永磁电机和240千瓦感应电机，能够在4.7秒内从零加速到100公里/小时。随着100千瓦时电池组将于2020年第四季度交付，ES6性能版拥有高达610公里的NEDC续航里程。截至2019年12月31日，我们已向250多个城市的客户交付了11，433台ES6。
我们在2019年12月28日的NIO Day活动上向公众推出了第三款量产电动汽车EC6。EC6是一款智能电动轿跑SUV。EC6具有灵活的轿跑设计，阻力系数仅为0.27Cd。它是动态造型和配备了一个2.1平方米的拱顶玻璃屋顶。随着100千瓦时电池组将于2020年第四季度交付，EC6拥有高达615公里的NEDC续航里程。用户可以通过NIO App预购EC6，我们预计将于2020年9月开始交付EC6。
我们的目标是为我们的用户创造最无忧的体验，无论是在线还是离线，无论是在家中还是在旅途中。为了回应人们对电动汽车充电的可达性和便利性的普遍关注，我们提供了一套全面、方便和创新的充电解决方案。这些解决方案，我们称之为NIO Power解决方案，包括Power Home，我们的家庭充电解决方案；Power Swap，我们的创新电池交换服务；Power Mobile，我们通过充电车提供的移动充电服务；Power Charger，我们的公共快速充电解决方案；以及Power Express，我们的24小时按需取车充电服务。此外，我们的车辆符合中国的国家充电标准，并可接入由约270，000个充电桩组成的全国性公共充电网络。除了充电解决方案外，我们还为用户提供全面的增值服务，例如法定和第三方责任保险以及通过第三方保险公司提供的车辆损坏保险、维修和日常服务
 
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维修服务、长途维修和保养期间的礼宾车、全国道路援助以及增强的数据包。我们相信，这些解决方案和服务将在整个车辆生命周期中创造一个整体的用户体验。
我们为EP9开发的电动动力系统技术为我们的车辆开发奠定了技术基础，从ES8到ES6和EC6，再到其他未来车型。我们的电子推进系统由三个关键子系统组成：电驱动系统（EDS）、储能系统（ESS）和车辆智能控制系统（VIS）。我们的电动动力总成反映了我们的尖端专有技术和富有远见的工程设计。
我们是汽车智能连接和增强的Level 2自动驾驶领域的先驱。NOMI，我们认为是中国一家公司开发的最先进的车载AI助手之一，是一款语音激活的AI数字伴侣，可以个性化用户的驾驶体验。NIO Pilot是我们专有的增强型Level 2高级驾驶辅助系统，简称ADAS，由23个传感器支持，并配备了Mobileye EyeQ ® 4 ADAS处理器，其性能是其前代产品的8倍。
我们在电动汽车、电动汽车零部件和软件系统的设计和工程方面拥有强大的内部能力。我们已将我们的团队战略性地定位在我们相信我们可以接触到最佳人才的地方。我们强大的设计、工程和研发能力使我们能够推出专为中国消费者定制的智能联网高端电动汽车，从而吸引中国消费者。此外，我们的研发努力也带来了广泛的知识产权组合，我们相信这将使我们与竞争对手区分开来。
与现有汽车制造商相比，我们采用创新的销售模式。我们通过自己的销售网络销售我们的车辆，包括NIO Houses、NIO Spaces和我们的移动应用程序。NIO Spaces是我们品牌、车辆和服务的展示厅。NIO Houses不仅可以作为展示厅，也可以作为具有多种社交功能的用户会所。潜在用户可以使用我们的移动应用程序下单，更重要的是，我们的移动应用程序促进了一个动态和互动的在线平台。我们相信，由NIO Houses、NIO Spaces和移动应用程序发展起来的线上和线下综合社区，将保持用户参与度，培养对我们品牌的忠诚度，以及其他成功的品牌活动，例如我们的年度NIO日和我们的车手锦标赛冠军Formula E车队。
有关本公司的更多信息，请参阅“第4项。我们的 中的公司信息" 截至2019年12月31日止年度以表格20—F形式提交的年报（以引用方式纳入本招股章程），以及随附的任何招股章程补充文件，方可投资于根据本招股章程可能发售的任何证券。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中国上海市嘉定区安拓路56号20号楼201804。我们的电话号码是+86—21—6908—2018。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。我们维护我们的网站www.example.com。我们网站上的信息不应被视为本招股章程的一部分。
 
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风险因素
请参见"项目3"中所列的因素。关键信息—D。  我们的 中的风险因素" 截至2019年12月31日止年度的表格20—F年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书，并经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及随附的任何招股说明书补充文件，然后再投资于根据本招股说明书可能发售的任何证券。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。
我们出售证券所得款项的具体分配将在适用的招股章程补充文件中说明。
 
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股本说明
我们为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的事务受我们现行第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（二零二零年修订本）（下文我们称之为公司法）及开曼群岛普通法规管。
截至本招股说明书日期，我们的法定股本1,000,000,000股分为4,000,000,000股普通股，包括(1)2,500,000,000股每股面值0.00025美元的A类普通股，其中831,928,082股已发行并发行；(2)132,030,222股B类普通股，每股面值0.00025美元，全部已发行并发行；(3)148,500,000股每股面值0.00025美元的C类普通股，全部已发行并发行；及(Iv)1,219,469,778股，每股面值0.00025美元，由本公司董事会根据本公司第十一份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论指定与否)，均未发行及发行。
以下为本公司于二零一八年九月完成首次公开发售后生效的第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则以及与本公司普通股重大条款有关的公司法的重大条文概要。尽管如此，由于它是一个摘要，它可能不包含所有您认为重要的信息。有关更完整的信息，您应阅读我们的完整的第十一份修订和重述的公司备忘录和章程，该备忘录和章程已作为附件提交给我们 截至2019年12月31日止年度以表格20—F格式编制的年报，以引用方式纳入本招股章程。有关如何获取我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的信息，请参阅“您可以在哪里找到关于我们的更多信息”。
普通股
将军 我们的普通股分为A类普通股、B类普通股及C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人在任何时候都应就普通股持有人提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。我们的普通股以登记形式发行，并于登记于我们的股东名册上时发行。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有其普通股并投票。根据本公司第十一次经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司不得发行不记名股份。
转换. 每股B类普通股可按持有人选择随时转换为一（1）股A类普通股。每股C类普通股可按持有人选择随时转换为一（1）股A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股或C类普通股。当股东将任何B类普通股或C类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该股东的关联人，或当任何B类普通股或C类普通股的最终实益所有权变更为任何非该股份登记股东的关联人，每股该等B类普通股及C类普通股（如适用）应自动及即时转换为一（1）股A类普通股。
分红 本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须受本公司第十一条经修订及重列的组织章程大纲的规限。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。在任何情况下，根据开曼群岛法律，本公司均可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。
投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。每一股A类普通股使其持有人有权在本公司股东大会上就所有须表决的事项投一(1)票，每一股B类普通股使其持有人有四(4)票
 
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就所有须于本公司股东大会上表决的事项，每股C类普通股应赋予其持有人八（8）票的权利。大会主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席大会的股东可要求以投票方式投票。
股东于大会上通过的普通决议案须获得于大会上所投普通股所投票的简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上已发行普通股所投票的不少于三分之二票赞成。重大事宜，如更改名称或更改我们第十一次经修订及重列的组织章程大纲及细则，将须通过特别决议案。本公司普通股持有人可通过普通决议案作出若干变动，包括增加本公司法定股本金额、将本公司全部或任何股本合并为金额大于本公司现有股份的股份、将本公司或其中任何股份拆细为金额小于本公司第十一次经修订及重列的组织章程大纲及细则所定金额的股份，以及注销任何未发行股份。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过，惟获公司法及第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则所允许。
董事的任命和罢免。 董事会可经出席董事会会议并于会上投票的董事简单多数票赞成，委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或增加现有董事会成员。董事可通过股东的普通决议案委任或罢免。
股东大会。 作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司第十一次经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司可（但并无义务）每年举行股东大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司将于召开大会的通知书中指明大会，而股东周年大会应于董事可能决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员召集。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名股东出席或委派代表出席，代表不少于本公司所有已发行股份所附全部投票权的三分之一。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并不赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，应股东要求（合共代表不少于有权于股东大会上投票的本公司已发行股份所附表决权的三分之一），本公司董事会将召开股东特别大会，并将如此要求的决议案于该大会上表决。然而，本公司第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
转让普通股。 在遵守下文所载第十一份经修订及重列的组织章程大纲及细则的限制下，任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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转让文书仅适用于一类普通股；
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如有需要，转让书已加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
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我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可以暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记，但在董事会可能决定的任何一年内，转让登记暂停或关闭登记登记不得超过30天。
清算 于本公司清盘时，倘可供分派予股东之资产超过偿还清盘开始时之全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份面值之比例分派予股东，但须从该等有到期款项的股份中扣除应付予本公司的所有款项。倘本集团可供分派资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按股东所持股份面值的比例分派亏损。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式，按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权，以赎回该等股份的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(A)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份；(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份(除非该类别股份的发行条款另有规定)所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，均可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下更改，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而产生重大不利影响。
增发股票。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会根据董事会的决定，在现有授权但未发行的股份的范围内，不时发行额外的普通股。
 
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我们第11次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息”。
资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：
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按决议规定的数额增加股本，分成若干类别和数额的股份；
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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；
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将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，就每股减持股份支付的金额与未支付的金额(如有)之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；或
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注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
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我们的股东可通过特别决议案，并经开曼群岛大法院确认本公司要求作出命令确认该项减持的申请，以法律授权的任何方式减少本公司的股本及任何资本赎回储备。
反收购条款。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利于我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第十一届修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司。 根据公司法，我们为获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司、普通非居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求基本上与普通居民/非居民公司相同，但豁免公司：
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无需向开曼群岛公司注册处提交详细说明其股东的年度申报表；
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办公室和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands的办事处，或我们的董事可能不时决定的开曼群岛其他地点。根据本公司第十一次经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并及类似安排。 《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（i）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（ii）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。该计划必须连同有关合并或存续公司偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将一份合并或合并证明书的副本发给每个组成公司的成员和债权人，并将公布合并或合并通知书。在开曼群岛公报上根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
 
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除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除若干有限情况外，开曼群岛组成公司股东如反对合并或合并，有权于反对合并或合并时收取其股份之公平值（倘订约方未能达成协议，则由开曼群岛法院厘定），惟持反对意见的股东须严格遵守公司法所载之程序。行使该等异议者权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的过半数批准，而该等股东或债权人须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票的每类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能会促进持不同意见的小股东在要约收购时被“挤出”。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。公司法没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相抵触，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们将赔偿我们的高级管理人员和董事因公司业务或事务的处理(包括任何判断错误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意违约或欺诈除外，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第11次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：以公司的最佳利益真诚行事的义务，不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第十一份经修订及重述的组织章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。
 
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股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》赋予股东要求召开股东大会的权利有限，并未赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第十一份经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于三分之一有权在股东大会上投票的本公司已发行股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并在该大会上表决所征用的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司第十一届经修订及重述的组织章程细则并不赋予本公司股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们第11条修订和重述的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第11次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司第十一届经修订及重述的组织章程任何其他条文被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
 
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解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据公司法，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第十一次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司第十一份经修订及重述的组织章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第11次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第十一次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第11次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
证券发行历史
以下是我们在过去三年中的证券发行摘要。
普通股
2018年8月1日，我们向Prime Hubs Limited发行了1,541,667股普通股，无需对价。普通股于本公司首次公开发售完成后转为A类普通股。
于2018年9月12日，我们完成首次公开发行160，000，000股美国存托股，每股代表一股A类普通股。其后于2018年10月12日，我们的承销商就首次公开发售悉数行使相关超额配售权，并额外发行24，000，000股美国存托股份（每股代表一股A类普通股）。此次发行和超额配售权以每股ADS 6.26美元的发行价完成。
优先股
于2017年7月6日，我们以总代价95，050，500. 0美元向Tea Leaf Limited、Blissful DAYS HOLDINGS Limited、广发信德资本管理有限公司、Bluefuture Fund L.P.发行合共24，466，024股C系列优先股，总代价为95，050，500. 0美元。瑞银集团伦敦分行、基恩鹰资本投资有限公司及中国泛海国际资产管理有限公司。
 
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于二零一七年七月二十日，我们发行1，287，001股C系列优先股，代价为5，000，000. 0美元。
于2017年11月10日，我们以总代价1，050，300，000. 0美元向Image Frame Investment（HK）Limited、MODEARK Limited、LEAP PROSPECT Limited、Serenity WL Holdings Ltd、SCOTTISH MORTGAGE INVESTMENT TRUST PLC、PACIFIC HORIZON INVESTMENT TRUST PLC、Myriad Opportunities Master Fund Limited发行合共196，211，257股D系列优先股，总代价为1，050，300，000.0美元。孤独云杉，L.P.，Lone Cypress，LTD ULTRA RESULT HOLDINGS LIMITED，AL NAHDHA INVESTMENT LLC，Al Beed Group，Oldbridge Invest L.L.C.，AC有限公司、BEST CASTLE LIMITED、湖北科技投资集团（香港）有限公司、WP NIO Investment Partnership、LP、Lezmenia Asset Limited、LAPATHIA HOLDINGS Limited、PV Vision Limited、Silver Ridge Fund I Limited、The Mabel Chan 2012 Family Trust、Magic Stone Special Opportunity Fund IV L.P. Mega Treasure Investment Limited、Tanzanite Gem Holdings Limited、SCC Growth IV Holdco A，Ltd. Joy Next Investment Management Limited，Anderson Investments Pte.有限公司，HH DYU Holdings Limited，TPG Growth III SF Pte.有限公司，蓝石股份有限公司、Bright Sky II，L.P.，Diamond Division Limited，Westcity Asia Limited，海霞新能源国际有限合伙企业，Palace Investments Pte.金鹰资本投资有限公司
于2017年11月24日，我们以总代价63，000，000. 0美元向财通基金SPC—New Technology Fund Segregated Portfolio、中金Ehealthcare Investment Limited、CapThrone Investment Limited Partnership及HCMVI Limited发行合共11，769，312股D系列优先股。  
于2017年12月1日，我们以25，000，000. 0美元的代价向星蓝国际有限公司发行4，670，362股D系列优先股。
于二零一七年十二月十五日，我们发行934，072股D系列优先股予泛海Sigma Limited，代价为5，000，000. 0美元。
2018年2月24日，我们没收了CEG Smart Travel Co.的937，160股C系列优先股，有限公司
所有优先股于完成首次公开发售后转换为A类、B类或C类普通股。
期权和受限制股份授予
我们已向若干董事、行政人员、雇员及顾问授出购股权、受限制股份及其他奖励以购买我们的普通股。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—B。  董事及行政人员的薪酬"在我们的 截至2019年12月31日止年度以表格20—F格式编制的年报，以引用方式纳入本招股章程。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行信托公司美洲作为托管人将登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表一股A类普通股的所有权，存放于德意志银行香港分行，作为存托机构的保管人。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人的公司信托办事处将管理美国存托凭证，地址为60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人将不享有股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有人。作为ADS持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、托管人和您（作为ADS持有人）以及ADS的实益拥有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议及存托凭证受纽约州法律管辖。见"管辖权和仲裁"。
以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到关于我们的更多信息”。
持有美国存托凭证
您将如何持有您的美国存托凭证？
您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)，或(B)通过在DRS持有ADS，或(2)间接通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS，ADR是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。
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现金 存管人将在可行的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分派，或根据存管协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他权益的任何所得款项净额转换或促使转换为美元，并可以将美元汇往美国，并将迅速分发所收到的款项。如果保存人在其判断中确定，此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本或其他方式获得
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根据请求，存款协议允许存款人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有或导致托管人持有其无法兑换的外币，以供尚未支付的ADS持有人的账户，该等资金将为ADS持有人的各自账户持有。其不会投资外币，亦不会为ADS持有人各自账户的任何利息负责。
在进行分发之前，必须支付的任何税款或其他政府费用，连同托管人的费用和开支，将被扣除。参见“税收”。它将只分配整美元和美分，并将分数美分向下舍入至最接近的整美分。如果汇率波动，而存管人无法兑换外币，您可能会损失部分或全部分配价值。
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股 对于我们以股息或免费分派方式分派的任何普通股，（1）存托人将分派代表该等普通股的额外美国存托凭证或（2）截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表所分派额外普通股的权利和权益，在合理可行和法律允许的范围内，在任何情况下，扣除适用费用，保管人产生的费用和开支以及税款和/或其他政府费用。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将试图出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其与该分派有关的费用和开支，以及任何税款和政府收费。
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选择性分配现金或股份。 倘吾等向普通股持有人提供收取现金或股份股息的选择权，则存托人经咨询吾等并于收到存托协议所述有关吾等选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托证券持有人可获得的选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保存人向您提供这种选择性分发，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的或不合理的实际可行的。在这种情况下，托管人应根据就没有选择权的普通股所作出的相同决定，以与现金分派相同的方式分派现金，或以与股份分派相同的方式分派代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供以股份而非美国存托凭证收取选择性股息的方法。概不能保证阁下将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取选择性分派。
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购买额外股份的权利。 倘吾等向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应在接获存托协议所述有关本等分派的及时通知后，咨询吾等，吾等必须决定向阁下提供该等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供这些权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如存管人认为提供权利不合法或合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存管人将努力出售权利，并以无风险的主体身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开或非公开出售），以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。
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如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该等权利认购普通股(非美国存托凭证)的方法。
美国证券法可以限制行使权利时购买的股份所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在 中自由交易这些ADS
 
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美国的在这种情况下，存托人可以交付与本节所述的美国存托凭证条款相同的受限制存托股票，但为实施必要限制而需要作出的变更除外。
不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。
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其他分配。 如存管协议所述，在收到我们及时通知后，要求向阁下提供任何该等分发，且只要存管人已确定该等分发是合法、合理可行及可行的，并根据存管协议的条款，存管人将以其认为切实可行的任何方式向阁下分发我们就已存证券分发的任何其他任何其他东西，在您支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府费用后。如果上述任何条件未得到满足，托管人将努力出售或促使出售我们所分配的，并以与现金相同的方式分配净收益；或如保管人不能出售该等财产，保管人可按其认为在有关情况下合理切实可行的任何方式，以象征性代价或无代价代价处置该等财产，因此，您可能对该等财产没有任何权利或产生。
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如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。
美国存托股份持有人如何注销美国存托股份？
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
您怎么投票？
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券。
 
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我们的组织章程大纲及章程细则，以及存放证券的条文或规管该等证券。否则，您可在撤回普通股时直接行使您的投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，以撤回普通股。
如吾等要求阁下指示，并于吾等及时以定期、普通邮递或电子传送方式发出通知后（如存管协议所述），存管人将根据任何适用法律、吾等组织章程大纲及章程细则的规定，以及存管证券的规定，通知阁下即将举行之会议，阁下有权在会上投票，并安排把我们的投票材料交给你该等材料将包括或复制（a）该等会议通知或征求同意书或委托书；（b）在ADS记录日营业时间结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、本公司章程大纲和章程的规定以及托管证券的规定，指示托管人行使投票权的声明，（c）一份简要声明，说明向存管人发出该等指示的方式，或如没有向存管人发出向我们指定的人士发出全权委托书的指示，则根据本段第二句至最后一句被视为发出该等指示的方式。投票指示只能针对代表整数数量普通股或其他存置证券的多个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前以书面形式收到指示。在实际可行的情况下，在适用法律以及本公司组织章程大纲及细则的规定的规限下，托管人将按阁下的指示，尝试投票或让其代理人投票普通股或其他已存证券（亲自或委派代表）。保存人只按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的确定的日期或之前，托管人没有收到任何拥有人关于该拥有人的美国存托凭证所代表的任何已存证券的指示，保管人应认为所有人已指示保管人就该等保管人给予我们指定人士全权委托书证券，托管人应向我们指定的人士提供全权委托书，以投票该等托管证券。然而，倘吾等通知存托人吾等不希望就任何事项作出有关委任代表、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响，则概不视为已作出有关指示及亦不应就任何事项作出有关全权委任代表。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
合规情况
信息请求
每位ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或托管人可能根据法律要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据该等组织章程大纲和章程细则通过的任何决议，普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证可转让的任何电子簿记系统的要求，有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力，当时或以前的任何其他人的身份
 
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（b）受开曼群岛法律的适用条文、我们的组织章程大纲及细则以及美国美国存托凭证或普通股可以转让，其范围与该存托凭证持有人或实益拥有人直接持有普通股相同，在每种情况下，无论他们是否为存托凭证持有人或实益拥有人在提出该要求时。
利益披露
每位ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股注册或将注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，这些要求是为了提供信息，其中包括：有关ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份，以及有关在该ADS中有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出该等请求时是否为ADS持有人或受益所有人。
费用和开支
作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务
​ ​
费用
​
•
向已发行美国存托凭证的任何人士，或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派（除非转换为现金）而进行分派的任何人士
​
 ​ ​ 每个美国存托股份最高可达0.05美元 ​
•
美国存托凭证的取消，包括终止存款协议的情况
​
 ​ ​ 每个取消的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
•
现金股利分配
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
•
分配现金权益（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权益所得的现金收益
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
•
根据权利的行使分配美国存托凭证。
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
•
发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
•
托管服务
​
 ​ ​ 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：
•
于开曼群岛普通股之过户登记处及过户代理收取之普通股转让及登记费用（即，存及取普通股）。
​
•
将外币兑换成美元的费用。
​
•
电报、电传、传真及证券交付费用。
​
•
证券转让时的税费，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即，当普通股存入或收回存款时）。
​
 
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目录
 
•
与交付或送达普通股存款有关的费用和开支。
​
•
与遵守适用于普通股、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求有关的费用和开支。
​
•
任何适用的费用和处罚。
​
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证项目有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
重新分类、资本重组和合并
如果我们：
​ ​
然后：
​
更改我们普通股的面值或面值 ​ ​ 托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 ​
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 ​ ​ 每个美国存托股份将自动代表其在新存入的证券中所占的平均份额。 ​
 
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目录
 
如果我们：
​ ​
然后：
​
分配未分配给您的普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动 ​ ​ 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 ​
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR表格，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税款和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似项目的开支以外的其他收费，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有权利造成重大损害，则在托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。
如何终止存款协议？
如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不包括其他：收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后注销美国存托凭证时交付普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。
寄存图书
托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。
当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。
 
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目录
 
对义务和责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
•
只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
​
•
如果我们或我们各自的控制人员或代理人因或延迟进行或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事处罚或限制，则由于美国或其任何州的任何现行或未来法律或法规的任何规定，开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机关或监管机关或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则现有或将来的任何条文，或任何有关或管辖任何已存证券的条文，或由于任何自然灾害、战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
​
•
不因行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则或有关存款证券的规定或管辖存款证券的规定而承担责任；
​
•
对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或信息、提交普通股供存的任何人士或其真诚相信有能力提供该等意见或信息的任何其他人士的任何作为或不作为，概不负责；
​
•
对于任何美国存托证券持有人无法从根据存款协议条款未向美国存托证券持有人提供的任何存款证券分配中获益，概不负责；
​
•
对于任何违反存款协议条款或其他条款而产生的任何特殊、间接或惩罚性损害，概不负责；
​
•
可以依赖我们真诚地认为是真实的并且由适当方签署或提交的任何文件；
​
•
对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、提交普通股供存的任何人士、美国存托证券的持有人和实益拥有人（或授权代表）或任何真诚相信有能力提供该等建议或信息的人士的意见或信息而采取的任何作为或不作为或不作为，概不承担任何责任；及
​
•
对于任何持有人无法从向已存证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，概不承担任何责任。
​
保存人及其任何代理人亦不承担任何责任（i）未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果、未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，或允许任何权利根据保存协议的规定失效，（ii）本公司的任何通知未能或及时发出，本公司向本公司提交以分发给阁下的任何资料的内容，或其翻译的任何不准确，（iii）与收购已存入证券的权益有关的任何投资风险，已存入证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，（iv）由于美国存托凭证、普通股或存托证券的所有权而可能导致的任何税务后果，或（v）继任存托人的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与完全在被免职或辞职后产生的任何事项有关
 
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目录
 
（c）保存人的责任，条件是，就产生此种潜在责任的问题而言，保存人在作为保存人行事期间履行了义务，没有重大过失或故意不当行为。
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
管辖权和仲裁
美国纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与托管人达成协议，纽约市的联邦或州法院应拥有专属管辖权，审理和裁定因存款协议而产生的或与之相关的任何争议，并且托管人有权将因存款协议所产生的关系而产生的任何索赔或争议提交至根据美国仲裁协会的商业仲裁规则进行仲裁。仲裁员的费用和当事人与该仲裁有关的其他费用应由在该仲裁中败诉的一方或多方支付。存款协议的仲裁条款并不妨碍您在州或联邦法院提出根据证券法或交易法引起的索赔。存管协议的仲裁条款并不免除我们或存管人各自遵守证券法及交易法的义务，亦不拟视为任何美国存管证券持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及据此颁布的规则及规例。
陪审团放弃审判
存款协议规定，存款协议各方（包括每位持有人、实益拥有人及美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本公司股份、美国存托凭证或存款协议而针对本公司或存托人的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不免除本公司或存托人各自遵守证券法及交易法的义务，亦不构成美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则及规例。
托管行为要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方为转让任何普通股或其他存置证券而收取的转让或登记费用，以及支付托管人的适用费用、开支和收费；
​
•
任何签字的身份和一致性的令人满意的证明或存款协议中设想的任何其他事项；和
​
•
遵守（A）任何有关美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或存托证券的撤回或交付的法律或政府法规，以及（B）存托人可能不时制定的符合存托协议和适用法律的合理法规和程序，包括提交转让文件。
​
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
 
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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股：
•
当出现暂时延迟时，原因是：（1）托管人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的普通股股息；
​
•
当您欠下款项以支付费用、税款和类似费用时；
​
•
为遵守适用于美国存托证券的任何法律或政府法规或普通股或其他已存证券的撤回而必须禁止撤回时；
​
•
第I.A.节具体设想的其他情况。(l)表格F—6的一般指示（该等一般指示可不时修订）；或
​
•
如果保管人或我们真诚地认为有必要或适宜禁止提款，出于任何其他原因。
​
托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管银行事先收到美国存托股份持有人的授权来登记此类转让。
 
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民事责任的可执行性
我们在开曼群岛注册成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定；
​
•
有效的司法系统；
​
•
优惠的税制；
​
•
没有外汇管制或货币限制；以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法对投资者的保护也低于美国；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的组成文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法向我们提起的与此次发行有关的任何诉讼，或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼，接受针对我们在美国纽约南区地区法院提起的任何诉讼的程序送达。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反开曼群岛的公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
 
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我们的中国法律顾问韩坤律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
韩坤律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。
然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
 
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征税
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表吾等开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就讨论涉及中国税法事宜而言，则代表吾等中国律师韩坤律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税和赠与税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛法律没有外汇管制规定。
我们A类普通股和美国存托凭证的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们A类普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们A类普通股或美国存托凭证获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文书无须缴付印花税。
人民Republic of China税
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才被视为中国税务居民：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。继82号通知之后，国家税务总局于2011年9月发布了45号公报，为82号通知的实施提供了更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。
我们认为，就中国税务而言，蔚来并非中国居民企业。蔚来并非由中国企业或中国企业集团控制，吾等不相信蔚来符合上述所有条件。蔚来是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录(包括
 
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目录
 
(br}其董事会决议和股东决议)在中国境外保留。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关认定NIO Inc.就企业所得税而言，我们可能须就支付予非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用，除非根据适用税务条约可获得较低税率。目前还不清楚NIO Inc.的非中国股东。如果NIO Inc.被视为中国居民企业。根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立机构或场所，或已设立机构或场所但所得收入与该机构或场所无实际联系的，将按10%的税率对其来源于中国的所得缴纳预扣税。根据《中国内地与香港特别行政区关于避免对所得双重征税及逃税的安排》，倘香港企业直接持有中国企业最少25%股权，中国企业向香港企业支付股息的税率由标准税率10%减至5%。根据国家税务总局第81号通告，香港居民企业必须符合以下条件（其中包括）方能享受经减免税率：（i）其必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及（ii）其必须在收取股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》规定，非居民企业必须获得相关税务机关的批准方可享受优惠税率。根据其他相关税收法规，享受减免税率的其他条件。因此，倘本公司附属公司符合国家税务总局第81号文及其他相关税务规则及法规所订明的条件，并按要求取得批准，则本公司附属公司或可就其从其中国注册成立的附属公司收取的股息享受5%的税率。然而，根据国家税务总局第81号文，如果相关税务机关确定我们的交易或安排主要是为了享受优惠的税务待遇，相关税务机关可能会在未来调整股息的优惠税率。
前提是我们的开曼群岛控股公司NIO Inc.，倘本公司不被视为中国居民企业，则本公司存托凭证及A类普通股持有人并非中国居民，则本公司分派的股息或出售或以其他方式处置本公司股份或存托凭证所实现的收益，毋须缴纳中国所得税。第7号通告进一步澄清，如非居民企业通过在公开市场收购及出售境外上市企业的股份而获得收入，该等收入将无须缴纳中国税项。然而，第7号通函的应用尚不确定性，吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表及根据第7号通函纳税的风险，吾等或须花费宝贵资源以遵守第7号通函或确定吾等不应根据第7号通函纳税。见"项目3。关键信息—D。  风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们面临着中国居民企业非中国控股公司间接转让股权的不确定性"，在我们的      截至2019年12月31日止年度以表格20—F格式编制的年报，以引用方式纳入本招股章程。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素，该持有人在本次发行中收购了我们的ADS并将我们的ADS作为"资本资产"（一般为财产
 
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(br}根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)持有)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。美国国税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险、替代最低税和其他非所得税考虑因素，或任何州、当地和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
养老金计划；
​
•
个合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
根据任何雇员购股权或其他方式作为补偿获得其美国存托证券或A类普通股的持有人；
​
•
将持有美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；
​
•
拥有美元以外的本位币的投资者；
​
•
要求投资者加速确认有关美国存托证券或A类普通股的任何总收入项目，“由于该等收入在适用财务报表中确认”；
​
•
实际上或建设性地拥有我们10%或更多股票的人（通过投票或价值）；或
​
•
合伙企业或就美国联邦所得税而言应纳税为合伙企业的其他实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的人士。
​
上述所有条款可能受与下文所讨论者显著不同的税务规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
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信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。
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如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此，存或提取A类普通股用于美国存托证券一般不受美国联邦所得税的影响。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我们公司，将被分类为美国联邦所得税目的的任何应税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入，或（ii）其资产价值的50%或以上，（一般按季度平均数厘定）在该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股份的任何其他公司的收入中赚取一定比例的收入。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将VIE视为为美国联邦所得税目的而拥有，因为我们控制其管理决策，并有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将其经营成果合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们并不拥有美国联邦所得税的VIE，我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE的所有者，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度是PFIC，根据我们目前和预期的收入和资产构成以及我们的资产价值(并考虑到我们的当前市值)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。虽然我们预计在本年度或可预见的课税年度内不会或不会成为PFIC，但在这方面不能作出保证，因为我们是否会成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，部分将取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们的被动收入相对于我们的非被动收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的时，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何年度内，我们被归类为PFIC，则下面在“-被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人做出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
以下“-分红”和“-出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上编写的。美国联邦政府
 
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如果我们被视为PFIC，一般适用的所得税规则将在下面的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据下面《被动型外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受允许公司扣除的股息。非法人美国持有者将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约的好处，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。我们预计我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)将被认为可以在纽约证券交易所随时交易，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业(见上文《人民Republic of China税》)，我们可能有资格享受《中美所得税条约》的优惠。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都将有资格享受上一段所述的降低税率。
出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据下文“被动外国投资公司规则”中的讨论，美国持有人一般将确认在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时的资本收益或损失，金额等于处置时变现的金额与持有人在此类存托凭证或A类普通股中调整后的税务基准之间的差额。如果ADS或A类普通股持有超过一年，则任何资本收益或亏损将是长期的，且通常为美国—为美国海外税收抵免目的的来源收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。倘出售美国存托证券或A类普通股之收益须于中国缴税，则根据中美所得税条约，该等收益可视为中国来源收益。如果美国持有人没有资格享受所得税条约的好处或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税收而产生的外国税收抵免，除非该抵免能够适用，（受适用限制的限制）针对同一收入类别中来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税（通常，
 
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被动分类）。资本损失的扣除可能受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免。
被动型外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将遵守特别税务规则，涉及（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配，（一般指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，该分配超过前三个纳税年度平均分配的125%，或如果更短，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期），及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
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超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内按比例分配；
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分配到当前应课税年度以及在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额将作为普通收入征税；
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分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及
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将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
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如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司、我们的可变权益实体或我们的可变权益实体的任何附属公司也是PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何附属公司、我们的可变利益实体或我们的可变利益实体的任何附属公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，在PFIC中持有“适销股票”的美国持有人可以就该股票进行按市价计价选择，前提是该股票是定期交易的。为此，我们的美国存托证券（但不是我们的A类普通股）在纽约证券交易所上市后将被视为有价股票。我们预计我们的美国存托证券应符合定期交易的资格，但在这方面可能不会作出保证。如果美国持有人作出此选择，持有人一般将（i）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超出该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除该差额（如有）作为普通亏损，（a）就有关美国存托证券在应课税年度结束时持有的公平市值计算，以计算该等美国存托证券的经调整税基，但该等扣减只会以先前因按市价计算而计入收入的款额为限。美国持有人在美国存托证券中的经调整税基将作出调整，以反映按市值计算的选择所产生的任何收入或亏损。如美国持有人就被分类为PFIC的法团作出按市值计价的选择，而该法团不再被分类为PFIC，则持有人无须考虑在该法团未被分类为PFIC的任何期间内的上述收益或亏损。如果美国持有人选择按市值计价，则该美国持有人在本公司为PFIC的年度内出售或以其他方式处置本公司存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但该等亏损仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)可能继续受PFIC规则的约束。
我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果这些信息可用，将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
 
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如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。您应咨询您的税务顾问，了解拥有和出售我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果（如果我们是或成为PFIC）。
 
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出售股东
在招股说明书增补件中列名的销售股东可不时根据本招股说明书及适用的招股说明书增补件提呈及出售其持有的部分或全部本公司普通股股份。
该等出售股东可向或通过包销商、交易商或代理出售其持有的本公司普通股股份，或直接出售予买方，或按适用的招股说明书补充部分另行规定出售。参见“分配计划”。该等出售股东亦可出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股，以豁免证券法的登记要求。
 
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配送计划
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
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或通过承销商、经纪商或经销商；
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•
通过代理；
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在本招股说明书所提供的证券上市的任何全国性交易所，或在任何自动报价系统中，可供报价证券；
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通过大宗交易，其中参与处理大宗交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可以将大宗交易的一部分作为委托人放置和转售，以促进交易；
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在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个买方提供；或
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通过这些方法中的任何一种的组合。
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此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：
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一个或多个固定的价格，可能会改变；
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销售时的市场价格；
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与现行市场价格相关的价格；或
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谈判价格。
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本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东可不时向公众直接征求购买证券的要约。本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东亦可不时指定代理人代表本公司或彼等向公众征集购买证券的要约。有关任何特定证券发行的招股说明书补充将列出指定为征集要约的任何代理人，并将包括在该次发行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“承销商”，因为该术语在证券法中定义。本公司或适用招股说明书补充部分中所列的出售股东可不时向一名或多名交易商出售证券。交易商，谁可以被视为"承销商"，这一术语是在证券法的定义，然后可以转售这些证券给公众。吾等或适用招股章程补充部分所列之出售股东可不时向一名或多名包销商出售证券，包销商将以坚定承诺或尽力的基准购买证券作为本金，转售予公众。倘吾等或适用招股章程补充文件中所列之出售股东向包销商出售证券，吾等或适用招股章程补充文件中所列之出售股东将于出售时与彼等签订包销协议，并将彼等在适用招股章程补充文件中列明。就这些销售而言，承销商可能被视为已从我们或适用招股说明书补充中指定的销售股东处以承销折扣或佣金的形式获得补偿，
 
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亦可收取其作为代理人之证券购买者之佣金。承销商可将证券转售予或透过交易商转售，而该等交易商可从承销商处收取折扣、优惠或佣金及╱或从其作为代理人的买方收取佣金的补偿。承销商、交易商、代理人和其他人根据他们与我们或适用招股说明书补充书中指定的销售股东可能达成的协议，有权要求我们或适用招股说明书补充书中指定的销售股东就民事责任（包括证券法规定的责任）或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
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代理商或任何承销商的名称；
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•
公开发行或收购价格；
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允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
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构成承保补偿的所有其他项目；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、经销商和代理人以及他们的联系人可能是NIO Inc.的客户或贷款人，并可能与NIO Inc.进行交易并为NIO Inc.提供服务。及其子公司。此外，我们可能向或通过我们的关联公司（作为承销商、经销商或代理商）提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理在其他市场出售证券，包括彼此。如适用的招股说明书补充说明书中有此表示，吾等将授权交易商或其他作为吾等代理人的人士，根据规定于未来日期付款及交付的合约，征求某些机构的要约，向吾等购买证券。可与之签订这些合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。美国存托凭证所代表的普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由韩坤律师事务所代为提交，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所代为承销商代为办理。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事务上可能依赖于韩坤律师事务所。
 
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专家
通过参考截至2019年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入的。
普华永道中天有限责任公司的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守1934年修订的《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。所有向美国证券交易委员会备案或提供的信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549，东北方向F街100号。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。公众资料室的运作详情，可致电美国证券交易委员会查询。此外，美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还在http://ir.nio.com/，上维护一个网站，但本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息或从本网站链接的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国普遍接受的会计原则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们提出书面要求时，将寄存人从吾等收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。你可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室查阅注册声明的副本，也可以通过美国证券交易委员会的网站查阅。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用并入下列文档：
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我们于2020年5月14日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；
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我们当前的Form 6-K报告于2020年6月9日提交；
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根据《交易法》第12节于2018年8月28日提交的我们的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；以及
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对于本招股说明书下的每一次证券发行，所有20-F表格报告和任何表明将以引用方式并入其中的6-K表格报告，在每种情况下，吾等均向美国证券交易委员会提交登记声明首次提交美国证券交易委员会的日期或之后，直到本招股说明书下的发行终止或完成为止。
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我们关于 的年度报告 于2020年5月14日提交的截至2019年12月31日的财政年度表格20—F包含我们的业务描述和经审计的综合财务报表，以及我们的独立注册会计师事务所的报告。本财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
NIO Inc.
安托路56号20号楼
上海市嘉定区安亭镇201804
人民Republic of China
电话：+86 216908-3681
注意：投资者关系部
阁下应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股章程或任何适用的招股章程补充中提供的资料。我们没有授权任何人向您提供其他信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。阁下不应假设本招股章程所载资料于该等文件正面日期以外的任何日期均属准确。
 
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