美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒最终委托书

☐权威附加材料

☐根据 §240.14a-12 征集材料

SAREPTA THERAPEUTICS, IN

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒无需付费。

☐事先用初步材料支付的费用。

☐根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

第一街 215 号
马萨诸塞州剑桥 02142
www.sarepta.com

2024年4月24日

亲爱的股东：

诚挚邀请您参加美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点在www.meetnow.Global/mzxJRN在线举行的Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年会”），用于以下目的：

随附的委托书更详细地描述了这些问题。我们敦促您仔细阅读这些信息。

公司已决定举行虚拟年会，通过使股东能够从任何地点免费参与来促进股东的出席和参与。您将能够在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间访问www.meetnow.global/mzxJRRN提交问题。有关如何在线参加会议的详细信息在随附的委托书中进行了更全面的描述。

公司董事会（“董事会”）建议投票支持董事候选人选举（提案1），在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（提案2），批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师（提案3）。

无论您是否计划参加虚拟年会，您的股票都必须有代表权并进行投票，这一点非常重要。

您可以在互联网上投票，也可以通过电话投票，也可以填写并邮寄代理卡或由您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的表格。通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您的股票在年会上有代表。请查看代理卡上的说明，或您的银行、经纪人或其他登记持有人提供的有关每种投票选项的信息。此外，您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行在线投票。

我谨代表董事会对您对公司的支持表示感谢。

真诚地，

道格拉斯·英格拉姆

总裁兼首席执行官

此页面的其余部分故意留空。

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年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 6 日星期四举行

致Sarepta Therapeutics, Inc. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午10点在www.meetnow.Global/mzxJRRN以虚拟会议形式举行，目的如下：

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。在年会之前，我们不知道还有其他事要做。

公司董事会已将2024年4月8日的营业结束定为确定有权获得年会通知并在年会及其任何延续、延期或休会时进行投票的股东的记录日期。从2024年5月27日或之前开始，一直持续到年会，股东名单将在我们位于马萨诸塞州剑桥第一街215号02142号的主要执行办公室供股东查阅。

关于将于2024年6月6日星期四举行的年会提供代理材料的重要通知：美国证券交易委员会的规定允许我们通过互联网向股东提供代理材料。本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的股东年度报告可在www.edocumentview.com/SRPT上查阅。

根据董事会的命令，

瑞安 E. 布朗

执行副总裁、首席法律顾问兼公司秘书

马萨诸塞州剑桥

2024年4月24日
 

无论您是否希望参加虚拟年会，请尽快对您的股票进行投票，以确保您在年会上有代表。

此页面的其余部分故意留空。

目录

前瞻性信息

本委托书包含前瞻性陈述或以引用方式纳入前瞻性陈述。不纯粹是历史的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用 “相信”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“估计”、“可能”、“继续”、“持续”、“持续”、“潜在”、“可能”、“寻求” 等词语以及这些词语的变体或否定词来识别。这些陈述涉及预期、对未来经营业绩或财务状况的预测或其他 “前瞻性” 信息。这些陈述涉及我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩，以及这些陈述所依据的假设。这些前瞻性陈述包括但不限于我们计划加强ESG相关披露的时间安排、未来临床试验的潜在结果和重要性、董事会组成预期更新的时间以及我们对未来基于绩效的薪酬的预期处理方法。

除非法律或美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度要求，否则我们没有义务更新此处包含的任何前瞻性陈述。我们提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本委托书中讨论的结果存在重大差异。本委托书中包含的前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下确定的风险、不确定性和假设。

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的委托书

SAREPTA THERAPEUTICS, INC. 2024 年年度股东大会

有关投票和征集的信息

基因真实的

Sarepta Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）正在征集您的代理人，以便在本委托书和随附的年会通知中讨论的目的，在将于 2024 年 6 月 6 日星期四上午 10:00 举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，或在美国东部夏令时间的任何延续、推迟或休会时进行投票在年会之前妥善处理的任何业务。年会将以虚拟会议形式在www.meetnow.global/mzxJRN上举行。

我为什么要收到这些材料？

如果截至2024年4月8日营业结束时（“记录日期”）的股东是登记在册的股东，则该股东有资格在年会上投票。

我可以在互联网上访问材料而不是收到纸质副本吗？

是的，股东可以通过互联网访问本委托书、我们截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“年度报告”）和《代理材料互联网可用性通知》（“通知”），网址为www.edocumentview.com/SRPT。2024年4月24日左右，我们将通知邮寄给了截至记录日期的登记股东。我们在互联网上向股东提供代理材料，而不是邮寄代理材料的印刷副本。除非您提出要求，否则您不会收到代理材料的印刷副本。如果您想免费获得代理材料的印刷或电子副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。该通知指导您如何在互联网上访问和查看代理材料中包含的所有重要信息，或索取这些材料的印刷副本。该通知还指导您如何对代理人进行投票。

公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少印刷和邮寄年会材料对环境的影响。

参加 A年度会议

年会将仅作为虚拟会议举行。不会举行任何实体会议。只有在截至记录日营业结束时您是公司的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。您将能够在会议时访问公司的虚拟会议网站www.meetnow.global/mzxJRN在线参加年会。访问会议网站后，如果您通过邮件收到代理材料，系统将提示您输入通知中提供的控制号码，或者代理卡上提供的控制号码。您的唯一控制号码使我们能够将您识别为股东，并使您能够在年会期间在会议网站上安全地登录、投票和提交问题。

请注意，如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，为了以股东身份参加虚拟会议并能够在年会期间投票和提交问题，则需要联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获得您的实益所有权证明，并在美国东部时间2024年6月4日下午 5:00 之前向Computershare提交此类证明以及您的姓名和电子邮件地址，该证明可通过以下方式提交：(i) 发送电子邮件至 legalproxy@computershare.com 或 (ii) 发送至 Computershare、Sarepta Therapeutics, Inc. Legal代理，邮政信箱 43001，罗德岛州普罗维登斯 02940-3001。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。

或者，如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股份，则可以在年会之前联系您的登记持有人进行投票（请参阅下方的 “投票方法”）。

在线会议将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

为什么是 Virtu所有会议？

公司已决定举行虚拟年会，通过使股东能够从任何地点免费参与来促进股东的出席和参与。

如果在年会期间我遇到技术问题怎么办访问虚拟会议网站有问题还是有问题？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

投票给d 法定人数

截至记录日期，我们的普通股有94,505,608股已流通并有权投票。每股普通股有权对年会上提出的每份提案进行一票表决。没有累积投票。

我们有权投票的普通股，无论是在线还是由代理人代表，大多数有权投票的已发行普通股将构成年会的法定人数。如果有资格投票的已发行股份中只有少于多数派代表出席年会，则会议主席或出席年会的大多数股份均可将年会延期至其他日期、时间或地点，如果在年会上宣布新的日期、时间或地点且休会时间不超过三十天，则无需通知新的日期、时间或地点。

投票 方法

如果您在记录日是注册股东，则可以通过以下方式对股票进行投票：

互联网投票设施将在虚拟会议投票结束时立即关闭。通过互联网或电话进行投票的股东应意识到，他们可能会承担电话公司或互联网服务提供商的接入费或使用费等费用，这些费用必须由股东承担。通过互联网或电话投票的股东无需退还代理卡。在年会投票结束之前收到的所有有权投票且由经适当执行的代理人代表且未被撤销或取代的股票都将按照这些代理人上的指示在年会上进行投票。

访问年会网站时，如果您通过邮件收到代理材料，系统将提示您输入通知中或代理卡上提供给您的控制号码。您的唯一控制号码使我们能够将您识别为股东，并使您能够安全地投票。

如果您是以经纪商、银行或其他被提名人名义注册的我们普通股的受益所有人，则您应该从该组织而不是我们那里收到带有这些代理材料的投票指示。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他被提名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被提名人申请代理表格。如果您是以经纪商、银行或其他被提名人的名义注册的我们普通股的受益所有人，并打算在年会期间投票（而不是在会议之前投票），则您需要提前在Computershare注册，如上文 “参加年会” 中所述。

如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股份，则您的股份将由所附委托书中指定的代理持有人投票（i）用于选举本委托书中提名的董事候选人，（ii）批准支付给我们指定执行官的薪酬，（iii）批准选择毕马威会计师事务所作为公司截至年度的独立注册会计师 2024 年 12 月 31 日。所附委托书中指定的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前以及年会延续、延期或休会时适当讨论的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务事项外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提请审议。

撤销的代理

如果您通过代理人投票，则可以在年会投票之前随时撤销该代理。登记在册的股东可以通过以下方式撤销委托书：（i）向位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的首席执行办公室的公司秘书发送书面撤销通知或正式签发的代理卡，无论哪种情况都要晚些时候，（ii）通过互联网提交另一份正确填写的代理人，（iii）使用通知中提供的号码通过电话提交另一份代理人，或（iv）在在线年会期间进行投票。参与在线年会本身并不会撤销代理权。为了生效，所有通过邮寄方式递送的撤销或稍后提交的代理必须在年会前一个工作日美国东部时间下午 5:00 之前在我们位于马萨诸塞州剑桥的首席执行办公室交付给我们的公司秘书，以使其生效。

提案 1: 选举Sarepta Therapeutics, Inc.的董事。如果达到法定人数，则每位董事被提名人必须获得在年会上代表并有权投票的股份对该董事所投的多数票（无论是亲自还是通过代理人）的赞成票。投票包括 “赞成” 或 “反对” 每位被提名人的投票，不包括弃权票和经纪人不投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会影响董事选举的投票结果。根据公司的多数投票政策声明，未能通过多数票获得 “赞成” 赞成票的董事将被要求提出辞职，董事会或董事会授权委员会将决定是否接受此类辞职。但是，在有争议的选举中，每位待选的董事将通过多数票的赞成票当选。在有争议的选举中，股东将可以选择对董事选举投出 “赞成” 或 “拒绝” 票，并将

没有能力对此类董事选举进行任何其他投票。在有争议的选举中，“拒绝” 选票和经纪人不投票（如果有）不会影响董事选举的投票结果。

提案 2： 通过咨询投票批准指定执行官薪酬。由于该提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此没有 “必要投票” 可以构成对支付给我们指定执行官的薪酬的批准。我们重视股东就本次咨询投票所表达的意见，负责监督和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会将在设计我们的薪酬计划和为指定执行官做出未来的薪酬决定时，考虑投票结果，包括 “赞成” 该提案的选票是否代表对该提案投的多数票（无论是亲自还是通过代理人）。弃权票和中间人不投票（如果有）不会对这些审议的结果产生任何影响。

提案 3：批准任命独立注册会计师事务所。批准该提案需要多数票（无论是亲自还是代理投票）的赞成票。弃权票不会对该提案产生任何影响。经纪商、银行和其他被提名人通常拥有就此事进行表决的自由裁量权；因此，我们预计任何经纪商都不会对此事不投票。

计票

提案1、2和3：你可以对每一项提案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。

该公司的过户代理人Computershare Trust Company, N.A. 的代表将列出选票表并担任选举的独立检查员。所有选票将由选举检查员列出，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解 “不投票”。为了确定法定人数，出席年会但未投票的人员持有的股份、由代表对特定提案投弃权票的代理人代表的股份以及经纪商 “未投票” 的经纪人将被视为出席。

Not Ca 的效果刺激你的投票

如果您是登记在册的股东并在代理卡上签了名，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股票，我们将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。除了本委托书中描述的业务事项外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提交，以供审议。

如果您在记录之日持有经纪人、银行或其他被提名人的账户中的公司普通股，则您被视为这些股份的受益所有人并以街道名义持有此类股份。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则根据各国家证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则持有您股份的组织将告知选举检查员，它无权就您的股票的特定问题进行投票。这通常被称为经纪商 “不投票”。

尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定被提名人是否对特定项目拥有自由投票权，但我们预计，批准任命毕马威会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所的提议（提案3）将被视为例行事项。因此，根据适用的证券交易所规则，如果您没有就提案3向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，您的经纪人将能够对您的股票进行投票。因此，除非经纪商选择不就其拥有全权投票权的事项进行投票，否则我们预计任何经纪商都不会对提案3投票。

我们预计，根据适用规则，董事选举（提案1）和批准高管薪酬的咨询投票（提案2）将被视为非常规事项。 因此，如果您没有就这些非常规项目（提案1和2）向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示，则此类股票将无法进行投票，将被视为经纪商 “未投票”。

招标的代理

我们将承担招揽代理人的全部费用，包括准备、汇编和邮寄通知以及向股东提供的任何其他信息。这笔费用还包括对举办虚拟年会的支持。如果要求正确, 将向银行提供招标材料的副本,

经纪人、信托人和托管人以他们的名义持有我们的普通股，这些普通股由他人实益拥有，然后转交给这些受益所有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人员将招标材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或员工可以通过电话、传真、电子邮件或个人邀请来补充通过邮寄方式的原始代理请求。不会就此类服务向我们的董事、高级管理人员或员工支付额外报酬。我们还聘请了Okapi Partners LLC，费用不超过11,000美元，以协助我们招揽代理人。

股东提案2025 年年会

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条提交的股东提案，必须不迟于2024年12月25日营业结束时收到我们的主要执行办公室，前提是如果年会日期早于2025年5月7日或晚于2025年7月6日，则截止日期是合理的时间在我们开始打印和发送明年年会的代理材料之前。不希望使用美国证券交易委员会规则规定的机制在下次年会上提出行动事项的股东必须以书面形式将提案以及章程中有关股东提案预先通知和董事提名的条款所要求的信息通知我们。为了及时起见，根据我们的章程，股东的书面通知必须在2025年3月8日营业结束之前送达我们的主要执行办公室，或者邮寄和接收到我们的主要执行办公室；前提是，如果该年会的日期在2025年6月6日之前超过30天或之后超过60天，则必须不迟于该年会的前90天发出通知年度会议日期，如果晚于年会日期，则为首次公开披露年会日期之后的第10天。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。 此外，任何打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。

的家务经营 代理材料

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东将仅收到一套代理材料，除非其中一位或多位股东通知我们他们希望收到个人副本。我们相信，通过减少发送到您家中的重复文件数量，这将为我们的股东提供更大的便利，并为我们节省成本。

参与住房持股的股东将继续获得单独的代理卡。家庭持股不会以任何方式影响您作为股东的权利。

如果您有资格持有住房，并且目前向与您共享地址的其他登记股东收到了我们的代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且无论哪种情况，您都希望只为您的家庭收到这些文件的单一副本，请联系我们的首席总法律顾问兼公司秘书瑞安·布朗，电话：马萨诸塞州剑桥市第一街 215 号 02142，或致电 1-617-301-8692。

如果您参与住房管理并希望收到我们的年度报告和本委托书的单独副本，或者如果您不想参与住房管理，希望将来单独收到这些文件的副本，请通过上述地址或电话号码联系我们的公司秘书，我们将立即向您提供这些文件的单独副本。

受益股东可以向银行、经纪人或其他登记持有人索取有关家庭资产的信息。

此页面的其余部分故意留空。

SAREPTA THERAPEUTICS, INC.DIR董事和执行官

董事、提名董事和前任执行官员

下表列出了截至2024年4月24日有关我们公司董事、董事候选人和执行官的某些信息：

道格拉斯·英格拉姆 自 2017 年 6 月起担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。在被任命之前，从 2015 年 12 月到 2016 年 11 月，他曾担任临床阶段生物制药公司大通制药公司的首席执行官兼总裁兼董事。在加入大通制药之前，英格拉姆先生从2013年7月起担任制药公司Allergan, Inc. 的总裁，直到2015年初该公司被Actavis收购。在 Allergan，他还于 2010 年 8 月至 2013 年 6 月担任欧洲、非洲和中东总裁，并于 2006 年 10 月至 2010 年 7 月担任执行副总裁、首席行政官兼秘书，领导艾尔根的全球法律事务、合规、内部审计和内部控制、人力资源、监管事务和安全以及全球企业事务和公共关系部门。英格拉姆先生还在 2001 年 1 月至 2009 年 6 月期间担任 Allergan 的总法律顾问，并于 2001 年 7 月至 2010 年 7 月担任秘书兼首席道德官。在Actavis收购Allergan之后，英格拉姆先生作为特别顾问向Actavis首席执行官提供了咨询。英格拉姆先生于 2015 年 3 月至 2018 年 5 月担任太平洋互惠控股公司的董事，该公司是从事各种保险、金融服务和其他投资相关业务的子公司的母公司。英格拉姆先生拥有亚利桑那大学的法学博士学位和亚利桑那州立大学的理学学士学位。英格拉姆先生目前在Relay Therapeutics的董事会任职，也是该公司的薪酬委员会成员。我们的提名和公司治理委员会认为，英格拉姆先生有资格在董事会任职，因为他担任总裁兼首席执行官，这使他对我们的业务和运营有了广泛的了解，也因为他在制药行业拥有丰富的经验。

伊恩·M·埃斯特潘 自 2020 年 12 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。埃斯特潘先生于二零一五年一月加入本公司，担任企业事务高级董事。2016 年 10 月至 2017 年 12 月，他担任我们的企业事务执行董事；从 2018 年 1 月到 2019 年 2 月，他

曾担任我们的副总裁、办公厅主任和公司事务主任；从2019年2月到2020年12月，他担任我们的高级副总裁、办公厅主任和公司事务主任。自 2021 年 11 月起，埃斯特潘先生一直在私营生物制药公司 Cellarity 的董事会任职。在加入公司之前，埃斯特潘先生在Spectra Financial Group的买方投资组合管理了十五年，负责监督制药、生物技术和医疗科技股票的投资组合。埃斯特潘先生拥有哥伦比亚大学心理学文学学士学位，主修医学预科。

比拉尔·阿里夫 自2022年12月起担任我们的首席技术运营官。阿里夫先生于2019年3月加入公司，担任战略和运营副总裁。2021年2月至2022年12月，他担任我们的战略和运营高级副总裁。在加入公司之前，阿里夫先生在2017年至2019年期间在Momenta Pharmicals, Inc.担任技术运营副总裁，负责制造业的各个战略和运营方面。在加入 Momenta 制药之前，阿里夫先生曾在夏尔制药公司担任产品战略与规划、技术运营副总裁。阿里夫先生拥有布朗大学的工商管理硕士学位、塔夫茨大学的生物技术硕士学位、麦吉尔大学的工程化学工程学士学位和西新英格兰大学的工程生物工程学士学位。

瑞安 E. 布朗自2023年2月起担任我们的执行副总裁、首席法律顾问和公司秘书，此前自2021年2月起担任我们的高级副总裁、首席法律顾问和公司秘书。布朗先生于2018年加入公司，担任我们的全球首席合规官。在加入公司之前，布朗先生曾在阿卡迪亚制药公司担任副总裁。在加入Acadia之前，布朗先生在Allergan, Inc. 担任过各种职务，职责越来越大，包括监管与合规高级法律顾问；Allergan公司SkinMedica的总法律顾问；总裁特别助理；以及副总裁兼首席合规官。布朗先生的职业生涯始于众达国际律师事务所，专门从事公司刑事调查。布朗先生拥有哈佛法学院法学博士学位和洛约拉玛丽蒙特大学政治学文学学士学位。

达兰·默里 自 2021 年 11 月起担任我们的首席客户官。默里先生于2013年10月加入公司，担任商业战略和投资组合管理副总裁。从2020年10月到2020年12月，他担任我们的临时首席商务官兼商业战略和投资组合管理副总裁。从2020年12月到2021年11月，默里先生担任我们的高级副总裁兼首席商务官。在加入公司之前，Murray先生在2010年至2013年期间担任Vertex Pharmicals的董事和HCV营销高级总监，负责战略营销业务。在加入Vertex Pharmicals之前，Murray先生曾在吉利德科学担任肝炎营销团队的董事。Murray 先生拥有女王大学工商管理硕士学位和艾伯塔大学商学学士学位。

路易丝·罗迪诺-克拉帕克博士 自 2020 年 12 月起担任我们的执行副总裁兼首席科学官。2021年11月，罗迪诺-克拉帕克博士还被任命为我们的研发主管。罗迪诺-克拉帕克博士于2018年4月加入公司，担任基因疗法副总裁。从2019年2月到2020年12月，她担任我们的基因疗法高级副总裁。在加入公司之前，她曾担任全国儿童医院基因疗法研究实验室主任，在2019年被公司收购之前，她共同创立了Myonexus Therapeutics并担任首席科学官。她是美国国立卫生研究院（NIH）研究员，现任再生医学协会董事会成员，美国基因与细胞疗法学会和美国神经病学会会员。她拥有国王学院的生物学理学学士学位和俄亥俄州立大学的分子遗传学博士学位。

理查德·J·巴里自 2015 年 6 月起担任我们的董事会成员。他还担任我们的审计委员会成员以及我们的提名和公司治理委员会及薪酬委员会主席。巴里先生是该公司的长期股东。他在2009年至2021年期间担任圣地亚哥教士队的合伙人和顾问委员会成员。巴里先生在2013年至2019年期间担任制药公司Elcelyx Therapeutics Inc. 的董事，并曾是GSM Fund, LLC的管理成员，该基金成立的唯一目的是投资Elcelyx。他曾是宾夕法尼亚州立大学施雷尔荣誉学院的顾问委员会成员，并曾担任总部位于圣地亚哥的软件公司Cluster Wireless的董事。巴里先生自2021年起担任生物制药公司木薯科学公司的董事，并担任其审计委员会主席。Barry先生在投资管理业务方面拥有丰富的经验。他是伊斯特本资本管理有限责任公司的创始成员，伊斯特本资本管理有限责任公司是一家大型股票对冲基金，投资于包括医疗保健在内的多个行业，并从1999年起担任管理普通合伙人和投资组合经理，直到该公司于2010年结束。在加入伊斯特本之前，巴里先生曾是罗伯森·斯蒂芬斯投资管理公司的投资组合经理兼董事总经理。巴里先生还在机构股票和投资管理公司担任过13年以上的各种职务，包括拉扎德·弗雷尔斯、莱格·梅森和美林证券。巴里先生曾是MimeDx集团公司的董事会成员，该公司是一家上市的生物制药公司，正在开发，

从2019年6月到2020年8月，使用人类胎盘同种异体移植生产和销售再生生物制剂。Barry 先生拥有宾夕法尼亚州立大学的文学学士（BA）学位。我们的提名和公司治理委员会认为，巴里先生在金融领域的丰富经验和对制药行业的广泛了解使他有资格担任董事会成员。

M. Kathleen Behrens，博士自 2009 年 3 月起担任董事会成员，自 2015 年 4 月起担任董事会主席。她还是我们研发委员会的成员，以及我们审计委员会的成员和主席。贝伦斯博士在2001年至2009年初担任总统科学技术顾问委员会（PCAST）成员，并担任PCAST个性化医疗小组委员会主席。她曾担任过公开市场生物技术证券分析师和风险投资家，专注于医疗保健、科技和相关投资。贝伦斯博士在包括蛋白设计实验室公司和COR Therapeutics, Inc.在内的几家生物技术公司的创立中发挥了重要作用。她于1983年至1996年在罗伯森·斯蒂芬斯公司工作，担任普通合伙人兼董事总经理。1996年至2009年12月，在管理层牵头从美国银行收购RS Investments之后，贝伦斯博士继续担任投资管理和研究公司RS Investments精选风险基金的普通合伙人。1996 年至 2002 年，贝伦斯博士在 RS Investments 工作期间，她担任该公司的董事总经理，并于 2003 年至 2009 年 12 月担任该公司的顾问。从 1997 年到 2005 年，她担任国家研究委员会科学、技术和经济政策委员会董事，并从 1993 年到 2000 年担任全国风险投资协会的董事、主席和主席。自2009年12月以来，贝伦斯博士一直担任独立生命科学顾问和投资者。自2019年1月以来，贝伦斯博士一直担任IGM Biosciences, Inc. 的董事会成员以及审计委员会主席。IGM Biosciences, Inc.是一家上市的生物技术公司，正在开发用于肿瘤学和自身免疫适应症的IgM抗体。她还担任IGM薪酬委员会和公司治理和提名委员会的成员。自2019年5月以来，贝伦斯博士一直担任MimedX Group Inc. 的董事会成员兼主席。MimedX Group Inc. 是一家上市的生物制药公司，利用人类胎盘异体移植开发、制造和销售再生生物制剂。她还作为MimedX提名和公司治理委员会及审计委员会成员参加。Behrens 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物学理学学士（B.S.）和微生物学博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，贝伦斯博士在金融服务和生物技术领域以及医疗保健政策方面的丰富经验使她有资格担任董事会成员。
 

Kathryn J. Boor，博士自2022年6月起担任我们的董事会成员。她还担任我们的提名和公司治理委员会成员以及我们的薪酬委员会成员。自2019年1月以来，布尔博士一直担任美国食品加工商和分销商塞内卡食品公司的董事会成员。她还是塞内卡薪酬委员会的成员，也是该委员会的提名和公司治理委员会主席。自 2021 年 1 月起，Boor 博士一直担任国际香精香料 (IFF) 的董事会成员。IFF 是一家生产和制造食品、饮料、健康与生物科学、香精和制药解决方案的美国公司。她是IFF创新与可持续发展委员会主席。自2019年以来，Boor博士一直担任美国以色列两国农业研究与发展基金（BARD）的董事会成员，该基金是一项由美国和以色列科学家联合开展的农业问题互利、以使命为导向的战略和应用研究的资助计划。从 2014 年到 2022 年，Boor 博士担任粮食及农业研究基金会 (FFAR) 董事会成员、副总裁和科学审查委员会主席。从2013年到2020年，布尔博士担任国际生命科学研究所的受托人。Boor 博士于 1980 年获得康奈尔大学食品科学理学学士学位，1983 年获得威斯康星大学麦迪逊分校食品科学理学硕士学位，1994 年获得加州大学戴维斯分校微生物学博士学位。布尔博士于1994年在康奈尔大学食品科学系担任助理教授，并在2007年至2010年期间继续担任该系主任。Boor博士自2020年10月起担任康奈尔大学研究生院院长和研究生教育副教务长。从2010年7月到2020年9月，布尔博士担任康奈尔大学农业与生命科学学院（CALS）罗纳德·林奇院长。我们的提名和公司治理委员会认为，Boor博士在生物科学领域的丰富经验以及在学术界的丰富领导经验使她有资格担任董事会成员。

迈克尔·钱伯 自2022年6月起担任我们的董事会成员。他还是我们研发委员会的成员。自 2020 年 8 月起，钱伯斯先生一直担任 Calviri Inc 的董事会成员，该公司是一家专注于癌症诊断和预防性癌症疫苗的综合肿瘤公司。自 2020 年以来，钱伯斯先生还曾在阿加索斯生物制药的董事会任职。钱伯斯先生与他人共同创立了Aldevron，这是一家为企业提供核酸、蛋白质、酶和其他生物制剂的公司

1998 年成为生物科学领域的合作伙伴，在 2020 年 8 月之前一直担任总裁兼首席执行官，并一直担任执行董事长，直到 2021 年 8 月 Aldevron 被丹纳赫公司收购。Chambers 拥有北达科他州立大学生物技术、微生物学和化学理学学士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，钱伯斯先生在生物科学领域的丰富领导经验以及丰富的商业背景使他有资格担任董事会成员.

斯蒂芬·梅奥博士.自 2021 年 11 月起担任我们的董事会成员。他还是我们的研发委员会和审计委员会的成员。自 2021 年 3 月起，梅奥博士一直担任默沙东董事会成员以及审计和研究委员会成员。自2022年7月以来，梅奥博士一直担任Allogene Therapeutics的董事会成员和研发委员会成员。此外，他在Evozyne和Vida Ventures的科学顾问委员会任职。他共同创立了分子模拟公司（现为Biovia）和公共抗体工程公司Xencor。梅奥博士目前是加州理工学院（Caltech）的布伦生物与化学教授和默金研究所教授。他于1992年加入加州理工学院，1994年至2007年担任加州理工学院霍华德·休斯医学研究所研究员，2007年至2010年担任研究副教务长，2010年至2020年担任生物与生物工程部主任。2004 年，梅奥博士因其在蛋白质设计领域的开创性贡献而当选为美国国家科学院院士。他在2010年至2014年期间当选为美国科学促进协会的董事会成员，并于2013年至2018年担任美国国家科学基金会国家科学委员会的总统任命者。梅奥博士拥有宾夕法尼亚州立大学的化学学士学位和加州理工学院的化学博士学位。他分别在加州大学伯克利分校和斯坦福大学医学院完成了化学和生物化学博士后工作。我们的提名和公司治理委员会认为，梅奥博士在各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

克劳德·尼凯斯，医学博士自 2015 年 6 月起担任董事会成员。他还是我们薪酬委员会的成员和我们的研发委员会的成员。Nicaise博士是临床监管服务的所有者，该公司为生物技术公司提供临床和监管方面的建议。自 2017 年 1 月起，Nicaise 博士一直担任 Minoryx 的董事会成员。自2021年2月以来，Nicaise博士一直担任Gain Therapeutics的董事会成员和薪酬委员会成员。自2021年3月起，Nicaise博士一直担任Chemomab的董事会成员和审计委员会成员。自2023年12月以来，尼凯斯博士一直担任生物制药公司木薯科学公司的董事。2015年至2023年3月，他在Ovid Therapeutics Inc. 担任监管执行副总裁，该公司为孤儿脑部疾病开发药物。从2008年到2014年，Nicaise博士在制药公司Alexion Pharmicals Inc. 担任战略发展和全球监管事务高级副总裁。从1983年到2008年，Nicaise博士在百时美施贵宝担任过各种职务，职责越来越大，包括以下高级管理职位：全球发展副总裁、全球监管科学与战略副总裁以及肿瘤学、传染病和神经科学发展领域的领导职位。Nicaise博士拥有比利时布鲁塞尔自由大学的医学博士学位。我们的提名和公司治理委员会认为，Nicaise博士在制药行业（包括临床和监管事务）的丰富经验，例如他在16份药物批准方面的支持，使他有资格担任我们的董事会成员。

汉斯·威格泽尔，医学博士，博士自 2010 年 6 月起担任董事会成员。他还担任我们的提名和公司治理委员会成员以及我们的研发委员会的成员和主席。他目前担任投资管理公司Rhenman & Partners资产管理公司的董事长和医疗技术公司RaySearch Laboratories AB的董事。自2022年以来，威格泽尔先生还担任RaySearch Laboratories AB的董事会主席。从 2006 年到 2020 年，Wigzell 博士担任 Karolinska Development AB 的董事。Karolinska Development AB是一家在纳斯达克OMX斯德哥尔摩市场上市的公司，致力于选择、开发和寻求将有前景的新北欧生命科学创新商业化的方法。他还在2017年至2020年期间担任卡罗林斯卡开发公司董事长。从 1995 年到 2003 年，他担任医科大学卡罗林斯卡研究所所长，并于 1987 年至 1993 年担任斯德哥尔摩国家细菌实验室总主任。威格泽尔博士是斯德哥尔摩创业学院董事会主席。他是多个国家科学院的当选成员，包括瑞典的瑞典皇家工程学院、瑞典皇家科学院、丹麦文艺学院、美国艺术与科学院、芬兰科学学会和欧洲分子生物学组织。除了担任卡罗林斯卡学院院长外，他的学术生涯还包括担任诺贝尔奖委员会主席、卡罗林斯卡学院主席和日本爱媛大学杰出外部顾问教授。此外，威格泽尔博士于2000年被任命为诺贝尔大会主席。Wigzell 博士拥有斯德哥尔摩卡罗林斯卡学院的医学博士学位和博士学位，并曾在意大利罗马的 “Tor Vergata” 大学、芬兰图尔库大学、费恩斯坦大学获得荣誉博士学位

纽约研究所和芬兰赫尔辛基大学。我们的提名和公司治理委员会认为，Wigzell博士在世界各国的各种科学和生物技术机构和公司担任领导职务的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识和属性的多元化董事组合，对于履行监督责任至关重要。下表第一表汇总了与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格和技能。标记表示特定的重点或专业领域。我们的董事候选人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经验。该表反映了我们截至 2024 年 4 月 24 日的董事会。

第二张表提供了截至 2024 年 4 月 24 日我们董事会的其他自我报告的多元化信息。下表中列出的每个类别均具有《纳斯达克上市规则》5605（f）中规定的含义：

我们的董事会重视其成员的多样性，包括性别认同和人口背景方面的多样性。在我们的 2023 年同行群体（定义见下文）中，目前约有 11% 的同行是女性

担任其董事会主席。我们的董事长凯瑟琳·贝伦斯博士自2015年4月起担任该职务。
 

随着公司继续积极寻找能够提供我们所需技能的性别多元化成员，在根据其信托职责选择董事候选人时增加董事会的多元化一直是并且仍然是董事会的优先事项。去年，我们一直在面试性别多元化的候选人，我们认为这些候选人将为我们的董事会讨论锦上添花，我们希望在来年增加这样的候选人，扩大董事会规模。

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SAREPTA THERA 的选举PEUTICS, INC.导演们

（提案 1）

基因真实的

截至本委托书发布之日，我们的董事会由八个席位组成，目前有八名在职董事。我们的章程目前允许最多八名董事和至少一名董事。董事会可以在章程允许的情况下不时更改董事人数，但董事人数的任何减少都不会缩短任何现任董事的任期。

下表列出了第一类董事候选人和将在年会后继续担任二类董事的董事的姓名和其他信息。

在给定年会上任期届满的类别的董事可以在该会议上连选连任两年。每位董事的任期将持续到该董事的继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。

根据公司经修订和重述的公司注册证书，当董事会中有六个或更多职位时，这些职位将分为两个相等或几乎相等的类别，分别表示为I类和II类。在偶数年中，股东选举董事以填补所有I类职位，在奇数年中，股东选举董事以填补所有II类职位。董事选举没有累积投票。我们董事会的这种分类可能会延迟或防止控制权变更。除非法律另有规定，否则董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，均可由当时在职的大多数董事投票填补。董事会选出的填补空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事的任期应为出现空缺的董事类别的剩余任期，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

第一类董事选举的候选人2024 年年度股东大会

在年会上，有四名被提名人竞选为第一类董事。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已批准提名以下候选人为第一类董事：道格拉斯·英格拉姆、医学博士、汉斯·威格泽尔医学博士、凯瑟琳·布尔博士和迈克尔·钱伯斯连任董事。每位第一类董事候选人都表示，如果当选，他或她将能够任职，并已同意这样做。

董事会提名和公司治理委员会每年评估董事会的组成，以评估董事会目前所代表的技能和经验，以及鉴于公司当前和未来需求而具有价值的技能和经验。在选择道格拉斯·英格拉姆、医学博士、汉斯·威格泽尔、凯瑟琳·布尔博士和迈克尔·钱伯斯作为董事候选人时，提名和公司治理委员会和董事会考虑了公司的战略计划和公司股东的利益等因素。有关提名和公司治理委员会及董事会在今年做出董事会组成决策时遵循的流程的其他注意事项，请阅读 “公司治理和董事会事务——董事会委员会——提名和公司治理委员会。”如果当选，道格拉斯·英格拉姆、医学博士、汉斯·威格泽尔博士、凯瑟琳·布尔博士和迈克尔·钱伯斯都将担任第一类董事，直到2026年股东年会或他或她早些时候去世、辞职或免职。

如果您在代理卡或投票指示卡上签名，但没有就董事的投票给出指示，则您的股份将被投票给我们董事会推荐的被提名人。如果您想就董事的投票做出具体指示，可以在代理人或投票指示卡上注明您的指示。董事会预计，被提名人将可以担任董事。但是，如果道格拉斯·英格拉姆、医学博士、汉斯·威格泽尔博士、凯瑟琳·布尔博士或迈克尔·钱伯斯中有任何人无法任职或出于正当理由无法任职，则除非董事会选择减少在董事会任职的董事人数，否则代理持有人打算投票给董事会指定的任何被提名人。

需要投票，Boa第三条建议

每位被提名人通过在年会上代表并有权在年会上投票的股份获得对该被提名人的多数选票的被提名人将被选为董事。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会影响董事选举的投票结果。

董事会建议股东对道格拉斯·英格拉姆、医学博士、汉斯·威格泽尔博士、凯瑟琳·布尔博士和迈克尔·钱伯斯分别当选为董事会第一类董事投赞成票。

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通过咨询投票批准点名 执行官薪酬

（提案 2）

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的2023年支付给指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。

如以下标题部分的详细描述 “高管薪酬——薪酬讨论与分析，”我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住高级管理人员，激励他们的业绩以实现明确的目标，并使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们敦促我们的股东阅读 “薪酬讨论与分析”本委托书的部分以及随后的表格和叙述中提供了有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关支付给我们指定执行官的2023年薪酬的信息。

我们的高管薪酬计划包括重要的绩效薪酬部分，该部分支持我们的业务战略，并使高管的利益与股东的利益保持一致。2023 年，我们的高管薪酬计划奖励财务、战略和运营业绩，以及薪酬委员会为支持我们的长期计划和股东价值创造而选择的预先确定的公司目标的实现。鉴于我们2023年公司目标的实现以及薪酬委员会对指定执行官业绩的审查，我们认为向指定执行官支付的薪酬是适当的。

咨询投票和 Bo卡片推荐

根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括 “薪酬讨论与分析”、薪酬表以及本委托书中薪酬表附带的叙述性披露），我们在咨询的基础上要求股东批准本委托书中披露的2023年我们指定执行官的薪酬。本次投票无意解决薪酬的任何具体内容，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。

因此，我们要求你在本次会议上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表以及委托声明中的其他相关表格和披露，Sarepta Therapeutics, Inc.的股东在咨询基础上批准2023年指定执行官的薪酬，如Sarepta Therapeutics, Inc.2024年年度股东大会的委托书中所披露的那样。”

您可以对批准我们指定执行官2023年薪酬的提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。作为咨询投票，对该提案的表决结果对我们没有约束力。

需要投票d. 董事会建议

由于该提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此没有构成批准的 “必要投票”。我们重视股东就本次咨询投票所表达的意见，我们的薪酬委员会负责监督和管理我们的高管薪酬计划，在设计我们的薪酬计划和为我们的指定执行官做出未来的薪酬决定时，将考虑投票结果，包括 “赞成” 该提案的选票是否占该提案的多数票。弃权票和中间人不投票（如果有）不会对这些审议的结果产生任何影响。除非董事会另有决定，否则下一次 “按薪计酬” 咨询投票将在2025年年度股东大会上举行。

董事会建议股东对 2023 年我们指定执行官的薪酬投赞成票。

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批准任命 独立注册公众

会计师事务所

（提案 3）

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的公司合并财务报表以及公司的财务报告内部控制进行审计。预计该公司的代表将出席年会，回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发言。这项任命正在会议上提交批准。如果未获得批准，审计委员会将重新考虑这项任命，尽管审计委员会无需任命不同的独立审计师。毕马威会计师事务所自2002年起担任我们的独立审计师。

审计和 其他费用

下表显示了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的专业服务的费用：

审计费是我们对2023年和2022年合并财务报表进行综合审计的费用，以及我们10-K表年度报告中包含的财务报告内部控制的有效性、10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表审查、与发行股票发行安慰信相关的保险和相关服务以及与法定和监管申报相关的其他服务。

税费是国际、联邦、州和地方税收合规和咨询服务的费用。

所有其他费用是与订阅毕马威会计师事务所的在线会计研究和定制学习门户相关的费用。

审计委员会政策e 预先批准费用

审计委员会必须预先批准毕马威会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常在审计委员会的定期会议上批准。如果审计委员会定期会议之间出现意想不到的事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席将在下次会议上将此类预先批准通知审计委员会全体成员。审计委员会还可以通过召开特别会议或经一致书面同意采取行动，批准额外的意外服务。在2023年和2022年期间，毕马威会计师事务所提供的所有服务均已根据该政策获得审计委员会的预先批准。

需要投票，否决卡片推荐

批准该提案需要多数票的赞成票，不包括弃权票和经纪人不投票。

董事会建议股东对 “赞成” 批准这项任命投赞成票。

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SAREPTA THERAPEUTICS, INC拥有的股票。管理层和主要股东

下表列出了截至2024年4月8日有关我们普通股所有权的某些信息，涉及：（i）我们所知的每位受益拥有普通股已发行股票5％以上的人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。

* 表示受益所有权为百分之一或以下。

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股权补偿n 计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日可能根据我们的股票计划发行的普通股的信息：

审计委员会树木报告

本报告中包含的信息不会被视为 “征集材料”，也不会被视为 “向美国证券交易委员会” “提交”，也不会受到《交易法》第18条规定的责任的约束，也不会以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们以引用方式将其特别纳入此类申报中。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制制度负有主要责任。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了我们年度报告中经审计的财务报表，包括对会计原则、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露内容的清晰度的讨论。

审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）进行了讨论。毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所，负责就经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并就我们的财务报告内部控制发表意见，以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到毕马威会计师事务所提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和上市公司会计监督委员会适用要求的信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会考虑了非审计费用对毕马威会计师事务所独立性的影响，并得出结论，此类非审计服务符合毕马威会计师事务所的独立性。

审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审计和季度审查的结果、对我们内部控制的意见以及财务报告的整体质量。审计委员会在2023年共举行了四次会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将2023年经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会，董事会批准了这项建议。

该报告由审计委员会成员提供。

审计委员会

M. Kathleen Behrens，博士，主席

理查德·J·巴里

斯蒂芬·梅奥博士

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公司治理E 和董事会事务

董事会在中的作用 风险监督

董事会及其常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理及研发）监督我们业务运营中固有的风险管理以及与缓解此类风险相关的活动。董事会已将某些风险管理职责下放给其委员会：

董事会领导芯片结构和独立性的确定

领导结构

董事会首席执行官和非执行主席的职位由两位不同的人担任。目前，英格拉姆先生担任我们的首席执行官，贝伦斯博士担任董事会主席。我们的非执行主席肩负着 “首席独立董事” 可能承担的许多职责和责任，因此，董事会决定不单独指定 “首席独立董事”。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们的战略方向和日常业务，而我们的非执行主席则为首席执行官提供指导，领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。鉴于我们的商业阶段和候选产品的数量，以及担任非执行董事长所需的承诺，董事会认可首席执行官为其职位投入的时间、精力和精力。董事会认为，这种领导结构是恰当的，因为它使我们能够在统一和一致的基础上与我们的各组成部分以及内部与我们的高管和员工交谈，并促进明确的问责制和有效的决策。同时，我们的董事会结构纳入了适当的独立性以及对包括薪酬计划在内的整体业务进行风险管理监督的计划。作为董事会更广泛的继任规划流程的一部分，董事会将继续评估这一结构的适当性。

董事会关于独立性的决定

董事会已确定，除英格拉姆先生外，我们每位现任董事都是 “独立董事”，正如纳斯达克市场规则5605 (a) (2) 中定义的那样。独立董事通常至少每季度举行一次执行会议。

董事会还确定，审计委员会和薪酬委员会的每位现任成员都符合适用于纳斯达克、美国证券交易委员会和美国国税局规定的委员会的更高独立性标准。

我们一直是并将继续大力倡导董事会的独立性，并已采取措施确保董事会成员进行独立监督。审计委员会认为，它还建立了对管理层的实质性独立监督。例如，董事会的四个常设委员会目前都仅由独立董事组成。每个常设委员会都根据董事会通过的书面章程运作。这种注重董事独立性的一个结果是，对关键事项的监督，例如财务报表的完整性、员工薪酬（包括执行官的薪酬）、董事的选择以及对董事会及其委员会的评估，都委托给了独立董事。

的代码 进行

我们通过了《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。该行为准则适用于所有董事和员工，包括所有高级职员、经理和主管，旨在确保在我们的公开文件和报告中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露，遵守适用法律，及时对违反这些标准的行为进行内部举报，并对遵守标准的问责。我们已与第三方签订合同，为员工和其他人提供匿名举报违反《行为准则》的方法。《行为准则》的副本发布在我们的网站上 www.sarepta.com下”投资者-公司治理.”

针对 H 的政策股市边缘

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工进行套期保值或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，因为此类交易可能允许董事、高级管理人员或员工继续拥有通过我们的员工福利计划或其他方式获得的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，个人可能不再有与其他股东相同的目标。

董事会和通信ittee 会议

2023 年，我们的董事会举行了七次会议，并经一致书面同意采取了七次行动。2023年，我们的审计委员会举行了四次会议，一次经书面同意采取行动，我们的薪酬委员会举行了六次会议，经书面同意行事了十五次，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议，一次经书面同意行事，我们的研发委员会举行了两次会议，但没有经书面同意行事。我们没有一位董事出席该董事会和委员会会议总数的75％。

我们要求所有国内董事会成员亲自出席年度股东大会，如果此类年会仅以虚拟会议形式举行，且没有残疾、疾病、紧急情况或其他合理需要董事不出席年会的异常情况，则我们要求董事会所有成员亲自出席年度股东大会，也可以通过虚拟方式出席年度会议。我们当时在董事会任职的所有董事都出席了我们的虚拟2023年年度股东大会，但由于无法预见的技术问题无法在会议开始前得到解决，汉斯·威格泽尔除外。

委员会 of 董事会

2023 年，我们的董事会设有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。董事会通过的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址为 www.sarepta.com下”投资者—公司治理。”各委员会履行的职能说明如下。

下表汇总了截至2024年4月24日我们委员会的组成：

*代表委员会成员

**代表委员会主席

审计公司mmitte

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所一起审查年度审计的范围、结果和成本以及我们的会计政策和财务报告。我们的审计委员会（i）直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督；（ii）与我们的审计师讨论他们与管理层的独立性；（iii）审查独立年度审计的范围；（iv）制定处理有关我们会计惯例的投诉的程序；（v）监督风险，包括与网络安全和气候相关的风险；（vi）监督年度和季度财务报告流程。审计委员会职责和义务的完整描述载于审计委员会章程。

审计委员会的现任成员是凯瑟琳·贝伦斯博士（主席）、理查德·巴里和斯蒂芬·梅奥博士。董事会已确定贝伦斯博士和巴里先生都是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）项所定义的那样。审计委员会的报告包含在本委托书中。

补偿委员会

薪酬委员会监督我们的薪酬和福利做法和计划，详见”薪酬讨论与分析” 本委托书和薪酬委员会章程的部分。根据其章程，薪酬委员会有权自行决定在薪酬委员会认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。

为了引入新的视角，拓宽和多样化薪酬委员会所代表的观点和经验，我们实行了薪酬委员会主席和成员轮流制。薪酬委员会章程包括薪酬委员会主席的五年任期限制，第一个五年任期从2018年12月11日开始。此外，薪酬委员会的一名成员将每三年轮流退出薪酬委员会，第一个三年期到2021年12月11日结束，根据本政策轮流退出薪酬委员会的任何成员只有在自停止担任薪酬委员会成员之日起一个日历年后才有资格重新加入薪酬委员会。

薪酬委员会的现任成员是理查德·巴里（主席）、医学博士克劳德·尼凯斯和凯瑟琳·布尔博士。薪酬委员会的报告载于”薪酬委员会报告” 本代理声明的部分。

提名和公司e. 治理委员会

提名和公司治理委员会对候选人进行审查，并对董事会提名董事提出建议。提名和公司治理委员会还负责就董事会的适当规模、职能和需求进行考虑并向董事会提出建议，监督公司的环境、社会（“ESG”）和治理计划，并确保遵守行为准则。作为其职责的一部分，提名和公司治理委员会将根据美国证券交易委员会和纳斯达克制定的法律法规、我们的章程和适用的公司法，考虑由股东适当提名担任董事会成员的人员，并根据董事会成员的既定标准向董事会提出有关此类人员的建议。对这些过程的描述包含在下面，”董事提名程序”.提名和公司治理委员会将来可能会考虑我们是否应该就股东提名采取更正式的政策。提名和公司治理章程中详细描述了提名和公司治理委员会的职责和职责。

提名和公司治理委员会的现任成员是理查德·巴里（主席）、凯瑟琳·布尔博士和汉斯·威格泽尔医学博士。

研究与开发发展委员会

研发委员会使董事会能够更深入地了解公司的研发活动。研发委员会接收信息以评估研发活动的进展情况，这些活动旨在识别、筛选或推进候选药物，无论是出于公司的专有利益，还是作为外部合作的一部分。研发委员会在其审查中包括对早期研究项目（无论是技术还是治疗计划）以及基础研究、临床前活动和临床研究的外部竞争。根据研发委员会收到的信息，委员会向董事会全体成员提供以下方面的建议：a) 支持公司多年战略计划的研发活动；b) 年度总体研发预算相对于战略计划和其他主要支出的适当性；c) 合作计划的可取性；d) 管理层关于启动临床研究的建议的可取性。

研发委员会现任成员是汉斯·威格泽尔医学博士（主席）、凯瑟琳·贝伦斯博士、迈克尔·钱伯斯、斯蒂芬·梅奥博士和医学博士克劳德·尼凯斯。

董事候选人行动流程

董事会认为，整个董事会应具备监督我们业务所需的技能、专业经验和背景多样性。此外，董事会认为，正如董事会成员标准所反映的那样，董事会每位成员都应具备某些特质。因此，董事会和提名与公司治理委员会将单独考虑董事和董事候选人的资格，并在董事会整体构成以及我们当前和未来需求的更广泛背景下进行考虑。提名和公司治理委员会尚未为潜在候选人设定具体的最低年龄、教育程度和业务经验年限或特定技能类型，但总体而言，他们预计合格的候选人将具有丰富的经验以及良好的业务成功和领导记录。总体而言，董事会力求确保每位董事都具有高标准的个人和职业道德、诚信和价值观，并始终如一地做出合理和客观的商业判断。预计整个理事会的人员将具有丰富的高级管理层和领导经验，具有长期和战略眼光，有能力推动建设性辩论，具有全球视角。这些资格和属性并不是提名和公司治理委员会在评估董事会提名候选人时要考虑的唯一因素，提名和公司治理委员会可以随时重新评估这些资格和属性。

提名和公司治理委员会负责制定董事会成员资格标准并向董事会推荐以供批准。这些标准包括候选人的业务经验、资格、与业务管理和监督相关的素质和技能、独立性、判断力和诚信、为董事会活动投入足够时间和精力的能力，以及与我们的业务和利益的任何潜在冲突。此外，根据我们的战略计划，董事会和提名与公司治理委员会每年评估董事会的构成，以评估目前所代表的技能和经验，以及董事会认为未来有价值的技能和经验。虽然董事会和提名与公司治理委员会并未维持关于董事会多元化要求的具体政策，但认为多元化是决定董事会组成的重要因素，因此，为其成员寻求不同的职业和个人背景，以获得广泛的观点和观点，增强董事会的多元化。这项对董事会组成的年度评估使董事会、提名和公司治理委员会能够更新

随着我们的需求随着时间的推移而变化以及评估追求多元化的努力的有效性，他们在整个董事会和董事个人中寻求技能和经验。在不时确定候选董事时，董事会和提名与公司治理委员会可能会确定他们认为我们应该寻求的具体技能和经验，以组建一个平衡而有效的董事会。

提名和公司治理委员会将考虑提名股东推荐的董事会候选人，前提是此类建议以下述方式提交给提名和公司治理委员会 “与董事会的沟通，”以及要求在委托书中向美国证券交易委员会提交的有关董事候选人以及每位被提名人在当选后同意担任董事的信息。提名和公司治理委员会必须在上年度年会周年日之前不少于90天或超过120天收到上述信息，但如果年会定在周年日之前30天以上或之后超过60天，则提名和公司治理委员会必须不迟于该年会之前的第90天收到上述信息，如果更晚，年会日期之后的第 10 天首次在公开公告中披露。此外，任何打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。提名和公司治理委员会将考虑符合上述程序的股东对董事会的提名，并将使用与评估其他来源推荐的候选人相同的标准来考虑此类提名，如上所述。

除上述规定外，提名和公司治理委员会没有确定和评估董事候选人的正式程序。提名委员会在提名候选人时会考虑适当的因素，如果合适，提名和公司治理委员会将就被提名人向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会在认为适当且符合公司最大利益的情况下，不时聘请第三方董事搜索公司，并将来可能会继续这样做。这些搜索公司向提名委员会提供合格候选人的简历，并协助对被提名候选人进行尽职调查，包括背景调查。

通信 与董事会一起

董事会欢迎并鼓励股东分享他们对我们公司的看法。尽管董事会出于各种原因鼓励此类沟通，包括但不限于遵守证券法、董事的信托义务以及与公司传播相关的良好商业惯例，但我们倾向于股东根据我们的沟通政策与董事会进行沟通。董事会通过的传播政策规定，所有沟通均应以书面形式提请位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号的Sarepta Therapeutics, Inc.的投资者关系部门注意，该部门位于马萨诸塞州剑桥市第一街215号02142或 investors@sarepta.com。我们的投资者关系部门将审查沟通，如果确定该沟通与我们的业务运营、政策或程序有关（且非粗俗、威胁性或不当性质），则投资者关系部将向董事会主席、审计委员会主席以及我们的内部和外部法律顾问分发信函的副本。根据这些人以及整个董事会的意见和决定，如果认为有必要，我们将通过我们的投资者关系部门对沟通做出回应。

企业 S可持续发展注意事项

董事会提供监督和指导，以支持我们持续关注文化及其对公司的重要性。支持我们成为精准遗传医学全球领导者的使命的支柱是我们的六种文化价值观：

通过持续关注这些价值观，我们努力创造一种差异化的文化，吸引、培养和聘用顶尖人才，以支持我们的使命。我们经常通过员工调查以及使用我们的价值观作为员工绩效评估和招聘的依据来衡量我们的文化和价值观。

监督

我们还了解，长期实现我们的使命需要关注企业的可持续发展和责任，包括ESG项目。我们的董事会、提名和公司治理委员会对企业可持续发展议题进行正式监督，并分别每年和每季度与管理层会面，审查我们的ESG举措。此外，我们还将监督人力资本（包括人才招聘和包容）的责任下放给了我们的薪酬委员会。

亮点

2024 年 4 月，我们发布了涵盖2023年的第一份可持续发展报告（“可持续发展报告”），可在我们的网站上找到 www.sarepta.com.

报告中强调的一些领域包括：

我们打算开始与工作队保持一致 气候-未来几年的相关财务披露（TCFD）和一个或多个ESG框架。

补偿董事会的 n

我们将现金和股票激励薪酬相结合，以吸引、激励和留住合格的候选人加入董事会。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事会成员为履行对我们的职责所花费的大量时间以及我们对董事的技能水平的要求。我们还报销我们的董事在为我们提供服务时产生的差旅费和其他必要的业务费用。

董事薪酬每年由薪酬委员会进行审查，该委员会接受怡安人力资本解决方案业务部的意见和建议，该业务部隶属于怡安集团（前身为拉德福德）（“怡安”），该公司是其独立第三方薪酬顾问的分支机构。不时地，补偿

委员会就公司非雇员董事薪酬的变更向董事会提出建议。根据薪酬委员会的建议，并在考虑怡安提供的同行数据（“董事薪酬政策”）后，董事会于2019年2月更新了我们的董事薪酬政策。

2018年，公司通过了2018年计划，股东批准了该计划。2018 年计划规定，根据任何股权的总公允市场价值（截至授予之日确定），根据 2018 年计划向任何非雇员董事发放的任何股权奖励，以及在 2018 年计划或其他任何财政年度向任何非雇员董事发放的任何基于现金的薪酬，在每种情况下，仅限于其在董事会的服务，不得超过 100 万美元基于现金的奖励加上任何基于现金的薪酬的总价值，但与之相关的薪酬除外非雇员董事开始在董事会任职的第一个财政年度，该年度限额为1,500,000美元。

现金补偿感觉

根据董事薪酬政策的现金薪酬部分，我们的非雇员董事每年因在董事会任职而获得50,000美元的现金薪酬。此外，任何担任董事会主席或临时主席的非雇员董事每年额外获得36,000美元，用于担任主席的服务。审计委员会主席每年因此类服务获得25,000美元的额外费用；薪酬委员会主席每年因此类服务获得20,000美元的额外费用；提名和公司治理委员会主席每年因此类服务获得13,000美元的额外费用；研发委员会主席每年因此类服务获得13,000美元的额外费用。最后，不担任此类委员会主席的委员会成员每年可获得12,500美元的额外费用，用于支付作为审计委员会成员的服务；每年10,000美元的薪酬委员会成员服务费；每年6,500美元的提名和公司治理委员会成员的服务费；每年6,500美元的研发委员会成员服务费。所有现金费用均在适用季度开始时按季度支付。2023 年，我们的非雇员董事因在董事会及其委员会任职而获得的现金薪酬在同行群体的第 50 到 75 个百分位之间，这与用于高管薪酬目的的同行群体相同，详情见下文 薪酬、讨论和分析部分，但由于我们的董事会规模较小，支付的总现金薪酬仍低于市场第25个百分位数。

股票为基础的 C补偿

初始补助金。根据董事薪酬政策，每位首次当选或被任命为非雇员董事会成员的个人将自动获得初始补助金，总授予日公允价值约为712,500美元，平均分为限制性股票单位和购买公司普通股的期权（“初始期权”）。初始期权的行使价将等于纳斯达克全球精选市场在授予之日公布的公司普通股的收盘销售价格。从拨款一周年开始，限制性股票单位和初始期权每年分三次等额分期付款，但须继续为董事会提供服务。

年度期权和 RSU 奖励。根据董事薪酬政策，我们的非雇员董事获得了年度股权补助，总授予日公允价值约为47.5万美元；该目标授予日公允价值约为授予同行集团公司董事的股权薪酬的授予日价值的第75个百分位数，但由于董事会规模缩小，年度股权薪酬总额下降了约第50个百分位。考虑到我们的董事会规模较小、董事会参与程度和董事会会议频率高，董事会认为年度股权薪酬是适当的。根据纳斯达克全球精选市场在授予之日公布的公司普通股的收盘销售价格，该年度股权补助在购买公司普通股的期权（“年度期权”）和RSU奖励之间平均分配。年度期权和限制性股票单位在授予日一周年之日全部归属，前提是非雇员董事在此日期之前继续担任董事。

下表列出了2023年在董事会任职的现任和前任非雇员董事的薪酬信息。所有薪酬数字均以美元表示。

此页面的其余部分故意留空。

执行公司补偿

补偿铁饼离子与分析

简介行动

以下薪酬讨论与分析 (CD&A) 分为三个部分：

I. 2023 年薪酬计划概述和影响 2023 年指定执行官薪酬的因素

二. 2023 年被任命的执行官薪酬

三。指定执行官的薪酬协议

在本CD&A中，在2023年担任我们的首席执行官和首席财务官的个人以及此处薪酬汇总表中包含的其他执行官被称为 “指定执行官”。我们任命的 2023 年执行官是：

I. 2023 年薪酬计划概述和因素t 影响了 2023 年任命的执行官薪酬

执行摘要

2023 年对公司来说是又一个具有变革意义和重要的一年。我们实现或超过了2023年的大部分企业目标，并获得了基因疗法的首次加速批准，并于2023年第四季度成为盈利组织。更具体地说，为了重点介绍我们在2023年取得的一些成就：

ELEVIDYS

财务业绩

我们还完成了针对我们最先进的LGMD候选产品的VOYAGENE SRP-9003 临床试验的注册，并就我们潜在的关键试验的下一步行动达成了一致。我们还继续推进我们的某些PPMO计划。

指定执行官薪酬。公司在2023年的成就与公司指定执行官的业绩直接相关，因此是决定2023年指定执行官薪酬的重要因素。鉴于这些重大成就（其中一些成就概述于上文并在下文进一步详述），我们的指定执行官在2023年获得了以下薪酬：

下文将进一步详细介绍这些和其他补偿决定。

指定执行官薪酬计划概述

目标和设计

我们的执行官薪酬政策和计划的目标是吸引和留住合格的高级管理人员，激励他们的业绩以实现明确的目标，并使他们的长期利益与股东的长期利益保持一致。此外，我们的薪酬委员会认为，维持和提高执行管理团队的质量和技能，并适当激励他们的业绩，是影响股东实现长期价值以及实现短期和长期财务和运营目标的关键因素。

我们打算将总薪酬（我们定义为基本工资、激励性现金薪酬、股权薪酬和福利）在我们竞争人才的生物制药市场中保持竞争力。在构建基因医学引擎、为可能推出更多基于RNA和新型基因疗法的候选产品做准备以及推进我们作为一个组织的雄心勃勃目标的关键阶段，提供有竞争力的总薪酬水平对于吸引和留住高管级别的员工至关重要。在生命科学和生物制药行业，经验丰富的管理人员的整体市场竞争非常激烈。我们在招聘和留住顶尖专业人员方面面临着激烈的竞争，这些公司从大型和成熟的生物制药公司到具有创业精神的早期公司，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。

我们的薪酬委员会全年与怡安密切合作，确保我们的薪酬计划在我们争夺人才的市场中保持竞争力。怡安为我们的薪酬委员会提供的服务之一是为正式的薪酬基准制定市场框架（包括同行公司集团）。同行群体基准是薪酬委员会在设定指定执行官薪酬水平和做出其他薪酬决策时考虑的关键因素之一。

虽然起始基本工资和福利是固定的，但绩效工资的增加、实际的现金激励奖励和年度股权补助的全部或部分基于对照战略和运营目标衡量的绩效。

以下高管薪酬原则构成了公司薪酬理念的基础，并指导薪酬委员会在2023年履行其职责和责任：

承诺按绩效付费

薪酬委员会认为，向我们指定的执行官提供的总薪酬待遇结合了短期和长期激励措施，（i）具有竞争力但又不过高，（ii）处于适当的水平，可以确保留住和激励高技能和经验丰富的领导层，（iii）对快速变化的竞争格局中可能需要的任何其他人才具有吸引力，（iv）避免为可能出现的不当风险行为制定激励措施他们自己的自我-利益，但不一定符合股东的最佳短期和长期利益，以及（v）通过向执行官发放基于时间的四年归属期的股票奖励和基于绩效的奖励，为股东创造价值的重要公司里程碑的实现来为股东创造价值，为我们的高管提供适当的激励措施，以创造长期的组织和股东价值。这些归属期旨在激励我们的指定执行官专注于公司的长期利益。它们还奖励多年来持续的跑赢大盘的业绩，并消除了根据可能与公司业绩无关的短期市场动态每年支付巨额款项的可能性。此外，以服务为基础的股权奖励可作为留用机制，因为它们提高了高管寻求外部工作机会的成本。

薪酬委员会没有预先制定的政策，用于在现金和非现金薪酬之间、长期薪酬和当前支付的薪酬之间或固定和可变薪酬之间分配总薪酬。在确定包括首席执行官在内的指定执行官的薪酬水平和组成部分时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括分析生物制药行业同行和其他公司的薪酬、对怡安报告的分析、对指定执行官和公司先前制定的绩效衡量标准的满意度（或未能满足）以及持有的既得和未归股权补助总额的价值和规模每位指定高管官员们。

包括首席执行官在内的每位指定执行官的2023年目标薪酬结构中有很大一部分与我们的业绩息息相关。这种目标薪酬组合旨在更好地使我们指定执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致，并留住我们的高管人才。

我们认为，我们2023年指定执行官薪酬计划的组成部分和薪酬组合在管理公司的招聘和留用需求与为增加股东价值的业绩支付薪酬之间取得了适当的平衡。

通过股东参与和反馈加强薪酬实践

近年来，我们一直与股东合作，征求他们对我们薪酬做法的反馈。管理层和董事会已经与股东讨论了我们的薪酬做法，其中包括前几年投票反对公司薪酬提案的股东。

2023 年 Say-on-Pay 业绩

在我们的2023年年会上，我们的工资发言提案获得了27.8％的支持。这一支持水平远低于我们董事会认为可以接受的水平。作为对这些结果的回应，我们的董事长凯瑟琳·贝伦斯博士、薪酬委员会主席巴里先生、首席总法律顾问布朗先生和首席财务官埃斯特潘先生会见了多位股东，他们投票反对我们2023年按薪提案，反对保留巴里先生的董事职位。

从2023年11月到2024年2月，公司代表要求与我们的前25名股东会面，这些股东约占截至2023年7月28日公司已发行股份的63％。在这些股东中，大多数人投票反对2023年的按薪提案。占公司已发行股份约35％的股东接受了与公司会面的邀请。

我们的主席兼薪酬委员会主席会见了总额约占公司已发行股份29％的股东。在同一时期，我们的首席法律顾问兼首席财务官会见了接受公司会晤邀请的其余股东。

在这些会议中，我们讨论了董事会修改英格拉姆先生绩效奖励条款的理由，并为每位股东提供了一个公开论坛来讨论和评论公司高管薪酬计划和公司治理结构的任何方面。许多股东要求我们在委托书中总结英格拉姆先生的雇佣协议被修改的原因。以下是对推动董事会决策的背景的回顾，随后是我们从股东那里听到的担忧以及我们为解决这些问题所采取的行动的摘要。

修改英格拉姆先生雇佣协议的原因

董事会和薪酬委员会认为，留住和充分激励英格拉姆符合股东的最大利益，因为他有良好的往绩记录，而且他在帮助美国食品药品管理局整理支持Elevidys作为一种可能改变杜兴儿童生活的疗法的有力证据方面继续发挥重要作用。

英格拉姆的表现是决定留住他的一个重要因素。下图显示了公司自英格拉姆于2017年开始工作至2022年4月19日的股价表现、英格拉姆协议修正案的生效日期以及每项修正案的大致表现 同期纳斯达克生物技术指数（NBI）、T. Rowe Price健康科学基金（PRHSX）、纳斯达克综合指数和标准普尔500指数。该图表显示，与纳斯达克综合指数和标准普尔500指数相比，我们公司不仅在本行业中表现出色，而且还显示了我们的整体表现。
 

除了公司的强劲业绩外，董事会还认为，英格拉姆先生的持续领导才能最好地实现其发展成为一家蓬勃发展的基因疗法公司的目标。尽管在修订英格拉姆的合同时尚未公开披露信息，但美国食品药品管理局的生物制剂评估与研究中心（“CBER”）正在进行重大重组，以应对创新和新产品的增长。CBER正在进行的变革将支持其领导层有据可查的愿景，即提高灵活性，扩大包括基因疗法在内的罕见疾病加速批准的法定用途。由于任何大规模重组都会带来自然的组织混乱，在 SRP-9001 的发展方向和未来轨迹正在确定之时，董事会认为谨慎的做法是留住英格拉姆先生，因为他具有独特的见解，以及他在 CBER 领导层建立的沟通和信任渠道。

董事会认为，没有英格拉姆先生的直接参与，SRP-9001 的申请可能不会被接受并最终获得批准，而且他在那个关键时刻的服务中断有可能导致股东价值的重大破坏。董事会还认为，英格拉姆先生仍在继续

领导力对于扩大Elevidys适应症和覆盖更多杜兴氏症患者非常重要。美国食品药品管理局已将审查目标日期定为2024年6月21日，以决定扩大Elevidys的标签。

之前的股东宣传

无论薪酬发言咨询投票的结果如何，我们的主席和薪酬委员会主席巴里先生每年都会与股东就他们感兴趣的话题进行接触。根据股东的反馈，我们在过去几年中进行了一系列变革，以加强我们的薪酬做法和政策。以下是我们对薪酬惯例、政策和披露所做的更改的一些要点：

薪酬计划设计

固定薪酬，例如基本工资和福利，主要是为了提高员工在生物制药市场的竞争力而设计的，而激励性薪酬主要是基于绩效的，旨在奖励战略和运营成就，同时仍与业内同行保持一致。从历史上看，除首席执行官以外的指定执行官的实际激励性薪酬是实现既定和商定的公司目标和职能目标的函数。

每位指定执行官薪酬待遇的风险部分，包括目标奖金和长期股权激励，通常是根据预先设定的公司目标的实现情况（全部或部分）确定的。在确定我们指定执行官的2023年股权奖励时，薪酬委员会考虑了（i）公司为股东创造的短期和长期价值，（ii）同行集团公司向担任类似职位的每位高管支付的有竞争力的年度市场薪酬，（iii）2022年公司目标的实现情况以及个人对这些目标的贡献，（iv）既得和未归属的金额当时由指定执行官持有的股权奖励补助金和（v）市场因素，这些因素要求公司在薪酬待遇中保持竞争力，以吸引和留住合格的人才。

下表概述了我们的2023年薪酬计划以及我们的薪酬政策和做法。

首席执行官的角色

除了自己的薪酬外，我们的首席执行官在确定高管薪酬方面发挥着重要作用。我们的首席执行官每年至少评估除他本人以外的执行官的业绩。经过这样的评估，我们的首席执行官向薪酬委员会建议除他本人以外的每位指定执行官的基本工资、基于绩效的奖金和股权奖励。薪酬委员会考虑首席执行官提供的信息，以及薪酬委员会获得的其他信息，例如同行群体和怡安提供的其他数据，并确定每位指定执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请怡安协助委员会进行2023年的薪酬审查、分析和行动。怡安的服务通常包括：

在与怡安进行审查和磋商后，我们的薪酬委员会确定怡安是独立的，在2023财年保留怡安不存在利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准中规定的因素。

除了向薪酬委员会提供的服务，包括与董事薪酬问题有关的咨询服务外，怡安在2023年没有为我们开展任何其他超过12万美元的工作。

二. 2023 年被任命为执行官ve 官员薪酬

2023 Exe 的详细分析主动补偿计划

2023 年竞争市场回顾

在确定指定执行官的2023年基本工资、现金奖励机会和股权补助时，我们的薪酬委员会依赖于以下同行群体的竞争性市场数据，这些数据是在怡安的意见下制定的，并于2022年9月获得薪酬委员会的批准：

该同行群体（“2023年同行小组”）围绕以下标准为导向：行业领域、发展阶段（商业）、员工人数、市值和收入。2023年同行集团增加了Amicus Therapeutics和United Therapeutics，并删除了Agios Pharmicals、bluebird bio Inc.和Nekt怡安根据批准的同行群体编制了一份正式的高管薪酬评估，其中包括公开的代理信息和某些用于第三方高管薪酬的非公开信息，供薪酬委员会审议。在分析和制定2023年高管薪酬计划时，薪酬委员会将我们指定执行官薪酬的某些方面，包括基本工资、目标奖金和长期股权激励，与同行群体在本评估中提供的薪酬水平进行了比较。根据同行群体薪酬评估的结果，我们确定2023年指定执行官的薪酬水平总体上反映了市场竞争定位。薪酬委员会还审查了怡安全球生命科学调查的数据，该调查由17家公司组成，市值中位数为59亿美元。

基本工资

薪酬委员会每年审查我们指定执行官的基本工资。我们还会在招聘、晋升或其他责任变更时评估工资。在确定和调整高管薪酬时，薪酬委员会会考虑有关同行群体中公司支付的基本工资的信息、怡安的其他数据、执行官的个人业绩、职位和任期以及内部可比性方面的考虑。我们的董事会在审查薪酬委员会的建议后批准了首席执行官的基本工资。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们指定执行官的基本工资水平。薪酬委员会认为，鉴于我们的薪酬理念、包括盈利能力和Elevidys批准在内的近期成就以及留住公司高管人才的需求，这些调整是适当的。

关于阿里夫晋升为首席技术运营官（自2022年12月31日起生效），薪酬委员会审查了阿里夫的基本工资和奖金目标。薪酬委员会审查了其独立薪酬顾问提供的有关该职位的数据。薪酬委员会讨论了阿里夫的资格，并确定鉴于阿里夫的职责和责任范围，他的基本工资和奖金目标是合理的。

基于绩效的奖金

2022年12月，薪酬委员会根据首席执行官和董事会的意见，制定了总体公司目标，将根据该目标来衡量我们指定执行官的业绩，以确定他们在2023年的奖金支付以及每个目标的权重。在2022年12月制定2023年公司目标时，薪酬委员会将重点放在可能带来短期股东价值的目标上，例如产品收入目标，加快对我们的主要基因疗法候选药物 SRP-9001 的批准，增加获得我们药物的机会，以及长期股东价值，例如进一步开发我们的RNA靶向疗法和基因疗法平台。尽管我们的企业目标旨在通过大量努力实现，但这些目标很难实现，因此，我们预计在任何一年中都不会真正实现所有目标。

2023年我们每位指定执行官的目标年度现金奖励，以基本工资的百分比表示，如下：英格拉姆先生90％，罗迪诺-克拉帕克博士、埃斯特潘先生、布朗先生和阿里夫50％。

2023 年，薪酬委员会和我们的董事会确定，我们 2023 年奖金计划的企业绩效目标已达到目标的 115%，并针对我们的每个主要重点企业目标领域确定了以下内容：

薪酬委员会和董事会在确定每个主要企业目标领域的分数时，审查并讨论了我们的每项公司目标以及公司实现每个目标的情况。薪酬委员会还与首席执行官一起审查了每位指定执行官（不包括首席执行官）的业绩及其对实现2023年目标的贡献。显著成就包括超额完成2023年的产品收入目标和指导，以及获得Elevidys的加速批准并成功推出Elevidys。

尽管公司实现或超过了许多目标，但并非所有目标都实现了（例如该公司的 SRP-9001 三期试验（EMBARK）未达到其主要终点）。董事会和薪酬委员会在考虑了上述每个类别的具体成就水平后，决定行使负面自由裁量权，批准公司资金池的资金比例为115％，每位指定执行官应获得按该金额资助的现金奖金。

2023 年获得年度激励

下表显示了我们每位指定执行官在2023年和2022年发放的奖金的总美元价值：

2023 年股权激励薪酬

2023年3月，薪酬委员会根据我们的2018年计划向除英格拉姆先生以外的指定执行官授予了年度股票期权奖励和限制性股票单位。薪酬委员会还向我们指定的执行官发放了PSU，英格拉姆先生除外。这些年度奖项的目标价值基于我们的同行群体的市场竞争目标，其结构旨在使我们指定执行官的长期财务利益与股东的长期财务利益保持一致。此外，年度股权奖励是一种有意义的留存和激励机制。期权归属情况如下：2024年3月6日归属于此类期权的普通股的25％，以及此类期权标的普通股总份额的1⁄48将在此后的每个月周年纪念日归属，因此期权将在2027年3月6日全部归属，前提是指定的执行官在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

限制性股票单位的归属情况如下：2024年3月6日归属于每个 RSU 标的普通股的 25%，此后授予日的每个周年纪念日将再有 25% 归属，因此 RSU 将于 2027 年 3 月 6 日全部归属，前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

PSU是在实现以下关键财务里程碑后获得的，这些里程碑符合我们患者的第一价值，具体如下：
 

* SRP-9001 (Elevidys) 于 2023 年 6 月 22 日获得加速批准

根据里程碑一或里程碑二（均如上所定义）的实现而获得的 PSU 的最大百分比为 125%。继2023年6月监管部门批准Elevidys之后，于2023年第三季度实现了里程碑一，因此，2023年3月授予的PSU中有100％已获得。PSU还包含基于时间的归属部分，获得的PSU以及随后因实现里程碑二而获得的任何其他PSU将在2025年3月6日归属。

我们的指定执行官在这些股权奖励补助中将实现的价值与我们的业绩息息相关。只有当我们的普通股价值在授予后升值时，股票期权才有价值。限制性股票单位持续关注股票升值。PSU只能在实现重要的公司目标后获得。此外，这些奖励均通过在多年期内归属来提供留存价值。

英格拉姆先生在2023年没有获得任何股权奖励。

第 401 (k) 条计划

我们的401（k）条计划（“401（k）计划”）是一项具有401（k）选项的固定缴款利润分享计划，几乎所有员工都有资格参与该计划。2023年，我们的指定执行官将获得公司配套缴款，相当于向401（k）计划缴纳的合格薪酬的前4％的 100%，但须遵守法律允许的最大金额。

额外好处

我们向指定的执行官提供有限的额外福利，使他们能够根据需要为企业提供服务，并通过居住在离公司马萨诸塞州剑桥总部更近的地方来确保提高效率、交付和绩效。但是，2016年1月，薪酬委员会批准了一项政策，根据该政策，公司将不再向我们的执行官提供搬迁和临时住房费用的税收总额。

我们还为指定执行官提供团体基本人寿保险和AD&D计划的额外保障，金额为基本年薪的2.5倍，最高为160万加元。根据我们的团体长期残疾政策，所有具有正式身份的全职和兼职员工，包括我们的指定执行官，都将获得相当于每月最高15,000美元的残疾补助金，并视具体的计划和提供者的要求而定。由于年基本工资超过30万美元的员工在残疾时将超过该政策规定的每月最高限额，因此公司为这些员工制定了个人补充长期残疾保单，并支付相关费用。我们所有的指定执行官都有资格获得这项个人补充长期残疾保单，并可获得每月最高10,000美元的额外保险，这是我们团体长期残疾政策中定义的最高月度保障。

解雇/终止保护

一般雇佣条款，包括终止雇佣关系时应支付的薪酬和福利，载于雇佣协议、录用信、控制权变更和遣散协议或指定执行官与公司之间达成的其他协议安排。参见”指定执行官的薪酬协议。”薪酬委员会设立此类薪酬和福利是为了在招聘和留住我们的指定执行官方面具有竞争力。与指定执行官的所有安排以及如果在我们上一财年末终止该高管的聘用，每位指定执行官可能获得的报酬，都描述了”指定执行官的薪酬协议——公司指定执行官的离职后福利和控制安排变更” 和”终止或控制权变更后的潜在付款.”

影响或影响我们指定执行官薪酬计划的其他因素

针对股东的反馈，我们在2016年通过了股票所有权指南和回扣政策（随后于2018年12月进行了修订，并于2023年根据最终的多德-弗兰克法案进行了修订），其条款摘要如下。

股票所有权准则

为了鼓励我们的执行官和非雇员董事拥有股权，我们对这些人采用了股票所有权准则。股票所有权指导方针的目的是通过规定的最低持股量来加强公司股东与我们的执行官和非雇员董事的利益之间的联系，同时减少过度冒险的可能性。持股准则通常要求每位执行官和非雇员董事

公司应在受股票所有权准则约束后的指定时间内达到公司普通股的最低目标所有权水平，并在股票所有权准则适用期间保持该水平。所有权不包括购买股票的未行使期权（无论是否归属）或未归属的限制性股票单位，包括未归属的PSU。

通常，每位非雇员董事和执行官都有五年时间来实现各自的持股目标。非雇员董事通常必须持有相当于其年度现金储备金三倍的股票。执行官通常必须拥有相当于其基本工资一倍的股票，但首席执行官除外，他通常必须拥有相当于其基本工资三倍的股票。

截至2023年12月31日，英格拉姆先生持有股票，其内在价值超过其基本工资的四十七倍。所有其他指定执行官也符合我们的股票所有权准则。

补偿回扣政策

2023 年，我们更新了薪酬回扣政策，以满足《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会规则和适用的上市标准（我们的 “多德-弗兰克政策”）的要求。我们的多德-弗兰克政策规定，如果由于严重违反联邦证券法的财务报告要求而导致会计重报，则可以向受保高管追回错误支付的承保激励性薪酬。关于追回承保的激励性薪酬，该政策适用于公司的现任和前任执行官，不论重报是否由高管的不当行为造成。

2023年，我们还通过了一项全权薪酬回扣政策，该政策除其他外，规定收回向公司现任和前任执行官和非雇员董事以及董事会确定的其他受保个人发放的超过股东批准的股权计划限额的股权奖励。授予的股权奖励金额超过公司股东批准的股权计划（包括但不限于公司股东批准的任何整体计划、个人奖励、薪酬或其他限额）下的任何限额，均有待补偿。如果授予的股权奖励超过股东批准的股权计划限额，公司将收回超过股东批准的股权计划限额的股权奖励金额。

高管薪酬计划的税收影响

根据2017年12月颁布的联邦税收立法，向我们的某些执行官支付的超过100万美元的薪酬通常不可扣除，除非该薪酬有资格获得过渡减免，适用于截至2017年11月2日生效的某些安排和奖励，但在该日期之后未作实质性修改。薪酬委员会认为，其主要责任是提供符合上述目标的高管薪酬计划。因此，薪酬委员会已经批准了不完全免税但可以促进其他重要目标的薪酬安排，而且将来可能会批准这些安排。

薪酬政策与实践的风险评估

作为其职责的一部分，薪酬委员会审查我们的高管薪酬计划和相关激励措施的影响，以确定它们是否对我们构成重大风险。薪酬委员会根据对我们的薪酬政策和程序的审查和分析得出结论，此类政策和程序不太可能对我们产生重大不利影响。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下因素：

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薪酬委员会报告

本报告中包含的信息不会被视为 “征集材料”，也不会被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不受《交易法》第18条规定的责任约束，也不会以引用方式将此类信息纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中特别以引用方式将其纳入。

薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。根据我们的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和2024年年度股东大会的委托书中。

薪酬委员会

理查德·巴里（主席）

克劳德·尼凯斯，医学博士

Kathryn J. Boor，博士

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补偿 桌子

薪酬摘要表

下表汇总了2023年、2022年和2021年（或指定执行官的较短服务期）向每位指定执行官支付或获得的总薪酬。