本招股说明书补充文件中列出的CompoSecure, Inc. 的卖出股东（“卖出股东”）将发行700万股A类普通股股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。我们未在此次发行中出售任何股票，将不会获得任何收益。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CMPO”。2024年5月7日，我们上次公布的A类普通股的销售价格为每股7.53美元。

承销商已同意以每股6.50美元的价格从出售的股东手中购买A类普通股股，这将使出售的股东在扣除费用前总共获得45,500,000美元收益。卖出股东已授予承销商一个期权，期限为30天，允许承销商额外购买最多1,050,000股A类普通股，仅用于支付总配股，价格如下所示公开发行价格减去下方所示的承保折扣和佣金。

(1) 我们建议您参阅 “承保” 以获取有关承保人薪酬总额的更多信息。

投资我们的A类普通股票涉及风险。有关在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第S-4页开头的 “风险因素”，以及随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计将在2024年5月13日左右以付款方式交付A类普通股股。

除了本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息外，我们、出售股东或承销商中的任何都未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、出售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成仅出售特此发行的A类普通股的要约，但仅在情况下和合法的司法管辖区内出售。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在相应日期有效。

在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守对本次发行、本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发适用于该司法管辖区的任何限制。

本文件分为两部分，即本招股说明书补充文件和随附的2023年3月17日招股说明书。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的现架注册声明的一部分。根据货架登记程序，卖出股东可以不时在一次或多次发行中发行和出售我们的A类普通股。

随附的招股说明书为您提供了A类普通股的概述。本招股说明书补充文件包含有关本招股说明书补充文件中提及的卖出股东本次发行A类普通股条款的具体信息。本招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改随附招股说明书中或我们以引用方式纳入随附招股说明书的任何文件中包含的信息，因此，在不一致的情况下，随附招股说明书中的信息将被本招股说明书补充文件中的信息取代。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。向美国证券交易委员会提交的注册声明包括或纳入参考证物，这些证物提供了有关本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及此处和随附的招股说明书中以 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的文件” 标题下描述的其他信息。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买我们的A类普通股的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问。我们、任何出售股东或任何承销商（或我们或其任何关联公司）均未就您根据适用的投资或类似法律投资我们普通股的合法性向您作出任何陈述。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、 “我们”、“我们的” 和 “公司” 是指CompoSecure, Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映或建议的我们计划、意图和预期是合理的，但我们无法向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关我们可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述前面可能有 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、 “预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“计划”、 “预期” 或 “打算” 等字样，或这些术语的否定内容或其变体或类似术语。

前瞻性陈述不能保证的业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异：

前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与其中所表达的结果存在重大差异。我们真诚地表达我们的估计、期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们不保证管理层的估计、预期、信念或预测将实现或实现。可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素将在本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素” 中进行了讨论；第一部分，第 1A 项。截至2023年12月31日止年度的10-K表格的风险因素，；第二部分，第1A项。我们截至2024年3月31日的季度10-Q表的风险因素；以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的其他部分。

任何前瞻性陈述仅涉及该陈述的发表日期。除非联邦证券法另有要求，否则我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后的事件或情况。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中包含的选定信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的更详细信息对本摘要进行了全面限定。在对我们的A类普通股股票做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

公司概述

该公司为银行和其他支付卡发卡机构创建创新、高度差异化的和定制金融支付卡产品，以支持和增加他们的客户获取、客户保留率和有机客户支出。该公司的客户主要包括主要位于美国（“美国”）境内的领先国际和国内银行和其他支付卡发卡机构，另外还有来自欧洲、亚洲、拉丁美洲、加拿大和中东的直接和间接客户。该公司是下一代支付技术、安全、和身份验证解决方案的平台。公司与越来越多的全球发行人保持着值得信赖、高度嵌入的长期客户关系。该公司通过20多年的创新和经验，在金融支付卡市场确立了利基地位，主要专注于金融技术市场的这一有吸引力的子行业。该公司为各种各样的直接客户和间接客户提供服务，包括美国一些最大的信用卡发卡机构。

行政办公室

我们的行政办公室位于新泽西州萨默塞特郡皮尔斯街 309 号 08873。我们的电话号码是 (908) 518-0500。我们的网站位于 www.composecure.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件。

产品

以下摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含所有对您重要的信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

卖出股东发行的A类普通股	7,000,000 股（就在本次发行结束之前，所有此类A类普通股均由出售CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）（“控股”）发行的同等数量的B类普通股的股东以交换方式向卖出股东发行，并注销相应数量的公司B类普通股，面值每股价值0.0001美元（“B类普通股”），然后由这些卖出股东持有）
本次发行后，A类普通股将流通	27,632,837 股
B类普通股将在本次发行后流通	52,958,422 股
所得款项的使用	出售股东将获得本次发行的所有收益。在本次发行中，我们不会从出售A类普通股中获得任何收益。请参阅 “出售股东”。
风险因素	投资我们的A类普通股涉及高度的风险。请参阅第 S-4 页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素。
封锁协议	我们、我们的每位高管和董事以及出售股东已与承销商签订了封锁协议，禁止我们和他们在截至本招股说明书补充文件发布之日起 90 天营业结束的期限内出售其A类普通股股票或任何可转换为A类普通股（本次发行除外）的证券，但须遵守某些条件例外。有关更多信息，请参阅 “承保” 。截至本招股说明书补充文件发布之日，除本招股说明书补充文件 “承保” 中描述的封锁协议外，没有A类普通股被封锁。

投票	根据我们的第二份经修订和重述的公司注册证书，除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行投票。A类普通股和B类普通股的持有人有权就有待股东投票的事项获得每股一票。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “证券描述”。
分红政策	我们于2024年5月6日宣布对A类普通股派发每股0.30美元的特别现金股息，支付给截至2024年5月20日的登记股东，派息日为2024年6月11日。考虑到各种因素，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、任何扩张计划以及任何借款安排中包含的限制，我们可能会在未来宣布额外的现金分红，由董事会自行决定。
纳斯达克全球市场代码	“CMPO”

除非另有说明，否则本次发行后将流通的A类普通股和B类普通股的数量以截至2024年5月7日已发行的27,632,837股A类普通股和52,958,422股B类普通股股为基础，其中不包括以下项目，，但对7,000,000股B类普通股的交换生效让与本次发行相关的卖出股东完成相同数量的A类普通股股：

截至2024年5月7日，行使公开认股权证（定义见随附的招股说明书）时可发行的22,415,389股A类普通股；

最多12,999,978股A类普通股可在交换控股时发行的可交换优先票据（“可兑换票据”），包括11,304,340股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多1,695,638股的额外总额，用于支付票据PIPE认购协议（定义见下文）下适用于有限情况的调整随附的招股说明书），截至2024年5月7日；

根据截至2024年5月7日达到一定股价门槛，最多可向我们的某些股东发行7,500,000股A类普通股，这些股票可能以收益对价向我们的某些股东发行；

截至2024年5月7日，根据CompoSecure, Inc. 2021年激励股权计划预留和可供发行的15,435,363股A类普通股；

截至2024年5月7日，根据CompoSecure, Inc. 2021年员工股票购买计划已保留和可供发行的2,281,349股A类普通股；

截至2024年5月7日，根据CompoSecure, L.L.C. 经修订的和重述的股权激励计划（自2015年5月11日起生效），已保留和可供发行的3,251,853股A类普通股；

截至2024年5月7日，在交换52,958,422股B类普通股时预留发行的52,958,422股A类普通股；以及

如本招股说明书补充文件所述，承销商行使额外购买 A类普通股的选择权后，可发行1,050,000股A类普通股。

投资我们的A类普通股涉及高风险。您应仔细考虑下文以及我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及我们于2024年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中描述的风险和不确定性，以及本文中包含或以引用方式纳入的所有其他信息招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关附注，在决定是否购买我们的A类普通股股之前。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响，会导致我们的A类普通股价值下降，这可能导致您损失全部或部分投资。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为可能发生销售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们已将某些股东持有的所有A类普通股以及随附招股说明书中所述在交换或转换某些其他证券时发行的所有A类普通股进行了注册，以便根据证券法转售，本招股说明书补充文件是其中的一部分。请参阅随附的招股说明书中的 “本次发行”。

如果当前限制性股票的持有人出售股或被市场视为有意出售A类普通股，出售或可能出售A类普通股可能会增加我们股价或证券市场价格的波动性可能会下降。我们无法预测未来股票销售的规模，也无法预测未来销售对我们股票市场价格的影响（如果有）。

出售我们的A类普通股可能会使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。

这些销售还可能导致我们的股价下跌，使您更难出售我们的A类普通股。

此外，我们、我们的每位高级管理人员和董事以及出售股东已经或将签订封锁协议，根据该协议，我们和他们将受到特定限制，在截至本招股说明书发布之日后90天营业结束时，出售或以其他方式处置我们的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券 tus 补充，但有某些例外情况。摩根大通证券有限责任公司可以随时根据上述封锁协议释放A类普通股的全部或任何部分，恕不另行通知。有关这些协议的更多信息，请参阅 “承保”。如果免除封锁协议下的限制，则在遵守《证券法》或其例外情况的前提下，A类普通股将可以在公开市场上出售，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌并损害我们的筹集资金的能力。在封锁协议到期时出售大量股票、认为可能发生此类出售或协议提前发布，都可能导致我们的市场价格下跌或使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。

出售我们股票的收益中没有 卖出股东在本次发行中的A类普通股将可供我们为我们的运营提供资金。

我们不会从本次发行的卖出股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。出售股东将获得出售此类股票的所有收益。因此，出售股东进行此类出售所得的收益将不用于为我们的运营、资本支出或薪酬计划提供资金。请参阅 “使用的收益”。

出售股东将获得出售特此发行的A类普通股的所有净收益。我们不会从本次发行中获得任何收益。

在本次发行中，我们将承担我们在出售本招股说明书补充文件所涵盖的股票时产生的所有其他成本、费用和开支，包括所有申请费以及法律顾问和审计师的费用，出售股东将支付所有承保折扣和佣金。

我们于2024年5月6日宣布A类普通股的特别现金股息为每股0.30美元，支付给截至2024年5月20日的登记股东，派息日为2024年6月11日。在考虑了各种因素，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、任何扩张计划以及任何借款安排中包含的限制后，我们可能会在未来宣布额外的现金分红。我们的优先担保信贷额度（“信贷额度”）允许我们支付现金分红，前提是我们符合信贷额度中规定的某些比率，并且股息支付没有发生或将产生违约事件（如信贷额度中的定义）。

下表列出了（i）出售股东，（ii）截至2024年5月7日每位卖出股东实益拥有的A类普通股或B类普通股的数量，（iii）每位卖出股东在本次发行中提议出售的A类普通股数量，以及（iv）我们的A类普通股的数量普通股或B类普通股，在本次发行后将由每位卖出股东实益持有。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常意味着一个人拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在 2024 年 5 月 7 日起 60 天内行使的标的认股权证和期权，则该人拥有该证券的实益所有权。根据这些规则，不止一个人可以被视为相同证券的受益所有人，一个人可能被视为其没有经济利益的证券的受益所有人。根据这些规则，显示为每位卖出股东拥有的A类普通股数量假设将其拥有的B类普通股的所有股交换为A类普通股。但是，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，此类股票不被视为已发行股份。

除非下表脚注所示，下表中列出的人员对显示为实益拥有的A类普通股或 B类普通股的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。

我们对实益所有权百分比的计算基于截至2024年5月7日已发行的20,632,837股A类普通股和59,958,422股股股。我们对本次发行后的受益所有权百分比的计算基于截至2024年5月7日已发行的27,632,837股A类普通股和52,958,422股B类普通股交换生效后。

卖出股东通过下表中列出的承销商（“承销商”）发行本招股说明书补充文件中描述的A类普通股。根据我们、销售股东和承销商之间的承保协议（“承销协议”）的条款和条件，卖出股东已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金购买类别股票的数量下表中在该承销商名称旁边上市的普通股：

如果卖出股东购买任何股票，承销商承诺购买所有A类普通股的股份。承保协议还规定，如果承销商违约，也可能增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行A类普通股股票，并以该价格减去不超过每股0.1950美元的特许权向某些交易商发行。向公众发行股票后，如果所有A类普通股均未按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从卖出股东手中额外购买最多 1,050,000 股A类普通股，以支付承销商出售的超过上表中规定的股票数量的股票。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权购买额外股份，仅用于支付总配股。如果使用此期权购买任何A类普通股以购买额外股份，则承销商将以与上面表中所示的比例大致相同的比例购买股票。如果购买任何额外的A类普通股，承销商将按与发行股票相同的条件额外发行A类普通股股。

承保费等于A类普通股的每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股A类普通股的金额。的承保费为每股0.325美元。下表显示了假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权的每股和承保折扣和佣金总额。

我们估计，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，包括承保折扣和佣金，本次发行的总支出约为580,000美元。承销商已同意在本次发行结束时向我们偿还我们与本次发行相关的某些费用。

电子格式的招股说明书可以在由一个或多个承销商维护的网站上提供，或者参与发行的销售集团成员（如果有）。承销商可能同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

在自本招股说明书补充文件发布之日起 90 天内，我们同意，我们不会 (i) 出售、质押、出售、签约出售、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、直接或间接地借出或以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交注册或向美国证券交易委员会提交注册根据证券法，与我们的任何A类普通股或任何可转换成或可行使或可兑换的证券有关的声明A 类普通股，为避免疑问，包括我们的 B 类普通股、任何 A 类普通持股单位或任何 B 类普通持股单位（此类股份或其他证券，统称为 “证券”）、或公开披露进行上述任何行为的意图，或 (ii) 签订任何全部或部分转让的任何互换或其他协议证券所有权的经济后果，上述 (i) 和 (ii) 条所述的任何此类交易是否应由以下各方结算在任何情况下，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意以现金或其他方式交付证券，但根据本协议出售的A类普通股和某些其他例外情况除外，包括但不限于 (i) 与交易所交易相关的发行、转让、赎回或交换的证券（如承销协议中所述）；(ii)) 发行我们的A类普通股或证券可转换为我们的A类普通股或可行使的证券根据可转换或可兑换证券的转换或交换、认股权证或期权的行使（包括净行使量）或限制性股票单位的结算（包括净额结算），每种情况均为承销协议签订之日未偿还的本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中所述；(iii) 授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励和发行我们的A类普通股或可转换为或的证券根据本次发行结束时有效的股权薪酬计划条款，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中描述的股权薪酬计划条款，可向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问行使或交换我们的A类普通股（无论是行使股票期权还是其他方式），前提是此类接收者与承销商签订锁仓协议；(iv)) 发行不超过我们 A 类普通股或可转换证券已发行股份的 5%在本次发行结束后，立即在收购或其他类似战略交易中转入、行使或以其他方式交换我们的A类普通股，前提是此类接收方与承销商签订封锁协议；或 (v) 在S-8表格上提交与根据在之日生效的任何计划授予或将要授予的证券相关的任何注册声明承保协议以及招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何假设的内容根据收购或类似战略交易制定的福利计划。

在本次发行开始之前，我们的每位高级管理人员和董事以及出售股东都与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经摩根大通事先书面同意发布之日起 90 天（该期限，“限制期”），每个此类方不得在事先书面同意摩根证券有限责任公司，(1) 要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约出售、授予任何期权、权利或担保证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置我们的A类普通股的任何股票，或任何可转换为我们的A类普通股或可行使或交换为我们的A类普通股的任何证券，包括我们的B类普通股、任何A类普通股股份或任何B类普通股股份 (包括但不限于我们的A类普通股或可能被视为此类封锁实益拥有的其他证券各方根据美国证券交易委员会的规章制度以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（合称 A 类普通股或其他证券， “封锁证券”），(2) 签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，以全部或部分转移封锁证券所有权的任何经济后果，无论是否有上文 (1) 或 (2) 条所述的此类交易应通过交付封锁证券进行结算，以现金或否则，(3) 对任何封锁证券的注册提出任何要求、或行使与之相关的任何权利，或 (4) 公开披露进行上述任何项的意图。此类封锁方进一步承认，这些承诺使他们无法参与任何旨在或预期会导致或结果的套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义）, 出售、处置或转让 (无论是通过此类封锁方还是由任何其他人进行的)对于任何封锁证券的全部或部分所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或协议下规定的工具）将通过交付封锁证券、现金或其他方式来结算。

前一段中描述的以及承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，在某些情况下须遵守各种条件，包括：

(a) 封锁证券的转让：(i) 作为真正的礼物或礼物，或出于真正的遗产规划目的，(ii) 通过遗嘱或无遗嘱向任何信托转让，(iii) 为了封锁方或封锁方的直系亲属的直接或间接利益，或者如果封锁方是信托，则向信托人或信托受益人或归此类信托受益人的遗产，(iv) 归还给合伙企业、有限责任公司或其他实体，而封锁方及其直系亲属是其合法和受益人所有未偿股权证券或类似权益的所有者，(v) 向上文 (i) 至 (iv) 条款允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人，(vi) 如果封锁方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 给另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为封锁方关联公司的其他商业实体，或任何投资基金或由管理层控制的其他实体或由封锁方或封锁方的关联公司管理或受其共同控制（为避免疑问，如果封锁方是合伙企业，则包括封锁方为合伙企业、其普通合伙人或继承合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金），或 (B) 作为向封锁方成员或股东分配的一部分，(vii) 按照法律进行运作，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议，(viii) 雇员在死亡、残疾或在每种情况下，终止此类员工的雇佣关系，(ix) 作为向我们出售本次发行 (x) 完成后封锁方在公开市场交易中收购的封锁证券的一部分，该证券涉及的授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们的A类普通股的权利（在每种情况下，均包括通过方式）“净额” 或 “无现金” 行使权），包括用于支付行使价以及因归属、结算而应付的税款和汇款，或行使此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利，前提是此类行使、归属或结算时获得的任何此类A类普通股均受封锁协议条款的约束，还前提是任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利由封锁方根据股票激励计划或其他股权授予的协议或股权奖励持有奖励计划，在包含的文件中描述或描述的每项此类协议或计划提及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，或 (xi) 根据经我们董事会批准并向涉及公司 “ 控制权变更” 的公司股本所有持有人作出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 应指转让（无论是通过投标要约），合并、合并或其他类似交易），在一笔交易或一系列关联交易中，向个人或团体进行合并、合并或其他类似交易关联公司个人的股本，前提是此类转让后，该个人或关联人员集团将持有公司（或幸存实体）已发行有表决权证券的至少大多数，前提是如果此类要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则封锁方的封锁证券仍应受封锁协议条款的约束；前提是 (A) 如果是根据第 (a) (i)、(ii)、 (iii)、(iv) 条进行任何转让或分配)、(v)、(vi) 和 (vii)，此类转让不得涉及价值处置，每位受赠人、设计人、受让人或受让方均应签署和交付锁仓协议，(B) 对于根据第 (a) (i)、 (ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 条进行任何转让或分配，(b)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi)，(vi) ix) 和 (x)，任何一方（捐赠者、受赠人、设计人、转让人、受让人、分销商或分销商）均不要求或自愿发布与这类转让或分销相关的其他公开公告（除外在上述限制期到期后提交的表格 5；对于根据第 (a) (vii) 和 (viii) 条进行任何转让或分配， (C) 应作为此类转让的条件是不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果根据交易法第 16 (a) 条提交任何申报，或其他公开申报、报告或公告法律要求报告与此类转让或分配相关的A类普通股股的受益所有权减少在限制期内，此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中描述或描述的计划行使未偿还期权、限制性股票单位或其他股权奖励的结算，前提是行使、归属或结算获得的任何封锁证券均受封锁协议条款的约束；

(d) 封锁方根据《交易法》第10b5-1条制定任何用于转让封锁证券股票的交易计划，前提是 (1) 此类计划不规定在限制期内转让封锁证券；(2) 任何人在限制期内根据《交易法》发布的关于设立此类计划的任何公开公告或文件均应包括 } 一份声明，表明封锁方不得转让、出售或以其他方式处置此类证券违反封锁协议，在限制期期间进行规划；以及

(e) 根据本协议发布之日现行的《交易法》第10b5-1条的交易计划条款出售我们的A类普通股，但前提是在《交易法》下要求或由下列签署人自愿就此类出售发表公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或申报应包括向提交的声明此类出售是根据10b5-1计划进行的；以及

(f) 根据承保协议的条款，出售我们的A类普通股，由封锁方出售。

摩根大通证券有限责任公司可根据与上述承销商达成的任何封锁协议全权酌情在任何时间全部或部分发行证券。

我们的A类普通股的股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CMPO”。

在本次发行中，承销商可能参与稳定交易，包括在公开市场上出价、购买和卖出 A类普通股，以防止或延缓本次发行进行期间A类普通股市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，这包括承销商出售的A类普通股数量超过他们在本次发行中购买的数量，以及在公开市场上购买股A类普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可能是 “补仓” 空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述所述额外股票的选择权，也可能是 “裸体” 空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权来平仓任何担保的空头头寸，也可以通过在公开市场上购买的股票。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。如果承销商创建了裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买A类普通股以稳定交易或弥补卖空，则代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承销折扣。

这些活动可能会提高A类普通股的或维持A类普通股的市场价格，或者防止或延缓A类普通股市价的下跌，因此，A类普通股的价格可能高于公开市场中原本可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他地方进行这些交易。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。不得直接或间接发行或出售本招股说明书中提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与发售和出售任何此类证券相关的发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书不构成在本招股说明书中提供的任何证券的出售要约或邀请非法的任何司法管辖区的出售要约或邀请要约购买本招股说明书提供的任何证券。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。承销商和/或其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，将来在正常业务过程中可能不时地为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续为这些交易收取惯常费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司的子公司北美摩根大通银行是我们的信贷额度下的管理代理人和贷款机构，美国银行北美银行（BofA Securities, Inc. 的子公司）和的其他附属机构是我们的信贷额度下的代理人和/或贷款人。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其关联公司可能会不时进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与要约和任何此类证券的出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约。

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，A类普通股只能出售给作为合格投资者购买或被视为购买的买方，并且是允许的客户，如 National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。A类普通股的任何转售都必须符合适用的证券法的招股说明书要求的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法中任何适用的条款以了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布有关A类普通股的招股说明书之前，该相关国家的主管当局批准或酌情获得其他相关国家的批准，没有向该相关国家的公众发行任何A类普通股股 br} 州并通知该相关州的主管当局，全部按照招股说明书进行法规，但在《招股说明书条例》的以下豁免下，可以随时在该相关州向公众公开 A类普通股的发行：

前提是，任何此类A类普通股的要约均不要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或补充招股说明书，最初收购 A 类普通股任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意承销商和公司认为其是《招股说明书》第 2 (e) 条所指的 “合格投资者”监管。如果向招股说明书条例中使用的金融中介机构发行任何A类普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的A类普通股不是以非全权委托方式收购的，也不是为了报价或要约而被收购向可能导致向公众发售任何A类普通股股的人转售给其他人而不是在相关州向所定义的合格投资者进行要约或转售，或者在每项此类提议的要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，与任何相关州A类普通股有关的 “向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式提供有关要约条款和拟发行的任何A类普通股的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股的通信，以及 “Prospects Tus 法规” 是指（欧盟）第 2017/1129 号法规。

在金融行为监管局批准的A类普通股招股说明书发布之前，英国尚未向公众发行或将要发行任何A类普通股股，但可以随时在向英国公众发行A类普通股：

(a) 向任何符合《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的法律实体；

(b) 向少于 150 名自然人或法人（英国《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

前提是此类股份要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国A类普通股有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购 A类普通股的任何股份，“英国招股说明书条例” 一词是指根据2018年欧盟（退出）法案，该法规（欧盟）2017/1129构成国内法的一部分。

此外，在英国，本招股说明书仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对 “合格的投资者”（定义见招股说明书条例）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19（5）条范围内的投资相关事项上具有专业经验的人员，如经修订的（ “命令”）和/或（ii）高净值公司（或以其他方式可以合法传达该命令的人）属于该命令第49（2）（a）至（d）条的范围（所有这些人统称为 “相关人员”）或其他情况，但没有产生也不会导致向公众出售2000年《金融服务和市场法》所指的英国A类普通股股票。

在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。

本招股说明书不构成向公众提出的要约或购买或投资任何A类普通股股票的邀请。瑞士尚未或将要向公众发行任何A类普通股，除非根据瑞士金融服务法（“FinSA”）的以下豁免，可以随时在瑞士向公众发行股A类普通股：

(b) 向少于500人（FinSA中定义的专业客户除外），前提是任何此类要约事先获得牵头账簿管理人的同意；或

前提是任何此类A类普通股的发行均不要求公司或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

A类普通股的股过去和将来都不会在瑞士的交易场所上市或允许交易。

本文件以及与A类普通股相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，根据FinSA的理解，本文件或任何其他与A类普通股股相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“SFO”）及其制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 以外，未在香港发行或出售股份，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或 (b) 在其他情况下这样做不会导致该文件是香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“公司条例”）定义的 “招股章程” 或不构成按照《条例》的含义向公众提供无论是在香港还是在其他地方，任何人已经或可能发布或持有任何与A类普通股股份相关的广告、邀请函或文件以发行为目的，，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被他们访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）不适用于仅向香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售或打算出售给的股份如《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中所定义。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，A类普通股的股票没有被发行或出售或导致成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售或导致成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书或与A类普通股的要约或出售或的认购或购买邀请相关的任何其他文件或材料，未分发或分发，也不会将其直接或间接分发给除 (i) (1) 机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第 289 章）第 4A 条，根据证券及期货法第 274 条不时修改或修订（“SFA”））以外的任何人，(ii) 根据第条对相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）SFA 第 275 (1) 条，或任何根据 SFA 第 275 (1A) 条以及符合 SFA 第 275 条规定的条件的人；或 (iii) 以其他方式根据和根据条件 } 的，SFA 的任何其他适用条款。

其中 A类普通股是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，是：

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券类衍生品合约（每个术语的定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）

新加坡SFA产品分类——关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》的，除非在出售股票要约之前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），A类普通股的股份是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于的通知关于投资产品的建议）。

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，A类普通股的股票过去和将来都没有注册。因此，不得在日本直接或间接向日本的任何 “居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）向日本的任何 “居民” 发行或出售任何A类普通股或其中的任何权益，或直接或间接地向日本其他人发行或转售或向日本居民提供或为其受益，除非根据日本的注册要求豁免，否则应遵守以及日本在相关时间生效的《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

位于新泽西州普林斯顿的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所向我们传递了特此发行的A类普通股股票的有效性。承销商由位于纽约州的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所代理，参与本次发行。

根据公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，在本招股说明书补充文件中纳入的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP审计，如其报告所述，其中包括，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据经会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。

我们已就本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所发行的A类普通股向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处及其中以引用方式纳入的信息，不包括注册声明中包含的所有信息。您应参阅注册声明及其附录以了解其他信息。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。我们在美国证券交易委员会的许多文件都可以在美国证券交易委员会的网站上向公众公开： www.sec.gov。我们会根据要求免费提供我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。要索取此类材料，请通过以下地址或电话号码联系我们：CompoSecure, Inc.，皮尔斯街 309 号，新泽西州萨默塞特 08873，收件人：总法律顾问兼公司秘书；电话：(908) 518-0500。除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。您还可以访问我们的网站www.composecure.com的 “投资者关系” 部分，获取我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 到本招股说明书中，补充我们向美国证券交易委员会提交的文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了以下文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，这些文件不被视为 “提交” 的任何部分）：

除非其中另有明确说明，否则在本招股说明书补充文件发布之日之后以及本次发行完成之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件（根据美国证券交易委员会规则提供和未提交的文件和信息除外）。

本招股说明书补充文件或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的同时纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以从我们的网站（www.composecure.com）获取这些文件的副本，无需支付任何费用，也可以通过以下地址写信或致电我们：

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人（“卖出持有人”）不时发售和出售CompoSecure, Inc. （“公司”）（前身为Roman DBDR Tech）的面值每股0.0001美元（“A类普通股”）的A类普通股（“A）最多92,889,558股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）收购公司（“Roman DBDR”），包括：（i）最初与普通PIPE投资（定义见注册声明）相关的1,675,000股A类普通股（“PIPE股票”）；（ii）最多在交换CompoSecure Holdings, L.L.C.（公司子公司）（“控股公司”）的可交换优先票据（“可交换票据”）时可发行的12,999,978股A类普通股（“可交换票据”），包括11,304,340股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加额外的总额增至1,695,638股，以弥补Note PIPE认购协议在有限情况下适用的调整；(iii) 可在交易所发行的60,097,611股A类普通股控股公司发行的B类普通股股（一对一，视情况而定），注销某些卖方持有者持有的相应数量的面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）（“B类普通股”）；（iv）最多可发行6,964,236股 A类普通股（“盈利股份”）根据公司实现的某些股价门槛，以收益对价向某些卖出持有人发放给他们；(v) 向Roman DBDR Tech发行的315,333股A类普通股保荐人有限责任公司（“赞助商”）将最初向保荐人发行的与Roman DBDR的首次公开募股（“IPO”）相关的B类普通股转换为；以及 (vi) 在向公众转售转售认股权证之前行使转售认股权证（定义见下文）时可发行的10,837,400股A类普通股；以及 (B) 认股权证（“转售认股权证”），用于购买该公司最多10,837,400股 A类普通股，最初是以私募方式发行的，与首次公开募股有关的。根据本招股说明书，我们将不会从出售A类普通股或转售认股权证中获得任何收益。

此外，本招股说明书涉及我们共发行最多22,415,400股A类普通股，其中包括（i）10,837,400股A类普通股，这些股票在公开转售认股权证后行使转售认股权证后可发行的A类普通股和（ii）11,578,000股A类普通股可在行使最初在首次公开场合发行的相同数量的未偿还的注册认股权证（“公开认股权证”，连同转售认股权证，“认股权证”）后发行提供罗马 DBDR。我们将收到任何行使认股权证的收益作为现金。

我们之前根据我们与卖出持有人之间的某些协议下的卖方注册权注册了证券进行转售。本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着卖出持有人将发行或出售任何股A类普通股或任何转售认股权证。卖出持有人可以公开或通过私募交易以现行市场价格或协议价格出售、出售或分配其A类普通股或转售认股权证的全部或部分股份。根据本招股说明书，卖方持有人出售A类普通股或转售认股权证时，我们将不会获得任何收益。我们在标题为” 的部分中提供了有关卖方持有人如何出售A类普通股或转售认股权证股份的更多信息分配计划.”

A类普通股和公开认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “CMPO” 和 “CMPOW”，。2023年3月9日，A类普通股的收盘价为7.05美元，我们的公开认股权证的收盘价为1.52美元。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，上市公司报告要求有所降低。投资我们的 A类普通股或认股权证涉及高风险。参见标题为” 的部分风险因素” 从本招股说明书第3页的开始，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们和销售持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和卖出持有人均未在任何不允许出价的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书和以引用方式将纳入本招股说明书的相应日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，卖出持有人可以不时出售他们在本招股说明书中描述的提供的证券。我们不会从此类卖出持有人出售本招股说明书中描述的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使任何认股权证时发行的A类普通股。我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们和出售持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。我们和卖出持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为” 的章节中向您推荐的其他信息。 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入某些信息。”

除非文中另有说明，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似的术语是指特拉华州一家前身为Roman DBDR Tech Acquisition Corp的公司 CompoSecure, Inc. 及其合并的子公司。提及 “控股” 指的是CompoSecure Holdings, L.L.C.

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、业务以及产品和服务的市场的估计和信息，这些估计和信息基于独立第三方编写的行业出版物、调查和报告。此信息涉及许多假设和限制，请您不要过分考虑这些估计值。尽管我们尚未独立验证这些行业出版物、调查和报告中包含的数据的准确性或完整性，我们认为出版物、调查和报告总体上是可靠的，尽管此类信息本质上会受到不确定性和不精确的影响。由于各种因素，包括 “风险因素” 部分中描述的，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的存在重大差异。

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和假设。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但公司无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些陈述的开头、后面可能是 “相信”、“估计”、 “期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、 “寻求”、“计划”、“计划”、“预期” 或 “打算” 等字样，或这些术语的否定词或其变体或类似术语。

前瞻性陈述不能保证业绩。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅说明了此类声明的发表日期。您应了解，以下重要因素除其他外可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些业绩或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异：

可能导致实际业绩与本招股说明书中前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些因素和其他因素在 “风险因素” 部分进行了更全面的描述。“风险因素” 中描述的风险并不详尽。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的存在重大差异。所有归因于公司或代表其行事的人员的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求要求，否则公司没有义务更新或公开修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中其他地方出现的精选信息。由于是摘要，它可能不包含所有可能对您很重要的信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书、本招股说明书所属的注册声明以及此处以引用方式纳入的文件，包括 “风险因素” 标题下列出的信息，以及我们的合并财务报表及其相关的附注。

该公司

CompoSecure, Inc.（ “公司”）是市场领导者、金融科技公司和消费者的技术合作伙伴，为全球数百万人赢得了信任。该公司将优雅、简单和安全性相结合，在物理和数字世界中提供卓越的体验和安心。该公司的创新支付卡技术和具有 Arculus 安全和身份验证功能的金属卡提供独特的优质品牌体验，使人们能够访问和使用他们的金融和数字资产，并确保交易时刻的信任。二十多年来，通过将大规模、先进的制造能力和深厚的技术专业知识相结合，该公司推动了支付行业在材料科学、金属外形设计、双接口功能和安全性方面的关键创新。公司产品的独特价值主张促使各大银行、金融机构和领先的金融科技创新者广泛采用来支持他们收购和留住消费者和名片客户。该公司凭借其在材料科学方面的专业知识领导了金属卡外形的创建和发展，一直处于新兴嵌入式支付技术（例如 “点按交易” 的演变）的最前沿，现在正在通过具有广泛行业适用性的三因素安全平台加速数字资产和身份验证技术的创新。受古罗马保险箱和保险箱之神的启发，Arculus 平台旨在解决行业对可靠、可信和安全的身份验证的长期需求。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。标题为” 的部分中描述的一种或多种事件或情况的发生风险因素，” 单独或与其他事件或情况结合使用，可能会对我们的业务、现金流量、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素和风险包括，除其他外：

附加信息

该公司于2020年8月21日成立，是一家特殊目的收购公司，名为Roman DBDR Tech Acquisition Corp.（“Roman DBDR”）。 2021年12月27日（“业务合并截止日期”），Roman DBDR根据2021年4月19日的合并协议（“合并协议”）完成了由Roman DBDR、在特拉华州注册成立的Roman DBDR的全资子公司子公司Roman DBDR和CompoSecure Holdings, LLC之间的合并。，一家特拉华州有限责任公司（“控股公司”）。根据合并协议的条款，公司与控股公司之间的业务合并受到Merger Sub与控股公司合并的影响，Holdings作为幸存的公司幸存下来，是Roman DBDR的全资子公司。在企业合并截止日期，随着企业合并的关闭，Roman DBDR更名为CompoSecure, Inc.

我们的主要行政办公室位于新泽西州萨默塞特皮尔斯街309号08873，我们的电话号码是 (908) 518-0500。我们的网站地址是 www.composecure.com。我们网站上包含的或与之相关的信息不构成本招股说明书或其所属注册声明的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或其中的注册声明。本招股说明书和我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的所有文件，包括10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的任何修正案的副本，均可通过我们的网站或美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。

这份报价

发行人	CompoSecure, Inc

公司发行的 A类普通股股票	行使认股权证后可发行22,415,400股A类普通股股。

卖出持有人提供的 A类普通股股份	最多92,889,558股A类普通股。

卖出持有人提供的认股权证	10,837,400 份转售认股权证

在行使所有认股权证之前已发行的A类普通股股份	17,784,242股A类普通股股（截至2023年3月7日）。

假设行使了所有认股权证，则A类普通股的已发行股份	40,199,642股（基于截至2023年3月7日已发行的A类普通股总股17,784,242股）。

所得款项的用途	我们不会从卖出持有人出售证券中获得任何收益。认股权证可以用现金行使，也可以通过净行使程序行使，在该程序中，我们不会收到任何现金。如果将认股权证行使为现金，我们将从认股权证的行使中获得总额约2.578亿美元的收益。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。参见”所得款项的用途.”

兑换	在某些情况下，公共认股权证是可以赎回的。参见标题为” 的部分证券描述” 以供进一步讨论。

A 类普通股和公共认股权证的市场	A类普通股和公共认股权证目前在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 “CMPO” 和 “CMPOW”。

风险因素	参见标题为” 的部分风险因素” 以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

有关该产品的更多信息，请参阅标题为” 的部分分配计划.”

在行使所有认股权证之前，假设所有认股权证行使之前已发行的A类普通股的数量（每种情况均如上所述）以截至2023年3月7日已发行的17,784,242股A类普通股为基础，不包括：

60,097,611股A类普通股可在交换（一对一的基础上，待调整）控股发行的B类普通股股票，并注销某些卖出持有人持有的相应数量的B类普通股股；

根据CompoSecure, L.L.C. 经修订和重述的股权激励计划（“激励计划”），在行使转换期权后可发行的4,359,787股A类普通股，由公司承担与业务合并有关的；

向上至11,304,348股可在交易所发行的公司可交换票据的A类普通股（假设基本转换价格为每股11.50美元）；或

根据注册人达到一定股价门槛的情况，以盈利对价发行的A类普通股（“盈利股票”）最多至7,500,000股。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和其他信息。特别是，您应该仔细考虑 “项目 1A” 下的信息。风险因素” 以及 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下列出的因素，每种情况均包含在我们最近一个财年的10-K表年度报告、自我们最近一份10-K表年度报告以来提交的10-Q 表季度报告以及我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中，每份文件均以引用方式纳入在本招股说明书中。未来随时可能出现新的风险，我们无法预测此类风险，也无法估计它们可能在多大程度上影响我们的财务状况或业绩。适用于特定发行的招股说明书补充文件可能包含对我们以及我们根据该招股说明书补充文件发行的证券的投资所适用的其他风险的讨论。所描述的每种风险都可能导致证券的价值和您的投资下降。

卖方持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股股票和认股权证将由卖方持有人为其各自的账户出售。公司不会从这些销售中获得任何收益。

认股权证可以作为现金行使，也可以通过净行使程序行使，在这种程序中，我们不会收到任何现金。如果将认股权证行使为现金，假设全部认股权证以换取现金，我们将从认股权证的行使中获得总额约2.578亿美元的收益。公司预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。公司将对行使认股权证所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。无法保证认股权证的持有人会选择行使任何或全部此类认股权证。

卖出持有人将支付此类卖出持有人在处置其证券时产生的任何承保折扣和销售佣金。根据公司、保荐人和公司某些其他股东签订的注册权协议，公司将承担本招股说明书所涵盖的A类普通股的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费和律师费用及开支（受某些美元限制）、其他承保费用, 开支和支出以及独立注册公共会计师.

特此发行的认股权证所依据的A类普通股的股的发行价格参照认股权证的每股11.50美元的行使价确定。公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “CMPOW”。

我们目前无法确定卖方持有人根据本招股说明书出售A类普通股或转售认股权证的价格或价格，该招股说明书可以通过私下协商的交易出售，也可以按照 “分配计划” 部分中的其他说明出售。

本招股说明书涉及（A）92,889,558股A类普通股的出售和转售，包括（i）1,675,000股PIPE股票；（ii）交换可交换票据时最多可发行的12,999,978股可交换票据股票，其中由11,304,340股股票组成，基本转换价格为11,304,340股每股11.50股，外加最多1,695,638股的额外总金额，用于支付票据PIPE认购协议下适用于有限情况的调整；(iii) 60,097,611股类别股票控股公司发行的B类普通股股份在交换（一对一的基础上，有待调整）时可发行的普通股，并注销某些卖方持有者持有的相应数量的B类普通股；(iv) 根据公司达到某些股价门槛以收益对价向某些卖出持有人发行的最多6,964,236股收益股票；(v) 保荐人持有的315,333股A类普通股；以及 (vi) 行使时可发行的10,837,400股A类普通股在公开转售转售认股权证之前的转售认股权证；以及（B）转售认股权证，用于购买本公司最多10,837,400股A类普通股，最初以私募方式发行的与Roman DBDR的首次公开募股有关。

根据本招股说明书，卖方持有人可以不时出价和出售下述A类普通股和认股权证的部分或全部股份。当我们提到 “卖出持有人” 在本招股说明书中，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继承人和其他人，他们在本招股说明书发布之日之后持有下表所列公司证券中销售持有人的任何权益，因此注册权适用于这些证券。

下表是根据销售持有人提供给我们的信息编制的。它列出了卖方持有人的姓名和地址、卖方持有人根据本招股说明书可能发行的A类普通股和/或认股权证的总股数，以及出售持有人在发行后的实益所有权（如果百分之一或更多）。在计算特定卖出持有人在发行生效后拥有的A类普通股的百分比时，我们（i）对截至2023年3月7日已发行的17,784,242股 17,784,242股A类普通股的基准所有权百分比，（ii）将行使该特定卖出持有人的可行使证券时可发行的A类普通股数量视为流通股票} 在 2023 年 3 月 7 日起的 60 天内可转换为 A 类普通股，但未假定行使或转换任何股票自2023年3月7日起60天内可行使或转换成A类普通股的其他卖出持有人的证券，并且（iii）将盈利股票排除在已发行股票总数之外。

我们无法告知您卖出持有人实际上是否会出售下表中列出的任何或全部证券。此外，在本招股说明书发布之日后，卖出持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置此类证券，交易中免受《证券法》注册要求的约束。就下表而言，除非下文另有说明，否则我们假设卖出持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 CompoSecure, Inc. 新泽西州萨默塞特皮尔斯街 309 号 08873。

(1) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的股（i）14,180,147股A类普通股股票（一对一，待调整）组成（br} 股），以及注销相应数量的B类普通股和（ii）最多1,615,394股股份的股根据公司达到某些股价门槛的情况，以盈利对价发行的A类普通股。

(2) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位股份包括（i）6,534,630股A类普通股股票（一对一，待调整），以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多744,420股A类普通股根据公司达到某些股价门槛的情况，按收益对价发行的普通股。以弗所书 3:16 Holdings LLC（“Ephesians Holdings”）是一家经理人管理的有限责任公司，洛根女士担任经理，有权对以弗所控股持有的B类普通股行使投票权和处置权。MDL家族信托（“MDL信托”）和DML家族信托（“DML信托”）是以弗所控股的唯一成员，各持有其总成员权益的一半，洛根女士是MDL信托和DML信托基金的投资顾问。Tiedemann 信托公司担任 MDL 信托和 DML 信托基金的管理受托人。因此，洛根女士、Ephesians Holdings和MDL信托以及DML信托（在各自的成员权益范围内）对以弗所控股的证券拥有共同的投票权和分配权，并可能被视为受益拥有以弗所控股的证券。洛根女士明确宣布放弃对这些实体持有的证券的实益所有权

(3) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位股份包括（i）2,396,031股A类普通股（一对一，待调整），以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多272,954股B类普通股的股根据公司达到一定的股价门槛以盈利对价发行的普通股。

(4) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位的股份包括（i）849,502股A类普通股（一对一，待调整），以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多96,774股类别普通股的股根据公司达到一定的股价门槛以盈利对价发行的普通股。洛根女士是Carol D. Herslow Credit Shelter Trust B（“Credit Shelter Trust”）的共同受托人，因此，她可能被视为共享对信贷庇护信托基金持有的证券的投票权和处置权。洛根女士明确宣布放弃信贷庇护信托基金持有的证券的实益所有权。

(5) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的股（i）33,071,603股A类普通股股票（一对一，待调整）组成（i）33,071,603股A类普通股，以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多3,767,500股股份根据公司达到某些股价门槛的情况，以盈利对价发行的A类普通股。霍林先生可能被视为这些证券的受益所有者，因为他是LLR Capital IV, LLC的成员、LLR Capital IV, L.P. 的普通合伙人、LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 的普通合伙人，LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 的普通合伙人，LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 公司董事会的受益人。霍林先生放弃了LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的实益所有权。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是宾夕法尼亚州费城阿奇街 2929 号 19104。

(6) 由CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位的股份包括（i）1,454,805股A类普通股股票（一对一，待调整），以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多165,730股类别普通股的股根据公司达到一定的股价门槛以盈利对价发行的普通股。霍林先生可能被视为这些证券的受益所有人，因为他是LLR Capital IV, LLL的成员、LLR Capital IV, L.P. 的普通合伙人、LLR Equity Partners IV、L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 的普通合伙人，LLR Equity IV, L.P. 的普通合伙人，LLR Equity IV, L.P. 公司董事会的受益人。霍林先生宣布放弃LLR Equity Partners IV, L.P. 和 LLR Equity Partners Parallel IV, L.P. 持有的股份的实益所有权。LLR Equity Partners IV, L.P. 的地址是宾夕法尼亚州费城阿奇街 2929 号 19104。

(7) 由最多67,120股A类普通股组成，可根据公司达到某些股价门槛以盈利对价发行。

(8) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的 B类普通单位股份由交换（一对一，待调整）（i）139,189股A类普通股的股组成，以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多67,120股A类普通股根据公司达到某些股价门槛的情况，可按收益对价发行的股票。该卖家持有人的地址是宾夕法尼亚州费城德兰西广场 1807 号，19103。

(9) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司的子公司）发行的（i）88,381股A类普通股股票（一对一，待调整）组成的股，以及注销相应数量的B类普通股和（ii）最多10,068股A类普通股的股根据公司达到某些股价门槛的情况，可按收益对价发行的股票。该卖家持有人的地址是宾夕法尼亚州唐宁敦创始人路54号， 19335。

(10) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司的子公司）发行的 (i) 147,296股A类普通股股票（一对一，待调整）组成的股，以及注销相应数量的B类普通股和（ii）最多16,780股A类普通股的股根据公司达到某些股价门槛的情况，可按收益对价发行的股票。

(11) 由 CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位股份包括（i）1,236,027股A类普通股股票（一对一，待调整），以及注销相应数量的股B类普通股和（ii）最多140,376股类别普通股的股根据公司达到一定的股价门槛以盈利对价发行的普通股。威尔克先生可能被视为CompoSecure Employee, L.L.C. 实益拥有的股份的受益所有人，因为他是CompoSecure Employee LLC的唯一成员。威尔克先生宣布放弃对CompoSecure Employee LLC持有的股份的实益所有权。

(12) 包括最多182,299股在公司可交换票据时发行的A类普通股，包括 158,521股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多23,778股的额外总额，用于支付票据PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Azora Capital LP是该卖出持有人的投资经理。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。拉维·乔普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣布放弃该卖方持有者持有的证券的实益所有权。该卖家持有人的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 的 309 号邮政信箱。

(13) 包括在交换公司可交换票据时发行的33,899股A类普通股的，包括29,478股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多4,421股的额外总额，用于支付Note PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Azora Capital LP是该卖出持有人的投资经理。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。拉维·乔普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣布放弃该卖出持有人持有的证券的实益所有权。该卖家持有人的地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心 19801。

(14) 由在交换公司可交换票据时发行的53,499股A类普通股组成，包括46,521股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多6,978股的额外总额，用于支付票据PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Azora Capital LP是该卖出持有人的投资经理。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。拉维·乔普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣布放弃该卖出持有人持有的证券的实益所有权。该卖家持有人的地址是开曼群岛 KY1-1202 大开曼岛乔治敦海港广场海港广场 5 楼 SPC-Peak SP 的 Crestline Summit Master，位于南教堂街 103 号。

(15) 包括在交换公司可交换票据时发行的230,299股A类普通股，包括200,260股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多30,039股的额外总额，用于支付Note PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Azora Capital LP是该卖出持有人的投资经理。Azora Capital LP由其普通合伙人Azora Capital GP LLC控制。拉维·乔普拉是 Azora Capital GP LLC 的唯一成员和所有者。Azora Capital LP和Azora Capital GP LLC均宣布放弃该卖出持有人持有的证券的实益所有权。该卖家持有人的地址是开曼群岛乔治敦埃尔金大道190号的MAP 221独立投资组合 KY1-9008。

(16) 包括在交换公司可交换票据时发行的699,999股A类普通股，包括608,695股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加总额不超过91,304股的额外总额，用于支付Note PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和处置CVI持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些证券的受益所有人。作为Heights 资本管理公司的投资经理，马丁·科宾格也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。Kobinger 先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。CVI的主要营业地址是c/o Heights Capital Management, Inc.，加利福尼亚街101号，3250套房，加利福尼亚州旧金山94111。

(17) 包括（i）与普通PIPE投资相关的40万股A类普通股和（ii）在交换公司可交换票据时可发行的最多1,499,998股A类普通股，包括1,304,347股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多195,651股以支付调整的总金额 br} 在 Note PIPE 订阅协议下的有限情况下适用。吉萨洛资本管理有限责任公司是吉萨洛万事达基金有限责任公司的投资经理，由迈克尔·杰尔米诺控制。Ghisallo Master Fund LP 的地址是 KY1-9008 大开曼岛医院路 27 号。

(18) 包括在交换公司可交换票据时发行的1,429,998股A类普通股的，包括1,243,477股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多186,521股的额外总额，用于支付票据PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Highbridge Capital Management, L.P.（“Highbridge 可转换基金”）的投资经理Highbridge Capital Management, LLC（“HCM”）（“Highbridge Capital Management, LLC”）（“Highbridge Capital Management”）（Highbridge可转换基金宣布放弃对这些股票的实益所有权。HCM的地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼10172号，Highbridge Dislocation Fund的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。

(19) 包括在交换公司可交换票据时发行的多达339,999股A类普通股的，包括 295,652股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多44,347股的额外总额，用于支付票据PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。 Highbridge SPAC机会基金有限责任公司（“Highbridge SPAC基金”）的投资经理HCM拥有Highbridge SPAC基金持有的股票的实益所有权。Highbridge SPAC基金宣布放弃对这些股票的实益所有权。HCM的地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼 10172，Highbridge SPAC基金的地址是Maples企业服务有限公司，邮政信箱309，Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。

(20) 包括最多可发行的3,029,996股A类普通股，包括 2,634,782股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多395,214股的额外总额，用于支付Note PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。 Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.（“Highbridge Tactical Fund”）的投资经理HCM拥有Highbridge战术基金持有的股份的实益所有权。海桥战术基金宣布放弃对这些股票的实益所有权。HCM的地址是纽约州纽约市公园大道277号23楼10172号，Highbridge Tactical Fund的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House309号Maples企业服务有限公司。

(21) 由在交换公司可交换票据时发行的149,999股A类普通股组成，包括130,434股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多19,565股的额外总额，用于弥补Note PIPE认购协议中适用于有限情况的调整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是潘多拉精选合伙人（“基金”）的普通合伙人，对该基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBGP归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（B）有限责任公司所有。沃格尔先生、默世先生和鲁斯先生共享对WBGP实益拥有的证券的投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（A）有限责任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均宣布放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在其中的金钱权益（如果有）。Pandora Select Partners, L.P. 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市埃克塞尔西尔大道3033号，500套房， 55416。

(22) 包括（i）与普通PIPE投资相关的11,171股A类普通股和（ii）在交换公司可交换票据时可发行的最多149,999股A类普通股，包括按每股11.50美元的基本转换价格计算的130,434股股票，外加最多19,565股以支付调整的总金额 br} 在 Note PIPE 订阅协议下的有限情况下适用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox GT Fund, LP（“基金”）的普通合伙人，对该基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBGP归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（B）有限责任公司所有。沃格尔先生、默世先生和鲁斯先生共享对WBGP实益拥有的证券的投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA 归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（A）有限责任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均宣布放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在其中的金钱权益（如果有）。Whitebox GT Fund, LP的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市埃克塞尔西奥大道3033号，500套房 55416。

(23) 由包括 (i) 89,361股与普通PIPE投资相关的A类普通股和 (ii) 在交换公司可交换票据时可发行的最多1,199,998股A类普通股，包括按每股11.50美元的基本转换价格计算的1,043,478股，外加最多可支付156,520股的额外总额根据 Note PIPE 订阅协议，在有限情况下适用的调整。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P.（“基金”）的普通合伙人，对该基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBGP归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（B）有限责任公司所有。沃格尔先生、默瑟先生和鲁斯先生共享对WBGP实益拥有的证券的投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（A）有限责任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均宣布放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在证券中的金钱权益（如果有）。Whitebox Multi-Strategy Partners, L.P. 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市埃克塞尔西奥大道3033号500套房 55416。

(24) 包括（i）与普通PIPE投资相关的74,468股A类普通股和（ii）在交换公司可交换票据时可发行的最多999,999股A类普通股，包括869,565股股票，基准转换价格为每股11.50美元，外加最多130,434股以支付调整费用根据Note PIPE订阅协议，哪些在有限情况下适用。Whitebox General Partner LLC（“WBGP”）是Whitebox Relative Value Partners, L.P.（“基金”）的普通合伙人，对该基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBGP归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（B）有限责任公司所有。沃格尔、默瑟和鲁斯先生共享对WBGP实益拥有的证券的投票权和处置控制权。Whitebox Advisors, LLC（“WBA”）是该基金的投资经理，对基金实益拥有的证券拥有投票和处置控制权。WBA归罗伯特·沃格尔、雅各布·默瑟、保罗·鲁斯和戴尔资本合伙人二世（A）有限责任公司所有。WBGP、WBA以及上面列出的作为WBGP和WBA所有者的个人和实体均宣布放弃对证券的实益所有权，除非该实体或个人在证券中的金钱权益（如果有）。Whitebox Relative Value Partners, L.P. 的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市埃克塞尔西奥大道3033号500套房 55416。

(25) 待注册的参考股票的注册持有人是贝莱德子公司管理的以下基金和账户：贝莱德信贷阿尔法主基金有限责任公司；HC NCBR基金；以及黑曜石大师系列信托的子信托黑曜石主基金。包括：(a) 在交换公司可交换票据时可发行的最多1,739,998股A类普通股，包括1,513,043股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加总额不超过226,955股的额外总额，用于支付Note PIPE认购协议下在有限情况下适用的调整，每种情况下均为，由贝莱德信贷阿尔法主基金有限责任公司持有；(b) 在交换公司可交换票据时最多可发行689,999股A类普通股，由600,000股股票组成，基本转换价格为每股11.50美元，外加额外总额不超过89,999股股票，用于支付票据 PIPE认购协议中在有限情况下适用的调整，每种情况均由HC NCBR基金持有；以及 (c) 最多569,999股A类普通股，在交换公司可交换票据时可发行的 5,652股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加最多74,347股的额外总额以支付调整费用在 Note PIPE 认购协议下的有限情况下适用，每种情况均由黑曜石主基金持有。

贝莱德公司是此类子公司的最终母控股公司。适用的投资组合经理，作为此类实体的董事总经理（或其他身份）和/或此类基金和账户的适用投资委员会成员，代表此类子公司对作为参考股票注册持有人的基金和账户持有的股份拥有投票权和投资权。此类投资组合经理和/或投资委员会成员明确宣布放弃对此类基金和账户持有的所有股份的实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055 号。显示的股票仅包括注册转售的证券，不得包含注册持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股份。

(26) 由与普通PIPE投资相关的150万股A类普通股组成的股。Steve J. McLaughlin 是 SF Roofdeck Capital I LLC 的总裁。SF Roofdeck Capital I LLC 的地址是佛罗里达州迈阿密海滩奥尔顿路 1521 号 #345 号 33139。

(27) 由 (i) 卖出持有人持有的315,333股A类普通股和 (ii) 转售认股权证所依据的10,837,400股A类普通股股组成的股中的股中的股。巴西尔博士和小迪克森·多尔是保荐人的管理成员，因此，对证券拥有投资控制权。Roman DBDR 科技赞助商有限责任公司的营业地址为内华达州 89109 拉斯维加斯天堂路 2877 号 #702。

有关我们与销售持有人及其关联公司的关系的描述，请参阅标题为” 的章节公司治理,” “某些关系和相关交易” 和”执行官和董事兼高级管理人员薪酬” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

以下有关我们证券重要条款的摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要，仅限参照我们的第二修正和重述公司注册证书（“章程”）、我们的第二修正和重述章程（ “章程”）以及此处描述的认股权证文件，这些文件是本招股说明书的注册声明的附件 br} 是一个部分。我们敦促您完整阅读此处描述的每份章程、章程和认股权证文件，以完整描述我们证券的权利和偏好。

章程授权发行 (a) 3.35亿股普通股（“普通股”），其中包括（i）2.5亿股A类普通股、每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和（ii）75,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股股”）”）和（b）1,000万股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。截至2023年3月7日，A类普通股已发行17,784,242股，已发行和流通的B类普通股为60,097,611股，未发行和流通优先股股。

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举公司董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股股的持有人有权就有待股东投票的事项进行每股一票。我们的章程没有规定累积投票权。

根据章程，在任何已发行优先股持有人的权利（如果有）的前提下，A类普通股的持有人将有权从的合法可用资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息（如果有）。在任何情况下，除非对当时已发行的A类普通股给予同等和相同的待遇，否则不得对A类普通股申报或进行任何股票分红、股票拆分或股票组合。 B类普通股的持有人无权获得任何股息。

如果公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，获得公司所有可供分配给股东的每股资产的同等金额。

公司章程和章程的某些条款包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得公司控制权的条款。公司预计，这些条款（概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购公司控制权的人首先与董事会进行谈判，公司认为，这可能会改善任何此类收购的条款，有利于公司的股东。但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能赞成的兼并的权力。

公司的董事会分为三类。每位第一类董事的任期将在2025年的公司年度股东大会上届满，每位二类董事的任期将在2023年的公司年度股东大会上届满，每位三类董事的任期将在2024年的公司年度股东大会上届满。

《章程》规定，只有公司当时所有已发行股本股的多数表决权持有人投赞成票，才能出于正当理由罢免董事，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别共同投票。董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，只能由当时在职的其余董事的多数票填补，即使少于法定人数，或由唯一剩下的董事（而且不是股东）填补，但须遵守股东协议赋予某些股东的权利。空缺的处理实际上使股东更难改变董事会的组成。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “某些关系和关联方交易——股东协议”。

章程规定，股东特别会议可以由 (a) 董事会主席或董事会执行主席（如适用）、 (b) 公司首席执行官或 (c) 董事会根据董事会多数成员通过的决议召开。股东召开特别会议的能力被明确否认。章程将在年度股东大会或特别股东大会上可能开展的业务仅限于在会议之前妥善提出的事项。

章程规定，股东要求或允许采取的任何行动都必须在股东年度会议或特别会议上生效，不得以书面同意代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或股东罢免董事。

章程规定了有关提名候选人参选董事或新业务的股东提案的预先通知程序，这些提案将提交公司股东会议。这些程序规定，在公司秘书开会采取行动之前，必须及时以书面形式向股东提案通知。通常，为了及时，必须在前一年的年会一周年日前不少于 90 天或不超过 120 天在公司的主要执行办公室收到通知。章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司保留按照章程和适用法律现在或将来规定的方式修改、更改、更改或废除章程中包含的任何条款的权利。

公司已选择退出《特拉华州通用公司法》第203条。DGCL第203条规定，如果某人收购了特拉华州公司15％或以上的有表决权股份，则该人将成为 “利益股东”，并且在三年内不得与该公司进行某些 “业务合并”，除非该公司的董事会批准收购股票或在该人成为利益股东之前的合并交易，（ii）利益相关者股东在合并交易开始时拥有该公司至少85％的已发行有表决权的股票（不包括同时也是高级管理人员的董事拥有的有表决权的股票），或者（iii）合并交易由董事会和股东会议批准，而不是书面同意，由未发行的有表决权的股票中的2分/3票赞成票获得不归感兴趣的股东所有。

截至2023年3月10日，分别发行和未偿还了11,578,000份公共认股权证和10,837,400份转售认股权证。

每份公开认股权证使注册持有人有权从罗马DBDR首次公开募股结束后的12个月或初始业务合并完成后的三十（30）天内随时以每股11.50美元的价格购买公司的A类普通股，将进行如下所述的调整。根据认股权证协议，担保权持有人只能对整数股票行使认股权证。这意味着担保持有人在任何给定时间只能行使完整的认股权证。但是，除非我们拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的公司A类普通股的有效且有效的注册声明以及与公司A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何公开认股权证都不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的公司A类普通股的注册声明在我们初始业务合并结束后的 60 个工作日内未生效，则担保持有人可以在有效注册声明之前，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，在无现金上行使认股权证基于《证券法》规定的注册豁免。如Roman DBDR首次公开募股的招股说明书中所述，认股权证将在纽约时间下午 5:00 或更早的赎回或清算后完成初始业务合并之日起五年后到期。

转售认股权证与 Roman DBDR 首次公开募股中发行的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是此类转售认股权证可以以现金行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的公司普通股的注册声明无效）或以无现金方式行使，且不可由 {br 兑换} 我们，在每种情况下，只要它们仍由赞助商或某些允许的受让人持有即可。

我们可以按每份公开认股权证0.01美元的价格将未偿还的公共认股权证全部而不是部分称为：

上述所述的赎回权证仅在转售认股权证不再归赞助商或赞助商的某些允许的受让人拥有时（如果有的话）才可用于转售认股权证。

除非认股权证在赎回通知中规定的日期之前行使，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有人除了在交出该认股权证时获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们的认股权证的赎回标准的确立价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价格的合理溢价，并在当时的股价和认股权证行使价之间留出足够的差额，因此，如果股票价格因我们的赎回电话而下跌，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。如果我们要求认股权证进行赎回，我们计划通过发布表格8-K 的最新报告和广泛传播的新闻稿来通知我们的证券持有人。

如果我们如上所述要求认股权证进行赎回，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础” 下这样做。在这种情况下，每位持有人将通过交出公司A类普通股中该数量股的认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：(x) 认股权证所依据的公司A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额按 (y) 公允市场价值。“公平市场价值” 是指公司在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内公布的公司A类普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使选择权，要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证将取决于多种因素，包括要求赎回认股权证时公司A类普通股的股价、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要通过书面同意或投票获得当时尚未兑现的公共认股权证大多数持有人的书面同意或表决的批准，才能做出对注册持有人利益产生不利影响的任何更改。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整公司在行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于相应行使价发行的公司A类普通股进行调整。

认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表格如上所示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支票，如果适用），以确定正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得公司A类普通股的股份之前，没有公司A类普通股持有人的权利或特权以及任何表决权。在行使认股权证后发行公司A类普通股的股后，每位持有人将有权就所有记录在案的每股股获得一票，以供股东投票表决。

除上述情况外，任何公开认股权证均不得以现金行使，我们没有义务发行公司的A类普通股股票，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的公司A类普通股相关的招股说明书是有效的，并且公司的A类股份根据认股权证持有人居住州的证券法，普通股已注册或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并维持与行使认股权证时可发行的公司A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够这样做，而且，如果我们不维持与行使认股权证时可发行的公司A类普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证行使。如果与行使认股权证时可发行的公司A类普通股股份相关的招股说明书不是最新的，或者如果公司的 A类普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区没有资格或没有资格豁免，我们将不需要净现金结算或以现金结算认股权证行使，则认股权证可能没有价值，市场对于认股权证可能有限，认股权证到期可能毫无价值。

认股权证持有人可以通过书面通知我们选择限制其认股权证的行使来选择，这样，当选认股权证持有人将无法行使认股权证，因为在行使权证生效后，该持有人将受益拥有超过4.9％或9.8％（或认股权证持有人可能指定的其他金额）的公司股份已发行的A类普通股。

行使认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股票的部分利息，我们将在行使时将向认股权证持有人发行的公司普通股数量四舍五入至最接近的整数。

兑换程序和无现金活动。如果我们按上述方式赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的份认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股股对股东的稀释影响。在这种情况下，每位持有人将通过交出公司A类普通股数量的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）公司认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以当时可购买A类普通股的每股价格之差认股权证行使，公允市场价值（定义见下文）由（y）公允市场价值行使。“公允市场价值” 是指截至认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日之前的第三个交易日的十（10）个交易日公司A类普通股每股的平均收盘价。如果我们的管理层利用此选项，赎回通知将包含计算行使认股权证时将收到的公司A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金的行使将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释作用。如果我们要求赎回认股权证，而我们的管理层没有利用此选项，则保荐人及其允许的受让人仍有权使用与要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使认股权证时使用的相同公式以现金或无现金方式行使转售认股权证，其他认股权证持有人必须使用的公式。

我们已经同意，只要转售认股权证仍由保荐人或其某些允许的受让人持有，我们就不会赎回此类认股权证，我们将允许持有人以无现金方式行使此类认股权证（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的公司 A类普通股的注册声明无效）。但是，一旦上述任何认股权证从保荐人或其某些允许的受让人那里转移，这些安排将不再适用。此外，由于转售认股权证是通过私下交易发行的，因此即使涵盖公司行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效，在这种情况下，认股权证持有人将获得公司A类普通股的未注册股票，也允许持有人以现金行使转售认股权证。

公司的某些股权持有人、控股公司可交换票据的持有人和保荐人对其持有的证券拥有注册权。持有可注册证券的股东将有权根据《证券法》书面要求其全部或部分可注册证券进行注册，但须遵守某些限制。除某些例外情况外，此类股东还将对公司提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，以及以及规定在S-3表格上注册可注册证券的额外权利，以及当时可能提供的任何类似的简式注册声明。

我们股公司普通股的过户代理人和认股权证的认股权证代理人是大陆证券转让与信托公司， 17 Battery Place, New York, New York, New York 10004。

本招股说明书涉及出售持有人不时发售和出售（A）92,889,558股A类普通股，包括（i）1,675,000股PIPE股票；（ii）交换可交换票据时最多可发行的12,999,978股可交换票据股票，其中包括11,304,340股股票，基本转换价格为每股11.50美元，外加总额不超过1,695,638股的额外总额，用于支付根据票据PIPE认购协议在有限情况下适用的调整；(iii) 60,097,611股类别股票CompoSecure Holdings, L.C.（公司子公司）发行的B类普通单位股票可在交易所（一对一，视调整情况而定）发行，注销某些卖出持有人持有的相应数量的B类普通股；(iv) 最多可向某些卖出持有人发行的6,964,236股收益股票基于公司达到某些股价门槛的对价；(v) 保荐人持有的315,333股A类普通股；以及 (vi) 10,837,400股在公开转售转售认股权证之前行使转售认股权证后可发行的A类普通股；以及 (B) 转售认股权证，用于购买本公司不超过10,837,400股A类普通股，最初以私募方式发行的与Roman DBDR的首次公开募股有关的股票。根据本招股说明书，卖方持有人出售A类普通股股将不会获得任何收益。

此外，本招股说明书涉及我们共发行最多22,415,400股A类普通股，其中包括（i）10,837,400股A类普通股，这些股票在公开转售认股权证后行使转售认股权证后可发行的A类普通股和（ii）11,578,000股A类普通股可通过行使最初在的首次公开募股中发行的相同数量的注册认股权证（“公开认股权证”，以及转售认股权证，“认股权证”）后发行罗马 DBDR。

我们不会收到卖出持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证被行使为现金，我们将从行使的认股权证中获得收益。卖出持有人的总收益将是证券的购买价格减去卖出持有人承担的任何折扣和佣金。

卖出持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出持有人实益拥有的A类普通股股票。“卖出持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分发或其他转让从卖方处收到的出售证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人。出售持有人将独立于我们行事，就每笔销售的时间、方式和规模做出决定。可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行此类销售，其价格和条件是当时的现行价格和条款，也可以是与当时的市场价格相关的价格，或者是谈判交易。卖出持有人可以通过以下一种或多种方法或组合出售其A类普通股股票或认股权证的股份：

此外，根据第144条符合出售条件的任何股票均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，本招股说明书可以不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。在分配股份或其他方面，卖方持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。与此类交易有关，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值交易过程中卖空A类普通股，经纪交易商或其他金融机构可以在套期保值向卖出持有人持有的头寸的过程中卖空A类普通股股票。卖出持有人还可以卖空A类普通股股，然后重新交割股票以平仓此类空头头寸。卖出持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构签订期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。卖出持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押股票，在违约时，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）出售质押股份。

卖出持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出持有人质押的证券或从任何卖出持有人或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何卖出持有人那里收到的证券来结算这些衍生品的结算，以结算的任何相关股票未平仓借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何卖出持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而后者则可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与并行发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，经纪交易商或卖方持有者聘请的代理商可以安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，卖出持有人和任何为卖出持有人进行销售的经纪交易商可能被视为《证券法》所指的与此类销售有关的 “承销商” 。卖方持有人实现的任何利润和任何经纪交易商的报酬均可被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，除非股票已在适用的州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及卖出持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出持有人可以对参与出售股票交易的任何经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出发行的股票数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给 {br 的任何折扣、佣金或优惠} 任何经销商，以及向公众提出的销售价格。

认股权证持有人可以在认股权证协议规定的到期日当天或之前根据认股权证协议行使认股权证，方法是在认股权证代理人大陆证券转让与信托公司办公室交出证明该认股权证的证书，并妥善填写并正式签署，同时全额支付行使价和所有适用的应缴税款与行使认股权证有关，但须遵守与 {br 相关的任何适用条款} 根据认股权证协议进行无现金活动。

订阅协议的卖方持有人或注册权协议的当事方已同意，向承销商、其高管、董事和每位控制此类承销商（在《证券法》的定义范围内）的个人进行赔偿，以应对与证券出售相关的某些负债，包括《证券法》规定的负债，在每种情况下，如所述分别是《订阅协议》或《注册权协议》。

A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “CMPO” 和 “CMPOW”。

以下讨论概述了通常适用于我们的A类普通股和认股权证（我们统称为证券）所有权和处置的美国联邦所得税注意事项。本摘要基于截至本招股说明书发布之日的美国联邦所得税法，该法可能会发生变更或不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要未讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、免税组织（包括私人基金会）、选择按市值计价会计的纳税人、S 公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控公司、受控外国投资公司、外国公司、投资者将持有A类普通股或认股权证，作为跨界、对冲、转换或其他综合交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，或使用非美元本位货币的投资者），所有这些人可能受与下文概述的税收规则存在重大差异的税收规则的约束。此外，本摘要未讨论其他美国联邦税后果（例如遗产税或赠与税）、任何州、地方或非美国的税收考虑因素或医疗保险税或其他最低限度税。此外，本摘要仅限于根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）将我们的证券作为 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的投资者。美国国税局服务局（“国税局”）没有就此处讨论的任何事项寻求任何裁决。无法保证国税局不会断言，也无法保证法院不会维持与下述任何税收方面相反的立场。

就本摘要而言， “美国持有人” 是指证券的受益持有人，就美国联邦所得税而言，该证券的受益持有人是：

“非美国持有人” 是证券的受益持有人，既不是美国持有人，也不是用于美国联邦所得税目的的合伙企业。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中个合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就我们证券所有权和处置的税收后果咨询您的税务顾问。

本关于美国联邦收入税收注意事项的讨论材料仅供一般参考，不是税务建议。潜在持有人应咨询其税务顾问，了解持有和处置我们的证券给他们带来的美国联邦所得税后果，以及任何州、地方和非美国的申请收入、遗产和其他税收方面的考虑。

我们尚未支付股本的现金分红，我们预计在可预见的将来不会为A类普通股支付任何股息。但是，如果我们确实向A类普通股的美国持有人支付分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润支付为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于计算并减少（但不低于零）美国持有人调整后的A类普通股纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将按照” 所述处理 美国持有人——A类普通股的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 下面。

如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成 “合格的股息”，将按长期资本收益的最高税率纳税。

A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或亏损

美国持有人将确认我们的A类普通股的出售、应税交易或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或亏损都将是资本收益或亏损，如果美国持有人以这种方式处置的A类普通股股票的持有期超过一年，则为长期资本收益或亏损。确认的收益或损失金额通常等于（1）此类处置中获得的任何财产的总额与公允市场价值和（2）美国持有人以这种方式处置的A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的A类普通股股票的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本减去任何先前被视为资本回报的分配。资本损失的可扣除性受到限制。

如果我们（包括根据公开市场交易）赎回美国持有人的A类普通股，则该交易用于美国联邦所得税目的的待遇将取决于该赎回是否符合该法典第302条规定的A类普通股的出售资格。如果在下述测试中赎回符合出售A类普通股的资格，则对美国持有人的税收后果将与下文所述相同美国持有人——A类普通股的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失” 上面。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果如上文所述”美国持有人——分配税。”赎回是否符合出售待遇将主要取决于赎回前后被美国持有者视为持有的股票总数（包括美国持有人因拥有认股权证而建设性拥有的任何股票）的股票。如果赎回（1）相对于美国持有人 “实质上不成比例”，（2）导致美国持有人的权益 “完全终止” 或（3）“本质上不等于美国股息”，则A类普通股的赎回通常会被视为出售A类普通股（而不是公司分配）。持有人。将在下文对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅要考虑美国持有者实际拥有的股票，还要考虑其建设性持有的我们股票的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有某些关联个人和实体拥有的股票，这些股票由美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益，例如，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，通常包括在行使认股权证后可以收购的普通股。除其他要求外，如果在赎回普通股后立即由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的百分比低于赎回前美国持有者实际和建设性持有的未偿还有表决权股票的百分比的80％，则赎回美国持有人的股票将大大不成比例。如果 (1) 赎回了美国持有人实际和建设性拥有的所有股份，或 (2) 赎回了美国持有人实际拥有的所有股份，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则实际上放弃了所拥有股票的归属，则美国持有人的权益将完全终止某些家庭成员和美国持有人不以建设性方式拥有任何其他股票（包括美国持有人因此而建设性拥有的任何股票）拥有认股权证）。如果赎回导致美国持有人在美国的相应权益 “大幅减少”，则A类普通股的赎回基本上不等于股息。赎回是否会导致美国持有人对我们的相应权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。美国国税局在已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益进行少量削减，也可能构成这种 “有意义的削减”。敦促美国持有人就赎回的税收后果，包括上述建设性所有权规则的应用，咨询其税务顾问。

如果上述测试均未满足，则赎回将被视为公司分配，其税收后果如下所述”美国持有人——分配税，” 上面。适用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基应计入美国持有人在其剩余股票的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整后纳税基础中。

除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人不会确认行使认股权证时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的纳税基础通常为金额，等于美国持有人对认股权证的初始投资与该认股权证的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时获得的 A 类普通股的持有期是从认股权证行使之日还是权证行使之日的次日开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期限。

根据现行税法，以无现金方式行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该行使不是变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组。无论哪种情况，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常等于持有人在认股权证中的纳税基础。如果无现金行使被视为不是变现事件，则不清楚美国持有人 A类普通股的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日的第二天开始。但是，如果将无现金交易视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

无现金交易也有可能被视为确认损益的应纳税交易所。在这种情况下，美国持有人将被视为已交出一些公允市场价值等于行使价的认股权证。美国持有人确认的资本收益或损失金额等于认股权证所代表的的A类普通股的公允市场价值与被视为已交出的认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使的认股权证的初始投资总额和此类认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股股票的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日起的第二天开始；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。

由于美国联邦所得税对无现金交易的处理没有授权，包括美国持有人对收到的A类普通股的持有期限何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期限的哪些（如果有）。因此，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

在认股权证的出售、交换（除行使外）、赎回（A类普通股的赎回）或到期时，美国持有人将确认应纳税收益或亏损的金额等于（1）此类处置或到期时实现的金额与（2）美国持有人在认股权证中的纳税基础之间的差额。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有一年以上，则此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或亏损。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会在认股权证中确认的资本损失等于该持有人的纳税基础。资本损失的可扣除性受到某些限制。

赎回本招股说明书中描述的A类普通股认股权证 证券描述—认股权证” 应将视为《守则》第368 (a) (1) (E) 条所指的 “资本重组”。因此，您不应确认赎回我们的A类普通股认股权证所产生的任何收益或损失。您在赎回时获得的 A类普通股的总税基应等于您赎回的认股权证的总纳税基础，您在赎回认股权证时获得的A类普通股的持有期应包括您交出的认股权证的持有期。

每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的A类普通股的数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价格，如本招股说明书标题部分所述”证券描述—认股权证。” 具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，例如，由于向应纳税的A类普通股的持有人分配现金，调整增加了持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的 A类普通股的股份数量），的美国认股权证持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配以 “U” 中所述的分配方式分配给此类持有者美国持有人——分配税” 上面。这种建设性的分配将按该节所述纳税，就像该美国持有人从我们那里获得的现金分配一样，等于此类增加的利息的公允市场价值。

通常，我们向非美国的分配（包括建设性分配）出于美国联邦所得税的目的，我们A类普通股的持有人，只要支付的当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将构成股息，前提是此类股息与非美国股息没有实际关联持有人在美国境内进行的贸易或业务，除非此类非美国股息，否则我们将按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常使用美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，视情况而定）。如果涉及任何建设性股息，则该税款可能会从欠非美国人的任何金额中扣除持有人由适用的预扣税代理人领取，包括对其他财产的现金分配或权证或其他财产的销售收益，随后向该持有人支付或贷记。任何不构成股息的分配将首先被视为减少非美国股息（但不低于零）持有人调整后的A类普通股的纳税基础，并在该分配超过非美国的范围内持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，将按下文所述处理非美国持有人——A类普通股和认股权证的销售、应纳税交易或其他应纳税处置收益” 下面。此外，如果我们确定我们被归类为 “美国不动产控股公司”（见”非美国持有人——A类普通股和认股权证的销售、应纳税交易或其他应纳税处置收益” 见下文），我们将扣留任何超过我们当前和累计收益和利润的分配的15％。

我们向非美国人支付的股息与此类非美国国家有实际联系的持有人持有人在美国境内（或适用税收协定）的贸易或业务的行为归因于非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）通常无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国人持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供 IRS W-8ECI 表格）。相反，此类股息通常需要缴纳扣除特定扣除额后的美国联邦所得税，其累进税率与适用于美国持有人的累进个人或公司税率相同。如果是非美国持有人是一家公司，与收入有效关联的股息也可能需要缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低的税率）。

对非美国人的美国联邦所得税待遇持有人行使认股权证通常与美国持有人行使认股权证时美国联邦所得税待遇相对应，如下所述”美国持有人——行使认股权证” 上文，尽管在无现金活动导致应纳税交易所的情况下，对非美国的税收后果持有者将与下文” 中描述的相同非美国持有人——A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益.”

对非美国人的美国联邦所得税待遇本招股说明书中描述的A类普通股认股权证的持有人证券—认股权证的描述 ” 通常对应于美国联邦所得税对美国持有人的待遇，如第二段中所述”美国持有人— Warran 的出售、交换、兑换或到期t.”

非美国持有人对于我们的A类普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置所确认的收益或认股权证的出售、应纳税交换、到期、赎回或其他应纳税处置的收益，通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。上面第一个项目中描述的非美国人的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税” ，税率为30％（或更低的适用协定税率）。上述第二个要点中描述的收益通常需要缴纳固定的 30% 的美国联邦所得税。非美国我们敦促持有人就根据所得税协定可能获得的福利资格咨询其税务顾问。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人，该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股股票或认股权证时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，向此类持有人购买我们的A类普通股或认股权证的买方可能需要按此类处置时变现金额的15％预扣美国所得税。如果我们的 “美国州不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不相信我们目前或将要成为美国不动产控股公司，但是在这方面无法保证。非美国我们敦促持有人就这些规则的适用咨询其税务顾问。

每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的A类普通股的数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价格，如本招股说明书标题部分所述”证券描述—认股权证。” 具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，非美国例如，由于向应纳税的A类普通股持有人分配现金，调整增加了持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的 A类普通股股的数量），则认股权证的持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配持有人作为分配，如”非美国持有人——分配税” 以上。一个非美国根据该条款，持有人将按与非美国人相同的方式缴纳美国联邦所得税预扣税。持有人在没有收到任何相应现金的情况下从我们那里获得了等于此类增加利息的公允市场价值的现金分配。

出于美国联邦所得税目的对赎回非美国人的描述持有人的A类普通股通常与赎回美国持有人的A类普通股的美国联邦所得税描述相对应，如所述”美国持有人——赎回A类普通股”，以及对非美国人进行兑换的后果持有者将如上所述”非美国持有人——分配税” 和”非美国持有人——A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益，”（视情况而定）。

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》和行政指导（通常称为 “国外账户税收合规法” 或 “FATCA”）通常对某些外国金融机构（包括投资基金）持有的证券的股息的股息和处置总收益征收30％的预扣税，除非此类机构 (1) 与美国国税局签订并遵守协议，报告按年计算，有关该机构由某些美国个人拥有的权益和账户的信息，以及由美国人全部或部分拥有的某些非美国实体，并扣留某些款项，或 (2) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其地方税务机关报告此类信息，后者将与美国交换此类信息。当局。根据财政部于2018年12月13日颁布的拟议财政条例，该条例规定，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人可以依赖拟议的财政条例，该预扣税不适用于出售或处置我们证券的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，对于不符合某些例外条件的非金融非美国实体，投资者持有的证券的股息通常需要按30％的税率预扣税，除非该实体 (1) 向我们或适用的预扣税代理人证明该实体没有 “美国实质性所有者”，或 (2) 提供有关该实体 “实质性美国所有者” 的某些信息美国所有者”，这反过来将提供给美国财政部。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们对我们证券的投资可能产生的影响。

本招股说明书中提供的证券的有效性已由摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所移交给我们。如果任何证券的有效性也由承销商、交易商或代理人的律师传递，则将在适用的招股说明书补充文件中指定该法律顾问。

本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册公共会计师Grant Thornton LLP在作为会计和审计专家的授权下提交的报告而纳入的。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书中提供的证券的注册声明。本招股说明书构成此类注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明及其证物。注册声明已通过电子方式提交，可以通过以下任何方式获取。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，参考文献不一定完整。如果合同或文件已作为证件提交给我们根据《交易法》提交的注册声明或报告，则您应参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为注册声明或报告的附物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众免费公开，也可以在我们的网站 https://ir.composecure.com/ 上免费查阅。在上找到的信息或可从我们的网站访问或超链接到我们的网站的信息不在本招股说明书中。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如本文所示。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件是：

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供或向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入自提交此类报告和文件之日起，纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过美国证券交易委员会的网站（上面提供的地址）从美国证券交易委员会获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。您也可以通过写信或致电以下地址和电话号码免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本（不包括这些文件的任何附录，除非该附件以引用方式特别纳入本文档）：

	每股		总计
公开发行价格	$	6.50	$	45,500,000
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.325	$	2,275,000
向出售股东支付的扣除开支前的收益	$	6.175	$	43,225,000

摩根大通	美国银行证券	TD Cowen

	联合经理

B. 莱利证券	尼德姆和公司	罗斯资本合伙人


关于本招股说明书补充文件	s-ii

前瞻性陈述	s-ii

招股说明书补充摘要	S-1

产品	S-2

风险因素	S-4

使用的收益	S-4

股息政策	S-6

出售股东	S-7

承保	S-8

法律问题	S-17

专家们	S-17

在哪里可以找到更多信息	S-17

以引用方式纳入的文档	S-17

出售股东¹	按实益计算的股数以前拥有过本次发行		受益百分比在发行前拥有					数字的股份的 A 级常见库存至被出售优惠**	受益百分比自有待出售在发售中				股票数量受益所有者发行后		受益百分比发行后拥有
	A 级	B 级	A 级	B 级		投票总数			A 级		投票总数		A 级	B 级	A 级	B 级		投票总数
LLR Equity Partners IV，L.P.⁽¹⁾	-	33,071,603	-	55.2	%	41.0	%	3,958,185	12.0	%	4.9	%	-	29,113,418	-	55.0	%	36.1	%
LLR 股权合伙人平行四期，L.P. ⁽²⁾	-	1,454,805	-	2.4	%	1.8	%	174,119	12.0	%	*	%	-	1,280,686	-	2.4	%	1.6	%
以弗所书 3:16 控股有限责任公司 ⁽³⁾	-	8,696,794	-	14.5	%	10.8	%	2,479,253	28.5	%	3.1	%	-	6,217,541	-	11.7	%	7.7	%
路易斯·达席尔瓦 ⁽⁴⁾	-	2,396,031	-	4.0	%	3.0	%	286,770	12.0	%	*	%	-	2,109,261	-	4.0	%	2.6	%
卡罗尔·赫斯洛信贷庇护信托基金 B ⁽⁵⁾	-	849,502	-	1.4	%	1.1	%	101,673	12.0	%	*	%	-	747,829	-	1.4	%	*	%

承销商	股票数量
摩根大通证券有限责任公司		2,809,800
美国银行证券有限公司		1,983,100
道明证券（美国）有限责任公司		1,157,100
B. Riley Securities, Inc		420,000
Needham & Company,		420,000
罗斯资本合伙人有限责任公司		210,000
总计		7,000,000

关于这份招股说明书	ii

市场和行业数据	ii

关于前瞻性陈述的警告说明	iii

摘要	1

风险因素	3

使用的收益	4

发行价格的确定	5

出售持有者	6

证券的描述	12

分配计划	18

材料美国联邦所得税注意事项	21

法律问题	27

专家们	27

在哪里可以找到更多信息	27

以引用方式纳入某些信息	27

	没有选择购买额外股运动		全部可以选择购买额外股运动
每股	$	0.325	$	0.325
总计	$	2,275,000	$	2,616,250

	受益所有权在发售之前	待售股份该产品	之后的受益所有权优惠
卖家持有人的姓名和地址	股票数量	股票数量	股票数量	%
Composecure
米歇尔 D. Logan ⁽¹⁾	15,795,541	15,795,541	0	0	%
以弗所书 3:16 控股有限责任公司 ⁽²⁾	7,279,050	7,279,050	0	0	%
Luis daSilva ⁽³⁾	2,668,985	2,668,985	0	0	%
Carol D. Herslow 信贷庇护信托基金 B ⁽⁴⁾	946,276	946,276	0	0	%
LLR Equity Partners IV，L.P. ⁽⁵⁾	36,839,103	36,839,103	0	0	%
LLR Equity Partners Parallel IV，L.P. ⁽⁶⁾	1,620,535	1,620,535	0	0	%
Kevin Kleinschmidt 2016 年信托基金日期为 2016 年 1 月 22 日 ⁽⁷⁾	67,120	67,120	0	0	%
理查德模糊 ⁽⁸⁾	206,309	206,309	0	0	%
约瑟夫 M. Morris ⁽⁹⁾	98,449	98,449	0	0	%
B. Graeme Frazier，IV ⁽¹⁰⁾	164,076	164,076	0	0	%
CompoSecure 员工，有限责任公司 ⁽¹¹⁾	1,376,403	1,376,403	0	0	%
PIPE 投资者
Azora 万事达基金有限责任合伙人 ⁽¹²⁾	182,299	182,299	0	0	%
Azora NextGen Fund LP ⁽¹³⁾	33,899	33,899	0	0	%
Crestline 峰会大师，SPC-Peak SP ⁽¹⁴⁾	53,499	53,499	0	0	%
MAP 221 隔离投资组合 ⁽¹⁵⁾	230,299	230,299	0	0	%
CVI 投资有限公司 ⁽¹⁶⁾	699,999	699,999	0	0	%
Ghisallo 万事达基金有限责任合伙人 ⁽¹⁷⁾	1,499,998	1,499,998	0	0	%
Highbridge 可转换错位基金，L.P. ⁽¹⁸⁾	1,429,998	1,429,998	0	0	%
Highbridge SPAC 机会基金，L.P. ⁽¹¹⁹⁾	339,999	339,999	0	0	%
Highbridge 战术信贷主基金，L.P. ⁽²⁰⁾	3,029,996	3,029,996	0	0	%
Pandora 精选合作伙伴，L.P. ⁽²¹⁾	149,999	149,999	0	0	%
Whitebox GT Fund，LP ⁽²²⁾	161,170	161,170	0	0	%
Whitebox 多策略合作伙伴，L.P. ⁽²³⁾	1,289,359	1,289,359	0	0	%
Whitebox 相对价值合作伙伴，L.P. ⁽²⁴⁾	1,074,467	1,074,467	0	0	%
贝莱德公司 ⁽²⁵⁾	2,999,996	2,999,996	0	0	%
SF 屋顶资本有限责任公司 ⁽²⁶⁾	1,500,000	1,500,000	0	0	%
赞助商
Roman DBDR 技术赞助商有限责任公司 ⁽²⁷⁾	11,152,733	11,152,733	0	0	%

	·	在，在认股权证可行使的任何时候，
	·	在不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知后，在截至向认股权证持有人赎回通知前三个工作日的 30 天交易期内的任意 20 个交易日内，公司 A 类普通股报告的最后销售价格等于或超过每股 18.00 美元，和
	·	如果，且仅当赎回时公司普通股股份的当前注册声明生效，在上述整个 30 天交易期内有效，并在此后每天持续到赎回之日。

	·	收益实际上与非美国人开展贸易或业务有关美国境内（如果适用的税收协定有此要求）的持有人归属于由非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）；
	·	非美国持有人是指在应纳税处置年度在美国居留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人；或
	·	我们在截至处置之日的五年期或非美国的期限中任何时候都是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”持有人持有我们的A类普通股股，如果我们的A类普通股定期在成熟的证券市场上交易，则非美国持有人在处置前的五年期内随时以直接或建设性方式持有超过5％的A类普通股或此类非美国股票持有人持有我们的A类普通股的期限。为此，无法保证我们的A类普通股将被视为在成熟证券市场上定期交易的股票。