附录 1.1

执行版本

CompoSecure, Inc

7,000,000 股 A 类普通股

承保协议

2024 年 5 月 8 日

摩根大通证券有限责任公司

美银证券有限公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为 的几家承销商的代表上市
在本文附表 1 中

c/o 摩根大通证券有限责任公司
383 麦迪逊大道
纽约，纽约 10179

c/o 美银证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

c/o 道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道一号
纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司CompoSecure, Inc.（“公司”）附表2中列出的股东（ “卖出股东”）提议向 出售本协议附表1中列出的几位承销商（“承销商”）（“承销商”），共计7,000,000股面值0.0美元的A类普通股 公司每股 0001 股（“承销股份”），承销商可选择最多额外持有 1,050,000 股公司 A 类 普通股（”期权股”），仅用于支付总配股。承销股份和期权 股份在此统称为 “股份”。在 股票出售生效后将要流通的公司A类普通股在本文中称为 “股票”。

该公司是一家控股公司，其唯一的 重要资产是其对特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings, L.C.（“运营有限责任公司”）的所有权。 在执行和交付本承保协议（本 “协议”）之前，根据运营有限责任公司第二经修订的 和重述的截至2021年12月27日的运营有限责任公司协议（“有限责任公司协议”）、 和截至2021年12月27日的交换协议，由公司、运营有限责任公司和运营有限责任公司B类 单位的持有人签订并相互之间签订的有限责任公司（“B类单位”）不时签署该协议（“交易协议”）， (i) 每位卖出股东将 (a) 执行并交付选择向 公司和运营有限责任公司交换（各为 “交易所通知”）（均为 “交易所通知”），据此，该卖出股东将选择将某些B类单位 以及相应注销相同数量的公司B类普通股（“B类 普通股”）换成相同数量的股份（均为 “交易所”），以及 (b) 向运营有限责任公司交出此类B类单位，或在没有此类交出的情况下，被视为已向运营有限责任公司交出此类B类单位，并且 (ii) 在回应每份交易所通知时， 公司将指示其过户代理人在截止日期（定义见下文）和每个额外截止日期（定义见下文）直接向承销商 发行由此产生的股份，从而完善相关交易所。在此类发行的同时，公司持有的已交换的 B类单位应自动转换为运营中 有限责任公司的相应数量的A类单位（“A类单位”，与B类单位一起，“有限责任公司单位”）（以及如此转换的B类 单位将因此不复存在），任何交换的B类普通股应自动被视为已取消 （此类交易在本段中统称为 “交易所交易”）。

公司和卖出股东特此 确认他们与多家承销商就股票的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。公司已根据经修订的1933年 证券法以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券 法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票有关的注册声明（文件编号333-262341），包括招股说明书。此类注册声明，即在生效时经过修订的 ，包括根据 证券法第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时构成注册声明一部分的信息（“规则430信息”）， 在此处称为 “注册声明”；此处使用的术语为 “初步招股说明书”” 指生效前此类注册声明（及其任何修正案）中包含的每份招股说明书，以及根据规则向 委员会提交的任何招股说明书424（a）根据《证券法》及其生效时注册声明中包含的招股说明书，其中省略了第430条的信息，“招股说明书” 一词是指首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的与确认 股票销售相关的招股说明书。如果公司根据《证券 法》（“规则462注册声明”）第462（b）条提交了简短的注册声明，则此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应被视为包括此类第462条注册声明。本协议中对注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为指并包括根据 依据《证券法》表格S-3第12项、截至注册声明生效之日或该初步 招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）以及任何提及 “修改” 的内容，“关于注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正” 或 “补充” 应被视为参考并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法案 （统称为 “交易法”）制定的被视为以引用方式纳入其中的任何文件 。此处使用但未定义 的大写术语应具有注册声明和招股说明书中此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文 ）或之前，公司准备了以下信息（与附件A的 “定价 披露一揽子计划” 中列出的定价信息合计）：2024年5月8日的初步招股说明书以及本文件附件A中列出的每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义 ）。

“适用时间” 是指 纽约时间 2024 年 5 月 8 日下午 6:45。

2。购买 股份。

(a) 每位 卖出股东同意按照本协议 的规定分别而不是共同向几位承销商出售承销股份，并且每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并遵守 此处规定的条件，分别而不是共同同意以每股6.175美元的价格收购（“购买价格”) 从每位卖出股东那里确定的承销股票的数量（由您调整以消除部分股票） 将本协议附表 2 中每位卖出股东拟出售的承销股票的总数乘以分数，其分子是本协议附表 1 中该承销商拟购买的承销股票总数 ，其分母是承销商购买的总数 ，其分母是 的承销商总数所有承销商将从本协议下的所有卖出股东手中购买书面股票。

此外，每位卖出股东同意 单独而非共同地向几位承销商 出售期权股票，根据此处规定的陈述、担保和协议，并遵守此处规定的条件 ，可以选择单独而不是共同购买每位卖出股东按购买 价格减去等于公司申报的任何股息或分配的每股金额的期权股票可按承销股份 支付，但不可在期权股份上支付。如果要购买任何期权股，则每位承销商 要购买的期权股份数量应为期权股份的数量，其比例与本协议附表1中与该承销商名称对面列出的承销股数量（或本协议第 12 节中规定的增加的数量）占承销股份总数的比例相同由几家 承销商从卖出股东手中收购，但须遵守此规定 代表应自行决定进行调整以取消任何零碎股份。任何此类购买期权股份的选择应按本协议附表2中规定的每位卖出股东出售的最大期权股数 成比例作出。

承销商可以通过代表向卖方股东发出书面通知，在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，随时行使全部或部分购买 期权股份的期权。此类通知应列明行使期权的期权股份总数 以及期权股份的交付和支付日期和时间，其日期和时间可能与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个 个完整工作日（定义见下文）（除非该时间和日期）根据本协议第 12 节的 规定延期）。除非公司、卖方股东和代表之间另有约定，否则任何此类通知均应在其中规定的交货日期和时间 前至少两个工作日发出。

(b) 卖出股东明白，承销商打算公开发行股票，最初是按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票 。卖出股东承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供 和出售股票。

(c) 股票的支付 应通过电汇将立即可用的资金汇入卖方股东指定的账户，于2024年5月13日上午10点在纽约时间2024年5月13日上午10点在纽约市时间上午10点或在其他时间或地点的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室进行支付（如果是承销股票），该账户位于纽约州列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室根据代表和卖出股东可能以书面形式 达成的协议，在相同或相似的 其他日期，不迟于之后的第五个工作日，或者在就期权股而言，以承销商选择购买此类期权股份的 书面通知中指定的日期、时间和地点为准。此处将承销股份的此类付款时间和日期 称为 “截止日期”，如果不是截止日期，则 在此处称为 “额外截止日期”。

在收盘 日或额外截止日（视情况而定）购买的股票的款项应在交付给将在该日或额外截止日期（视情况而定）购买的几家股票承销商相应账户 的代表时支付，与出售此类股票相关的任何转让 税应由卖出股东按期支付。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过 存托信托公司（“DTC”）的设施进行。

(d) 公司、运营有限责任公司和每位卖出股东承认并同意，代表和其他承销商 仅以公司、运营有限责任公司和出售 股东的独立合同对手的身份行事，就本文所考虑的股票发行（包括与确定发行条款有关的） 而不是财务顾问或公司、运营有限责任公司、卖方股东或任何其他 的受托人或其代理人人。此外，两位代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、运营有限责任公司、出售 股东或任何其他人提供建议。公司、 运营有限责任公司和卖出股东应就此类问题与自己的顾问协商，各自负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，代表 或任何其他承销商均不对公司、运营有限责任公司或 的卖出股东承担任何责任或义务。公司、运营有限责任公司的代表和其他承销商、此处考虑的交易 或与此类交易相关的其他事项的任何审查都将仅为代表和其他承销商 的利益而进行，不得代表公司、运营有限责任公司或出售股东进行。此外，每位卖出股东承认 并同意，尽管代表可能被要求或选择向某些卖出股东提供与本次发行相关的特定法规 最佳利息并表格 CRS 披露，但代表和其他承销商并未向任何卖出股东建议 参与发行、签订 “封锁” 协议或按中确定的价格出售任何 股票本次发行，以及此类披露中列出的任何内容均无意表明代表 或任何承销商都在提出这样的建议。

3.公司和运营有限责任公司的陈述 和保证。公司和运营有限责任公司向每位承销商 和卖出股东声明并保证：

(a)            初步 招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何《初步招股说明书》的命令，在提交时，定价披露一揽子计划中包含的每份初步 招股说明书在所有重大方面都符合《证券 法》，在提交时，定价披露一揽子计划中没有包含任何不真实的重大事实陈述 或未提及材料鉴于 的情况，在其中作出陈述所必需的事实它们是做出的，没有误导性；前提是公司和运营有限责任公司对依据和遵循由 (i) 任何承销商通过代表明确用于任何初步招股说明书的信息向公司 提供的任何陈述或遗漏均不作任何陈述或 保证，据了解 并同意任何承销商提供的唯一此类信息包含所述信息例如，在本协议第 9 (c) 节 （“承销商信息”）或者 (ii) 在初步招股说明书中明确使用的卖出股东， 据了解，任何卖出股东提供的唯一此类信息包括 (A) 表格中列出的 该卖出股东的法定姓名和地址以及标题为 “出售 股东” 的脚注，以及 (B) A类普通股和B类的股票数量表中显示的此类出售 股东在发行前后拥有的普通股（不包括百分比）（以及相应的脚注）位于标题 “卖出股东”（“卖出股东信息”）下。

(b)            定价 披露套餐。截至适用时间、截至截止日期和截至其他 截止日期（视情况而定），定价披露包不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，没有误导性；前提是 公司不作任何陈述或保证关于依据并与 提供的信息相一致而作出的任何陈述或遗漏公司以 (i) 任何承销商通过代表书面形式明确用于这类 定价披露一揽子计划，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 承销商信息，或 (ii) 明确用于定价披露一揽子计划的卖方股东，据了解 并同意卖出股东提供的唯一此类信息包括卖出股东信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述 ，也没有遗漏任何要求包含在招股说明书中的重要事实陈述 。

(c)            发行人 免费写作招股说明书。 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括 其代理人和代表，但承销商除外）未准备、制作、使用、授权、批准 或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成以下内容的 “书面通信”（定义见《证券法》第 405 条）公司或其代理人和代表的出售要约或征求购买股票的要约（每次此类通信 （下文第 (i) 条中提及的通信除外）“发行人免费 书面招股说明书”），不包括（i）根据 证券法第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成招股说明书的任何文件，或 (ii) 本文附件 A 中列出的文件，每条电子道路 显示的如果有的话，以及任何其他文件代表事先以书面形式批准的书面来文。每份此类发行人自由写作 招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内） 根据《证券法》提交（在规定的范围内），并且与 注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与附带的初步招股说明书一起使用，或在 之前交付此类发行人自由写作招股说明书的交付尚未交付，截至截止日期和截止日期附加截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不得误导；前提是公司 对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书或初步的 中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证招股说明书依赖并符合 (i) 该承销商以书面形式向公司提供的信息通过 明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书的代表，双方理解并同意 任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息，或 (ii) 明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书的卖出股东 ，但理解并同意，卖方股东提供的唯一此类 信息包括卖出股东信息。

(d)            新兴 成长型公司。从首次向委员会提交注册声明之时起至本文发布之日，公司 一直是《证券法》第2（a）条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴 成长型公司”）。

(e)            [已保留。]

(f) R注册 声明和招股说明书。 委员会已宣布注册声明生效。委员会尚未发布任何暂停注册声明 生效的命令，也没有为此目的或根据 《证券法》第8A条针对公司或与股票发行相关的诉讼或据公司所知， 受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何后修正案的适用生效日期， 注册声明及其任何此类修正案的适用生效日期生效后的修正案已得到遵守，将在所有重要方面遵守《证券 法》，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在 中必须陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充 发布之日，截至截止日期以及截至额外截止日期（视情况而定），招股说明书将遵守在所有重要方面 方面均符合《证券法》，不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述重要事实鉴于作出这些陈述的情况，必须 在其中作出陈述，不得误导；前提是 公司对依据并符合 由 (i) 该承销商通过代表 向公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书的任何书面信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证及其任何修正案或补充，但理解并同意 任何承销商提供的此类信息仅包含承销商信息，或 (ii) 明确用于注册声明或招股说明书及其任何修正或补充的卖出股东 ，理解并同意 卖出股东提供的唯一此类信息包括卖出股东信息。

(g)            合并 文档。 在向委员会提交注册声明、招股说明书和定价披露一揽子文件时，以引用方式纳入的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，在每种情况下，向委员会提交的这些 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及在其中作出陈述所必需的重大 事实它们是这样做的，没有误导性；以及以这种方式提交的其他 份文件以及当 向委员会提交此类文件时，以引用方式纳入注册声明、招股说明书或定价披露一揽子文件时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。

(h)            财务 报表。 公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）包括或以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 在所有重大方面 均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报 公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其经营业绩 {br br} 以及他们的变化指定期间的现金流量；此类财务报表是根据美国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，因此在所有材料中公允列示或以引用方式纳入注册声明中的任何支持附表 均尊重其中要求列报的信息；注册 报表中包含或以引用方式纳入的其他财务信息，定价披露套餐而且招股说明书源自公司及其合并的 子公司的会计记录，公允地列出了其中显示的信息；注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义 ）中包含或以引用方式纳入的所有披露均符合《交易法》G条和S条例第10项《证券 法》的K，在适用的范围内。

(i)            没有 重大不利变化。 自公司最新财务报表发布之日起，在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中纳入或以引用方式纳入 ，(i) 股本 股本（除了在行使股票期权和 份认股权证时发行A类普通股或B类普通股（描述为未偿还的股票期权和认股权证）以及根据现有股权激励授予期权和奖励外，没有任何变化注册 声明、定价披露一揽子计划中描述的计划和招股说明书）、公司、运营有限责任公司或 其任何子公司的短期债务或长期债务，或由 公司或运营有限责任公司就任何类别的股本或任何重大不利变化，或任何涉及 潜在重大不利变动、或影响业务、财产、管理、财务状况的潜在重大不利变化的任何事态发展，或 公司或运营有限责任公司宣布、预留付款、支付或支付的任何形式的股息或分配股东权益、经营业绩 或公司、运营有限责任公司及其前景各自子公司整体来看；(ii) 公司、运营有限责任公司或其任何子公司均未签订任何对公司、运营有限责任公司及其各自子公司具有重要意义的交易或协议（无论是否在 正常业务过程中），或者 承担对公司、运营有限责任公司及其各自子公司至关重要的任何直接或或有责任或义务 } 整体来看；以及 (iii) 既不是公司、运营有限责任公司也不是他们的任何一家各子公司蒙受了对公司、运营有限责任公司及其各自子公司整体而言具有重大意义的任何损失 或业务干扰，这些损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，也可能是由于任何劳资骚乱或 争议或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非 (i) 通过上述 (iii)，如注册声明中另行披露的那样，定价披露一揽子计划和招股说明书。

(j)            组织 和信誉良好。 公司、运营有限责任公司及其各自的每家子公司均已正式组建或注册成立 ，根据各自组织司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，具有开展业务的正式资格 在各自财产所有权或租赁财产或 各自业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产所需的所有权力和权限 br} 并在以下地区开展业务他们所从事的业务，除非不具备如此资格、信誉良好或拥有这种 的权力或权力，无论是个人还是总体而言，都不会对公司、 的财产、管理、财务状况、股东权益或公司、运营有限责任公司和 其各自子公司的整体业绩或对公司或运营有限责任公司的业绩产生重大不利影响他们在本协议下各自承担的义务 （“重大不利影响”）。除了公司截至2023年12月31日的10-K 年度报告附录21.1中列出的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、 协会或其他实体。

(k)            资本化。 公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 标题为 “资本化” 的授权资本；公司所有已发行股本（包括待出售股东出售的 股份）均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税，不受 任何先发制人或类似权利的约束；除非另有说明注册声明、定价披露 一揽子计划中或其中明确考虑的内容以及招股说明书，没有未偿还的权利（包括但不限于先发制人的权利）、 收购的认股权证或期权，或可转换成或交换为公司、 运营有限责任公司或其任何相应子公司的任何股本或其他股权的工具，也没有与发行公司任何股本相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排 或任何此类子公司、任何此类可转换或可交换证券或 任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 的描述；公司直接或间接拥有的每家子公司的所有已发行股本或其他 股权均已获得正式和有效的授权和发行， 已全额支付且不可估税，由公司直接或间接拥有，免除任何留置权、押金、抵押权、担保 利息、限制任何第三方的投票或转让或任何其他索赔（不包括任何留置权、费用、抵押权、 对投票或转让的限制，或任何第三方与公司优先担保信贷额度 有关或注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的优先担保信贷额度的信贷文件允许的任何其他索赔）。

(l)            股票 期权。 关于根据公司、运营有限责任公司及其各自子公司的股票薪酬计划 （“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”），(i) 根据《守则》第422条（定义见下文）计划成为 “激励性股票期权” 的每份股票期权 均符合条件，(ii) 股票期权的每份 授予均获得正式授权不迟于该股票期权的授予根据其条款生效之日 （“授予日期”），所有必要的公司行动包括，如适用， 公司（或其正式组成和授权的委员会）董事会的批准以及任何必要的股东批准均需获得必要数量的选票 或书面同意，管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付，(iii) 每项 此类补助金均根据公司股票计划、《交易法》和所有其他条款的条款发放适用的法律和监管 规则或要求，包括纳斯达克全球市场的规则和任何其他规则 交易公司证券的交易所，以及（iv）每笔此类补助金均根据公司财务报表（包括相关的 附注）中的公认会计原则进行了适当考虑，并在公司根据《交易法》和所有其他 适用法律向委员会提交的文件中进行了披露。在发布或以其他方式公开发布有关公司、运营有限责任公司或其各自子公司或其经营业绩的重要 信息之前，公司没有故意授予 股票期权，也没有授予 股票期权的政策或做法。

(m)             授权到期。 公司和运营有限责任公司均拥有执行和交付本协议 并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力； 为本协议的正当授权、执行和交付 以及完成交易所交易和本协议所设想的其他交易而需要采取的所有行动均已得到适当和有效的采取。

(n)            承保 协议。 本协议已由公司和运营有限责任公司正式授权、执行和交付。

(o)            承保协议的描述 。 本协议在所有重要方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对该协议的描述。

(p)            没有 违规或违约。 公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司均不 (i) 违反 其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守 任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何条款、契约或条件方面，没有发生任何在通知或延期 或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件公司、运营有限责任公司或其各自子公司任何 作为当事方的协议或其他协议或文书公司、运营有限责任公司或其任何各自子公司受 的约束，或者公司、运营有限责任公司或其任何各自子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管 机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违约或违规行为，无论是单个 还是总体而言，合理预计不会产生重大不利影响。

(q)            没有 冲突。 公司和运营有限责任公司对本协议的执行、交付和履行，以及 公司和运营有限责任公司对交易所交易以及本协议或定价 披露一揽子计划和招股说明书所设想的其他交易的完成，不会 (i) 与导致终止的 的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或加速或导致产生或施加 任何留置权、押记或根据公司、Operating LLC或其任何相应子公司参与的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司、运营有限责任公司或其任何相应子公司 受其约束或任何财产、权利或资产的抵押或任何财产、权利或公司、运营有限责任公司或其任何各自子公司的资产受制于， (ii) 导致任何违反公司、 运营有限责任公司或其任何子公司的章程或章程或类似组织文件的规定或 (iii) 会导致违反任何适用的法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、 命令、规则或法规，但上述 (i) 和 (iii) 条款中任何此类冲突、违规行为除外、违约、留置权、押记或担保，无论是单独还是总体而言，都不合理地预计会有物质不利影响。

(r)            不需要 同意。 公司和运营有限责任公司执行、交付和履行本 协议，以及完成交易所交易和本协议所考虑的其他交易，均无需征得任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据《证券法》注册股份和此类同意、批准、授权、命令除外可能要求的注册或资格 金融业监管局有限公司（“FINRA”）和适用的州证券 法律规定，与承销商购买和分销股票有关。

(s)            法律 诉讼。 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司、运营有限责任公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、 政府或监管部门调查、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”） 未决或公司、运营有限责任公司或其任何相应子公司的任何财产 无论是单独还是总体而言， 是或可能是 的主体，如果确定其不利于合理地预计公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司将产生 重大不利影响；据公司所知，任何政府或监管机构 机构均未考虑采取此类行动或受到其他机构的威胁；(i)《证券法》要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中没有描述当前或待采取的 行动在注册 声明、定价披露一揽子计划中没有这样的描述以及招股说明书以及 (ii)《证券法》要求没有任何法规、法规、合同或其他文件 必须作为注册声明的证物提交或注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中描述的未作为注册声明的证物提交或注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的文件。

(t)            独立 会计师。 Grant Thornton LLP已经认证了公司、运营有限责任公司及其各自的 子公司的某些财务报表，是根据委员会和上市公司会计监督委员会 （美国）通过的适用规章制度以及《证券法》的要求对公司、运营有限责任公司及其各自的 子公司进行独立注册的会计师事务所。

(u)            不动产和个人财产的所有权 。 公司、运营有限责任公司及其各自子公司拥有以 费用计价的良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对公司、运营有限责任公司及其各自子公司相应 业务至关重要的所有不动产和个人财产，在每种情况下均不含所有留置权、抵押权、 索赔以及所有权缺陷和缺陷（不包括任何）为公司优先担保信贷 融资提供担保或监管信贷文件允许的留置权或抵押权每份注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的优先担保信贷额度）除外（i）不对公司、运营有限责任公司及其各自子公司使用和提议 此类财产的使用或提议（ii）单独或总体而言， 不会产生重大不利影响。

(v)            知识产权 。除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，否则，(i) 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权 和受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及全球所有其他 知识产权、工业在开展 各自业务时使用的财产和所有权（统称为 “知识产权”）；(ii) 公司、运营有限责任公司及其各自子公司在各自业务中的行为 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(iii) 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司尚未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知 br} 财产；以及 (iv) 公司（运营有限责任公司）的知识产权且其各自的子公司没有受到任何人的侵犯、 挪用或以其他方式侵犯。

(w)            没有 未公开的关系。 一方面，公司、运营有限责任公司或其任何 个别子公司与公司、 运营有限责任公司或其任何相应子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，这是《证券法》要求在注册声明和招股说明书的每个 中描述的，即此类文件和定价披露一揽子计划中没有这样的描述。

(x)            投资 公司法。 根据经修订的1940年《投资公司法》和委员会相关规章制度 （统称为 “投资公司法”），公司无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体。

(y)            税收。 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有 纳税申报表，除非个人或总体而言，未能付款或申报不会产生重大不利影响；除非每份注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，已断言 不存在已经或可以合理预期的税收缺口针对公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司或其各自的任何财产或 资产。

(z)            许可证 和许可证。 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司拥有对公司、运营有限责任公司及其各自子公司拥有管辖权的相应联邦、州、地方或国外 政府或监管机构颁发的所有许可证、次级许可、证书、许可证 和其他授权， 是拥有或租赁各自财产或开展各自业务所必需的 ，如所述 br} 每个注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，除非不持有或制定 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中均有描述外，公司、运营有限责任公司及其任何子公司 均未收到任何此类许可证撤销或修改的通知，分许可、证书、许可或授权，或有任何 理由相信任何此类情况许可证、次级许可、证书、许可证或授权在正常课程中不予续期。

(aa)没有 劳资纠纷。 不存在与公司、运营有限责任公司或其各自子公司 员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也没有考虑或威胁发生任何劳动 ，而且公司没有发现其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的员工存在或即将发生的劳动 骚扰或与其争议， 除非不会有重大不利影响效果。公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司均未收到任何有关其作为当事方的集体谈判协议的取消或终止通知。

(bb)某些 环境问题。(i) 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司 (x) 遵守所有 ，没有违反任何适用的联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、法规、要求、 决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康 或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质有关的法律强制性要求，或废物、污染物或污染物（统称为 “环境 法”）；(y) 已经收到并正在执行遵守所有人，没有违反任何环境法要求他们开展各自业务的许可证、执照、证书或其他 授权或批准；并且 (z) 未收到关于任何 环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，包括调查或补救危险或有毒物质或废物的处置或释放， 污染物或污染物，对任何事件一无所知或合理预期会导致任何此类通知的条件； (ii) 不存在与公司或其子公司或其子公司相关的环境法相关的成本或责任，上述 (i) 和 (ii) 中除外，对于任何单独或总体而言，合理预计 不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除非两者均有说明定价披露一揽子计划和招股说明书， (x) 没有针对任何未决或已知正在考虑的诉讼公司、运营有限责任公司或 中任何一家根据政府实体也是当事方的环境法对其各自的子公司，但有理由认为不会实施30万美元或以上的金钱制裁的此类程序除外，(y) 公司、Operating LLC及其各自的子公司不知道与遵守环境法、责任 或环境法规定的其他义务有关的任何事实或问题或涉及危险或有毒物质或废物、污染物或污染物，可以合理地预计 会对公司、 运营有限责任公司及其各自子公司的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响，而且（z）公司、运营有限责任公司或其子公司均未预计到与任何环境法相关的重大 资本支出。

(抄送) 符合 ERISA。(i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3 (3) 条以及据此颁布的规章制度（“ERISA”），公司、经营 有限责任公司及其各自子公司或 “受控集团”（定义为与公司共同控制的任何实体，无论是否成立， ）所指的每项员工福利计划，ERISA 第 4001 (a) (14) 条所指的运营有限责任公司或其各自的任何子公司或任何可能是根据经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及根据该法颁布的规章制度（“守则”），运营有限责任公司或其任何子公司 被视为本公司、运营有限责任公司或其各自子公司 的单一雇主，均为 的条款和要求任何适用的法规、命令、规章和法规，包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) ERISA 第 406 条所指的禁止交易或《守则》第 4975 条与任何计划有关 ，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的 每份计划，均未达到（无论是否放弃 ），也没有合理地预计会未能满足最低融资标准（在第 302 条的含义范围内）适用于此类计划的 ERISA 或《守则》第 412 条）；(iv) 没有或合理预计任何计划都处于 “处于风险 状态”（在ERISA 第 303 (i) 条的含义）以及 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所指的 中 “多雇主计划” 的任何计划都处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（在 ERISA 第 304 和 305 条的含义范围内）(v) 每项计划资产的公允市场价值超过所有应计福利的现值 根据该计划（根据为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有 “应报告的事件”（在 ERISA 第 4043 (c) 条的含义范围内）已经发生或合理预计会发生；(vii) 每项计划按照《守则》第 401 (a) 条意图 获得资格的 符合资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失；(viii) 公司、运营有限责任公司或其各自的任何 子公司或受控集团的任何成员均未承担，也没有合理预期会承担ERISA 第四章规定的任何责任（不包括向本计划缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费，在正常情况下无违约） 尊重计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）；以及（ix）以下任何事件都没有发生或合理可能发生：（A）公司、运营有限责任公司、其各自子公司或受控集团成员在当前 财年要求向所有计划缴纳的总缴款 公司、运营有限责任公司、其各自的子公司和受控集团成员的年份与上述 缴款金额的比较公司、运营有限责任公司、其各自子公司和受控集团成员 最近完成的财政年度；或 (B) 与公司、运营有限责任公司及其各自子公司的此类债务金额相比，公司、运营有限责任公司及其相应 子公司的 “累计退休后福利债务”（根据会计准则编纂 主题715-60的定义）大幅增加 aries的 最近完成的财政年度，但与事件有关的每种情况除外本（i）至（ix）中规定的条件， ，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(dd)披露 控件。公司、运营有限责任公司及其各自的子公司维持有效的 “披露控制 和程序” 体系（定义见交易法第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在规定的时限内记录、处理、汇总和报告在委员会的规则和 表格中，包括旨在实现以下目的的控制措施和程序确保收集此类信息并酌情传达给公司的 管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司、运营有限责任公司及其各自的 子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（见）会计 控制。 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司维护 “财务 报告的内部控制” 系统（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条），这些系统旨在符合《交易法》的要求 ，由各自的主要高管和主要财务 官员或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性提供合理的保证以及 财务报表的编制符合公认会计原则的外部用途。公司、运营有限责任公司及其各自的 子公司维持内部会计控制措施，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；(iii) 根据管理层的一般或特定授权只能在 中访问资产；(iv)) 资产的记录问责制是与 现有资产在合理的时间间隔内进行比较，并对任何差异采取适当行动，以及 (v) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式 数据，招股说明书和 定价披露一揽子计划公平地提供了所有重要方面所需的信息，并根据 委员会适用的规则和准则编写。除注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷。公司的 审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷 和重大缺陷，这些缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或 可能产生不利影响；以及 (ii) 任何涉及管理层的欺诈行为，无论是否重要或其他在公司 内部控制中扮演重要角色的员工超过财务报告。

(ff)可扩展 业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据 公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的。

(gg)网络安全； 数据保护。 公司、运营有限责任公司及其各自子公司的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足够 用于公司和 运营有限责任公司及其各自子公司目前开展的业务所要求的所有重要方面，并在公司所知的情况下运营和执行还有运营有限责任公司， 没有任何重大缺陷和错误，缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司、Operating LLC及其各自的子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（“个人数据”） 的完整性、持续运营、冗余和安全，并且没有违规行为、违规、中断或未经授权使用或访问 的权限相同，但已获得补救但没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的除外，也没有发生任何与之相关的事件 。公司、运营有限责任公司及其各自的子公司目前 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统 和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

（哈哈）保险。 公司、运营有限责任公司及其各自子公司拥有涵盖各自财产、运营、 人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险足以保护公司、运营有限责任公司及其各自的子公司及其各自的业务； 公司、运营有限责任公司或其任何子公司均没有 (i) 收到任何保险公司的通知这样的保险公司的代理人 那个资本为了延续此类保险 或 (ii) 有任何理由认为其无法在现有保险到期时续保 ，或者以合理的费用从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险，都需要或必须进行改进或其他支出。

(ii)没有 非法付款。 公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司，或公司、运营有限责任公司或其各自子公司的任何董事、高级管理人员或员工 ，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或 其他与公司、运营有限责任公司或其各自子公司有关联或代表其行事的人，均未将 任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(ii) 作出 或采取行动进一步向任何外国 或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织、 或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 提供任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反任何条款经修订的 1977 年《反海外腐败法》、 或任何适用的法律或实施经合组织《禁止在国际 商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法规，或犯下了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或 反腐败法规定的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司、运营有限责任公司及其各自的子公司已经制定、维持和执行，并将继续维持 和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败 法律的合理政策和程序。

(jj) 遵守反洗钱法。公司、运营有限责任公司及其各自子公司的运营 始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币 和《外国交易报告法》、公司、 运营有限责任公司或其各自子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关的 或类似要求规则、规章或指导方针由任何政府机构（统称为 “反洗钱 洗钱法”）发布、管理或执行，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员 在反洗钱法方面涉及公司、运营有限责任公司或其任何相应子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理 ，或据公司所知，受到威胁。

(kk)没有 与制裁法冲突。 公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司、董事或高级职员 ，据公司所知，以及与公司有关联或代表公司行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员， 运营有限责任公司或其各自的任何子公司目前都不是美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室）实施或强制执行的 任何制裁的对象或目标. 财政部或 美国国务院，包括，但不限于指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局 （统称为 “制裁”），公司、运营有限责任公司或其任何相应子公司均不设在、组织 或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克 人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、赫尔松、扎波罗热和乌克兰的克里米亚地区、 古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）。在过去的五年中，公司、Operating LLC及其各自的子公司没有故意和现在也没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易，或者在任何受制裁的 国家/地区进行任何交易或交易。

(全部)对子公司没有 限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或 其他文书，本公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对 该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司 的任何贷款或垫款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他人 公司的子公司，但任何禁令除外与公司优先担保信贷额度或 未偿还的可交换票据有关的限制，或者注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的有关优先担保信贷额度或可交换优先票据 的文件中规定的限制。

(mm)没有 经纪人费用。 公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议 或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议 或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商 就与股票发行和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔。

(nn)没有 注册权限。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，或者已经或将要行使或豁免的与本次发行有关的 ，否则任何人均无权以向委员会提交 注册声明为由要求公司、运营的 有限责任公司或其各自的任何子公司根据《证券法》注册任何证券进行出售，或者据公司所知，出售下述股东将出售的股份 。

（oo）没有 稳定性。 公司、运营有限责任公司或其各自的任何子公司或关联公司均未直接或 间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票 价格稳定或操纵的行动。

(pp)前瞻性 陈述。 任何注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 中均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

(qq)统计 和市场数据。 公司没有注意到任何使公司相信注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计数据和 市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(rr)萨班斯-奥克斯利 法案。公司或据公司所知，公司任何董事 或高级管理人员以其身份没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规则和 条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款和 条款相关的第402条 302 和 906 与认证有关。

(ss)《证券法》下的状态 。公司是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）。 公司没有直接或间接地准备、使用或提及任何 “自由撰写的 招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义），也不会准备、使用或提及任何 “自由撰写的 招股说明书”。公司已根据《证券法》第456 (b) (1) 条为本次发行 支付了注册费，或将在该规则要求的时间内（不使 使其中附带条件生效），无论如何都将在截止日期之前支付该费用。

(tt)没有 评级。 公司、运营有限责任公司或其任何相应子公司没有由 “国家认可的 统计评级机构” 评级的债务证券、可转换证券或优先股发行或 担保，如《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的那样。

(uu)出口 和进口法。在过去五年中，公司、运营有限责任公司及其各自的子公司、董事和高级职员、 以及据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他与公司、 运营有限责任公司或其各自子公司有关联或代表其行事的人员，均遵守了适用的进出口法（定义见下文） ，没有索赔、投诉、指控和调查或正在进行或预期的诉讼，或据公司所知，公司之间存在威胁 或任何进出口法下的任何子公司和任何政府机构。“出口 和进口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贸易条例》、经修订的《1979年出口管理法》 、《出口管理条例》以及美国政府规范 向非美国方提供服务或进出美利坚合众国物品或信息进出口的所有其他法律和法规， 以及任何其他类似的法律和法规外国政府监管向非外国当事方提供服务国家 或从外国向非外国的各方进出口物品和信息。

4。卖出股东的陈述 和保证。每位卖出股东分别向每位承销商 和公司陈述并保证：

(a)            必需 同意；权限。该卖方股东 执行和交付本协议、下文提及的委托书（“委托书”）和托管和付款代理协议（“托管 协议”）所必需的所有同意、批准、授权和命令，但仅限于此类卖出股东，以及出售和交付该卖出股东根据本协议出售的 股份，除了根据该条款可能获得的同意、批准、授权或命令 以外获得的《证券法》或FINRA规章制度或任何司法管辖区的蓝天法律所要求的与承销商购买和分配股票有关的规定，但个人或总体上都不会对该卖方股东完成所设想交易的能力产生重大不利影响的同意、 批准、授权或命令除外根据本协议；此类卖出股东 拥有签订协议的全部权利、权力和权限本协议，在适用于此类卖出股东的范围内，委托书 和托管协议，以及根据本协议出售、转让、转让和交付该卖出股东出售的股份； 本协议以及在适用于此类卖出股东的范围内，委托书和托管协议均由该卖出股东正式授权、签署和交付。

(b)            没有 冲突。该卖出股东对本协议的执行、交付和履行，在适用于 此类卖出股东、委托书和托管协议的范围内、该卖出股东出售的股份的出售以及该卖出股东完成本协议或其中 中考虑的其他交易均不与 (i) 违反或违规行为相冲突或导致违规行为 的任何条款或规定或构成违约行为导致终止，根据该卖方股东作为当事方的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他 协议或文书，修改或加速对该出售股东的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 ，或该卖出股东受其约束的财产、权利或资产 中的任何财产、权利或资产出售股东是受制约的，(ii) 导致任何违反章程 或章程或类似组织文件规定的行为此类卖出股东或 (iii) 导致违反任何法律或法规 或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规。

(c)            股票标题 。 在适用的交易所交易生效后，此类卖出股东将拥有在截止日或额外截止日期（视情况而定）出售的股票的有效所有权， ，免除 所有留置权、抵押权、股权或不利索赔；此类卖出股东将在收盘日或额外收盘日前夕拥有 视情况而定，在截止日期或其他 截止日期出售的股票的有效和有效所有权日期，为此类卖出股东可以免除所有留置权、抵押权、股权或不利索赔； ，在将此类股票存入此类承销商在DTC开立的证券账户并由此类 承销商付款后，此类股票的良好和有效所有权，不含所有留置权、抵押权或股票不利索赔， 将移交给几家承销商。

(d)            没有 稳定性。 该卖出股东没有直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(e)            定价 披露套餐。根据具体情况，定价披露一揽子计划在适用时不包含任何不真实的重大事实陈述，截至截止日期和截至其他 截止日期，将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不具有误导性； 提供的 本段中包含的陈述和保证仅适用于依据 作出的任何陈述或遗漏，并且根据该卖方股东向公司提供的信息，理解并同意，唯一 此类信息包括卖出股东信息。

(f)            发行人 免费写作招股说明书和书面试水沟通。 除注册声明、初步招股说明书 和招股说明书外，此类卖方股东（包括其代理人和代表，不包括以其身份 的承销商）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提交 任何发行人自由写作招股说明书或书面测试水域通信，除了 (i) 根据《证券法》第 2 (a) (10) (a) 条或《证券法》第 134 条不构成 招股说明书的任何文件《证券法》或 (ii) 本文附件A中列出的 文件、每场电子路演以及 公司和代表事先书面批准的任何其他书面通信。

(g)            注册 声明和招股说明书。 截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期， 注册声明和任何此类生效后的修正案在所有重大方面均已遵守并将遵守《证券 法》，过去和将来都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述在 中必须陈述的或为使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；以及截至发布之日截至截止日期，招股说明书及其任何修正案或补充 截至额外截止日期，视情况而定，招股说明书将不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， ，但不具有误导性； 提供的本段中包含的陈述和保证 仅适用于依据和符合卖方股东信息的任何陈述或遗漏。

(h)            材质 信息。截至本文发布之日、截止日期以及截至额外截止日期（视情况而定），该卖出股东的 出售股票不是也不会受到注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未列出的 有关公司的任何重要信息的提示。

(i)             没有 非法付款。该卖方股东或其任何子公司，或此类出售 股东或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据该卖方股东所知，与该卖方股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人员 (i) 均未将任何公司资金用于任何非法的 捐款、礼物、娱乐或其他非法开支政治活动；(ii) 为促进 的提议、承诺或授权而作出或采取的行动向任何外国或国内政府官员 或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以 官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人的任何直接或间接非法付款或利益； (iii) 违反或违反了1977年《反海外腐败法》的任何条款，如经修订的，或任何适用的法律 或实施《经合组织公约》的法规打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员， 或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法规定的罪行； 或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提出、同意、要求或采取行动，包括 但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。此类销售股东 及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的 政策和程序。

(j)             遵守反洗钱法。此类出售股东及其子公司的业务在所有 次均符合适用的反洗钱法，任何法院或政府 机构、机构或任何仲裁员在反洗钱 洗钱法方面涉及此类卖方股东或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据该卖方股东所知，也没有受到威胁。

(k)            没有 与制裁法冲突。 目前，该销售股东或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或 据该销售股东、与该出售 股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人士，均未成为任何制裁的对象或目标，该出售股东、 的任何子公司位于、组织或居住在受制裁国家；等等出售股东不会直接或间接地 使用股票发行的收益根据本协议，或向任何子公司、 合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务往来，(ii) 资助或便利在任何受制裁国家的任何活动或 商业活动，或 (iii) 以任何其他方式资助或促进任何受制裁国家的任何活动或开展业务导致参与交易的任何人（包括任何人 ，无论是作为承销商、顾问、投资者）违规行为或其他）的制裁。在过去的五年中，这些 卖方股东及其子公司从来没有、现在也没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易，或者在任何受制裁的 国家/地区进行任何交易或交易。

(l)            组织 和信誉良好。根据 其各自组织管辖区的法律，此类出售股东已组织完善，有效存在并信誉良好。

(m)           艾丽莎。 此类卖出股东不是（i）受ERISA第一章约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第 第4975条约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42） 节、29 C.F.R. 2510.3-101 或其他条款被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体。

(n)           监护权 安排。在适用于此类卖出股东的范围内，此类卖出股东声明并保证，该卖出股东在本协议下出售的股份 已根据与此类股票相关的托管协议进行托管，该卖出股东以托管人（“托管人”）的身份正式签署并交付给大陆证券转让与信托 公司，等等卖方股东已按此前提供给您的形式正式签署并交付了委托书， ，指定本协议附表 2 中指明的一位或多人，如出售 股东的实际律师（“事实律师” 或其中任何一位 “事实上的律师”），有权代表该卖出股东执行和交付本协议，以确定 承销商按规定向卖方股东支付的购买价格在本文中，授权该卖出股东 交付本协议下的股份，并以其他方式代表该卖出股东行事与本协议 和托管协议所设想的交易有关。

在适用于此类出售 股东的范围内，此类卖出股东特别同意，根据 托管协议为该卖出股东托管的股份受本协议下承销商利益的约束，并且该卖出股东 为此类托管做出的安排，以及该卖出股东通过委托书指定事实上的律师，均在此范围内 不可撤销。每位卖出股东明确同意，不论是由于任何个人卖出股东死亡或丧失行为能力，还是由于遗产 或信托，任何执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或此类遗产或信托的终止，或者合伙企业、 公司或类似组织的终止，不得因法律的实施而终止本协议中该卖出股东的义务 ，解散此类合伙企业、公司或组织，或发生任何 其他事件。如果任何个人卖方股东或任何此类执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或者任何此类 遗产或信托应终止，或者任何此类合伙企业、公司或类似组织应解散，或者如果发生任何其他 此类事件，则此类股份应由该销售股东 或代表该卖出股东 根据条款和条件交付本协议以及在适用于此类卖出股东的范围内，托管协议、 和事实上律师根据委托书采取的行动应与未发生此类死亡、丧失行为能力、解雇、 解散或其他事件一样有效，无论托管人、事实律师或其中任何人 是否已收到有关此类死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件的通知。

5。公司的其他 协议。公司承诺并同意每位承销商：

(a)            必填的 申报。 公司将在《证券法》第424（b）条和 规则430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将按照《证券法》第433条的要求提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即向委员会提交 要求的所有报告和任何最终代理或信息声明根据招股说明书发布之日之后的《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，期限为发行或出售 股票需要交付招股说明书；公司将在本协议生效之日的下一个工作日纽约时间上午10点之前，按代表合理数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书（以先前未交付的范围为限） 的副本请求。

(b)            副本配送 。 公司将免费向每位承销商 (A) 最初提交的 注册声明及其每项修正案（不含附件）的合规副本（定义见下文）， 尽可能多的招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充文件以及其中以引用方式纳入的文件以及 每份发行人免费写作招股说明书），尽可能多地向代表交付招股说明书（包括招股说明书的所有修正案和补充文件以及 每份发行人免费写作招股说明书）请求。此处使用的 “招股说明书交付 期限” 一词是指股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，如 承销商法律要求与任何承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书必须交付（或要求交付），但根据《证券法》第172条。

(c)            修正案 或补编，发行人自由写作招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交 任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在对注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书提出任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商的代表和法律顾问提供 拟议的发行人自由写作招股说明书修正案的副本或者补充 以供审查，不会制作、准备、使用、授权、批准、引用向或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，或及时提交代表合理反对的任何此类 拟议修正案或补充文件。

(d)            通知各位代表 。 公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议，(i) 注册声明何时生效；(ii) 注册声明的任何修正已提交或生效； (iii) 当定价披露一揽子计划、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水 通信或招股说明书的任何修正案已提交时或已分发；(iv) 委员会要求对注册声明进行任何修改 的请求或任何对招股说明书的修订或补充，或收到委员会与 注册声明有关的任何评论意见或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求，包括但不限于任何 索取与任何 Testing-the-Waters 通信有关的信息的请求；(v) 委员会或任何其他政府 或监管机构发布任何暂停注册声明生效或阻止或暂停使用的命令 任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面试水通信，或 为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(vi) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，其结果是招股说明书、任何定价披露一揽子计划、 任何发行人免费写作招股说明书或任何书面测试水域当时经过修订或补充的来文将包括任何不真实的 重大事实陈述或省略陈述鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面Testing-the-Waters 通信交付给买方时存在的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实；(vii) 公司收到有关在任何司法管辖区或司法管辖区暂停股票发行和出售资格的任何通知为此目的启动或威胁提起任何诉讼 ；公司将采取合理的行动尽最大努力防止发布任何此类命令暂停注册声明的生效 ，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或 招股说明书或任何书面试水通信，或者暂停对股票的任何此类资格，如果发布了任何此类命令 ，则将尽快撤回这些命令。

(e)            持续的 合规性。 (1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展或存在任何情况 ，因此，鉴于招股说明书交付给买方时的现状，经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述 在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的或者（ii）有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的 法律，公司将尽快合理地尽快切实可行地将此事通知承销商，在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交文件，并向承销商和交易商提供招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的 修正案或补充文件可能是必要的，以便招股说明书中的声明经修订或补充（或鉴于以下情况，任何向委员会 提交并以引用方式纳入其中的文件）都不会招股说明书交付给买方时存在的情况， 具有误导性，或者说明招股说明书将遵守法律，以及 (2) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件 或发展或存在条件，因此经修订或补充的定价披露一揽子计划 将包括任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何重要事实鉴于定价披露一揽子计划发布时的现状， 是必要的在交付给买方时，不产生误导性，或 (ii) 如果 需要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守法律，公司将立即通知承销商 ，根据上文 (c) 段的规定，向委员会提交定价披露的修正案或补充文件（在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供 可能的一揽子文件（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）必须如此，鉴于向购买者交付定价 披露包时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划中的陈述 不会具有误导性，也不会使定价披露一揽子计划符合法律。

(f)            蓝色 天空合规。 公司将在承销商的合作下，尽其商业上合理的最大努力，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法， 使股票有资格进行要约和出售，并将根据股票分配的要求继续保持此类资格； 提供的不要求公司 (i) 符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，在 本来不需要符合条件的任何司法管辖区，(ii) 向任何此类司法管辖区提交任何关于送达程序的普遍同意，或者 (iii) 如果没有其他限制，则在任何此类司法管辖区缴税。

(g)            收益 声明。 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供收益表，该报表符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的 第158条的规定，该报告涵盖的期限至少为十二个月，从注册声明的 “生效日期 ”（定义见规则158）之后的公司第一财季开始。

(h)            清除 市场。 在招股说明书发布之日起的90天内，公司不会 (i) 出售、质押、出售、出售合同、 出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或担保权以购买、出借、 或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据 向委员会提交注册声明或向委员会提交注册声明与任何股票或可转换为股票或可行使或可交换为股票的任何证券有关的《证券法》，包括 以避免怀疑 B 类普通股或 LLC 单位的任何股份（此类股票或其他证券，统称为 “证券”）或公开披露进行上述任何操作的意向，或 (ii) 订立任何互换或 其他协议，全部或部分转移证券所有权的任何经济后果，无论第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类 交易未经 摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，应通过以现金或其他方式交割证券进行结算，除非根据本协议出售的股份。

上述限制 不适用于 (i) 在截止日期或额外截止日期 或之前发行、转让、赎回或交换的证券（视情况而定）；（ii）根据可转换或可交换证券的转换或交换或行使 认股权证发行股票或证券 转换为股票或可行使的股票股份或期权（包括净行使量）或限制性股票单位的结算（包括净结算），在每种情况下，在本协议签订之日未偿还的 ，并在招股说明书中进行了描述；(iii) 向公司的员工、高级职员、董事、顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、限制性股票 或其他股权奖励，以及向公司员工、高级职员、董事、顾问发行股票或可行使或可兑换 股票（无论是行使股票期权还是其他方式）， 或顾问，根据截至截止日期有效的股权薪酬计划条款，详情见招股说明书， 前提是此类接收方与承销商签订封锁协议；(iv) 在截止日期 之后，立即在收购或其他类似战略交易中发行不超过 5% 的已发行股票，或可转换为股票、可行使或以其他方式交换为股票的证券，前提是此类接收者必须与承销商签订封锁协议 ；或 (v) 在 S-8 表格上提交任何与已授予或待授证券有关的注册声明 根据本协议签订之日有效的招股说明书中描述的任何计划或根据 收购或类似战略交易推定的任何假定福利计划。

(i)            没有 稳定性。 公司及其子公司或关联公司都不会直接或间接采取任何旨在或 的行动，这些行动可以合理预期会导致或导致股票价格的稳定或操纵。

(j)            交易所 清单。 公司将尽最大努力在纳斯达克全球市场上市报价。

(k)            报告。 只要股票仍在流通，公司将在股票发行后立即向代表提供向股份持有人提供的所有 报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本 ； 提供的如果此类报告和财务报表是在委员会 电子数据收集、分析和检索系统上提交的，则公司 将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表。

(l)             记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作 招股说明书的副本。

(m)           货架 续订。如果在注册 声明初始生效日期三周年（“续订截止日期”）之前，承销商仍未出售任何股份，则公司将在续订截止日期之前以代表满意的形式提交一份与股票有关的新自动上架登记声明（如果尚未这样做且有资格这样做）。 如果公司没有资格提交自动上架注册声明，则公司将在续订截止日期之前（如果 尚未这样做）以代表满意的形式提交与股票有关的新上架注册声明， 并将尽最大努力使该注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。 公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许股份的发行和出售按照与股票相关的到期注册声明中 的设想继续进行。视情况而定，此处提及的注册声明应包括新的自动 货架注册声明或新的上架注册声明。

(n)            新兴 成长型公司。 如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配以及 (ii) 完成本协议第5 (h) 节所述的90天限制期 之前的任何时候 不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代表。

(o)            交换 交易。 公司和运营有限责任公司将采取所有合理必要的行动来实现交易所交易。

6。卖方股东的更多 协议。每位卖出股东分别承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)            没有 稳定性。 此类卖出股东不得直接或间接采取任何旨在或可能合理预期 导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(b)            税收 表格。 它将在截止日之前或截止日向代表交付一份正确填写和执行的美国财政部 部门W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或声明），以便 便于承销商证明其遵守了1982年《税收公平 和财政责任法》中有关此处所考虑交易的报告和预扣条款。

(c)            使用 的收益。它不会直接或间接使用根据本协议发行股票的收益，也不会向子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式 向子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益 (i) 资助或促进在提供此类资金或便利时成为制裁目标的任何人的任何活动 或与其开展的业务，(ii) 为 的任何活动或业务提供便利，(ii) 为 任何活动或业务提供便利在任何受制裁的国家或者 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。

(d)            交换 交易。 它将采取所有合理必要的行动来实现交易所交易。

7。承销商的某些 协议。每位承销商特此分别陈述并同意：

(a) 它 没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划《证券法》第405条中定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括使用 公司向委员会提供且未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）， (i) 一份自由撰写的招股说明书，其中不包含未包括的 “发行人信息”（定义见 证券法第 433 (h) (2) 条）（包括（通过以引用方式纳入）初步招股说明书或先前提交的 发行人自由写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上文第3（c）或 第4（f）节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由此类承销商 编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的每份此类免费写作招股说明书，即 “承销商 免费写作招股说明书”）。

(b) 未经公司事先书面同意，它 过去和将来都不会使用任何包含股票最终条款 的自由撰写的招股说明书，除非此类条款先前已包含在向委员会提交的自由书面招股说明书中。

(c) 根据《证券法》第8A条，其 不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对公司提起任何此类诉讼，将立即通知 公司和卖出股东）。

8。承销商义务条件 。本文规定，每位承销商在截止日购买承销股份或在额外截止日期 购买期权股的义务（视情况而定）取决于公司、 运营有限责任公司和每位卖方股东履行本协议项下各自的契约和其他义务的情况，以及以下 附加条件：

(a)            注册 合规性；无止损令。 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，委员会不得出于此目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼等待委员会审理或威胁； 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应在规则433要求的范围内按照《证券法》（就发行人自由写作招股说明书的 而言）及时向委员会提交根据《证券法》）并根据本法第 5 (a) 条； 以及委员会提出的所有要求补充资料的提供应使代表感到合理的满意。

(b)            陈述 和担保。 本协议中包含的公司、运营有限责任公司和卖出股东的各自陈述和担保 在本协议发布之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定）应是真实和正确的；公司及其高级管理人员以及每位卖方股东及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书 中作出的陈述应是真实和正确的并截至截止日期或额外截止日期，视情况而定 。

(c)            没有 重大不利变化。 本协议第3 (i) 节所述的任何事件或条件均不可能发生或不存在， 定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书 （不包括其任何修正或补充）中未描述的事件或条件，而且代表们认为这种事件或条件的发行、销售或交付不切实际 按条款和方式（可能是 ）在截止日或额外截止日的股票本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想。

(d)            军官的 证书。 代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到 (x) 公司首席财务官或首席会计官以及另一位令代表满意的公司高级管理人员 官的证书 (i) 确认这些高管已经审查了注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，第 3 (b) 和 3 (f) 节中规定的公司 陈述本协议真实正确，(ii) 确认公司和运营有限责任公司在本协议中的其他陈述和保证 是真实和正确的，公司和运营有限责任公司均遵守了所有协议，满足了在截止日期或 额外截止日期（视情况而定）或之前履行或满足本协议下的所有条件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段规定的效力，以及 (y) 每位卖出股东的证书，格式和代表们合理满意的实质内容，(A) 确认 本协议第 4 (e)、4 (f) 和 4 (g) 节中规定的该卖出股东的陈述是真实和正确的， (B) 确认该卖出股东在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的， 该卖出股东遵守了所有协议并满足了所有条件将在该截止日期或之前执行或满足 下述规定。

(e)            舒适的 字母。 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），Grant Thornton LLP应应公司的要求，向代表提供信函，注明各自交付日期 并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商，其中包含会计师 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息 ” 向承销商提供有关财务报表 和某些财务信息的信息包含或以引用方式纳入每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期 日期前三个工作日的 “截止日期”。

(f)            意见 和 10b-5 公司法律顾问声明。 本公司的法律顾问摩根·刘易斯和博基乌斯律师事务所应应公司的要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，其日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商， ，内容如本文附件B-1所述。

(g)            卖方股东法律顾问的意见 。 某些卖出股东的法律顾问摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所和某些卖出股东的法律顾问Perricone Law应应相应的出售 股东的要求，向代表提供截止日期或额外截止日期（视情况而定）的书面意见，并以代表合理满意的形式和实质内容向承销商提供书面意见 ，大意如本文件附件B-2所述。

(h)            意见 和 10b-5 承销商法律顾问声明。 代表应在截止日期或 额外截止日期（视情况而定）收到承销商律师Simpson Thacher & Bartlett LLP就代表可能合理要求的事项向承销商发出的意见和10b-5声明，此类律师 应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够做到把这些事情传递出去。

(i)             没有 销售的法律障碍。 截至截止日或额外收盘日 （视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何会阻止卖方股东出售股票的法令、规则、规章或命令；任何联邦、州 或外国法院均不得发布任何可能阻止出售股东出售股票的禁令或命令；也不得发布任何联邦、州 或外国法院的禁令或命令，视情况而定，截至截止日期或额外截止日期，阻止 出售股票。

(j)              站位不错。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司、运营有限责任公司及其各自子公司在各自组织管辖区 中信誉良好，以及代表可能合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，每种情况下均以书面 或任何标准电信形式向这些司法管辖区的有关政府当局提供。

(k)            交易所 清单。 视情况而定，在截止日期或额外收盘日交割的股票应已获批准 在纳斯达克全球市场上市，但须视发行正式通知而定。

(l)             封锁 协议。您与本协议附表3所列公司的某些 股东、高级管理人员和董事（包括卖出股东）之间的 “封锁” 协议，每份协议基本上均以本协议附录A的形式出现，在截止日期或之前交付给您的与 股份或某些其他证券的销售 和某些其他证券的出售有关 ，视情况而定。

(m)           其他 文档。 在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司和卖方股东 应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和文件（前提是 应就此类额外证书和文件发出合理的通知）。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式 和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

9。赔偿 和捐款。

(a)            公司对承销商 进行赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事 和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的所有人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理和 有据可查的律师费以及与任何诉讼、诉讼相关的其他合理和有据可查的费用）或诉讼或提出的任何索赔 ，因为会产生此类费用和开支，记录在案），共同或多项，源于 (i) 注册声明中包含的任何 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因注册声明中任何遗漏或所谓的 遗漏而引起，在其中陈述中必须陈述的或必要的重大事实，而不是误导性， 或 (ii) 任何不真实的陈述或所谓的不真实陈述招股说明书（或其任何修正案或补充 ）、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作中包含的重大事实招股说明书、根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何 “发行人信息”、任何书面试水通信、《证券法》第433（h）条中定义 的任何路演（“路演”）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价 披露一揽子计划），或因任何遗漏或涉嫌而导致的根据作出陈述的情况，在其中陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 ，而不是在每种情况下， 都具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏，或所谓的 不真实陈述或遗漏，根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的 明确供其使用的任何信息 (i)，但理解并同意 } 任何承销商提供的唯一此类信息包括承销商信息，或 (ii) 与任何承销商相关的信息出售该卖出股东以书面形式向公司提供的明确供其使用的股东 ，我们理解并同意，任何卖出股东提供的唯一 此类信息是卖出股东信息。

(b)            卖方对承销商的赔偿 股东。每位卖出股东同意按照《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位承销商、其关联公司、董事和 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每位人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，其范围与 (a) 段规定的赔偿相同在上述每种情况下，除非此类损失， 索赔、损害赔偿或责任均源于或基于任何不真实情况陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏 是根据该承销商 通过代表以书面形式向公司提供的任何信息，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何 Testing-the-Waters 书面通信或定价披露中使用而作出的陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏 包裹，据理解并同意，所提供的唯一此类信息任何承销商均包含承销商信息； 但是，前提是 (i) 每位卖方股东根据本协议作出的赔偿和使其免受损害的协议 仅适用于此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实陈述或遗漏或 依据和根据以下信息作出的不真实陈述或遗漏所产生或基于的此类损失、索赔、损害赔偿或责任此类卖出股东以书面形式向公司提供的明确用于注册声明的卖出股东 ，招股说明书（或其任何 修正案或补充文件）、任何发行人自由写作招股说明书或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露 一揽子计划），以及 (ii) 根据本第 9 (b) 节 的每位卖出股东的负债总额不得超过该出售 股东从出售中获得的净收益总额（扣除费用前）其下述股份。

(c)            对公司和卖方股东的赔偿 。 每位承销商同意，以与上文 (a) 段规定的赔偿相同的 公司及其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的每位控制公司的个人（如果有）和每位卖出股东进行赔偿，使他们免受损害，但是仅适用于 因任何不真实的陈述、遗漏或指控而产生或基于的任何损失、索赔、损害赔偿或责任依据该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的与该承销商有关的任何信息而作出的不真实陈述或遗漏，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、 任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信、任何路演或任何定价披露一揽子计划（包括 任何随后经过修订的定价披露一揽子计划），它是理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息 包括代表每位承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段 “承保” 标题下的特许权 和再补贴数字，以及 第十三、十四和十五段中标题为 “承保” 的信息。

(d)            注意 和程序。 如果根据本 第 9 节前述段落对可以寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）以书面形式；前提是未能通知赔偿人 不免除其根据前述规定可能承担的任何责任本第 9 节的段落除非 因此类失败而受到实质性损害（通过没收实质性权利或辩护）；此外， 未通知赔偿人不应免除其对受赔人可能承担的任何责任（除本第 9 节前几段外 ）。如果对受保人 人提起或提起任何此类诉讼，并且已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请让受保人（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）合理满意的 律师来代表 受保人和任何其他有权获得赔偿的人根据本节赔偿赔偿人可能在该诉讼中指定 ，并应支付合理的有据可查的费用，以及此类诉讼中的费用，并应支付与此类诉讼相关的合理且有据可查的 费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人应有 聘请自己的律师的权利，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受补偿人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人 未能在合理的时间内聘请合理令人满意的律师致受保人；(iii) 受保人应 合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能有所不同在 赔偿人可获得的当事人或其余部分；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）包括赔偿人 人和受赔人，由于双方之间实际或潜在的 利益不同，由同一位律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼 或相关程序中，赔偿人不承担所有受保人在一家以上 公司（以及任何当地律师事务所）的合理和有据可查的费用和开支的责任，并且所有此类合理和有据可查的费用和开支 应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何 控制人员的任何此类独立公司均应由公司代表书面指定， 其董事、签署注册声明的高级管理人员和公司的任何控制人员均应由公司书面指定 ，出售股东的任何此类独立公司均应由律师以书面形式指定视情况而定或出售 股东。赔偿人对未经其书面 同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意和解，则赔偿人同意赔偿每位受保人因此类和解而遭受的任何损失 或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求 赔偿人向受保人偿还本款规定的律师费用和开支，则如果 (i) 在受保人收到赔偿人后超过30天内达成和解 ，则赔偿人 应对未经其书面同意的任何诉讼承担责任此类请求的赔偿人以及 (ii) 赔偿人不应按照以下规定向受赔偿人偿还 此类请求在和解之日之前提出。未经受赔偿人 书面同意，任何赔偿人不得就任何受保人 现在或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，并且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以形式无条件释放该受保人对于作为该诉讼标的并且 (y) 不承担所有索赔的责任，使该受赔偿的 人员合理满意的实质内容包括任何关于 的陈述，或任何受赔人承认的过失、罪责或未能采取行动。

(e)            贡献。 如果受保人无法获得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言 不足，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该款所支付或应付的款项，以代替 对该赔偿人进行赔偿由于 的此类损失、索赔、损害赔偿或责任 (i) 以适当的比例反映公司和 获得的相对利益如果适用法律不允许 第 (i) 条规定的分配，一方面出售股票发行中的股东和承销商，另一方面出售承销商，其比例应适当，不仅要反映 第 (i) 条中提到的相对收益，还要反映公司和卖出股东以及承销商的相对过失另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿 或责任以及任何其他的陈述或遗漏有关相关的公平考虑。一方面，公司和出售 股东以及承销商获得的相对收益应分别被视为与卖出股东从出售股票中获得的 净收益（扣除费用前）以及承销商获得的相关承保折扣 和佣金的比例相同，每种情况均如表所示招股说明书的封面， 按股票的总发行价格计算。一方面，公司和卖出股东的相对过失以及另一方面 承销商的相对过错应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述 或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司和 卖方股东提供的信息有关，或承销商提供的信息以及双方的相对意图有关，知识、获取信息的机会以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

(f)            责任限制 。 公司、卖出股东和承销商同意，如果根据上文 (e) 段的出资 按比例分配（即使卖出股东或承销商 被视为一个实体）或不考虑上文 (e) 段所述公平考虑 的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上述 (e) 段所述损失、索赔、损害赔偿 和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理 和有据可查的法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有 (e) 和 (f) 段的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过 金额，该承销商因发行股票 而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或所谓的不真实 陈述或遗漏而必须支付的任何损害赔偿金额或所谓的疏忽。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据 (e) 和 (f) 段的 缴款义务是根据其各自的购买义务 按比例分摊的，而不是共同的。

(g)            非排他性 补救措施。 本第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

10。协议的效力 。本协议自上述首次撰写之日起生效。

11。终止。 如果在本协议执行和交付之后并在截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外截止日期 之前（i）纽约 证券交易所或纳斯达克证券交易所的交易通常已暂停或受到实质性限制，则代表可以通过通知公司和卖出股东的绝对酌情决定终止本协议股票市场；(ii) 公司发行或担保的任何证券应在任何交易所暂停 的交易或在任何场外交易市场；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布 全面暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动爆发或升级或金融市场的任何变化 或任何灾难或危机，根据代表的判断， 是实质性和不利的，因此不切实际，或不建议在 截止日或额外日期继续发行、出售或交付股份截止日期（视情况而定），以本协议、定价 披露一揽子计划和招股说明书所设想的条款和方式为准。

12。违约 承销商。

(a) 如果 在截止日期或额外截止日期（视情况而定），任何承销商违反了在该日期购买其同意购买的股份 的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司和卖方股东满意的人根据本协议中的条款购买 此类股票。如果 在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，未违约的承销商没有安排购买此类股票， 则公司和卖出股东有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人 按此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买 违约承销商的股份，则非违约承销商或公司和卖出股东均可视情况将截止日期或额外截止日期推迟最多五个工作日，以实施公司律师、卖出股东法律顾问或承销商律师认为的任何变更 注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要 ，以及公司同意立即准备对注册声明和招股说明书产生任何此类变更的 修正或补充。在本协议中， 术语 “承销商” 包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则任何未在本协议附表 1 中列出 的人，他们根据本第 12 节购买违约承销商同意但未能购买的股票。

(b) 如果 根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日期或额外截止日（视情况而定）仍未购买的 股总数不超过总数的十一分之一 的股票将在该日期购买，则公司和卖出股东有权要求每股非违约的 承销商应购买该承销商在该日期同意在本协议下购买的股份数量，加上该承销商按比例购买的 份额（基于该承销商在该日同意购买的股票数量）在该承销商或未做出此类安排的承销商的股份。

(c) 如果 根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商、公司和卖出股东购买违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日期或额外截止日（视情况而定）仍未购买的 股票总数超过股份总额的十一分之一 将在该日期购买，或者如果公司和卖方股东不得行使上文 (b) 段所述的权利， 则本协议，或就任何额外截止日期而言，承销商在额外 截止日期（视情况而定）购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 12 节终止本协议，本公司不承担任何责任，但公司和 出售股东将继续负责支付本协议第 13 节规定的费用，但本协议第 9 节的 条款不应终止并将继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司、卖方股东或任何非违约的 承销商可能承担的任何责任。

13。支付 的费用。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使 支付 与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于 （如果适用），(i) 授权、发行、出售、准备和交付股票所产生的费用以及在这方面应缴的任何税款 ; (ii) 根据《证券法》注册的准备、印刷和申报产生的费用 声明、初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何定价披露一揽子计划和招股说明书（包括 所有证物、修正案和补充文件）及其分配；（iii）公司 法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）与注册或资格以及 根据此类司法管辖区的法律确定股票投资资格相关的费用和开支如代表们所指定， 的编写、印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商律师的相关费用和开支）；（v）准备股票证书的 成本；（vi）任何过户代理人和任何注册机构的成本和收费；（vii）与向FINRA提交和批准发行相关的所有费用 和申请费，包括承销商律师的相关费用和开支 申报；(viii) 公司与向潜在投资者进行任何 “路演 演示” 相关的所有费用；以及（ix）与股票 在纳斯达克全球市场上市有关的所有费用和申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 11 条终止，(ii) 公司或卖方股东出于任何原因未能 投标股份交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何理由 拒绝购买股票，则公司同意向承销商偿还所有合理且有据可查的自付费用和支出 （包括费用）以及承销商因本协议和本次发行而合理产生的律师费用（ 特此考虑。

14。 有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方及其各自的 继任者、此处提及的高级管理人员和董事及任何控股人以及本协议第 9 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 权利、补救措施或索赔。任何从承销商 购买股票的人均不得仅因为此类收购而被视为继任者。

15。生存。 本协议中包含的公司、运营有限责任公司、 卖方股东和承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书由公司、运营有限责任公司、出售 股东或承销商或代表公司、运营有限责任公司、出售 股东或承销商提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在 交付和股份付款后继续有效，并应保持不变无论本协议是否终止或进行任何调查 均完全有效由本协议第 9 节中提及的公司、运营有限责任公司、卖方股东或承销商或董事、高级管理人员、控股 个人或关联公司或其代表。

16。某些 定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 是指除允许或要求银行在纽约市关闭的日子之外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义与《证券法》第 405 条中规定的含义相同法案。

17。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括 公司、运营有限责任公司和卖出股东，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址， 以及其他允许承销商正确识别各自客户的信息。

18。杂项。

(a)            通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送 并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给代表，转交摩根大通 证券有限责任公司，纽约州麦迪逊大道 383 号 10179（传真：(212) 622-8358）；收件人：股票辛迪加服务台；转交美国银行证券公司， 纽约州布莱恩特公园一号 10036，辛迪加部注意（传真：(646) 855-3073），副本发送给ECM Legal（传真：(212) 230-8730）；以及道明证券（美国）有限责任公司，纽约州范德比尔特大道一号，10017；收件人：股票资本市场主管，传真： 646-562-1249，副本给总法律顾问，传真：646-562-1130。发给公司或运营有限责任公司的通知应在位于新泽西州萨默塞特皮尔斯街309号的CompoSecure, Inc. 发出；收件人：总法律顾问兼公司秘书史蒂芬·费德。 发给卖方股东的通知应发给摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所，新泽西州普林斯顿市卡内基中心大道 502 号 08540； 注意：列克星敦大道 485 号 David Schwartz 和 Perricone Law — 14^第四楼层，纽约，纽约 10017，收件人：Anthony Perricone。

(b)            管辖 法律。 本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

(c)            向司法管辖区提交 。本公司、运营有限责任公司和卖方股东特此服从位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院 对由 引起的或与本协议或本协议所设想的交易相关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权。公司、运营有限责任公司和卖方股东 均放弃其现在或将来可能对此类法院任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。 公司、运营有限责任公司和卖出股东均同意，在这类 法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决是决定性的，对公司、运营有限责任公司和每位卖方股东（如适用）具有约束力，并可在任何法院强制执行 ，受哪家公司、运营有限责任公司和每位卖方股东（如适用）的管辖 这样的判断。

(d)            陪审团审判豁免 。本协议各方特此放弃由本协议引起或与 相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(e) 承认 美国特别解决制度。

(i) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的此类承销商转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(ii) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 不得超过本协议 受美国法律管辖时在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国或美国的一个州。

如本第 18 (g) 节所用：

在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中，“关联公司” 一词使用 的含义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：

(i) 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 一个 “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) 一个 “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法案第二章以及根据该法颁布的法规。

(f)            同行。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署， 每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。“执行”、 “已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及本协议中或与本协议相关的任何待签署的 文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每种记录都应具有与手动签名、 实际交付或其实际交付相同的法律效力、有效性或可执行性视情况使用纸质记录保存系统，以及协议各方同意进行 交易下文考虑通过电子手段进行。

(g)            修正案 或豁免。 对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(h)            标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。

[签名页紧随其后.]

如果上述内容符合您的理解， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。

[签名页—承保协议]

[签名页—承保协议]

已接受：截至上面首次写明的日期

摩根大通证券有限责任公司

为了自己并代表

列出了几家承销商

在本附表 1 中。

BofA 证券有限公司

为了自己并代表

列出了几家承销商

在本附表 1 中。

TD 证券（美国）有限责任公司

为了自己并代表

列出了几家承销商

在本附表 1 中。

[签名页—承保协议]

附表 1

附表 2

附表 3

被封锁的个人和实体清单

LLR Equity Partners IV，L.P.

LLR 股权合伙人平行四期，L.P.

以弗所书 3:16 控股有限责任公司

路易斯·达席尔瓦

卡罗尔·赫斯洛信贷庇护信托基金 B

乔纳森·威尔克

蒂莫西·菲茨西蒙斯

格雷戈尔·梅斯

阿曼达·古尔博

亚当·洛威

米歇尔·洛根

布莱恩·休斯

简汤普森

米切尔·霍林

保罗·加兰特

Niloofar Razi Howe

[签名页—承保协议]

附件 A

没有。

承销股份：7,000,000

期权股：1,050,000

每股公开发行：6.50 美元

结算日期：2024 年 5 月 13 日

附录 A

封锁协议的形式

[●], 2024

摩根大通证券有限责任公司
美银证券有限公司

道明证券（美国）有限责任公司

作为代表
中列出的几家承销商
承保附表 1
协议如下所述

c/o 摩根大通证券有限责任公司
383 麦迪逊大道
纽约，纽约州 10179

c/o 美银证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036

c/o 道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道一号
纽约，纽约 10017

女士们、先生们：

下列签署人了解到，作为几家承销商的代表 ，您提议与CompoSecure, Inc.、特拉华州的一家公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司CompoSecure Holdings, L.L.C. 以及承保协议附表2所列的出售 股东签订承保协议（“承保协议”），规定公开募股（“以下简称 “A类普通股承销协议（“承销商”）附表1中提及的几位承销商（“承销商”） 的公开发行”） 公司股票（“证券”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有承保协议 中规定的含义。

考虑到承销商同意 购买和公开发行证券，以及特此确认收到的其他实物和有价值的对价， 下列签署人特此同意，未经摩根大通证券有限责任公司代表承销商事先书面同意，在本协议生效之日起的期限内，下述签署人不会，也不会导致任何直接或间接关联公司加入信函协议 （此 “信函协议”），并在该日期后 90 天的工作结束时结束与 公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）（该期限为 “限制期”），(1) 要约、质押、出售、合约 出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或卖出合约、授予任何期权、权利或认股权证、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何类别股份普通股，每股面值0.0001美元，公司 （“A类普通股”）或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类 普通股的证券，为避免疑问，包括任何B类普通股或有限责任公司单位的股份（包括但不限于 A类普通股或根据 美国证券交易委员会规章制度可能被视为实益拥有的其他证券，以及在行使股票期权 或认股权证时可能发行的证券）（与A类普通股或其他证券合称，“锁仓证券”），（2）在任何对冲、互换或其他协议或交易中签署 全部或部分转让封锁证券 所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付 封锁证券的现金或其他方式进行结算，(3) 要求注册任何 封锁证券或行使与注册有关的任何权利，或 (4) 公开披露意图执行上述任何操作。下列签署人承认并同意 上述条款禁止下列签署人参与任何设计或意图或预期会导致的对冲或其他交易或安排（包括但不限于 任何卖空或购买或出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品 交易或工具，无论如何描述或定义）或导致 出售、处置或转让（无论是下列签署人还是任何其他人）任何封锁证券的全部 所有权或部分、直接或间接的所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或其下 规定的工具）都将通过以现金或其他方式交割锁定证券来解决。

尽管有上述规定，下列签名的 可能会：

(a) 转让下列签署人的锁定 证券：

(i) 作为 真正的礼物或礼物，或用于真正的遗产规划目的，

(ii) 由 遗嘱或无遗嘱继承，

(iii) 为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益，或者如果下列签署人是 信托、信托受益人或该信托受益人的遗产，向信托受益人或该信托受益人的遗产转给 任何信托（就本信函协议而言， “直系亲属” 是指任何血缘、当前或以前的婚姻、家庭伴侣关系或收养关系，而不是 比表亲更遥远），

(iv) 向 合伙企业、有限责任公司或其他实体，其下列签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的 法定和受益所有人，

(v) 向上文 (i) 至 (iv) 条允许向其处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人 ，

(vi) 如果 下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A) 另一家公司、 合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，该实体是下列签署人的关联公司（定义见根据经修订的1933年 《证券法》颁布的第405条），或由管理 控制的任何投资基金或其他实体或由下列签署人或其关联公司管理或受共同控制（为避免疑问，包括 下列签署人是合伙企业、其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金）、 或 (B) 作为向下列签署人的成员或股东分配的一部分，

(vii) 通过 执行法律，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚令或分居协议，

(viii) 在公司员工死亡、残疾或终止雇佣关系时，无论何种情况，都将该员工转交给 公司，

(ix) 作为 公开发行截止日期之后在公开市场交易中收购的下列签署人的锁仓证券出售的一部分，

(x) 就授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买 A 类普通股 股的权利（在每种情况下，均包括 “净额” 或 “无现金” 行使）向公司披露 ，包括 用于支付行使价以及因归属、结算或行使此类股权而应付的税款和汇款限制性 股票单位、期权、认股权证或权利，前提是此类行使、归属 或结算获得的任何此类A类普通股应为受本信函协议条款约束，并进一步规定，任何此类限制性股票单位、期权、 认股权证或权利均由下列签署人根据股票激励计划或其他 股权奖励计划授予的协议或股权奖励持有，每份此类协议或计划均在注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中描述，或

(xi) 根据 经公司董事会 批准并向所有涉及公司 控制权变更（定义见下文）的公司股本持有人作出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易（就本文而言，“控制权变更” 是指转让（无论是通过要约、合并、合并还是其他 类似）交易），在一项或一系列关联交易中，向个人或一组关联人员提供 股本如果此类转让后，该个人或关联人员团体将持有公司（或尚存实体）的至少大多数未偿还的有表决权 证券；前提是如果此类要约、合并、合并 或其他类似交易未完成，则下列签署人的封锁证券仍应受本 信函协议条款的约束；

前提是 在根据第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条进行任何转让或分配的情况下，此类 转让不得涉及价值处置，并且每位受赠人、设计人、受让人或受让人应以以下形式签署并向 代表交付锁定信本信函协议，(B) 如果是根据 条款 (a) (i)、(ii)、(iii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 和 (x) 进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠人、受赠人、设计人、转让人、受让人、 分销商或根据《交易法》，受让人）或应自愿发布与此类转让或分配 相关的其他公告（在上述 的限制期到期后提交表格 5 的申报）；(C) 如果根据第 (a) (vii) 和 (viii) 条进行任何转让或分配，则此类转让的条件 不得公开申报，报告或公告应自愿作出，如果根据 第 16 (a) 条提交，或其他公开申报，则应报告或法律要求在限制期内宣布减少与此类转让或分配相关的A类 普通股的受益所有权，此类申报、报告 或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件；

(b) 根据注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划行使 未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；前提是此类行使、归属 或结算获得的任何封锁证券均受本信函协议条款的约束；

(c) 将 股已发行优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为 A 类普通股或 认股权证以收购 A 类普通股；前提是此类转换时收到的任何此类A类普通股或认股权证 均受本信函协议条款的约束；

(d) 根据《交易法》第10b5-1条制定 或修改交易计划，以转让封锁证券的股份；前提是 （1）此类计划不规定在限制期内转让封锁证券；（2）任何人在限制期内根据《交易法》发布的关于在限制期内制定此类计划的任何公告 或申报均应包括 声明在受限 期间，以下签名者不得转让、出售或以其他方式处置此类计划下的证券违反本信函协议的期限；

(e) 根据本协议发布之日现行的《交易法》第10b5-1条规定的交易计划的条款出售A类普通股 ，前提是 但是，在《交易法》要求下述签署人或代表 自愿发布的有关此类出售的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告或备案应包括向以下签署人提交的声明这意味着此类销售是根据 10b5-1 计划进行的；以及

(f) 根据承保协议的条款，出售 拟由下列签署人出售的证券。

除上述内容外，特此授权公司和 任何正式任命的注册或转让本文所述证券的过户代理人，如果此类转让构成对本信函协议的违反或违反，则拒绝 进行任何证券转让。

下列签署人特此声明并保证 下列签署人拥有签订本信函协议的全部权力和权限。此处授予或同意授予的所有权力 以及下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

下列签署人承认并同意， 承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有要求下列签署人 就证券的公开发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管 和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，尽管代表 可能被要求或选择向您提供与公开 发行相关的某些监管最佳利益和表格CRS披露，但这些代表和其他承销商并未建议您参与公开发行、 签订本信函协议或以公开发行中确定的价格出售任何股票，此类披露中没有任何规定 旨在暗示代表或任何承销商正在提出这样的建议。

下列签署人明白，如果承保 协议在2024年6月30日之前尚未生效，或者如果承保协议（在 终止后继续生效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的A类普通股之前终止或终止， 下列签署人将免除本信函协议规定的所有义务。下列签署人了解到，承销商 正在签订承保协议，并根据本信函协议继续进行公开发行。

本信函协议以及由本信函协议引起或与之相关的任何索赔、争议 或争议均应受纽约州 法律的管辖和解释。