附件10.1

对信贷协议的第九次修订

本信贷协议第九修正案(“协议”)于2024年5月8日由特拉华州的SELECTQUOTE公司作为借款人、本协议的其他贷款方、第九修正案同意贷款人(定义见下文)和作为贷款人行政代理的全国协会威尔明顿信托公司签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于，借款人、贷款方、贷款方、行政代理和UMB Bank，N.A.是该信用协议的当事人，该信用协议的日期为2019年11月5日(由日期为2021年2月24日的该第一修正案修订，该第二修正案的日期为2021年11月2日，该第三修正案的日期为2021年12月23日，该继任代理协议的日期为2022年2月24日)，该信用协议的该第四修正案日期为2022年8月26日，该信用协议的该第五修正案，日期为2023年5月5日的《信贷协议》、日期为2023年9月11日的《信贷协议第六修正案》、日期为2023年11月1日的《信贷协议第七修正案》、日期为2024年2月7日的《信贷协议第八修正案》，以及经本协议进一步修订的《修订的信贷协议》)；

鉴于信贷协议第1.13条允许任何现有定期贷款部分的贷款人(“现有定期贷款部分贷款人”)应借款人的请求，(X)通过将全部或部分现有定期贷款部分转换为延期定期贷款，延长所有或部分现有定期贷款部分的预定定期贷款到期日，以及(Y)在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据信贷协议中所述的程序修改信贷协议，以设立延长期限贷款；

鉴于，本协议的每一现有定期贷款部分贷款人(“交换定期贷款贷款人”)已同意在符合本协议所述条款和条件的情况下，在无现金的基础上将其现有定期贷款交换为第九修正案同意的定期贷款，并根据信贷协议对信贷协议进行某些修订；

鉴于借款人已要求行政代理和信贷协议项下的贷款人在紧接本协议生效之前同意修改信贷协议中的某些条款和规定，并同意第九修正案同意贷款的发生；以及

鉴于，在紧接本协议生效前构成信贷协议所需贷款人的行政代理和贷款方(包括交换定期贷款贷款人)(“第九修正案同意贷款人”)以及行政代理和第九修正案同意贷款人已根据信贷协议第9.1条同意对信贷协议中所载的某些条款和条款的修订，包括第九修正案同意贷款的发生，并因此同意受修订后的信贷协议的条款约束。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契约，本协议双方达成如下协议：

第1节.一般术语。修订后的信贷协议第11.2节中规定的解释规则在作必要的变通后适用于本协议。本协议应为

“贷款文件”指信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的。本文中使用但未定义的大写术语的含义与修订后的信贷协议赋予的含义相同。

第二节。[已保留].

第三节信用证协议修正案。自第九修正案生效之日起生效(定义如下)，依据经修订的信贷协议、其他贷款文件和本协议中规定的贷方的陈述和保证，现对信贷协议进行修订：

(I)删除删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本合同附件A所示经修订的信贷协议的各页所述；

(Ii)现修订及重述附表1.1(A)，而代以修订，即以附表1取代附表1.1(A)的全部内容；

(Iii)现修订及重述附表1.1(B)，而代以修订，将附表1.1(B)全部改为附表II

为免生疑问，同意本协议的第九修正案贷款人中的每一方，自本协议之日起共同构成所需贷款人和所有循环贷款人，特此授权并指示行政代理执行本协议。

第4节修改后的信贷协议中规定的修改生效的条件。本协议和经修订的信贷协议中规定的修正案应在下列每个先决条件均已满足的第一天生效：

(I)借款人应至少在第九修正案生效日期前一(1)个营业日开具发票，向行政代理和第九修正案同意贷款人偿还与信贷协议和本协议有关的所有合理和有据可查的费用、成本和开支。

(Ii)本协议应由借款人、行政代理和每个同意第九修正案的贷款人正式签署和交付。

(Iii)任何贷方在本协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，在第九修正案生效之日起在各重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，但如该等陈述或保证明确涉及较早的日期，则该等陈述和保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；然而，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在有关日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(Iv)未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将因实施本协议中规定的交易而导致。

(V)借款人应在本协议生效后，立即以现金形式向适用代理人支付修改费，该修改费相当于该第九修正案同意贷款人持有的定期贷款的(X)0.10%和该第九修正案同意贷款人所持有的循环贷款承诺的(Y)0.10%。

本第4款规定的所有上述条件均已满足的第一个日期应为“第九修正案生效日期”。

第5节陈述和保证。自本协议之日起，本协议的每一方信用方特此向行政代理和作为本协议一方的每家贷款人作出如下声明和担保：

(I)每一信用方及其每一附属公司均为公司、有限责任公司或有限合伙公司(视何者适用而定)，并根据其注册成立、组织或成立(视何者适用而定)的司法管辖区法律有效地存在及信誉良好。

(Ii)信用证各方签署和交付本协议，并履行本协议和经修订的信用证协议：

(A)已由所有必需的行动妥为授权；

(B)不得违反该信用证方的任何组织文件的条款；

(C)不得(X)抵触或导致任何违反或违反或(Y)导致根据任何文件(抵押品文件或经修订信贷协议准许的文件除外)产生任何留置权，而该文件证明该人是任何重大合约义务的一方，或该人或其财产受任何政府主管当局的任何命令、强制令、令状或法令规限；及

(D)不得违反法律的任何要求；

除非在第(C)或(D)款所述的每一种情况下，该等冲突、违反事项、违反事项或违反事项不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响。

(Iii)与本协议或经修订的信贷协议的任何贷方的签立和交付或履行或对其强制执行有关的，不需要或要求任何政府当局采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予行政代理的留置权有关的记录和档案，(B)在第九修正案生效日期或之前获得或作出的记录和档案，或(C)那些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或档案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

(Iv)本协议和经修订的信贷协议构成作为协议一方的每个该等人的法律、有效和有约束力的义务，可在

根据其各自的条款，除非可执行性可能受到下列条件的限制：(A)影响债权强制执行的适用破产法、资不抵债法或类似法律

与可执行性有关的公平原则和(B)与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权有关的录音和备案的必要性。

第6节.不得修改。除本协议明文规定外，本协议包含的任何内容均不得视为放弃遵守信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款或条件，也不构成各方之间的行为或交易过程。除本合同明确规定外，行政代理和贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除非在此修改或同意，否则信贷协议和其他贷款文件保持不变，并且完全有效。贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为从第九修正案生效日期起及之后对经修订信贷协议的提及。

第7节对应方本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本同等有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存电子记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，这些电子签名或电子记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8节继承人和受让人除经修订的信贷协议及其他贷款文件另有规定外，本协议对每一贷款方、行政代理、转换代理、贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益；但任何贷款人的任何转让应受经修订的信贷协议第9.9节的规定约束；此外，除非经修订的信贷协议允许，否则任何贷款方不得转让、转让、质押或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益、义务或义务。

第9节适用法律和管辖权。

(一)依法治国。纽约州的法律应管辖因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行(包括因本协议的主题事项而引起的任何依据合同或侵权法提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)。

(Ii)服从司法管辖权。与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序应完全在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过执行和交付本协议，执行本协议的每一方特此接受上述法院对其本身及其财产的一般和无条件的管辖权。本合同双方不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对设立地点或基于不方便法院的理由的任何反对意见。

(Iii)法律程序文件的送达。本协议各方在此不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件的面交送达，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，在美利坚合众国就本协议或以其他方式引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件，包括通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)到经修订的信贷协议中指定的该方的地址(并且当该邮寄按照其中规定有效时有效)。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

(4)非专属管辖权。本第9条所包含的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人以适用法律规定允许的任何其他方式送达汇票的权利，或在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

第10条放弃陪审团审讯本协议双方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议和本协议拟进行的任何交易而引起、与本协议相关或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。

第11节.可分割性本协议或本协议所要求的任何文书或协议的任何条款的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

第12节。标题。本协议的标题和标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第13节重申。每一贷方特此(I)批准并重申其所属的每一贷款文件(在本协议生效后)项下的所有或有或有的付款和履约义务，以及(Ii)只要该贷方根据任何该等贷款文件授予其任何财产的留置权或担保权益，作为贷款文件下或与贷款文件有关的义务的担保或以其他方式担保，则批准并重申该担保及授予担保权益和留置权，并确认并同意该等担保和留置权在此后担保所有义务(在本协议生效后)。本协议双方均同意本协议，并确认每份贷款文件仍然完全有效，并在此予以批准和确认。除本协议明确规定外，本协议的执行不应作为对行政代理、变更代理、L/信用证发行人或贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不构成对任何贷款文件任何条款的放弃，也不构成对义务的更新。

第14条。释放。

(I)自本协议之日起，每一贷款方及其各自的子公司(统称为“解除方”)在法律允许的最大程度上免除和解除行政代理、变更代理、每家贷款人及其各自的受托人、高级管理人员、董事、参与者、受益人、代理人、律师、关联公司和雇员，以及前述各项的继承人和受让人(统称为“解除方”)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼、抗辩、对义务的抵消以及任何类型或

任何性质，已知或未知，或有或成熟，怀疑或未预料，已清算或未清算，索赔或无索赔，合同或侵权，法律或衡平法，或其他，包括但不限于与高利贷指控有关的索赔或抗辩，其全部或部分直接或间接与贷款、贷款文件、债务、抵押品或本协议有关，在每种情况下，在本协议日期之前的任何时间存在、产生或发生，包括但不限于贷款文件和本协议的谈判、签立、履行或执行、任何索赔、根据任何被释放方的疏忽或任何“出借人责任”理论，特别是不公平交易、控制、失实陈述、遗漏、不当行为、越权、不合情理、不同的谈判地位、信赖、衡平从属或其他，以及基于违法性或高利贷的任何索赔(统称为“已释放索赔”)，提出诉讼理由或抗辩。任何解除人不得故意、故意或知情地启动、加入、起诉或参与任何诉讼或其他程序，使其处于直接或间接因任何已解除的索赔而产生的对任何被免除方不利的地位。已公布的索赔包括但不限于在本协议日期之前的任何时间存在、产生或发生的任何和所有未知、意外、未怀疑或误解的索赔和抗辩，所有这些索赔和抗辩均根据本协议的规定予以免除，使被免除方受益。

(Ii)每一出贷方承认并同意其没有任何抗辩、反索赔、补偿、交叉投诉、诉讼因由、权利、索赔或任何性质的要求，包括但不限于因贷款文件或本协议而产生的任何高利贷或贷款人责任索赔或抗辩，该等索赔或抗辩可被主张减少或消除放款人在贷款文件项下对行政代理人、翻转代理人和贷款人的全部或部分责任，或向行政代理人、翻转代理人或贷款人寻求任何种类或性质的肯定救济或损害赔偿，贷款或任何贷款文件的或与之相关的。每一解除方进一步承认，在任何此类索赔确实存在的范围内，它们将按照本协议的规定，完全、最终和不可撤销地解除索赔。

(Iii)每一解除人特此放弃任何适用法律的规定，该法律限制解除当事人在本协议之日不知道或怀疑存在的索赔，如果知道，将对同意这些免除的决定产生重大影响。因此，每个发放人特此同意、陈述并向行政代理、变更代理和每个贷款人保证，它理解并承认现在未知的事实可能已经或此后可能引起目前未知、未预料和未被怀疑的诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、费用、损失和开支，并且每个发放人还同意、陈述和保证本协议中提供的解除已经谈判并达成一致，并根据实现情况，每个发放人仍打算免除、解除和免除上述各方的任何该等未知的诉讼原因、要求、债务、争议、损害、以任何方式在已公布的索赔中列出或与之相关的费用、损失和开支，以及与此相关的所有交易。

(4)在作出本协定中规定的放行时，每一发放人承认其不依赖任何被放行方所作的任何形式的陈述。

(V)释放方和被授权方理解并同意，接受本协议中规定的授权书的交付不应被视为或解释为任何授权方承认责任，行政代理和变更代理中的每一方代表其自身和其他被授权方明确否认因该等授权书的主题而产生或与之相关的任何性质的责任。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已签署本协议。

作为借款人的特拉华州公司SELECTQUOTE，Inc.

作者： /s/瑞安·克莱门特 姓名：瑞恩·克莱门特

职位：首席财务官

选择马克保险服务公司Express MED PHARMACEUTICALS，Inc. INSIDESPONSE LLC

人口健康公司SEN QUOTE国家保险服务有限责任公司SEN QUOTEINSURANCSERVICES SEN VENTURES，Inc.

简单药物有限责任公司

Tiburon保险服务，

作为附属担保人

作者： /s/ Daniel A.博尔韦尔 姓名：丹尼尔·A博尔韦尔

职务：秘书

威尔明顿信托，国家协会，

作为管理代理

作者：/s/ Joseph B.坠落__

姓名：约瑟夫·B下跌

职务：总裁副

删除签名页面

已在行政代理处备案。

附表I

已在行政代理处备案。

附表II

已在行政代理处备案。

附件A

[随身带着。]

EIGHTNINTH修正案附件A

信贷协议

日期为2019年11月5日，

经日期为2021年2月24日的《信贷协议第一修正案》修订，

经日期为2021年11月2日的《信贷协议第二修正案》修订，

经日期为2021年12月23日的《信贷协议第三修正案》修订，

经日期为2022年2月24日的特定继任者代理协议修订，

经日期为2022年8月26日的《信贷协议第四修正案》修订，

经日期为2023年5月5日的《信贷协议第五修正案》修订，

经日期为2023年9月11日的《信贷协议第六修正案》修订，

由日期为2023年11月1日的《信贷协议第七修正案》修订，以及

经《信贷协议第八修正案》修订，

日期为2024年2月7日，

由日期为2024年5月8日的《信贷协议第九修正案》修订

由SELECTQUOTE，Inc.

作为借款人，

本合同指定为信用证方的其他当事人，

威尔明顿信托，国家协会，

作为行政代理，

北卡罗来纳州UMB银行，

就其本身而言，作为一个收件箱和左轮特工，

其他金融机构在此，

作为贷款人，以及

摩根斯坦利资本管理公司和ARES Capital Management LLC，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第一条-信用证 5

1.1金额和承诺条款 5

1.2Notes 8

1.3Interest 8

1.4贷款账户 9

1.5循环信用借款程序 11

1.6转换和延续选举 11

1.7选择性提前偿还贷款和承诺减少 12

1.8强制提前偿还贷款和承诺减少 13

1.9Fees 16

1.10借款人付款 18

1.11贷方向代理人付款;结算 20

1.12[已保留]    23

1.13延长定期贷款 23

第二条-现行条件 26

1.1关闭条件 26

1.2截止日期后所有借款的条件 27

第三条-陈述和保证 29

1.1企业存在与权力 29

1.2企业授权;无违规行为 29

1.3政府授权 30

1.4约束力 30

1.5Litigation 30

1.6 ERISA合规性 30

1.7保证金规定 30

1.8房产所有权 30

1.9Taxes 30

1.10财务状况 31

1.11环境事项 31

1.12受监管实体 32

1.13Solvency 32

1.14劳动关系 32

1.15知识产权 32

1.16子公司;未偿股权 32

1.17Perfection 32

1.18充分披露 33

1.19Sanctions 33

1.20爱国者法案和反腐败法 33

1.21受益所有权证书 34

第四条-保证性公约 34

1.1财务报表 34

1.2证书;其他信息 35

1.3Notices 36

1.4维护企业存在 37

1.5维护财产 38

1.6Insurance 38

1.7纳税 38

1.8遵守法律 38

1.9检查财产、账簿和记录;任命财务顾问 38

1.10所得款项用途 39

1.11额外抵押品;额外担保人 39

1.12进一步保证 41

1.13环境事项 41

1.14受益所有权证书和其他附加信息 41

1.15董事会观察 42

1.16关门后事宜 42

第五条-负约 42

1.1优先权的限制 43

1.2资产处置 46

1.3合并和合并 47

1.4贷款和投资 48

1.5债务限制 50

1.6与附属机构的交易 53

1.7受限制付款 53

1.8业务变化 54

1.9组织会计、名称和管辖权的变更 54

1.10无负面承诺 55

1.11初级融资预付款;某些协议的修订 56

第六条-财务公约 56

1.1资产覆盖率 56

1.2Liquidity 57

第七条-违约事件 58

1.1违约事件 58

1.2Remedies 60

1.3非独家权利 60

1.4信用证现金抵押品 60

第八条-行政代理和翻转代理 61

1.1委任及职责 61

1.2约束力 62

1.3利用酌处权 63

1.4权利和义务的委托 63

1.5信赖与责任 64

1.6行政代理人和左轮代理人 65

1.7信用决策 66

1.8费用;赔偿 66

1.9代理人或信用证签发人的退回 67

1.10抵押品或担保人的释放 68

1.11其他有担保方 68

第九条-其他 69

1.1修正案和豁免 69

1.2Notices 72

1.3电子传输 73

1.4不得放弃;累积补救措施 74

1.5成本和费用 74

1.6Indemnity 75

1.7调度;付款预留 76

1.8继承人和受让人 76

1.9和 76

1. 10非公开信息;保密 79

1. 11抵消;付款分享 81

1.12对应方;传真签名 81

1.13Severability 81

1.14Captions 82

1.15条款的独立性 82

1.16Interpretation 82

1.17没有第三方受益 82

1.18管辖法律和管辖权 82

1.19放弃陪审团审判 83

1.20完整协议;释放;生存 83

1.21爱国者法案 84

1.22更换收件箱 84

1.23连带 84

1.24债权人-债务人关系 85

1.25购买选择权 85

第十条-税收、产量保护和非法性 86

1.1Taxes 86

1.2Illegality 89

1.3成本增加和回报减少 90

1.4供资损失 91

1.5无法确定费率 92

1.6 SOFR贷款准备金 93

1.7贷方证书 93

1.8基准更换设置 93

第Xi条-定义 94

1.1定义的术语 94

1.2其他解释性规定 138

1.3会计术语和原则 139

1.4Rates 140

1.5形式计算 140

1.6货币一般 141

1.7[已保留]    142

1.8Runding*142

1.9[已保留]    142

1.10确认任何受支持的QFC版本：142.

1.11关于ERISA的某些事项：143.

1.12对EEA金融机构纾困的认知和同意：144.

信贷协议

本授信协议(包括经日期为2021年2月24日的授信协议第一修正案、日期为2021年11月2日的授信协议第二修正案、日期为2021年12月23日的授信协议第三修正案、日期为2022年2月24日的授信协议第四修正案修订的本授信协议的所有证物和附表、日期为2023年5月5日的授信协议第五修正案、日期为9月11日的授信协议第六修正案，2023年11月1日的《信贷协议第七修正案》，日期为2024年2月7日的《信贷协议的第八修正案》，日期为2024年5月8日的《信贷协议的第九修正案》，以及可不时修正、重述、修正、重述或以其他方式修改的《信贷协议第九修正案》)于2019年11月5日由特拉华州的SelectQuote，Inc.(借款人)、本协议的其他被指定为“信用方”、Wilmington Trust、National Association(以其个人身份，威尔明顿信托公司(“Wilmington Trust”)，作为本协议不时一方的几家金融机构的行政代理(统称为“贷款人”和各自单独为“贷款人”)，UMB Bank，N.A.，一个全国性银行协会(“UMB”)，作为自身和循环贷款人(见下文定义)以及本协议的贷款方的出借人和变更代理。本协议中使用的未定义的大写术语在第11.1节中定义。

初步声明：

鉴于，应借款人的要求，贷款人已同意在截止日期向借款人提供(I)425,000,000美元的优先担保定期贷款安排和(Ii)75,000,000美元的优先担保循环信贷安排，在每种情况下，均按本文规定的条款进行。

鉴于在结算日发放的定期贷款的收益将用于(I)以股息、股份回购或其他形式向借款人股权持有人支付总额不超过3.25,000,000美元的限制性付款(“指定股权支付”)，(Ii)为借款人资产负债表上的现金提供资金，总额相当于就结算日作出的定期贷款支付至少两年的利息，(Iii)进行再融资，如适用，(Iv)支付交易费用；及(V)以其他方式作一般公司用途。

鉴于，在第一修正案生效日，应借款人的要求，某些贷款人为第一修正案递增定期贷款提供了145,000,000美元的资金，并确立了第一修正案延迟提取定期贷款承诺145,000,000美元，该承诺在第四修正案生效日之前已全部提取。

鉴于，在第二修正案生效之日，应借款人的请求，某些贷款人(I)设立了第二修正案延迟提取定期贷款承诺

第四修正案生效日期前已全额提取的100,000,000美元，(Ii)第二修正案延迟提取定期贷款B承诺100,000,000美元，该承诺在紧接第四修正案生效日期前未提取，及(Iii)将循环贷款承诺总额增加至100,000,000美元。

然而，在第三修正案生效之日，应借款人的要求，某些贷款人将循环贷款承诺额总额增加到1.35亿美元。

鉴于，在第四修正案生效之日，(I)所有第二修正案延迟提取定期贷款B的承诺已终止，(Ii)循环贷款承诺总额已减少至100,000,000美元。

考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：

第一条--学分

1.1承诺的数额和条款。

(A)定期借款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所包含的贷方的陈述和保证，每个获得初始定期贷款承诺的贷款人各自和非共同同意在成交日期向借款人提供在“初始定期贷款承诺”标题下与其名称相对的金额。就初始期限贷款偿还或预付的金额不得再借入。

(B)循环信贷借款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议所载信贷方的陈述和保证，各循环贷款人各自而非共同同意在从结算日后的营业日至循环终止日期间的任何营业日向借款人发放循环贷款，总额不得超过该贷款人在任何时候未偿还的循环贷款承诺；但在实现循环贷款的任何借款后，所有未偿还循环贷款的本金总额不得超过最高循环贷款余额。除本协议其他条款及条件另有规定外，根据本款第1.1(B)款借入的款项可予偿还及不时再借入。如果在任何时候，循环贷款的未偿还本金余额超过最高循环贷款余额，借款人应立即预付足以消除这一超额部分的未偿还循环贷款。

(C)信用证。

(I)条件。根据本协议所载条款和条件，借款人可要求一家或多家L信用证发行人按照L信用证发行人的惯例开具由借款人承担的信用证(前提是，任何信用证均可支持借款人的任何子公司的义务，并可在本协议允许的范围内由借款人和一家子公司共同开立)；此外，如果任何该等附属公司为非信用证方，则该信用证应被视为对该附属公司的投资，并且只有在本协议允许的情况下方可开立)、信用证(以美元计价)；但在发生下列任何情况时，或在此类签发生效后，任何L/信用证的出票人均不得开具信用证：

(A)(1)可获得性将小于零，或(2)所有信用证的信用证债务将超过5,000,000美元(“L/信用证升华”)；

(B)该信用证的到期日(I)不是营业日，或(Ii)在信用证签发之日后一年以上；但是，任何不超过一年的信用证可以规定其续期不超过一年，只要借款人和L/信用证的出票人有权在该期限或任何期限届满前不再续期；此外，如果信用证的到期日(无论是最初的或延期的)晚于循环终止日期之前七(7)天的日期，则借款人应被要求在不迟于循环终止日期前三十(30)天的日期将该信用证变现；或

(C)(I)未支付与开证有关、开具之时或之前到期的任何费用；(Ii)要求开出的信用证的格式为L信用证的出证人所不能接受，或(Iii)该L开证人未收到L开证人在正常业务过程中通常用来开立此类信用证(统称为“L/信用证偿付协议”)的文件，这些文件的格式和实质内容均为其合理接受并由借款人代表信用证各方妥为签立。

对于每一份信用证，适用的L信用证出票人可以，但不应被要求，确定或注意第2.2节中所述的先决条件是否已经得到满足或放弃与任何信用证的签发有关；但是，在该L信用证出票人收到兑换代理人或所需的循环贷款人关于第2.2节中的任何先决条件未得到满足并在所有这些条件得到满足或正式放弃之日起的一段时间内，不得签发信用证。

即使本合同另有相反规定，如果任何贷款人是非融资性贷款人或受影响贷款人，L/信用证的出票人无义务开立任何信用证，除非

(W)非融资贷款人或受影响贷款人已根据第

9.9或9.22，(X)该无融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已作现金抵押，(Y)其他贷款人的循环贷款承诺已增加金额，足以令循环代理人信纳，未来的所有信用证债务将由并非无融资贷款人或受影响贷款人的所有循环贷款人承担，或(Z)该无融资贷款人或受影响贷款人的信用证义务已按照第1.11(E)(2)款的规定重新分配给其他循环贷款人。

(Ii)发出通知。借款人应向有关的L/信用证出票人和汇兑代理人发出要求开立信用证的通知，该信用证只有在不迟于下午4：00由L/信用证出票人和汇兑代理人收到时方可生效。(纽约时间)在请求的发行日期之前的第五个工作日(或由Revolver代理和该L/C发行人商定的较短期限)。该通知应采用书面形式或电子传输形式，基本上采用已正式完成的附件1.1(C)的形式，或以L/C发行人可接受的任何其他形式的书面形式(“L/C请求”)。

(3)L/C发行人的报告义务。各L/信用证出票人同意在下列日期以令开证代理人满意的形式和实质向开证代理人提供下列各项：(A)(I)在下列任何信用证签发之日或之前

上述L/信用证出票人，(Ii)紧接在任何该等信用证项下提取任何款项后，或(Iii)紧接借款人就任何相关L/信用证偿付义务付款(或到期未能付款)后发出的通知，该通知应包含对该等签发、提取或付款的合理详细描述，且汇兑代理人应在收到通知后合理地迅速向各循环贷款人提供该通知的副本；(B)应兑换代理人(或任何透过兑换代理人的循环贷款人)的要求，提供由该L/信用证发放人出具的任何信用证及任何相关的L/信用证偿付协议的副本，以及该兑换代理人可能合理地要求的其他文件及资料；及(C)在每一历周的第一个营业日，由该L/信用证出借人出具的一份信用证附表，其格式及实质须令该兑换代理人合理满意，列明在上一历周最后一个营业日未偿还信用证的信用证责任。

(4)获得参与权。在按照本协议的条款签发任何信用证时，每个循环贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下获得了该信用证和相关信用证义务的不可分割的权益和参与，其金额等于其在该信用证义务中的承诺百分比。

(5)借款人的偿还义务。借款人同意不迟于收到L信用证出票人通知后的第一个营业日，向开证人或汇兑代理人支付与该信用证有关的每笔L信用证付款义务，并按(A)款计算利息计算利息。如果借款人没有按照第(V)款的规定偿还任何L/信用证的偿付义务(或借款人的任何此类付款因任何原因被撤销或作废)，该L/信用证发行人应立即将该违约通知转帐代理(并且在收到通知后，转帐代理应通知每一循环贷款人)，并且，无论是否发出通知，该L/C偿付义务应由借款人应要求支付，其利息按该期间适用于基本利率贷款的循环贷款的利率计算。

(6)循环贷款人的偿还义务。

(1)在收到上文第(V)款所述的通知后，每一循环贷款人应向该L/信用证出票人支付其在该信用证义务中的承诺额百分比(该金额可根据第1.11(E)(Ii)款增加)。

(2)通过支付上文第(1)款所述的任何款项(7.1(F)或7.1(G)款所述违约事件持续期间除外)，该贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，转账代理收到这笔贷款后，应视为已全部用于偿还L/信用证偿付义务。任何不被视为循环贷款的付款应被视为贷款人参与适用的信用证以及与L/信用证相关的偿还义务的资金。这种参与不应以其他方式要求提供资金。在任何L信用证出票人收到任何

任何贷款人根据第(Vi)款就任何L/信用证偿付义务的任何部分支付的任何款项，该L/信用证出票人应立即为该贷款人的利益将该L/C出票人就该部分收到的所有款项(或在该等款项已由该L/C出票人收到的情况下，该L/C出票人应立即向该贷款人支付由该L/C出票人为该L/C出票人的利益而收到的所有款项)支付给该贷款人。

(七)绝对义务。借款人和循环贷款人根据上述第(Iv)、(V)和(Vi)款承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，而不论(A)(I)任何信用证、任何转让或声称转让信用证的单据、任何贷款单据(包括任何此类票据的充分性)中任何条款或条款的无效或不可执行性，或上述任何条款的任何修改，(Ii)信用证项下提交的任何单据是伪造的、欺诈性的、无效的、在任何方面不充分或不准确，或未能遵守该信用证的条款，或(Iii)任何损失或延误，包括任何单据的传递，(B)任何人(包括任何信用方)可能对任何信用证的受益人或任何其他人拥有的任何抵销、索赔、减免、补偿、抗辩或其他权利，无论是与任何贷款文件或任何其他合同义务或交易有关的，或任何其他扣留、减免或减少的存在，(C)在任何循环贷款人的义务方面，(I)第2.2节规定的任何先例条件未能得到满足(循环贷款人在此不可撤销地放弃每个先例条件)或(Ii)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，以及(D)任何类型的转债代理人、任何贷款人或任何其他人或任何其他事件或情况的任何其他作为或不作为或拖延，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本条第(Vii)款的规定，可能构成合法或公平地履行借款人或任何循环贷款人在本条款项下的任何义务。本协议的任何条款均不应被视为放弃或限制借款人根据适用的L/信用证偿付协议或适用法律向L/C发行人要求偿还L/C偿付义务的权利。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)就延迟提取定期贷款偿还或预付的金额不得

被重新借入。

1.2注。

(A)每一贷款人提供的定期贷款连同定期贷款承诺应由本协议证明，如贷款人提出要求，还应提供一份应付给该贷款人的定期票据，其金额等于该贷款人持有的定期贷款的未付余额。

(B)每个循环贷款人提供的循环贷款应由本协定证明，如该贷款人提出要求，还应证明应向该贷款人支付的循环票据，其数额应等于该贷款人在循环贷款承诺额总额中的承诺额百分比。

1.3感兴趣。

(A)除第1.3(C)和1.3(D)款另有规定外，定期贷款的未偿还本金应按调整后期限SOFR或基本利率(视属何情况而定)加上适用保证金的年利率计息。循环贷款应按调整后期限SOFR或基本利率(视情况而定)加上适用保证金的年利率计算未偿还本金的利息。在没有明显错误的情况下，适用代理人对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。本协定项下所有应付费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(就基本利率贷款而言，应以365/366天的一年和实际经过的天数为基础)。利息和费用应在计算利息或费用的每个期间内从利息或费用的第一天至最后一天期间累加。

(B)每笔贷款的利息应在每个付息日拖欠支付。还应在全额支付或预付贷款之日支付利息。尽管有上述规定，根据保证金PIK部分应计的任何部分利息应以实物支付，方法是将定期贷款的本金余额增加该利息的金额，而不是以现金支付，除非借款人选择(在相关支付日期前至少五(5)个工作日通过书面通知行政代理)在到期时以现金支付；但尽管有上述规定，就在第四修正案生效日期之前和/或2023年10月1日(视情况而定)开始并在该日期之后结束的任何利息期间的利息支付，应从第四修正案生效日期开始，通过应用适用于该利息期间实际经过的天数的保证金PIK部分的百分比来计算。

(C)借款人应就(I)本协议项下的所有逾期欠款和(Ii)在(A)所需贷款人、违约事件发生后和违约持续期间的所有未偿债务或(B)所需循环贷款人、违约事件发生后和违约持续期间的所有未偿循环信贷债务进行书面选择时支付利息，在每种情况下，每年的浮动利率在适用法律允许的最大限度内始终等于违约率；但只要非融资贷款人或受影响贷款人为非融资贷款人或受影响贷款人，则不会产生或支付以违约利率计算的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括过期利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据本协议承担的义务应受以下限制的限制：在根据本协议计算利息的任何期间内，借款人不需要支付利息，但范围(但仅限于)：订立合同或由有关贷款人收取利息将违反适用于该贷款人的任何法律的规定，该法律限制该贷款人可合法地为其订立合同、收取或收取的最高利率，在此情况下，借款人应按适用法律允许的最高利率(“最高合法利率”)支付该贷款人的利息；但在此后的任何时间，如果本协议项下应付的利息低于最高合法利率，借款人应继续以最高合法利率支付本协议项下的利息，直至适用代理人代表贷款人收到的利息总额等于本协议另有规定的自成交日期以来应支付的利息(如果没有本款的实施)，则应收到的利息总额。

(E)术语SOFR符合变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理在征得所需贷款人的事先书面同意并与借款人协商后，有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

1.4贷款账户。

(A)(1)行政代理应代表贷款人在其簿册上记录每笔定期贷款的金额、适用于该定期贷款的利率、对其支付的所有本金和利息以及不时未偿还的本金余额；(2)转换代理应代表循环贷款人在其簿册上记录每笔循环贷款的金额、适用于该循环贷款的利率、所有本金和利息的支付以及不时未偿还的本金余额。行政代理和变更代理应每月向借款人提交一份贷款对账单，列出前一个日历月的记录。该记录如无明显错误，即为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的确凿证据。然而，任何没有如此记录或这样做的错误，或任何未能交付这样的贷款报表，都不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议(或任何票据)支付与贷款有关的任何欠款的义务，或提供针对管理代理或变更代理的任何索赔的基础。在不限制前述规定的情况下，翻转代理人应每月向行政代理人提供一份由翻转代理人保存的登记册副本，并在行政代理人可能要求的其他时间提供一份。

(B)作为借款人的非受信代理人的每一代理人，在每种情况下，仅为税务目的和仅就本第1.4(B)款所述的行动，应在第9.2(A)节所述的地址(或行政代理人或变更代理人可能以书面通知借款人的其他地址)设立和保存(A)所有权记录(“登记册”)，其中(1)行政代理人同意以账面记项登记行政代理人的权益(包括根据本条例收取款项的任何权利)，定期贷款中的每一贷款人、他们在本协议项下参与每项定期贷款的每项义务以及任何此等利息、义务或权利的任何转让，以及(2)转账代理人、每一贷款人和每名L/C出借人在循环贷款、L/信用证偿付义务和信用证义务中的权益(包括根据本协议接受付款的任何权利)，以及任何此等利息的转让，义务或权利和(B)按照其惯例在适用的登记册上记账，其中应记录(1)出借人和L/C发行人的名称和地址(如适用)(以及根据第9.9和9.22节对其进行的每次更改)，(2)每个适用出借人的承诺，(3)以上(A)款所述的每笔贷款的金额和任何参与活动的每笔资金，以及对于SOFR贷款，适用的利息期。

(4)就下列贷款而到期应付或支付的本金或利息的款额

适用登记簿，(5)仅就转账代理人而言，就信用证而到期和应付或支付的L/信用证偿还义务的金额，以及(6)行政代理人或转帐代理人(视情况而定)从借款人收到的任何其他付款，以及此类付款对债务的运用。

(C)尽管本协议有任何相反规定，贷款(包括证明此类贷款的任何票据，如果是循环贷款，则为参与信用证义务的相应义务)和L/信用证偿还义务为登记债务，贷款人和L/信用证发行人及其受让人对此类贷款或L/信用证偿还义务的权利、所有权和利息，只有在将此类转让记录在适用的登记册上时才可转让，并且除非记录在其中，否则转让无效。第1.4节和第9.9节的解释应使贷款和L/C偿还义务始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”保存。

(D)就贷款文件的所有目的而言，信用证当事人、代理人、贷款人和L/信用证发行人应将其姓名登记在任何登记册上的每个人视为贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)。借款人、代理人、借款人或L/信用证发行人应可在正常营业时间内或在至少一(1)个营业日的事先通知后随时查阅任何登记册中包含的关于任何贷款人或任何L/信用证发行人的信息。除与贷款人或L/信用证发行人有关的信息外，任何贷款人或L/信用证发行人不得以此种身份查阅或以其他方式被允许查阅任何登记册中的任何信息，除非适用代理人另有约定。

1.5循环信贷借款流程。

(A)循环贷款的每一次借款应在借款人以借款通知的形式或以Revolver代理人可接受的任何其他形式的书面形式向Revolver代理递交不可撤销的书面通知(符合第10.5条的规定)后进行，该通知必须在下午3：00之前由Revolver代理人收到。(纽约时间)在请求借用的日期。

(B)在收到借款通知后，转账代理人将立即将借款通知通知每个循环贷款人以及该贷款人对借款的承诺额百分比。

(C)除非借款人另有书面指示，否则在截止日期后每次申请借款的收益将由转账代理通过存入借款人在转账代理的营运账户中的方式迅速提供给借款人。

1.6转换和延续选举。

(A)借款人可选择(I)要求将任何循环贷款或定期贷款作为SOFR贷款，(Ii)在任何时间将未偿还循环贷款或定期贷款的全部或任何部分从基本利率贷款转换为SOFR贷款，(Iii)将任何SOFR贷款转换为基本利率贷款(受第10.4条的限制)，或(Iv)在适用的利息期届满后，继续将任何循环贷款或定期贷款的全部或任何部分作为SOFR贷款。为免生疑问，借款人不得选择在适用的利息期届满前将任何循环贷款从SOFR贷款转换为基本利率贷款。任何与SOFR贷款具有相同建议利息期的定期贷款或一组定期贷款必须至少为250,000美元。任何此类选择必须由借款人在下午2：00之前做出。(纽约时间)在(1)任何拟议循环贷款将在SOFR计息的日期(2)任何SOFR贷款的每个利息期结束时，或(3)借款人希望将任何基本利率贷款转换为SOFR贷款的日期之前的第三个营业日(3)借款人在该选择中指定的利息期之前。如果没有

关于SOFR贷款的选举在下午2：00之前收到。(纽约时间)在与其相关的利息期结束前的第三个营业日，该SOFR贷款应在其利息期结束时转换为基本利率贷款。借款人必须就循环贷款向转账代理和就定期贷款向行政代理发出通知，包括通过电子传输进行选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)作出选择，该书面通知基本上采用附件1.6的形式或以适用代理人可接受的任何其他形式的书面形式。任何循环贷款或定期贷款不得作为SOFR贷款发放、转换或继续，如果违约事件已经发生并仍在继续，且适用代理人或所需贷款人已向借款人发出通知，决定不因此而发放或继续作为SOFR贷款的任何循环贷款或定期贷款。

(B)尽管有任何相反规定，自每月1日起，借款人应可选择要求所有循环贷款作为SOFR贷款或基本利率贷款计息。为免生疑问，借款人不得选择在当月到期前将任何循环贷款从SOFR贷款转换为基本利率贷款，或将基础利率贷款转换为SOFR贷款。任何此类选择必须由借款人在下午2：00之前做出。(纽约时间)在每个月底前的第三个工作日。借款人必须就书面循环贷款，包括通过电子传输，通过通知转帐代理人作出这种选择。在任何转换或延续的情况下，必须根据书面通知(“转换/延续通知”)作出选择，该书面通知基本上采用附件1.6的形式或以适用代理人可接受的任何其他形式的书面形式。如果在下午2：00之前没有收到关于循环贷款的选举(纽约时间)在与循环贷款有关的月底前第三(3)个营业日，此类循环贷款应继续作为SOFR贷款或基本利率贷款计息，SOFR或基本利率(视情况而定)将进行调整，以反映该月第一个工作日的利率。

(C)在收到转换/延续通知后，行政代理将立即通知每个定期贷款人，或者变更代理将立即通知每个循环贷款人(视情况而定)。此外，适用的代理人将以合理的速度将SOFR的每次确定通知借款人和贷款人；但是，任何未能这样做的行为都不能免除借款人在本合同项下的任何责任，也不能成为向任何代理人索赔的依据。所有转换和续期应按照通知所涉及的每个贷款人持有的循环贷款或定期贷款的未偿还本金金额按比例进行。

(D)尽管本协定有任何其他规定，在任何借款或任何贷款的延续或转换生效后，不应有超过八(8)个不同的有效利息期。

1.7可选择提前偿还贷款和减少承诺额。

(A)借款人可在任何时候预付循环贷款的全部或部分，无需罚款或溢价。

(B)借款人可于至少两(2)个营业日(或如属基本利率贷款，则为一(1)个营业日通知)的任何时间，于下午1：00前送达该通知。(纽约时间)借款人事先向行政代理发出书面通知，在支付第10.4节规定的应付金额后，提前全部或部分偿还任何一类或多类定期贷款，金额均大于或等于100,000美元。任何类别定期贷款的可选部分预付款应按第1.8(H)款规定的方式使用。

任何一类定期贷款金额低于100,000美元的可选部分预付款不得被允许，除非这种预付款是该类别定期贷款的全部未偿还本金余额。

(C)借款人可在至少两(2)个工作日(或变更代理可接受的较短期限)的任何时间，在借款人向变更代理发出事先通知后，永久减少循环贷款承诺总额；但条件是(A)此类减少的金额应大于或等于500,000美元。除与第八修正案有关的任何减少外，循环贷款承诺总额的所有减少应按比例分配给所有有循环贷款承诺的贷款人。在永久减少循环贷款承诺额后，如果L/C承诺额超过循环贷款承诺额，则该承诺额应自动减去超出的数额。

(D)此后，借款人不得撤销对循环贷款承诺总额的任何提前还款和永久减少的通知(但与所有未偿还贷款再融资和同时永久减少所有承诺有关的任何此类提前还款或永久减少，包括与导致控制权变更的交易有关的任何此类提前还款或永久减少除外)，适用的代理人应立即将这种提前还款或永久减少通知各贷款人以及该贷款人对此类提前还款或减少的承诺百分比。通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。借款人除根据第1.7条规定的每笔预付款外，还应支付根据第1.9(E)条和第10.4条所要求的任何金额。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销根据本条款1.7款发出的任何自愿预付款通知，如果该自愿预付款是由于对适用贷款的全部或部分进行再融资而产生的，则该再融资不得完成或以其他方式推迟。

(H)尽管本协议有任何相反规定，在任何违约事件持续期间，借款人不得自愿预付本条第1.7款下的任何定期贷款，除非(I)所需的循环贷款人已同意这种自愿预付，或(Ii)循环信贷机制下应计和应付的循环贷款和所有其他债务已全额偿还，循环贷款承诺已终止，所有未偿还信用证均已终止(或与此相关的L/信用证债务已被现金抵押，出具令适用的L/信用证发行人合理满意的信用证，或根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议视为重新签发)。

1.8强制预付贷款和减少承付款。

(A)定期贷款付款。

(I)借款人应向行政代理偿还：

(A)在2022年6月30日或之前结束的每个财政季度的最后一个营业日，(I)本金总额相当于总额的0.25%

(Ii)持有第一修正案增量定期贷款的贷款人的应课差饷账户的本金总额，相当于第一修正案生效日所有未偿还的第一修正案增量定期贷款本金总额的0.25%，以及

(Iii)就持有该等延迟提取定期贷款的贷款人的应课差饷租值而言，本金总额相等于持有该延迟提取定期贷款的贷款人的应课差饷租户的本金总额的0.25%(或借款人厘定的较大百分比，以使延迟提取定期贷款可与初始期限贷款互换)，而延迟提取定期贷款在还款日期前一整季仍未偿还；

(B)在截至2022年6月30日及2023年6月30日或之前的每个财政季度的最后一个营业日，持有定期贷款的贷款人的应课差饷账户的本金总额，相等于截至第四修正案生效日期所有未偿还定期贷款本金总额的0.625；

(C)在截至2023年6月30日之后的每个财政季度的最后一个营业日，持有定期贷款的贷款人的应课差饷账户的本金总额，相等于截至第四修正案生效日期所有未偿还定期贷款本金总额的1.1875%(理解为就本条(C)条而言，同意贷款的第八十九修正案应被视为在第四修正案生效日期未偿还贷款)；及

(D)就适当贷款人的应课差饷租户而言，在任何类别定期贷款的定期贷款到期日，指该类别在该定期贷款到期日未偿还的所有定期贷款的本金总额。

(Ii)上文第(I)款所述的任何此等付款的金额须予调整，以计及根据第1.8(H)节的任何预付款的运用及任何延长期限贷款的增加，以预期(A)与该等延长期限贷款的产生相关而偿还的任何类别定期贷款的本金总额减少，及(B)根据任何适用的延长期限修订条款的范围及要求的任何付款增加。

(B)循环贷款。借款人应当在循环终止日向贷款人全额偿还循环终止日未偿还的循环贷款本金总额。

(C)资产处置。如果信用方或信用方的任何子公司在任何时候或不时：

(I)作出产权处置(不包括根据第5.2款(A)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)(只限於该条所设想的将收益作再投资)、(H)、(I)、(K)或(N)条所准许的产权处置)；或

(Ii)蒙受损失；

任何贷款方和/或任何附属公司收到质押、处置或损失事件的净收益后，应立即(无论如何不迟于三(3)个营业日)将相当于该净收益的金额交付或安排交付给适用的代理人，该款项应由转账代理人用于预付循环贷款(连同

以美元对美元为基础的循环贷款承诺的相应永久减少)和行政代理按比例对定期贷款进行相应的永久减少；但条件是，用于循环贷款的净收益部分超过当时未偿还循环贷款的本金总额，超出的部分应存入受以转换代理为受益人的存款账户控制协议约束的存款账户，并在一(1)个营业日内用于偿还未来未偿还的循环贷款(为免生疑问，相应地永久减少以美元对美元为基础的循环贷款承诺)。

(D)发行债务。任何信用方或任何信用方的任何子公司收到发行和/或产生债务的净收益(本合同允许的债务发行和/或产生的净收益除外)后，借款人应立即(在任何情况下，不迟于一(1)个营业日)向适用代理人交付或安排交付相当于该净收益的金额。周转机构应用于预付循环贷款(相应永久减少按美元计算的循环贷款承诺)，并由行政机构按比例用于定期贷款；但如果该等净收益中用于循环贷款的部分超过当时未偿还循环贷款的本金总额，则该超出部分应存入一个存款账户，该账户受以Revolver代理人为受益人的存款账户控制协议的约束，并在一(1)个营业日内用于偿还未来未偿还的循环贷款(为免生疑问，循环贷款承诺将按美元对美元进行相应的永久减少)。

(E)超额现金流。借款人应在根据本条例第4.1(A)款规定提交年度财务报表(自借款人截至2021年6月30日的财政年度的年度财务报表开始)后十(10)个营业日内，安排预付相当于

(A)当时结束的超额现金流动期的超额现金流量(“超额现金流量预付额”)的50%，减去(B)(1)所有自愿定期贷款预付款和

(2)在该超额现金流动期内，或在该超额现金流动期结束后但在该超额现金流动期到期之前，循环贷款的所有自愿预付款项，以循环贷款承诺的数额永久减去该等付款的数额为限，而就紧接的第(1)及(2)款而言，以该等预付款项并非由长期债务或循环贷款的收益支付为限。

(F)初级融资交易。任何信用方或任何信用方的任何子公司收到发行股权的净收益和/或与股权有关的任何出资(信用方或其子公司的投资除外)和/或发行和/或产生允许次级债务后，借款人应在每种情况下迅速(无论如何不迟于三(3)个营业日)向适用代理人交付相当于该净收益的50%的金额。周转机构应用于预付循环贷款(相应永久减少按美元计算的循环贷款承诺)，并由行政机构按比例用于定期贷款；但如果该净收益中用于循环贷款的部分超过当时未偿还循环贷款的本金总额，则该超出部分应存入受以转账代理人为受益人的存款账户控制协议所规限的存款账户，并在一(1)个营业日内用于偿还未来未偿还的循环贷款。

避免产生疑问，并相应地永久减少美元对美元基础上的循环贷款承诺)；但(F)款不适用于为对现有允许次级债务进行再融资或替换而产生的、并实际适用的准许次级债务的净收益。

(g)[已保留].

(H)预付款项的使用。

(I)根据第1.7节的任何定期贷款的预付款应(A)按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款，(B)根据借款人的指示(如无该指示，则按到期日的直接顺序)就将会预付的每一类定期贷款，按第1.8(A)及(C)节的规定向适当的贷款人支付根据第1.8(A)及(C)节向适当贷款人支付的每类该等定期贷款的各自比例份额(或本协议规定的其他适用份额)。

(Ii)根据第1.8节(C)至(F)条款预付的定期贷款应(A)按比例适用于当时未偿还的每一类别定期贷款，(B)按到期日的直接顺序适用于根据第1.8(A)节要求偿还的每一类别的预付款，及(C)按照每一此类定期贷款的各自比例份额(或本协议规定的其他适用份额)支付给适当的贷款人。

(Iii)在上述条款允许的范围内，预付金额应首先用于当时未偿还的任何基本利率贷款，然后用于剩余利息期限最短的未偿还SOFR贷款。

(Iv)借款人应在支付第1.8条规定的每笔预付款的同时，支付本条例第10.4条所要求的任何金额。

(i)[已保留].

(J)没有默示同意。第1.8节中关于运用某些交易收益的规定，不应被视为贷款人同意本条款或其他贷款文件所不允许的交易。

(K)自动减少循环贷款承付款总额。尽管贷款文件中有任何相反规定，循环贷款承诺总额应在循环贷款人之间按比例自动减少到下述每个相应日期所规定的数额，但不得在该日期之前减少到较低的数额。

如果截至上述任何日期，循环曝险总额超过相应的合计

上述周转贷款承诺，借款人应立即向转让方付款

代理向循环贷款人分配等同于上述超额的金额。

1.9英尺。

(A)行政代理费和离职代理费。借款人应支付

(I)借款人和行政代理人分别商定的2022年2月24日之前的任何日期、2019年订约书第3(C)款中(X)项所述数额和时间的费用，以及(Y)2022年2月24日之后的任何日期的费用，该行政代理费函的规定通过引用并入本文件，以及

(Ii)向Revolver代理支付2019年Revolver代理费用函中规定的金额和时间的费用。

(B)未使用的承诺费。借款人应为每个循环贷款人的应收账款向转帐代理人支付一笔费用(“未使用承诺费”)，金额相当于：

(I)上一个历月循环贷款承诺总额的每日余额减去

(Ii)(X)所有循环贷款的每日余额加上(Y)在上一个历月内的每日信用证债务总额的总和，

(Iii)乘以50个基点(0.50%)的年利率。

借款人支付的未使用承诺费总额将等于应向贷款人支付的所有未使用承诺费的总和，但第1.11(E)(Vi)款另有规定。此类费用应在每个会计季度的最后一个营业日开始每季度支付一次，从截止日期后的第一个完整的会计季度开始。本1.9(B)款规定的未使用的承诺费应在本协议签署和交付后的任何时候产生。

(C)信用证费用。借款人同意(I)支付(I)本合同项下应付给转让方代理人或贷款人的费用和费用，且不与借款人支付的其他费用重复，支付(I)转让方代理人或任何L/信用证出票人因任何信用证义务而发生的所有合理成本和开支，并(Ii)为循环贷款人的应课税额利益向转让方代理人支付，作为对该等贷款人在本合同项下产生的信用证义务的补偿，在任何信用证义务仍未履行的每个日历季度，一种费用(“信用证费用”)，其数额等于所有未提取信用证的每日平均未提取面值乘以年利率，该乘积等于对属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金；但在根据第7.1(A)款发生的失责事件持续期间，该利率须按该利率另加年息2.0厘计算利息。这笔费用应在每个财政季度的最后一个营业日，从信用证签发之日起，以及所有L/信用证偿付义务解除之日，为拖欠的循环贷款人的利益而支付给汇兑代理人。此外，借款人应应要求向任何L/信用证出票人按当时的现行利率向L/信用证出票人支付该等费用，而不与本协议项下应支付的费用(包括所有年费)重复。

开证人在申请、开立、议付、承兑、修改、转让和支付每一份信用证或根据信用证的申请和相关单据支付的费用方面的费用。

(D)循环信贷终止费。在所有循环贷款承诺终止时，借款人应为每个循环贷款人的应课差饷账户支付一笔费用，金额相当于500,000美元。

(E)预付费。如果借款人(W)根据第1.7(B)款自愿预付任何定期贷款，(X)根据第1.8(C)(Iii)或1.8(D)条强制预付任何定期贷款(但为免生疑问，不包括任何其他强制性预付款)，(Y)提前支付与控制权变更相关的任何定期贷款(包括对任何部分定期贷款的任何再融资)，或(Z)如果债务因任何原因加速，包括但不限于，根据第7.2节的规定，或由于任何破产或破产程序的启动，借款人应向行政代理支付适用类别的每个定期贷款人的应课税额账户，如果此类预付款或加速发生在(A)任何初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款或第一修正案延迟提取定期贷款、第一修正案生效日期的一周年或(B)任何第二次延迟提取定期贷款A的生效日(2023年1月15日)(前述(A)和(B)项所述的每个日期，预付溢价终止日)，预付溢价为此类定期贷款本金总额的1.0%(“预付溢价”)。为免生疑问，就某类定期贷款而言，在适用的预付溢价终止日期后，不会就该类别定期贷款支付任何预付保费或其他保费。如果在某类定期贷款的适用预付溢价终止日或之前，任何属于非同意贷款人的该类别定期贷款人因本协议的任何修订、修订和重述或其他修改而根据第9.22节被更换，则该贷款人(以及根据第9.22节取代该贷款人的任何人)将收到上一句中所述的关于其在紧接替换之前所持有的该类别定期贷款金额的预付溢价。该等款项应于该等预付款、再融资、替代、替换、修订、修订及重述或其他修改生效之日到期及应付。

1.10借款人支付的款项。

(A)每一贷方就本合同项下要求的本金、利息、预付款、费用和其他金额而支付的所有款项(包括预付款)应在不得抵销、补偿、反索赔或任何种类的扣除的情况下进行，除非本合同另有明确规定，否则应按本合同签字页中规定的与该适用代理人有关的付款地址(或该适用代理人根据第9.2节不时指定的其他地址)向适用代理人支付(用于有权获得该款项的人的应课差饷账户)，并应在不迟于下午2点之前以美元和电汇立即可用的资金(这是本协议规定的唯一支付手段)进行支付。(纽约时间)在到期日期。工程师在下午2：00之前收到的任何付款。(纽约时间)可由代理人酌情视为在紧接的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续累算。借款人和其他信用方在此不可撤销地放弃在违约事件持续期间就任何债务和任何抵押品收益进行任何和所有付款的指示申请的权利。借款人特此授权转账代理和每一贷款人提供循环贷款(应为基本利率贷款)，用于支付(I)利息、本金、L/信用证偿付义务、行政代理费、未使用的承诺费和信用证费用，在每种情况下，如果

未在到期日支付，或(Ii)在提前通知借款人五(5)个工作日后，借款人或其任何子公司根据本协议或其他贷款文件应支付的其他费用、成本或开支。

(B)借款人在每个营业日结束时在其在Revolver代理的经营账户中的分类账余额应在下一个营业日开始时用于循环信贷债务。此种申请产生贷方余额的，不得计入以借款人为受益人的利息，并应提供给借款人。

(C)在符合本协议“利息期”定义的规定下，如本协议所述任何款项于营业日以外的某一天到期，则该款项应于下一个营业日支付，而在此情况下，在计算利息或费用(视属何情况而定)时，不应包括该期限的延长。

(D)在违约事件持续期间，行政代理可以并应在所需循环贷款人的指示下，运用行政代理就任何债务(包括但不限于根据任何担保支付的任何款项、在任何破产程序中支付的任何适当保护性付款以及在任何破产程序中的任何计划分配)收到的任何和所有任何种类或性质的付款、金额或分配，以及行政代理在违约发生后和违约事件持续期间因根据抵押品文件行使其补救措施而收到的所有抵押品收益。尽管本协议有任何相反的规定，行政代理就任何义务(包括但不限于根据任何担保支付的任何款项、在任何破产程序中支付的任何充分的保护性付款以及在任何破产程序中的任何计划分配)收取或收到的所有抵押品收益和任何种类或性质的所有付款、金额或分配，包括贷方对行政代理的所有付款，在任何或所有义务加速后(只要加速未被取消)，应按如下方式适用：

第一，支付贷方根据贷款单据应支付或可偿还的代理人的费用和开支，包括律师费；

第二，支付循环贷款人在本协议项下应支付或可偿还的循环信贷安排的律师费；

第三，支付循环贷款的所有应计未付利息和欠旋转代理人、循环贷款人和L/C发行人的费用(无论这些利息以及在适用的破产程序启动后发生的费用、成本和收费是否被允许作为循环债权人根据破产法第506(B)条的债权的一部分)；

第四，支付当时到期和应支付的循环贷款本金和L/C偿付债务，以及根据任何有担保利率合同或有担保现金管理协议对作为循环债权人的任何有担保掉期提供人或有担保现金管理提供人的任何债务，以及未提取信用证的现金抵押；

第五，向当时到期和应付的循环贷款人支付所有其他循环信贷债务；

第六，支付借款人根据本协议应支付或可偿还的定期贷款人的律师费；

第七，支付定期贷款的所有应计未付利息以及欠行政代理和定期贷款人的费用；

第八，支付当时到期和应付的定期贷款本金以及根据任何有担保利率合同或有担保现金管理协议对作为定期债权人的任何有担保掉期提供人或有担保现金管理提供人所欠的任何债务；

第九，对当时到期应付的定期贷款人的所有其他债务；第十，任何剩余债务应记入借款人或任何其他人的账户并支付给借款人或任何其他人。

合法享有该权利的人。

在执行上述规定时，(I)收到的金额应按数字顺序适用于每个类别，直至该类别的金额在适用于下一个类别之前以现金全额支付为止；(Ii)每个贷款人或其他有权获得付款的人应收到与其根据上文第三、第四、第五、第七、第八和第九条可运用的金额的比例相同的金额；(Iii)担保人不得付款，担保人的抵押品收益不得用于担保人的除外利率合同义务。如果任何贷款人收到根据前述规定它无权或被允许接受的付款或分配，或根据本协议以其他方式向另一贷款人支付的付款或分配，则错误接收该付款或分配的贷款人应(I)将其与其所有资产分开持有，

(Ii)不得将其与该贷款人的任何资产混为一谈，(Iii)为有权获得该付款或分配的贷款人的利益以信托形式持有该付款或分配，以及(Iv)迅速将该付款或分配支付给有权获得该付款或分配的贷款人或支付给该贷款人的适用代理人。

1.11贷款人向代理人支付的款项；结算。

(A)支出。

(I)行政代理可以代表定期贷款人向借款人支付所申请的定期贷款的资金。每个定期贷款人应按要求偿还行政代理代表其支付的所有资金，或如果行政代理提出要求，每个定期贷款机构应在行政代理向借款人支付任何贷款之前，将其承诺百分比汇给行政代理。如果行政代理选择要求每个定期贷款人在行政代理向借款人支付款项之前向行政代理提供资金，则行政代理应不迟于适用的预定借款日期的前一个工作日，通过电话或传真通知各定期贷款人借款人所要求的贷款的承诺额百分比，每个此类定期贷款人应在当天资金中以电汇方式向行政代理账户电汇至行政代理的账户，如行政代理签字页所述。(纽约时间)在这样的预定借款日期。如果任何定期贷款人未能在行政代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付其承诺额百分比，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给

管理代理。根据第1.11(A)款要求的任何还款不得收取保险费或罚款。本第1.11(A)款或本协议其他部分或其他贷款文件，包括第1.11节的其余规定，不得被视为要求行政代理代表任何贷款人预支资金，或免除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理或借款人因定期贷款人在本协议项下违约而可能对其享有的任何权利。

(2)转账代理人可代表循环贷款人为所申请的贷款向借款人支付资金。每个循环贷款人应按要求偿还Revolver代理代表其支付的所有资金，或如果Revolver代理提出要求，每个循环贷款人将在Revolver代理向借款人支付任何贷款之前，将其承诺百分比汇给Revolver代理。如果Revolver代理选择要求每个循环贷款人在Revolver代理向借款人支付款项之前向Revolver代理提供资金，Revolver代理应在不迟于下午1点之前通过电话或传真通知每个循环贷款人该循环贷款人对借款人申请的贷款的承诺百分比。(纽约时间)，每个循环贷款人应在该预定借款日以电汇方式向Revolver Agent支付该循环贷款人在该预定借款日期所申请贷款的承诺额百分比。如果任何循环贷款人未能在转账代理人提出要求后的一(1)个工作日内支付其承诺额百分比，转账代理人应立即通知借款人，借款人应立即将该金额偿还给转账代理人。根据第1.11(A)款要求的任何还款不得收取保险费或罚款。本第1.11(A)款或本协议或其他贷款文件中的任何规定，包括第1.11节的其余规定，不得被视为要求转债代理人代表任何循环贷款人预支资金，或免除任何循环贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害因循环贷款人在本协议项下违约而可能对该循环贷款人享有的任何权利。

(B)住区。至少每历周一次或更频繁地在Revolver代理人选举(每个“结算日”)时，Revolver代理人应通过电话或传真通知每个循环贷款人，该循环贷款人就每笔适用贷款向贷款人支付的本金、利息和费用的承诺百分比。除非第1.1(C)(Vi)款和第1.11(E)(Iv)款另有规定，否则左轮手枪代理商应向每个循环贷款人支付借款人自上一个结算日以来为该贷款人所持贷款的利益而支付的本金、利息和费用的承诺百分比(第1.1(C)(Vi)款和第1.11(E)(Iv)款另有规定的除外)。此类款项应在不迟于下午2：00以电汇方式支付给该贷款人。(纽约时间)在每个结算日之后的下一个工作日。

(C)贷款人承诺的可获得性百分比。Revolver代理可以假设每个循环贷款人将在每个借款日向Revolver代理提供每笔循环贷款的承诺百分比。如果该承诺百分比实际上没有由该循环贷款人在到期时支付给Revolver代理人，则Revolver代理人将有权按要求向该循环贷款人追回该款项，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。如果任何循环贷款人未能应转账代理人的要求立即支付其承诺百分比的金额，转账代理人应立即通知借款人，借款人应在通知后一(1)个工作日内迅速将该金额偿还给转账代理人。第1.11(C)款规定的任何还款不得收取保险费或罚款。本第1.11(C)款、本协议其他部分或其他贷款文件中的任何内容不得被视为

要求Revolver代理代表任何循环贷款人垫付资金，或免除任何循环贷款人履行其在本合同项下的承诺的义务，或因该循环贷款人在本合同项下的任何违约而损害借款人可能对该循环贷款人拥有的任何权利。在不限制第1.11(B)款规定的情况下，如果Revolver代理人代表任何循环贷款人向借款人垫付资金，但在垫款发生的同一营业日没有得到偿还，则Revolver代理人有权保留从垫款之日起至适用循环贷款人偿还为止的所有垫款应计利息。

(D)退还款项。

(I)如果适用代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，并且相信或预期适用代理人已经或将会收到借款人的相关付款，而适用代理人并未收到有关款项，则适用代理人有权按要求向贷款人追回该笔款项，而不会有任何抵销、反索偿或任何形式的扣减。

(Ii)如果适用代理人在任何时候决定，适用代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何金额必须退还给任何贷款方，或根据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件如何，适用代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每一贷款人应应要求向适用代理人偿还适用代理人已分配给该贷款人的金额的任何部分，连同按适用代理人须向借款人或该其他人士支付的利率(如有)的利息，不得抵销、反索偿或任何种类的扣减，而适用代理人有权在日后向该贷款人分配的款项(连利息)中抵销任何不按要求偿还的款项(连利息)。

(E)非融资贷款人。

(一)责任担当。任何非融资贷款人未能在指定的日期提供循环贷款、未能为其将要进行或资助的任何参与的购买提供资金、或未能支付本协议规定的任何付款，并不免除任何其他贷款人在该日期发放此类贷款、为购买任何此类参与提供资金或支付本协议规定的任何其他付款的义务，除本合同明确规定外，代理人或任何其他贷款人均不对任何非融资贷款人未能发放贷款、为购买参与提供资金或支付本协议所要求的任何其他付款负责。

(Ii)重新分配。如果任何循环贷款人是非融资性贷款人，则该非融资性贷款人的全部或部分信用证义务(除非该贷款人是开出该信用证的L/信用证的出票人)应在任何时候由转帐代理人选择，或在任何L/信用证出票人向转帐代理人提出书面请求时(无论是在任何违约或违约事件发生之前或之后)，应根据循环贷款承诺总额中的承诺百分比重新分配给非非融资贷款人或受影响贷款人，并由循环贷款人承担(计算时视为该非融资贷款人的承诺百分比降至零，且彼此的循环贷款人(除任何其他非融资贷款人和任何受影响贷款人外)的承诺百分比已按比例增加)，但不得对任何循环贷款人重新分配任何此类款项，也不得要求循环贷款人为任何会导致

其未偿还循环贷款和未偿还信用证债务的总和超过其循环贷款承诺。

(3)投票权。尽管本协议有任何相反规定，包括第9.1条，非融资贷款人(仅持有定期贷款的非融资贷款机构除外)不应在任何贷款文件项下或就任何贷款文件拥有任何投票权或同意权，或构成“贷款人”或“循环贷款人”(或将其贷款和承诺包括在根据第9.1条确定的“所需贷款人”、“所需循环贷款人”或“直接受影响的贷款人”)中，但条件是：(A)非融资出借人的承诺不得增加、延长或恢复；(B)非融资出借人的贷款本金不得减少或免除；(C)在任何情况下，未经非融资出借人同意，不得通过修改、豁免或同意任何贷款文件降低对非融资出借人所欠债务适用的利率。此外，为了确定所需贷款人和所需循环贷款人，非融资贷款人持有的贷款、信用证债务和承付款应从未偿还贷款和承付款总额中剔除。

(4)借款人向非融资贷款人付款。根据本协议，各适用代理人有权将该代理人收到的任何付款的所有部分用作现金抵押品，用于任何非融资贷款人的利益。授权每个适用代理人使用此类现金抵押品或其任何部分，向有权获得的适当担保方支付部分或全部超额资金总额。每名适用代理人在此获授权并有权在无息账户中持有现金抵押品，金额最高可达该非融资贷款人所占的比例，而无需根据第1.11(E)(Ii)款重新分配所有信用证债务，直至融资终止日为止。当非融资贷款人所欠的任何无资金支持的债务到期并应支付时，授权每个适用的代理人使用此类现金抵押品代表该非融资贷款机构支付此类款项。对于任何非融资贷款人未能为循环贷款提供资金或未能购买信用证或信用证义务的参与额，任何适用代理人为弥补此类资金缺口而应用的任何金额应被视为构成循环贷款或所需融资的参与额，如有必要实现前述规定，其他循环贷款人应被视为已出售，该非融资贷款人应被视为已购买，其他循环贷款人的循环贷款或信用证参与利息，直至循环贷款总额以及参与信用证和信用证债务的金额由循环贷款人按照其循环贷款承诺总额的承诺百分比持有。非融资贷款人欠任何适用代理人的任何款项到期时未支付的，应按该期间适用的利率计息，用于循环贷款，即基本利率贷款。如果任何适用代理人持有非融资贷款人的现金抵押品，而该现金抵押品已根据下文第(V)款进行补救，或根据非融资贷款人的定义不再是非融资贷款人，则该适用代理人应将该现金抵押品中未使用的部分退还给该贷款人。非融资性贷款人的“超额融资总额”应为(A)该贷款人根据贷款文件欠代理人、L/信用证发行人和其他贷款人的所有未偿债务，包括该贷款人在所有循环贷款、信用证债务中所占的份额，加上(B)根据第1.11(E)(Ii)款重新分配给其他贷款人的该非融资性贷款人的所有信用证债务。

(五)治本。根据非融资贷款人定义的(A)条，如果贷款人代表适用的担保当事人向行政代理全额支付超额融资总额以及应付的所有利息，则该贷款人可以治愈其作为非融资贷款人的地位。任何此类补救措施不应免除任何贷款人违反本协议项下合同义务的责任。

(Vi)费用。根据非融资贷款人定义(A)款为非融资贷款人的贷款人，在其根据(A)款成为非融资贷款人期间，不得赚取且无权收取该贷款人未使用的承诺费部分，也不得要求借款人支付该部分承诺费。如果按照第1.11(E)(2)款对信用证债务进行任何重新分配，则在这种重新分配仍然有效的期间内，应根据所有循环贷款人在重新分配的信用证债务金额中所占比例，向所有循环贷款人支付就重新分配的信用证债务部分应支付的信用证费用。只要贷款人是非融资性贷款人，则就该非融资性贷款人未按照第1.11(E)(Ii)款重新分配的任何信用证义务而应支付的信用证费用应支付给L信用证的出票人。

(F)程序。每名代理人特此获每一信贷方和每一担保方授权建立程序(并不时修订该程序)，以便利贷款及其他附带事宜的管理和服务。在不限制前述一般性的前提下，授权每个代理人建立程序，通过在E-Systems上张贴或提交和/或填写通知、文件和类似物品来提供或交付，或接受通知、文件和类似物品。

1.12[已保留].

1.13延长定期贷款期限。

(A)借款人可随时随时要求修改一个或多个特定类别的全部或部分定期贷款(“现有定期贷款部分”)，以延长该现有定期贷款部分的定期贷款到期日(S)，并规定符合第1.13节规定的其他条款。为设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，这些条款(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款相同(包括建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，与此相关的应付费用(一般不与所有适用的贷款人分担)，并按比例根据该现有定期贷款部分按比例提供给每一贷款人，以及(Y)与拟从其修改此类延长的定期贷款的现有定期贷款部分下的定期贷款相同，但以下情况除外：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延长的定期贷款本金的全部或任何预定摊销可推迟至该现有定期贷款部分的定期贷款本金的预定摊销付款的日期；但在任何时候，本合同项下不同期限贷款的期限不得超过三(3)个不同期限；

(Ii)延长期限贷款的经济条款(不论是以利差的形式，

预付费用，旧的或其他的)在每一种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，可能与该现有定期贷款部分的定期贷款的经济条款不同；(Iii)延期修正案可以规定适用的其他契诺和条款

仅限于在《延期修正案》生效日期生效的最后到期日之后的任何期间(紧接在此类延期贷款设立之前)；以及(4)经借款人和贷款人商定的延期期限贷款可享有催缴保护；但条件是，不得在初始期限贷款的期限贷款到期日之前选择性地预付任何延期期限贷款，除非这种可选择的预付款伴随着按比例预付所有未偿还的定期贷款；但条件是：(A)在向贷款人提交延期请求时，违约事件不应发生且仍在继续；(B)在任何情况下，给定延期系列的任何延期定期贷款在设立时的定期贷款到期日不得早于现有定期贷款部分的定期贷款到期日；(C)给定延期系列的任何延期定期贷款在其设立时的加权平均到期寿命不得短于现有定期贷款部分的剩余加权平均到期寿命，(D)与该延期修正案有关的所有文件应与前述规定一致，(E)任何延期定期贷款可以按比例或少于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何定期贷款本金的自愿偿还或预付，并可按比例或低于(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性偿还或提前偿还定期贷款，在每种情况下，如各自的延期请求中所规定的那样。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每一“延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前确定的延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第1.13节建议发生的每一次延期申请，本金总额应不低于

5,000,000美元(不言而喻，其实际本金由适用的

贷款人可低于该最低金额)，借款人可对任何延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定放弃该条件。

(B)延期请求。借款人应至少在要求现有定期贷款部分下的贷款人作出回应的日期前五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提供适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理地采取行动以实现第1.13节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(各“延长期限贷款人”)，如希望将其在受延期请求约束的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长期限贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(各“延期选择”)，将其选择申请的现有定期贷款部分下的定期贷款金额修订为延长期限贷款(受行政代理机构规定的任何最低面额要求的限制)。如果适用定期贷款人已接受适用延期请求的现有定期贷款部分下的定期贷款本金总额超过根据延期请求要求延期的延长期限贷款金额，则接受延期选择的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款本金总额按比例修正为延期定期贷款(以行政代理四舍五入为最终依据)。

(C)延展修正案。延长期限贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人对本协议的修正案(每个修正案均为“延期修正案”)设立，该修正案应符合上文第1.13(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足第2.2节中规定的每个适用条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期(视情况而定)交付的法律意见、董事会决议和官员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律变更导致此类法律意见发生变化除外。(2)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保延长的定期贷款受益于适用的贷款文件。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映由此产生的延期贷款的存在和条款，(2)修改第1.8(A)节规定的定期还款，以反映根据第1.8(A)节规定须支付的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少根据第1.8(A)条要求的此类定期贷款的预定还款)；(3)以其他方式修改第1.8条规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(Iv)解决与资金和付款有关的技术问题，以及(V)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第1.13节的规定，各贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。

(D)就本协议而言，根据本第1.13节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。

(E)本第1.13节将取代第9.11(B)节或第9.1节中的任何规定

相反。

(F)所需贷款人特此同意第八修正案同意贷款的发生。

(G)所需贷款人特此同意第九修正案同意贷款的发生。

第二条--有条件先例

1.1结案的条件。除非借款人和行政代理另有约定，否则本协议在截止日期前的效力取决于满足以下条件：

(A)贷款文件。除非行政代理人另有约定，否则行政代理人应在截止日期当日或之前收到本合同附件2.1(A)中所列的所有协议、文件、文书和其他事项，其形式和实质均令行政代理人合理满意，并由本合同各方的授权代表签署和交付。

(B)偿付能力。行政代理人应已收到首席财务官、首席会计官或其他具有借款人同等职责(在交易生效后)的偿付能力证书，基本上采用本协议附件A所附格式。

(C)费用及开支。支付应支付给行政代理、转换代理和贷款人的所有费用和开支，并要求在截止日期前至少三个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定)。

(D)申述及保证。本合同或任何其他贷款文件中所载的任何信用方的陈述和担保在该日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，除非该陈述或担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；然而，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证，在有关日期应在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(E)没有违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(F)《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少五(5)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息是在截止日期前至少十(10)天书面要求的。

(G)实益所有权证书。对于根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方，行政代理和各贷款人应已收到由各贷款方正式授权、签署和交付的、形式和实质均为行政代理所接受的受益所有权证书。

(H)没有实质性的不利影响。自2019年6月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(I)再融资。再融资应已完成(或基本上同时完成)，借款人应已在成交日期或之前或基本上同时向行政代理交付(或安排交付)所有合理必要的还款信函、文件或工具，以解除所有保证现有信贷协议的留置权，并导致终止或解除与现有信贷协议有关的所有担保。

(J)财务报表。协调人应已收到(A)借款人及其合并子公司截至2019年6月30日的财政年度的经审计综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关经审计综合经营报表、股东权益和现金流量表，(B)借款人及其综合子公司截至2019年7月31日和8月31日的未经审计的综合损益表，

(C)借款人及其综合附属公司截至二零一九年六月三十日止十二个月期间及截至该十二个月期间最后一天之备考综合资产负债表及相关综合营运表，该等备考综合资产负债表及相关综合营运表乃于交易生效后编制，犹如该等交易发生于该日期(就该资产负债表而言)或于该期间开始时(就该其他收益表而言)。

在不限制第8.5节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第2.1节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

1.2截止日期后所有借款的条件。在截止日期后，每个贷款人有义务发放任何贷款(根据转换/继续通知进行的转换或继续选择除外)，每个L/C发行人有义务出具或促使出具本合同项下的信用证，但均须满足下列条件：

(A)本协议或任何其他贷款文件中所载的任何信用方的陈述和担保，在该日期的所有重要方面均属真实和正确，其效力与在该日期作出的相同，但如该等陈述或保证明确与较早的日期有关，则该等陈述和保证在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；然而，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，应在上述日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。

(B)该贷款(或该信用证债务的产生)并未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件；

(C)借款人应已向适用代理人交付一份妥为签立的借款通知；及

(D)如借入循环贷款及/或签发任何信用证，而该等贷款及/或信用证的签发会导致循环风险总额在借入循环贷款及/或签发信用证(视情况而定)生效后超过50,000,000美元，则在借入循环贷款及/或签发信用证(视何者适用而定)后，资产覆盖率不得低于下表所列有关该借款日期前最近终了月份的最低比率：

但借款人在计算上述适用期间的资产覆盖率时所使用的会计和计算方法、原则和假设应是提交给行政代理和变更代理以及适用借款通知的负责人证书中所述的符合性计算，应理解并同意，该计算应被视为符合性计算：(I)根据6.1节确定为与适用测试期相关的符合性证书相关的符合性计算；以及(Ii)除非行政代理或被要求的贷款人或被要求的循环贷款人在适用的借款通知送达后三(3)个工作日内以书面通知借款人。

借款人提出请求并接受任何贷款收益或产生任何信用证义务(根据转换/继续通知进行转换或继续选择除外)，应被视为自转换/继续选择之日起，借款人对第2.2(A)和(B)节规定的条件已得到满足的陈述和保证。

第三条--陈述和保证

信用证各方共同和各别向代理人和每一贷款人表示并保证在每次信贷延期时(按照第二条的规定，该信贷延期必须真实和正确)：

1.1企业的存在与权力。各信用方和各子公司：

(A)是法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)，并妥为组织或组成(视何者适用而定)，并根据其成立为法团、组织或成立(视何者适用而定)的司法管辖权的法律而有效存在及信誉良好；

(B)(X)(I)具有必要的权力和权限，以及(Ii)所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，在每种情况下，拥有其资产，开展其业务，以及，(Y)在贷方的情况下，签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务；

(C)已妥为具备外地法团、有限责任公司或有限责任合伙(视何者适用而定)的资格，并根据每一司法管辖区的法律获发牌及信誉良好，而该公司的财产的拥有权、租契或经营权或其业务的经营须符合上述资格或牌照；及

(D)符合法律的所有要求；

但在(B)(X)(Ii)、(C)或(D)款所述的每一种情况下，如不这样做，不会合理地预期不会个别地或整体地产生重大的不利影响，则属例外。

1.2公司授权；无违规行为。本协议的每一方贷方及其各自子公司签署、交付和履行该人为一方的任何其他贷款单据：

(A)已由所有必需的行动妥为授权；

(B)不得违反该人的任何组织文件的条款；

(C)不得(I)抵触或导致违反或违反，或(Ii)在每宗个案中，根据任何证明该人作为一方的任何重大合约义务的文件，或该人或其财产受任何政府当局的命令、强制令、令状或判令所规限的任何文件，而产生任何留置权；及

(D)不得违反法律的任何要求；

除非在第(C)(I)或(D)款所述的每一种情况下，该等冲突、违反事项、违反事项或违反事项不会合理地预期会个别地或整体地产生重大不利影响。

1.3政府授权。对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向其备案，但以下情况除外：(A)与根据抵押品文件授予行政代理人的留置权有关的记录和备案；(B)在截止日期或之前获得或作出的记录和备案；或(C)批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果不能获得或制造该产品，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

1.4捆绑效应。本协议和任何贷款方为当事人的其他贷款文件构成每一方当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可执行性可能受到以下因素的限制：(I)影响债权人权利执行的适用破产、资不抵债或类似法律或与可执行性有关的衡平原则；(Ii)与根据抵押品文件授予行政代理的留置权有关的记录和备案的必要性；以及(Iii)外国法律、规则和法规的效力，因为它们与外国子公司的股权质押有关。

1.5诉讼。除附表3.5特别披露外，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据任何信贷方所知，任何信贷方在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前公开威胁针对任何信贷方、任何信贷方的任何子公司的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，这些行为、诉讼、程序、索赔或争议，无论是个别地或整体地，都有理由预期会产生实质性的不利影响。

1.6ERISA合规性。截至截止日期，ERISA没有任何关联赞助商或曾经赞助过；没有或曾经有义务为任何第四章计划或多雇主计划承担任何重大责任；已经或合理地预期将根据任何标题IV计划或多雇主计划承担任何重大责任。除非不会产生实质性的不利影响，否则没有发生或合理地预期会发生ERISA事件。没有任何信用方正在或将使用一个或多个与贷款、信用证或承诺相关的福利计划的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内，经ERISA第3(42)节修改)。

1.7马尔金规则。贷款所得不得用于购买或持有保证金股票。截至截止日期，除附表3.7所述外，任何贷款方及其附属公司均不拥有任何保证金股票。

1.8标题指向属性。于截止日期，附表3.8所列房地产构成每一信贷方及其各自附属公司所拥有、或用于或拟用于其业务的所有房地产。信贷方及其各自附属公司对(除受影响债权人权利强制执行的适用破产、无力偿债、重组、暂停或其他一般适用法律的限制，以及限制获得衡平法补救的一般衡平法的限制)、所有不动产的良好及有效的所有权及所有租赁个人财产的有效租赁权益(在每种情况下均为各自业务的日常运作所必需或使用的)拥有良好及可销售的所有权或有效租赁权益，但如未能拥有该所有权或权益将不会合理地预期会产生重大不利影响则除外。除允许留置权外，任何信用方或其子公司的任何财产均不受任何留置权的约束。

1.9辆出租车。任何税务附属机构必须提交的所有联邦、州、地方和外国收入以及特许经营权和其他纳税申报单、报告和报表(统称为纳税申报单)均有

本公司已向有关政府当局提交所有该等报税表，所有该等报税表在各重大方面均属正确，而其中所反映的或以其他方式到期及应付的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)均已及时支付，但(A)尽心尽力进行的适当法律程序真诚地提出争议，并根据公认会计准则在适当的税务附属公司的账簿上维持充足的准备金除外，或(B)未按个别或整体而言，合理预期不会对其造成重大不利影响的情况除外。

1.10财务状况。

(A)借款人及其合并子公司截至2019年6月30日财政年度的经审计综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关经审计综合经营报表、股东权益和现金流量：

(1)是按照在所涉各个期间一致适用的公认会计准则编制的，除非其中另有明确说明，但就未经审计的中期财务报表而言，须遵守正常的年终调整和没有脚注披露；和

(2)在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及所涉期间的经营结果。

(B)自2019年6月30日以来，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

(C)向行政代理人提交的所有财务执行情况预测，包括在截止日期或之前提交的财务执行情况预测以及根据第4.2节提交的所有预测，都是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设在作出时被认为是合理的，行政代理和贷款人承认并商定，预测的性质本质上是不确定的，不被视为事实，也不能保证这些预测所反映的实际结果将会实现，实际结果可能与这些预测不同，而且这种差异可能是实质性的。

1.11环境问题。

除非如附表3.11所述，且除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则(A)每个信用方及其子公司的经营符合所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用环境法所要求的所有许可；(B)没有任何信用方及其子公司与任何信用方、任何信用方的子公司以及目前(或据任何信用方所知)目前拥有、租赁、转租、由任何此等人士经营或以其他方式占用或为任何此等人士经营或以其他方式占用，均不受任何待决(或据任何信贷方所知是受威胁的)命令、行动、调查、诉讼、法律程序、审计、索赔、要求、争议或违反通知或潜在责任通知或类似通知的约束或制约，在每种情况下均与任何环境法有关；(C)任何政府当局不得享有以保证全部或部分环境责任的任何政府当局为受益人的任何留置权，且据任何信贷方所知，没有任何事实，存在可合理预期导致任何该等留置权附加于任何该等财产的情况或条件，(D)无信用方或任何附属公司

信用方已导致或忍受在任何房地产处、向任何房地产或从任何房地产释放危险材料，(E)任何该等信用方或为该等信用方目前拥有、租赁、转租、经营或以其他方式占用的所有房地产，且各信用方的每一子公司不受任何危险材料的污染，除非合理地预期不会导致环境责任，且(F)任何信用方及其附属公司(I)没有或曾经从事或允许任何现任或前任承租人从事，违反任何环境法的经营，或(Ii)知道任何事实、情况或条件合理地构成任何环境法的任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的违反行为的通知，包括收到任何信息请求或根据《综合环境响应、赔偿和责任法》(42 U.S.C.§9601及以下)可能承担的责任的通知。或类似的环境法。

1.12受监管实体。根据1940年《投资公司法》，贷方或其任何子公司均未或必须注册为“投资公司”。

1.13偿付能力。在截止日期，借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

1.14劳动关系。不存在针对或涉及任何信用方或任何子公司的罢工、停工、停工或停工，除非总体上合理预期不会产生重大不利影响。除附表3.14所述外，截至截止日期，(A)没有与任何工会、劳工组织、劳资委员会或类似代表就任何信用方或任何子公司的任何员工进行集体谈判或达成类似协议，(B)没有就任何信用方或任何子公司的任何员工提出认证或选举申请，以及(C)没有任何此类代表就任何信用方或任何子公司的任何员工寻求认证或认可。

1.15知识产权。每个信用方和每个信用方的每个子公司都拥有、被许可使用或以其他方式有权使用开展当前业务所需的所有知识产权，但不具备、未获得许可或以其他方式有权使用的知识产权不会合理地预期对个别或整体产生重大不利影响。据各信用方所知，(A)各信用方及其子公司的业务的开展和运作不会侵犯、挪用、稀释或侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，(B)没有任何其他人以书面威胁任何信用方或其子公司在任何信用方或其子公司拥有或许可的知识产权中的任何权利、所有权或利益，但在每一种情况下，总体上不会产生重大不利影响的情况除外。

1.16附属公司；未清偿股权。除附表3.16所述外，截至截止日期(交易生效后)，任何信用方及其子公司均未与任何其他人有任何子公司或从事任何合资企业或合作伙伴关系。贷方及其附属公司各自子公司的所有已发行和未偿还的股权均经正式授权和有效发行、全额支付和(如果适用)不得评估，且贷方(或子公司)在此类子公司中拥有的所有股权不受任何留置权的影响，但以下情况除外：(I)为担保当事人的利益而给予行政代理的留置权；以及(Ii)第5.1节允许的任何留置权。截至截止日期，附表3.16(A)列出了作为贷款方的每个国内子公司的名称和管辖权，(B)列出了贷款方及其任何其他子公司在每个子公司中的所有权权益，包括这种所有权的百分比，以及(C)确定了作为子公司的每个子公司

根据抵押品和担保要求，其股权必须在成交之日质押。

1.17完美。除本合同或任何其他贷款文件(包括第4.13节)另有规定外，截至截止日期，为完善和保护根据抵押品文件设立的抵押品的留置权所需的所有备案和其他行动，以及根据抵押品文件的要求，已经正式作出或采取或以其他方式提供的(在本协议或适用的抵押品文件所要求的范围内)，并有效地为担保当事人的利益为行政代理创建有效的抵押品第一优先权留置权，以及此类备案和其他行动(在本章程或适用抵押品文件所要求的范围内)。在第5.1节允许的留置权的约束下，确保债务的支付。

尽管本协议有任何规定(包括本第3.17节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或其他贷方均未就以下事项作出任何陈述或保证：(A)任何外国子公司股权的任何质押或担保的效力、任何外国子公司股权质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济，或(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完善的效果、任何质押或担保权益的优先权或可执行性，根据抵押品和担保要求，担保权益、完善性或优先权不是必需的。

1.18全面披露。任何信用方或其代表向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息(预计的财务信息、形式上的财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)与本协议的交易和本协议的谈判作为一个整体而言，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述(当作为一个整体时)所需的任何重大事实，并不具有重大误导性。

1.19取消。(I)借款人或其附属公司不会直接或据借款人或该附属公司所知，在违反适用制裁的情况下直接或间接使用贷款所得款项，或以其他方式故意向任何人提供该等所得款项，以资助任何受制裁人士的活动，但如经负责执行该等制裁的主管政府机构许可、豁免或以其他方式批准，则属例外；。(Ii)借款人、任何附属公司或借款人或该附属公司所知的借款人或该附属公司、其各自的董事、高级人员或雇员，或据借款人所知，借款人或其附属公司的任何受控联营公司将以任何身份与任何贷款有关或从中获益，均为受制裁人士；及(Iii)借款人、其附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员及雇员并无在任何重大方面违反适用的制裁规定。

1.2《爱国者法案》和《反腐败法》。

(A)在适用的范围内，借款人及其附属公司在所有重要方面均遵守(A)《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)《爱国者法》。

(B)(I)任何贷款(或任何信用证)所得款项的任何部分不得直接使用，或据借款人及其附属公司所知，(A)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人支付任何款项

违反1977年美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)，或(B)违反任何其他反腐败法，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或(2)借款人、其附属公司，以及据借款人或该附属公司所知，其各自的董事、高级职员和雇员，目前符合(A)《反海外腐败法》的所有实质性方面和(B)除合理预期不会产生实质性不利影响外，任何其他反腐败法律。

1.21实益所有权证书。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为每个贷款方的行政代理和贷款人签署并交付的受益所有权证书，截至本协议之日和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。

第四条--《平权公约》

自截止日期起至融资终止日止，借款人应并应(4.1、4.2和4.3条所列契约除外)促使其每一家子公司：

1.1财务报表。应提交给行政代理，以便迅速进一步分发给各贷款人：

(A)自截至2022年6月30日的财政年度起，在每个财政年度结束后六十(60)天内，借款人及其附属公司于该财政年度终结时经审计的综合资产负债表及该财政年度有关的综合收益或业务、股东权益及现金流量表副本各一份，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，并附有德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(I)按照公认的审计准则编制，

(Ii)说明该等综合财务报表在各重要方面均公平地列报符合公认会计原则所示期间的财务状况，及(Iii)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或有关该等审计范围的任何限制或例外(任何贷款或任何其他债务即将到期的情况除外)；及

(B)自截至2022年9月30日的财政季度开始，在每个财政年度的每个财政季度(第四财政季度除外)结束后四十五(45)天内，借款人及其附属公司的未经审计的综合资产负债表的副本，以及截至该财政季度末和随后结束的财政年度部分的有关综合收益和现金流量表的副本，均由借款人的适当负责人员代表借款人核证，按照公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述借款人及其附属公司的财务状况和经营结果，须进行正常的年终调整和没有脚注披露；但该等资产负债表及/或有关的综合损益表及现金流量表不得载有任何陈述(包括在资产负债表的任何脚注及/或评论中)，说明借款人是否有能力继续经营或经营为持续经营，或借款人无能力遵守任何适用的财务契诺，或在其他方面须受任何“持续经营”或类似的限制或例外规定，或有关范围的任何限制或例外规定(在每种情况下，除非因任何贷款或任何其他债务即将到期，则属例外)。

尽管有上述规定，通过提供(A)借款人的任何直接或间接母公司的适用财务报表或(B)借款人(或其任何直接或间接母公司)的(视适用而定)提交给美国证券交易委员会的10-K表格或10-Q表格(视适用情况而定)，在借款人及其子公司的财务信息方面，应被视为已就借款人及其子公司的财务信息履行了义务，该表格是在借款人的网站上发布此类信息或提供其链接的日期，(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等资料，而每名贷款人和行政代理人均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理人赞助)；或。(Iii)借款人(或其母公司)向美国证券交易委员会公开存档该等资料；。但就第(A)及(B)款而言，(I)在该等资料与借款人的母公司有关的范围内，该等资料附有未经审核的综合资料，该等资料须合理详细地解释有关该借款人的直接或间接母公司的资料与有关借款人及其合并附属公司的独立资料之间的差异，及(Ii)如该等资料可代替第4.1(A)条所规定提供的资料，则该等资料在适用的范围内，随附德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告，该报告应(X)按照公认的审计准则编制，(Y)声明该等合并财务报表在各重大方面均公平地列报符合GAAP所示期间的财务状况，及(Z)不受任何“持续经营”或类似的限制或例外或有关审计范围的任何限制或例外的约束(任何贷款即将到期或任何其他债务除外)。

1.2证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)(I)连同根据第4.1(A)和4.1(B)款提交的每次财务报表，一份叙述性报告，以及(Ii)连同根据第4.1(A)和4.1(B)款每次提交财务报表，以比较形式列出上一财政年度同期的相应数字的报告；

(B)在交付上文第4.1(A)和4.1(B)分节所述财务报表的同时，以附件4.2(B)的形式提交一份完整和适当填写的合规证书，该证书由借款人的一名负责干事核证，其中应包括该负责干事关于遵守第6.1款的证明，以及这种财务报表准确地反映了这种财务报表所涉期间的任何队列尾部调整；

(C)不迟于借款人每个财政年度最后一天后六十(60)天，按月列出借款人及其附属公司下一财政年度合理详细的年度预算(包括借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的预计综合资产负债表，以及有关该财政年度预计现金流量和预计收入的综合报表，以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为“预测”)，该等预测均须附有一份由负责人员发出的证明书，述明该等预测是真诚地根据其内所述的假设而拟备的，而该等假设在拟备该等预测时相信是合理的，但有一项理解，即实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的；

(D)连同依据第4.1(A)款提交的任何财政年度的任何财务报表，每份报表均须经一名负责人员核证为完整和正确

借款人，任何贷款方截止日期所承保的所有物质保险的合理详细的摘要；

(E)在每个月结束后三十(30)天内，向代理人提交一份借款人帐目账龄明细表，列出每个账户债务人的姓名和应付数额，并显示(一)0-30天、(二)31-60天、(三)61-90天和

(Iv)超过90天，并经借款人的司库或首席财务官核证为准确；

(F)在每个月结束后五(5)个营业日内，借款人的负责人员发出的证明书，证明(I)并无发生失责或失责事件，而该失责事件当时仍在继续，及(Ii)该月份是否遵从第6.2款的规定，以及该月份的流动资金的合理详细计算；

(G)在每个财政季度(从截至2022年9月30日的财政季度开始)的合规证书交付后十五(15)天内，独立精算师的精算报告，该报告由借款人按要求的贷款人合理接受的条款聘用，涉及最近结束测试期的资产覆盖率计算中所包括的借款人及其子公司的佣金应收账款；

(H)在每个月结束后五(5)个工作日内，向行政代理和贷款人提交一份关于该月该附表4.2(H)所述非财务关键业绩指标的记分卡报告，其形式基本上与本合同所附的附表4.2(H)相同；

(I)在每个月结束后的十六(16)个工作日内，向行政代理提交(I)经借款人的首席财务官以诚意按周编制的形式和实质合理地接受的13周现金流量收支预测，(Ii)显示截至该月底的四(4)周期间的实际现金收支的差异报告，并解释适用的13周现金流量预测的所有重大差异，以及(Iii)损益表。该月份的资产负债表和现金流量表，其形式与公司为截至2023年6月30日的财政年度编制的预算一致，并附有该预算(或根据上文第4.2(C)节提交的其他预算，视情况适用)的差异计算；以及(Iv)以合理地令所需贷款人满意的形式按队列计算保单数量；及

(J)迅速提供行政代理人或变更代理人不时合理地要求的额外业务、财务、公司事务、完善证书及其他资料。

1.3节点。借款人应立即将下列各项通知行政代理、变更代理和每一贷款人(在任何情况下，不得迟于负责人知道后五(5)个工作日)：

(A)任何失责或失责事件的发生或存在；

(B)(I)任何贷方或其任何子公司违反或不履行任何合同义务，或任何违约，或(Ii)任何违反或不遵守法律要求的行为，在任何一种情况下，合理地预期将导致个别或总体的重大不利影响；

(C)任何人对任何信贷方或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上或在衡平法上由任何政府当局提出或展开，或任何人拟提出或展开的任何书面威胁或意向通知，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；

(D)对任何贷款方或贷款方的任何附属公司提起诉讼或法律程序，而该诉讼或程序(I)已导致或相当可能导致贷款方或任何附属公司的负债超过$5,000,000，由借款人真诚地确定，或

(Ii)所寻求的强制令或类似的济助，而该等济助或济助可合理地预期会产生重大的不利影响；

(E)(I)任何信用方收到信用方或任何信用方的任何附属公司违反环境法的任何通知，或信用方或任何信用方的任何附属公司根据环境法可能承担的任何责任，(Ii)(A)信用方或任何信用方的任何附属公司未经许可的解除，(B)存在可合理预期导致信用方或任何贷款方的任何附属公司违反任何环境法或导致任何环境责任的任何条件的存在，或(C)任何诉讼、调查、诉讼、程序、审计、声称信用方或任何信用方的任何子公司违反了任何环境法或任何环境责任的索赔、要求或争议，在上文第(A)、(B)和(C)条的情况下，所有这些条款合计起来，合理地预计将导致重大不利影响，以及(Iii)任何信用方收到通知，即任何信用方拥有的任何财产受到以担保全部或部分环境责任的任何政府当局为受益人的任何留置权的约束，这将合理地预期会导致重大不利影响；

(F)发生可合理预期会造成重大不利影响的ERISA事件；

(G)导致或威胁导致针对或涉及任何信用方或任何信用方的任何子公司的罢工、停工、抵制、停工或其他劳工中断的任何劳资争议，如果合理地预期该等罢工、停工、抵制、停工或其他劳工扰乱将个别地或总体地产生实质性的不利影响；和

(H)合理预期将对队列尾部调整或政策更新产生实质性影响，并合理预期将在未来财务报告期反映的任何事实、事件或情况，以及对该重大事实、事件或情况的合理详细摘要(但仅就本第4.3(H)节而言，五项

(5)第4.3节第一段所述的营业日期间只应在本公司确定有关事实、事件或情况可合理预期会产生重大影响后开始)。

根据本第4.3节的规定，每份通知应以电子形式发出，并附有借款人负责人的一份声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人或其他人拟对此采取的行动。第4.3(A)款下的每个通知应合理详细地描述本协议或其他贷款文件中已被违反或违反的任何和所有条款或规定。

1.4保护公司的存在。每一贷方应并应促使其每一子公司：

(A)根据适用的公司、组织或组建管辖权法律，全面维护和维持其组织存在和良好声誉，但借款人的子公司与第5.3条允许的交易有关的除外；

(B)除第5.3条允许的交易和第5.2条允许的资产出售外，保留和维持其正常经营业务所必需的一切权利、特权、资格、许可、许可证和特许经营权；

(C)在正常业务过程中，利用其商业上合理的努力，维护其业务组织，并维护与其有重大业务关系的客户、供应商和其他人的商誉和业务；

(D)保留或续期其所有注册商标、商号及服务

标记；以及

(E)在不知道在任何实质性方面侵犯、挪用或稀释任何其他人的任何知识产权的情况下开展业务和事务，并应在所有实质性方面遵守其知识产权许可证的条款；

但如属(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条所指的(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条，而不能合理地预期不遵守该等规定会个别地或整体地产生重大不良影响，则属例外。

1.5财产的维护。每一贷方应维护、并应促使其每一子公司维护并保存其在其业务中使用或有用的所有重大有形财产，这些财产处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和报废除外，并应对其进行所有必要的维修以及更新和更换，但如无法合理预期不能单独或总体产生重大不利影响，则不在此限。

1.6保险。各信用方应，并应促使其各子公司：

(I)维持或安排维持与贷方及其附属公司的财产和业务有关的所有保险单，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损坏，其类型和金额与彼此在类似情况下惯常承保的种类相同，(I)与保险公司或协会(在每种情况下都不是借款人的关联公司)在投保或续保相关保险时借款人相信(根据其管理层的善意判断)财务状况良好和信誉良好，(Ii)使与任何信贷方的任何财产或业务相关的所有此类保险将行政代理指定为额外受保人或损失收款人(视情况而定)。贷方的所有不动产和动产保险单应包含行政代理人合理接受的背书，注明应向行政代理人支付的损失(CP 1218或同等表格)以及额外费用和业务中断背书。尽管有上述第(I)款的要求，对于(X)非洪水灾害特殊地区的房地产，或(Y)未参加国家洪水保险计划的社区中位于洪水灾害特殊地区的房地产，不需要联邦洪水保险。

1.7纳税。该贷方须并须安排其每一附属公司支付、解除或以其他方式清偿在其正常经营业务中到期应缴的所有义务及债务，而该等义务及债务是就向其征收的税项或就其收入或利润或就其财产而征收的，但在每种情况下，只要(A)任何该等税项受到抗辩，则属例外。

根据美国公认会计准则，在善意和通过适当程序为其设立适当准备金的情况下，或(B)未能支付或清偿准备金，则不会合理地预期个别或整体而言，将不会产生重大不利影响。

1.8遵守法律。每一贷方应并应促使其每一子公司遵守对其或其业务具有管辖权的任何政府机构的所有法律要求，除非不遵守的情况不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响。

1.9财产及账簿和记录的检查；贷款人财务顾问。

(A)每一贷方应保存并应促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该人的资产和业务的所有金融交易和事项进行分录(理解并同意某些外国子公司按照其各自组织国家普遍接受的会计原则保存个人账簿和记录，且此类保存不构成违反本协议项下的陈述、担保或契诺)。

(B)每一贷方应，并应促使其每一子公司在正常营业时间内，在合理的事先通知下，向行政代理和变更代理及其任何相关人员提供对每项拥有、租赁或受控财产的访问；但在任何日历年度内，只有行政代理人和变更代理人才能代表贷款人行使第4.9(B)条规定的权利，而行政代理人和变更代理人在任何日历年度内行使该权利的次数合计不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担(在每种情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，行政代理人和变更代理人应可在正常营业时间内并在合理的事先通知下进入，并可按行政代理人和变更代理人认为适当的频率行使)。每一代理人应就此类检查的时间与另一代理人协商。行政代理和变更代理应让借款人有机会参与与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。任何代理人或任何贷款人可陪同任何其他代理人或其相关人士进行任何检查，如属贷款人，费用由该贷款人承担。尽管第4.9节有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(A)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(B)法律或任何具有约束力的协议禁止向任何代理人或贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(C)受律师与客户或类似特权的约束，或构成律师工作成果。

(C)借款人应，且借款人应安排适当的负责人代表要求贷款人参加与贷款人和/或贷款人财务顾问就借款人资产(包括资产覆盖率的计算)、经营、财务状况和业绩的讨论，或借款人根据第4.2(A)节提供信息后要求贷款人或贷款人财务顾问合理要求的任何其他事项的讨论，但须遵守第9.5条的规定。4.2(B)、4.2(H)及/或4.2(I)。

1.10收益的使用。

(A)借款人应使用在结算日提供资金的定期贷款的收益：(I)为指定的股权付款提供资金；(Ii)将现金存入借款人的资产负债表，其中至少6800万美元应在结算日存入指定的存款账户，

(Iii)进行再融资(视何者适用而定)；(Iv)支付交易费用；及(V)作一般公司用途。

(B)借款人应使用第一修正案增量定期贷款的收益为资本支出提供资金，并支付与此相关的费用和支出。

(C)截止日期后，借款人应将循环贷款或信用证的任何借款用于本协定未予禁止的任何目的，包括用于一般公司目的、营运资金需要、偿还债务和进行投资。

(D)借款人应将延迟提取定期贷款的收益用于一般公司用途和营运资金需要。

1.11额外抵押品；额外担保人。借款人在符合本协议的限制和例外，包括但不限于抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制的情况下，采取行政代理所需或合理要求的一切行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)任何贷方或成为附属公司的任何附属公司(在每种情况下，并非被排除的附属公司)组成或收购任何新的直接或间接附属公司(在每种情况下，不是被排除的附属公司)，或完全由借款人选择成立或收购不是附属公司的任何其他附属公司：

(I)在上述成立、收购或指定后30天内，或行政代理人酌情同意的较长期限内：

(A)促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的每间上述附属公司或借款人拟作为担保人加入的任何附属公司妥为签立并交付行政代理人，但不包括任何除外的资产、与有关抵押品文件的合并、与行政代理人合理要求的其他担保协议及文件的合并以及形式和实质令行政代理人合理满意的担保协议及文件，在每种情况下均给予抵押品及担保规定所需的留置权；

(B)安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的每间附属公司(以及每间作为担保人的附属公司的母公司)或借款人拟作为担保人加入的任何附属公司交付根据抵押品及担保规定或担保及担保协议规定须质押的代表股权的任何及所有证书(以经证明的范围为限)及公司间票据(以经证明的范围为限)，并附有未注明日期的股份授权书或其他空白签立的适当转让文书；

(C)接管并安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的附属公司及其母公司

借款人打算作为担保人加入的附属公司或任何附属公司，以便根据抵押品文件的条款或行政代理合理地认为有必要在抵押品和担保要求的范围内向行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)授予有效和完善的留置权，并以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求，采取任何行动(包括记录抵押、提交UCC融资报表和交付股票和会员权益证书)；

(Ii)如果行政代理人提出合理要求，在提出请求后三十(30)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，向行政代理人递交一份致行政代理人和贷款人的意见的签名副本，该意见书是行政代理人贷方的律师就行政代理人可能合理要求的本第4.11(A)节规定的习惯事项提出的；

(3)在行政代理人提出要求后，在切实可行范围内，尽快将借款人所拥有或控制的每项重大不动产的任何现有业权报告、摘要或环境评估报告交付行政代理人；但如向行政代理人披露任何现有的环境评估报告，须征得借款人或其附属公司以外的人的同意，则并无义务向行政代理人交付该报告，尽管借款人已作出商业上合理的努力，但仍未能取得同意；及

(Iv)如行政代理人提出合理要求，则在提出要求后三十(30)天内(或行政代理人酌情同意的较长期限内)，不时向行政代理人交付任何其他必要物品，以满足有关在成交日期后取得的任何担保人的财产的抵押品和担保权益的完美性和存在的担保要求，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)条或第(B)款并未具体涵盖。

(B)在借款人(合理和真诚地行事)(或行政代理人酌情决定的较长期限)根据抵押品和担保要求必须提供作为抵押品的重大不动产后九十(90)天内，使该财产不会根据先前存在的抵押品文件自动受另一留置权的约束，使该财产受制于以行政代理人为受益人的留置权和抵押，并为担保当事人的利益而取得，或促使有关贷款方取得，行政代理为授予、完善或记录此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，在本协议所要求的范围内，并在本协议的限制和例外情况下，包括但不限于抵押品和担保要求，以及以其他方式遵守抵押品和担保要求的要求。

1.12进一步保证。应行政代理人的合理要求，信用证各方应迅速(并在符合下文所述限制的情况下，促使其每一子公司)(I)纠正在执行、确认、归档或记录任何抵押品文件或其他与任何抵押品有关的文件或票据时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、

登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以根据抵押品和担保要求更有效地实现抵押品文件的目的。如果行政代理人合理地确定适用法律要求对作为抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应遵守法律规定的所有适用要求，使行政代理人能够获得满足FIRREA《房地产估价改革修正案》适用要求的估价。

1.13环境问题。每一贷款方应，并应促使其每一家子公司遵守并维护其房地产，无论其拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用，遵守所有适用的环境法律(包括采取任何必要的补救行动以实现该等遵守)或任何政府当局的命令和指令所要求的法律，除非不遵守该法律的行为不会合理地个别或总体造成重大不利影响。

1.14实益所有权证书和其他附加信息。向行政代理和每个贷款人提供：(I)在行政代理的请求下，确认提供给行政代理的最近一份受益所有权证书或新的受益所有权证书中所载信息的准确性，该证书指定个人(S)为受益所有人；和(Ii)行政代理和每个贷款人可能不时合理地要求的其他信息和文件，以便行政代理或贷款人遵守适用的法律(包括但不限于《美国爱国者法案》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和法规)，以及行政代理或该贷款人为遵守这些法律而实施的任何政策或程序。

1.15董事会观察。在贷款终止日期之前，借款人应允许(X)持有(连同其关联方)总计至少100,000,000美元未偿还定期贷款的(X)最多三(3)个定期贷款人的一名代表和(Y)一名循环贷款人的代表(各自为“董事会观察员”和统称为“董事会观察员”)作为观察员出席借款人董事会的每次会议(无论是通过电话会议、视频会议或亲自出席)。以及其审计委员会和任何执行委员会(医疗保健监督委员会除外)的每一次会议，其中将离任董事会的重大决策责任委托给该委员会。就前述而言，借款人应向董事会观察员提供任何该等会议的通知，以及在通知及向董事会(或适用委员会)成员分发该等材料的同时，向董事会(或适用委员会)提供与每次该等会议有关的任何及所有材料、函件或通讯。尽管有上述规定，行政代理、任何贷款人或任何指定的董事会观察员均无权接收(董事会观察员可能被回避讨论)(A)与本协议(或其他相关文件或义务)有关的战略、谈判立场或类似事项、义务的任何再融资或重组、任何控制权变更交易或股东维权事项、或行政代理、贷款人或其任何关联公司对贷款方不利的任何其他交易或事项。

(B)大律师认为会危害任何信用方的受托代理人的任何资料

(C)违反适用法律或证券交易所规则的任何信息。当讨论任何此类信息时，行政代理人、任何贷款人或任何该等董事会观察员均无权出席任何会议的该部分(亲自出席、通过视频会议或通过电话)。董事会观察员因亲自出席任何董事会或委员会会议而产生的合理差旅费用应由贷方及时报销

行政代理或贷款人(视情况而定)，除非合理安排董事会观察员通过视频会议出席。每个适用的贷款人可以选择让其各自的董事会观察员亲自、通过视频会议或通过电话出席每次会议。董事会观察员应遵守适用于借款人董事会所有其他成员的保密义务。在贷款人有权指定董事会观察员的任何时间和时间，由该贷款人任命的董事会观察员可由该贷款人全权酌情决定撤换或替换。借款人同意在贷款人书面通知借款人拆迁或更换后，立即采取一切必要行动，实施拆卸和/或更换。任何董事会观察员不得因其身分而对任何贷方或其股东或任何其他人士或实体负有或被视为负有任何责任(受信责任或其他责任)或适用于任何董事会(或类似管治机构或委员会)成员的任何责任(受信责任或其他责任)。

1.16交易结束后的事项。每一贷方应，并应促使其每一子公司在为该要求指定的日期或之前，或在行政代理全权酌情商定的较后日期之前，满足附表4.16所列要求。

第五条禁止非消极的公约

自截止日期起至设施终止日期止：

1.1留置权的限制。任何贷方不得，也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接地对其财产的任何部分(无论是现在拥有的或以后获得的)进行、创造、招致、承担或存在任何留置权，但下列(“允许留置权”)除外：

(A)在截止日期存在于任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的财产上的任何留置权，以及在第5.5(C)款允许的日期保证未偿债务的附表5.1所列的任何留置权，以及对其进行的任何修改、更换、续期、再融资或延期；但条件是：(I)留置权不适用于任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第5.5节允许的债务提供资金的后续财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资，但构成债务的范围是第5.5节所允许的；

(B)根据任何贷款文件设定的任何留置权；

(C)税收、费用、评税或其他政府收费的留置权：(1)未逾期超过三十(30)天的税款、费用、评税或其他政府收费，或出于善意并通过适当行动提出质疑的税款、费用、评税或其他政府收费的留置权，前提是按照相关地方司法管辖区的公认会计原则或同等会计原则在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；

(D)承运人、仓库管理员、机械师、房东、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保债务不会拖欠超过九十(90)天，或仍可不受罚款地支付，或正在真诚地通过适当的诉讼程序勤勉地提起诉讼，这些诉讼程序具有防止没收或出售受其影响的财产的效果，并根据公认会计准则或相关地方司法管辖区的同等会计原则，在适用人的账簿上为其保留了充足的准备金；

(E)留置权，包括在正常业务过程中与工人补偿、健康、残疾或雇员福利、失业保险和其他社会保障法律或类似的法律或条例或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留存金额和保费及其调整)或为保证履行投标、法定义务、担保、停留、海关和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还货币债券和其他类似义务(不包括支付借款的义务)或保证对保险公司的责任而要求的保证或存款；

(F)就不构成第7.1(H)条所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证作出判决的留置权；

(G)任何对该等房地产具有司法管辖权的政府当局所施加的分区、建筑守则及其他土地使用法，以规管该等房地产的使用或占用，或任何贷款方或其任何附属公司对该等房地产的使用或占用，或任何贷款方或其任何附属公司对该等房地产的使用或占用，或任何不会对任何贷款方或其附属公司的业务造成重大不利影响的违规行为；

(H)地役权、契诺、条件、通行权和其他限制、瑕疵、侵占、突出和其他类似的产权负担，以及影响所有权的次要所有权缺陷、在调查中显示的事项以及在正常业务过程中发生的其他类似产权负担，总体上不会对信用方及其附属公司的正常业务运作或财产的预定用途造成重大干扰；

(I)任何信用方或任何信用方的附属公司所取得、持有或改善的任何财产的留置权，而该等财产是为取得、持有或改善该等财产的全部或任何部分成本而产生或承担(或再融资)，并经第5.5(D)款准许的；但条件是：(I)任何该等留置权是在取得、建造、修理、租赁或改善受该等留置权所规限的财产后90天内设定的(或该留置权是以如此设立的留置权所担保的债务获得准许再融资的留置权)；。(Ii)该等留置权只附属于在该项交易中取得的财产(但对该财产作出的替换、附加或附加)及其收益和产品，以及其收益和产品，以及(Iii)就资本租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何财产(但置换除外)。这类资产的附加物和附加物)，但如此取得的财产及其收益和产品以及习惯担保存款除外；但由一名贷款人提供的个别设备融资，可与该贷款人提供的其他设备融资作交叉抵押；

(J)担保第5.5(D)款允许的资本租赁义务的留置权；

(K)出租人、再转让人、许可人或再许可人根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或许可而享有的任何权益或所有权；

(L)预防性统一商法典融资声明或类似备案产生的留置权；

(M)由信用方或信用方的任何子公司授予的非排他性许可和再许可，以及(由信用方或信用证的任何子公司)租赁和再租赁

作为出租人或转让人的第三方)在信用方或其任何子公司的正常业务过程中；

(N)根据《统一商法》第4-210节产生的有利于代收银行的留置权，或对于位于纽约州的代收银行根据《统一商法》第4-208节产生的留置权；

(O)以银行或其他存款机构为受益人的留置权(包括抵销权)，这些留置权是作为法律事项或根据限制存放在金融机构的存款或其他资金的习惯一般条款和条件产生的(包括抵销权)，并且属于银行业惯例的一般参数范围之内，或根据该银行机构的一般条款和条件产生；

(P)因任何信用方或信用方的任何子公司在正常业务过程中订立的货物寄售或类似安排而产生的留置权；

(Q)作为法律事项对海关和税务机关享有的留置权，以保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(R)由任何信用方或信用方的任何子公司在正常业务过程中订立的租赁、公用事业服务和类似交易的预付款和保证金组成的留置权，而不是由于任何违反合同义务或拖欠任何义务而需要或产生的；

(S)法律规定的或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权(包括有利于货物卖主和供应商的合同留置权)，这些留置权是指在正常业务过程中发生的未逾期三十(30)天以上的款项，或正在努力起诉的适当程序真诚地提出争议的留置权，并且根据公认会计准则或相关地方司法管辖区的同等会计原则在适用人的账簿上为其保留了充足的准备金；但在每一种情况下，这种留置权所担保的债务不构成债务；

(T)仅对任何贷方就本合同项下明确允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留对任何托管代理的留置权；

(U)保证债务(债务除外)在任何时间的未偿本金总额不超过$5,000,000的其他留置权，每种留置权的确定日期均为产生之日；

(V)被视为与根据第5.4(A)节允许的回购协议的投资相关而存在的留置权；

(W)由任何贷方出售或以其他方式处置财产的合同义务组成的留置权；但条件是：(I)此种出售或处置是根据第5.2条允许的，

(2)此种留置权仅适用于作为此种出售或处置标的的财产，以及(3)此种合同义务不构成债务；

(X)为保险公司和保险经纪的利益而对保单下的权利及其收益留置权，以保证第5.5(H)款允许的义务；

(Y)对担保第5.5(B)节所允许的债务的抵押品的留置权，只要这种留置权受可接受的债权人间协议的约束；

(Z)留置权(I)以根据第5.4节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，适用于此类投资或其他收购的购买价格，以及(Ii)包括一项协议，以在第5.2节允许的处置中处置任何财产，在每种情况下，仅限于该投资或其他收购或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(Aa)因任何信用方或信用方的任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(Bb)扣押惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中开立的，并非用于投机目的；

(Cc)作为合同抵销权或质押权的留置权：(I)与银行或其他接受存款金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关的；(Ii)与任何信用方或信用方的任何子公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还任何信用方或信用方的任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务的留置权；或(Iii)与任何信用方或信用方的任何子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关的留置权；

(DD)*[保留区];

(Ee)对任何人的特定货品及其收益的留置权，以确保该人就为其账户开立或开立的信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或货品；

(FF)测试结果。[保留区]及

(Gg)向任何贷款方或任何贷款方的任何子公司租赁和经营的房产的业主或出租人支付现金保证金，以保证履行借款人或该子公司在该房产租赁条款下的义务。

仅由于货币汇率波动而增加的利息、增值价值、以额外债务形式支付的利息或红利、旧债的摊销和未偿债务金额的增加，不应被视为在本5.1节中发生的留置权的产生。

1.2资产处置。任何信用方不得、也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接进行任何处置或订立任何协议进行任何处置，但下列情况除外：

(A)(I)处置存货或使用过的、破旧的、陈旧的或剩余的财产，不论是现在拥有的或以后取得的；(Ii)处置贷方或其附属公司的业务中不再使用或不再有用的财产；及(Iii)根据在正常业务过程中订立的惯常租约条款，向业主处置租赁不动产的改善；

(B)以公允市价处置本协议规定不允许的财产(不包括子公司的股权)；但(I)在任何处置时，不会发生违约事件，也不会因该处置而导致违约，(Ii)不少于75%的销售总价应以现金或现金等价物支付，以及(Iii)贷方及其子公司出售的所有资产的公允市值合计不得超过(X)10,000,000美元在任何财政年度或(Y)20,000,000美元在第四个修订生效日期之后的合计；

(C)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(D)在正常业务过程中出售、失效、放弃或以其他方式处置任何非实质性知识产权；

(E)根据第5.1条(第5.1(W)及/或5.1(Z)(Ii)款除外)、5.3条(第5.3(E)款除外)、5.4条(第5.4(D)及/或5.4(Y)款除外)、5.6条(第5.6(A)款除外)及5.7条(第5.7(G)款除外)准许的交易；

(F)授予第三方的不会对贷方及其子公司的业务造成实质性干扰的许可、再许可、租赁或再租赁(包括知识产权的任何许可或再许可)；

(G)因任何信用方或其附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或因任何在征用权下被接管，或因谴责或类似的法律程序而导致的处置；但其所得款项须按照第1.8(C)款予以运用，但以不用于替换受该等事件规限的资产为限；

(H)在正常业务过程中，在无追索权的基础上向任何信用方出售或贴现与催收或妥协有关的逾期帐款，而这些帐款并非为向信用方提供资金的主要目的而承担；

(i)[保留区];

(j)[保留区];

(K)依据任何利率合约的条款解除该合约；

(l)[保留区];

(m)[保留区]及

(N)在守则第1031条(或可比条款或后续条款)允许的范围内，在没有违反第5.8条的情况下，用于任何信用方或任何信用方的任何子公司开展的任何业务的任何类似财产的交换(不包括该条款允许的任何靴子)。

1.3合并和合并。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人或以任何人为受益人，除非：

(A)任何附属公司均可与(I)借款人合并、合并或合并(包括以合并的方式，其目的是将借款人重组至一个新的国内司法管辖区)，只要借款人是继续或尚存的人或(Ii)一间或多间其他附属公司；但当任何属于信用方的人(借款人除外)与附属公司合并时，信用方应为继续或尚存的人，除非因信用方与非信用方合并而产生的投资应为第5.4节(第5.4(Y)款除外)所允许的投资；

(B)(I)非贷方的任何子公司可与非贷方的任何其他子公司合并、合并或合并，(Ii)任何子公司(借款人除外)可清算或解散，以及(Iii)借款人或任何子公司可在下列情况下改变其法律形式：(A)就第(Ii)和(Iii)款而言，借款人真诚地确定这样的行动符合借款人及其子公司的最佳利益，如果对贷款人没有实质性不利，(有一项理解是，在法律形式发生任何变化的情况下，借款人仍将是借款人，而作为担保人的附属公司仍将是附属担保人，除非该附属担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)，(B)就第(Iii)款而言，行政代理人应在变更后至少10天(或行政代理人可自行决定接受的其他较后期间)获得书面通知，(C)每一贷方应采取行政代理人可能合理要求的所有行动、签署所有文件、提交所有与此相关的文件，以促进抵押品和担保要求的满足；

(C)任何附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给借款人或另一附属公司；但(A)(I)如果此类交易的转让人是贷方，则受让人必须是信用方；(Ii)如果此类交易的转让人是借款人的子公司，则受让人必须是借款人或其子公司之一，或(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是第5.4节(第5.4(Y)款除外)允许的投资；

(d)[保留区];

(E)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件(涉及贷方的合并、合并或合并)，任何附属公司均可与任何其他人士合并、合并或合并，以实施第5.4节(第5.4(Y)节除外)所允许的投资；但继续或尚存的人应为借款人的附属公司，借款人及其每一附属公司应已在抵押品及担保规定所要求的范围内遵守第4.11条的规定；

(f)[保留区]及

(G)只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将由此导致的，合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第5.2节允许的处置。

借款人不得成为任何其他人的直接子公司。

1.4贷款和投资。除下列情况外，任何信用方不得、也不得允许其任何子公司进行任何投资：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)借款人或任何其他信用方对借款人或任何信用方的投资，以及(Ii)非信用方子公司对非信用方子公司的投资；

(C)向任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及(Ii)与该等人士购买借款人(或任何全资拥有借款人的任何直接或间接母公司)的股权有关的贷款或垫款，但此类贷款和垫款的金额应基本上同时以现金作为普通股提供给借款人，或实质上同时支付给与购买股权相关的借款人；但依据本条(C)款作出的所有贷款及垫款的本金总额在任何未清偿时间不得超逾$2500,000；

(D)作为根据第5.2(B)款允许的交易而收到的代价中的非现金部分所收到的投资；

(E)在正常业务过程中因结清拖欠帐款或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；

(F)向任何信贷方或其任何附属公司的高级职员、董事和雇员提供非现金贷款的投资，这些人用于同时购买借款人的任何直接或间接母公司的股权；

(G)在截止日期存在并列于附表5.4的投资，或由任何此类投资的任何延期、修改、替换、续期或再投资组成的投资；

(H)第5.5(K)节允许的债务担保、在正常业务过程中发生的履约担保和或有债务(只要借款人或任何附属公司是此类或有债务的主要债务人)，以及根据第5.1条(第5.1(V)和/或5.1(Z)(I)条除外)对借款人或任何附属公司的资产设定留置权；

(i)[保留区];

(j)[保留区];

(K)在正常业务过程中维持存款账户和证券账户；

(L)构成(一)应收账款产生、(二)已批出或已发行的贸易债务的投资

(3)在每一种情况下，在正常业务过程中与货物或服务的购买价格有关的保证金；

(m)[保留区];

(N)任何信用方以出资或购买股权的方式对其属于信用方的任何子公司进行的投资；

(O)为真正的套期保值而非投机而在正常业务过程中订立的套期保值合同的投资；

(P)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而继续发生或会因失责事件而继续发生，则在任何时间未偿还的其他投资总额不得超过$5,000,000，每项投资以该等投资的日期为限；

(Q)对非贷方的投资，金额不超过300万美元

集合体；

(R)费率合同义务；

(s)[保留区];

(t)[保留区];

(U)因供应商和客户的破产或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(5)在正常业务过程中背书用于存放或托收的可转让票据；

(W)为保证履约而在正常业务过程中缴存的现金

租约的数量；

(X)仅以借款人的股权(任何不合格股权除外)(或借款人的任何直接或间接母公司的股权，或几乎同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的收益)而不会导致控制权变更的投资；

(Y)分别根据第5.1条(第5.1(V)及/或5.1(Z)(I)款除外)、5.2、5.3条(第5.3(A)、5.3(C)及/或5.3(E)款除外)及5.7条(第5.7(G)款除外)所准许的投资、设定留置权、作出基本更改、完成产权处置，以及作出有限制的付款；及

(Z)任何贷款方或其任何附属公司对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保。

即使本第5.4节有任何相反规定，除借款人及其子公司外，任何贷款方不得、也不得容忍或允许其任何子公司对借款人的关联方以外的任何人进行投资。

1.5债务限制。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司产生、招致、承担、允许存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，除非：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)其他债项(无抵押或以抵押品的留置权作抵押，而该抵押品的留置权是根据可接受的债权人间协议的条款保证债务的抵押品的留置权)(及其任何准许的再融资)(依据本款第5.5(B)款招致的任何债项，“准许次级债项”)；但任何该等债项须：

(I)具有不短于初始期限贷款剩余加权平均期限至到期日的加权平均期限(不影响任何会修改初始期限贷款至期限加权平均期限或该等其他债务的任何预付款)；

(2)最后预定到期日不早于初始定期贷款到期日后91天的日期；

(3)不要求每年以现金支付超过7%的利息，也不要求以现金支付利息，除非初级融资现金支付条件按形式得到满足；

(Iv)在其他方面须遵守不比本协议和其他贷款文件的条款更有利于贷款方的条款(不包括定价、费用、费率下限和可选的预付款或赎回条款)；条件是，管辖此类债务的最终文件中的任何维持契约水平被设定为不低于本协议规定的相应维持契约水平的20%；

(5)其净收益应根据第1.8(F)款用于预付定期贷款、循环贷款(或存放在转账机构的收益)和减少循环贷款承诺额；

(6)除贷款单据项下的贷款方外，在贷款发生时没有其他债务人；

(7)在有担保的范围内，(X)只能由构成抵押品的资产担保，(Y)须遵守可接受的债权人间协议；

(C)在截止日期存在并列于附表5.5的债务，以及允许的债务再融资；

(D)由资本租赁债务或为取得、持有或改善财产的全部或任何部分成本(或再融资)而招致或承担的其他债务组成的债项，以及该等物业的任何准许再融资，但在任何未偿还的时间，其总额不得超过$5,000,000；

(E)依据第5.4(B)款准许的无抵押公司间债务；

(f)[保留区];

(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(H)在正常业务过程中因筹措保险费而欠保险公司或保险经纪的债务；

(I)在任何时候未偿还的其他无担保债务总额不超过15,000,000美元；但(X)这种债务不需要以现金支付利息，年利率不得超过7%，其本金不得摊销，(Y)除非初级融资现金支付条件按形式得到满足，否则这种债务不需要以现金支付利息，(Z)不会发生违约事件，并且在发生违约事件时仍在继续；

(J)根据任何利率合约而存在或产生的义务(或有或有)；但该等义务是(或曾由)由该人订立的，目的是减轻与该人所持有或合理预期持有的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或以“市场观点”为目的；

(K)借款人及其附属公司对借款人或本协议所允许的任何附属公司的债务的担保；

(l)[保留区];

(m)[保留区];

(n)[保留区];

(O)在正常业务过程中产生的与存款账户有关的净额结算服务、透支保护和类似服务方面的负债；

(P)债务，包括由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事、雇员和顾问、他们各自的财产、配偶或前任配偶发行的本票，用于支付第5.7节允许的购买或赎回借款人股权的资金；

(Q)由信用证支持的债务，本金金额不得超过该信用证的面值；

(r)[保留区];

(s)[保留区];

(t)[保留区];

(U)任何信用方或任何附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或在正常业务过程中签发或开立的或与过去惯例一致的类似票据而产生的债务，包括

工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务，涉及与工人补偿索赔有关的报销类债务，但此类债务未清偿超过30天；以及

(V)根据正常业务过程中产生并符合以往惯例的任何履约及完成保证、保证保函、履约保证金、上诉保证金或类似义务而被视为存在的债务。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，定期债务为定期债务，循环信用债务为首次承诺日；但如该等债务是为延长、更换、退款、再融资、续期或使其他外币债务失效而招致的，而该等延期、更换、退款、再融资、续期或失效，如按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计值的限制，只要该再融资债务的本金额不超过该债务的本金，加上费用、还款、再融资、续期或失效的总额，即视为没有超过该限制。与该等再融资有关的承销折扣、保费(包括投标保费)及其他成本及开支(包括OID)。

就本节第5.5节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为在其产生之日按照公认会计原则编制的借款人资产负债表上所显示的本金。

1.6与关联公司的交易。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何附属公司与借款人的任何关联公司或其任何附属公司达成任何涉及任何个别交易或一系列相关交易的总金额或对价超过2,500,000美元的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)本协定明确允许的；

(B)根据该信用方或该附属公司业务的合理要求，以实质上对该信用方或该附属公司有利的条款，与与借款人或该附属公司以外的人进行可比公平交易所获得的条件相同，且在涉及金额超过2,500,000美元的范围内，以书面形式向行政代理披露；

(C)附表5.6所列者；

(D)该人在通常业务运作中向借款人及其任何附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的高级人员、董事、雇员及顾问支付的弥偿款项(包括惯常费用及合理的自付费用)，但须归因于借款人及其附属公司的拥有权或经营权；

(E)发行不受本协定禁止的股权；

(F)旅行和娱乐垫款及搬迁费用和开支；但所有此类旅行和娱乐垫款及搬迁费用和开支的本金金额须经第5.4节允许(第5.4(Y)款除外)；

(g)[保留区];

(H)借款人同意根据第9.9节并受第9.9节的限制，将参与权转让或出售给关联公司；

(I)借款人中的一个或多个与其子公司或因此类交易而成为子公司的任何实体之间的交易，但未受本协定条款的明确限制；

(J)向借款人或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问颁发股权或基于股权的奖励；

(k)[保留区]及

(L)任何信贷方及其附属公司与其各自高级职员在正常业务过程中的雇佣、咨询、遣散及其他服务或福利安排，以及在正常业务过程中根据股票期权及其他股权奖励计划及员工福利计划及安排进行的交易。

1.7限制付款。任何贷款方不得，也不得容忍或允许其任何子公司直接或间接进行限制性付款，除非借款人的任何子公司可以按比例向借款人和拥有此类股权的任何其他人宣布和支付股息，并且：

(A)借款人可(I)宣布及支付股息或其他仅以其股权(任何不符合资格的股权除外)支付的限制性付款；

(B)借款人及其附属公司可(I)为回购、退休或其他收购或退休而支付股权价值或基于股权的奖励的和解或其他基于股权的奖励的和解或归属，条件是该等股权代表该等附属公司(或借款人)持有的该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励的行使价格的一部分或预扣税款，该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励由任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问(或任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、上述附属公司(或借款人)或其任何附属公司的受遗赠人或分派；但根据第(B)款支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过3,000,000美元；此外，取消借款人管理层成员、借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限子公司与回购借款人的任何直接或间接母公司的股权有关的债务，将不被视为就本公约或本协定的任何其他规定而言构成限制性付款；

(C)借款人在行使母公司的股权可转换为母公司的股权或可交换为母公司的股权时，可作出分配以现金支付代替发行零碎股份；但任何此类现金支付不得以规避本协议的限制为目的；

(d)[保留区];

(e)[保留区];

(F)回购借款人或借款人的任何附属公司的股权，如该等股权代表该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励的行使价格的一部分，或就该等期权、认股权证或其他基于股权的奖励预扣税款，则视为在行使该等购股权或认股权证时或在结算或归属其他以股权为基础的奖励时发生；及

(G)在构成限制性付款的范围内，贷方及其子公司可以进行第5.2、5.3和5.6节明确允许的交易。

1.8商业上的变化。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司从事与其在成交日期所经营的业务或其自然扩展业务有实质性不同的任何业务。

1.9更改会计、组织名称和管辖权。任何信用方不得，也不得容忍或允许其任何子公司：(I)对会计处理或报告做法进行任何实质性改变，除非经GAAP要求(或，除在准备任何符合标准的计算时使用的任何方法、原则或假设外，允许)；(Ii)改变任何信用方或任何信用方的任何合并子公司的会计年度或确定会计季度的方法；(Iii)改变其在其组织管辖范围内的正式文件中出现的名称；或(Iv)改变其组织的管辖权，在第(Iii)和(Iv)款的情况下，未提前至少十五(15)天书面通知行政代理人，且行政代理人确认行政代理人所需的所有行动，包括继续完善其留置权的行动已经完成；但是，借款人和任何子公司可以在书面通知行政代理人后，将其财政年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，以反映该财政年度的这种变化。尽管如此，未经所需贷款人和所需循环贷款人事先书面同意，任何贷款方不得因任何原因对借款人用于计算资产覆盖率的会计和/或计算方法、原则和/或假设进行任何重大修改，如果这种改变会导致资产覆盖率的计算方式不符合要求。

1.10没有负面承诺。

(A)任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地对任何贷款方(借款人除外)或子公司支付股息或对该贷款方或子公司的任何股权进行任何其他分配或支付费用，或向借款人或任何其他贷款方支付包括管理费在内的费用，或向借款人或任何其他贷款方支付其他付款和分配，除非(I)根据贷款文件，(Ii)任何适用法律的要求，(Iii)[保留区]或(Iv)任何受准许留置权所规限的财产。

(B)贷方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接订立、承担或受制于任何合同义务，禁止或以其他方式限制对其任何资产的任何留置权的存在，使行政当局受益

代理人，不论现已拥有或其后取得，但(1)与依据第5.1(I)及5.1(J)款准许的任何管限留置权的文件或文书有关者除外，但该文件或文书所载的任何该等限制只关乎受该等准许留置权规限的一项或多于一项资产，

(2)租赁、转租、许可、交叉许可、再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制与财产权益、权利或受其约束的资产有关；(3)根据任何适用法律的要求；(4)限制转租或转让管理子公司租赁权益的任何租约的习惯规定；(5)关于出售第5.2条所允许的任何财产的任何协议中所包含的习惯限制和条件，以待所涉财产的销售完成；(6)在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非与该人成为借款人的附属公司或并非预期该人成为借款人的附属公司而订立，(7)在截止日期存在的限制或禁止，以及(在本第5.10节未予准许的范围内)列于附表5.10，(8)限制转让在正常业务运作中订立的任何协议的惯常条文，(9)对客户根据在正常业务过程中签订的合同所施加的现金或其他存款的限制，以及(10)在截止日期后签订并根据第5.5条允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制总体上不高于此类债务的惯常市场条件，只要此类限制不损害贷方履行贷款文件下义务的能力，或要求为任何债务提供任何担保，如果该财产是作为债务的担保的话，而不是从属的。

(C)任何贷款方不得发行任何股权(I)，如果此类发行将导致任何附属担保人在第7.1(J)和(Ii)款下违约，除非该股权质押给行政代理机构，为担保当事人的利益，作为债务的担保，其条款和条件与贷方股权质押给行政代理机构的条款和条件基本相同，且在截止日期时质押给行政代理机构。

1.11初级融资的预付款；对某些协议的修改。任何信用方不得、也不得允许其任何子公司：

(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿贷款方或其任何附属公司因借款而欠下的(W)允许的次级债务，(X)在其条款明确规定的义务的支付权或抵押品上的抵押品，(Y)以行政代理对任何抵押品的留置权为担保的抵押品的留置权作为担保。

(Z)无抵押(统称为“次级融资”)，但以下情况除外：(I)对其进行有任何负债的再融资(在这种负债构成许可再融资的范围内)，(Ii)将任何次级融资转换或交换为借款人的股权(不合格股权除外)，(Iii)[保留区]、(Iv)[保留区]，以及(V)根据本协议允许的资本租赁义务本金的预付款，其金额相当于正常课程租赁付款的可分配部分；

(B)对任何初级融资支付任何现金利息，除非(I)在实施现金支付利息后，(I)最近结束的测试期的资产覆盖比率对于2022年12月31日或之前结束的每个测试期等于或大于(X)，(Y)对于2022年12月31日或之前结束的每个测试期，(Y)对于2022年12月31日之后和或

在2023年12月31日之前，1.90至1.00，及(Z)在2023年12月31日之后结束的每个测试期，

2.60至1.00，(Ii)最近结束测试期的综合固定收费覆盖率

应等于或大于1.75：1.00，以及(Iii)借款人应遵守第6.2节

(本条款(B)，“初级融资现金支付条件”)；

(C)未经行政代理同意(不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，以借款人真诚确定的方式，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级融资文件中与任何次级融资有关的任何条款或条件(与此有关的任何允许再融资的结果除外)；但就任何次级融资而言，下列各项本身不得被视为对贷款人利益有重大不利：

(1)本金总额在本协议允许的范围内的任何增加；

(2)任何延长到期日或增加至加权平均到期日的情况；及(3)对任何条款的任何修订、修改或更改，而该等修订、修改或更改只适用于该等修订、修改或更改时最迟到期日之后的期间；或

(D)未经行政代理同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，以借款人真诚地决定的、对贷款人利益有重大不利的任何方式，修订、修改或更改截至2019年11月5日修订和重订的D系列优先股投资者和股东协议的任何条款或条件，双方同意并理解，任何将该等股权的到期日缩短至最后到期日之前的日期的修订，或在全额现金偿付债务和终止本协议项下承诺之前向其持有人规定任何“看跌”权利的任何修订，应被视为对贷款人的利益构成重大不利。

第六条--金融契约

每一方信用方约定并同意，直至贷款终止日期：

1.1资产覆盖率。贷方不得允许截至以下测试期最后一天的资产覆盖率低于与该日期相对的下表中规定的最低比率：

但借款人在计算适用测试期间的资产覆盖率时所使用的会计和计算方法、原则和假设应是根据第4.2(B)节提交的合规证书或主管人员证书中规定的符合性计算，应理解并同意，如果要求的贷款人合理地确定借款人报告的任何测试期的资产覆盖率不是符合计算，则要求的贷款人将以书面形式通知借款人在该符合性计算中发现的不准确，如果借款人不能在收到通知之日起3个工作日内纠正这种不准确，则借款人应违反本6.1条规定；但提供任何补充和更新的合规性证书，以纠正所需贷款人确定的不准确之处，应(在修订后的计算表明符合最低资产覆盖率的范围内)自动纠正当时存在的任何违约或违约事件，这些违约或违约事件与本6.1节的任何违规行为有关。如果借款人在交付适用的合规证书后五(5)个工作日内未收到行政代理或所需贷款人的相反通知，则资产覆盖率的计算应被视为符合要求的计算。

1.2液态。贷方不得允许在下列任何日期的流动资金少于与该日期相对的下表所列金额：

日期			最低流动资金
2025年2月28日、2025年3月31日和2025年4月30日			$46,111,111

第七条 - 违约事件

1.1违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。任何信用方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时(包括在贷款到期后)支付，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款本金、任何贷款利息、任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额(包括支付任何L/信用证偿付义务)；或

(B)申述或担保。任何信用方或其代表在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或任何此等人士或其各自负责人员在本协议下随时提供的任何证书或文件或财务或其他报表所载的任何陈述、担保或证明，或在任何其他贷款文件内或之下作出的陈述、保证或证明，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面(或就任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证而言，在任何方面(在给予其中的任何限制后)是不正确的；或

(C)具体的违约情况。任何信用方或其子公司未能履行或遵守第4.3(A)条、第4.4(A)条(仅针对借款人)、第4.10条、第五条或第六条中的任何条款、约定或协议；或

(D)其他违约行为。任何信用方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议，且此类违约应持续三十(30)天(或仅由于任何信用方未能履行第(X)节4.1(A)、4.1(B)或4.2(B)、十五(15)天和(Y)节4.2(F)、4.2(H)或4.2(I)项下的义务，五(5)天)在(I)任何贷方首次获悉此事的日期和(Ii)行政代理向借款人发出书面通知之日之后；或

(E)交叉违约。任何信用方或任何信用方的任何子公司(I)未能就任何本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信用安排欠所有债权人的金额)的任何债务(债务除外)或或有债务或债务进行任何付款，且此类违约在违约发生之日相关文件规定的适用宽限期或通知期(如有)后继续存在；或(Ii)根据与任何有担保现金管理协议有关的任何该等债务或或有债务的任何协议或文书，未能履行或遵守任何其他条件或契诺，或有任何其他事件或条件存在(但不包括(I)一方信用方就本协议所允许的另一信用方的债务或根据本协议所准许的溢价而欠下的或有债务，以及(Ii)根据该等有担保利率合约的条款由有担保利率合约、终止事件或同等事件组成的债务，而非因任何信用方在该等债务下的任何其他违约所致)，如果此类故障、事件或

条件是促使或允许任何有担保现金管理协议的该等债务或义务的持有人或任何有担保现金管理协议的该等债务或债务的受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)导致与任何有担保现金管理协议有关的该等债务或债务在其规定的到期日之前被宣布为到期及应付(不论与其有关的任何从属条款)，或该等或有债务或由有担保利率合约组成的该等债务或债务成为应付或被要求支付；但本条(E)(Ii)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；此外，在依据第7.2节终止承诺或加快贷款之前，该债务的持有人不得补救，亦不得免除该等债务；或

(F)破产；自愿诉讼。任何贷款方或任何附属公司(I)一般未能在到期时偿还其债务，但须受适用的宽限期(如有)所限，不论是在规定的到期日或其他时候；(Ii)自愿停止按正常程序经营业务；或

(Iii)就其本身展开任何破产程序；或

(G)非自愿诉讼。(I)针对任何贷款方或任何附属公司启动或提起任何非自愿破产程序，或针对任何此等人士财产的大部分发出或征收任何令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序，任何该等程序或请愿书不得被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行程序或类似程序不得在开始、提交或征收后六十(60)天内解除、腾出或完全担保；(Ii)任何信用方或其任何附属公司承认在任何破产程序中对其提出呈请的重大指控，或在任何破产程序中下令发出济助令(或根据非美国法律作出类似命令)；或(Iii)任何信用方或任何附属公司默许委任接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、管有抵押权人(或其代理人)、或为其本身或其大部分财产或业务的其他类似人士；或

(H)货币判决。一项或多项针对任何一个或多个信贷方或其各自子公司支付款项的最终判决或命令，涉及的总金额超过门槛金额(在相关独立第三方保险人没有拒绝承保的范围内，不包括保险覆盖的金额)由

有管辖权的法院，该法院应在进入后六十(60)天内保持不满意、未撤销和未搁置状态，等待上诉；或

(I)抵押品。任何贷款单据的任何重大条款因任何原因应停止有效，对其任何信用方具有约束力或可强制执行，或任何信用方应以书面形式说明或提起诉讼以限制其在该文件下的义务或责任；或任何抵押品文件应因任何原因(根据其条款以外)停止对声称涵盖的抵押品(总公平市场价值不超过阈值的抵押品的任何部分除外)设定有效的担保权益，或该担保权益因任何原因(行政代理未能根据贷款文件采取义务采取的任何行动除外)不再是完善的第一优先权担保权益(在抵押品文件要求的范围内)，仅受允许留置权的限制。除由不动产组成的抵押品外，此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；或

(J)控制权的变更。应发生控制权的任何变更。

(K)ERISA。当ERISA事件单独发生或与所有其他ERISA事件一起发生时，有理由预计会导致重大不利影响。

1.2补救措施。在任何失责事件发生时和持续期间：

(A)转换代理人可宣布暂停或终止每家贷款人作出贷款的循环贷款承诺的全部或部分，或L/C发行人签发信用证的循环贷款承诺的全部或部分中止或终止，并应所要求的循环贷款人的请求，立即暂停或终止此类循环贷款承诺；

(B)行政代理应应所需贷款人的要求，宣布所有未偿还贷款的全部或部分未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，在这种情况下，每一贷款人的循环贷款承诺应立即终止；没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每一信贷方明确放弃；和/或

(C)行政代理应应所需贷款人的请求，代表其本人和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；但在发生特定违约事件时，应允许转账代理人作为有担保债权人和/或托管机构(视情况而定)仅对贷方依据本协议的任何和所有存款账户(构成资产的任何存款账户除外)、对任何此类存款账户的任何适用的存款账户控制协议或适用的统一商业法典(为免生疑问，不得行使任何其他有担保债权人救济)行使救济；

然而，一旦发生上文第7.1(F)或7.1(G)款规定的任何事件(在第7.1(G)款第(I)款的情况下，在上述六十(60)天期限届满时)，各贷款人发放贷款的义务和L/信用证出票人出具信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金金额、上述所有利息和其他金额将自动到期并应支付，而无需行政代理、变更代理、任何贷款人或L/信用证出票人进一步采取行动。

1.3权利并非排他性的。本协议和其他贷款文件规定的权利是累积的，不排除法律或衡平法规定的任何其他权利、权力、特权或补救措施，或目前存在或今后产生的任何其他文书、文件或协议规定的权利、权力、特权或救济。

1.4信用证的现金抵押品。如果违约事件已经发生且仍在继续，则本协议(或循环贷款承诺)应因任何原因终止，或本协议条款另有要求时，行政代理可应所需循环贷款人的请求，要求(根据第7.2节，该要求应被视为在本协议项下贷款和其他义务加速后自动交付)，借款人应随即向行政代理交付为L/信用证的发行人、代理人和有权获得该贷款的贷款人的利益而持有的：相当于信用证债务金额的105%的现金，作为任何未偿信用证债务的额外抵押品担保。行政代理人可随时运用任何或所有该等现金及现金抵押品，以支付任何信用证所涉及的任何或所有信用证当事人的任何或全部债务。在该申请提出前，行政代理人可(但无义务)将该款项投资于行政代理人名下的计息帐户，为L/信用证的发行人、代理人及贷款人的利益，在L/信用证发行人及行政代理人可酌情选择的银行或金融机构存入可即时提取的存款。

第八条--行政代理人和左轮手枪代理人

1.1任命和职责。

(A)行政代理和改革代理的任命。(I)每一贷款人和每一L/C发行人特此指定(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA和(Ii)在2022年2月24日及之后，威尔明顿信托(连同根据第8.9条规定的任何继任行政代理)为本协议项下的行政代理，并授权行政代理(X)签立和交付贷款文件，并代表其接受任何信用方的交付，

(Y)代表其采取行动，并行使根据该等贷款文件明确转授予行政代理的所有权利、权力和补救及履行职责，及(Z)行使合理附带的权力及(Ii)各循环贷款人及L/C发行人特此委任联合信贷银行(连同任何根据第8.9条继任的转帐代理人)为本协议项下的转帐代理人，并授权转帐代理人(X)签立及交付贷款文件并接受任何信贷方代表其交付的贷款文件，(Y)代表其采取该等行动及行使一切权利，(Z)行使合理附带的权力和补救措施，并履行根据该等贷款文件明确授权给Revolver代理人的职责，以及(Z)行使合理附带的权力。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权并指示行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并根据本协议和抵押品文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意行政代理的任何此类行动应对贷款人具有约束力。

(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)款的一般性的原则下：

(I)行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(贷款人和L/信用证出票人除外，除非下文第(Ii)款另有规定关于变更代理的权利和权力)，特此授权，就与贷款单据有关的所有付款和收款(包括在任何情况下)，行政代理被授权(T)担任贷款人和L/信用证出票人的付款和收款代理。

7.1(F)或7.1(G)款所述程序或任何其他破产、资不抵债或类似程序)，且向任何有担保一方支付与任何贷款文件有关的任何款项的每一人在此被授权向管理代理支付此类款项，(U)提交和证明债权以及提交其他必要或适宜的文件，以允许有担保当事人就7.1(G)款所述任何程序或任何其他破产、无力偿债或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(V)为完善该等协议所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，担任各担保方的抵押品代理人，(W)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(X)采取必要或合宜的其他行动，以维持贷款文件所设定或声称设定的留置权的完美性及优先权，(Y)除任何贷款文件另有规定外，行使给予行政代理人及其他担保当事人的一切补救措施，不论是根据贷款文件而给予贷方及/或抵押品的，适用法律或其他方面的要求，以及(Z)代表以书面形式同意该等修订、同意或豁免的任何贷款人签署贷款文件下的任何修订、同意或豁免；然而，为完善抵押品的所有留置权，包括贷方在转让方、上述贷款人或L/C出借人持有的任何存款账户及其持有的现金和现金等价物，行政代理特此指定、授权并指示转让方、每家贷款人和L/C出票人作为抵押品分代理，并可进一步授权和直接转账代理。该等贷款人和L/信用证发行人为执行该等留置权或以其他方式将受其约束的抵押品转让给行政代理、变更代理、每家贷款人和L/信用证发行人，在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动；和

(Ii)兑换代理人应拥有唯一及专有的权利及权力(行政代理人、贷款人及L/信用证发行人除外)，并获授权(X)担任循环贷款人及L/信用证发行人就与循环贷款及信用证义务及相关费用有关的所有付款的付款及收取代理，所有这些均在第一条及(Y)项中更明确地规定，以履行本协议中明确规定给予兑换代理人的其他职责及权力。

(C)尽管有上述规定，行政代理不应负责(I)完善、维护、监测、保存或保护根据本协议授予的担保权益或留置权、抵押品文件、任何其他贷款文件或由此预期的任何协议或文书，(Ii)在任何时间或任何时间提交、重新归档、记录、重新记录或继续或任何文件、财务报表、抵押、转让、通知、进一步担保文书或其他文书，或(Iii)提供、维持、监测或保存任何抵押品的保险或纳税。

(D)有限责任。根据贷款文件，每一代理人(I)仅代表贷款人或循环贷款人和L/C发行人行事(适用的情况下(第1.4(B)款关于登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何贷款文件中使用了界定的术语“行政代理”和“转帐代理”或“代理”和“抵押品代理”以及类似的术语来指代行政代理或转帐代理，这些术语仅用于所有权目的，(Ii)不承担任何贷款文件项下的任何义务，但贷款文件中明确规定的义务，或作为任何贷款人、L/信用证发行人或任何其他贷款人的代理人、受托人或受托人或为其代理、受托人或为其担任的任何角色除外

任何人和(Iii)不应在任何贷款文件下承担任何默示的职能、责任、义务、义务或其他责任，每一担保方藉由接受贷款文件的利益，特此放弃并同意不主张基于上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系而向行政代理或变更代理提出的任何索赔。代理商承诺履行本协议中明确规定的且仅限于本协议明确规定的职责。代理人从事本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，对于此类许可权利，代理人除因其严重疏忽或故意不当行为外，不应承担任何责任。

1.2捆绑效应。每一有担保的一方接受贷款文件的利益，同意(I)任何代理人或被要求的贷款人、被要求的循环贷款人或被要求的定期贷款人(或者，如果明确要求，则是更大比例的贷款人)根据贷款文件的规定采取的任何行动，(Ii)任何代理人根据被要求的贷款人、被要求的循环贷款人或被要求的定期贷款人(或在被要求的情况下，该更大比例)的指示而采取的任何行动，以及(Iii)任何代理人或被要求的贷款人、被要求的循环贷款人或被要求的定期贷款人(或在被要求时，本合同或其中规定的权力的较大比例)，连同合理附带的其他权力，应经授权并对所有担保当事人具有约束力。

1.3行使酌情权。

(A)未经指示不得采取任何行动。任何代理人均不须行使任何酌情权或采取或不采取任何行动，包括强制执行或催收，但须采取或不采取的行动除外：(I)根据任何贷款文件或(Ii)根据所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)的指示而采取或不采取的行动。每个代理人应有权要求并接受所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人)的书面指示，并且不对因根据所需的贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，更大比例的贷款人)采取或不采取任何行动而引起的任何性质的任何损失或损害承担任何责任或责任。

(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，任何代理人均不应被要求采取或不采取任何行动(I)，除非应要求，适用代理人从贷款人(或在适用和可接受的范围内，任何其他人)收到令其满意的赔偿，以承担因该行动或不作为而可能强加于适用代理人或其任何相关人员、由适用代理人或其任何相关人员承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)适用代理人或其律师认为违反任何贷款文件或适用法律的要求。

(C)强制执行权利和补救措施的专有权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本合同和其他贷款文件项下的权利和补救措施对贷方或其任何一方强制执行的权力应仅属于适用代理人，所有与强制执行相关的法律诉讼和法律程序应由适用代理人按照贷款文件的规定为所有贷款人和L/信用证发行人的利益而专门提起和维持；但前述规定并不禁止(A)适用代理人(仅以行政代理人或变更代理人(视情况而定)的身份)自行行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救办法，(B)L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议及其他贷款文件项下对其有利的权利及补救办法，(C)任何贷款人根据第9.11或(D)节行使抵销权。

任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出庭并提出诉状；并进一步规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件，没有人担任变更代理人或行政代理人(视属何情况而定)，则(I)根据第7.2节，所需的循环贷款人应拥有归属于变更代理人的权利，(Ii)所需的贷款人应享有根据第7.2节的其他归属于行政代理人的权利，以及(Iii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，并在符合第9.11节的规定下，任何贷款人可：在征得所需贷款人同意的情况下，执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

1.4权利和义务的下放。每一代理人均可按其指定的任何条款或条件，将其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救办法转授或行使，并由或透过任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人及任何其他人(包括任何有担保的一方)转授或执行其任何职责或任何其他行动；但是，任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和从借款人收取付款的任何其他人(包括任何担保方)应是财政部条例1.1441-1节所指的“美国人”和“金融机构”。任何这样的人应在任何代理人规定的范围内受益于本条第八条。每名代理人对任何该等受托人、协理人、雇员、事实受权人及任何其他谨慎委任的人士的作为或不作为概不负责。

1.5信任和责任。

(A)每一代理人可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已按照第9.9节转让为止，(Ii)在第1.4节所述的范围内依赖登记册，(Iii)咨询其任何相关人士以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师和其他专家(包括任何信用方的顾问、会计师和专家)，并有权依赖，且不对按照下列规定采取或不采取的任何行动负责，该等顾问、会计师及其他专家的意见，以及(Iv)依赖任何证书、指示、陈述、命令、判决、文件及资料(包括透过电子传输传输的那些)及任何电话讯息或通话，并据此行事，在每一种情况下，该等证书、指示、报表、命令、判决、文件及资料及任何电话讯息或通话均被认为是真实的，并由适当的各方传送、签署或以其他方式认证。

(B)任何代理人及任何代理人的任何有关人士，对他们中任何一人根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关连而采取或不采取的任何行动不负责任，而每一有担保的一方及每一其他信贷方特此放弃，且不得主张(且借款人须促使其他信贷方放弃及同意不主张)任何基于此而产生的权利、要求或诉讼因由，但主要由该代理人或该有关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所导致的法律责任除外，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，每个代理：

(I)对根据所需贷款人、所需循环贷款人或所需定期贷款人(视何者适用而定)的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎挑选的任何与其有关连的人士(代表该代理人行事的雇员、高级人员及董事除外)，不负责任或以其他方式招致法律责任；

(Ii)不对任何贷款人、L信用证发行人或其他人的正当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值负责

根据或声称根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而设定的任何留置权的附加物、完善性或优先权；

(Iii)对于由任何信用方或任何信用方的任何有关人士或其代表就任何贷款文件或其内所设想的任何交易作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或保证，或与任何信用方有关的任何其他文件或资料，不论是否已转交或(根据任何贷款文件须转交予贷款人的明确规定的文件除外)是否已由上述代理人转交或(根据任何贷款文件须转交予贷款人的明文规定的文件除外)是否已由该代理人转交，亦无须对该代理人或其代表作出或提供的任何陈述、文件、资料、陈述或担保负责，包括关于其完整性、准确性、范围或充分性，或就范围而言，该代理人就贷款文件进行的任何尽职调查的性质或结果；和

(Iv)并无责任确定或查询任何贷款文件的任何条文的履行或遵守情况、任何贷款文件所列的任何条件是否已获满足或豁免、任何贷方的财务状况或任何失责或失责事件的存在或持续、或可能发生或继续发生的任何失责或失责事件，并除非已收到借款人的通知，否则不得当作已知悉或知悉该等情况或持续，描述该违约或违约事件的任何贷款人或L信用证发行人明确标注为“违约通知”(在这种情况下，该代理人应立即将收到的通知通知所有贷款人)；并且，对于上述第(I)至(Iv)款所述的每一项，各贷款人、各L信用证发行人、借款人和其他信用方特此放弃并同意不主张(且借款人应促使其他信用方放弃并同意不主张)其可能对基于上述条款的任何代理人而享有的任何权利、索赔或诉讼理由。

(C)任何代理人均无责任或负任何责任，亦无责任或有责任确定、查询、监察或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的原则下，代理人没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。本协议中的任何条款均不得要求代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或冒险使用其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。代理人不对其或其任何高级职员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或作出的任何判断错误承担任何责任，除非该代理人在查明有关事实时存在疏忽、疏于履行其职责，或者该责任是由于其故意的不当行为造成的。

(D)任何代理人或其任何关联人均不对借款人、其他贷款方或其任何董事、成员、高级职员、代理人、关联公司或雇员的表现或行为负责，亦无任何责任监督借款人、其他贷款方或其任何董事、成员、高级职员、代理人或其关联人或雇员的表现或行为，任何代理人或其关联人亦不承担任何与该等当事人的渎职或不作为有关的责任。代理人可以承担所有这些人履行其各自义务的责任。代理人对违反他人陈述或担保的行为不承担任何强制执行或通知义务。对于因其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；延误、限制或禁止提供本协议所规定的服务或任何相关文件或损失；或因超出其控制范围的情况而导致的任何未能履行或延迟履行本协议项下的义务，代理商概不负责。

公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局行为或政府行动；或联邦储备银行电报、电传或其他电报或通信设施不可用；各代理人应尽其最大努力在实际可行的情况下尽快恢复工作。

1.6行政代理和变革者代理分别。各代理商及其联营公司可向任何贷款方或其联营公司提供贷款及其他信贷延伸、取得其股权或从事任何类型的业务，犹如其并非担任行政代理或变更代理(视属何情况而定)，并可因此而收取单独的费用及其他付款。只要任何代理人或其任何关联公司提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，它应拥有并可以行使本协议项下相同的权利和权力，并应遵守与任何其他贷款人相同的义务和责任，术语“贷款人”、“循环贷款人”、“必需贷款人”、“定期贷款人”、“必需定期贷款人”和任何类似的术语，除贷款文件另有明确规定外，应包括行政代理人、变更代理人或该等附属公司(视情况而定)，其作为贷款人、循环贷款人、定期贷款人或作为必需贷款人之一，分别作为必需循环贷款人或必需定期贷款人。

1.7贷款人信贷决定。(A)各贷款人及其各L/C发行人承认，其须独立及不依赖任何代理人、任何贷款人或L/C发行人或其任何关连人士，或完全或部分因为任何文件(包括与贷款辛迪加有关连的任何要约及披露材料)，而完全或部分因为该文件是由代理人或其任何关连人士传送而独立地对每一贷款人的财务状况及事务进行独立调查，并就订立任何贷款文件或根据任何贷款文件采取或不采取任何行动或任何贷款文件所拟进行的任何交易而自行作出及继续作出信贷决定，在每种情况下，均以其认为适当的文件和信息为依据。除非代理人向贷款人或L/信用证发行人发送任何贷款文件中明确要求的文件，否则该代理人没有义务或责任向任何贷款人或L/信用证发行人提供任何信用或其他有关任何信用方或任何信用方的任何关联方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，该等信息可能为任何代理人或其任何关联人所拥有。

(B)如果任何贷款人或L/C发行人已选择放弃接收有关信用方或其关联方的MNPI，则该贷款人或L/C发行人承认，尽管有这样的选择，代理人和/或信用方仍将不时按照下列条款的要求提供辛迪加信息(可能包含MNPI)：或在管理贷款的过程中，根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律(包括联邦和州证券法)，在贷款人的行政调查问卷上确定能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含MNPI)的信用联系人(S)；但如问卷中未注明该联系人，则有关贷款人或L信用证发行人在代理人或信用证当事人提出要求时，同意立即(无论如何在一(1)个营业日内)将该联系人提供给代理人和信用证当事人。尽管该贷款人或L/信用证出票人选择放弃接受MNPI，但该贷款人或L/C出票人承认，如果该贷款人或L/C出票人选择与代理人沟通，则其承担收到涉及信用证各方或其关联方的MNPI的风险。

1.8费用；赔偿金。

(A)每个贷款人同意偿还行政代理及其每个相关人员(在任何贷款方未偿还的范围内)，每个循环贷款人同意

在每种情况下，应要求迅速按比例分别和按比例向转换代理人及其每一位相关人士(以任何信用方未偿还的范围为限)偿还该代理人或其任何关联人在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、豁免或执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序或其他)方面可能发生的任何费用和开支(包括以任何信用方名义或代表任何信用方的名义支付的财务、法律和其他顾问的费用、费用和其他税款)，或就其在任何贷款文件下的权利或责任提供法律意见。

(B)每一贷款人还同意赔偿行政代理及其每一关联人(以任何贷款方未偿还的范围为限)，以及每一循环贷款人还同意在每一情况下分别和按比例地赔偿转换代理人及其每一关联人(以任何贷款方未偿还的范围为限)，使其免于或不承担可能施加于该代理或其任何关联人的责任(包括因没有适当地扣留或备用扣留向任何贷款人的账户或为任何贷款人的账户支付的款项而施加的税款、利息和罚款)，或对该代理人或其任何关联人提出的任何与下列事项有关或产生的索赔：与任何贷款文件或与任何该等文件相关、预期或伴随的任何其他行为、事件或交易有关或作为该等文件的结果，或在每种情况下，任何代理人或其任何关连人士根据或就任何前述规定采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对任何代理人或其任何关联人承担责任，只要该责任主要是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的该代理人或该关联人(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为所致。

(C)在任何适用法律要求的范围内，适用代理人可以根据贷款文件向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，适用代理人没有适当地从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中扣缴税款(因为没有交付适当的证明表格，没有正确执行，或者没有就特定类型的付款确定免征或减少预扣税，或者因为该贷款人没有通知适用代理人或任何其他人情况的变化，使得免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，或者适用代理人合理地确定需要从先前付款中扣缴税款，但没有做到这一点，则贷款人应立即全额赔偿适用代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及适用代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。适用代理人可抵销根据贷款文件向任何贷款人支付的任何款项、要求从任何先前向该贷款人付款中扣缴但并未如此扣缴的任何适用预扣税款，以及该代理人根据本条款第8.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

1.9代理人或L/发票人辞职。

(A)任何代理人均可在向贷款人和借款人发出辞职通知后三十(30)天内辞职，方法是向贷款人和借款人递交辞职通知。如果任何代理人交付任何此类通知，所需贷款人有权指定继任行政代理人，所需循环贷款人应有权指定继任变更代理人，视具体情况而定，在每种情况下，该代理人均应是“美国人”和财政部条例1.1441-1节所指的“金融机构”。如在退任的政务代理人或翻案代理人(视属何情况而定)发出辞职通知后30天内，未有任何继任行政代理人或翻案代理人(视属何情况而定)获规定

如贷款人或所需的循环贷款机构(视乎情况而定)已接受该项委任，则退休的行政代理人或转盘代理人(视属何情况而定)可(I)代表贷款人从贷款人当中委任一名继任的行政代理人或转盘代理人(视属何情况而定)，或(Ii)将根据本条例持有的任何抵押品交付予所需的贷款人，此后不再根据本条例承担任何责任、责任或义务。根据本条(A)作出的每项委任均须征得借款人的事先同意，而借款人的同意不得无理扣留，但在违约事件持续期间并不是必需的。

(B)在根据上述(A)款发出通知后的第十天生效，(I)退休代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务，(Ii)贷款人应承担并履行退休行政代理人的所有职责，而循环贷款人应承担并履行退休行政代理人的所有职责，在每种情况下，直至继任行政代理人或破产代理人(视情况而定)已接受本合同项下的有效任命为止。(Iii)退任代理人及其有关人士不再享有任何贷款文件的任何条文的利益，但如该退任代理人根据贷款文件采取或遗漏任何行动，或因该退任代理人根据该贷款文件有效地以行政代理人或转换代理人(视属何情况而定)的身分行事，则不在此限；及

(Iv)在符合第8.3条规定的权利的前提下，退役代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的代理人权利转让给继任代理人。继任行政代理人或革命代理人(视何者适用而定)在接受有效委任为行政代理人或革命代理人(视何者适用而定)后立即生效，即继承并归属退休行政代理人或革命代理人(视属何情况而定)根据贷款文件所享有的一切权利、权力、特权及责任。任何代理人可转换或合并或与其合并的任何公司或组织，或其可整体或实质作为整体出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产的任何公司或组织，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为本协议下的继任代理，并将拥有及继承其前身的权利、权力、责任、豁免权及特权，而无须签立或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

(C)任何L/信用证发行人可随时向代理人递交辞职通知，辞职通知自通知中规定的日期起生效，如果通知中没有规定该日期，则自通知生效之日起生效。辞职后，L/信用证的出票人仍为L/信用证的出票人，并将保留其作为出证人的权利和义务(出具信用证的义务除外，但包括收取费用或让贷款人参与L/信用证的任何偿付义务的权利)，并以其他方式解除贷款文件项下的所有其他职责和义务。

1.10解除抵押品或担保人。每一贷款人和L/信用证发行人在此同意免除，并特此指示行政代理免除(或在下文(B)(Ii)条的情况下，免除或从属)下列事项：

(a)[保留区]及

(B)行政代理为担保当事人的利益而持有的任何留置权，抵押物：(I)贷方在贷款文件允许的交易中(包括根据有效的豁免或同意)出售、转让、转让或以其他方式处置给另一贷方以外的人的任何抵押品；(Ii)受本合同允许的留置权管辖的任何财产

在第5.1(I)或(J)和(Iii)款中，所有抵押品和所有贷方，在融资终止之日。

各贷款人和L/信用证发行人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人合理的预先通知后，同意在第8.10节规定的情况下，按照第8.10节的指示，签署、交付或归档此类文件，并执行解除担保和留置权所需的其他合理行动。

1.11其他担保当事人。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益，应延伸至任何不是出借人或L/C本合同出库方的担保当事人，并可用于该担保当事人，但条件是，通过接受此类利益，该担保当事人与行政代理和所有其他担保当事人一样，同意该担保当事人受本第八条第9.3款、第9.9款、第9.10款、第9.11款、第9.17款的约束(如果行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的书面形式和实质确认该协议)。第9.24节和第10.1节(以及仅就L/C发行人而言，第1.1(C)节)以及行政代理和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，本协议条款要求的更大比例的贷款人或本协议所要求的更大比例的贷款人)的决定和行动与贷款人受约束的程度相同；然而，尽管有前述规定，(A)受第8.8节约束的，仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关或以其他方式与该抵押品有关的负债、成本和开支，在这种情况下，该被担保方的义务不应受任何按比例份额或类似概念的限制，(B)本合同的行政代理人、贷款人和L/C发行人有权自行决定行事，而不考虑该被担保方的利益，无论此后对该被担保方的任何义务是否仍未履行。如果抵押品的利益被剥夺、变得无担保、或因此而受到影响或处于危险之中，且对该担保方没有任何责任或责任或任何此类义务；及(C)除本合同另有规定外，该担保方无权获悉、同意、指示、要求或听取关于该抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动的任何权利。

第九条第三款--杂项

1.1修订和豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及任何贷方对其任何背离的同意，除非以书面形式由行政代理、所要求的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人签署，否则无效，然后，该豁免仅在特定情况下有效，并用于所提供的特定目的；但是，除借款人和行政代理人以外，除借款人和行政代理人外，除借款人和行政代理人外，除非以书面形式并由受其直接和不利影响的所有贷款人(或由行政代理在所有直接和不利影响的贷款人同意下)签署，否则该等放弃、修改或同意不得进行下列任何一项工作：

(I)增加或延长任何贷款人的承诺额(或恢复根据第7.2(A)款终止的任何承诺额)；

(Ii)推迟或推迟为任何预定的本金分期付款，或根据本合同或任何其他贷款文件(为免生疑问，根据第1.8条(除本金以外)强制性预付款)向贷款人(或他们中的任何人)或L/C发行人支付的任何利息、手续费或其他金额(本金除外)的任何指定日期

第1.8(A)款规定的预定分期付款)仅在征得所需贷款人同意的情况下可推迟、推迟、减少、放弃或修改)；

(3)降低本协议规定的本金或利率(约定放弃以违约利率支付利息的义务只需征得所需贷款人的同意)或本协议规定的任何贷款的应付现金利息金额，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，包括L/信用证偿还义务；

(4)改变贷款人或任何贷款人根据本合同采取任何行动所需的承诺或未偿还贷款本金总额的百分比；

(V)修订本第9.1条或所需贷款人的定义，或任何规定所有或所有受直接和不利影响的贷款人同意或采取其他行动的规定；

(Vi)解除任何贷方在贷款文件项下各自的付款义务，或解除所有或基本上所有抵押品，除非本协议或其他贷款文件另有规定；

(Vii)(A)改变或具有改变任何付款(包括自愿和强制性的预付款)、所有或基本上所有抵押品的留置权/收益或承诺减少(包括由于允许根据本协定或其他方式发行或发生新贷款或其他债务而产生的全部或部分新贷款或其他债务)、所有或实质所有抵押品的留置权/收益、所有或实质所有抵押品的留置权/收益，以换取任何债务或其他义务的效果，或(B)提前确定的日期或增加，根据任何贷款文件应付给任何贷款人的任何预定的本金分期付款(按比例向每个适用的贷款人除外)；双方同意，所有贷款人应被视为受到前述第(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款所述类型的修订或豁免的直接和不利影响。

(B)任何修订、放弃或同意，不得影响、修订或修改下列各项的权利、保障、豁免权或义务或责任，除非该等修订、放弃或同意是由行政代理人、翻转代理人或L发证人(视属何情况而定)，以及由规定的贷款人或所有受其直接影响的贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)以外的所有贷款人或所有规定的循环贷款人(或由行政代理人在规定的贷款人或所有直接受影响的贷款人的同意下，或由翻转代理人在规定的循环贷款人同意下)以书面签署，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理、变更代理或L/信用证出票人的任何费用或其他金额。不得修改、修改或放弃本协议或任何贷款文件，改变有担保利率合同和/或有担保现金管理协议项下产生的债务的可评税处理，导致此类债务在向贷款本金的付款权上处于次要地位，或导致任何有担保掉期提供商和/或任何有担保现金管理提供商(视情况而定)的债务变为无担保(根据本条款允许的留置权解除除外)，在每种情况下，其方式均不利于任何有担保掉期提供商和/或任何有担保现金管理提供商(视情况而定)。未经该有担保掉期提供人和/或该有担保现金管理提供人(视情况而定)的书面同意，或就UMB或其关联公司订立的有担保利率合同或有担保现金管理协议而言，不得生效

UMB已通过转让权利或以担保掉期提供商或担保现金管理提供商(视情况而定)为受益人的信用证提供信用增强。

(C)除非由变更代理和所需的循环贷款人(或由变更代理在所需的循环贷款人的同意下)签署，否则任何修改或放弃不得代替所需的贷款人：(I)修改或放弃遵守第2.2节中贷款人义务(或任何L/信用证发行人开立任何信用证的义务)之前的条件(但对第2.2(D)节的修改或豁免也须征得所需的贷款人的同意)或第1.5(A)、1.5(B)或1.5(C)款的任何规定；(Ii)修订或放弃不遵守第1.1(B)、1.1(C)、1.6(与循环贷款有关)、1.7(H)、1.8(B)、1.10(D)款(包括撤销任何加速的权利)、1.11(A)(Ii)、1.11(B)、1.11(C)、4.14、4.15(与循环贷款人委任的董事会观察员有关)或5.5(B)(V)款的任何规定；(Iii)修订或放弃本款第9.1(C)款或本款所用词语的定义，但以该等定义影响本款第9.1(C)款的实质内容为限；。(Iv)更改“可获得性”、“最高循环贷款余额”的定义或在决定循环信贷安排下可用信贷数额时所用的任何其他定义；。(V)更改“所需循环贷款人”的定义或所需循环贷款人给予或不同意、或采取或不采取本条款下任何行动的任何具体权利；。(6)更改“违约事件”的定义或第9.25条；(Vii)根据或依照第7.1(A)条(仅就信用证或循环贷款的付款违约或违约事件)、7.1(F)、7.1(G)或7.1(J)条(仅在该等修订、修改或豁免会导致翻转代理人不遵守《爱国者法》、《了解你的客户条例》、《实益拥有权规例》、《实益拥有权证明书》及类似的监管规定)的范围内，修订、修改或豁免任何违约或违约事件，(Viii)修改或放弃根据第7.1(D)条发生的任何违约事件(仅限于未能交付根据第4.1(A)、4.1(B)或4.2(D)条要求交付的任何财务报表(及相应的合规证书)(关于4.2(D)条，仅与根据第4.1(A)或4.1(B)节规定交付的财务报表有关)在违约事件发生后30天之后(即第7.1(D)节所指的30日期限届满后)；(Ix)放弃因未能遵守第6.1节或修订或修改第6.1节或资产覆盖率定义(或第6.1节或第6.2节中使用的任何定义的术语)而导致的任何违约事件，导致其中包含的所需水平降低超过第四修正案生效日期有效水平的20%；(X)放弃因不遵守第6.2节或修订或修改第6.2节(或第6.2节中使用的任何定义的术语)而导致的任何违约事件(Xi)修订或放弃不遵守第3.19、3.20或3.21节或其中使用的任何定义术语或第9.5节或第9.25节；(Ii)修订第1.8(A)节以增加根据其应支付的摊销金额；或(Xiii)修订第5.2节，以允许处置任何佣金应收账款。为了确定是否可以根据第1.7(H)款就定期贷款进行任何预付款，或是否必须根据第1.10(D)款使用抵押品或付款的收益，不得考虑对任何违约事件的任何修订或豁免，除非该修订或豁免已由所需的循环贷款人(或经所需的循环贷款人同意由翻转代理人签署)。任何信用证方不得同意对第五条(或第五条中使用的任何定义的术语)的任何修改或其他修改，除非已向所需的循环贷款人提供了三个

(3)有关该项修订或修改的事先书面通知，并已获提供

有机会同意这样的修改或修改，并获得与其他同意的贷款人相同的经济代价。

(D)除非由所需的定期贷款人(或行政代理在所需的定期贷款人的同意下)签署，否则任何修正案或弃权均不得代替所需的贷款人：

(I)修改或放弃第9.25条或(Ii)更改“违约事件”、“所需定期贷款人”或本第9.1(D)条的定义。

(E)延迟抽签类投票规定。

(I)除非当时持有第一修正案延期支取定期贷款承诺50%的贷款人签署，否则任何修订或豁免均不得修改或放弃第1.1(D)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条所述的第1.1(D)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条，但如在任何时间有两个或以上非关联贷款人持有第一修正案延迟支取定期贷款承诺，则须另外征得至少两个非关联贷款人的同意。第2.2条(仅限于与提供第一修正案延期提取定期贷款的条件有关)或第4.10(D)条，在每一种情况下，均与此类承诺有关。

(Ii)除非由当时持有第二修正案延迟提取定期贷款A承诺至少50%的贷款人签署，否则不得修改或放弃(但如果在任何时间有两个或两个以上非关联贷款人持有第二修正案延迟提取定期贷款A承诺，则根据本条款(E)(Ii)，应另外要求至少两个非关联贷款人同意)、修订或放弃第1.1(E)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条。第2.2条(仅限于与提供第二修正案延期提取定期贷款A的条件有关)或4.10(D)条，在每一种情况下，都是关于此类承诺的。

(Iii)除非由当时持有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺至少50%的贷款人签署，否则不得修改或放弃(但如果在任何时间有两个或两个以上非关联贷款人持有第二修正案延迟提取定期贷款B承诺，则根据本条款(E)(Iii)，应另外要求至少两个非关联贷款人同意)、修改或放弃第1.1(F)、1.5(D)、1.7(E)、1.9(D)条。第2.2条(仅限于与提供第二修正案延期提取定期贷款B的条件有关)或第4.10(D)条，在每一种情况下，均与此类承诺有关。

(f)[已保留].

(G)尽管本第9.1款有任何相反规定，但未经任何其他人同意，(X)借款人可在通知行政代理后修改附表一，(Y)代理可修改附表1.1(A)或附表1.1(B)以反映根据第9.9条或第9.25条订立的销售，以及(Z)代理人和借款人可修改或修改本协议和任何其他贷款文件，以(1)消除其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(2)为担保当事人的利益授予新的留置权，为担保当事人的利益延长对额外财产的现有留置权，或加入其他人作为贷方。

(H)尽管本协议有任何相反规定，非融资贷款机构无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款机构可在非融资贷款机构以外的适用贷款机构同意的情况下进行)，但(X)未经该贷款机构同意，不得增加或延长任何该等非融资贷款机构的承诺，(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，根据其条款，对任何非融资性贷款人的实质性不利影响大于其他受影响贷款人的，应要求该非融资性贷款人同意

关于第9.1(A)(Ii)条所述的任何修订，必须征得贷款人和(X)任何非融资贷款人的同意。

(I)尽管有上述规定，除行政代理外，无需贷款人同意即可对本协议所允许的任何附属协议或其他债权人间协议或安排作出任何修订或补充(I)[保留区]或(Ii)本协议允许的任何从属协议或其他债权人间协议或安排明确规定的权利或义务；此外，未经行政代理事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

(J)即使本第9.1条有任何相反规定，借款人和/或其任何子公司就本协议和其他贷款文件签署的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人提出请求后，经行政代理同意予以修改和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修改或放弃是为了(I)遵守当地法律要求或当地律师的意见，(Ii)消除歧义或缺陷，或

(Iii)使该担保、抵押品担保单据或其他单据与本协议和其他贷款单据一致。

1.2节点。

(A)地址。除非本协议另有明确规定，否则本协议要求或明确授权作出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并且(I)发送至适用于本协议的签名页上规定的地址，(Ii)通过将此类通知、要求、请求、指示或其他通信上传至www.Intralinks.com，在适当的位置发布到INTRALINKS®(只要该系统可用并在发布前由管理代理建立或在其指示下设置)，用适当的条形码传真封面传真到8665456600，或使用行政代理在邮寄前可用并合理接受的其他邮寄方式发送到INTRALINKS®，(Iii)邮寄到行政代理批准或设置或指示的任何其他电子系统，或(Iv)寄往应书面通知的其他地址(A)在借款人和代理人的情况下，发送给本合同的其他各方，以及(B)在所有其他各方的情况下，寄给借款人和行政代理。通过电子邮件或电子传真向行政代理发送的通知仅在(X)本协议特别授权的情况下有效，(Y)如果此类发送是按照当时适用的行政代理的程序交付并事先通知借款人的，则有效。

(二)实效。

(I)上文(A)款所述的所有通信以及与本协定有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均应有效，并被视为已收到：(I)如果是亲手交付，则在面交时，

(Ii)如以隔夜速递服务递送，则在向上述速递服务递送后一(1)个营业日，(Iii)如以邮递递送，则在寄存邮件后三(3)个营业日内，(Iv)如以传真方式递送(根据上文(A)(Ii)或(A)(Iii)条邮寄至电子系统除外)，则在发件人收到正确传输的确认后，及(V)如以邮递方式递送至任何电子系统，根据该标准，在该邮寄的营业日和营业日中较晚的一个工作日允许收件人访问该邮寄

适用于此类电子系统的程序；但条件是，根据第一条向任何代理人发出的通信，在该代理人收到之前不得生效。

(Ii)任何信用方根据电子系统发布、完成和/或提交任何通信，应构成信用方的陈述和保证，即除非在该等通信或电子系统中明确注明，否则信用方须就任何该等通信提供、给予或作出的贷款文件所要求的任何陈述、保证、证明或其他类似陈述均属真实、正确及完整。

(C)每一贷款人应以书面形式通知行政代理，通知该贷款人的地址、其借贷办公室的地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理应合理要求的其他行政信息的任何变化。

(D)每一循环贷款人应以书面通知该循环贷款人，通知该循环贷款人的地址、其借贷办事处的地址、有关根据本协议须向其支付的所有款项的付款指示，以及该循环贷款人合理地要求的其他行政资料的任何更改。

1.3电子变速器。

(A)授权。在符合第9.2(A)款规定的情况下，代理人、贷款人、每个信贷方及其每个相关人士均获授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何贷款文件及其中拟进行的交易有关的电子传输。本协议的每一方信贷方和每一担保方承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，并且每一方都在此授权传输电子传输，以表明它承担并接受此类风险。

(B)签署。除第9.2(A)、(I)(A)款的规定另有规定外，任何电子系统的发帖不得仅因其以电子方式作出而被拒绝法律效力，(B)任何此类发帖上的每个电子签名应被视为足以满足任何“签名”的要求，以及(C)在每种情况下，包括根据任何贷款文件、任何UCC、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商务电子签名法》的任何适用条款以及管辖此类标的的法律的任何实质性或程序性要求，每个此类发帖应被视为足以满足任何“书面”要求。(Ii)每一不能轻易携带签名或签名副本的该等邮寄均可签署，并须视为已签署，方法是在该邮寄上附上电子签名或将电子签名与该邮寄在逻辑上联系起来，而每一代理人、每一其他有担保当事人及每一贷方均可依赖该电子签名并假定其真实性；。(Iii)就所有目的及目的而言，每一载有签名、签名副本或电子签名的该等邮寄均须：具有与签署的纸质原件相同的效力和份量，(Iv)本合同的每一方或本合同的受益人同意不根据任何适用的法律要求以书面形式或签署某些文件的规定对任何电子系统或电子签名上的任何张贴的有效性或可执行性提出异议；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。

(C)单独的协议。除第9.2节和第9.3节外，电子系统的所有使用应受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及任何代理人和贷款方履行的与使用该电子系统有关的相关合同义务的管辖和约束。

(D)责任限制：所有电子系统和电子传输应“按原样”和“按可用”提供。任何代理人、任何贷款人或其任何相关人士均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并对其中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理人、任何贷款人或其任何关连人士不会就任何与电子通讯有关的事宜作出任何保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或自由的任何保证。

病毒或其他代码缺陷。借款人和执行本协议的每一方贷款方以及每一担保方同意，代理人不负责维护或提供任何电子传输所需的任何设备、软件、服务或任何测试，或任何电子系统所需的其他测试。

1.4无豁免；累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何信用方、任何信用方的任何关联方、任何代理人或任何贷款人之间的任何交易过程都不应有效地修改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定。

1.5成本和费用。任何信用方在任何贷款文件下或就任何贷款文件采取的任何行动，即使是在任何贷款文件下或在任何代理人或被要求的贷款人的要求下按照本协议或任何贷款文件的要求采取的，都应由该信用方承担费用，任何代理人或任何其他担保方都不应根据任何贷款文件要求偿还任何信用方或任何信用方的任何子公司，除非贷款文件中有明确规定。此外，借款人同意在书面要求后三十(30)天内支付或偿还(连同支持该偿还请求的备份文件)：(A)每个代理人和贷款人支付其或其任何关联人因调查、开发、准备、谈判、辛迪加、执行、解释或管理、任何贷款文件的任何条款的任何修改或终止、任何与此相关的任何其他文件或与之相关的任何其他文件的完成和管理而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，在每一种情况下，包括律师费(有限，在法律顾问的情况下，为每个代理人和Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP提供一名法律顾问，作为贷款人的律师，为循环贷款人提供一名律师，并在必要的情况下，为每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及在行政代理或变更代理合理要求的情况下，为每个行政代理和变更代理提供监管律师)，就贷款人而言，包括贷款人财务顾问的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括与贷款人财务顾问根据第4.9(C)节开展的工作相关的费用和开支)，(B)在4.9节的规限下，每名代理人支付所有合理的开具发票的自付费用，以及其或其任何相关人员在环境审计、实地检查和抵押品审查、抵押品审计和评估、背景调查和

在本协议要求或允许的范围内，(C)每名代理人、L/发行人及其各自的关系人，支付与(I)本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，(Ii)强制执行或保留任何贷款文件项下的任何权利或补救措施，关于抵押品或任何其他相关权利或补救措施的任何义务，或(Iii)启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动有关的所有合理的开具发票的自付费用和支出。与任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、贷款文件、债务或交易有关的任何程序(包括任何破产或破产程序)(或对任何传票或要求出示文件的回应和准备)，包括律师费和(D)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP作为贷款人(行政代理和转盘代理除外)和贷款人财务顾问的律师因上文(C)款所述任何事项而产生的律师费和律师费。

1.6赔偿。

(A)每一信用方同意赔偿每一名代理人、每一名贷款人、每一名L信用证出票人及其各自的有关人士(每名该等人士均为“获偿还者”)，使其免受因下列事宜而可能加于任何上述获偿还者、由其产生或引起的一切法律责任(包括经纪佣金、手续费及其他赔偿)，并使其免受损害，并为其辩护：(I)任何贷款文件、任何债务(或其偿还)、任何信用证、使用或预期使用任何贷款的收益，或使用任何信用证或任何提交给任何信用方的证券，(Ii)与任何人的任何承诺函、建议书或条款说明书，或与任何经纪人、发现者或顾问签订的任何合同义务、安排或谅解，在每一种情况下，由任何信用方或其任何关联公司或其任何关联公司就任何前述事项订立或以其名义订立的任何合同义务，以及与任何电子系统或其他电子传输有关的任何合同义务，(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期的调查、诉讼或其他程序，不论是否由任何该等受弥偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括律师费)提出，亦不论任何该等受弥偿人、相关人士、持有人或债权人是否为其中一方，亦不论是否基于任何证券或商法或法规或任何其他法律或理论的要求，包括普通法、衡平法、合约、侵权或其他，或(Iv)任何其他与上述任何事项(统称“弥偿事项”)有关的行为、事件或交易；但是，根据本第9.6条的规定，信用证方不对任何受赔方承担任何责任，受赔方也不对任何受赔方承担任何责任，除非(以其他方式负有责任的范围内)此类责任是由(I)该受赔方的严重疏忽、恶意(对以其身份行事的代理人除外)或故意的不当行为引起的(Ii)，但对以其身份行事的代理人除外，受赔人实质性违反其在本协议或任何贷款文件下的义务(在第(I)和(Ii)款的情况下，由具有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定)，或(Iii)受赔人之间的纠纷，但不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔(在具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中裁定)，但不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔。此外，借款人和执行本协议的其他信用方放弃并同意不对任何受偿人主张，并应促使对方放弃且不对任何受偿人主张任何可能强加于任何相关人、发生在任何相关人身上或对任何相关人主张的任何责任的分担权利。本款第9.6(A)款不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债的任何税项外的其他税项。本协议项下的付款

第9.6节应由借款人为相关受偿人的利益向行政代理作出。

(B)在不限制前述规定的原则下，“保全事项”包括对任何受保人施加、招致或声称的所有环境责任，包括因任何贷款方或任何贷款方的任何相关人士的任何财产所产生的或涉及该等财产或自然资源的任何实际的、指称的或预期的损害或伤害，不论是否就任何该等环境责任而向该等财产或自然资源或任何贷款方或任何贷款方的任何相关人士的任何不动产上或与其相连的任何财产释放有害物质，任何受偿人是任何租赁抵押的抵押权人、占有权的抵押权人、任何贷款方或任何贷款方的任何关联人的权益继承人，或通过任何止赎行动对任何关联人的任何财产的拥有人、承租人或经营者，在每一种情况下，除非该等环境责任(A)仅因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为而引起，或(B)(I)仅在行政代理或后续行政代理或任何贷款人成为任何信用方或任何信用方的任何相关人士的利益继承人丧失抵押品赎回权后发生，以及(Ii)完全归因于该受偿人的行为。

1.7法警处理；付款被搁置。任何有担保的一方均无义务以任何信用方或任何其他人为受益人，或以任何义务为抵押品或为支付任何义务而收回任何财产。如果任何有担保的一方从借款人或任何其他贷方收到抵押品收益、行使抵销权、任何强制执行行动或其他方面的付款，而这笔付款后来全部或部分无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，则在这种追偿范围内，原本打算偿还的义务或其部分及其所有留置权、权利和补救办法应恢复并继续完全有效，犹如这种付款没有发生一样。

1.8成功者和赋值。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但任何贷款人的任何转让均应遵守第9.9节的规定，并且在未经代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下，借款人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务。

1.9转让和参与；约束力。

(A)具有约束力。本协议应在借款人、签署本协议的其他贷方、变更代理和行政代理签署，且行政代理已由每个贷款人通知该贷款人已签署本协议时生效。此后，本合同对借款人、本合同的其他贷方(除第VIII条外)、行政代理、变更代理、每一贷款人和每一L/信用证出票人，以及在第8.11节规定的范围内获得贷款单据利益的每一其他担保方，以及在每一种情况下，其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并仅对借款人、本合同的其他信用证当事人(在每种情况下)的利益具有约束力。除非在任何贷款文件中有明确规定(包括第8.9条)，借款人、任何其他信用方、任何L/信用证发行人、汇兑代理或行政代理均无权转让本协议项下的任何权利或义务或本协议的任何利益。

(B)转让权。每一贷款人可出售、转让、谈判或转让(“出售”)其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和

与贷款和信用证有关的权利和义务)向(I)任何现有贷款人(非融资贷款人或受影响贷款人除外)、(Ii)任何现有贷款人(非融资贷款人或受影响贷款人除外)、(Ii)任何现有贷款人(非融资贷款人或受影响贷款人除外)或(Iii)任何其他人(借款人及其附属公司、自然人或只要当时没有持续违约事件的丧失资格的机构除外)事先征得行政代理的书面同意(同意不得被无理扣留或推迟，除非与建议转让给任何丧失资格的机构有关)，以及，只要违约事件没有继续发生，借款人的事先书面同意，以及在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺书的情况下，转让人代理和作为贷款人的每一名L信用证出票人(除非在拟出售通知送达借款人后十(10)个工作日内向行政代理提交反对意见，否则视为已给予L/信用证出票人和借款人的同意)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一人在本合同中称为“合格受让人”)；但条件是：(W)此类销售不必在循环贷款和定期贷款之间进行评级，但必须在贷款人就循环贷款或定期贷款而欠下和所欠的债务中进行评级；(X)对于每笔贷款，受任何此类销售约束的贷款、承诺和信用证债务的未偿还本金总额(截至适用转让生效日期确定)应至少为1,000,000美元，除非此类销售是向现有贷款人或任何现有贷款人的关联公司或核准基金进行的，属于转让人(及其关联公司和核准资金)在该贷款中的全部权益，或在借款人(如果需要借款人同意的情况下)和行政代理人的事先书面同意下作出的，并且，在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺的情况下，转让人代理人，(Y)在任何此类出售之日之前和之前的应计利息不得转让，以及(Z)由于非融资贷款人的定义(A)条款而导致的非融资贷款人的此类销售，在任何情况下均须征得行政代理的事先书面同意，除非在与此类销售相关的情况下，该非融资贷款机构如第1.11(E)(V)款所述治愈或导致治愈其非融资贷款人地位。行政代理拒绝接受出售给信用方、信用方的其他债务持有人或该持有人的关联公司、或将成为无资金或受影响贷款人的人，或对出售给这些人施加条件或限制(包括对投票的限制)，不得被视为不合理。在任何情况下，任何贷款人不得将任何贷款或承诺出售给借款人或其任何附属公司，任何该等据称的出售均属无效。

(C)程序。根据上述(B)款进行的每项销售(以下(E)或(F)款所述除外)的各方应通过行政代理指定的电子结算系统(或者，如果事先与行政代理达成协议，则通过人工执行和交付转让)签署一份证明该销售的转让，并将其交付给行政代理，连同任何受该销售影响的现有票据(或行政代理可接受的任何损失誓章)、根据第10.1节要求交付的任何税务表格、一份行政调查问卷，以及支付金额为

3,500美元，除非行政代理全权酌情决定放弃或减少，但条件是(1)如果贷款人向转让贷款人的关联公司或批准的基金出售，则无需支付与该销售相关的转让费用，以及(2)如果贷款人向不是该转让人的关联公司或批准的基金的受让人出售，同时向该受让人的一个或多个附属公司或批准的基金出售，则只需支付一笔3,500美元的转让费用(除非行政代理放弃或减少)。在收到所有前述条款后，并以收到此类转让为条件，如果按照第9.9(B)(Iii)节的规定进行转让，则在行政代理同意转让的情况下，以及在出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺书的情况下，转让代理(以及借款人，如适用)同意该转让，自该转让中规定的生效日期起及之后。

在进行转让时，适用代理人应在登记册中记录或安排记录此类转让中所载的信息。

(四)实效。在适用代理人依据第1.4(B)款将转让记录在登记册上的情况下，(1)该转让项下的受让人应成为本协议的当事一方，并在贷款文件项下的权利和义务已依据该项转让转让给该受让人的范围内，享有贷款人的权利和义务；(2)任何适用的票据应通过该记项转让给该受让人；及(3)该转让书项下的转让人应在本协议项下的权利和义务已由其依据该项转让转让的范围内，放弃其权利(但在终止承诺和全额偿付债务后幸存的权利除外)，并免除贷款文件规定的义务，但与转让前发生的事件或情况有关的义务除外(如果转让涉及出让人在贷款文件下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人不再是贷款文件项下的当事人)。

(E)担保权益的授予。除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人均可将其在本协议项下的任何权利授予担保权益或以其他方式将其作为抵押品转让给(A)任何联邦储备银行(根据联邦储备委员会的规定A)，而无需通知任何代理人或(B)该贷款人的债务或股权证券的任何持有人或受托人，以使其受益于该债权人的债务或股权证券持有人的利益，在循环贷款或信用证债务中的任何担保权益的情况下，变更代理人；但该等持有人或受托人，不论是因该项授予或转让或因该项转让而丧失抵押品赎回权(除非该项丧失抵押品赎回权是通过按照上文(B)款作出的转让而作出的)，均无权享有该贷款人在本条例下的任何权利，而该贷款人亦不获免除其在本条例下的任何义务。

(F)参与者和特殊利益攸关方。除第9.9节规定的其他权利外，每一贷款人可以，(X)通知行政代理，在授予循环贷款选择权的情况下，授予一家特殊目的机构选择权，以提供该贷款人在本协议项下必须提供的全部或任何部分贷款(该特殊目的机构行使该选择权并据此发放贷款应满足该贷款人根据本协议发放此类贷款的义务)，并且该特殊目的机构可向该贷款人转让就任何义务收取款项的权利，以及(Y)无需通知任何代理人或借款人或未经任何代理人或借款人同意，将股份出售给贷款文件项下的一人或多人或其全部或部分权利和义务(包括其与定期贷款有关的所有权利和义务)，循环贷款和信用证)；然而，无论是由于任何贷款文件的任何条款或此类授予或参与，(I)任何此类特殊目的机构或参与者不得承诺或被视为已作出承诺提供本协议项下的贷款，并且，除适用的期权协议所规定的外，不对该贷款人在本协议项下的任何义务承担任何责任，(Ii)该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务，以及贷方和担保各方在任何贷款文件下对该贷款人的权利和义务应保持不变，且本协议的其他各方应继续仅与该贷款人打交道，其仍应是《登记册》所载义务的持有人，但下列情况除外：(A)每个此类参与者和SPV均有权享受第X条的利益，但关于第10.1款，仅限于该参与者或特殊目的机构将根据第10.1(G)款规定的纳税申报表视为贷款人(应理解，该等纳税申报表应交付给给予适用的参与或特殊目的机构利息的贷款人)，然后仅限于该贷款人在没有任何此类赠款或参与的情况下有权获得的任何金额，以及(B)每个此类特殊目的机构可在适用的选择中规定的范围内，就由该特殊目的机构资助的贷款向该贷款人支付的其他付款。

协议并在提供给行政代理的通知中列明，在任何授予循环贷款选择权的情况下，由该SPV和该贷款人提供的转换代理，但在任何情况下(包括根据上述(A)或(B)款)，SPV或参与者无权强制执行任何贷款文件的任何条款，以及(Iii)任何修改均不需要该SPV或参与者的同意(直接作为对该贷款人根据本合同或以其他方式同意的能力的限制)。放弃或同意任何贷款文件，或行使或不行使该贷款人根据贷款文件或就贷款文件可能拥有的任何权力或权利(包括强制执行或直接强制执行义务的权利)，但第9.1(A)款第(Ii)和(Iii)款所述的除外，涉及该参与者或特殊目的机构本来有权获得的金额或确定的付款日期，就参与者而言，第9.1(A)款第(Vi)款所述的除外。向特殊目的机构出售参与权或提供赠款的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者或特殊目的机构的名称和地址，以及每一参与者或特殊目的机构在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的或以其他方式要求，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与或SPV权益的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)不负责维护参与者名册。本合同任何一方均不得在SPV的所有未偿还商业票据全部付清后一年零一天之前，根据本条(F)对任何SPV受保人提起任何破产、重组、资不抵债、清算或类似的程序(借款人不得促使对方信贷方提起)；但条件是，已指定SPV的每个贷款人同意赔偿每个受偿人因未能提起此类程序(包括未能得到该SPV的任何此类责任的补偿)而可能招致的或对其提出的任何责任。前款约定在承诺终止和义务全额清偿后继续有效。

1.10非公开信息；保密。

(A)非公开信息。每一家代理人、每一家贷款人和每一家L/C发行人都承认并同意，它可能会收到本协议项下有关信用方及其关联方的重要非公开信息，并同意遵守所有相关政策、程序和法律(包括美国联邦和州证券法律法规)的适用要求使用此类信息。

(B)机密资料。各贷款人、各L信用证发行人和各代理人同意按照其惯例，对其根据任何贷款文件获得的信息保密，但下列情况除外：(I)经借款人事先书面同意，可向该贷款人的相关人士、L/信用证发行人或代理人(视属何情况而定)披露，或向任何L/信用证发行人根据本合同出具信用证的任何人披露，这些人需要了解此类信息，被告知此类信息的保密性质，并被指示按照本条款保密，(III)在该等信息目前或以后成为(A)可公开获得的范围内，而不是由于违反本节的规定

9.10或(B)该贷款人、L/发行人或该代理人或其任何关系人(视属何情况而定)可从他们不知道受披露限制的来源(任何信用方除外)获得的资料；(Iv)在适用法律、强制性法律程序的要求或任何对该人有管辖权的政府当局要求的范围内披露；

(V)(A)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员或任何国家认可的评级机构，或(B)在其他情况下，在不识别信用当事人的一般投资组合信息的范围内，(Vi)向当前或未来的受让人、SPV(包括其中的投资者和潜在投资者)或参与者、根据第9.9(E)节对任何贷款人的权利持有担保权益的人(以及担保权益持有人为其利益行事的人)，在每种情况下，合格受让人及其融资来源和衍生交易对手，在每一种情况下，根据本条款

(Vi)在受让人、投资者、参与者、有担保的一方、融资来源或衍生交易对手同意受本第9.10节的规定约束的范围内(此人可根据上文第(Ii)款向其各自的相关人士披露信息)、(Vii)向本合同的任何其他当事人披露信息，以及(Viii)与行使或执行任何贷款文件下的任何权利或补救措施有关。如果本第9.10款的条款与与任何贷款方订立的任何其他合同义务(无论是否为贷款文件)的条款有任何冲突，应以本第9.10款的条款为准。

(C)墓碑。每一贷款方同意安排方和UMB使用借款人或任何其他贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议预期的融资交易有关的广告材料。广告材料发布前，广告商和UMB应向借款人提供广告材料的草稿以供审查和批准(此类批准不得无理扣留)。

(D)新闻稿和相关事项。未经代理人事先同意，任何信用方不得发布任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何信用方公开发售证券有关的任何文件)，除非适用法律要求这样做，否则不得使用任何代理人或其任何关联公司的名称、标识或以其他方式提及该代理人参与的任何代理、贷款文件或拟进行的任何交易。在任何情况下，未经贷款人事先同意，任何新闻稿或其他公开披露(向任何政府当局提交的与任何信用方的证券公开发行有关的文件除外)不得使用贷款人的名称、徽标或以其他方式具体提及贷款人，除非适用法律要求这样做。

(E)向出借人和L/C发行人分发材料。信贷方承认并同意，本协议项下由信贷方或其代表提供或交付的贷款文件和所有报告、通知、通讯及其他信息或材料(统称为“借款人材料”)可由代理人或其代表传播，并通过将借款人材料张贴在电子系统上的方式提供给贷款人和L/信用证发行人。贷方授权代理商从其网站下载其标识的副本，并将其副本张贴在电子系统上。

(F)重大非公开信息。信贷方特此同意，如果它们、任何母公司或信贷方的任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，它们应(并应促使该母公司或子公司，视情况而定)(I)以书面形式识别，(Ii)在合理可行的范围内，清楚而明显地将只包含公开可获得信息的借款人材料标记为“公共”。贷款方同意，通过将借款人材料标识为“公共”或向美国证券交易委员会、然后是代理人公开提交借款人材料，

就美国联邦和州证券法而言，贷款人和L/C发行人应有权将借款人材料视为不包含任何MNPI。

1.11抵销；分摊付款。

(A)抵销权。授权每一名代理人、每一名贷款人、每一名L/信用证发行人及其每一关联公司(包括其每一分支机构)在任何违约事件持续期间，在法律允许的最大范围内，不经通知或要求(每一项均由各信用方免除)，在任何时间，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和运用该代理人、该贷款人在任何时间所欠的任何和所有存款(无论是一般还是特别、时间或要求、临时或最终)以及该代理人、该贷款人在任何时间所欠的其他债务、索赔或其他义务。该L/信用证发行人或其各自的任何关联公司向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的账户或为借款人或任何其他信用方的信用或账户而承担现在或今后存在的任何信用方的任何义务，无论是否根据任何贷款单据就该义务提出任何要求，即使该义务可能未到期。未经行政代理事先书面同意，贷款人或L/信用证出票人不得行使任何此类抵销权。各代理人、各贷款人和各L信用证发行人同意在借款人或其关联方提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。第9.11节规定的权利是代理人、贷款人、L/信用证发行人、其关联方和其他担保当事人可能享有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)分担付款。如果任何贷款人直接或通过其附属公司或分支机构获得任何贷款方的任何债务(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使任何抵销权或收到任何抵押品或抵押品的“收益”(定义见适用的UCC))，而不是根据第9.9节或第X条的规定，并且此类付款超过了如果所有付款都按照贷款文件的规定流向适用代理人并由其分发的情况下贷款人有权收到的金额，该贷款人应以现金形式从其他贷款人购买其债务的必要部分，以便该贷款人与该贷款人分担该超出的付款，以确保该付款已由适用的代理人收到并按照本协议使用(或，如果该申请将由借款人酌情决定，则根据本协议申请偿还债务)；但是，(A)如果该项付款被撤销或以其他方式从该贷款人或L/C出票人处全部或部分收回，则该项购买应被撤销，其购买价款应退还给该出借人或L/C出票人而不收取利息，并且(B)在适用法律规定允许的最大范围内，该出借人应能够就该项参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，犹如该出借人是适用信用方的直接债权人一样。如果非融资贷款人收到前一句中所述的任何此类付款，该贷款人应将此类付款移交给行政代理，金额应满足第1.11(E)款规定的现金抵押品要求。

1.12副本；传真签名。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方以不同的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本同等有效。

1.13可伸缩性。本协议的任何条款或本协议所要求的任何文书或协议的违法性或不可执行性，不得以任何方式影响或损害

本协议的其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的可执行性。以传真方式交付的任何贷款文件或其他协议、文件或票据，其效力和效力与其正本已交付时相同。

1.14标题。本协议的标题和标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

1.15条款的独立性。双方承认，本协议和其他贷款文件可能使用几种不同的限制、测试或测量来规范相同或类似的事项，并且此类限制、测试和测量是累积的，必须各自执行，除非本协议中明确规定相反。

1.16解释。本协议是信用证各方、代理人、各贷款方和其他各方之间谈判的结果，并经信用证各方律师审查，是本协议各方的产物。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为代理人或贷款人参与此类文件和协议的准备而被解释为对贷款人或任何代理人不利。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一方都已就第9.18节和第9.19节听取了律师的建议。

1.17没有第三方受益。本协议的制定和签订是为了借款人、贷款人、信用证发行人、行政代理人、左轮手枪代理人以及（根据本协议第8.11条的规定）其他每个担保方及其允许的继承人和转让人的唯一保护和合法利益，任何其他人不得成为以下的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔原因。任何代理人或任何分包商均不对任何非本协议或其他贷款文件当事人的人承担任何义务。

1.18管辖法律和管辖权。

(一)依法治国。纽约州的法律应管辖因本协议引起的、与本协议相关的或与本协议有关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行(包括因本协议的主题事项而引起的任何依据合同或侵权法提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)。

(B)服从司法管辖权。与任何贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序应仅在位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约南区的美利坚合众国法院提起，通过签署和交付本协议，执行本协议的每一方特此接受上述法院对其本身及其财产的一般和无条件的管辖权。本合同双方(以及在任何其他贷款文件中规定的范围内的其他信用方)在此不可撤销地放弃他们中的任何一方现在或以后可能对在此类司法管辖区提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，包括对场地设置或基于法庭不便的任何反对意见。

(C)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地放弃任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件以及其他任何类型的程序文件的面交送达，并同意通过适用法律规定允许的任何方式，包括以邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)到本协议规定的该方地址的方式，在美利坚合众国就任何贷款文件提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达该等文件，并同意以适用法律规定的任何方式，包括通过邮寄(以挂号信或挂号信、预付邮资的方式)，在该等邮寄生效时生效。本协议双方同意，最终判决在

任何此类诉讼或程序均为终局性的，可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(D)非专属管辖权。本第9.18节中包含的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达汇票，或在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

1.19Waiver陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议双方在因本协议、其他贷款文件以及由此而预期的任何其他交易引起的、与本协议相关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，放弃由陪审团审判的所有权利。本免责声明适用于任何诉讼、诉讼或程序，无论是否涉及侵权、合同或其他方面。

1.20最终协议；释放；生存。

(A)贷款文件包含各方的完整协议，并取代所有先前与贷款标的有关的协议和谅解，以及涉及任何授信方和任何贷款人或任何L/C发行人或他们各自的任何关联公司的任何先前的利息函、承诺函、保密和类似协议，涉及形式、目的或效果基本相似的融资，但2019年左轮手枪代理费用函、2019年聘用书和行政代理费用函除外。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准(除非该等其他贷款文件另有明文规定，或该等其他贷款文件的条款是遵守适用法律要求所必需的，在这种情况下，应以该等条款为准)。

(B)贷方签署本协议即构成完全、完整和不可撤销地解除每一方可能在法律上或衡平法上就与本协议和其他贷款文件的标的有关的所有先前的讨论和谅解(口头或书面)提出的任何和所有债权。在任何情况下，任何受赔方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。借款人和本合同的每个其他信用方签字人在此放弃、免除并同意(并应促使对方放弃、免除和同意)不就任何此类索赔提起诉讼，无论是否产生任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

(C)(I)根据第八条(行政代理和转换代理)、第9.5条(费用和费用)、第9.6条(赔偿)、第9.20条和第X条(税收、收益保护和非法性)向任何受偿人提供的任何赔偿或其他保护，以及

(Ii)在每种情况下，《担保和担保协议》第8.1节的规定应(X)在承诺终止和所有其他义务得到全额偿付后继续存在，(Y)关于上述(I)条的规定，应有利于在任何时候根据该条款享有权利的任何人(作为受偿人或其他人)，以及此后其继承人和允许的受让人。

1.21《爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。

1.22贷款人的更替。在(I)借款人收到任何贷款人(“受影响贷款人”)的书面通知和要求支付第10.1、10.3和/或10.6条规定的额外费用后四十五天内；(Ii)贷款人在按照本协议的条款满足或免除所有条件后根据本协议提供贷款的义务的任何违约，但这种违约不应得到纠正，或(Iii)任何贷款人(任何代理人或任何代理人的关联公司除外)没有同意对任何贷款文件的所要求的修订、免除或修改(其中规定的贷款人已同意该项修订、免除或修改)，但需要得到每一贷款人(或每一贷款人，如适用)的同意，则借款人可：通知行政代理人，如受影响的贷款人是循环贷款人，则通知行政代理人及该受影响的贷款人(或该非同意的贷款人，视属何情况而定)借款人有意自费为该受影响的贷款人(或该非同意的贷款人，视属何情况而定)取得替代贷款人(“替代贷款人”)，而该替代贷款人须令行政代理人及(如受影响的贷款人是循环贷款人，则为变革代理人)合理地满意。如果借款人在收到意向通知后四十五(45)天内获得替代贷款人，则受影响的贷款人(或违约或不同意的贷款人，视情况而定)应将其贷款和承诺按面值出售并转让给该替代贷款人，前提是借款人已向该受影响的贷款人偿还了截至该出售和转让之日为止其根据本协议有权获得补偿的增加的成本。如果被替换的贷款人在收到根据第9.22条发出的更换通知并向被替换的贷款人提交了证明根据第9.22条进行的转让的转让后五(5)个工作日内，没有按照第9.9条的规定执行转让，借款人应有权(但没有义务)代表该被替换的贷款人执行该转让，借款人、替代贷款人和行政代理人以及在受影响的贷款人是循环贷款人的情况下，应对本第9.22节和第9.9节有效。尽管有上述规定，(A)对于作为非融资贷款人或受影响贷款人的贷款人，行政代理可以，但没有义务，在提前三(3)个工作日通知该贷款人的情况下，获得替代贷款人并代表该非融资贷款人或受影响贷款人执行转让，并促使该贷款人的贷款和承诺全部或部分出售和转让，对于不同意第一修正案所述修订的贷款人(只要被要求的贷款人已经同意该第一修正案)，(I)行政代理可以，但没有义务在第一修正案生效日不事先通知该贷款人的情况下，获得替代贷款人并代表该贷款人执行转让，并使该贷款人的贷款和承诺全部或部分按票面价值出售和转让，或(2)借款人可以终止该贷款人的承诺，并偿还借款人在终止之日与该贷款人所持有的贷款和参与有关的所有债务。在进行任何此类转让和付款并遵守第9.9节的其他规定后，该被替换的贷款人不再构成本协议中的“贷款人”；但该被替换的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍对该被替换的贷款人有效。

1.23联合和多个。信用证各方在本合同和其他贷款文件项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的情况下，兹参考《担保和担保协议》第二条，借款人和其他信贷方的义务受制于该条款。

1.24贷款人与债务人的关系。行政代理、变更代理、出借人和L信用证出票人与信用证当事人之间的关系是单纯的债权人和债务人的关系。任何担保方对任何贷款方并无因任何贷款文件或其内拟进行的任何交易而产生或与之相关的任何受托关系或责任，而担保方与贷款方之间亦无任何代理、租赁或合资关系。

1.25购买选择权。

(A)终止通知；购买通知。行政代理、变更代理、循环贷款人和定期贷款人(不论行政代理是否被要求终止循环贷款承诺)中，行政代理或变更代理(视情况而定)应在紧急情况下向定期贷款人发出至少五(5)个工作日的书面通知，或在紧急情况出现或存在的情况下，在根据第7.2节终止循环贷款承诺之前的实际情况下，给予至少五(5)个工作日的事先或同时通知。在任何时候行使的任何一种情况下，定期贷款人有权但没有义务(X)从循环贷款人购买循环信贷安排项下欠循环贷款人的所有但不少于全部循环贷款和其他债务，(Y)承担当时现有循环贷款承诺的全部但不少于全部，(Z)指定一名继任转账代理人，如果行政代理人和转账代理人是同一人，则指定一名继任行政代理人，该代理人是或可以被要求的定期贷款人接受的，如果违约事件没有继续发生，则借款人也可以接受。该权利应由适用的定期贷款人向代理人发出书面通知(“购买通知”)行使。采购通知一旦送达，即不可撤销，并且必须包含继任变更代理的名称，如果需要，还必须包含继任管理代理的名称。每一定期贷款人均有权按比例购买其在循环信贷债务中的份额，并承担其按比例承担的循环贷款承诺，而行使该权利的定期贷款人可行使非行使定期贷款人的权利，在每种情况下，均按行使定期贷款人之间的比例行使，直至就所有循环信贷债务和所有循环贷款承诺(在任何情况下，在购买通知发出之前)行使了该等权利。

(B)买入期权成交。在购买通知中指定的日期(不得少于3个营业日或不超过5个营业日，在购买通知送达代理人后)，循环贷款人应向行使定期贷款人出售，行使定期贷款人应从循环贷款人购买全部但不少于全部循环信贷债务，循环贷款人应将所有但不少于全部循环信贷债务转让给行使定期贷款人，行使定期贷款人应从循环贷款人承担当时所有但不少于全部现有循环贷款承诺，并且按照第8.9(B)款更具体规定的效力和更具体地规定，变更代理人和L/C出借人以及行政代理人(如适用)应辞职，并由继任变更代理人和L/C出票人以及(如适用)由行使定期贷款人提名的行政代理人接替，他们将承担变更代理人的职责，并在适用的情况下，承担行政代理人的职责，如适用，则作为继任变更代理人或行政代理人。

(C)购买价格。根据本第9.25节进行的购买、出售和承担应由转让的行政代理、变更代理、循环贷款人和行使定期贷款人执行和交付。在购买和出售之日，行使定期贷款人应(A)为循环贷款人的利益向转换代理支付(I)当时所有未偿还和未偿还的循环信贷债务的全额(包括本金、利息、费用、赔偿和费用，包括合理的律师费和法律费用)，作为购买价格，(B)向转换代理人提供第7.4节所要求的金额的未偿还信用证债务的现金抵押品(与违约事件持续时的数额相同)和(C)同意偿还循环贷款人与上述任何已发行和未偿还的信用证债务有关的任何佣金、费用、费用或支出(包括合理的律师费和法律费用)，以及暂时记入循环信贷债务贷方的任何支票或其他付款，和/或循环贷款人尚未收到最后付款的任何损失、费用、损害或支出。此类购买价格和现金抵押品应根据第1.11(A)节的规定，以电汇方式将立即可用的资金汇给Revolver代理人，仅用于循环贷款人的账户。利息和费用应计算到但不包括发生此类购买和销售的营业日，如果定期贷款人在下午1：00之前收到定期贷款人支付的金额。(纽约时间)，如果定期贷款人支付的金额在下午1：00之前收到，利息和费用应计算到并包括该营业日。(纽约时间)。

（d）销售性质。根据本第9.25条进行的购买和销售应明确进行，循环贷款人无需就循环信贷义务或其他方面做出任何形式的陈述或保证，也无需向循环贷款人求助，但以下方面的陈述和保证除外：（a）购买的循环信贷债务的金额（包括此类循环信贷债务的本金、应计和未付利息、费用和开支），（b）循环贷款人拥有循环信贷债务，不受任何优先权的影响，并且（c）每个循环债权人都有充分的权利和权力转让其循环信用债务，并且此类转让已得到所有必要的公司行动的正式授权通过这样的旋转按钮。

第十条禁止征税、收益保护和非法性

1.1个税种。

(A)除法律另有要求或本第10.1节另有规定外，任何贷款方或其代表在任何贷款单据下的每笔付款均应免税且不受当前或未来的所有税费、征费、附加费、附加费、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估或费用，包括任何利息、附加税或与之有关的罚款(统称为“税”)。

(B)如果法律要求从任何贷款单据项下支付给任何担保方的任何金额中扣缴或扣除任何税款(I)如果该税项是一种补偿税，则适用贷方应支付的相关金额应视需要增加，以确保在作出所有所需的扣除额或扣除额(包括适用于根据本第10.1款增加的任何金额的扣除额和扣除额后)后，该担保方收到的金额与其在没有进行此类扣除时本应收到的金额相同，并且

(2)适用的扣缴义务人应根据适用法律的要求作出这种扣除，并将扣除或扣留的全部款项及时支付给有关政府当局。

(C)贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。借款人应在任何贷款方根据第10.1款支付税款或其他税款之日起30天内，按第9.2条所述地址，向适用代理人提供证明已付款的收据正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)贷方应在收到要求后30天内(复印件给代理人)，向每一有担保的一方偿还和赔偿由该有担保的一方支付的任何补偿税(包括任何司法管辖区对根据本条款第10.1款应支付的金额征收的任何补偿税)和由此产生的或与其有关的合理费用，无论该等补偿税是否正确或合法地主张。担保方(或代表该担保方的适用代理人)根据第(D)款要求任何赔偿的证书，列明应根据该条款向借款人支付的金额，并将副本交付给代理人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在确定该数额时，适用的代理人和该担保方可以使用任何合理的平均和归属方法。

(E)要求根据本节支付的任何额外款项的任何贷款人

10.1应尽其合理努力(与其内部政策和法律要求一致)改变其贷款办公室的管辖权，如果这样的改变将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在贷款人完全确定的情况下，不会在其他方面对该贷款人不利。

(F)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第10.1(G)(I)节、第10.1(G)(Ii)节和第10.1(G)(V)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(G)每一非美国贷款方在其合法有权这样做的范围内，应

(W)在该非美国贷款方成为本协议项下的“非美国贷款方”之日或之前，

(X)在依据第(I)款交付的任何该等表格或证明期满或过时之日或之前，(Y)如借款人或任何代理人(如属参与者或特殊目的机构，则为有关贷款人)要求不时更改其先前依据第(I)及(Z)款交付的最新表格或证明的任何事件发生后，向该代理人及借款人(或如属参与者或特殊目的机构，则为有关贷款人)提供以下各一份填妥妥当的副本两份，适用：(A)表格W-8ECI(申请免征美国预扣税，因为收入实际上与美国贸易或商业有关)、W-8BEN或W-8BEN-E(根据所得税条约申请免征或减少美国预扣税)和/或W-8IMY表格，附W-8ECI表格

W-8BEN或W-8BEN-E，实质上以附件H(如下文(B)所述)、表格W-9和/或每个受益所有人或任何后续表格提供的相关证物形式的证书，或(B)如果非美国贷款方根据守则第871(H)或881(C)条要求豁免，表格W-8BEN或W-8BEN-E，在适当的情况下(根据投资组合利息豁免要求免除美国预扣税)或任何后续表格，以及该代理人可接受的适用附件H的形式和实质证明，证明该非美国贷款方不(1)不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”。除非借款人和代理人已收到令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向非美国贷款方或为非美国贷款方支付的款项不需缴纳美国预扣税，或按适用税收条约降低的税率缴纳此类税款，贷方和代理人应按适用的法定税率扣缴适用法律要求预扣的款项。

(I)每一美国贷款方应(A)在该美国贷款方成为本条款项下的“美国贷款方”之日或之前，(B)在根据本条款交付的任何该等表格或证明(Ii)失效或过时之日或之前，(C)在任何事件发生后，如借款人或任何代理人(或在参与者或SPV的情况下，则为参与者或SPV，相关贷款人)，向该代理人和借款人(或如果是参与者或SPV，则为相关贷款人)提供两份正确填写的W-9表格或其任何继承者的副本(证明该美国贷款方有权获得美国联邦备用预扣税的豁免)。

(Ii)任何非美国贷款方应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款方成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或代理人不时提出合理要求)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他格式的副本(副本的数量应由接收方要求)，并按法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及法律规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(Iii)[已保留].

(Iv)如果向非美国贷款方或美国贷款方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该非美国贷款方或美国贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，上述非美国出借方或美国出借方应在法律规定的一个或多个时间以及在适用代理人或借款人合理要求的一个或多个时间向适用代理人或借款人交付任何法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及适用代理人或借款人合理要求的附加文件，以便适用代理人或借款人履行其在FATCA项下的义务并确定该等非美国贷款方或美国贷款方已遵守此类非美国贷款方或美国贷款方在FATCA项下的义务或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第(V)款而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。

(v)[已保留].

每一有担保的一方同意，如果其先前根据本(G)款交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(H)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，确定其已收到已依据本条获得弥偿的任何税项或其他税项的退款(包括依据本节支付额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据本条就引起该项退款的税项或其他税项所作的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款或其他税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而如果没有扣除、扣留或以其他方式征收与该税款或其他税款有关的赔偿款项或与该税款或其他税款有关的额外款项，则支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(1)借款人不应被要求根据本节赔偿在有担保的一方将有关税项或其他税项通知借款人之日之前180天以上所遭受的任何利息或罚款，以及该有担保的一方因此要求赔偿的意向(但如果引起此种税项的法律要求的任何变更具有追溯力，则上述180天的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。在任何代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后，每一方在第10.1款项下的义务应继续存在。

(J)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.9(F)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，抵销本款(J)项下应付给行政代理人的任何款项。

1.2违法性。如果任何贷款人确定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参考SOFR、SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息的贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，则在该贷款人(通过适用代理人)就此向借款人发出通知(“违法通知”)时，

(A)贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)如有必要避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由适用的代理人决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知适用代理人和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向适用的代理人提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由适用的代理人在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下由适用的代理人决定)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知适用代理人，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第10.4节所要求的任何额外金额。

(A)除以下(C)款另有规定外，如果任何贷款人认定维持任何SOFR贷款是违法的，则借款人应在其利息期限的最后一天(如果该贷款人可合法地继续维持该SOFR贷款至该日)或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该等SOFR贷款)连同根据第10.4节规定须支付的任何金额，全额偿还当时该贷款人的所有未偿还的SOFR贷款及其应计利息。

(B)如果任何贷款人发放或维持SOFR贷款的义务已经终止，借款人可以通过适用的代理向该贷款人发出通知，否则任何该等贷款人将作为SOFR贷款发放的所有贷款应改为基本利率贷款。

(C)在根据第10.2条向适用代理人发出任何通知之前，受影响的贷款人应就其SOFR贷款指定不同的贷款办公室，条件是这样的指定将避免发出通知或提出要求的需要，并且贷款人认为不会违法或在其他方面对贷款人不利。

1.3增加了成本，减少了回报。

(A)如果法律的任何更改将(I)施加、修改或认为适用于任何准备金(包括依据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)的规定)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人或L/信用证发行人的账户或其账户中的存款或为其账户或其账户提供的信贷而提出的类似要求；(Ii)对任何收款人征收任何税项(但不包括

(A)补偿税，(B)免税定义(B)至(D)款所述的税，以及(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他

债务或其存款、准备金、其他负债或可归于债务的资本；或(3)对任何贷款人或L汇票出票人施加影响本协议或该贷款人、L汇票出票人或L汇票出票人所发放贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，上述任何一项的结果应是增加该出贷人、L出票人或其他接受人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其提供任何此类贷款的义务方面的成本，或增加该出贷人L/C出票人的成本，或减少该出贷人已收到或应收到的任何款项的金额，L/信用证出票人或本合同项下的其他收款人(不论本金、利息或任何其他金额)，则应贷款人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)的要求，借款人将向该出借人、L/信用证出票人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人、L/信用证出票人或其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如任何贷款人或L/信用证发行人已决定：

(I)引入任何资本充足规例；

(Ii)任何资本充足规例的任何更改；

(Iii)任何负责解释或管理任何资本充足规例的中央银行或其他政府主管当局对该规例的解释或管理有任何改变；或

(4)贷款人或L/C发行人(或其放贷办公室)或任何控制贷款人或L/C发行人的实体遵守任何资本充足率规定；

影响贷款人或L汇票发行人或控制该贷款人或L汇票发行人的任何实体要求或预期维持的资本额，并(考虑到该贷款人或该等实体关于资本充足性的政策以及该贷款人或L汇票发行人期望的资本回报率)确定该等资本额因其在本协议项下的承诺(S)、贷款、信贷或义务而增加，则在该贷款人或L汇票发行人要求后三十(30)日内(将副本交给适用的代理人)，借款人应向贷款人或L汇票出票人指定的贷款人或L汇票出票人不时支付足以补偿该贷款人或L汇票出票人(或该贷款人或L汇票出票人的控制单位)的额外款项；但借款人不须根据本款第10.3(B)款赔偿任何贷款人或L汇票出票人在书面通知借款人之前180天以上发生的任何款项，以及该贷款人或L汇票出票人要求赔偿的意向；此外，如果导致增加的事件具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(C)尽管本协议有任何相反规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为上述(A)款下的法律要求的变化和/或以上(B)款下的资本充足率法规的变化(视适用日期而定)。被采纳的或发布的。

1.4融资损失。借款人同意偿还每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致任何损失或费用：

(A)借款人没有支付任何SOFR贷款的本金或强制预付本金(包括在任何加速贷款后支付的款项)；

(B)借款人在发出(或被当作已发出)借款通知或转换/继续贷款通知后，没有借入、继续或转换贷款；

(C)借款人在根据第1.7条发出通知后没有支付任何预付款；

(D)提前(包括根据第1.8条)提前支付SOFR贷款的日期，而该日期不是该贷款的利息期的最后一天；或

(E)根据第1.6节将任何SOFR贷款在不是适用利息期最后一天的日期(包括由于违约事件)转换为基本利率贷款；包括因清算或重新使用其根据本协议获得的SOFR贷款而产生的任何此类损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用；但就上述(D)和(E)款所述费用而言，贷款人应在发生此类费用之日起两(2)个工作日内将任何此类费用通知适用代理人。为免生疑问，行政代理不应负责计算根据本第10.4条应支付的任何金额。仅为计算借款人根据第10.4节和第10.3(A)节向贷款人支付的金额：贷款人发放的每笔SOFR贷款(以及每项相关准备金、特别存款或类似要求)应最终被视为在确定此类SOFR贷款利率时通过银行间市场上的可比金额和可比期限的匹配存款或其他借款提供资金，无论该SOFR贷款实际上是否如此提供资金。

1.5无法确定费率。根据第10.8条，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(A)适用代理人确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

(B)所需贷款人认为，由于任何与SOFR贷款请求或转换或延续相关的原因，就建议的SOFR贷款的任何请求利息期间的经调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持该等贷款的成本，而所需贷款人已向适用代理人发出有关决定的通知，则适用代理人应立即通知借款人及每名贷款人。

在适用代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期的范围内)，直到适用代理人(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或

(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已被视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第10.4节所要求的任何额外金额。根据第10.8节的规定，如果适用代理人在任何一天确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“经调整期限SOFR”，则适用代理人应在不参考“基本利率”定义的(C)条款的情况下确定基本利率贷款利率，直到适用代理人撤销该决定。

1.6保留SOFR贷款。只要根据联邦储备委员会的规定，贷款人须就由SOFR基金或存款组成或包括的负债或资产(目前称为“SOFR负债”)维持准备金，则借款人应向该贷款人支付每笔SOFR贷款的未付本金的额外成本，该额外成本相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，如果借款人至少提前十五(15)天收到贷款人关于该额外利息的书面通知(复印件给适用的代理人)，则应在该贷款应付利息的每一天支付。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，则应自收到通知之日起十五(15)天支付额外利息。

1.7贷款人的证书。根据第X条要求偿还或赔偿的任何贷款人应向借款人交付一份证书(复印件给适用的代理人)，该证书合理详细地列出根据本条款应支付给贷款人的金额，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的，并对借款人具有约束力。

1.8基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理、变更代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在适用代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要适用代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第10.8(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理和变更代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。适用的代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。适用的代理将通知

借款人(X)根据第10.8(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。适用代理人或任何贷款人(如果适用)根据第10.8条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第10.8条明确要求的情况除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)屏幕或其他信息服务不显示该基准的任何基调，该信息服务不时发布由适用代理人以其合理的酌情决定权选择的该利率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则适用代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则适用代理人可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入SOFR贷款的任何待决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

Xi文章提供了以下定义：

1.1定义的术语。以下术语具有以下含义：

2019年聘书是指借款人、MSCA和Ares Capital Management LLC之间日期为2019年8月20日的特定聘书。

“2019年转债代理费函”是指借款人和UMB之间的费用函，日期为截止日期。

就任何债务而言，“可接受的债权人间协议”是指：(X)将担保债务的留置权排在担保债务的留置权之后的债权人间协议，或(Y)将偿付债务排在以现金全额偿付(X)和(Y)款的优先顺序之后的协议，在每一种情况下，该协议的形式和实质都要合理地令行政代理人、所要求的贷款人和所要求的循环贷款人满意。

“帐户”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有“帐户”(该术语在UCC中定义)，包括借款人或其任何子公司的客户就借款人或其子公司购买并发运给该客户的库存和/或借款人或该子公司提供的服务未支付的部分，如借款人或该子公司各自发票上所述，扣除欠该客户的任何信用、回扣或抵销。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或几乎所有资产，或收购某人的任何业务或部门，(B)收购任何人超过50%(50%)的股权，或以其他方式导致任何人成为借款人的子公司，或(C)与另一人合并或合并或任何其他组合。

“调整期限SOFR”指就任何计算而言，等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于适用下限，则调整后期限SOFR应被视为适用下限。

“行政代理”是指(I)自截止日期至2022年2月24日，MSCA和(Ii)在2022年2月24日或之后，威尔明顿信托全国协会(在每种情况下都是以本协议项下贷款人的行政代理的身份)以及任何后续的行政代理。

“行政代理收费函件”是指借款人与代理人之间自《继任代理协议》签订之日起，经不时修改、补充或以其他方式修改的收费函件。

“受影响的贷款人”的含义见第9.22节。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如果一名控制人直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致指示另一人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人。但不限于，就本协议而言，持有一人百分之十(10%)或以上股权的任何董事、高管或实益所有者应被视为该另一人的附属公司。尽管有上述规定，行政代理、变更代理或任何贷款人不得仅因贷款文件的规定而被视为任何信用方或任何信用方子公司的“附属公司”。

“代理人”指变更代理人和行政代理人中的每一个。“超额资金总额”具有第1.11(E)(四)节规定的含义。

“循环贷款承诺总额”是指贷款人循环贷款承诺的总和。

“合计定期贷款承诺”是指贷款人的合计定期贷款承诺。截至第四修正案生效日期，定期贷款承诺总额为0美元。

“协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区因借款人或其附属机构在该司法管辖区组织或活动而适用于该借款人或其子公司的所有与贿赂或腐败有关的法律、规则和条例。

“适用代理人”指，就定期贷款人和定期贷款以及与之相关的所有付款和事项而言，行政代理人；就循环信贷安排、循环贷款人、循环贷款、信用证和L/信用证偿还义务以及与之相关的所有付款和事项而言，指转账代理人。

“适用下限”是指(I)就定期贷款而言，年利率为0.75%；(Ii)就循环贷款而言，年利率为1.00%。

“适用保证金”是指每年等于以下百分比的百分比：

(a)[保留区];

(B)就定期贷款而言，(I)在第四修正案生效日期之前，

(A)对于伦敦银行同业拆借利率贷款(如紧接第四修正案生效日期之前的本协议所定义)，5.00%和(B)基本利率贷款，4.00%和(Ii)在第四修正案生效日期及之后，(A)保证金现金部分应为(X)对于SOFR贷款，(1)在2023年10月1日及之后，6.00%和(2)对于基本利率贷款，6.50%和(Y)对于基本利率贷款，(1)在2023年10月1日之前，在2023年10月1日及该日后而在

(B)保证金PIK部分应为(X)2023年10月1日之前的2.00%，以及(Y)2023年10月1日及之后的3.00%；或

(C)关于循环贷款和信用证费用，(I)在第四修正案生效日期之前，(A)对于LIBOR贷款(在紧接第四修正案生效日期之前的本协议中定义的)，4.00%和(B)对于基本利率贷款，3.00%和

(Ii)在第四修正案生效当日及之后，(A)SOFR贷款为5.00%，(B)基本利率贷款为4.00%。

为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，截至第四修正案生效日未偿还的任何贷款作为LIBOR贷款，除适用保证金外，应继续，直至该等LIBOR贷款的适用利息期结束，条款与紧接第四修正案生效日之前的本协议相同。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的定期贷款而言，该类别定期贷款的贷款人。

“核准基金”就任何贷款人而言，指(A)(I)正在或将会在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，或(Ii)为任何贷款人或上文(I)项所述任何人士暂时存放贷款，以及(B)由(I)该贷款人、(Ii)该贷款人的任何联营公司或(Iii)任何管理或管理该贷款人的任何人士(个人除外)的任何联营公司建议或管理的任何人士(个人除外)。

“战神资本”具有本协议初步声明中规定的含义。指MSCA和Ares Capital各自以联合牵头人的身份

本协议项下的安排人和联合簿记管理人。

“ASC 606”指ASU编号2014-09，由财务会计准则委员会发布并经不时修订的与客户的合同收入(主题606)。

“资产覆盖比率”是指，在确定的任何时间，(A)根据ASC 606为最近结束的测试期计算的佣金应收款(包括当前部分)与(B)截至最近结束的测试期的最后一天的综合总债务的比率；但就第2.2(D)节而言，综合总债务应在实施此类借款后按形式计算。借款人在计算任何期间的资产覆盖率时所使用的会计和计算方法、原则和假设应是符合要求的计算。

“转让”是指贷款人(作为转让人)和任何人(作为受让人)根据第9.9节的条款和规定(经第9.9节要求其同意的任何一方同意)签订的转让协议，行政代理接受该协议，在与出售循环贷款、信用证或循环贷款承诺有关的任何转让的情况下，基本上以附件11.1(A)的形式或代理合理批准的任何其他形式接受转让协议。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理的、有记录的费用和支出。

“可获得性”是指在任何确定日期，(A)循环贷款最高余额超过(B)循环贷款未偿还本金余额总额的数额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第10.8(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“破产法”系指1978年《联邦破产改革法》(《美国法典》第11编第101条及其后)。“基本汇率”是指任何一天的年利率，等于(A)最后报价的汇率中的最高者

被《华尔街日报》评为美国最优惠利率，或者如果《华尔街日报》停刊

(B)年利率0.50%与联邦基金利率之和；(C)就每一日计算的(X)SOFR之和

根据一个月的利息期厘定，(D)年息为(D)年利率为2.00%。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，应在“银行最优惠贷款”利率、联邦基金利率或SOFR的这种变化的生效日期生效，期限为一个月。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第10.8(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指：(A)由适用代理人(按照所需贷款人的指示行事)选定的替代基准利率(可能包括SOFR期限)和借款人适当考虑(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制所作的任何选择或建议的总和；或

(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用以厘定取代SOFR的美元银团信贷安排的利率及(B)基准置换调整；但如如此厘定的基准置换将小于零，则就本协议而言，基准置换将被视为零；此外，任何此等基准置换须由适用代理人全权酌情决定在行政上可行。

“基准替代调整”是指，就每一适用利息期间以未经调整的基准替代SOFR的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由适用代理人(根据所需贷款人的指示行事)选择的，并且借款人适当考虑到：(I)有关政府机构或

(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未调整基准替代替代SOFR；但任何该等基准替代调整应是行政上可行的，由适用代理人全权酌情决定。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，适用代理人(按照所需贷款人的指示行事)决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许适用代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果适用代理人(按照所需贷款人的指示行事)决定采用此类市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果适用代理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以适用代理人决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”指与SOFR有关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)SOFR的管理人永久或无限期停止提供SOFR的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或信息公布，其中说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但条件是：在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参与选举的情况下，由所需贷款人通过通知借款人指定的日期，行政代理人、变革者代理人和贷款人；此外，任何此类基准过渡开始日期应由适用代理人自行决定，在行政上是可行的。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)，如果在该时间没有基准更换

根据本协议第10.8节和第10.8节的任何贷款文件规定的当时的当前基准，以及(B)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第10.8节的任何贷款文件取代当时的基准时终止。

“受益所有人”是指，对于每个信用方而言：(A)直接或间接拥有该信用方25%或以上股权的个人(如有)；以及(B)对控制、管理或指挥该信用方负有重大责任的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)ERISA第3(3)节所界定的任何雇员福利计划(不论是否受美国法律管辖)，但多雇主计划除外；

(B)《守则》第4975节所界定的、受《守则》第4975节约束的“计划”；或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”(为《雇员福利计划》第3(42)节的目的，或为《雇员福利计划》第1章或《守则》第4975节的目的)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人没有这样的董事会或其他管理机构，并且由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，指其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。除另有规定外，董事会是指借款人的董事会。

“董事会观察员”具有第4.15节规定的含义。

“借款人”具有本协议初步声明中规定的含义。“借款”系指本协议项下的借款，包括向下列人员提供或为其利益而提供的贷款

借款人在同一天由贷款人根据第一条的规定。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求联邦储备银行关闭的其他日子以外的任何日子。

“资本充足率条例”是指任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针、要求或指令，或任何其他法律、规则或条例，不论在每种情况下是否具有法律效力，关于任何贷款人或任何控制贷款人的公司的资本充足率。

“资本支出”是指借款人及其子公司在任何期间的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括资本租赁项下支出或资本化的所有金额)的总和，根据公认会计准则，借款人及其子公司的综合现金流量表必须或必须将其列为资本支出。

“资本租赁”指任何租赁或类似安排，根据公认会计原则，被记录为或必须被记录为融资租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应为其按照公认会计原则作为负债入账的金额。

“资本租赁负债”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的当时须资本化的负债金额，并在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括附注)上反映为负债。

“现金等价物”是指

(A)任何证券(I)由美国联邦政府发行，或由美国联邦政府直接、无条件和全面担保或担保，或(Ii)由美国联邦政府的任何机构或机构发行，其义务完全由美国联邦政府的完全信用和信用担保，

(B)由美国联邦政府的任何其他机构、美国的任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的任何可随时出售的直接债务，而在每一种情况下，标准普尔的评级至少为“A-1”，穆迪的评级至少为“P-1”，

(C)由任何根据美国任何州的法律组织的人发行的被标准普尔评为“A-1”或被穆迪评为“P-1”的任何商业票据，

(D)由(I)任何贷款人或(Ii)任何商业银行发行或接受的任何以美元计价的定期存款、有保险的存款证、隔夜银行存款或银行承兑汇票，而该商业银行是(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，(B)“资本充足”(根据其主要联邦银行监管机构的规定)及(C)资本及盈余超过$250,000,000及

(E)任何美国货币市场基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)、(B)、(C)或(D)项所述的投资类别，其到期日为以下但书所述，(Ii)净资产超过

(Iii)已获得标准普尔或穆迪对美国货币市场基金的最高评级；但上述(A)、(B)、(C)或(D)任何一项所指明的所有债务的到期日不得超过365天。

“现金管理协议”是指银行或其他金融机构向借款人(或借款人的任何子公司)提供下列任何产品或服务的协议：(A)信用卡；(B)信用卡处理服务；(C)借记卡和储值卡；

(D)商业卡；(E)ACH交易；(F)现金管理和金库管理服务和产品，包括但不限于受控支付账户或服务、密码箱、自动票据交换所交易、透支、州际存管网络服务。

“受益所有权证书”是指，对于每个信用方，行政代理人合理接受的形式和实质的证书(由行政代理人以其合理的酌情决定权不时修改或修改)，除其他事项外，证明该信用方的实益所有人。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(a)[保留区]，或

(B)(1)任何人(许可持有人除外)或(2)构成“集团”的人(一个或多个许可持有人除外)(《交易法》第13(D)和14(D)条中使用的这一术语，但不包括该人及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(如该法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)，借款人已发行和未偿还的股权占总普通投票权或经济权益的35%(35%)以上的股权，以及总普通投票权的百分比

如此持有的权力(或经济权益)大于由核准持有人直接或间接实益拥有的借款人的股权合计所代表的普通投票权(或经济权益)总额的百分比；除非核准持有人当时有权利或能力透过投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数借款人的董事会成员参加选举。

“类别”是指(一)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型的差异(即，这种贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款)、与此类承诺或贷款相关的利息期限、预付费用、已支付或应付的OID或类似费用，或税收待遇的差异(例如，“可替换性”))；但该等承诺或贷款可由借款人及持有该等承诺或贷款的贷款人以书面指定为有别于其他承诺或具有相同条款及条件的其他承诺或贷款的类别；及(Ii)就贷款人而言，作出承诺或作出某一类别贷款的贷款人；并须进一步规定，自第八修正案生效日期起及之后，第八修正案同意贷款及第八修正案非同意贷款为不同类别的贷款；此外，自第九修正案生效日期起及之后，第九修正案同意贷款及第九修正案非同意贷款为不同类别的贷款。

“截止日期”是指2019年11月5日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指“担保和担保协议”中定义的“质押抵押品”和任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”，以及根据任何抵押品文件质押的任何其他资产。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根据第2.1(A)和(Ii)节，在第2.1(A)节和(Ii)节中指定的时间，根据抵押品文件第4.11或4.12节，在每种情况下，受本协议和抵押品文件的限制和例外的限制和例外，并由每一贷方正式签署；

(B)所有债务(就任何担保人而言，该担保人的任何除外利率合同义务除外)均须由借款人及借款人的附属公司(任何除外附属公司及借款人除外)无条件担保，包括本协议附表一所列的附属公司(“担保人”或“附属担保人”)；

(C)债务和担保应以借款人每个子公司的所有股权中完善的优先担保权益(在第5.1节允许的范围内受优先留置权的限制)作为担保；

(D)除非在本合同另有规定的范围内，包括在5.1节允许的范围内受优先留置权的约束，或根据任何抵押品文件，债务应由完善的优先担保权益担保(只要该担保权益可以通过交付经证明的证券或票据、根据统一商法典提交融资报表或向联合王国提交任何必要的备案来完善

国家专利商标局或美国版权局，或在担保和担保协议要求的范围内)借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形资产(包括应收账款、库存、设备、投资财产、合同权利、在美国提交的知识产权申请和登记、其他一般无形资产、重大不动产、公司间票据和前述收益)，在每种情况下，抵押品文件要求的优先权，在每一种情况下，均受本协议和抵押品文件中另有规定的例外和限制的限制；以及

(E)行政代理人应已收到(I)根据第4.11节和第4.12节规定须交付的每一重大不动产(“抵押财产”)的抵押权副本，该等抵押物由适用的贷方正式签立和交付，(Ii)所有权保险单或加价承诺书或其已签署形式的保单(“抵押保单”)，将每项此类抵押物的留置权作为对其中所述财产的有效优先留置权进行担保，除第5.1节明确允许的外，不受任何其他留置权的影响。共同保险和再保险，金额由行政代理人合理要求，并在抵押财产所在的司法管辖区以商业合理的费率提供，(Iii)关于每一抵押财产的完整的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(如果任何抵押财产的任何改善位于指定的特别洪水危险区域内，还应连同借款人和适用的贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知)，并且如果该抵押财产的任何改善位于特殊洪水危险区域内，则该抵押财产的任何改善位于特殊洪水危险区域，一份洪水保险单副本和一份与第4.6节要求的保险单和抵押品文件的适用条款有关的声明页，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的ALTA调查，或此类现有调查连同不变的誓章，足以使所有权公司从抵押保单中删除所有标准调查例外，并出具上文(Ii)所要求的背书，只要此类承保和背书在适用司法管辖区内可用并以商业上合理的费率进行，(V)任何现有摘要和现有评估的副本，(Vi)行政代理人就抵押的可执行性以及行政代理人合理满意的其他形式和实质事项向行政代理人和贷款人提出的意见；(Vii)行政代理人合理接受的证据，证明债务人支付所有按揭保单保费、查册和审查费、托管费用及相关费用、记录按揭和发出上述按揭保单所需的按揭记录税、费用、收费、成本和开支；及(Viii)行政代理人可就任何该等按揭财产合理要求的其他文件；

但前述定义不应规定，贷款文件也不应包含关于设立或完善任何除外资产的质押、担保权益、按揭或取得所有权保险、勘测、摘要或评估或采取其他行动的任何要求。

在合理的情况下，行政代理可以批准延长特定资产的担保权益的完善、抵押的交付、所有权保险的获得和调查以及资产交付的期限(包括延长至截止日期之后以完善贷方资产的担保权益)。

经与借款人协商，确定在本协议或附属文件所要求的时间之前，在没有不适当的努力或费用的情况下，不可能实现完美。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，如果抵押税或任何类似的税费或费用将被拖欠本文件所证明的全部债务，则在适用法律允许的范围内并根据适用法律的规定，该抵押税或任何类似的税费或费用的金额应基于(X)分配给适用的抵押财产的债务金额和(Y)抵押财产在订立抵押时的公平市场价值，并以行政代理和借款人合理接受的方式确定，在第(Y)款的情况下，这将导致抵押所担保的义务被限制到该数额。

对于通过控制协议要求完善的抵押品，或通过“控制”(根据UCC的定义)而要求完善的抵押品，或持有抵押品，除非涉及(I)贷方的存款账户和证券账户，不包括(X)构成排除资产的任何此类账户，以及(Y)不位于UMB(或任何后续转盘代理，在适用的范围内)的任何其他此类账户，但存入该账户的现金和/或证券在任何时候不得超过，(Ii)借款人及借款人或由借款人或任何附属担保人以其他方式须抵押的附属公司的经证明股权权益，而该等权益须根据本“抵押品及担保规定”定义(C)条文而须予质押，且不构成除外资产；及(Iii)质押债务工具(定义见担保及抵押协议)，但须根据担保及保证协议的条款交付予行政代理。

“抵押品文件”统称为“担保和担保协议”、抵押和所有其他担保协议、质押协议、专利、商标和版权担保协议、租赁转让、购置协议转让、担保和其他类似协议，以及由任何一方或多方、其各自的子公司或担保抵押品留置权或保证支付和履行债务的任何一方或多方、任何贷款人或行政代理之间的所有修订、重述、修改或补充。贷款人和其他担保方现在或以后根据或与本协议中预期的交易或与此相关的交易交付给贷款人或行政代理人，并且所有针对债务人的、以行政代理人、变更代理人、贷款人和作为担保方的行政代理人为受益人的针对债务人的所有融资声明(或现在或以后根据UCC或类似法律提交的类似文件)，以及前述任何条款可能会不时被修订、重述、修订、重述和/或修改。

“佣金应收款”，对于借款人和担保人而言，是指保险承运人欠借款人或者担保人的佣金和生产奖金的应收款，在借款人或者担保人的账簿和记录中作为资产记录。

对于每个贷款人来说，“承诺”是指在任何时候其循环贷款承诺和定期贷款承诺之和。

“承诺百分比”是指(1)就循环贷款承诺而言，指该贷款人的循环贷款承诺除以循环贷款承诺总额的百分比；但在贷款加速后，这一术语对于任何贷款人而言，是指相当于循环贷款承诺的百分比

该贷款人持有的循环贷款本金金额除以所有贷款人持有的循环贷款本金总额，以及(Ii)就任何贷款人而言，就任何类别的定期贷款承诺而言，相当于该贷款人对该类别的定期贷款承诺的百分比除以该类别贷款人的综合定期贷款承诺；此外，该条款对任何贷款人而言，就任何类别的定期贷款承诺而言，是指在该类别的所有贷款人的定期贷款承诺总额到期或终止，或在其他情况下减至0元后，或贷款加速后，该贷款人持有的根据该类别定期贷款承诺提供资金的定期贷款本金金额除以所有贷款人持有的根据该类别定期贷款承诺提供资金的定期贷款本金总额的百分比。

“商品交易法”系指经修订的商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指基本上符合本合同附件4.2(B)所列形式的证书。“符合计算”是指对每一笔应收佣金的计算

对于本协议项下的任何目的(包括资产覆盖率的计算)，

第四修正案生效日期，此类计算在所有实质性方面都与双方在设定最低资产覆盖率时采用的方法、原则和假设保持一致，在6.1节中所述的最低资产覆盖率的设定是指，关于术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或预付款的时间和频率，转换或继续通知，回顾期间的适用性和长度，第10.4节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，适用代理人合理地确定为适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许适用代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果适用代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果适用代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以适用代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合现金利息支出”指任何期间的综合利息支出，但不包括任何非现金支付的利息支出(包括折扣额摊销、债务发行成本摊销、保证金PIK部分和与准许次级债务有关的实物应付利息)。

“综合EBITDA”系指任何期间的综合净收入，

加

(A)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时，在扣除(及不加回或不包括)的范围内，借款人及其附属公司在该期间的下列款额的总和：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额，

(Ii)根据借款人及其附属公司的收入、股本、净值、留存收益、利润或资本收益计提的税项准备金；及

(3)折旧和摊销(包括无形资产和不利或有利租赁资产的摊销)，

(4)非现金损失，

(V)因处置、放弃或停止经营而蒙受的任何损失，

(Vi)可归因于任何非全资附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的任何少数股东权益开支的数额；及

(Vii)从续签保单或先前销售的产品中获得的现金，

较少

(B)在不重复的情况下，并在计算该综合净收入的范围内计算在内，

(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)；

(2)从处置、放弃或中止经营中获得的任何收益(不包括在实际处置之前持有待售的中止经营)，

(Iii)由可归因于任何非全资附属公司的少数股东权益或第三方的非控股权益的附属亏损组成的任何少数股东权益收入的款额，

(4)该期间售出的保单的预期未来应收佣金(根据ASC 606计算)，以及

(5)上期最初销售的保单与现金续期有关的损失准备金。

“综合固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)(I)该期间的综合EBITDA，加上或减去(Ii)该期间的佣金应收账款的任何变化，减去(Iii)该期间的资本支出，减去(Iv)借款人和受限制子公司在该期间以现金支付的税项支出与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，(A)该期间的综合现金利息支出(扣除以现金形式收到的利息收入)加上(B)该期间与定期贷款有关的所有定期摊销付款的本金之和

任何其他债务的预定本金偿还，包括(为免生疑问)任何资本租赁的预定本金偿还。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上在该期间的合并利息支出总额，外加(不重复)：

(A)该期间内借款人及受限制附属公司的资本租赁债务的计入利息及应占负债；

(B)借款人和受限制附属公司就保证该期间的财务义务、银行承兑汇票融资和应收账款融资所欠信用证的佣金、折扣和其他费用和收费；和

(C)摊销借款人和受限制附属公司在该期间发生的债务贴现；

但在计算综合利息开支时，不得计入(I)债务发行成本、债务贴现或溢价及其他与交易直接相关且不包括在综合EBITDA内的其他融资费用及开支，及(Ii)借款人及受限制附属公司就与利率有关的利率合约(包括连带成本)支付或收取的款项净额，但不包括与利率相关的利率合约的未变现收益及亏损。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)。为免生疑问，综合净收入将按美国会计准则第606条计算。

“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在该日未偿债务的本金总额，其数额将反映在按照公认会计原则(但不包括与构成本协议允许的投资的任何收购有关的收购会计应用所产生的债务贴现的影响)编制的资产负债表中，其中包括借款债务、资本租赁债务、以及由本票或类似票据(包括购买货币债务)证明的债务，以及并非借款人或附属公司的人的主要债务的所有债务担保；但综合总债务不得包括(X)与信用证有关的债务，但未偿还的金额或(Y)允许的次级债务和其他初级融资除外；此外，商业信用证项下的任何未偿还的金额在提取该金额后的3个工作日前不得算作综合总债务；为免生疑问，应理解，互换债务不构成综合总债务。

“综合营运资本”指借款人及其附属公司于任何厘定日期按综合基准计算的流动资产减去厘定日期的流动负债；但综合营运资本的增加或减少应在计算时不考虑流动资产或流动负债因根据公认会计原则对流动或负债(视何者适用而定)重新分类而产生的任何变化。

“或有债务”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接或有或有债务：(1)就另一人的任何债务、租赁、股息或其他债务而言，如果承担该债务的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该债务的权利人提供保证，保证该债务将获偿付或解除，或与该债务有关的任何协议将获遵守，或该责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失；(Ii)就为该人的账户而开立的任何信用证，或就该人以其他方式有责任偿还提款的任何信用证；(Iii)根据任何利率合约；(Iv)如有要求，不论协议的任何其他一方或多於一方未能履行，均须作出收取或付款或类似的付款；或(V)为另一人透过任何协议购买、回购或以其他方式取得该等责任或构成该等责任的任何财产的义务，提供资金以支付或解除该等责任，或维持另一人的偿债能力、财务状况或任何资产负债表项目或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式担保的债务的数额，如果不是固定和确定的数额，则等于如此担保或担保的最高数额。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、承诺、合同、契据、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、按揭、信托契据或其他文书、文件或协议的任何规定。

“转换日期”是指借款人将基本利率贷款转换为SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期。

“著作权”是指在著作权方面根据任何法律要求产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，以及所有面具作品、数据库和外观设计权利，无论是否注册或出版、所有注册和记录以及与此相关的所有申请。

“信用展期”系指下列任何一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。

“信用方”是指借款人和各担保人。

“流动资产”就借款人及其附属公司而言，指于任何确定日期以综合基准计算的所有资产(现金及现金等价物除外)，该等资产将根据公认会计原则于确定日期在借款人及其附属公司的综合资产负债表上分类为流动资产，包括任何长期存货，不论按通用会计准则要求的分类为何，但与按收入或利润计算的流动或递延税项、待售资产、对第三方的贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具有关的金额除外。

“流动负债”是指在任何确定日期，借款人和子公司在合并基础上的所有负债，根据公认会计原则，在确定日期借款人及其子公司的综合资产负债表上归类为流动负债的所有负债(包括递延收入)，不包括(A)任何债务和衍生金融工具的当前部分，(B)应计利息的当前部分，(C)基于收入或利润的与当期或递延税项有关的负债，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计费用(包括设施合并，(F)任何循环贷款、信用证或任何其他循环融资下的贷款或信用证；。(G)有关未清偿债务的负债。

与购置、处置或再融资有关的费用、递延购买价格扣留和赚取债务、(H)应计诉讼和解费用、(I)非现金补偿费用和支出以及(J)任何其他长期负债的当期部分。

“违约”是指在发出通知后，时间的流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件或情况(如果在该时间内不予以补救或以其他方式补救)。

“违约率”是指在适用法律允许的最大范围内，在每种情况下，等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用保证金加(C)年利率2.00%的利率(条件是就SOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于此类贷款的利率(包括任何适用保证金)加2.00%的年利率)。

“延迟提取定期贷款承诺”统称为第一修正案延迟提取定期贷款承诺和/或第二修正案延迟提取定期贷款A承诺。

“延迟提取定期贷款”统称为第一修正案延迟提取定期贷款和第二修正案延迟提取定期贷款A。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括出售或发行子公司的股权)，包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于不合格股权的股权除外)，根据偿债基金义务或其他方式(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止承诺和终止所有未偿还信用证(除非与此相关的L/信用证债务已以现金抵押，并以对适用的L/信用证发行人合理满意的信用证作担保，或被视为根据适用的L/信用证发行人合理接受的另一协议重新发行)，

(B)可在持有人的选择下赎回(不包括不符合资格的股权，亦不包括因控制权变更或资产出售而产生的股权，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时所享有的任何权利须获优先全数偿还应计及应付的贷款及所有其他债务，并终止承诺及终止所有未偿还的信用证)(除非与L/中国结算有关的债务已以现金作抵押，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换为债务或构成不合格股权的任何其他股权，在(A)至(D)项中的每一种情况下，均为定期贷款到期日后九十一(91)日或之前；但如果该股权是根据借款人或子公司的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、管理人员或顾问的利益计划或通过任何此类计划向该等员工、董事、高级管理人员、管理人员或顾问发行的，则该等股权

权益不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该等雇员、董事、高级管理人员、管理成员或顾问终止雇佣或服务(视情况而定)、死亡或伤残而获准回购，而构成不合格股权。

“被取消资格的机构”是指借款人(I)在初始分配将于截止日期提供资金的贷款之前以书面形式向行政代理机构指明的人员(所有此类人员的名单，“被取消资格的机构名单”)。(Ii)借款人及其附属公司(真正的固定收益投资者或债务基金除外)的竞争对手，或(A)借款人不时以书面方式指明或(B)可根据有关联营公司的名称清楚识别的竞争对手，或(Iii)借款人不时以书面方式指明的上述第(I)及(Ii)款所述人士的联营公司(就上文第(Ii)款所述人士的联营公司而言，并非真正的固定收益投资者或债务基金)；但是，如果借款人在截止日期后根据第(Ii)或(Iii)(A)款以书面形式向行政代理确认个人为不合格机构，则将这些人列为不合格机构不应追溯适用于与本协议项下任何贷款有关的先前分配或参与。在行政代理人以书面形式向贷款人一般披露被取消资格的机构的身份之前，该人不得为贷款人出售贷款的参与权(相对于贷款的转让)而构成被取消资格的机构；但除非事先未经借款人书面同意，行政代理人不得部分或全部向贷款人披露被取消资格的机构名单(或构成被取消资格的机构的任何人的身份)。尽管有上述规定，借款人可通过书面通知行政代理，随时自行决定将任何实体从被取消资格的机构名单中删除(或以其他方式修改该名单以排除任何特定的实体)，并且被从被取消资格的机构名单中删除或排除的实体不再是本协议或任何其他贷款文件下的任何目的的被取消资格的机构。

“被取消资格的机构名单”的含义与“被取消资格的机构”的定义相同。

“美元”、“美元”和“美元”分别表示美利坚合众国的合法货币。“境内子公司”是指在下列情况下成立、组织或以其他方式组成的任何子公司

美国的法律，美国的任何州或哥伦比亚特区。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)(I)由所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人复印件)，表明所需贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与本节中题为“基准过渡事件的影响”中所载类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代SOFR，以及

(2)(I)规定贷款人选择宣布提早举行选择加入选举，以及规定规定贷款人向借款人、贷款人及政务代理人(视何者适用而定)发出有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本条款(A)项所述机构的母公司的任何实体

定义，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监督。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案”是指借款人、借款人的其他贷款方、行政代理人、定期贷款人和循环贷款人之间日期为2024年2月7日的“信贷协议第八修正案”。

“第八修正案同意贷款人”是指第八修正案中定义的“第八修正案同意贷款人”，以及根据本条款同意贷款的第八修正案持有者的任何继承人或受让人。自第八修正案生效之日起，第八修正案同意的贷款人列于第八修正案附表一。

“第八修正案同意贷款”是指第八修正案同意贷款人在第八修正案生效之日所持有的定期贷款，如第八修正案附表一所述。

“第八修正案生效日期”具有第八修正案中规定的含义。“第八修正案非同意贷款人”系指第八修正案以外的定期贷款人

同意贷款人和定期贷款人的任何继承人或受让人的修正案

第八修正案根据本条款提供的非同意贷款(除非该定期贷款人、继承人或受让人已通过书面通知借款人和行政代理选择成为第八修正案同意贷款人)。自第八修正案生效之日起，第八修正案未经同意的贷款人列于第八修正案附表一。

“第八修正案非同意贷款”是指第八修正案非同意贷款人在第八修正案生效之日所持有的定期贷款，如第八修正案附表一所述。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真，或以其他方式向或从电子系统或其他同等服务传输、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”具有第9.9(B)节规定的含义。

“环境法”是指法律目前和未来的所有要求，并允许对监管和保护工作场所、环境和自然资源中的人类健康和安全或与之有关的责任或行为标准施加责任或行为标准，包括公共通知要求和环境所有权转让、通知或批准法规。

“环境责任”是指所有责任(包括补救行动的费用、自然资源损害以及调查和可行性研究的费用和费用，包括

任何贷款方或其任何附属公司的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示担保、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他方面，根据任何环境法或与任何环境、健康或安全状况有关，或因任何贷款方或其任何附属公司对财产的所有权、租赁、转租或其他操作或占用而产生的，可能会强加于任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司，或因此而强加于、招致或针对任何贷款方或其任何附属公司的任何索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法或其他其他。在截止日期之前或之后。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指，在本守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节的意义下，仅就本守则第412和430节以及ERISA第302和303节的目的而言，根据本守则第414(M)或(O)节的规定，与任何贷款方在共同控制下或被视为单一雇主的任何信用方和任何个人。

“ERISA事件”是指下列任何事项：(A)ERISA第4043(C)节所述的与第四标题计划有关的可报告事件(除非根据适用法规已适当免除30天通知的要求)；(B)根据ERISA第4063条或第4064条，任何ERISA附属公司退出有两个或多个出资赞助商的第四标题计划，或终止任何此类第四标题计划，从而对贷方或其任何相应的ERISA附属公司承担责任；(C)任何ERISA附属公司全部或部分退出任何多雇主计划；(D)就任何多雇主计划而言，根据《雇员权益法》第4041a条提交重组、破产或终止通知(或将计划修订视为终止)；(E)根据《雇员权益法》第4041条提交终止第四标题计划的意向通知(或将计划修订视为终止)；(F)PBGC提起终止第四标题计划或多雇主计划的诉讼；(G)任何ERISA附属公司未能就任何第四标题计划达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节放弃)，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何第四标题计划支付所需的分期付款，或对多雇主计划作出任何必要的贡献；(H)根据《守则》第412或430(K)条或《雇员权益法》第303或4068条对《雇员权益法》附属机构的任何财产(或财产权利，无论是不动产或动产的权利)施加留置权；(I)第四章计划处于《守则》第430(I)节所指的“危险”状态；(J)多雇主计划处于《守则》第432(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”；(K)发生《守则》第4975节或ERISA第406节所指的与任何福利计划有关的非豁免“禁止交易”；(L)收到国税局的通知，指出任何福利计划未能符合守则第401(A)条的资格，或任何构成福利计划一部分的信托未能符合守则第501(A)条的豁免缴税资格，及(M)任何其他事件或情况可合理预期会构成根据ERISA第4042条终止或委任受托人管理任何第四标题计划或多雇主计划，或根据ERISA第IV标题向任何ERISA联属公司施加任何重大法律责任的通知，但到期但非拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第7.1节。

就任何财产而言，“损失事件”系指下列任何一项：(A)此种财产的任何损失、毁坏或损坏；(B)为宣告或扣押此种财产或行使任何征用权而进行的任何诉讼；或(C)通过行使征用权或以其他方式实际谴责、扣押或夺取此种财产，或没收此种财产或征用此种财产。

“超额现金流”是指在任何时期内，等于以下数额的金额：

(A)在不重复第(Ii)至(Viii)条的情况下，已反映在该期间的综合净收入内的款额的总和，

(I)该期间的综合净收入，

(Ii)相等於该期间的所有非现金费用(包括折旧及摊销)的款额，但不包括代表未来任何期间潜在现金项目的应计或储备的任何该等非现金费用，但在计算该综合净收入时已扣除的部分，

(3)该期间综合营运资金的减少(借款人及其附属公司在该期间完成的收购或处置或采用收购会计产生的任何此类减少除外)，

（iv）等于借款人及其子公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，以在计算该综合净利润时扣除的金额，

(v)an相当于该期间因根据本定义第（b）（iv）（B）条扣除的投资的任何非现金净收益或收入而收到的所有现金的金额，

（vi）在确定合并净利润时扣除的税款超过该期间支付的现金税款的金额，

（七）在该期间收到的有关利率合同的现金付款，但不包括在计算该综合净利润时，以及

（八）不重复，从续订前期最初销售的保单或产品中收到的现金，

减号

(B)在不重复任何尚未从该期间的综合净收入中扣除或剔除的款额的情况下，

(1)相当于(X)在达到上述综合净收入时所包括的所有非现金贷项的数额(但不包括以上(A)(Ii)条所述的应计项目或准备金的冲销部分的任何非现金贷项)

及(Y)凭借综合净收入定义(A)至(M)条而在计算该综合净收入时不包括的现金费用、亏损或开支，

(2)在不重复根据下文第(Xi)款在以前各期间扣除的数额的情况下，在此期间应计或以现金形式取得的资本支出或知识产权的数额，仅限于

(X)未支出和(Y)由内部产生的现金提供资金，

借款人及其附属公司所有本金支付和债务偿还的总额，但无论如何不包括以下各项的本金支付和偿还：(A)循环贷款和信用证，(B)任何其他循环信贷安排的债务(除非其承诺相应减少)，(C)根据第1.8(E)条规定的定期贷款，以及(D)从根据第1.8(E)(B)条规定的预付款中扣除的债务，

(Iv)相等于(A)借款人及其附属公司在该期间内处置(在正常业务过程中的处置除外)所得的非现金收益合计净额(在计算该综合净收入时包括在内)及(B)从投资(在正常业务运作中作出的投资除外)所得的净非现金收益合计在计算综合净收入时的总和的款额，

(V)该期间综合营运资金的增加(借款人及其附属公司在该期间完成的收购或处置或采用收购会计产生的任何此类增加除外)；

(Vi)借款人及其附属公司在该期间就借款人及其附属公司的长期负债(包括退休金及退休后的其他债务)(负债除外)而支付的现金，但以该等支付在该期间内并无支出，或在计算综合净收入时并未扣除(或扣除)，以及在并非由长期负债或循环贷款的收益支付的范围内为限，

(7)在不重复根据下文第(Xi)款在以前各期间扣除的金额的情况下，根据第5.4节第(I)、(P)和(Aa)款作出的投资金额，在每种情况下，此类投资的资金不是由长期债务或循环贷款的收益提供资金，

(Viii)在上述期间根据第5.7节(F)款支付的限制性付款的数额，在每一种情况下，此类限制性付款不是用长期债务或循环贷款的收益来支付的，

(Ix)借款人及其子公司在该期间从借款人及其子公司的内部产生的现金中实际支出的总额(包括支付融资费的支出)，只要这些支出在该期间没有支出或在计算综合净收入时没有扣除(或扣除)，

(X)借款人及其附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、补足或罚款的总款额，而该等款项是须与任何并非由长期债务或循环贷款的得益提供资金的债务有关而提前偿还的，

(Xi)在不重复从前期超额现金流量中扣除的金额的情况下，以及在借款人的选择下，借款人及其子公司根据在该期间之前或期间签订的与资本支出或知识产权收购有关的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价，在借款人连续四个会计季度结束后的每一种情况下，只要在该连续四个会计季度期间，实际用于为此类资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则该差额应计入该连续四个会计季度结束时的超额现金流量的计算中。

(Xii)在该期间内缴付的现金税款的款额，超过在厘定该期间的综合净收入时扣除的税款开支款额，

(Xiii)在该期间内与差饷合约有关的现金开支，但不得在计算该综合净收入时扣除，

(Xiv)任何将在未来期间摊销或支出并记录为长期资产的现金付款(只要该未来期间的任何该等摊销或支出已依据本条例第(A)(Ii)款的规定加回该未来期间的超额现金流量)，

(Xv)在不重复的情况下，与前一期间最初销售的保单的现金续期相关的损失准备金，以及

(Xvi)在不重复的情况下，预期未来佣金应收账款(根据美国会计准则第606条计算)来自在该期间销售的保单。

即使在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，超额现金流量的所有组成部分都应在合并的基础上为借款人及其子公司计算。

“超额现金流动期”是指借款人从截至2021年6月30日的财政年度开始并包括在内的每个财政年度，但在所有情况下，为了计算留存超额现金流量，应仅包括已根据4.1(A)节交付财务报表且已根据4.2(B)节交付相关合规证书的财政年度。

“超额现金流量预付金额”的含义见第1.8(E)节。“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指(1)任何收费拥有的不动产(实物不动产除外)和不动产的任何租赁权利和权益(包括房东豁免、禁止转让和抵押品使用权书)，(2)受所有权证书约束的机动车辆、航空器和其他资产，除非其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表来完善，(3)商业侵权索赔，适用贷方要求的损害赔偿金额低于

2,500,000美元；(4)政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权以及任何

根据适用法律(包括但不限于任何政府当局或机构的规则和条例)或质押或设定担保权益而需要政府同意、批准、许可或授权的其他财产和资产，行政代理不得有效地拥有其中的担保权益，但根据UCC或其他适用法律，尽管有这种禁止或限制，或在获得同意的情况下，此类禁止或限制无效的情况除外，(V)合同项下的任何特定资产或权利，如果其质押或其中的担保权益被适用法律(包括任何政府当局或机构的规则和条例)或任何第三方(只要与该第三方订立的任何规定禁止或限制的协议不是在考虑获得该等资产或订立该合同或为产生该禁止或限制的目的而订立的)禁止或限制，则不在此限，但根据《UCC》或其他适用法律，该等禁止或限制已失效的情况除外，即使有该等禁止或限制，(Vi)任何书面协议、许可证或租赁或受购买款项担保权益限制的任何财产，在每一种情况下，资本租赁义务或根据本协议允许的类似安排，如果授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购买资金或类似安排无效，或在实施UCC或其他适用法律的适用的反转让条款后，将产生有利于任何其他当事人(借款人或其任何子公司除外)的终止权，仅限于根据第5.10节允许对该质押或担保权益的限制，但其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律明确被视为有效。尽管有这样的禁止，(Vii)(A)(A)保证金股票和(B)任何非全资子公司和不构成子公司的任何实体的股权，但仅限于(X)本组织与该等非全资子公司或其他实体的股权持有人签订的文件或其他协议不允许或限制该等股权的质押(在该非全资子公司的成交日期或收购之日存在且不是与之订立的限制)，或(Y)该等股权的质押(包括任何补救措施的行使)将导致任何贷款方或该非全资子公司或其他实体的控制权变更、回购义务或其他不利后果；(Viii)根据抵押品文件为该等财产或资产建立或完善质押或担保权益将对借款人或其任何子公司造成重大不利税务后果的任何财产或资产，如借款人和行政代理人合理地确定；(Ix)信用证权利；除构成对其他抵押品的支持义务的范围外，此类其他抵押品的担保权益的完善是通过提交UCC融资报表来完成的(应理解，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利的担保权益)、(X)(A)工资单和其他员工工资和福利账户、(B)税务账户，包括但不限于销售税账户、(C)托管账户和(D)受托或信托账户，以及在(A)至(D)条款的情况下，在任何此类帐户中持有或维持的资金或其他财产(只要(A)至(D)款所述的帐户仅用于此类目的)，(Xi)在提交关于该等申请的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何拟使用商标申请，但仅在授予该申请的担保权益会损害该等拟使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如有)，(十二)[保留区]，以及(十三)在以下情况下的资产：取得此类资产的担保权益的成本，包括但不限于，

考虑到借款人和行政代理人合理地确定所有权保险、勘测或洪水保险(如有必要)为出借人提供的实际利益，所有权保险、勘测或洪水保险的费用将过高；但除外资产不得包括第(I)款至第(Xiii)款所述任何除外资产的任何收益、替代或替代(除非此种收益、替代或替代将独立构成第(I)至(Xiii)款所述除外资产)。

“除外利率合同义务”是指，就任何担保人而言，如果且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或成为违法或违法的范围内，且仅在该担保的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予担保权益的范围内，由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类互换义务生效，但当时担保人未能成为“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法或非法的掉期的掉期义务部分。

“除外附属公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期存在的合同义务(或对于任何新收购的附属公司，在收购时已存在但并非在考虑该义务时订立的合同义务)禁止(且只要该附属公司被禁止)担保该等义务的任何子公司，或(如果担保该义务将(且只要该义务将需要)政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)的任何非营利性子公司。

“除外税”是指对任何有担保的一方征收的或对任何有担保的一方征收的下列税收中的任何一种，或需要从向有担保的一方的付款中扣缴或扣除的：(A)对净收益(不论面值如何)征收或以净收益衡量的税收，包括分行利润税和特许经营税，在每种情况下(I)由于该有担保的一方是根据法律组建的，或由于其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的借贷办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，在该人成为本协议项下的“担保方”之日(借款人根据第9.22条要求的转让之日除外)或指定新的贷款办事处之日，根据适用的法律存在扣缴该等款项的义务的美国联邦预扣税，但在紧接该人指定新的贷款办事处(或向该人的转让生效之日)之前该人(或其转让人)有权预扣的范围除外，根据第10.1(B)条获得额外款项；(C)可归因于任何担保方未能交付根据第10.1(G)条规定交付的文件的税款，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，和(E)根据截止日期生效的任何法律要求征收的美国联邦后备预扣税。

“紧急情况”是指对行政代理、变更代理或任何贷款人的抵押品全部或任何重要部分的变现能力构成重大威胁的事件或情况，如欺诈或故意移走、隐藏或潜逃、销毁或物质浪费(保险范围以外的范围)、材料

违反第5.6节或第5.11节规定的约定，任何贷款方或贷款方及其子公司的运营、业务、物业、状况(财务或其他方面)或前景发生重大不利变化或产生重大不利影响。

“现有信贷协议”是指某些贷款和担保协议，日期为2017年11月6日，由作为借款人的SelectQuote，Inc.和作为出借方代理人的UMB、作为出借方和信用证开具方的自身以及出借方(经不时修订、重述、修订和重述、修改或补充)签订。

“现有定期贷款部分”具有第1.13(A)节规定的含义。“延长期限贷款”具有第1.13(A)节规定的含义。“展期定期贷款人”具有第1.13(B)节规定的含义。

“延期”是指根据第1.13节和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。

“延期修正案”具有第1.13(C)节规定的含义。“延期选举”具有第1.13(B)节规定的含义。

“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（由借款人自行决定，在相关延期申请中确定和规定）以进行延期。

“延期请求”具有第1.13(A)节规定的含义。“扩展系列”的含义如第1.13(A)节所述。

“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是对电子传输进行签名、验证或接受。

“电子系统”是指行政代理批准的任何电子系统，包括INTRALINKS®、ClearPar®、SYNDRAK、DEBTDOMAIN和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由行政代理、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“贷款”是指循环贷款承诺或特定类别的定期贷款，视情况而定。

“贷款终止日期”系指下列日期：(A)循环贷款承诺已终止，(B)所有贷款、所有L/C的偿还债务和贷款文件项下的所有其他债务(以及在有担保利率合同和有担保现金管理协议项下产生的、行政代理人迄今已收到到期和应付的所有债务)以现金全额支付和清偿(除(I)明文规定可继续终止的债务，(Ii)未提出索赔的或有赔偿义务外，

(Iii)有担保利率合约和有担保现金管理协议项下的债务和负债(有担保利率合约和有担保现金管理协议除外，而UMB或UMB的联营公司是有担保利率合约和有担保现金管理协议的对手方)及(Iv)有担保利率合约和有担保现金管理协议项下的债务和负债，而UMB或UMB的联营公司是有担保利率合约和有担保现金管理协议的对手方，关于已作出令UMB(或其适用的联营公司是有关安排的对手方)满意的安排的情况)及(C)所有尚未退还和终止的信用证(或与之相关的适用信用证义务已予退还和终止以L开证行合理满意的信用证作抵押或担保的现金，或该信用证已被视为根据另一项协议重新签发，而L开证行合理地接受。

“FATCA”指截至截止日期的守则第1471、1472、1473和1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、实施上述任何条款的任何政府间协议，以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管立法、规则、做法或指导。

“联邦洪水保险”是指联邦支持的洪水保险，根据国家洪水保险计划，在参加国家洪水保险计划的社区中，位于特殊洪水灾害地区的不动产改善业主可以获得联邦支持的洪水保险。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果在随后的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日由适用代理人以商业合理方式确定的该等交易的平均利率。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统理事会，或继承其任何主要职能的任何实体。

“联邦紧急事务管理局”是指联邦紧急事务管理署，是美国国土安全部的一个组成部分，负责管理国家洪水保险计划。

“FIRREA”系指修订后的1989年金融机构改革、恢复和执行法。

“第一修正案”是指日期为2021年2月24日的“信贷协议第一修正案”，由借款人、行政代理和贷款人(包括第一修正案增额贷款人(按其中的定义))在借款人、行政代理和贷款人之间签署。

“第一修正案延迟提取定期贷款承诺”的含义与第一修正案中“延迟提取定期贷款承诺”一词的含义相同。截至第四修正案生效日期，第一修正案延迟提取定期贷款承诺的总额为0美元。

“第一修正案延迟提取定期贷款”应具有第一修正案中赋予术语“延迟提取定期贷款”的含义。

“第一修正案生效日期”是指2021年2月24日。

“第一修正案递增定期贷款承诺”具有第一修正案中规定的含义。截至第四修正案生效日期，第一修正案的增量定期贷款承诺总额为0美元。

“第一修正案递增定期贷款”具有第一修正案所规定的含义。

“会计季度”是指贷方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的任何季度会计期间。

“会计年度”是指贷方在每年6月30日结束的任何年度会计期间。

“洪水保险”是指，对于位于特殊洪水灾害地区的任何房地产，符合联邦应急管理局在其强制性购买洪水保险指南中规定的要求的联邦洪水保险或私人保险。洪水保险的金额应等于贷款的全部未付余额和房地产的任何优先留置权，最高可达国家洪水保险计划规定的最高保单限额，或行政代理人以其他合理方式要求的金额，免赔额不超过50,000美元。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的子公司，而该子公司不是境内子公司。

“第四修正案生效日期”是指满足本信贷协议第四修正案第4节规定的所有条件的第一个日期。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但公认会计原则应被视为包括借款人采用美国会计准则第606条；然而，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用的截止日期之后发生的任何变更(包括通过与IFRS一致的变更)对该拨备的运行的影响(或者如果所需的贷款人通知行政代理和借款人他们为此目的请求对本条款的任何拨备进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的(包括通过与IFRS一致的变更)，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、其任何中央银行(或类似的货币或监管当局)、任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，以及通过股票或资本所有权或其他方式由上述任何人拥有或控制的任何公司或其他实体。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他金钱债务，或具有担保该等债务或其他金钱债务的经济效果的任何义务，不论直接或间接，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或垫付或提供资金，或

其他货币义务；(2)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务；(3)维持主债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该债务或其他货币债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他金钱义务已予偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)该等债务或其他金钱义务的损失，或(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或有或有或由该等债务的任何持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交之日生效的或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保”是指担保人根据“担保与担保协议”对义务所作的担保。

“担保和担保协议”是指贷方为了担保当事人的利益，以行政代理和借款人合理接受的形式和实质，在成交之日签订的某些担保和担保协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改、重述和/或修改。

“担保人”或“附属担保人”具有“抵押品和担保要求”定义中的含义，应包括根据第4.11节应成为担保人的每个附属担保人。为免生疑问，借款人可选择使非担保人的任何子公司以行政代理合理满意的形式和实质签署本协议的合同书，从而使该子公司担保债务，而任何此类子公司在任何情况下都应是本协议项下的担保人、贷款方和附属担保人。

“危险材料”系指受任何环境法管制或以其他方式引起任何环境法规定的责任的任何物质、材料或废物，包括但不限于《资源保护和回收法》(RCRA)(《美国法典》第42编第6901节及其后)所界定的任何“危险废物”。(1976))，《全面环境反应、赔偿和责任法》(CERCLA)(《美国联邦法典》第42编第9601节及其后)所界定的任何“危险物质”。(1980))、任何污染物、污染物、石油或其任何部分、石棉、含石棉材料、多氯联苯、有毒霉菌和放射性物质或任何其他有毒、易燃、活性、腐蚀性、腐蚀性或危险的物质。

“受影响的贷款人”是指任何贷款人未能在代理人提出书面请求后三(3)个工作日内向适用代理人提供令人满意的保证，保证该贷款人不会成为非融资性贷款人，或任何贷款人拥有直接或间接控制该贷款人的人，且该人(A)根据《破产法》或任何类似的破产法成为自愿或非自愿案件的对象，(B)已为该人或该人的资产的任何主要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的管理人员，或(C)为债权人的利益进行一般转让、清算，或以其他方式被判定为或由任何

对破产或破产的个人或其资产具有监管权力的政府当局，以及对于(A)至(C)条款中的每一项，该代理人已确定该贷款人合理地有可能成为非融资性贷款人。就这一定义而言，对一个人的控制应具有与附属公司定义第二句中相同的含义。

任何人的"债务"是指，不重复：

(A)借入款项的所有债项；

(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括溢价(不包括：(1)在正常业务过程中发生或订立的贸易应付账款、应付账款和应计营业费用；(2)在债务到期后未予支付的赚取债务；以及(3)在正常业务过程中发生的工资和其他债务的应计费用)；

(C)为该人的账户开具的所有信用证的面额，以及根据该信用证开具的所有汇票，以及与该人出具的信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务；

(D)由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而招致的如此证明的义务；

(E)就该人所取得的财产而根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债项，或作为融资而招致的所有债项(即使卖方或银行在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；

(F)所有资本租赁债务；

(G)在任何综合租赁、表外贷款或类似的表外融资产品项下未偿还的本金余额；

(H)该人就丧失资格的股权所负的所有义务，但附表1.3所列者除外；

根据公认会计原则，上述事项将构成该人的债务或负债的程度；

(I)上文(A)至(H)款所指的所有债项，由该人所拥有的财产(包括账目及合约权利)的留置权担保(或该债项持有人有现有权利以该等留置权或其他方式担保)，即使该人并未承担该等债项或对该等债项的偿付负有法律责任；及

(J)就债务或上文(A)至(I)款所述其他债务而言，其定义第(I)款所述的所有或有债务。

尽管前述规定或本协议有相反规定，非融资租赁义务不构成负债。

“受偿人”具有第9.6(A)节规定的含义。

“保障事项”具有第9.6(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对信用证方在任何贷款单据下的任何义务或由于任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税

“初始定期贷款”是指贷款人根据第1.1(A)(I)条在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”对每个贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(A)(I)款向借款人提供初始期限贷款的义务，其总额不得超过附表1.1(A)“初始期限贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额。截至第一修正案生效日期的初始定期贷款承诺总额为0美元。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府当局席前进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为债权人的利益而进行的任何一般转让、债务重组、为债权人进行的资产处置或就其一般债权人或其任何大部分债权人作出的其他类似安排；在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，根据

美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》。

“知识产权”是指在任何法律要求下产生的知识产权的所有权利、所有权和利益以及与之相关的所有知识产权附属权利，包括所有著作权、专利、商标、互联网域名和商业秘密。

“公司间本票”是指实质上采用附件12形式的本票。

“付息日期”是指：(A)就任何循环贷款或其任何一个或多个部分而言，为每个日历月拖欠的最后一天；(B)对于由定期贷款或其任何一个或多个部分组成的任何SOFR贷款而言，为每个日历季内每个日历季的最后一天和每个利息期的最后一天；以及(C)就基本利率贷款(循环贷款除外)而言，为每个日历月的第一天。

“利息期”就任何贷款而言，是指借款人在借款通知或转换/继续通知中所选择的，从支付或继续发放该贷款的营业日开始的期间，或从基本利率贷款转换为SOFR贷款的转换日期开始，至此后一个月、三个月或六个月的日期结束的期间；但条件是：

(A)如与SOFR贷款有关的任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，则在此情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日终止；

(B)与SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上相应的一天的某一日)，则应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；

(C)因此，定期贷款的任何利息期不得超过最后预定的付款日期，任何循环贷款的利息期均不得超过循环终止日期；

(D)适用于定期贷款或其部分的任何利息期不得超过就该定期贷款的任何预定本金付款的到期日期，除非基本利率贷款或SOFR贷款所代表的定期贷款本金总额等于或超过上述本金付款的数额；

(E)根据第10.8(D)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。

“互联网域名”是指法律对互联网域名的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

就任何人士而言，“内部产生现金”指该人士及其附属公司的资金，而该等资金并不构成(X)该人士的股权发行(或与该等权益有关的供款)的收益、(Y)该人士或其任何附属公司产生债务(循环贷款或任何其他循环信贷或类似安排下的信贷扩展除外)的收益，或(Z)处置及亏损事件的收益。

“库存”系指借款人及其子公司的所有“库存”(该术语在UCC中有定义)，包括但不限于打算出售的所有商品、原材料、零部件、供应品、在制品和成品，以及与之相关的所有集装箱、包装、包装、运输和类似材料，包括暂时不在借款人或该子公司保管或占有范围内的库存，包括他人住所内的库存和运输中的物品。

对任何人而言，“投资”是指此人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、信用卡和借记卡应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅以及在正常业务过程中向员工、董事、高级管理人员、管理层成员、制造商和顾问提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括联营公司)的所有投资，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本(不对该等投资的价值的任何增减进行调整)，减去(不少于0美元)借款人或附属公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还或其他金额。

“知识产权附属权利”，就任何其他知识产权而言，视情况而定，指此类知识产权的所有外国对应物，以及此类知识产权的所有分割、恢复、延续、部分延续、补发、复审、续展和扩展，以及所有收入、使用费、收益

以及在任何时候根据或与上述任何知识产权或其他知识产权有关的任何到期或应付或主张的责任，包括就其过去、现在或未来的任何侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或衡平法上起诉或追讨的所有权利，以及在每一种情况下获得任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权的任何权利、所有权和利益的所有合同义务(以及所有相关的知识产权附属权利)，无论是书面的还是口头的。

“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长有效期、续期(包括在允许提出异议的最后一天不反对任何自动续期)、增加信用证面额或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人做上述任何事情。“发行”和“发行”这两个术语有相关的含义。

“初级融资”具有第5.11(A)节规定的含义。

“初级融资现金支付条件”的含义见第5.11(B)节。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何最终文件。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，就指定的贷款或承诺(或在没有任何此类说明的情况下，指本协议项下的所有未偿还贷款和承诺)，指在该时间适用于任何此类贷款或承诺的最新到期日，包括任何定期贷款的最晚到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证签发人”是指任何循环贷款人或其关联公司，或银行或其他合法授权的人，在每种情况下，行政代理和变更代理以本信用证签发人的身份合理地接受。

“L/信用证偿付义务”是指，对于任何信用证，借款人在信用证到期时向L/信用证的出票人支付在该信用证项下开具的所有款项的义务。

“L/C报销协议”具有第1.1(C)节规定的含义。“L/C报销日期”具有第1.1(C)节规定的含义。

“L/C请求”具有第1.1(C)节规定的含义。“L/C升华”具有第1.1(C)节规定的含义。

“出借人”具有本协议初步声明中规定的含义。

“贷方财务顾问”是指伯克利研究集团、有限责任公司或由所需贷方任命、保留或聘用的其他财务顾问。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，在本合同适用签名页上指定为其“借贷办公室”的该贷款人的一个或多个办事处，或其不时通知借款人和适用代理人的该贷款人的其他一个或多个办事处。

“信用证”是指由L信用证开具人代借款人开具的跟单信用证或备用信用证，以及由借款人出具的银行承兑汇票，由汇兑代理人和贷款人承担信用证义务。

“信用证手续费”具有1.9(C)节规定的含义。

“信用证义务”是指在借款人的要求下，因L信用证发行人签发信用证或购买第1.1(C)节规定的参与信用证而发生的所有未偿债务，无论是直接的或间接的、或有的债务。此类信用证义务的金额应等于变更代理人和贷款人可据此或依据信用证义务支付的最高金额。

“负债”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、罚金、制裁、费用、费用、税金、佣金、收费、支出和费用(包括应计利息或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“留置权”系指任何种类或性质的按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记或存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括由任何有条件出售或其他所有权保留协议、资本租赁项下出租人的权益、任何具有与前述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁、或将与该留置权有关的资产的所有人列为债务人的任何财务报表的提交而产生、产生或证明的)。根据UCC或任何类似法律)以及提供上述任何条款的任何或有或有协议，但不包括出租人根据非资本租赁的租赁所拥有的权益。

“流动资金”是指在任何确定时间，(I)在确定时间的可获得性和(Ii)根据公认会计原则应包括在借款人及其附属公司的综合资产负债表中的不受限制的现金和现金等价物的总和。

“贷款”是指贷款人根据本合同第一条向借款人提供的信贷，可以是基础利率贷款，也可以是SOFR贷款。

“贷款文件”是指本协议、票据、2019年订约书、2019年转让人费用书、行政代理费书、抵押品文件(包括任何存款账户控制协议)、任何延期修正案和任何其他文件，说明它是根据本协议交付给行政代理、转让人和/或任何贷款人的与上述任何内容相关的贷款文件。

“保证金现金部分”是指适用保证金中只能支付的部分。

用现金支付。

“保证金实收部分”是指根据第1.3(B)条规定以实物形式支付的适用保证金部分。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在联邦储备委员会的T、U或X条例中有定义。

“重大不利影响”是指(A)贷方及其子公司的经营、业务、物业或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；或(B)在任何抵押品文件下授予贷款人或行政代理人的任何留置权的完善或优先权的重大不利影响，但本协议要求任何代理人采取行动或未能采取行动的结果除外，且该行动处于该代理人的单独控制范围内。

“实物不动产”是指位于美国、由任何贷款方所有且公平市场价值超过2,500,000美元的任何收费不动产(对于在截止日期之后在美国获得的收费不动产，则是在购买时)。

“最高合法费率”具有1.3(D)节规定的含义。

“最高循环贷款余额”是指，不时的循环贷款承诺总额实际上减去信用证债务的总额。

“MNPI”具有第9.10(A)节规定的含义。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”，是指信托契约、租赁信托契约、抵押、租赁抵押、债务担保契约或者债务担保契约。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的任何多雇主计划，即任何ERISA附属公司产生或以其他方式承担任何义务或责任，或有责任。

“叙述性报告”是指描述借款人及其子公司在适用的财政季度或财政年度以及从当时的本财政年度或财政年度开始到该财务报表所涉期间结束的期间的经营结果的报告。

“国家洪水保险计划”是指美国国会根据1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》(经1994年《国家洪水保险改革法》修订)制定的计划，该计划要求购买洪水保险，以涵盖在参与社区的特殊洪水灾害地区的不动产改善，并通过联邦保险计划为财产所有者提供保护。

“净收益”是指：

(A)借款人或任何附属公司从任何处置或损失事件中实际收到的现金收益的100%(包括依据应收票据或分期付款或应收购买价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，并包括意外保险和解和谴责赔偿金，但在每种情况下，仅在收到时)，扣除(I)律师费，

会计师费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费以及相关的检索和记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费和实际产生的其他惯例费用；(Ii)任何债务的本金，该债务是由根据本协议明确准许的资产上的留置权(与担保义务的留置权并列或从属于该等留置权的留置权除外)担保的，且须就该处置或损失(贷款文件下的债务除外)连同任何适用的保险费、罚金、利息和破损费用，(Iii)在非全资子公司进行任何处置或发生亏损的情况下，可归因于少数股东权益且因此而不能分配给贷方或全资子公司或不能用于贷方或全资子公司账户的按比例计算的收益净额部分，(Iv)因此而直接或间接支付或合理估计应支付的税款(包括对分配或汇回任何此类收益净额征收的税款)，以及(V)按照公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，以应对销售价格或任何负债的任何调整(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)

(X)与任何适用资产有关，及(Y)由贷方或任何附属公司保留，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债，以及与环境事宜或任何赔偿义务有关的负债(但该准备金其后的任何减少(与任何该等负债的付款有关的除外)的数额，应视为该项处置的净收益或在该项减少当日发生的亏损)；但在任何一个财政年度内，在单一交易或一系列相关交易中变现的收益不得构成净收益，除非总收益净额超过1,000,000元；及

(B)借款人或任何附属公司产生、发行或出售任何债务及/或股权所得的现金收益的100%，扣除因此而直接或间接支付或合理估计应支付的所有税款，以及与该等发行或出售有关的费用(包括投资银行费用、承销费及折扣)、佣金、成本及其他开支，每宗个案均须扣除因此而产生的所有税款及费用(包括投资银行费用、承销费及折扣)、佣金、成本及其他开支。

为了计算净收益、手续费、佣金和其他成本的金额，“第九修正案”是指截至2024年5月8日，借款人、借款人其他贷款方、行政代理以及定期贷款人和循环贷款人之间的特定“信贷协议第九修正案”。

“第九修正案同意贷款人”是指第九修正案中定义的“第九修正案同意贷款人”，以及根据本条款同意贷款的第九修正案持有者的任何继承人或受让人。自第九修正案生效之日起，第九修正案的同意贷款人列于第九修正案的附表一。

“第九修正案同意贷款”是指第九修正案同意贷款人在第九修正案生效之日所持有的定期贷款，载于第九修正案附表一。

“第九修正案生效日期”具有第九修正案规定的含义。

“第九修正案非同意贷款人”是指除第九修正案同意贷款人以外的定期贷款人，以及根据本条款作为第九修正案非同意贷款持有人的此类定期贷款人的任何继承人或受让人(除非该定期贷款人，

继任者或受让人通过书面通知借款人和行政代理人，选择成为第九修正案同意的贷款人)。自第九修正案生效之日起，第九修正案的非同意贷款人列于第九修正案的附表一。

“第九修正案非同意贷款”是指第九修正案所持有的定期贷款

自第九修正案生效之日起未经同意的贷款人，载于第九修正案附表一。

“非信用方”是指借款人的任何非信用方子公司。

“非融资租赁债务”是指根据公认会计原则，不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁进行财务报告的租赁债务。

“非融资贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在任何此类付款到期后两(2)个工作日内，向借款人、任何代理人、任何贷款人、任何贷款人、任何代理人、任何贷款人、或L/C发行人或以其他方式公开宣布(且该代理人尚未收到公开撤回通知)，该贷款人认为其将无法支付或购买根据贷款文件或一个或多个其他银团信贷安排应由其提供资金的参股股份，

(C)未能根据一个或多个其他银团信贷安排为贷款、参与、垫款或偿还义务提供资金且未得到补救，除非发生善意纠纷，或(D)任何贷款人(I)根据《破产法》或任何类似破产法成为自愿或非自愿案件的对象，(Ii)为其指定的托管人、管理人、接管人或类似官员或其资产的任何重要部分，或(Iii)为债权人的利益进行一般转让、被清算或以其他方式被判定为，或被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定为无力偿债或破产，并适用于(D)条款，并且适用代理人已确定该贷款人合理地很可能无法为贷款文件要求其支付的任何款项提供资金。

“非美国贷款方”是指行政代理、变更代理、每一贷款人和每一L/信用证出票人，在每一种情况下，都不是守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。

“票据”指任何循环票据或定期票据，“票据”指所有此类票据。

“借款通知”系指借款人根据第1.5(A)节的规定，基本上以本合同附件11.1(B)的形式向变更代理人发出的通知。

“转换/延续通知”是指借款人根据第1.6(A)条向变更代理人发出的通知。

“债务”是指任何贷方根据任何贷款文件、任何有担保利率合同或任何有担保现金管理协议而产生的所有贷款以及其他债务、垫款、债务、契诺和义务，以及任何贷款人、行政代理、转换代理、任何L/C发行人、任何有担保掉期提供人、任何有担保现金管理提供人或任何其他要求获得弥偿的人的所有贷款，以及其他债务，不论是否由于信用延期、贷款、担保、赔偿或以任何其他方式产生，不论是直接或间接(包括通过转让获得的)、绝对或或有、到期的。

或到期，无论是现在存在的，还是以后产生的，以及以何种方式获得的；但任何担保人的义务不应包括仅由该担保人承担的任何除外的利率合同义务。

“正常业务过程”，就涉及任何人的任何交易而言，是指该人的正常业务过程，由该人在相关范围内按照该人过去的惯例或行业惯例进行，并由该人真诚地进行，而不主要是为了规避任何贷款文件中的任何契诺或限制。

“组织文件”指：(A)就任何法团而言，指与该法团的优先股东的权利有关的证书或章程、附例、任何决定证明书或文书及任何股东权利协议；(B)就任何合伙而言，指合伙协议及(如适用)有限合伙证书；(C)就任何有限责任公司而言，指经营协议及章程或成立证书；或(D)列明高级人员、董事、经理或其他相类人士的选任方式或职责，或列明其名称、数额或相对权利的任何其他文件，人的股权的限制和优先。

“OID”指的是原发折扣。

“其他连接税”对任何有担保的一方来说，是指由于该有担保的一方与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该有担保的一方签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取款项、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第10.1(E)条作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“参赛者名册”具有第9.9(F)节规定的含义。

“专利”是指根据法律的任何要求而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，这些权利、所有权和利益是在专利信函及其申请中或与之相关的法律要求下产生的。

“爱国者法案”是指通过提供所需的适当工具来团结和加强美国，以拦截和阻挠经修订的2001年《恐怖主义法案》(P.L.107-56)。

“PBGC”指美国养老金福利担保公司及其任何继承人。“许可证”指，就任何人而言，任何许可证、批准、授权、许可证、

注册、证书、特许权、授予、特许经营权、变更或来自任何其他人的许可

与任何政府当局的合同义务，不论是否具有法律效力，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受约束。

“获准持有人”指(A)附表1.2所述的每一人及(B)任何信托、公司、合伙或其他实体、受益人、股东、合伙人、拥有人或人士

实益持有由前述(A)条所述任何人士组成的控股权益。

“允许次级债务”具有第5.5(B)节中规定的含义。“允许留置权”的含义见第5.1节。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务(“再融资债务”)的任何修改、再融资、再融资、续期、替换或延期；但该等经修改、再融资、退款、续期、重置或扩大的债务(A)的本金总额(或增值(如适用))不得大於该再融资债务的本金总额(或增值(如适用))，但款额须相等于该债务的未付累算利息及溢价加上与该等债务有关的其他欠款或已支付的款额，加上与该项交易有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等交易而未动用的任何现有承担的款额；(B)但根据第5.5(D)条准许的准许债务再融资除外，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的，(D)没有以留置权作为担保再融资债务的抵押品(或将被要求作为抵押品)的任何资产的留置权作担保，(E)没有不是再融资债务的债务人(或将被要求为债务人)的债务人，(F)再融资债务的偿还权从属于该债务，(G)如再融资债务是以任何抵押品留置权作为抵押，而该抵押品的留置权位於担保该债务的行政代理人的留置权之下，则该抵押品是以该抵押品(如有的话)的留置权作为抵押，而该抵押品的条款不低于适用于该再融资债务的债权人间条款，或为无担保；及(H)在其他情况下，以对贷款人整体有利的条款，不低于该债务的修改、再融资、再融资、续期、重置或延期的条款。本协议或任何其他贷款文件中对允许再融资的任何提及应解释为：(A)允许对再融资债务进行再融资，以及(B)构成对先前允许再融资产生的债务的允许再融资的任何进一步再融资。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业或者政府主管部门。

“质押抵押品”具有《担保和担保协议》中规定的含义，应包括根据任何抵押品文件的条款要求交付给行政代理的任何其他抵押品。

“预付保险费”具有1.9(E)节规定的含义。

“预付保险费终止日期”具有1.9(E)节规定的含义。

“形式基础”和“形式效果”是指，就遵守任何测试或契约或计算本协议项下的任何比率而言，根据第11.5节确定或计算该等测试、契约或比率(包括与特定交易有关的内容)。

“预测”具有第4.2(D)节规定的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产。

“按比例计算基础”指，在任何时候，(A)就定期贷款和/或持有定期贷款的贷款人而言，等于(1)当时未偿还的定期贷款本金总额除以(2)当时未偿还的定期贷款本金总额与当时有效的循环贷款承诺总额之和的百分比，和(B)就循环贷款承诺和/或持有循环贷款承诺的贷款人而言，等于(1)当时有效的循环贷款承诺总额除以(2)当时未偿还的定期贷款本金总额与当时有效的循环贷款承诺总额之和的百分比。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“利率合同”是指互换协议(这一术语在破产法第101条中有定义)以及旨在防止利率或货币汇率波动的任何其他协议或安排。

“不动产”指由任何信用方或任何信用方的任何子公司拥有、租赁、转租或以其他方式经营或占用的任何不动产。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他财产)，以及任何人拥有或租赁的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其有关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利，以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。

“收款人”系指(A)任何代理人、(B)任何贷款人或(C)任何L信用证出票人(视情况而定)。

“再融资”是指提前足额偿还现有债务

信贷协议以及终止和解除#年的所有承诺、担保权益和担保

与之相关。

“相关人员”，就任何人员而言，指该人员的每个附属机构以及每个董事、高级官员、员工、代理人、受托人、代表、律师、会计师和每个保险、环境、法律、财务和其他顾问（包括与满足或试图满足第二条规定的任何条件有关而保留的条件）以及该人员或其任何附属公司的其他顾问和代理人。

“释放”是指有害物质进入或通过环境进入或通过环境的任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、逸出、注入、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指环境法要求采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质，(B)防止或尽量减少任何有害物质的释放，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，或(C)对任何危险物质进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。

“替代贷款人”的含义见第9.22节。

“所需贷款人”是指在任何时候(A)贷款人当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%(50%)以上，加上当时未偿还的定期贷款的未偿还本金余额总额加上任何延迟提取定期贷款承诺的无资金来源金额，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有的未偿还贷款本金总额的50%(50%)以上，加上任何延迟提取定期贷款承诺的无资金来源金额；但如在任何时间有两个或多於两个非关联贷款人，则须就任何须经规定贷款人同意的事宜征得最少两个非关联贷款人的同意；此外，如任何贷款人直接或间接实益拥有相当于借款人已发行及未偿还的权益所代表的总普通投票权10%或以上的股权，则该等贷款人的贷款及承诺不得计入任何“规定贷款人”的厘定内。

“所需循环贷款人”是指在任何时候(A)当时持有当时有效的循环贷款承诺总额的50%以上的贷款人，或(B)如果循环贷款承诺总额已经终止，贷款人当时持有的循环贷款和未偿还信用证债务总额的50%以上；但在每种情况下，如果在任何时候有两个或两个以上非关联循环贷款人，则就任何需要得到所需循环贷款人同意的事项应征得至少两个非关联循环贷款人的同意。

“定期贷款人”是指在任何时候，贷款人持有当时未偿还的定期贷款本金余额总额的50%(50%)以上，加上任何延迟提取定期贷款承诺的未到位金额之和；但如果在任何时候有两个或两个以上独立的定期贷款人，则就任何需要征得所需定期贷款人同意的事项，应至少征得两个非关联定期贷款人的同意。

“法律要求”对任何人来说，是指仲裁员或政府当局的任何法律(法定或普通)、条例、条约、规则、条例、命令、政策、其他法律要求或决定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指借款人的首席执行官或总裁或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员；或者，就遵守财务契约或提供财务信息而言，指借款人的首席财务官或财务主管或具有实质相同权限和责任的任何其他高级人员。

“限制性支付”指(I)因任何贷款方或任何一方的任何股权而支付股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、债务或证券。

(Ii)购买、赎回或终止任何该等股权，或(Ii)购买、赎回或其他价值收购由该信贷方或该附属公司发行的任何股权，包括任何偿债基金或类似的存款。

“留存超额现金流量”是指适用的超额现金流量期间的超额现金流量减去该期间的超额现金流量预付款金额。

“左轮手枪代理人”是指UMB作为本合同项下循环贷款人的左轮手枪代理人，以及任何后续的左轮手枪代理人。

“循环信贷安排”是指以循环贷款承诺为代表的本合同项下的信贷安排。

“循环信贷债务”指根据或与(X)循环信贷安排有关而产生的所有债务，包括但不限于所有本金、呈请书前的利息和其他债权，以及在破产程序开始后产生的利息、费用、费用和收费(不论该等利息以及在适用的破产程序开始后发生的费用、成本和收费是否被允许作为循环债权人根据《破产法》第506(B)条或其他规定的债权的一部分)。(Y)任何有担保利率合约，而就该合约而言，交易对手是有担保掉期提供人，同时(或在签立及交付适用利率合约时亦是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)，或(Z)任何有担保现金管理协议，就该有担保现金管理协议而言，交易对手是有担保现金管理提供人，且同时(或在签署及交付适用现金管理协议时亦是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)。

“循环债权人”是指每个循环贷款人、每个L/C发行人、转换代理和L/C发行人、每个同时是(或在签署和交付适用利率合同时)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)的有担保掉期提供人、每个也是(或在签署和交付适用现金管理协议时)也是循环贷款人(或在签署和交付适用现金管理协议时也是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)的每个有担保现金管理提供人，以及在其与循环信贷安排相关的债权产生的范围内，彼此是其他受偿人和信用方的债务持有人。

“循环贷款人”是指每个拥有循环贷款承诺的贷款人(或如果循环贷款承诺已经终止，则持有循环贷款的贷款人)。

“循环贷款”是指循环贷款人向借款人发放的任何贷款。

“循环贷款承诺”对每个循环贷款人来说，是指该贷款人根据第1.1(B)款向借款人提供循环贷款的义务，其总额不得超过附表1.1(B)“循环贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的数额，此类承诺可能会(A)根据本协定不时减少，(B)根据转让不时减少或增加。截至第八十九条修正案生效日的循环贷款承诺总额为

$73,611,11173,611,111.00.

“循环票据”是指借款人以本合同附件11.1(D)的实质形式向贷款人支付的本票，证明借款人在该贷款人的循环贷款承诺项下的债务。

“循环终止日”是指关于循环贷款承诺，即2025年2月15日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，循环终止日应为紧随其后的营业日。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的制裁，或(B)欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候本身受到制裁或作为制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、欧盟或联合王国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，以及(B)在受制裁国家组织的任何其他人或由任何受制裁人控制(按适用法律确定)的任何其他人。

“有担保现金管理协议”是指借款人(或任何担保人)与有担保现金管理提供者之间的任何现金管理协议。

“担保利率合同”是指借款人(或任何担保人)与担保掉期提供者之间的任何利率合同。

“有担保现金管理提供者”是指(I)与借款人(或借款人的任何附属公司)订立有担保现金管理协议的贷款人或贷款人的关联公司(或在签署和交付现金管理协议时是贷款人或其关联公司的人)，或(Ii)借款人已与其订立有担保现金管理协议的个人，而UMB或UMB的关联公司已通过以该人及其任何受让人为受益人的转让权或信用证为其提供信用增强。

“担保方”是指行政代理、转让方代理、每个贷款人、每个L/信用证出票人、彼此的抵押人以及信用方的任何债务的其他持有人，包括每个有担保的掉期提供者和每个有担保的现金管理提供者。

“担保互换提供者”是指(I)与借款人(或借款人的任何子公司)订立有担保利率合同的贷款人或贷款人的关联公司(或在利率合同执行和交付时是贷款人的贷款人或关联公司的人)，或(Ii)借款人已与其订立有担保利率合同的个人，而UMB或UMB的关联公司已通过以该人及其任何受让人为受益人的转让权或信用证为其提供信用增强。

“证券法”是指1933年的证券法。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“结算日”具有第1.11(B)节规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，截至该日期，(A)该人的资产的公允价值超过该人的债务和其他债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务；(B)该人财产目前的公允可出售价值大于支付该人债务和其他债务及其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他债务成为绝对的和到期的；(C)该人有能力偿付该人的债项及其他债务，不论是从属的、或有的或有的或其他债务，而该等债务已成为绝对的和到期的；及。(D)该人没有从事或不会从事其资本不合理地少的业务。在任何时间计算任何或有负债的数额时，该等负债的计算数额，应根据当时存在的所有事实和情况，相当于合理地预期将成为实际和到期负债的数额。

“特殊洪水灾害区”是指联邦应急管理局目前的洪水地图显示，在任何一年，洪水至少有百分之一(1%)的可能性等于或超过基准洪水高程(百年一遇的洪水)的区域。

“特定违约事件”是指(I)第7.1(A)条(仅针对循环贷款或信用证)、第7.1(F)条和第7.1(G)条下的违约事件，以及(Ii)第7.1条(C)项下违反第6.1条的违约事件，其放弃或任何修正或修改需要根据第9.1(C)条征得变更代理人和/或循环贷款人的同意，并且未在三十(30)天内按照本协议的条款放弃或修复。

“指明交易”指(I)交易，(Ii)导致某人成为附属公司的任何投资，(Iii)[保留区]、(Iv)[保留区](V)导致附属公司不再是借款人的附属公司的任何处置，以及借款人或附属公司的业务单位、业务部门或分部的任何处置，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，或(Vi)任何债务的发生、承担或偿还(根据任何循环信贷安排或信贷额度产生或偿还的债务除外)，及/或限制性付款，在每种情况下，根据本协议的条款，财务比率或测试须按“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”后计算。

“特殊目的融资机构”是指任何贷款人在给行政代理的书面文件中确定的任何特殊目的融资工具，在任何授予循环贷款选择权的情况下，指的是转账代理。

“标准普尔”指标准普尔评级服务。

个人的“附属公司”是指任何公司、协会、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的有表决权的股权由该人直接或间接拥有或控制，或该人的一个或多个附属公司，或其组合。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“继任代理协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税务关联公司”是指(A)借款人及其每一家子公司，以及(B)借款人在合并、合并、统一或类似的集团基础上提交或被要求提交纳税申报单的借款人的任何关联公司。

“纳税申报单”的含义如第3.9节所述。

“定期债权人”是指每个定期贷款人、每个不是(或在签署和交付适用利率合同时不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)的每个有担保掉期提供人、每个不是(或在签署和交付适用现金管理协议时也不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)的每个有担保现金管理提供人，以及在其与定期贷款相关的债权产生的范围内，彼此都是信用方债务的受偿人和持有人。

“定期贷款人”是指持有定期贷款承诺或定期贷款的每个贷款人。“定期贷款”是指任何初始定期贷款、第一修正案递增定期贷款、延期提取定期贷款或延期定期贷款，视情况而定。

“定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人在本协议项下向借款人提供初始定期贷款承诺、第一修正案递增定期贷款承诺、第一修正案延迟提取定期贷款承诺和/或第二修正案延迟提取定期贷款A承诺的义务，任何此类承诺均可(A)根据本协议不时减少，以及(B)根据(I)转让或(Ii)延期而不时减少或增加。

“定期贷款到期日”是指(I)对于任何第八九修正案非同意贷款人的初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和延迟提取定期贷款，2024年11月5日；(Ii)对于任何第八九修正案同意贷款人(包括第八九修正案同意贷款)的初始定期贷款、第一修正案增量定期贷款和延迟提取定期贷款，2025年2月15日；以及(Iii)对于任何类别的延长期限贷款，由各自贷款人接受的适用延期请求中规定的最终到期日；但在任何情况下，如果该日不是营业日，定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日。“定期贷款义务”是指在(X)定期贷款项下产生的或与之有关的所有债务，或(Y)任何有担保的利率合同，就其而言，交易对手是有担保的掉期提供人，并且在签署和交付适用的利率合同时不是循环贷款人(或在签署和交付适用的利率合同时不是)，或(Z)交易对手是有担保的现金管理提供人的任何有担保的现金管理协议不是(或在签署和交付适用的现金管理协议时不是)循环贷款人(或循环贷款人的关联公司)。

“定期票据”是指借款人向贷款人支付的本票，大体上如本协议附件11.1(E)所示，证明借款人或其前身(S)向借款人提供定期贷款所产生的借款人对贷款人的债务。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于适用下限，则SOFR条款应被视为适用下限。

“长期SOFR调整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由适用代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指，在本协议项下的任何确定日期，借款人最近结束的四个会计季度期间，其财务报表已根据第4.1节交付给贷款人。

“第三修正案生效日期”是指2021年12月23日。“起征额”是指250万美元。

“第四标题计划”是指受雇员退休保障制度第四章约束的养恤金计划，但多雇主计划除外，任何雇员退休保障制度附属公司对其承担或负有任何义务或责任，或有责任。

“循环风险总额”是指截至确定时的(A)当期未偿还循环贷款本金总额和(B)当期未偿信用证债务总额的总和。

“商业秘密”是指根据法律对商业秘密的任何要求而产生的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)。

“商标”是指在任何法律要求下产生的商标、商号、公司名称、虚构的企业名称、商业风格、服务标记、徽标和其他来源或业务标识的所有权利、所有权和利益(以及所有相关的知识产权附属权利)，在每一种情况下，指与之相关的所有商誉、所有注册和记录以及与之相关的所有申请。

“交易”统称为(A)在结算日为定期贷款提供资金，以及在结算日签署和交付贷款文件，(B)再融资和(C)支付交易费用。

“交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易(包括与套期保值交易有关的费用，如有)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或支出。

“UCC”系指在新州不时生效的统一商法典

约克

“United States”和“U.S.”每一项都是指美利坚合众国。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款方”是指每一名转债代理人、每一名贷款人和每一名L/信用证出票人，在每一种情况下，都是本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人。

“到期加权平均寿命”指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款的数额，乘以(B)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(2)该债务当时的未偿还本金金额；但在计算该等债项时，无须理会就该等债项所作的任何预付款的影响。

“威尔明顿信托”具有本协议初步声明中规定的含义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。

1.2其他解释规定。

(A)定义的术语。除本协议或本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。所定义术语的含义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。未在本文中定义的术语(包括未大写的术语)以及在UCC中定义的术语应具有其中描述的含义。

(B)该协议。

(I)在本协议或任何其他贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语应指本协议或该等其他贷款文件的整体，而不是指本协议或该等其他贷款文件的任何特定规定；除非另有说明，否则第(1)款、第(3)款、附表和附件均指本协议或该等其他贷款文件。

(Ii)条款、节、表和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(Iii)除文意另有所指外，“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股权、证券、收入、账目、租赁权益及合同权。

(4)除文意另有所指外，(A)凡提及任何人，应解释为包括该人的获准继承人和受让人；及(B)凡提及任何担保人、借款人或任何其他信贷方，应解释为包括该担保人、借款人或任何其他信贷方为债务人和占有债务人，以及该担保人、借款人或任何其他信贷方(视属何情况而定)在任何破产或清盘程序中的任何接管人或受托人。

(V)凡提及任何政府当局，应包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

(Vi)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(Vii)为在任何时间确定是否符合细则第V条任何一节的规定，倘若任何留置权、投资、债务(不论在产生时或在运用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易、合约义务或预付债务符合根据该条款任何条款所准许的一类或多于一类交易的标准，则该等交易(或其中的一部分)应于任何时间根据借款人于当时全权酌情厘定的一项或多项该等条款下获准。

(C)某些通用条款。“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论如何证明。术语“包括”(及与之相关的)不是限制性的，意思是“包括但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。“招致”一词(及其关联词)应被解释为

意味着招致、产生、发布、承担、承担责任或忍受存在。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。

(D)表演；时间。凡本合同或任何其他贷款文件项下的任何履约义务(付款义务除外)被声明在营业日以外的某一天到期或被要求偿付时，应在下一个营业日履行或履行。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”及“至”每一词均指“至但不包括”，而“通过”一词则指“至并包括”。如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定提到任何人采取或将采取的任何行动，或该人被禁止采取的任何行动，则该规定应被解释为包括采取或不采取此类行动的任何或所有直接或间接手段。

(E)合同。除非本协议或任何其他贷款文件另有明确规定，否则对协议和其他合同文书的提及，包括本协议和其他贷款文件，应被视为包括不时生效的所有后续修订、重述和替换以及其他修改和补充，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止的此类修改和其他修改。

(F)法律。对任何法规或条例的提及应解释为包括与之相关的所有法规和规章规定，或合并、修订、取代、补充或解释法规或条例。

(G)分组。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

(H)就本协议和其他贷款文件而言，凡提及“行政代理人的同意”、“行政代理人的指示”、“行政代理人的酌情决定权”、“行政代理人的请求”、“行政代理人的要求”，或本协议项下行政代理人被要求或被允许行使酌情权(包括协商和指定)的类似措辞，该等措辞应指行政代理人根据下列任何一种书面指示行事的同意、指示、酌情决定权、请求或要求(视情况而定)：关于本合同项下影响所有贷款人的任何诉讼，或(Ii)所需定期贷款人的书面指示，涉及仅影响定期贷款人的任何诉讼。

1.3会计术语和原则。

除本协议另有明文规定外，所有依据本协议要求作出的会计决定均应按照公认会计原则作出。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对第五条和第六条中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据财务会计准则825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行“公允价值”估值的任何选择。违反金融契约

第VI条所载财务报表应被视为在任何特定测算期的最后一天发生，无论反映这种违反的财务报表是在何时交付给行政代理的。

1.4个百分点。管理代理和变更代理均不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理、变更代理及其各自的关联公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理和变更代理可根据本协议的条款在各自合理的情况下选择信息来源或服务，以确定基本费率、SOFR参考费率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算，不承担任何责任。

1.5形式计算。

(A)即使本条款有任何相反规定，财务比率和测试，包括资产覆盖率，应按本第11.5条规定的方式计算；但即使本第11.5条第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，

(A)在为第6.1节的目的计算任何此类比率或测试时(为免生疑问，在为第2.2(D)节的目的计算该比率或测试时除外)，在适用的测试期结束后发生的第11.5节中描述的事件不应被给予形式上的效果，以及(B)在为产生任何此类债务而计算任何此类比率或测试时，任何此类债务所产生的现金和现金等价物应被排除在任何适用比率或测试的形式计算之外。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该等财务比率或测试而提及的“测试期”，应视为参考最近结束的测试期，借款人已根据第4.1节提交该测试期的财务报表。为免生疑问，前述语句的规定不适用于为第6.1节计算任何财务比率或测试的目的(为免生疑问，在为第2.2(D)节的目的计算该比率或测试时除外)，每个比率或测试均应基于根据第4.1(A)或(B)节(视何者适用而定)提交的相关测试期的财务报表。

(B)为计算任何财务比率或测试，指(I)在适用的测试期内或(Ii)上述(A)款所述适用的情况下，在该测试期之后、在该测试期之前或同时进行的指明交易(任何与此相关的债务的产生或偿还须受本条第11.5条(D)款的规限)。

计算任何该等比率的事项，应按形式计算，并假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合净收入及其中使用的构成财务定义的任何增加或减少)均已在适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据第11.5节进行调整的特定交易，则应根据第11.5节计算财务比率或测试以提供形式上的效果。

(c)[已保留].

(D)如借款人或任何附属公司招致(包括因承担或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退出或清偿)任何债务(根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)，(I)在适用的测试期内或

(Ii)除上文(A)段另有规定外，在适用的测试期结束后，在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试的计算，须在每种情况下，就任何资产覆盖率的计算而言，就任何资产覆盖率的计算而言，就该等债务的产生(包括与该等债务有关的应计利息)或偿还债务作出形式上的影响或偿还，犹如其发生在适用测试期的最后一天。

(e)[已保留].

(F)如果任何债务采用浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将该债务的实际利率视为在进行适用计算的事件发生之日的有效利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排)；但在偿还任何债务的情况下，只要在适用测试期的全部或任何部分期间包括与该债务相关的实际利息，则实际利息可用于该测试期的适用部分。资本租赁债务的利息应被视为按借款人的一名负责人员根据公认会计准则合理地确定为该资本租赁债务中隐含的利率而应计的利率。根据最优惠利率或类似利率、伦敦银行同业拆放利率或其他利率中的一个因素，可选择以某一利率厘定的债务利息，须以实际选择的利率厘定，或如没有实际选择的利率，则按借款人或附属公司所指定的可选择利率厘定。

1.6通货大体。

(A)为确定是否符合第5.1、5.5及5.11条有关美元以外的任何数额的债务或投资的规定，不得仅因在发生该等债务或投资时发生的货币兑换率变动而被视为违约(只要该等债务或投资在根据本条例所招致、作出或取得的时间是准许的)

(B)为了计算与确定第六条所述财务契约遵守情况有关的资产覆盖率，或以其他方式计算资产覆盖率，在任何确定日期，以美元以外的货币计价的金额将按借款人最近一次财务报告中使用的货币汇率换算成美元

根据第4.1(A)或(B)节交付的报表，在负债的情况下，将反映在确定此类债务的美元金额之日，根据本协议允许的汇率合同对有效货币的货币兑换影响(根据公认会计准则确定)。

1.7[已保留].

1.8圆周。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)，应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.9[已保留].

1.10确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保利率合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于非融资贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第11.10节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(2)“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

1.11 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，为借款人或任何其他信贷方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款人之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金；。(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；。(C)加入、参与、管理及履行

贷款、信用证、承诺书和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件的任何权利)。

1.12对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。

(A)仅就属于欧洲经济区金融机构的任何贷款人或L/C发行人为本协议一方而言，即使在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有相反规定，本协议各方承认，任何欧洲经济区金融机构因任何贷款文件而产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受欧洲经济区金融机构决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(B)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何债务，适用任何减记及转换权力；及

(C)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减值和转换权力有关的该等责任条款的更改。

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