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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月6日
Planet Labs PBC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉华 | | 001-40166 | | 85-4299396 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | | （委员会 文件号） | | （国税局雇主 证件号） |
| | | | | | | | |
哈里森街 645 号, 四楼 旧金山, 加利福尼亚 | | 94107 |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(415) 829-3313
不适用
（如果自上次报告以来更改了原姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
A类普通股，每股面值0.0001美元 | | PL | | 纽约证券交易所 |
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为每股11.50美元 | | PLWS | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。
正如先前在Planet Labs PBC提交的8-K表最新报告中披露的那样（”公司”）2024年3月28日，即2024年3月25日，公司产品与业务总裁凯文·威尔告知公司，他打算自2024年5月6日起辞职（”过渡日期”).
2024 年 5 月 6 日，公司与 Weil 先生签订了一项咨询协议（”咨询协议”），该协议将在他辞职后立即从过渡之日起生效。根据咨询协议，威尔先生将在过渡日期后的一年内向公司提供咨询服务，但经双方共同协议可以延期。在咨询协议期限内，威尔先生将有资格继续归属其目前持有的公司期权和限制性股票单位，前提是咨询期开始时未归属的此类股权奖励下的每笔归属部分都将进行调整，以涵盖公司受该部分限制的A类普通股的25％（”持续奖励”），剩余的75％将被没收，前提是这种持续的归属将完全基于威尔先生在咨询协议下的持续服务。如果在咨询协议的有效期内以及从公司控制权变更之前的三个月起至之后的十二个月内（”CIC 时期”），Weil先生在公司的服务由公司无故终止，或者Weil先生出于正当理由，而不是由于Weil先生的死亡或残疾而终止，那么当时未归属的任何此类持续奖励都将加速全额归属。加速此类持续奖励的归属将取决于威尔先生同意普遍发布有利于公司的索赔。根据咨询协议，威尔先生还将根据公司的团体健康计划获得公司支付的医疗保险，保期自过渡之日起最多六个月，前提是他及时选择了此类计划下的延续保险。
同样在 2024 年 5 月 6 日，Weil 先生与 Planet Labs Federal Inc. 签订了咨询协议（”公司子公司”），该公司的子公司（”附属协议”），该协议将在他辞职后立即从过渡之日起生效。根据子公司协议，Weil先生将作为公司子公司董事会成员提供服务，任期自过渡之日起一年，但经双方共同协议可以延期。附属协议规定，根据公司 2021 年激励奖励计划及其奖励协议形式，授予限制性股票单位，涵盖公司 A 类普通股，但须经公司董事会或其适用委员会批准，授予日总价值等于 100,000 美元（”RSU 奖”）。此类RSU奖励将于2024年5月7日生效，并计划在一年的归属期内每季度授予四分之一的标的股份，前提是威尔先生继续根据附属协议提供服务。如果在附属协议期限和CIC期间，公司子公司无故终止了Weil先生在公司子公司的服务，或者Weil先生出于正当理由，而不是由于Weil先生的死亡或伤残而终止，则此类RSU奖励将加速全部归属，前提是威尔先生同意普遍解除有利于公司的索赔。
上述咨询协议和附属协议摘要并不完整，完全受此类协议全文的限制，这些协议的副本将与公司截至2024年4月30日的财季的10-Q表格一起提交。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | Planet Labs PBC |
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| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | | /s/ 阿什利·约翰逊 |
| | | 阿什利约翰逊 总裁兼首席财务官 |