Virax Biolabs集团有限公司
2023年股权激励计划
Virax Biolabs Group Ltd.股权激励计划(以下简称“计划”)旨在帮助Virax Biolabs Group Ltd.、特拉华州的一家公司(“公司”)及其股东吸引、留住并激励公司及其关联公司的主要管理层员工、董事和顾问，并使这些服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致。因此，该计划规定授予非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任何组合。
除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：
2.1
“联属公司”指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士或实体，及/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有表决权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导这种个人或实体的管理层和政策的权力。
2.2
“奖励”是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。
2.3
“奖励协议”是指公司与持有人之间关于奖励的书面协议，其中列出了经修订的奖励的条款和条件。
2.5
“基本价值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。
|
|
|
*DOCPROPERTY“DOCID”\*MERGEFORMAT 23577433.2
240437-10001 |
|
|
2.6
“原因”是指(I)如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议定义了“原因”(或类似术语)，则“原因”的含义应与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人，“原因”应指公司或关联公司因持有人故意不履行合理分配的职责而终止对持有人的雇用(或其他服务关系)，(B)持有人在履行职责时不诚实或故意行为失当；(C)参与对公司或联营公司有重大不利影响的交易；(D)违反涉及个人利益的受托责任；(E)故意违反任何法律、规则、法规或法院命令(但不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪、交通违法和轻罪除外)；(F)实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或联营公司的任何资产或机会；或(G)重大违反本计划或持有人奖励协议或持有人与本公司或联营公司之间的任何其他书面协议的任何条文(各情况下均由董事会真诚决定)，其决定为最终、最终及对各方均具约束力。
2.7
除授标协议另有规定外，“控制权变更”指(I)对于与公司或关联公司签订雇佣或咨询协议的持有人，该协议定义了“控制权变更”(或类似术语)，“控制权变更”的含义与该协议中规定的相同，或(Ii)对于不是该协议一方的持有人，“控制权变更”是指满足下列任何一项或多项条件(“控制权变更”应视为自满足下列任何一项或多项条件的第一天起发生)：
(a)
除本公司或联营公司或本公司或联营公司的员工福利计划外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)(2)段中使用该术语，在本定义中以下称为“个人”)，直接或间接成为本公司证券的实益所有者(如《交易法》第13d-3条所定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上；
(b)
合并、合并或其他业务合并(“业务合并”)的结束，但在紧接业务合并前的股份持有人对紧接业务合并后的幸存公司的普通股或普通股(以适用为准)的比例所有权与紧接业务合并前基本相同的业务合并除外；
(c)
达成协议，将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给非关联公司的任何实体；
(d)
股份持有人对公司完全清盘计划的批准，但公司合并为任何附属公司或公司股东因此而进行的清盘除外
2
在紧接该清算之前，对紧接该清算后尚存的公司的普通股或普通股(视适用而定)的比例所有权与紧接该清算之前的基本相同；
(e)
在任何二十四(24)个月期间内，现任董事应不再在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数；但就本(E)段而言，任何由当时在任董事中的过半数当选或提名参选的董事应被视为在任董事，但就本(E)段而言，不包括其首次就职是由于董事会以外的个人、实体或“团体”或代表董事会以外的个人、实体或“团体”(包括但不限于)在选举或罢免董事方面的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的个人、实体或“团体”实际或威胁征求代表或同意的任何此等假设所致的任何此等个人。(B)、(C)或(D))。
尽管如上所述，仅为了根据构成《守则》第409A条规定的“延期赔偿”的任何裁决确定任何付款的时间，控制权的变更应仅限于美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权的变更”。
2.8
“税法”系指经修订的1986年国内税法及其后继法规。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指导的任何修正或后续规定。
2.9
“委员会”系指由两(2)名或两(2)名以上董事会成员组成的委员会，这些成员由董事会根据第4.1节的规定挑选。
2.10
“公司”应具有引言段中赋予该术语的含义，包括其任何后继者。
2.11
“顾问”是指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
2.12
“董事”应指董事会成员或关联公司董事会成员（无论哪种情况），其不是员工。
2.13
“分配等价权”是指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得记账信用、现金
3
支付及/或股份分派的金额相当于假若持有人在持有分派等价权期间持有指定数目的股份，本应向持有人作出的分派。
2.14
“分销等效权授予协议”是指公司与持有人之间就分销等效权授予达成的书面协议。
2.16
“雇员”是指本公司或其附属公司的任何雇员，包括任何高级职员。
2.17
“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。
2.18
“公平市价”是指在任何日期，按下列方式确定的股票价值：
(a)
如果股票在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的股票在确定日在该交易所或系统上所报的每股股票收盘价(如果没有报告出售，则为收盘价);
(b)
如果股票由认可证券交易商定期报价，但没有报告出售价格，则股票的公平市值将是《华尔街日报》或委员会认为可靠的;或其他来源所报道的股票在确定当日的高出价和低每股要价之间的平均值。
(c)
在股票缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会真诚地厘定(如委员会全权酌情决定为此目的利用独立第三方，则应根据独立第三方的意见行事)。
(d)
尽管有上述规定，在所有情况下公平市场价值的确定均应按照准则第409 A条规定的要求，以使奖励符合或豁免准则第409 A条所需的范围内。
2.19
个人的“家庭成员”是指子女、继子女、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、婆婆、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括收养关系、与持有者共有家庭的任何人(持有者的租户或雇员除外)、受惠权益超过50%(50%)的信托、这些人(或持有者)控制资产管理的基金会，以及该等人士(或持有人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。
4
2.20
“持有人”是指根据本计划适用的条款获奖的员工、董事或顾问，或任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.21
“激励性股票期权”系指委员会指定为“激励性股票期权”并符合守则第422节适用规定的期权。
2.22
“现任董事”就本计划为确定控制权是否已发生变更而指定的任何期间而言，系指在该期间开始时已是董事会成员的个人。
2.23
“独立第三方”是指独立于本公司的个人或实体，具有提供投资银行业务或类似的评估或估值服务的经验，并具有为本计划的目的对证券或其他财产进行估值的一般专业知识。委员会可利用一个或多个独立的第三方。
2.24
“非限制性股票期权”系指委员会未指定为激励性股票期权的期权。
2.25
“期权”是指根据本计划第七条授予的购买股票期权的奖励，包括激励性股票期权和非限制性股票期权。
2.26
“期权协议”是指公司与持有人之间关于期权的书面协议。
2.27
“业绩标准”系指委员会为确定某一业绩期间持有者的业绩目标而选择的标准。
2.28
“业绩目标”是指在业绩期间，委员会根据业绩标准为业绩期间确定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.29
“业绩期间”是指委员会选定的一个或多个期间，其期限可以是不同的和重叠的，在此期间内应衡量业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩股票奖或业绩单位奖的权利和支付。
2.30
“绩效股票奖励”或“绩效股票”是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在达到预定的绩效目标后，向持有者支付股票。
5
2.31
“绩效股票协议”是指公司与持有者之间关于绩效股票奖励的书面协议。
2.32
“业绩单位奖”或“业绩单位奖”是指根据本计划第十一条授予的一种奖励，根据该奖项，在达到预定的业绩目标后，应根据授予持有人的单位数向持有人支付现金。
2.33
“业绩单位协议”是指公司与持有者就业绩单位奖达成的书面协议。
2.34
“计划”是指本Virax Biolabs Group Ltd.2023股权激励计划，以及本协议项下使用的每项奖励协议。
2.35
“限制性股票奖励”和“限制性股票奖励”是指根据股份计划第八条授予的奖励，其持有人的可转让性受到限制。
2.36
“限制性股票协议”是指公司与股东之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.37
“限制性股票单位奖”和“限制性股票单位奖”是指根据计划第X条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的与服务相关的个人归属要求后，应根据授予持有人的单位数量以现金或股票向持有人支付。
2.38
“限制性股票单位协议”是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.39
“限制期”指受限制性股票奖励的股份应受适用的限制性股票协议所规定的限制的时间段。
2.40
“限制”指没收、转让和/或其他适用于根据限制性股票奖励授予计划下的员工、董事或顾问的股票的限制，并在限制性股票协议中有所规定。
2.41
“规则16b-3”是指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，以及履行相同或实质类似职能的任何后续规则、条例或法规。
2.42
“股份”或“股票”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
2.43
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第十四条授予的、单独授予的或与相关期权有关的权利的奖励。
6
获得相当于在授予之日和行使之日之间增加的指定数量的股票的价值的付款。
2.44
“股票增值权协议”是指公司与持有人之间就股票增值权达成的书面协议。
2.45
“串联股票增值权”是指与相关期权相关授予的股票增值权，部分或全部股票增值权的行使导致相关期权项下购买部分或全部股份的权利终止，均载于第十四条。
2.46
“百分之十股东”指于授出购股权时，拥有守则第422(B)(6)节所指的本公司或其任何母公司或附属公司(两者的定义见守则第424节)所有类别股份的总投票权超过百分之十(10%)的雇员。
2.47
“服务终止”是指持有人因任何原因(包括但不限于完全和永久残疾或死亡)而终止受雇于董事或其附属公司，或终止其在滴滴公司或其顾问的身份，但第6.4节规定的情况除外。如果服务终止对受规范第409a条约束的任何奖励构成支付事件，则只有在规范第409a条和适用机构定义的“离职”时，服务终止才应被视为发生。
2.48
个人的“完全和永久性残疾”是指个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些身体或精神损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二(12)个月，符合守则第22(E)(3)条的含义。
2.49
“单位”指簿记单位，代表委员会在每份绩效单位协议中指定的金额，或代表每份限制性股票单位奖励的一股股份。
2.50
“非限制性股票奖励”是指根据本计划第九条授予的不受限制的股票奖励。
2.51
“无限制股票协议”指公司与持有人之间就无限制股票奖励达成的书面协议。
该计划自生效日起十二（12）个月内获得公司股东批准，该计划自生效日起生效。
7
4.1
委员会的组成。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有需要，董事会可酌情决定遵守交易所法案第16b-3条或相关证券交易所或交易商间报价服务规则，委员会应只由两(2)名或以上董事组成，每名董事分别为(I)规则16b-3所指的“非雇员董事”及(Ii)就任何适用的上市规定而言的“独立董事”；如委员会成员有资格根据本计划接受奖励，则该委员会成员无权根据本规则获颁奖项。
4.2
超能力。除本计划的其他条款另有规定外，委员会有权自行决定本计划下的所有决定，包括但不限于(I)决定哪些员工、董事或顾问应获得奖励，(Ii)颁发奖励的时间(授予奖励的日期应为委员会颁发奖励的日期)，(Iii)授予何种奖励，(Iv)奖励的期限，(V)奖励授予的日期，(Vi)根据奖励须支付的任何款项的形式；(Vii)奖励的条款及条件(包括奖励的丧失及/或任何财务收益，如奖励持有人违反任何适用的限制性奖励契诺)；(Viii)受限制股票奖励的限制；(Ix)根据奖励可发行的股份数目；(X)适用于任何奖励的业绩目标及实现该等目标的证明；及(Xi)放弃任何限制或业绩目标，惟在任何情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑各雇员、董事及顾问所提供服务的性质、彼等目前及潜在对本公司(或联属公司)成功的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。
4.3
额外的权力。委员会应拥有根据本计划其他规定授予它的额外权力。在符合本计划的明文规定的情况下，委员会有权解释本计划和根据本计划签署的各个授标协议，制定其认为适合的与本计划有关的规则和条例，以实现本计划的意图，确定每项授奖的条款、限制和规定，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。委员会可以纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致的方式，并在委员会认为必要、适当或有利的范围内实施该授标协议。委员会就本细则第IV条所述事项所作的决定为最终决定，对本公司及所有持有人均具约束力。
4.4
委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会采取的行动应获得委员会过半数成员的同意，并在委员会会议上以口头或书面形式表示同意。
8
缺席会议。委员会任何成员对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定不承担任何责任。
5.1
授权股份。委员会可根据第VI条的规定，不时向其认为有资格参与该计划的一名或多名雇员、董事及/或顾问授予奖励。根据第XV条作出任何必要的调整后，根据该计划保留及可供授予及发行的股份总数为3,000,000股。倘若(I)根据本协议授出的任何购股权或其他奖励是透过投标(实际或以核签方式)或本公司扣留股份的方式行使，或(Ii)该等购股权或其他奖励所产生的税项或扣减责任以投标(实际或核签)或本公司扣留股份的方式清偿，则在上述情况下，如此投标或扣留的股份应按一对一的基准加入本计划下可供授予的股份中。在本计划下被没收、取消、到期而未行使或以现金结算的股票，也可作为本计划下的奖励再次发行。
5.2
股票类型。根据授予或行使奖励而将发行的股份可能包括授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或本公司以前发行、发行和重新收购的股份。
5.3
合计激励股票期权限额。尽管第5.1节有任何相反规定，并受第XV条的规限，根据激励性股票期权的行使，可发行的股份总数上限为2,500,000股。
6.1
资格。根据本计划作出的奖励只可授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人。同一奖项可不止一次授予同一名员工、董事或顾问，并且在符合本计划规定的限制的情况下，此类奖励可包括无限制股票期权、受限股票奖励、受限股票单位奖、非受限股票奖励、分配等价权奖、业绩股票奖、业绩单位奖、股票增值权、串联股票增值权或其任意组合，并且仅针对员工设立激励股票期权。
6.2
终止服务。除非与适用授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定不一致，
9
以下条款和条件适用于持有人终止对公司或关联公司的服务：
(a)
持有人行使任何当时可行使的期权和/或股票增值权的权利（如果有的话）将终止：
(i)
如果终止服务的原因不是持有人的完全和永久残疾或死亡，则为终止服务之日起九十(90)天；
(Ii)
如果终止是由于持有人的完全和永久残疾，则为终止服务之日起一(1)年；或
(Iii)
如果终止是因为持有人死亡，则为持有人死亡之日起一(1)年。
于该适用日期，持有人(及该持有人的产业、指定受益人或其他法定代表人)将丧失任何该等购股权及股票增值权的任何权利或权益或与该等权利或权益有关的任何权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在奖励协议中规定不同的时间段，或在服务终止后延长该时间段，在此期间，持有人有权行使任何既有的非限制性股票期权或股票增值权，该时间段不得超过奖励期限的到期日。
(b)
如果持有人在实际或被视为满足和/或失效适用于受限股票奖励和/或受限股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件之前因任何原因终止服务，则应立即取消该等受限股票和/或受限股票单位，并且持有人(以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人)将丧失对任何该等受限股票和/或受限单位的任何权利或权益。
6.3
特殊终止规则。除非与适用授予协议的条款不一致，且即使本条第VI条另有相反规定，如果持有人在本公司或联属公司的雇佣关系或董事身份终止，且该持有人在终止后九十(90)天内成为顾问，则在委员会全权酌情决定的范围内，该持有人关于终止日期前授予的任何奖励或其部分的权利可予保留，犹如该持有人在该奖励或其部分悬而未决的整个期间内一直担任顾问一样。如果委员会对该持有人作出这一决定，则就本计划的所有目的而言，在其顾问身份终止之前，该持有人不得被视为其雇佣关系或董事身份已终止，在这种情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理，因为该奖励可能已因持有人成为顾问而减少。然而，任何旨在作为激励性股票期权的奖励应在持有人不再是
10
员工，自动转换为非合格股票期权。如果持有人的顾问地位终止，并且如果在终止后九十(90)天内，该持有人应成为一名雇员或董事，则在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该项奖励或其部分悬而未决的整个期间内一直是一名雇员或其部分，并且如果委员会就该计划的所有目的对该持有人作出决定，则该持有人关于该终止日期前所授予的任何奖励或其部分的权利可被保留；该持有人在其受雇于本公司或联属公司，或其董事身份(视情况而定)终止之前，其顾问身份不得被视为已终止，在此情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理。
6.4
因故终止服务。尽管第VI条或本计划的其他地方有任何相反规定，除非持有人奖励协议另有规定，否则如果持有人因某种原因终止服务，则持有人当时尚未获得的所有奖励应立即失效，并在服务终止时被全部没收。
7.1
选项期限。每项期权的期限应与期权协议中规定的期限一致，但除非第7.3节所述，否则自授予之日起满十(10)年后，不得行使任何期权。如果期权将在期权的行使将违反适用的证券法的时间到期，则适用于期权的到期日将自动延长至该行使不再违反适用证券法的日期(只要该延期不违反守则第409A条)之后的30个历日。;规定，在任何情况下，该到期日不得延长至期权期限届满之后。
7.2
对行使选择权的限制。期权可全部行使，或按期权协议中规定的时间分期行使
7.3
激励性股票期权的特殊限制。如个别人士于任何历年首次可根据本公司及其任何母公司或附属公司(定义见守则第424条)授予奖励股票购股权的所有计划行使奖励股票购股权，其股份的公平总市值(于授予相应奖励股票期权时厘定)超过10万元(100,000美元)(或授出当日根据守则有效的其他个人限额)，则超过该门槛的部分应视为非合资格购股权。委员会应根据《准则》、《财政条例》和其他行政公告的适用规定，确定委员会打算将哪些持有者期权作为激励性股票期权
11
当授予持有人时，将不会因该限制而构成激励股票期权，并应在作出该决定后尽快通知持有人该决定。在授予激励股票期权时，如果员工是百分之十的股东，则不得授予激励股票期权，除非(I)在授予激励股票期权时，期权价格至少是受激励股票期权约束的股份公平市值的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)该激励股票期权的条款自授予之日起五(5)年届满后不能行使。奖励股票期权不得授予自生效日期或本公司股东批准该计划之日起十(10)年以上。委员会将一项期权指定为激励性股票期权，并不能保证持有者该期权将满足守则第422节关于“激励性股票期权”地位的适用要求。
7.4
期权协议。每项期权均须以委员会不时批准的形式及载有与本计划其他条款不相抵触的条款的期权协议予以证明，包括但不限于旨在将一项期权定为奖励股票期权的条款。期权协议可规定支付全部或部分期权价格，方式为交付持有人持有至少六(6)个月且公平市价等于期权价格或委员会可能不时决定的其他形式或方法的若干股份(如有必要，另加现金)，但须受委员会可能采纳的规则及规例所规限。每个期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明服务终止对期权可行使性的影响。此外，在不限制上述一般性的情况下，非限制性股票期权协议可规定全部或部分“无现金行使”期权，方法是：(A)建立程序，根据本公司对期权价格的信用扩展，持有人通过适当签立的书面通知，指示(I)就他在行使期权时有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款；(Ii)从本公司直接向经纪公司交付股份及(Iii)从经纪公司直接向本公司交付出售或保证金贷款所得的购股权价格，或(B)将行使购股权时将发行的股份数目减去公平市价总额等于购股权行使日期的购股权价格(或须如此支付的部分)的股份数目。期权协议亦可包括与以下事项有关的条文：(I)在本协议条文的规限下，加速授予期权，包括但不限于发生控制权变更时，(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员扣发工资规定)及(Iii)委员会可全权酌情决定与计划条款及条文并无抵触的任何其他事宜。各个期权协议的条款和条件不必完全相同。
7.5
期权价格和付款。行使认购权时可购买股份的价格应由委员会决定；但该认购权价格(I)不得低于股份在
12
购股权授予日期(或10%股东持有的奖励股票期权的公平市值的110%，如第7.3节所规定)，及(Ii)须按第十五条的规定作出调整。可通过向本公司交付不可撤销的行使通知来行使选择权或其中的一部分。购股权或其部分的期权价格应按委员会在计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留因行使期权而可发行的股份。本公司将为根据行使奖励股票购股权获得的股份和根据行使非限制性股票期权获得的股份发行单独的股票。
7.6
股东权利和特权。购股权持有人仅就根据购股权购买并已以持有人名义登记股票的股份享有本公司股东的所有特权及权利。
7.7
代替其他公司授予的股票或期权的期权和权利。本计划可不时授予购股权，以取代因雇用实体与本公司或任何联属公司合并或合并，或本公司或联属公司收购雇用实体的资产，或本公司或联营公司收购雇用实体的一股或多股股票而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人持有的股票期权。根据本计划授予的任何替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股票数量。
7.8
禁止重新定价。除非(I)在董事选举中有权投票的本公司过半数股份持有人事先批准，或(Ii)因任何控制权变更或章程细则第XV条所规定的任何调整所致，否则委员会无权或授权以修订或其他方式降低任何尚未行使的购股权或股票增值权项下的行使价，或授予任何新的奖励或支付任何现金以取代或于取消先前授予的购股权及/或股票增值权。
8.1
奖品。限制性股票奖励应构成对截至奖励日期的持有者的股票的奖励，这些股票在指定的限制期内受到守则第83节所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。委员会可酌情决定，每个限制性股票奖励可有不同的限制期限。限制期
13
除第8.2节允许外，不得更改适用于特定限制性股票奖励的条款。
8.2
条款和条件。于根据本细则第VIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股票协议，列明拟订立的各项事项及委员会认为适当的其他事项。公司应以持有人的名义发行股票，登记方式或发行一张或多张证明股票的股票，这些股票或证书应由公司或公司选定的为本计划提供服务的股票转让代理或经纪服务机构持有。该等股份须受转让限制，并须受适当的停止转让令所规限，如发行任何股票，该股票须附有适当的图示，说明适用于该等股份的限制。在任何股份归属后，本公司将以账簿记账或公司全权酌情决定的凭证形式交付以持有人或其法定代表人、受益人或继承人(视属何情况而定)名义登记的归属股份，减去为支付预扣税款而扣缴的任何股份。如有限制性股票协议的规定，持有人有权投票表决股份，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情规定与限制性股票奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在限制期限届满前终止服务的效力的规则。该等附加条款、条件或限制，在与第6.2、6.3及6.4节(视何者适用而定)的规定不一致的范围内，须于与奖励一并订立的限制性股票协议中列明。该等受限制股份协议亦可包括与以下各项有关的条文：(I)在本章程条文的规限下，加速授予奖励，包括但不限于发生控制权变更时加速归属；(Ii)税务事宜(包括任何适用的雇员扣发工资规定)及(Iii)委员会可全权酌情决定的与计划条款及条文并无抵触的任何其他事宜。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应在归属时由本公司或关联公司(视情况而定)交付并报告给持有人。
8.3
对限制性股票的支付。委员会应决定持有人就根据限制性股票奖励收到的股份(如有)所支付的任何款项的数额和形式，但如无此类决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。
9.1
奖品。可根据本计划授予(或出售)不受任何类型限制的员工、董事或顾问的股票，
14
对过去向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价的对价。
9.2
条款和条件。于根据本细则第IX条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份无限制股份协议，列明拟于本章程下提出的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3
支付非限制性股票。委员会应决定持有人就根据无限制股票奖励收到的股份所支付的任何款项(如有)的金额和形式，但如无此决定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据无限制股票奖励收到的股份支付任何款项。
10.1
奖品。限制性股票单位奖励应构成在特定归属时间表结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市值的现金)的承诺。在作出限制性股票单位奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。每个限制性股票单位奖可有不同的归属时间表，由委员会酌情决定。限制性股票单位不应构成本公司的股权，也不应使持有人在根据第10.3条收到股份分派之前享有投票权、股息或任何其他与股份所有权相关的权利。
10.2
条款和条件。于根据本章程第X条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份限制性股份单位协议，列明协议所考虑的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。受限股份单位协议须列明持有人在根据第10.3节有权获得分派前所需满足的个别服务归属要求，以及授予持有人的单位数目。该等条件应足以构成《守则》第409a节所界定的“重大没收风险”。在作出该等奖励时，委员会可全权酌情在限制性股票单位协议中订明与限制性股票单位奖励有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于有关在适用归属期间届满前终止服务的效力的规则。各限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
10.3
股份的分配。限制股单位持有人如符合适用归属要求，则有权就受该等限制股单位奖规限的每个受限制股单位收取股份或现金付款，相当于委员会全权酌情决定及限制股单位协议所载的一股或一股股份的公平市价。
15
此类分派应不迟于受限股票单位首次归属的日历年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日进行(即不再面临“重大没收风险”)。
11.1
奖品。绩效单位奖应构成一个奖项，根据该奖项，在根据选定的绩效标准达到预定的个人和/或公司(和/或附属公司)绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有者支付现金。在颁发业绩单位奖时，委员会应确定业绩期限和适用的业绩目标。每个业绩单位奖可以有不同的业绩目标，由委员会酌情决定。业绩单位奖不应构成公司的股权，持有者不应享有投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2
条款和条件。于根据本细则第XI条作出任何裁决时，本公司与持有人须订立业绩单位协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中列出持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的履约期间、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409a条的规定，此类付款将面临“重大没收风险”。在作出此类奖励时，委员会可自行酌情规定与业绩单位奖有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于在适用的履约期届满前终止服务的效力的规则。各绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3
付款。如果业绩单位持有人和/或公司满足(或部分满足(如果适用业绩单位协议)该业绩单位协议规定的业绩目标)，则业绩单位持有人有权获得相当于根据适用的业绩单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有付款应不迟于与该业绩目标和目标有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日之前支付。
12.1
奖品。绩效股票奖励应构成一种承诺，即在一年结束时向持有者授予股票(或相当于股票公平市值的现金)
16
特定的绩效期间取决于特定的绩效目标的实现。在颁发业绩股票奖时，委员会应根据选定的业绩标准确定业绩期限和适用的业绩目标。每个绩效股票奖可以有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。业绩股票奖励并不构成本公司的股权，亦不得赋予持有人投票权、股息或任何其他与股份所有权有关的权利，除非及直至持有人根据第12.3条获得股份分派。
12.2
条款和条件。于根据第XII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立履约股份协议，列明双方预期的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中列出持有人和/或公司在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得股份之前需要满足的履约期间、选定的绩效标准和绩效目标，以及受该绩效股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409a节的规定，此类分销应受到“重大没收风险”的约束。如果实现了这些业绩目标，则应按照下文第12.3节的规定分配股份(或支付现金，由委员会自行决定)。在作出此类奖励时，委员会可全权酌情规定与绩效股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于关于持有者在适用的绩效期限届满前终止服务的效力的规则。各履约股票协议的条款和条件不必完全相同。
12.3
股份的分配。绩效股票奖励持有人如符合适用的归属要求，则有权就符合该等绩效股票协议的每一股绩效股票奖励收取相当于委员会全权酌情厘定的一股或一股的公平市价的现金付款。这种分配应不迟于与该等业绩目标和目的有关的公司会计年度结束后第三(3)个日历月的15(15)日进行。
13.1
奖品。分配等价权应使持有人有权获得账簿记账信用、现金支付和/或股份分配，其金额相当于如果持有人在指定的奖励期限内持有特定数量的股票将向持有人进行的分配。
13.2
条款和条件。于根据本章程第XIII条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立分销等值权利奖励协议，列明拟订立的各项事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应设立
17
第四，在适用的分派等值权利奖励协议中，条款及条件(如有)包括持有人是否将获得目前以现金形式的信贷，该等信贷须将该等信贷再投资(按于再投资日期厘定的公平市价)于额外股份，或有权在该等选择中作出选择。根据守则第409A条的规定，此类收据将受到“重大没收风险”的约束，如果此类奖励被授予，则此类现金或股票的分配应不迟于持有者在奖励中的权益归属的公司会计年度结束后的第三(3)个日历月的15(15)日之前进行。分配等价权奖励可以现金或股票的形式进行结算，如适用的分配等价权奖励协议所述。分销等值权利奖可(但不必)与另一奖项(期权或特别行政区除外)同时颁发，据此，如获颁发，该分销等值权利奖将根据与该等其他奖项相同的条件终止、终止或由持有人没收(视情况而定)。
13.3
利息等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可规定于未来日期(但在任何情况下不得迟于本公司记入及归属该利息的会计年度结束后第三(3)个日历月的十五(15)日)，按适用的分销等价权奖励协议所载利率，将分销权奖励的利息以现金结算。
14.1
奖品。股票增值权应构成一种单独授予或与相关期权相关的权利，可获得相当于奖励日期至行使日期之间指定数量的股票增值的付款。
14.2
条款和条件。于根据本条第XIV条作出任何奖励时，本公司与持有人须订立一份股份增值权协议，列明双方拟考虑的事项及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中列明股票增值权的条款和条件，包括(1)股票增值权的基础价值(“基础价值”)，不得低于股票增值权授予之日股票的公平市价；(2)股票增值权的股份数量；(3)股票增值权可以行使的期限；然而，股份增值权不得于授出日期起计满十(10)年后行使，及(Iv)委员会对股份增值权施加的任何其他特别规则及/或要求。在股票增值权的部分或全部行使后，持有者应从公司获得现金或具有同等公平市价的股票的形式，或委员会自行决定的两者的组合，相当于以下乘积：
18
(a)
超过(1)股票在行使之日的公平市值，超过(2)基本价值乘以，
14.3
Tandem股票增值权。如果委员会授予股票增值权，而该股票增值权拟为串联股票增值权，则串联股票增值权应与相关期权同时授予，并适用以下特别规则：
(a)
基本价值应等于或大于相关期权下的每股行使价;
(b)
可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅在持有人放弃行使相关期权等值部分的权利时(当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消)；
(c)
串联股票增值权不得迟于相关期权到期之日到期;
(d)
就串联股票增值权支付的金额不得超过相关期权项下的每股行使价格与行使串联股票增值权时受关联期权约束的股份的公平市值之间的差额，乘以行使串联股票增值权的股份数量；以及
(e)
仅当相关期权所涉及的股份的公平市值超过相关期权下的每股行使价时，才可以行使串联股票增值权。
15.1
对股票的调整。根据本计划可授予奖励的股份是目前构成的股份；但如本公司在任何已授予奖励的股份的有效期届满或派发前，将该等股份拆分或合并，或在本公司没有收取代价的情况下就股份支付股息，则其后可行使或符合该项奖励的股份数目(视何者适用而定)如下：(I)在已发行股份数目增加的情况下，按比例增加，而每股收购价则按比例降低，及(Ii)如已发行股份数目减少，则按比例减少，并按比例提高每股收购价。尽管有前述或任何其他规定
19
根据本第十五条的规定，对奖励(X)作为一种激励股票期权所作的任何调整，应符合守则第424(A)节的要求，且在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何激励股票期权不是本守则第422节所指的“激励股票期权”，以及(Y)为非限定股票期权，应符合守则第409a节的要求。在任何情况下，不得作出任何调整，使根据本计划授予的任何非限制性股票期权受制于守则第409A节。
15.2
资本重组。倘若本公司于其后对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，而在行使或满足(如适用)先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励收取(或有权购买，如适用)股份数目，以代替该奖励当时所涵盖的股份数目，而该数目及类别的股份及证券是持有人根据资本重组的条款而有权获得的，而在紧接资本重组前，持有人已是该奖励当时所涵盖股份数目的记录持有人。
15.3
其他活动。倘于授予任何奖励之日后因非常现金股息、重组、合并、合并、分拆、分拆、交换或其他有关资本变动而导致流通股变动，且本细则并无另有规定，则任何尚未行使奖励及任何证明该等奖励的奖励协议，须由董事会酌情在考虑适用的会计及税务后果后，就受该等奖励所规限的股份数目及价格或其他代价作出董事会认为公平或适当的调整。如根据第15.1、15.2节或本第15.3节作出任何调整，则根据第5.1节根据本计划可动用的股份总数可由董事会作出适当调整，并以最终决定为准。此外，委员会可规定向获奖者或获奖者支付现金。
15.4
控制权的变更。委员会可在作出奖励时，或在控制权变更之前或之后的任何时间，以现金或其他代价为代价取消任何奖励，该金额相当于该奖励在控制权变更中对每股行使、基础或购买价格的超额(如果有的话)，可立即支付或超出奖励的授予时间表；(Ii)在控制权变更后，由尚存的法团或该尚存的法团的母公司或附属公司承担或取代新的权利；。(Iii)加快任何与奖励的归属、行使、支付或分发有关的期限，或免除任何其他与奖励的归属、行使、支付或分发有关的条件，使因控制权变更而被终止雇用的持有人的任何奖励，可在委员会指定的日期或之前全数归属、行使、支付或分发；。(Iv)应持有人的要求，从因控制权变更而被终止雇用的持有人手中购买现金，数额相当于通过行使、支付或分发
20
该等权利若该等奖励目前可予行使或须予支付；或(V)终止任何当时尚未支付的奖励或对当时尚未支付的奖励作出委员会认为必需或适当的任何其他调整，以反映该等交易或变更。接受任何奖励的股票数量应四舍五入为最接近的整数。
15.5
不受影响的异能。本计划及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响董事会或本公司股东对本公司资本结构或业务作出或授权任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、在股份或其权利之前或影响股份或其权利的任何债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘或其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置或任何其他公司行为或程序。
15.6
某些奖项没有调整。除上文明文规定外，本公司于直接出售、行使认购权利或认股权证或转换本公司可转换为该等股份或其他证券的权利或认股权证时，以及在任何情况下，不论是否按公允价值发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份或证券，均不影响先前授予的奖励，且不会因此而就此前授予奖励的股份数目或每股收购价(如适用)作出调整。
该计划应继续有效，除非根据本第十六条较早终止，直至董事会通过该计划之日起十(10)周年为止(但在该日尚未作出的裁决除外)。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分，但条件是：(I)未经股东批准，不得对第7.8条(禁止重新定价)作出任何修订；及(Ii)如为遵守适用于计划的任何税务或监管规定(包括但不限于遵守任何证券交易所或股票上市或报价系统的任何规则或要求)，任何此等修订、更改、暂停、终止或终止均须经股东批准。;此外，任何此等修订、更改、暂停、终止或终止均须经股东批准。终止或终止会对任何迄今授予的奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的，在未经受影响的持有人或受益人同意的情况下，不得在此范围内生效(除非为了使本计划或任何奖励免受守则第409A条的约束而需要进行此类变更)。
17.1
没有获奖的权利。无论是公司通过本计划，还是董事会或委员会的任何行动，都不应被视为给予员工董事
21
除以公司名义正式签署的授标协议所证明的情况外，并仅限于授标协议中明确规定的条款和条件，否则本公司或顾问不享有获奖的权利。
17.2
未授予任何权利。本计划中包含的任何内容不得(I)赋予任何员工关于继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利，(Ii)以任何方式干预本公司或任何关联公司随时终止雇用员工的任何权利，(Iii)赋予任何董事关于继续担任董事董事会成员的任何权利，(Iv)以任何方式干预本公司或关联公司随时终止董事成员资格的任何权利。(V)赋予任何顾问有关继续其与本公司或任何联营公司的咨询合约的任何权利，或(Vi)以任何方式干预本公司或联营公司随时终止顾问与本公司或联营公司的咨询合约的任何权利。
17.3
其他法律；没有零碎股份；扣缴。本公司不应因本计划的任何规定而有义务承认任何奖励的行使，或以其他方式出售或发行违反任何法律、规则或法规的股票，并且根据本条款对任何奖励的行使或和解的任何延期不应延长该奖励的期限。本公司或其董事或高级管理人员均不会就任何奖励(或根据该等奖励可发行的股份)(I)因该延迟而失效，或(Ii)未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A节的规定，对持有人负有任何义务或责任。不得交付零碎股份，也不得支付代替零碎股份的任何现金。本公司有权以现金形式(无论根据本计划或其他规定)扣除与所有奖励有关的法律规定必须预扣的任何税款，并要求支付使其能够履行预扣义务所需的任何款项。如以股份形式获得任何奖励，除非及直至作出令本公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何扣缴税款责任，否则不得发行任何股份。在委员会可能施加的条款及条件的规限下，本公司有权保留股份(包括与奖励有关的可发行股份)，或委员会可在委员会不时订立的条款及条件的规限下，选择收购股份(包括与奖励有关的可发行股份)，以支付全部或部分须予扣留的款项。
17.4
对企业行动没有限制。本计划不得解释为阻止本公司或任何联营公司采取本公司或该等联营公司认为适当或符合其最佳利益的任何企业行动，不论该等行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人不得因任何此类行为而向公司或任何附属公司索赔。
22
17.5
对转让的限制。持有者不得或可以转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式质押或处置本计划或任何授标协议下的奖励以及其中或其中的任何权利或权益，除非(I)通过遗嘱或世袭和分配法，或(Ii)在适用税收规则允许的情况下，在遵守适用法律的情况下，通过赠送礼物给持有者的任何家庭成员。在持有人在世期间，奖励只能由持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非奖励是以礼物的方式转让给持有人的家庭成员，在这种情况下，只能由受让人行使。尽管有任何此类转让，持有者应继续遵守本协议第17.3节规定的扣缴要求。
17.6
受益人指定。每名持有人可不时指定一名或多名受益人(可以是或有受益人或继任受益人)，以收取在持有人死亡时或之后根据本计划须支付的与赔偿有关的任何款项。每项此类受益人指定均应以本公司规定的形式撤销所有先前的受益人指定，并仅在持有人于其生前以书面形式向本公司提交时才有效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人为持有人的财产。
17.7
规则16B-3。本计划和对受《交易法》第16条约束的个人的任何奖励应符合规则16b-3的所有要求。如果《计划》或任何此类授标的任何规定将取消《计划》或《授标》的资格，或不符合细则16b-3的要求，则此类规定或授标应被解释为或视为已根据细则16b-3的要求进行必要的修改。
17.8
追回政策。根据本计划授予的所有奖励(包括追溯性奖励)均须遵守不时生效的任何公司没收、奖励补偿退还、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，以及可能适用于奖励的任何其他本公司政策，例如反对冲或质押政策，如它们可能不时生效。特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于：(I)为遵守适用法律而制定的任何公司政策(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)，和/或(Ii)股票或其他证券的股票在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定，这些要求应被视为通过引用纳入所有未完成的奖励协议。
17.9
没有义务通知或将税款降至最低。本公司对任何持有人并无责任或义务就行使任何裁决的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或终止授标，或在可能的期限内
23
裁决不得行使。本公司没有责任或义务将奖励对任何人造成的税收后果降至最低。
(a)
尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划作出的所有奖励均旨在豁免或替代地遵守本守则第409A条及其下的权威指导，包括股权和短期延期的例外情况。本计划应按照该意图进行解释和解释。根据《守则》第409a节的规定，每一笔赔偿金应被视为单独的付款。
(b)
如果持有人在服务终止时是“指定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)，则在 (X)之后的第一个营业日之前，即持有人终止服务之日后六个月的第一个营业日之前，不得向持有人支付因该服务终止而产生的非限定递延补偿金额(或在持有人死亡的情况下，支付给持有人的代理人或遗产)，及(Y)持有人死亡后30天内。就本守则第409a条而言，只有在本守则第409a条所指的“离职”情况下，服务终止才被视为发生，而本计划及任何授标协议中提及的“离职”或类似字眼应指“离职”。如果任何奖励受到守则第409a条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则该奖励应在持有者按照守则第409a条的含义“离职”时支付。如果任何赔偿金受《守则》第409a条的约束，并且如果此类赔偿金的支付会因控制权变更而加速或以其他方式触发，则控制权变更的定义应被视为修改，仅限于为避免根据本守则第409a条征收任何附加税所必需的范围，意指为《守则》第409a条的目的而定义的“控制权变更事件”。
(c)
根据守则第409A节对奖励作出的任何调整应符合守则第409A节的要求，而根据第XV条对奖励作出的任何不受守则第409A节约束的任何调整应确保在作出调整后，奖励要么(X)继续不受守则第409A节的约束，要么(Y)符合守则第409A节的要求。
17.11
赔偿。每名现为或曾经是委员会或董事会成员的人士，应获得公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支的损害，而这些损失、费用、责任或开支可能会强加于任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而被强加或合理招致，而该等申索、诉讼、诉讼或法律程序可能是该人士的一方，或可能因根据该计划采取的任何行动或没有采取任何行动而牵涉其中，而该等损失、费用、责任或开支是针对任何及所有
24
在公司批准的情况下，为达成和解而支付的金额，或在针对该人的任何诉讼、诉讼或法律程序中为履行任何判决而支付的金额；但是，该人应在他或她承诺为其自己处理和抗辩之前，给予公司自费处理和抗辩的机会。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于该等人士根据本公司的公司章程细则或附例、合约、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿权利。
17.12
其他福利计划。为厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利，在计算雇员的薪金或补偿时，不得计入本协议项下的任何奖励、付款或已收取的金额，除非该等其他计划特别规定将该等奖励、付款或已收取的金额包括在内。本计划不得解释为限制本公司制定其他计划或以非本计划明确授权的方式向其员工支付现金或财产补偿的权利。
17.13
责任限额。本公司与授标有关的任何责任应完全基于根据本计划和授标协议产生的合同义务。本公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不会就与该计划有关或根据该计划真诚采取的任何行动而对任何一方承担任何责任。
17.14
治国理政。除本文另有规定外，本计划应受特拉华州国内适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法律管辖和解释，而不适用其中的法律冲突条款。
17.15
子计划。董事会可不时根据本计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法的要求。董事会应通过采纳本计划的补充文件来制定该等分计划，并列明(I)董事会认为必要或适宜对委员会在计划下的酌情决定权的限制，以及(Ii)董事会认为必要或适宜的与计划在其他方面不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应视为本计划的一部分，但每项补充资料只适用于受影响司法管辖区内的持有人，本公司无须向任何未受影响司法管辖区的持有人提供任何补充资料的副本。
17.16
根据《守则》第83(B)条发出的选举通知。如任何持有人就收购奖励下的股票作出守则第83(B)条所准许的选择(如适用)，持有人应在向美国国税局提交有关选择的通知后十天内通知本公司有关选择。
25
17.17
无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统来实现无纸化记录、授予或行使奖励。
17.18
经纪人辅助销售。在经纪协助出售股票的情况下，涉及支付持有人根据本计划或奖励所欠的金额：(A)通过经纪协助出售的任何股票将在第一次付款到期的当天出售，或在可行的情况下尽快出售;(B)股票可作为计划中所有参与者获得平均价格的大宗交易的一部分出售;(C)适用的持有人将负责所有经纪费用和其他销售成本，并接受奖励，;(D)如果公司或其指定人收到的销售收益超过所欠金额，则公司将在合理可行的情况下尽快将超出的现金支付给适用的持有人;(E)公司及其指定人没有义务安排以任何特定价格出售;和(F)如果出售的收益不足以履行持有人的适用义务，持有人可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付一笔足以偿还持有人债务的任何剩余部分的现金。
17.19
数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确和毫不含糊地同意由本公司及其附属公司和关联公司收集、使用和转让本条款第17.19节所述的个人数据，以专门实施、管理和管理持有人参与计划。本公司及其附属公司及联营公司可能持有持有人的某些个人资料，包括持有人的姓名、地址及电话号码、;出生日期及社保、保险号或其他识别号码;Salary;Nationship;职位名称(S)及于本公司或其附属公司及联属公司持有的任何股份及奖励详情，以实施、管理及管理本计划及奖励(“资料”)。本公司及其附属公司及联营公司可视需要在彼此之间转移数据，以实施、管理及管理持有人参与计划的情况，而本公司及其附属公司及联营公司可将数据转移至协助本公司实施、行政及管理计划的第三方。这些接收者可能位于持有者所在的国家或其他地方，而持有者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个持有人授权获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括将任何必要的数据转移给经纪商或其他第三方，公司或持有人可以选择向他们存入任何股票。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内保留。持有人可以随时查看公司持有的有关持有人的数据，要求提供有关存储和处理有关持有人的数据的补充信息，建议对有关持有人的数据进行任何必要的更正，或拒绝或撤回同意
26
第17.19条，免费以书面形式与当地人力资源代表联系。公司可取消持有人参与本计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本条款第17.19条的同意，则委员会可酌情决定持有人可丧失任何未完成的奖励。
17.20
规定的可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，并且应按照该无效或不可执行的规定未包括在计划中的方式来解释和执行该计划。
17.21
没有资金。该计划应该是无资金的。公司不应被要求设立任何特别或单独的基金，或进行任何其他资金或资产分离，以确保支付任何赔偿金。于根据授权书条款收取股份或现金分派前，该等授权书应为本公司一项无资金来源的无抵押合约债务，而持有人对该授权书所涉及的股份或本公司或联属公司的任何其他资产的索取权，不得较任何其他无抵押一般债权人为大。
17.22
标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。
27