1. |
归属开始日期:2018年7月12日
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2. |
单位数量:3,651,736
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3. |
行使价:每台1.00美元
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4. |
归属:期权最初应取消归属。根据第4(c)条的规定,百分之五十(50%)的
期权应仅基于本文规定的持续服务而归属(“基于时间的期权”),其余百分之五十(50%)的期权应归属
基于绩效和服务归属条件(“基于绩效的期权”),如下所示:
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(a) |
基于时间的期权:基于时间的期权将分为13个分期付款,具体如下:
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归属日期
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累计归属百分比
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2019年7月12日
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25%
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2019年10月12日
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31.25%
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2020年1月12
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37.50%
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2020年4月12日
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43.75%
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2020年7月12日
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50%
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2020年10月12日
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56.25%
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2021年1月12日
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62.50%
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2021年4月12日
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68.75%
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2021年7月12日
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75%
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2021年10月12日
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81.25%
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2022年1月12日
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87.50%
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2022年4月12日
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93.75%
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2022年7月12日
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100%
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(b) |
绩效期权:绩效期权将按如下方式授予,条件是您
从授予之日起至该事件的适用日期期间继续受雇于公司或其子公司或继续为其提供服务:
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i. |
当且如果MoIC达到1.75x时,基于业绩的期权将相对于基础单位的50%(50%)被授予(“悬崖部分百分比”)。如果且随着MoIC从1.75x增加到2.5x,基于性能的期权将相对于基础单位的一部分归属,计算方法为(A)1-悬崖部分百分比乘以(B)(MoIC-1.75)/.75的乘积,当且如果
MoIC达到2.5x,则完全归属基于性能的期权。
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二、 |
一旦发生保荐人退出,也是下文第5节所述有限责任公司协议中定义的对公司的出售(此类集体事件在本文中称为“触发事件”),则无论MoIC如何,基于业绩的期权将被授予40%(40%)的标的单位,但仅当触发事件生效时,已实现低于1.75倍的MoIC。
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(c) |
加速。尽管有上述规定,基于时间的期权应在触发事件发生时全部归属,前提是您在触发事件生效前继续受雇于本公司或其一家子公司或继续为其提供服务,或在触发事件生效时间之前无故终止您的雇佣;应理解,如果触发事件是根据最终协议发生的,并且您的雇佣在签订该最终协议之前被终止,则不应被视为与该触发事件相关。触发事件产生的归属应在触发事件完成之前立即生效。
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5. |
锻炼身体。只能行使期权的既得部分,并且只能对整个单位行使期权
。该选择权只能在其终止之前行使,终止将在您按照本计划第6(B)节所述终止您在公司的服务时加速。为了行使选择权,您必须
将您行使选择权的意向的书面通知递交给公司,列出行使选择权的整个单位数,以及以现金(保兑支票或银行汇票)或电子资金向公司转账的方式、行使价格和适用的预扣税。作为行使购股权的一项条件,阁下亦必须成为本公司的有限责任协议或本公司任何继承人的有限责任协议或股东协议(“LLC协议”)(“LLC协议”)的一方,该协议载有有关购股权单位的若干限制
。
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6. |
申述。
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(a) |
阁下明白,在行使购股权时将收到的单位(或行使购股权时发行的本公司继承人的其他股权)(“购股权单位”)尚未或可能没有根据证券法和其他适用证券法登记,因此,期权仅根据证券法和适用证券法的登记豁免授予
阁下。阁下明白本公司并不预期登记期权单位,且阁下确认本公司并未作出任何陈述,表示会根据证券法或任何其他适用的证券法登记期权单位。
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(b) |
阁下明白并同意,除非本公司已根据证券法提交S-8表格的登记声明,涵盖期权单位,否则期权单位将构成证券法下的“受限制证券”,不得在美国质押、再发售或转售,或为美国人的账户或利益而质押、再发售或转售,但豁免或不受证券法的登记要求及有限责任公司协议所允许的交易除外。
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(c) |
您理解,除非在有限情况下,根据本计划和LLC
协议,期权和期权单位不得转让、出售、处置或抵押,且期权单位目前或预期没有任何市场。
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7. |
限制;没收;其他救济。您承认并同意,如果您在受雇于公司或其子公司期间或在受雇后十二(12)个月内的任何时间因任何原因从事任何受限制的活动,或从事本计划第14(E)节所述的其他不当行为,则除法律或公司衡平法上可获得的任何其他补救措施外,董事会可酌情决定没收购股权,自该
违规首次发生之日起生效,如于行使购股权时购入任何单位及/或阁下于该等活动进行日期前一年开始的期间内出售任何该等单位而收取任何利润,则该等单位应立即没收并退还本公司,而本公司可要求阁下向本公司退还因任何该等出售而收取的任何利润。
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8. |
整个协议。本授标协议、计划、有限责任公司协议和任何其他协议包含双方关于本合同所含标的的完整协议和谅解,并取代与此相关的所有先前的通信、陈述和谈判。您承认并同意,
授予本协议项下的期权完全满足了您与本公司或任何关联公司之间早于本奖励协议的任何雇佣协议或要约函或其他谅解所规定的向您发行股票期权或其他股权奖励的义务,您没有进一步从本公司或其任何关联公司获得任何期权、股票或其他股权奖励的权利。
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9. |
修正案。本授标协议及根据本授权书授予的选择权可在本计划条款规定的特定事件发生时进行修改或
调整;但条件是董事会不得在未经受授人书面同意的情况下单方面对该选项采取任何此类行动,如果此类修改将对受授人在本授标协议项下的权利产生重大不利影响。尽管有前述规定,如果保荐人
退出,根据本计划第12(B)节所作的任何修改或调整不应被视为对受赠人在本授标协议项下的权利具有实质性和不利影响。
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10. |
对应者。本授标协议可以签署一个或多个副本(包括通过传真和电子图像扫描(Pdf)),每个副本都应被视为原件,但所有这些副本加在一起将构成一个相同的副本。
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真诚地
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HireRight GIS集团控股有限责任公司
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发信人:
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标题:
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同意并接受:
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汤姆·斯佩思
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日期:
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