由毕尔巴鄂银行比斯开亚阿根廷分行根据1933年《证券法》 第425条提交。标的公司：萨瓦德尔银行委员会文件编号：001-10110 向萨瓦德尔银行股东提出的要约：2024年5月9日提出的强有力的合并要约
2 免责声明本文件仅供参考， 无意提供财务建议，因此不构成、也不应将其解释为上述 公司发行的出售、交换或收购要约或收购要约收购邀请。任何购买或投资与特定事项有关的证券的决定都必须完全基于公司提供的与每项特定 事项相关的信息。本文档中包含的信息受公司所有其他公开信息的约束，并应与之一起阅读。任何人如果得知本报告中包含的信息，都不应将其视为 的确定性，因为它可能会发生变化和修改。本文件包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述构成或可能构成 “前瞻性陈述”（根据1995年美国私人证券诉讼改革法案 “安全 港” 条款的定义），这些陈述涉及或纳入了各种 假设和预测，包括对企业未来收益的预测。本文件中包含的信息反映了我们目前的预测，但实际结果可能会在未来因各种风险和其他因素而发生重大变化 ，这些因素可能导致结果或最终决策与此类意图、预测或估计有所不同。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，由于某些风险、不确定性和其他因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。这些因素包括但不限于：(1) 市场状况、宏观经济因素、国内和 国际股票市场走势、汇率、通货膨胀率和利率；(2) 监管和监督因素、政治和政府指导方针、社会和人口因素；(3) 客户、债务人或交易对手的财务状况、 信誉或偿付能力的变化，例如违约率的变化，以及消费者支出、储蓄和投资行为的变化以及我们信用评级的变化；(4)竞争压力和我们为此采取的 行动；以及 (5) 我们的 IT、运营和控制系统的性能以及我们适应技术变化的能力。这些因素可能导致或导致的实际事件与本文档或其他过去或未来文件中陈述、预测或预测的信息和意图 不同。除非适用法律要求，否则如果本文件或任何其他文件中包含的信息（包括任何此类文件中包含的前瞻性陈述）发生任何变化，则西班牙对外银行无意也没有义务更新或修改本文件或任何其他文件的内容，也没有义务更新或修改该文件或任何其他文件的内容。本文件可能包含 汇总信息或未经审计的信息，邀请其接收者查阅BBVA向股票市场监管机构提交的文件和公开信息，特别是向西班牙证券交易委员会（CNMV）提交的招股说明书和 定期信息，以及20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的6-K表信息。可能禁止在其他司法管辖区分发本 文档，持有该文件的收件人应自行负责告知并遵守任何此类限制。接受本文件即表示您同意 受上述限制的约束。
3 强大组合的诱人报价市场 整合：加强西班牙对外银行在本土市场的影响力，为所有股东创造可观的价值 ● 通过强化市场份额扩大本地规模 ● 整合高品质特许经营权 ● 整合非常 互补的业务 ● 获得可观的协同效应为萨瓦德尔银行股东提供特别优惠的溢价，通过合并后的实体 16% 的股份进一步创造价值积极的财务影响： c。每股收益增长 3.5%，约 1% TBVP，约 20% 的投资回报率，有限资本影响力（-30 个基点）BBVA 在管理和优化类似整合方面的成功记录为所有人创造价值：股东、客户、员工、 社会
4 BBVA： 创新与可持续发展领域表现优异、多元化的全球银行先驱西班牙对外银行全球影响力财务摘要 2023 年 12 月净应占利润 12M23 CET 1 FL 80.19 亿欧元 12.67% NAP 总资产 +26% 与 2022年 776 亿欧元国家员工活跃客户 每股收益贷款增长（恒定欧元）对比 2022年 +7.6% >25 121486 7150 万欧元我们的目的为所有人带来机遇时代数字能力可持续业务 2023 年 12 月客户数字销售渠道——目标 (1) 移动客户单位 PRV DEC'23 年 12 月 52.8M 79% 63% 3000亿欧元2060亿欧元在2018年至2025年之间（1）产品相对价值代表已售单位的终身经济代表性。
5 BBVA 在有吸引力的市场中拥有一流的特许经营权 (2) 贷款市场 截至 2023 年的份额盈利能力 YE (%) (1) (1) 排名排名 13.8% 19.0% 西班牙西班牙 #3 #1 24.7% 28.1% 墨西哥 #1 墨西哥 #1 (3) (3) 18.3% 44.9% 土耳其 #2 秘鲁 21.2% 16.1% #2 #2 哥伦比亚 11.6% #4 #2 (1) 每个国家的同行群体：西班牙（SAN Spain、CABK、SAB、BKT）；墨西哥（Banamex；Banorte；SAN、Scotia；汇丰银行）；土耳其（AKBank；isBank；YPK）；哥伦比亚（Bancolombia；Aval；Davivienda）；秘鲁（BCP；斯科舍；银行同业）。#2截至 2023 年 12 月的盈利能力数据，哥伦比亚（2023 年 11 月）和墨西哥（2023 年 9 月）除外；（2）西班牙的监管资本分配回报率（RORC）；其余的投资回报率。；（3）私人银行的市场份额
6 在价值创造和盈利效率方面表现优于同行 TBV + 股息增长率（2023，%）（每股，2023 年，同比百分比）（2023，%）+20.2% 53.4% 17.0% 41.7% 12.4% +13.9% 欧洲同行欧洲同行（1）（1）集团平均集团平均值（1）欧洲同行：BNPP、CASA、 SG、汇丰银行、LBG、BARC、ISP、UCG、ING、NDA、SAN、CABK、DB
贷款增长总贷款（2023年对比2022年当前欧元）7个独特的 增长和盈利能力组合 Peer 8 Peer 3 Peer 5 11 Peer 10 Peer 6 Peer 1 Peer 9 Peer 12 Peer 2 13 Peer 4 Peer 7 盈利能力 ROTE（2023）欧洲同行集团：BARC、BNPP、CABK、CASA、DB、ING、ISP、LBG、NDA、SAN、 SG、UCG。泡沫大小代表市值
8 以股东价值为导向的严格资本配置 创造资本配置：向具有规模和盈利特许经营权的市场撤资（2014-2024 年，BN欧元）侧重于拥有BN欧元规模和盈利能力的市场 c.16 ● BBVA USA ● CNCB（中国）● BBVA 智利 ● BBVA 巴拉圭成功撤资市场份额盈利能力
9 有吸引力且不断增加的股东分配现金股息 （欧元每股股息）% +28 自 2021 年以来的股东分配总额 550 亿欧元 13.2 43 31 已分配 BN€ 7.8 5.4 BN€ 7.8 5.4 现金分红股票回购 2021 年 2022 2023
10 对我们战略和交付的不同市场认可 (1) 自2019年1月以来 股东总回报率 (%)% +202% +97 欧洲银行% +68 西班牙银行 01/01/19 08/05/24 (1) 股东总回报率包括股价的变化+股息注：欧洲银行：欧洲斯托克600银行。西班牙银行：BKT、CABK、 SAB、SAN、UNI，按市值加权
11 西班牙是一个有吸引力的资本投资市场西班牙的增长 远高于欧元区盈利能力（实际国内生产总值增长，2014 年基数 100）(1) 西班牙 19.0% 16.5% 欧元区 (2) 同业集团 2014 2017 2020 2023 2025e (1) 监管资本分配回报率 (2) 西班牙对外银行研究所预测的圣西班牙、CABK、SAB、BKT 和 UNI 2024/2025 的平均投资回报率自2008年以来允许强劲去杠杆化在建设性的利率环境中实现稳健且有利可图的增长
12 萨瓦德尔银行是一家高质量的特许经营企业，近年来呈现明显的积极趋势 ROTE CET1 FL 西班牙英国资产资产 13.2% 亿欧元 11.5% 11.7% 174 55 净收入净收入 7.4% 百万欧元 1,093 195 墨西哥总服务中期 2019 2023 年 2023 年 BANCO SABADELL 和大型企业不良贷款率 覆盖率资产资产 BN€ 6.7 236 3.8% 净收益 3.8% 3.5% M€ 50% 58% M€ 44 1,332 2019 2019 2023 截至 12 月 23 日的数字
13 合并后的实体成为西班牙核心 可盈利市场贷款市场份额中强大而可观的特许经营权（1）（％，2023年12月）PEER 1 + PEER 2 PEER 3 PEER 4 PEER 5 PEER 6 PEER 7（1）来源：截至2023年12月西班牙银行的系统贷款（包括其他常驻部门和公共部门实体）； 西班牙银行截至2023年12月的市场份额（基于报告的贷款）致西班牙银行；根据2023年第四季度业绩报告、季度和年度报告的内部估计，同行市场份额
14份有吸引力的互补定位市场份额（1） （23年12月，%）14.7% 12.7% 总贷款 11.5% 13.8% 总贷款 6.3% 8.1%（2）（2）（3）（3）中小企业零售中小企业零售（1）来源：西班牙银行截至2023年12月的系统贷款。西班牙对外银行截至 2023 年 12 月的市场份额基于向 西班牙银行报告的贷款。萨瓦德尔银行（Banco Sabadell）基于内部估计；（2）向总资产的非金融公司提供贷款
15 创建高度多元化的合并特许经营权再平衡西班牙 贷款组合：零售 VS.商业 (1)（截至23年12月23日的投资组合组合，%，BN欧元）2650亿欧元1,700亿欧元950亿欧元其他 13% 13% 14% 8% 企业和CIB 15% 12% 中小企业和企业中小企业和企业 35% 27% 23% 零售（抵押贷款、消费品 44%）47%（抵押贷款、消费品和信用卡）和信用卡）合并投资组合组合（23财年）)（23财年）（23财年）（1）投资组合组合：根据2023年12月的收益报告，西班牙对银行的贷款明细 。西班牙萨瓦德尔银行截至2023年12月公布的贷款，并根据公共信息按投资组合细分。利用一流的数字能力、中小企业的专业知识、全球性 和可持续发展领域的领导地位
16 整合预计将实现无缝整合，以西班牙对外银行的往绩 记录为后盾，保留员工队伍整合最佳人才，基于两个实体的专业文化，能力和价值 IT 整合 B. Sabadell 品牌将在 商业利益相关的情况下保持不变（连同12-18个月的BBVA品牌）
17 通过协同效应创造重大价值年度（税前） 融资和成本协同效应BN€ 0.85（分阶段实施）BNEUR 0.75 0.1 成本协同效应按批发融资到期日顺序排列 BN€ 1.45 25% 相当于萨瓦德尔银行 重组成本和完全分阶段实施的除英国+西班牙对外银行（税前）第一年的13％（税前）。BBVA有望在3年成本基础上减少到2025年，事实证明，它有能力发挥协同效应
18 B.Sabadell股东的溢价极具吸引力 BANCO SABADELL 股价演变（欧元/股）交易所 2.26 欧元/股比率 4.83（2）截至4月29日 #BSABADELL 股票/% 1 BBVA 股票超过 4 月 29 日第 30 次上涨（全股报价）2024 年 1.74% 42 (1) 比 VWAP 高出 1 个月 50% (1) 比 VWAP 3 月 4月% 溢价 29/04/24 01/24 st (1) 萨瓦德尔银行和西班牙对外银行在相应日期的交易量加权平均价格 (VWAP)；(2) 根据我们的条款 2024年5月1日的市场通讯：萨瓦德尔银行股东 将持有合并后实体16.0％的股份，受益于进一步的价值创造
19 为BBVA股东创造重要价值也很有吸引力 (1) (2) 从合并后的第一年起，每股收益可增加TBVP的增量投资回报率 (3) BBVA股东 1 2 3%% +3.5 c.20 当日储蓄与完全分阶段实施的合并回购回报率相比，第 (1) 股每股收益：每股收益 基于截至4月29日的共识数据；（2）TBVP：每股有形账面价值；（3）ROIC：2026年计算的 “投资资本回报率”，考虑合并产生的协同效应，未考虑资产管理和托管合资企业产生的任何 潜在影响。使用的公式： [BBVA股东的增量业绩/合并对CET1的影响]。根据共识，截至4月29日的数字
20 资本影响有限，同时保持BBVA有吸引力的 股东分配政策预计交易对CET1的影响保持有吸引力的+273个基点 -225个基点股东分配政策 (1) CET1 影响（100% 收购后）%% 40-50 派息 -30 个基点 -28 个基点 -16 个基点合并现金和 股票回购 -34 个基点无形重组——Capital B. Sabadell 资产环节成本 RWA 增加 + 扣除额（扣除税款 Badwill /以上的税款和商誉门槛分红）承诺分配任何超出的比率，使总额保持在 12% 以上如果占用 50.01%，则交易阶段（预计巴塞尔协议四期满负荷）资本高于（2）CET1的影响：-44个基点，由于少数股权12％的CET1比率的利率不足，将消失，持有100％的股份（1）不包括资产管理和托管服务合资企业产生的 潜在影响。购买价格分配（PPA）中已经考虑了对保险和支付合资企业的所有权变更和公允价值调整所产生的罚款；（2）以 巴塞尔协议四号计划满负荷为基础，尚待监管部门批准
21 本次要约的指示性期限：最多 6 至 8 个月预计最多 70 天 c.6 个月要约监管 BBVA 欧洲央行 CNMV 要约公告结束授权股东批准和收购 (1) 提交会议期限开始收购——欧洲央行期限——CNMV (2) CNMC 批准（D + 5/6 个月）要约 前提条件是：最低收购率达到 50.01% 西班牙对外银行股东大会增加的股本 (3) 监管部门的批准 (1) 需要其他监管部门的批准；(2) 基于先前的 交易；(3) CNMC 和 PRA
22 为所有利益相关者创造价值社会员工增加贷款 能力在加强对萨瓦德尔银行业务所在地区的精英统治社会结构（创业、科学、文化）的承诺基础上，在全球更高的综合税基实体中提供新的职业发展机会 例如萨瓦德尔银行基金会、Sant Cugat总裁、巴塞罗那创业中心客户股东将Banco Benefit的价值创造明确为Banco Benefit创造的价值来自同类最佳价值萨瓦德尔和西班牙对外银行的主张：互补性 特许经营权的股东、扩大产品供应范围和全球覆盖范围支持西班牙家庭和企业的额外贷款能力：每年约50亿欧元
为投资者提供重要信息
关于拟议的交易，毕尔巴鄂比斯开银行股份有限公司打算向美国证券交易委员会（ SEC）提交一份F-4表格的注册声明，其中包括交易所要约/招股说明书。我们敦促投资者和证券持有人阅读注册声明、向 交易所的报价/招股说明书以及所有其他相关文件，这些文件将在拟议交易发布后向美国证券交易委员会提交，因为它们将包含重要信息。向美国证券交易委员会提交的所有此类文件都将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费提供 。
本通信不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何 司法管辖区内，也不得出售任何证券。本文件不是向美国或 其他地方出售证券的要约。除非根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）进行注册或获得豁免，否则不得在美国发行证券。
前瞻性陈述
本通信包括联邦证券法（包括《证券法》第 27A 条）所指的与拟议交易有关的 前瞻性陈述，包括交易的预期时间和有关 交易后果的陈述。这些前瞻性陈述通常使用诸如相信、可能、可能会、估计、继续、 预期、打算、可能、将来、应该、预测、目标、计划、期望或这些术语的否定词或变体或类似 术语等术语来识别。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述基于当前的预期、信念、估计和假设，尽管西班牙对外银行及其管理层的这些预期、信念、估计和假设被认为是合理的 ，但本质上是不确定的。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与 此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。例如，交易的预期时间和完成的可能性，包括交易所需的政府和监管部门批准的时间和收到以及条款和条件（包括西班牙国家证券市场委员会、欧洲中央银行和某些反垄断和监管机构的必要授权或不提出异议），这可能会减少 交易的预期收益或导致BBVA无法完成交易，与中断交易相关的风险管理时间从持续的业务运营，与交易有关的事项可能对西班牙对外银行股票的市场价格产生不利影响的风险，交易可能对BBVA或Banco Sabadell留住客户、留住和雇用关键人员以及与其 供应商和客户维持关系的能力及其总体经营业绩和业务产生不利影响的风险，成功整合公司业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司不是按预期有效运营和 效率、合并后的公司可能无法实现协同效应或实现协同效应所需的时间比预期更长的风险以及其他因素。所有这些因素都难以预测，也超出了BBVA 的控制范围，包括BBVA的20-F表年度报告和美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 上最新的6-K表报告中详述的因素。BBVA没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为 新信息、未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。