DEF 14A

我们诚挚地邀请您参加新阿姆斯特丹制药公司（我们，新阿姆斯特丹制药公司或公司）的2024年年度股东大会（年度股东大会），包括在上的任何续会或延期，该会议将于2024年6月5日中欧夏令时间（CEST）下午5点在BeutaDutilh N.V. 的办公室举行 ethovenstraat 400，1082 PR 阿姆斯特丹，荷兰。年度股东大会的议程如下：

开幕

2.	讨论截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定董事会报告（讨论项目)

3.	采用截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目 (投票项目)

4.	免除公司董事在截至2023年12月31日的财政年度中履行职责的责任 (投票项目)

5.	向作为公司外部审计师的德勤会计师有限公司对截至2024年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目和荷兰法定董事会报告的指示（投票项目)

6.	讨论公司的股息和保留政策（讨论项目)

7.	公司董事会（董事会）审计委员会批准德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（投票项目)

8.	任命 William H. Lewis 为公司的非执行董事 (投票项目)

9.	再次任命路易斯·兰格医学博士、博士为公司的非执行董事 (投票项目)

10.	延长董事会收购公司资本中普通股普通股和存托凭证的授权（投票项目)

11.

关闭

本通知附带的委托书对上述投票项目进行了更全面的描述。本通知附带的委托书是发布的，涉及董事会以所附的代理卡形式征集委托书，以供年度股东大会使用。

除上述事项外，年度股东大会上不得开展任何业务。投票项目已由董事会向年度大会提出。

截至本文发布之日，议程及其解释性说明、我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K 表年度报告以及其他会议信息可供查阅，可在公司办公地址和www.proxyvote.com上免费获取。我们截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定董事会报告和法定年度账目将不迟于2024年5月21日在我们的网站上公布，网址为 https://www.newamsterdampharma.com/。

荷兰法律规定的记录日期 (注册日期）的年度股东大会为2024年5月8日（记录日期）。公司股东，或在记录日营业结束时对公司资本股份拥有表决权和/或会议权且在公司股东名册或公司美国过户代理人保存的登记册（登记册）中如此记录的的人，无论其股权如何变化，均可出席年度股东大会，并在相关情况下进行投票（拥有会议权利的人）记录日期之后的所有权或权利.

拥有会议权利的人员和在记录日期在银行、经纪商、交易商或其他金融机构账户中实益拥有公司资本股份的股东（受益所有人），如果希望亲自或由代理人代表出席年度股东大会，必须在东部时间6月3日晚上 11:59 之前以书面形式通知公司其身份和出席年度股东大会（出席通知）的意向，2024年（2024年6月4日欧洲中部标准时间上午5点59分）（截止时间）。受益所有人必须在出勤通知书中附上 (i) 其对公司资本中相关标的股份的受益所有权的证明，例如最近的账目报表，以及 (ii) 在记录日期在两个登记册中注册为这些标的股份持有人的相关股东签名的委托书，授权他们行事。拥有会议权利的人员和已正式向公司提供有效出席通知的受益所有人可以通过使用书面或电子记录的代理人代表自己出席年度股东大会。代理持有人必须在截止时间之前提交签署的委托书，并在参加年度股东大会时出示其委托书副本。

作为上述程序的一部分发送给公司的任何出勤通知、实益所有权证明或签署的委托书必须通过普通邮件或电子邮件发送至：

新阿姆斯特丹制药公司 N.V.

c/o 首席会计官

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

louise.kooij@NewAmsterdamPharma.com

可能不接受截止时间之后收到的任何出勤通知、受益所有权证明或签署的委托书。未遵守上述程序的拥有会议权利的人、受益所有人和代理持有人可能会被拒绝参加年度股东大会。

如果您是以街道名义持有普通股的受益所有人，您将收到银行、经纪商、交易商或其他金融机构关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以通过某些金融机构向拥有普通股的股东提供电话和互联网投票。如果您的普通股以街道名称持有，并且您想在年度股东大会上亲自对股票进行投票，则应联系您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构，以获取合法代理人并出具有效的出席通知。

无论您是否计划亲自出席，您的股票都必须派代表参加年度股东大会。如果您不期望亲自出席年度股东大会，则可以在截止时间之前通过免费电话号码（致电）提交代理人 1-800-690-6903)或通过互联网（访问 www.proxyvote.com），如所附材料中详细描述的那样，或者在随附的回邮信封中签名、注明日期和邮寄代理卡. 电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将在截止时间关闭。

对您的股票进行投票或提交代理人（如适用）对于年度股东大会的法定人数非常重要，并将为我们节省进一步招标的费用。如果您愿意，提交代理不会阻止您在年度股东大会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。无论您在公司资本中拥有多少股，您的投票都很重要。如果您不打算参加年度股东大会，并且您是拥有会议权的人，请通过互联网、电话或邮件提交您的代理指令，


关于这些代理材料和投票的问题和答案			1

提案			8

提案 1 采用截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的荷兰法定年度账目			8
提案 2 免除公司董事在截至2023年12月31日的财政年度中履行职责的责任			9
提案3对德勤会计师有限公司作为截至2024年12月31日财政年度的荷兰法定年度账目和荷兰法定年度报告的外部审计师的指示			10
提案 4 批准选择德勤会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所			11
提案 5 任命 William H. Lewis 为本公司非执行董事			13
提案 6 再次任命路易·兰格为本公司非执行董事			14
提案7延长董事会收购公司资本中普通股的股和存托凭证的授权			15

2025 年年度股东大会的股东提案			16

现任董事、董事候选人和执行官			18

董事会			18
我们的执行官			22
家庭关系			23

高管薪酬			24

薪酬摘要表			24
薪酬汇总表的叙述			24
2023 财年年末的杰出股票奖励			27

董事薪酬			31

董事薪酬			31
董事薪酬表			31

公司治理			32

董事会架构			32
董事会的独立性			32
纳斯达克董事会多元化			33
董事出席董事会和股东大会			33
董事会委员会			33
董事提名程序			35
风险管理和监督			36
与公司的股东对话			36
商业行为与道德守则			37
公司治理文件			37
薪酬委员会联锁和内部参与			37
审计委员会的报告			37

根据股权补偿计划获准发行的证券			39

某些关系和相关交易			40

NewAmsterdam Pharma Company N.V.（我们、NewAmsterdam Pharma 或公司）之所以向您提供这些代理材料，是因为公司董事会（董事会）正在征集您的代理人在 2024 年度股东大会（年度股东大会）上投票，包括任何续会或延期。年度股东大会将于2024年6月5日中欧夏令时间（CEST）下午5点在荷兰阿姆斯特丹PR 1082 Beethovenstraat 400的NautaDutilh N.V. 办公室举行。

我为什么会收到这些代理材料？

您之所以收到这些代理材料，是因为董事会正在征集您的年度股东大会的代理人。本委托书包含信息，根据美国证券交易委员会 (SEC) 的规定，我们需要向您提供这些信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择将我们的代理材料邮寄给您。所有股东还将能够在www.proxyvote.com上访问代理材料。关于如何通过互联网访问代理材料或索取一套打印的代理材料的说明可以在本代理声明（委托声明）中找到。

我们打算在2024年5月9日左右将委托书邮寄给有权在年度股东大会上投票的所有登记在册的股东。

我如何参加年度股东大会？

年度股东大会将于2024年6月5日欧洲中部标准时间下午5点在荷兰阿姆斯特丹市Beethovenstraat 400、1082 PR Amsterdam N.V. N.V. 的办公室开始。

荷兰法律规定的记录日期 (注册日期）的年度股东大会为2024年5月8日（记录日期）。在记录日营业结束时作为公司股东或对公司资本股份拥有表决权和/或会议权且在公司股东名册或公司美国过户代理人保存的登记册（登记册）中如此记录的人，无论如何均可出席年度股东大会（拥有会议权的人），并在相关情况下进行投票（有会议权的人）在记录日期之后其股权或权利的变动。

拥有会议权利的人员和在记录日期在银行、经纪商、交易商或其他金融机构账户中实益拥有公司资本股份的股东（受益所有人）如果希望亲自或由代理人代表出席年度股东大会，必须在东部时间6月3日晚上 11:59 之前以书面形式通知公司出席年度股东大会（出席通知）的身份和意向（出席通知），2024年（欧洲中部标准时间2024年6月4日凌晨5点59分）（截止时间）。受益所有人必须在出勤通知 (i) 中附上其受益所有权的证明

拥有会议权的人员和已按时向公司提供有效出席通知的受益所有人可以通过使用书面或电子记录的代理人代表自己出席年度股东大会。代理持有人必须在截止时间之前向公司提交一份签署的委托书，并在参加年度股东大会时出示其委托书的副本。

作为上述程序的一部分发送给公司的任何出勤通知、实益所有权证明或签署的代理人都必须通过普通邮件或电子邮件发送至：

新阿姆斯特丹制药公司 N.V.

c/o 首席会计官

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

louise.kooij@NewAmsterdamPharma.com

我在投票什么？

计划对七个问题进行投票：

1.	通过截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目（提案1）；

2.	免除公司董事在截至2023年12月31日的财政年度中履行职责的责任（提案2）；

3.	向作为公司外部审计师的德勤会计师有限公司对截至2024年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目和荷兰法定董事会报告的指示（提案3）；

4.	批准董事会审计委员会（审计委员会）选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案4）；

5.	任命 William H. Lewis 为公司的非执行董事（提案 5）；

6.	再次任命路易·兰格医学博士、博士为公司的非执行董事（提案6）；以及

7.	延长董事会收购我们普通股、每股面值0.12股（普通股）和公司资本中普通股存托凭证的授权（提案7）。

谁可以在年度股东大会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的名股东才有权在年度股东大会上投票。

登记在册的股东: 拥有会议权的人员可以在年度股东大会上投票，也可以在截止时间之前提交代理人。

受益所有人：如果在记录日，您的普通股不是以您的名义在登记册中注册的，而是通过银行、经纪商、交易商或其他金融机构持有的，则您是以街道名称持有股份的受益所有人，该机构将向您转发委托书。就年度股东大会而言，持有您股份的机构被视为拥有会议权的人。为了投票，受益所有人必须让持有其股份的机构向他们发出委托书，以确认他们有权参加年度股东大会并在会上投票。受益所有人还有权按照受益人提供的投票指示，指导其银行、经纪商、交易商或其他金融机构如何对受益所有人账户中的股票进行投票。

查看标题为的问题我该如何投票？以获得的说明，说明如何对以您的名义持有的登记在册的普通股或您实益拥有的普通股进行投票。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议您：

•

为提案 1 投票支持您的股票

•

为提案 2 投票支持您的股票

•

为提案 3 投票支持您的股票

•

为提案 4 投票支持您的股票

•

为提案 5 投票支持您的股票

•

为提案 6 投票支持您的股票

•

为第 7 号提案投票选出您的股票

年度股东大会上还会进行任何其他事务吗？

在年度股东大会之前没有妥善提出任何其他事项。

我该如何投票？

对于所有提案，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

我们鼓励股东在截止时间之前提交委托书，以便对股票进行投票，无论他们是否计划出席年度股东大会并亲自投票。

拥有会议权的人员如果您是拥有会议权的人，您的普通股以您的名义登记，您可以按照您可能要求或我们可能交付给您的代理卡中包含的指示，通过电话、互联网或邮寄方式参加会议，进行投票。必须在截止时间之前收到您的选票才能计算在内。有关如何投票的说明如下：

•

在年度股东大会上投票：拥有会议权的人员可以通过亲自出席年度大会会议或由代理人代表进行投票。查看标题为的问题我如何参加年度股东大会？了解有关如何参加年度股东大会对股票进行投票的更多信息。

•

通过互联网投票：拥有会议权的人员可以在年度股东大会之前通过互联网提供投票指示。前往 www.proxyvote.com完成电子代理卡。系统将要求您提供代理卡中的 16 位控制号码。必须在截止时间之前收到您的投票指示才能计算在内。

电话投票: 拥有会议权的人员可以通过拨打免费电话从美国的某个地点通过电话提供投票指导 1-800-690-6903,使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡中的 16 位控制号码。必须在截止时间之前收到您的投票指示才能计算在内。

•

通过邮件投票：拥有会议权的人员只需填写填写邮寄给您的代理卡并签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回，即可使用代理卡提供投票指示。如果您在年度股东大会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。您的投票必须在截止时间之前收到才能计算在内。

电话和互联网投票设施将每天 24 小时开放，并将在截止时间关闭。

受益所有人-如果您是以街道名义持有普通股的受益人，您将收到银行、经纪商、交易商或其他金融机构关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以通过某些金融机构向拥有普通股的股东提供电话和互联网投票。如果您的普通股以街道名义持有，并且您想在年度股东大会上亲自对股票进行投票，则您应联系您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构，以获取合法代理人并出具有效的出席通知。

我有多少票？

对于每项待表决的事项，截至记录日，您拥有的每股普通股均有一票投票。

如果我是一个有会议权的人但我不投票，或者如果我在没有给出具体的投票说明的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是拥有会议权的人，并且不通过提交代理卡、电话、邮件或电子邮件、互联网或在年度股东大会上投票来投票，则您的普通股将不会被投票。假设达到法定人数，这种不投票不会对提案产生任何影响，而且不计入确定法定人数或确定所投票数的目的。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的普通股将根据董事会的建议进行投票，并且您将被视为已指示对您的普通股进行相应的投票。

如果我是以街道名义持有的普通股的受益所有人，并且不向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是受益所有人，并且没有指示您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构如何对您的普通股票进行投票，则您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构仍可以根据某些例行提案自行决定对您的股票进行投票。经纪商、银行和其他证券中介机构受某些规则的约束，可以根据其自由裁量权就被视为例行事项对您的未经指示的普通股进行投票，在这种情况下，您的股票将计入计算在内，以确定是否存在法定人数，但对于非常规事项，不计算在内。未投票的普通股被称为经纪人非投票。提案2、5和6被视为非例行提案，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构不得对这些提案进行投票。但是，提案1、3、4和7被视为例行事项，这意味着如果您没有在截止日期之前将投票指示退还给银行、经纪商、交易商或其他金融机构，则您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构可以自行决定对这些提案进行投票。因此，如果您通过被提名人（例如银行、经纪商、交易商或其他金融机构）拥有普通股，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保将您的选票计入所有提案。

如上所述，如果受益所有人不向其银行、经纪商、交易商或其他持有其普通股的金融机构发出关于如何就非例行事项进行投票的指示，则银行、经纪商、交易商或其他金融机构不能就此类非常规事项对股票进行投票。这些未经表决的普通股被视为经纪商的无票。提案2、5和6被视为非常规提案，因此我们预计经纪商会对这些提案投无票。我们预计任何经纪商都不会对例行提案投不票。经纪商的非投票不会对非常规提案产生任何影响，并且不计入确定是否存在法定人数或确定投票数目的目的。

什么是弃权？弃权票将如何处理？

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。根据荷兰法律和公司的公司章程（公司章程），弃权的普通股将不算作年度股东大会的选票，但将算作出席并有权获得投票以确定法定人数的普通股。

如何为年度股东大会申请代理人？

我们将支付招揽代理的费用。我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的普通股可能会以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知上的投票说明进行操作，确保您的所有普通股都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。您可以在截止时间之前撤销提交的代理并更改投票：

•

通过提交一份正式签署、日期较晚的委托书；或

•

通过互联网或电话授予后续代理。

您最新的代理卡、电话或互联网代理卡将被计算在内。您也可以亲自出席年度股东大会，撤销您在会议上的委托书，或向可能亲自出席年度股东大会的代表单独授予书面委托书，并撤销您先前代表您出席会议的委托书，前提是您根据委托书中列出的程序在截止时间之前向公司提交出席通知。

如果您的普通股由您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构作为被提名人持有，则您应遵循该类银行、经纪商、交易商或其他金融机构提供的指示，更改或撤销先前的指示。


提案不是。	需要投票才能获得批准	的效果弃权票	的效果经纪人非投票

1	对有效选票的简单多数投赞成票。	没有效果	不适用 ⁽¹⁾

2	对有效选票的简单多数投赞成票。	没有效果	没有效果

3	对有效选票的简单多数投赞成票。	没有效果	不适用 ⁽¹⁾

4	对有效选票的简单多数投赞成票。	没有效果	不适用 ⁽¹⁾

5	除非年度股东大会的三分之二多数票（投票必须占已发行和流通股本的一半以上）反对任命董事候选人，否则被提名人将被任命为董事会成员。	没有效果	没有效果

6	除非年度股东大会的三分之二多数票（投票必须占已发行和流通股本的一半以上）反对任命董事候选人，否则被提名人将被任命为董事会成员。	没有效果	没有效果

7	对有效选票的简单多数投赞成票。	没有效果	不适用 ⁽¹⁾

(1)	该提案被视为例行公事。因此，如果您以 street 的名义持有股份，并且没有向持有您股票的银行、经纪商、交易商或其他金融机构提供投票指示，则您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构拥有对此提案进行投票的自由裁量权。

法定人数要求是什么？

年度股东大会必须达到法定人数才能对任何投票项目进行表决。在年度股东大会上，公司已发行和流通的普通股中必须有至少三分之一的代表才能构成法定人数。截至记录日期，共有89,985,784股普通股已发行并有权投票。因此，29,995,262股普通股的持有人必须被视为亲自出席或由代理人代表出席年度股东大会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由您的银行、经纪商、交易商或其他金融机构代表您提交的代理人），或者您亲自出席或派代表出席年度股东大会时，您的普通股才会计入法定人数。弃权票将计入法定人数要求。

初步投票结果将在年度股东大会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年度股东大会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年度股东大会后的四个个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

在年度股东大会上，根据荷兰法律的要求，我们的股东将被要求采用截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目，其中包括我们公司的年度账目和合并的年度账目，以及这些账目的解释性说明。我们的荷兰法定合并年度账目是根据欧盟采用的国际财务报告准则编制的。

截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目的副本已在我们的网站 https://www.newamsterdampharma.com/ 和公司的办公地址上公布。

投票为必填项

该提案需要简单多数票赞成该提案, 前提是出席或有代表性的必要法定人数. 弃权票和经纪人无票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。但是，弃权票将被视为在场并有权投票的普通股以确定法定人数。

董事会的建议

董事会一致建议投票通过我们截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目。

该提案需要赞成该提案的简单多数票，前提是必要的法定人数出席或有代表性。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此，对该提案的表决结果没有影响。但是，出于确定法定人数的目的，弃权票将算作出席并有权投票的普通股。

董事会的建议

董事会一致建议投票解除每位董事会成员在截至2023年12月31日的财政年度中履行职责的责任。

根据荷兰法律和公司章程，董事会已根据审计委员会的建议，提名德勤会计师事务所担任荷兰法定年度账目和荷兰法定董事会报告的外部审计师，该报告将为截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度编制。在年度股东大会上，我们的股东将被要求为此目的指示德勤会计师有限公司作为外部审计师。

德勤会计师事务所自成立以来一直担任荷兰法定年度账目和荷兰法定董事会报告的审计师。德勤会计师事务所的代表将出席会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议投票赞成德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目和荷兰法定董事会报告的外部审计师的指示。

审计委员会已选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自成立以来一直在审计我们的财务报表。预计德勤会计师事务所的一位代表将出席年度股东大会，并有机会发表声明，并随时回答股东的适当问题。

如果我们的股东不批准这项任命，审计委员会可以行使酌情重新考虑其对德勤会计师事务所的选择。尽管有人提议批准审计委员会对德勤会计师事务所的选择，但如果审计委员会决定，审计委员会可自行决定在一年中的任何时候指示新注册的独立公共会计师事务所的任命，恕不通知股东或征得股东同意这样做符合公司及其的最大利益股东们。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议投票批准选择德勤会计公司作为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

下表列出了德勤会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收取的总费用。


	在截至12月31日的年度中
	2023		2022
	（以千美元计）
审计费		1,525		2,027
与审计相关的费用		—		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—

费用总额		1,525		2,027

审计费用包括每个财政年度开展的标准审计工作，以允许审计师对我们的财务报表发表意见并对当地法定财务报表发表意见。审计费用还包括审查季度财务业绩和审查证券发行文件等服务。

审计相关费用包括为与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务或传统上由外部审计师提供的服务而收取的费用。

审计委员会评估独立审计师的资格、独立性和业绩，预先批准和审查由独立审计师提供的所有审计和非审计服务的聘用和提供情况。根据该政策，所有由德勤会计师事务所提供和支付给德勤会计师事务所的费用均经过审计委员会的预先批准。

根据公司提名和公司治理委员会（提名和公司治理委员会）的建议，董事会已作出具有约束力的提名，任命威廉·刘易斯为公司非执行董事，任期四年，至2028年公司年度股东大会闭幕时结束。如果当选，刘易斯将担任的任期直至2028年年度股东大会闭幕，或者，如果更早的话，直到他早些时候去世、辞职或被免职。代理人被投票选出的人数不能超过代理声明中提名的被提名人数。Lewis先生目前在董事会担任临时非执行董事，最初由董事会任命，以填补2024年1月的空缺。 Lewis先生已同意在本委托书中被提名，如果当选，他将担任董事。

以下是截至2024年4月15日的有关董事候选人的信息：

姓名

担任的职位和职务

第一年成为一位董事

年龄

非执行董事董事

威廉·H·刘易斯，法学博士，工商管理硕士

董事

2024

我们的董事候选人的业务经验的简要摘要可以在标题为的部分中找到现任董事、被提名董事和执行官.”

需要投票

任命Lewis先生为非执行董事的提议基于董事会提出的具有约束力的提名。因此，刘易斯先生应获得任命，前提是出席年度股东大会或派代表出席年度股东大会所需的法定人数，除非在年度股东大会上对此提案的三分之二选票投给被提名人，该提案的投票必须占公司已发行股本的一半以上。弃权票和经纪人不投票不被视为票，因此，不会对该提案的表决结果产生任何影响。但是，出于确定法定人数的目的，弃权票将算作出席并有权投票的普通股。

董事会的建议

董事会一致建议投票赞成任命威廉·刘易斯为公司非执行董事，任期至2028年年度股东大会闭幕。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已作出具有约束力的提名，再次任命路易斯·兰格为公司非执行董事，任期四年，至2028年公司年度股东大会闭幕时结束。如果当选，兰格博士的任期将持续到2028年年度股东大会结束，或者，如果更早，则直至他早些时候去世、辞职或被免职。代理人被投票选出的人数不能超过委托书中提名的被提名人数。Lange 目前在董事会任职，已同意在本委托书中提名，并在当选后担任董事。

以下是截至 2024 年 4 月 15 日的有关董事候选人的信息：

姓名

担任的职位和职务

第一年成为一位董事

年龄

非执行董事董事

路易斯·兰格，医学博士，博士

董事

2022

我们的董事候选人的业务经验的简要摘要可以在标题为的部分中找到现任董事、被提名董事和执行官.”

需要投票

重新任命兰格博士为非执行董事的提议是基于董事会提出的具有约束力的提名。因此，兰格博士应获得任命，前提是出席年度股东大会或派代表出席年度股东大会所需的法定人数，除非在年度股东大会上对该提案的三分之二选票投给被提名人，该提案的投票必须占公司已发行股本的一半以上。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此，不会对该提案的表决结果产生任何影响。但是，出于确定法定人数的目的，弃权票将算作出席并有权投票的普通股。

董事会的建议

董事会一致建议投票赞成再次任命路易斯·兰格为公司非执行董事，任期至2028年年度股东大会结束。

董事会已获授权自2023年6月20日起的18个月内决定公司以高于零且不超过110％的价格，包括通过衍生产品、在证券交易所购买、私人购买、大宗交易或其他方式，收购公司资本中已全额缴纳的普通股（以及此类普通股的存托凭证）纳斯达克股票市场普通股的平均市场价格（这样的平均市场价格是纳斯达克股票市场普通股的平均价格）在公司商定收购之日之前的连续五个交易日中每个交易日的收盘价（不超过公司已发行股本的10％）（截至2023年6月20日营业结束时确定）。

建议在年度股东大会之日起18个月内进一步续延该授权，有效期延长至到期，前提是该授权仅限于截至年度股东大会营业结束时确定的公司已发行股本的10％。

需要投票

该提案需要简单多数票支持该提案。弃权票和经纪人不投票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。但是，弃权票将被视为在场并有权投票的普通股，以确定法定人数。

董事会的建议

董事会一致建议投票支持延长董事会收购公司资本中普通股和存托凭证的授权。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，要考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年年度股东大会上提交，该提案必须符合第14a-8条的要求，并且不迟于1月在荷兰纳尔登1411号哥伦比亚特区古伊梅尔2-35号的主要执行办公室收到首席会计官收到 2025 年 9 月 9 日（向股东发布本委托书周年纪念日前 120 天），除非将2025年年度股东大会的日期从年度股东大会一周年之日起更改超过30天，在这种情况下，在这种情况下，截止日期将是我们开始分发2025年年度股东大会代理材料之前的合理时间。

《交易法》第14a-4条规定了我们对股东未试图纳入委托书的股东提案的全权代理投票权的使用。第14a-4条规定，如果提案的支持者未能在往年委托书声明邮寄之日起一周年前至少45天通知我们，则管理代理持有人可以在不讨论该问题的情况下使用其自由决定是否在年度股东大会上提出该提案的自由决定权。如果股东希望在2025年年度股东大会上向股东提出问题，但没有在2025年3月25日之前（如果2025年年度股东大会的日期自今年年度股东大会一周年之日起变更超过30天，则在我们开始分发2025年年度股东大会代理材料之前的合理时间）通知我们，对于我们收到的所有代理人，管理层代理持有人将有自由裁量权对之进行投票事项，包括投票反对股东提案的自由裁量权。

荷兰法律规定的未来股东提案

根据荷兰法律和公司章程，如果股东有兴趣在股东权限范围内提交拟议的议程项目或拟议决议以提交给2025年年度股东大会，无论他们是否打算将提案纳入我们的代理材料，股东都必须满足荷兰法律和公司章程中规定的要求，包括满足以下两个标准：

•

公司必须不迟于2025年年度股东大会日期（董事会尚未宣布日期）前60天收到拟议的议程项目（有理由支持）或拟议的书面决议；以及

•

提交拟议议程项目或拟议决议案的股东或股东集团持有的股份数量必须至少等于公司已发行股本的3％。

针对上述拟议议程项目或拟议决议，董事会可以援引《荷兰公司治理守则》规定的最长 180 天的回应期或荷兰法律规定的最多 250 天的冷静期。

股东的所有提案通知，无论是否要求包含在公司的代理材料中，都应发送至我们的主要执行办公室，请注意我们的首席会计官。

除了满足荷兰法律和公司章程的上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月6日之前向公司提供事先书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息（2025年除外）

年度股东大会自今年年度股东大会一周年之日起变更了30天以上，在这种情况下，在这种情况下，发出通知的截止日期将是（i）年会日期前60个日历日和（ii）我们首次公开宣布年度会议日期之后的第10个日历日（以较低者为准）。


姓名	担任的职位和职务	年复一年其中任期过期	年龄
执行董事
迈克尔·戴维森，医学博士	首席执行官、董事	2025	67
非执行董事
约翰·卡斯特莱因医学博士、博士 FESC	首席科学官、董事	2027	70
威廉·H·刘易斯，法学博士，工商管理硕士	主席、董事	2024	55
尼古拉斯·唐宁，医学博士	董事	2027	39
路易斯·兰格，医学博士，博士	董事	2024	75
Sander Slootweg	董事	2027	55
约翰·W·史密瑟	董事	2026	71
詹姆斯·托珀，医学博士，博士	董事	2025	62
Janneke van der Kamp	董事	2026	49

执行董事

博士迈克尔·戴维森。迈克尔·戴维森医学博士自 2022年11月起担任首席执行官兼董事会成员，此前从2020年8月起担任我们前身新阿姆斯特丹制药控股有限公司的首席执行官兼执行董事，直至2022年11月完成业务合并（定义见下文）。在加入新阿姆斯特丹制药公司之前，戴维森博士在2016年1月至2018年4月期间担任Corvidia Therapeutics, Inc.的创始人兼首席执行官，并在2018年4月至2020年7月期间担任首席科学/医学官，当时诺和诺德A/S以高达21亿美元的价格收购了Corvidia 。戴维森博士是脂质学领域的领先专家，在过去的15年中被评为 “美国最佳医生”，他目前也是芝加哥大学医学教授和脂质诊所主任。戴维森博士于2008年共同创立了Omthera Pharmicals, Inc.并担任其首席医学官，该公司后来于2013年被阿斯利康制药公司以高达4.43亿美元的价格收购。他的研究背景包括药物和营养临床试验，包括对他汀类药物、新型降脂药物和 omega-3 脂肪酸的广泛研究。戴维森博士获得了内科、心脏病学和临床脂质学的董事会认证，并于 2010 年至 2011 年担任全国脂质协会主席。戴维森博士目前在Tenax Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TENX）和Silence Therapeutics plc（纳斯达克股票代码：SLN）的董事会任职。戴维森博士还在两家私营生物技术公司的董事会任职，即Sonothera和 NanoPhoria Bioscience。戴维森博士拥有西北大学的学士学位和硕士学位以及俄亥俄州立大学医学院的医学博士学位。

我们相信，戴维森博士在心脏病学领域的丰富经验及其先前的管理经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。

非执行董事

博士约翰·卡斯特林。John Kastelein，医学博士，FESC 博士，自 2022 年 11 月起担任我们的首席科学官和董事会成员，此前曾担任联合创始人、首席科学官和

自 2020 年 8 月起担任我们的前身新阿姆斯特丹制药控股有限公司的执行董事，直至 2022 年 11 月业务合并结束。卡斯特莱因博士自2013年1月起还担任血管研究网络公司（VRN）的首席执行官，自2018年1月起担任史泰登生物技术有限公司的首席医学官。卡斯特莱因博士还担任名誉医学教授，曾任阿姆斯特丹大学学术医学中心血管医学系主任。他在荷兰动脉粥样硬化协会的顾问委员会任职。2011 年，他因在基因疗法领域的研究而获得了 ZonMW 珍珠奖。卡斯特莱因博士还是北海疗法公司、血管研究网络和Oxitope Pharma Inc.的董事会成员。 Kastelein博士还担任多家生物技术和制药公司的顾问。Kastelein博士被阿姆斯特丹大学授予医学博士学位（荣誉学位），在阿姆斯特丹大学Academic 医学中心接受内科培训，并在温哥华不列颠哥伦比亚大学接受脂质学和分子生物学培训。卡斯特莱因博士于1997年在《新英格兰医学杂志》上发表了他关于CETP抑制的第一项临床研究。

我们相信，卡斯特莱因博士对新阿姆斯特丹制药公司候选产品的深厚科学和医学知识以及他在高级管理层中的经验为卡斯特莱因博士提供了在董事会任职的资格和技能。

William H. Lewis，法学博士，工商管理硕士威廉·H·刘易斯自 2024 年 1 月起担任董事会成员兼主席。刘易斯先生在美国和国际的制药和金融行业拥有 30 多年的管理经验。Lewis 先生自 2012 年起担任 Insmed Incorporated (Insmed) 的总裁、首席执行官兼董事，自 2018 年 11 月起担任 Insmeds 董事会主席。在2012年加入 Insmed之前，刘易斯先生在2005年至2011年期间担任Aegerion Pharmicals, Inc.的联合创始人、总裁兼首席财务官。在Lewis先生加入Aegerion之前，他在美国和欧洲的投资银行工作了大约10年。他之前还曾在美国政府工作。刘易斯先生拥有凯斯西储大学的荣誉法学博士学位和工商管理硕士学位和文学学士学位cum laude，来自奥伯林学院。他是凯斯西储大学和新泽西州生命科学协会 BioNJ 的董事会成员。

我们认为，Lewis先生在生命科学行业担任上市公司高管的丰富经验以及他在金融行业的其他专业经验为他在董事会任职提供了资格和技能。

博士尼古拉斯S. Downing。尼古拉斯·唐宁医学博士自 2022年11月起担任董事会成员。唐宁博士是贝恩资本生命科学有限责任公司的董事总经理，贝恩资本生命科学有限责任公司是一家私募股权基金，在全球范围内投资生物制药、特种制药、医疗器械、诊断和赋能生命科学技术公司，他于 2018 年加入该公司。在加入贝恩资本之前，唐宁博士是波士顿布里格姆妇女医院的住院医生，在那里他为住院医疗服务和门诊的患者提供护理。在他的整个医学生涯中，唐宁博士一直是一名活跃的卫生政策研究员，并在同行评审的科学文献中撰写了40多篇文章。在从事医疗生涯之前，唐宁博士曾在麦肯锡公司担任顾问，在那里他与制药、医院和金融服务行业的客户合作解决了广泛的战略问题。唐宁博士以优异成绩毕业于哈佛学院，获得化学学位。他以优异成绩获得了耶鲁大学医学院的医学博士学位。

我们相信，唐宁博士的医疗经验，以及他在生命科学公司董事会投资和任职的经验，为唐宁博士提供了在董事会任职的资格和技能。

博士路易斯·兰格。路易斯·兰格医学博士，博士，自2022年11月起担任董事会成员，此前从2021年起担任我们前身新阿姆斯特丹制药控股有限公司的董事会成员，直至2022年11月完成业务合并。兰格博士

此前曾在华盛顿大学医学院担任心脏病学主任和医学教授，并且是分子心脏病学的早期学者之一。兰格博士在1990年至2019年期间创立了CV Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：CVTX）并担任其首席执行官兼董事长，在收购CV Therapeutics之后，于2009年至2019年担任吉利德 Sciences, Inc.的高级顾问。兰格博士目前是资产管理风险投资公司的普通合伙人。兰格博士还曾在Stealth Biotherapeutics Corp.（私人）、Amygdala Neurosciences, Inc.和Recardia, Inc.的董事会任职。兰格博士曾在奥登特斯疗法公司（出售给安斯泰来制药公司）、CymaBay Therapeutics（吉利德宣布收购）、 BioPlus 收购公司（纳斯达克：BIOS）和Epiphany Tech收购公司（纳斯达克股票代码：EPHY）。兰格博士拥有罗切斯特大学的学士学位、哈佛大学的医学博士学位和哈佛大学的生物化学博士学位。

我们认为，兰格博士的董事会经验、医学背景和上市公司高管的经验为 Lange 博士提供了在董事会任职的资格和技能。

Sander Slootweg。桑德·斯洛特威格自2022年11月起担任董事会成员，此前从2020年起担任我们的前身新阿姆斯特丹制药控股有限公司的董事会成员，直至2022年11月完成业务合并。Slootweg 先生与他人共同创立了 Forbion，自 2006 年起担任管理合伙人。Slootweg先生目前在几家Forbions投资组合公司的董事会任职，包括Replimune Group Inc.、NorthSea Therapeutics B.V.、Azafaros B.V.、比利时内华达州Xention和Forbion欧洲收购公司（纳斯达克股票代码：FRBN）。Slootweg先生对几次重大退出负有责任：Forbions在Argenx SE（纳斯达克股票代码：ARGX）的主要地位，安进于2015年以高达15.5亿美元的价格收购了Dezimas，以及2011年以高达10亿美元的价格将Biovex集团公司出售给安进。Slootweg 先生曾在 Pulmagen Therapeutics、Fovea 制药公司（2009 年出售给赛诺菲-安万特）、Uniqure N.V.（2014 年在纳斯达克首次公开募股）、Argenta Limited（2010 年出售给内华达州加拉帕戈斯）、Alantos Pharmicals, Inc.（2007 年出售给安进）、Impella CardioSystems AG（出售给 Amgen）的董事会任职 2005 年的 Abiomed Inc.）、Pieris Pharmicals, Inc.（2015 年在纳斯达克首次公开募股）。在共同创立Forbion之前，Slootweg先生曾在荷兰银行资本生命科学公司担任投资董事。Slootweg 先生拥有阿姆斯特丹自由大学的商业和金融经济学学位以及荷兰奈杰罗德大学的工商管理学位。

我们认为 Slootweg先生在生命科学公司多个董事会投资和任职的经验，为Slootweg先生提供了在董事会任职的资格和技能。

约翰·W·史密瑟。约翰·史密瑟自2023年1月起担任董事会成员。史密瑟先生曾在2019年5月至2021年3月期间担任Arcutis Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ARQT）的首席财务官，2023年9月至今再次担任临时首席财务官，2018年4月至2019年3月担任西耶纳生物制药公司（纳斯达克股票代码：SNNA）的首席财务官。在2017年10月至2018年4月与吉利德整合期间，史密瑟先生还曾在Kite Pharma（吉利德科学公司旗下公司）担任临时首席财务官。史密瑟先生目前在Genelux董事会任职，担任其薪酬委员会主席和审计委员会成员。史密瑟先生还于 2018 年 3 月至 2023 年 9 月在 Effector Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：EFTR）的董事会和审计委员会主席，并于 2022 年 1 月至 2023 年 12 月在应用分子运输公司（纳斯达克股票代码：AMTI）任职。史密瑟先生还曾担任Effector Therapeutics提名和公司治理委员会和应用分子运输薪酬委员会的成员。史密瑟先生曾在Achaogen, Inc.和Principia Biopharma Inc.的董事会任职，并担任其审计委员会主席。 Smither先生还拥有15年的执业注册会计师经验（不活跃），包括在安永会计师事务所担任审计合伙人的时间。

我们认为，史密瑟斯先生担任多家上市公司首席财务官的经历以及他在其他公共生命科学公司的董事会和审计委员会任职的经历为史密瑟先生提供了在董事会任职的资格和技能。

博士詹姆士N. Topper。James N. Topper，医学博士，博士自 2022 年 11 月起担任董事会成员。Topper 博士曾在 2020 年 10 月至 2022 年 11 月期间担任 Frazier Lifesciences Acquisciences Acquision Corporations (FLAC) 首席执行官和 FLAC 董事会主席。托珀博士目前担任弗雷泽生命科学（Frazier）的管理合伙人。他于 2003 年加入 Frazier，并于同年开设了 Fraziers 门洛帕克办事处。在担任管理合伙人的整个任期内，Topper博士投资了超过35家公司，涵盖了广泛的生命科学和生物制药公司。托珀博士曾领导并担任弗雷泽许多成功的生命科学投资的董事会成员，包括Acerta Pharma BV（出售给阿斯利康）、Amunix 制药公司（出售给赛诺菲）、Aptinyx Inc.（纳斯达克股票代码：APTX）、Calistoga Pharmicals, Inc.（联合创始人，出售给吉利德科学）、 Entasis Therapeutics Holdings Inc.（出售给Innoviva）、弗雷泽生命科学收购公司、Mavupharma（出售给艾伯维）、Rempex（出售给药品公司）、Incline（联合创始人，出售给药品公司）、Alnara（出售给礼来）、Portola、Inc.（联合创始人，纳斯达克股票代码：PTLA）、Phathom Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：PHAT）、Cotherix, Inc.（出售给Actelion）和Threshold Pharmaceutical, Inc.（纳斯达克股票代码： THLD）。他目前在阿尔卑斯免疫科学（纳斯达克股票代码：APN）、Phathom Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：PHAT）、Lassen Therapeutics, Inc.、Enlaza Therapeutics, Inc.、Attovia Therapeutics, Inc.、 Architect Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：PHAT）、Lassen Therapeutics、Seraxis Holdings, Inc.、Attovia Therapeutics, Inc.、 Architect Ther资本家，2013年，托珀博士被福布斯评为十大医疗投资者。Topper 博士拥有斯坦福大学生物物理学医学博士和博士学位以及密歇根大学学士学位。

我们相信，托珀斯博士在监督弗雷泽生物技术投资方面的经验、他在高级管理职位上的经验以及他在工业、医学和科学事务方面的丰富知识为托珀博士提供了在董事会任职的资格和技能。

Janneke van der Kamp。詹妮克·范德坎普自2023年4月起担任董事会成员。van der Kamp女士目前担任Grünenthal的首席商务官，此前曾在诺华工作了二十年，职责不断增加，最终在制药执行委员会中担任产品和投资组合战略全球负责人，然后从2017年1月到2022年1月担任欧洲制药区负责人。在诺华任职期间，范德坎普女士支持诺华关键心血管疾病药物的上市，以及公司在免疫学、皮肤病学、神经科学、眼科和呼吸系统疾病方面的工作。van der Kamp 女士拥有乌得勒支大学化学硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

我们相信，范德坎普女士在制药行业的运营经验和业务发展经验为van der Kamp女士提供了在董事会任职的资格和技能。

安排和谅解

托珀博士和唐宁博士被弗雷泽生命科学指定为董事会成员，戴维森博士、卡斯特莱因博士、兰格博士和斯洛特威格先生最初是由新阿姆斯特丹制药公司根据业务合并协议（定义见下文）的条款指定的。参见标题为的部分公司治理了解更多信息。


姓名	职位	年龄
迈克尔·戴维森，医学博士	首席执行官	67
朱丽叶·奥德	首席商务官	38
威廉 BJ 琼斯	首席商务官	60
约翰·卡斯特莱因医学博士、博士 FESC	首席科学官	70
道格拉斯克林	首席运营官	51
露易丝·库伊	首席会计官	48
伊恩·索马亚	首席财务官	50

博士迈克尔·戴维森。戴维森博士的传记包含在上面标题为董事会的章节中。

朱丽叶·奥德。朱丽叶·奥德自2024年4月起担任公司首席商务官。 Audet 女士此前曾在 2022 年 11 月至 2024 年 8 月期间担任董事会成员，并从 2020 年起担任我们前身新阿姆斯特丹制药控股有限公司的董事会成员，直到 2022 年 11 月完成业务合并。在加入新阿姆斯特丹制药公司之前，奥德女士在2021年1月至2024年3月期间在Forbion担任合伙人，在此之前，她于2019年10月至2020年12月在Forbion担任负责人。在加入Forbion之前， Audet女士在2018年1月至2019年7月期间担任总部位于马萨诸塞州剑桥的诺华风险投资基金的负责人。Audet 女士以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位和洛桑联邦理工学院 EPFL （瑞士洛桑联邦理工学院）物理学硕士学位。

威廉 BJ 琼斯。BJ Jones 于 2023 年 8 月加入公司，担任公司首席商务官，负责建立和领导所有商业和医疗事务职能，包括营销、市场准入、销售、医学参与和企业运营。在加入新阿姆斯特丹制药公司之前，琼斯先生最近于2019年4月至2022年12月在生物制药公司Biohaven制药控股有限公司担任偏头痛和常见疾病首席商务官，负责建立公司的商业能力并推出其首款经美国食品药品管理局批准的产品（Nurtec ODT），包括辉瑞于2022年10月收购Biohavens。在加入Biohaven Pharmicals之前， Jones先生于2016年1月至2019年3月担任制药公司武田制药有限公司（纽约证券交易所代码：TAK）普通药物业务部门的副总裁兼销售和商业运营主管。琼斯先生目前在数字医疗公司Akili, Inc.（纳斯达克股票代码：AKLI）和生物制药公司Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）的董事会任职。琼斯先生拥有美国空军学院人为因素工程学士学位、德克萨斯农工大学工业工程硕士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

博士约翰·卡斯特林。卡斯特莱因博士的传记包含在上面标题为董事会的章节中。

道格拉斯克林。道格拉斯·克林于2021年3月加入公司，担任首席运营官。在加入新阿姆斯特丹制药公司之前，克林先生于2017年12月至2021年2月在Corvidia Therapeutics, Inc.担任临床开发高级副总裁。从 2015 年 3 月到 2017 年 11 月，克林先生在 Matinas BioPharma Holdings, Inc. 担任临床开发高级副总裁。克林先生拥有杜克大学学士学位和罗格斯商学院工商管理硕士学位。

露易丝·库伊。露易丝·库伊于2020年5月加入公司担任首席财务官。2023年1月，Kooij女士被任命为公司的首席会计官，一直担任该职务直到2023年3月她被任命为临时首席财务官。2023年10月，库伊女士被任命为公司首席会计官。Kooij 女士此前曾在... 担任过各种财务职位 14 年

Genzyme Europe B.V.，一家跨国生物技术公司。自2020年5月以来，Kooij女士还担任独立顾问，担任其他私人生物技术初创企业的首席财务官。2016年1月至2018年4月，Kooij女士领导Genzymes在欧洲的业务运营团队，并于2018年4月至2020年5月担任中欧和东欧Genzymes罕见病部门负责人。Kooij 女士拥有奈恩罗德商学院的硕士学位和高等学校 Markus Verbeek 的审计学位。

伊恩·索马亚。伊恩·索马亚于 2023 年 10 月加入公司，担任首席财务官。Somaiya 先生在金融和生物技术领域拥有超过 25 年的经验。最近，索马亚先生在2021年11月至2023年7月期间担任Elucida Oncology, Inc.的首席财务和业务官，负责筹款和整体企业战略。从 2018 年 4 月到 2021 年 11 月，Somaiya 先生担任 TCR 的首席财务官²Therapeutics, Inc.（TCR2）在那里他成功地带领公司完成了首次公开募股和两次后续股权融资，总共筹集了超过3.5亿美元的资金。在TCR2任职期间，Somaiya先生领导公司的财务和上市公司报告职能以及业务发展和投资者关系职能。在加入TCR2之前，Somaiya先生在华尔街工作了20多年，在那里他对涉及不同治疗领域、技术平台和开发阶段的100多家生物技术公司进行了广泛的研究。Somaiya先生曾在BMO资本市场担任董事总经理兼生物技术研究主管，并曾在野村证券公司担任董事总经理兼股票分析师。Ltd.、Piper Jaffray Companies和Thomas Weisel Partners Group, Inc.。索马亚先生的职业生涯始于摩根士丹利和保诚证券的研究分析师，并因其对生物技术的报道而在 2006 年、2007 年和 2008 年被《华尔街日报》评为最佳街头人物。Somaiya 先生拥有纽约大学生物学和神经科学文学学士学位。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。


姓名和主要职位	年	工资 ($)			奖金 ($)		期权奖励 ($) ⁽¹⁾		总计 ($)
迈克尔·戴维森，医学博士	2023		569,000			313,000		4,923,558		5,832,558
首席执行官 ⁽²⁾
约翰·卡斯特莱因医学博士、博士 FESC	2023		459,346	⁽³⁾		218,412		2,300,813		2,978,571
首席科学官 ⁽⁴⁾
伊恩·索马亚	2023		90,576			40,000		3,422,493		3,553,069
首席财务官 ⁽⁵⁾

(1)	代表根据ASC主题718授予奖励之日的总公允价值。有关计算授予日公允价值的假设，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。

(2)	除了担任首席执行官外，戴维森博士还担任董事会成员。戴维森博士每年因此类服务获得3,600美元的额外报酬。

(3)	除了担任首席执行官外，Kastelein博士还担任董事会成员。Kastelein博士不因此类服务获得额外报酬。

(4)	卡斯特莱因博士的工资和奖金以欧元支付。上表显示了卡斯特莱因博士的薪酬按每欧元1.0812美元的汇率折算成美元，这是欧洲央行公布的2023年平均汇率。

(5)	Somaiya 先生于 2023 年 10 月加入公司担任首席财务官，上表中包含的薪酬代表其按比例计算的现金薪酬和初始股权奖励。

薪酬汇总表的叙述

我们维持符合荷兰法律的薪酬政策。我们的薪酬政策是在业务合并完成之前由股东采用的。薪酬政策的变更将需要股东以简单多数票进行投票。董事会及其薪酬委员会（薪酬委员会）在适用的范围内适当遵守薪酬政策的前提下确定个别执行官的薪酬。

基本工资

我们的指定执行官领取基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定的执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。下表列出了我们指定执行官的2023年基本工资，以及2023年12月批准的增加的基本工资。


姓名	2023 年基本工资 ($)			2024 年基本工资 ($)		增长百分比 (%)
迈克尔·戴维森，医学博士	$	569,000		$	621,300		9.2
约翰·卡斯特莱因医学博士、博士 FESC ⁽¹⁾	$	459,346		$	485,507		5.7
伊恩·索马亚	$	90,576	⁽²⁾	$	468,000		4.0

(1)	卡斯特莱因博士的工资和奖金以欧元支付。上表显示了卡斯特莱因博士的薪酬按每欧元1.0812美元的汇率折算成美元，这是欧洲央行公布的2023年平均汇率。

我们的指定执行官已获得购买我们普通股的期权。我们向执行官授予的期权通常需要按时归属，要么在（i）授予日一周年之日归属期权所依据的普通股的25％，然后再分期基本相等的每月分期付款，再分三年，或（ii）在四年内按基本相等的月度分期付款，前提是执行官截至适用的归属日期仍在我们工作。授予权通常在雇用终止时终止，行使权在解雇后不久即终止，但死亡或残疾情况下的行使权延长。如果发生控制权变更，薪酬委员会将决定取代现有期权的股权激励奖励是否具有等值价值，期权将被取消，持有人将继续持有替代期权的的奖励。如果未兑现的期权没有被另一种形式的股权激励奖励所取代，或者被薪酬委员会认为价值不够的奖励所取代，则控制权变更后可以完全加速归属。在行使期权之前，持有人作为股东对受该期权约束的股份没有权利，包括没有投票权，也没有获得股息或股息等价物的权利。

雇佣协议和控制权变更协议

我们与指定的执行官签订了以下雇佣协议。

与医学博士迈克尔·戴维森签订的雇佣协议

我们于2023年1月25日与首席执行官戴维森博士签订了雇佣协议（戴维森协议）。根据戴维森协议，戴维森博士有权获得569,000美元的年基本工资，可能会根据公司和薪酬委员会的决定进行变动。戴维森博士有资格获得年度绩效现金奖金，目标金额为其基本工资的50％，由我们自行决定，前提是戴维森博士在该奖金的支付之日继续工作。如果公司无故终止戴维森博士的雇佣关系（定义见戴维森协议）或他出于正当理由（定义见戴维森协议）终止雇用，则除了某些应计债务（如戴维森协议中定义的）外，我们还需要向戴维森博士支付相当于其12个月基本工资、任何已获得或应付的奖金的款项，但须遵守惯例以及在解雇发生的日历年按比例发放的奖金，以及相当于每月雇主的保费报销公司根据《合并综合预算调节法》为提供最多12个月的医疗保险而本应缴纳的款项（COBRA保费报销）。戴维森博士将仅获得应计的债务，如果他的雇佣因除公司无故解雇或他出于正当理由解雇以外的其他原因终止，则没有资格获得进一步的补偿。

戴维森博士还有资格参与我们的股权激励计划，包括公司的长期激励计划（LTIP）、以及通常向我们在美国的全职高管提供的其他员工福利和保险计划。

如果公司无故或戴维森博士出于正当理由（如果第三方要求解雇）在控制权变更前的三个月内（定义见戴维森协议）或在控制权变更后的12个月内终止了戴维森博士的雇佣关系，则戴维森博士将有权获得上述遣散费和福利。此外，戴维森博士所有基于时间的股票期权和股票奖励都将加速，自终止之日起可完全行使且不可没收，某些既得期权的行使期将延长。

我们于2022年11月18日与我们的首席科学官卡斯特莱因博士签订了雇佣协议（Kastelein 协议）。根据卡斯特莱因协议，卡斯特莱因博士有权获得约42.5万美元的年基本工资。Kastelein博士有资格获得年度现金绩效奖金，目标金额为其基本工资的40％，由我们自行决定，前提是Kastelein博士在该奖金的支付日期之前继续工作。如果公司无故解雇Kastelein博士的工作（定义见Kastelein 协议），我们将需要根据惯例条件向卡斯特莱因博士支付相当于其12个月基本工资的款项。

Kastelein博士还有资格参与我们的股权激励计划，包括LTIP以及我们提供的其他员工福利和保险计划。

如果公司无故解雇Kastelein博士或Kastelein博士出于正当理由（如果是第三方要求解雇的），则在控制权变更前的三个月内（定义见Kastelein协议）或控制权变更后的12个月内，Kastelein博士将有权获得上述遣散费和福利。此外，Kastelein博士的所有基于时间的股票期权和股票奖励都将加速，自终止之日起可完全行使且不可没收，某些既得期权的行使期将延长。

Kastelein博士还是《保密和发明转让协议》的当事方，该协议包括某些惯常的禁止竞争、不邀请、保密和有利于公司的发明转让义务。

与伊恩·索马亚签订协议

我们于2023年10月6日与我们的首席财务官索马亚先生签订了雇佣协议（《索马亚协议》）。根据Somaiya协议，Somaiya先生有权获得 45万美元的年基本工资，可能会根据公司和薪酬委员会的决定进行变动。Somaiya先生有资格获得年度现金绩效奖金，目标金额为其基本工资的45％，由我们自行决定，前提是 Somaiya先生在该奖金的支付之日之前继续工作。如果公司无故解雇索马亚先生（定义见索马亚协议）或他出于正当理由（如《索马亚协议》中定义的）解雇索马亚先生，则除了某些应计债务（定义在《索马亚协议》中）外，我们还需要向索马亚先生支付相当于其12个月基本工资的金额，任意已获得或应付的奖金，以及在解雇发生的日历年按比例分配的奖金，以及 COBRA 保费补偿。Somaiya先生将仅获得应计债务，如果其的雇佣因公司无故解雇或他出于正当理由解雇以外的其他原因终止，则没有资格获得进一步的补偿。

《索马亚协议》规定首次授予824,697份购买普通股的期权，其中25％在授予日一周年之际归属，其余股份随后按月等额分期归属，为期三年。Somaiya先生还有有资格参与我们的股权激励计划，包括LTIP，以及通常向我们在美国的全职高管提供的其他员工福利和保险计划。

如果公司无故或索马亚先生出于正当理由（如果第三方要求解雇）在控制权变更前的三个月内（定义见索马亚协议）或在控制权变更后的12个月内终止Somaiya先生的聘用，则Somaiya先生将有权获得上述遣散费和福利。此外，索马亚斯先生的所有人


		期权奖励
		标的证券数量未行使的期权
姓名	授予日期	可锻炼 (#)		不可运动 (#)		选项行使价格 ($/sh)			选项到期日期
迈克尔·戴维森，医学博士	11/22/2022		824,398		164,869		1.28613	⁽¹⁾	7/6/2031
	11/22/2022		660,985		1,779,553		10.00		11/22/2032
	1/1/2023		—		1,021,485		10.90		1/1/2033
约翰·卡斯特莱因医学博士、博士 FESC	11/22/2022		1,153,616		18,286		1.28613	⁽¹⁾	7/6/2031
	11/22/2022		263,185		708,541		10.00		11/22/2032
	1/1/2023		—		477,347		10.90		1/1/2033
伊恩·索马亚	11/1/2023		—		824,697		9.26		11/1/2033

(1)	该期权的行使价为1.16392欧元，已在上表中按每欧元1.1050美元的汇率兑换成美元，这是欧洲央行公布的截至2023年12月29日的汇率。

股权激励计划

LTIP

我们已经建立了 LTIP，根据该协议，我们可以授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权以及其他基于股权和股票的奖励。截至2023年12月31日，根据LTIP 授予的普通股标的奖励总数（根据业务合并协议作为盈利限制性股票单位授予的奖励或与合并或业务合并相关的替代奖励除外）将不超过13,649,090份；前提是根据LTIP保留的普通股股数量将在每个日历年的1月1日每年增加5％已发行和流通的普通股或董事会可能确定的较低数字导演。

LTIP 由董事会和薪酬委员会管理。董事会已授权根据LTIP向薪酬委员会发放奖励，以向当时未在薪酬委员会任职的合格参与者发放奖励。董事会还授权戴维森博士根据LTIP向非执行官员或董事发放奖励，戴维森博士将决定何时发放股权奖励以及此类奖励的条款。我们可能会根据LTIP向我们的董事、员工、顾问或其他顾问发放奖励。董事会或薪酬委员会可以根据绩效标准的实现或满意度及/或继续为公司服务来决定LTIP下的奖励，并根据LTIP确定奖励的归属条件。LTIP包括对优秀脱欧者和不良退出者以及控制权变更的规定。

我们还制定了与业务合并结束相关的展期权计划（展期计划），根据该计划，我们假设 NewAmsterdam Pharma Holding B.V. 的某些期权持有人通过实体持有期权，以换取收购普通股的期权。展期计划涵盖的期权所涵盖的普通股总数为1,736,545股。根据展期计划授予的任何被没收、取消或以其他方式终止的普通股标的期权将根据LTIP可供发行。

展期计划由董事会和薪酬委员会管理。展期计划包括适用于控制权变更的条款。

补充 LTIP

我们还制定了补充长期激励计划（补充LTIP），根据该计划，我们可以向我们的员工和顾问（但不是我们的董事）授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权以及其他基于股权和股票的奖励。根据补充LTIP可能授予的普通股标的奖励总数（与合并或业务合并相关的替代奖励除外）将不超过1,040,233。

补充LTIP由董事会和薪酬委员会管理。董事会已授权薪酬委员会根据补充LTIP向当时未在薪酬委员会任职的任何人发放奖励。董事会还授权戴维森博士根据补充LTIP向非执行官员或董事发放奖励，后者将决定何时发放股权奖励以及此类奖励的条款。根据补充 LTIP 颁发的奖励的条款将与根据LTIP颁发的条款基本相似。补充LTIP包括控制权变更时适用的条款。

责任限制和赔偿

根据荷兰法律，如果我们的董事不当或疏忽地履行职责，可能会被追究损害赔偿责任。他们可能因违反公司章程或荷兰法律的某些规定而对公司和第三方造成的损害承担责任。在某些情况下，他们还可能承担其他特定的民事、行政和刑事责任。除某些例外情况外，公司章程规定对我们现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和雇员进行赔偿。根据公司章程，将不向受赔人提供任何赔偿：

•

如果主管法院或仲裁庭在没有（或不能）上诉的情况下，确定导致上述经济损失、损害、费用、诉讼、索赔、诉讼或法律诉讼的受赔人的行为或不作为属于非法性质（包括被视为构成恶意、重大过失、故意鲁莽和/或严重罪责的行为或不作为归因于该受保人）；

•

前提是他或她的经济损失、损害赔偿和费用由保险承保，并且相关保险公司已经解决或已经为这些经济损失、损害赔偿和费用提供了补偿（或已不可撤销地承诺这样做）；

•

关于该受补偿人对我们提起的诉讼，除非根据公司章程、该受赔人与我们之间达成的经我们批准的协议或我们为该受赔人的利益购买的保险，向他或她提起的强制执行赔偿的诉讼；以及

•

对于未经我们事先同意而进行的任何诉讼和解所产生的任何经济损失、损害赔偿或费用。

我们还与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定了在荷兰法律允许的最大范围内，在荷兰法律允许的最大范围内，以及此类协议中规定的例外情况，在他或她向我们提供服务或应我们的要求作为高级管理人员或董事服务的其他实体而产生的索赔、诉讼或诉讼所产生的某些费用和费用的程序。

我们的薪酬委员会、管理层和顾问的作用

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责审查、评估、批准、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策、计划和计划，包括LTIP、展期计划和补充LTIP。特别是，关于我们指定执行官的薪酬，薪酬委员会负责审查并向董事会建议与这些高管薪酬相关的薪酬水平和绩效目标，并根据这些宗旨和目标（如果有）评估高管的业绩。董事会批准了薪酬委员会关于我们指定执行官2023年薪酬的建议。薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会或其主席。

管理

我们的首席执行官与我们的薪酬委员会和薪酬顾问合作，设计和制定我们的高管薪酬计划，供薪酬委员会审议，并最终执行薪酬委员会的决定。

首席执行官建议薪酬委员会讨论并最终批准拟议的薪酬水平和结构，，并就薪酬计划的目标提供意见。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会将根据首席执行官的评估、以及首席执行官向薪酬委员会提交的薪酬建议来考虑高管的个人业绩。董事会已授权戴维森博士根据LTIP和补充LTIP向除董事或执行官以外的任何符合条件的个人发放奖励。

顾问

2023年，薪酬委员会聘请了一位独立外部顾问，即怡安集团（怡安）旗下的怡安人力资本解决方案业务部，就包括我们指定的执行官和董事会非雇员成员在内的所有员工的整体薪酬问题提供建议。作为其职责的一部分，怡安为薪酬委员会提供了以下服务：

•

关于整体薪酬计划设计的建议；

•

关于我们的薪酬理念和政策的指导；

•

提供市场数据，用于分析和设计我们的执行官和非雇员董事的薪酬水平；

•

就高管晋升的薪酬行动发表意见；以及

•

就我们的薪酬相关披露发表意见。

怡安与管理层合作获取市场数据，为新员工和执行官晋升确定市场匹配结果，但怡安直接向薪酬委员会报告。怡安顾问应要求出席薪酬委员会的会议。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则评估了怡安的独立性。在此过程中，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克就薪酬顾问的独立性提出的每个因素。薪酬委员会还考虑了薪酬委员会所做工作的性质和数量以及为这些服务支付的费用与公司总收入的关系。基于对上述因素和其他相关因素的考虑，薪酬委员会得出结论，不存在利益冲突，怡安是独立的。

交易政策

我们的政策禁止我们的执行官、董事和其他员工对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、质押交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。任何违反这些政策的行为都可能导致纪律处分，包括因故解雇。

补偿补偿政策

根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）的最终规则，我们维持回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策要求向包括我们指定执行官在内的任何现任或前任执行官支付的某些错误发放的基于激励的薪酬，如果此类薪酬超过了执行官根据重报的财务报表本应获得的金额，则偿还这些薪酬。

董事会和薪酬委员会在适用的范围内根据我们的薪酬政策确定个别董事的薪酬。所有非雇员董事的年度预付金为40,000美元。非雇员董事因担任委员会（即审计委员会或薪酬委员会）的主席或成员可获得从5,000美元到15,000美元不等的额外薪酬。我们还授予某些非雇员董事购买普通股的期权，并将继续向他们授予购买普通股的期权，以补偿他们在董事会任职的。

董事服务协议

我们与所有董事签订了服务协议，以规范他们作为董事的服务。除James N. Toppers服务协议外，这些服务协议包含非竞争和非招揽安排，并要求向我们转让和转让任何源自董事作为董事或发明人的服务产生的知识产权和工业产权，但不提供补偿。

董事赔偿协议

公司章程要求我们在法律允许的最大范围内对现任和前任董事进行赔偿，但某些例外情况除外。我们与所有董事签订了赔偿协议，规定了在法律允许的最大范围内，我们为他们向我们提供服务或应我们的要求向担任董事或高级管理人员的其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼的某些费用和费用预付程序。

董事薪酬表

下表列出了有关我们非执行董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会服务而获得的薪酬的信息。我们向董事会成员报销合理的差旅费和自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)		期权奖励 ($)⁽²⁾		总计 ($)
非执行董事⁽¹⁾
朱丽叶·奥德⁽³⁾		45,625		—		45,625
尼古拉斯·唐宁医学博士		47,333		—		47,333
路易斯·兰格，医学博士，博士		61,500		277,550		339,050
威廉·H·刘易斯，法学博士，工商管理硕士		—		—		—
Sander Slootweg		48,000		—		48,000
约翰·W·史密瑟		56,250		82,584		138,834
Janneke van der Kamp		31,875		102,780		134,655
詹姆斯·托珀，医学博士，博士		40,000		—		40,000

(1)	迈克尔·戴维森博士和约翰·卡斯特莱因博士的薪酬信息包含在标题为的部分中高管薪酬汇总薪酬表.”

(2)	代表根据ASC主题718授予奖励之日的总公允价值。有关计算授予日公允价值的假设，请参阅合并财务报表附注，其中包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

(3)	Juliette Audet 于 2024 年 4 月 1 日辞去了董事会成员的职务。

我们是一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）其单层董事会目前由一名执行董事和八名非执行董事组成。托珀博士和唐宁博士最初由弗雷泽生命科学指定为董事会成员，戴维森博士、卡斯特莱因博士、兰格博士和斯洛特威格先生最初是由新阿姆斯特丹制药公司根据截至2022年7月25日的业务合并协议（业务合并协议）以及业务合并协议（业务合并协议）所考虑的交易的条款指定的）。根据公司章程，我们的董事没有退休年龄要求。Lewis 先生担任董事会主席。主席以及他缺席时，副主席负责确保董事会与执行董事之间有足够的联系，董事会有足够的信息获取渠道和足够的时间来审议和作出决策，监控董事业绩并以其他方式管理董事会流程。我们的任何董事之间都没有家庭关系。

我们的董事将在董事会具有约束力的提名后，由股东（重新）任命。股东可以通过至少三分之二多数票通过的决议推翻具有约束力的提名，前提是该多数代表已发行股本的一半以上。如果我们的股东否决了具有约束力的提名，董事会将作出新的提名。

《荷兰公司治理守则》就董事的任期条款提供了以下最佳实践建议：

•

执行董事的任期最长应为四年，不限制他们可以连续任职的次数；以及

•

非执行董事的任期应连续两次，不超过四年。此后，非执行董事最多可以连任两次，任期不超过两年，前提是八年任期后重新任命的理由应在我们的法定年度报告中披露。

我们的股东可以随时在股东大会上寻求暂停或解雇董事。如果暂停或解雇董事的提议已适当地提交股东大会，则股东只能以至少三分之二的多数票通过一项决议，暂停或解雇董事，前提是该多数占已发行股本的一半以上，除非该决议是根据董事会的建议通过的，在这种情况下，该决议可由通过所投选票的简单多数。

董事会的独立性

提名和公司治理委员会及董事会已对董事的独立性进行了审查，并考虑了该委员会或董事会认为是否有任何董事的关系会干扰独立判断在履行董事会成员职责时行使独立判断。根据每位董事要求和提供的有关此类董事背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，除戴维森博士、卡斯特莱因博士和托珀博士以外的所有董事均为独立董事，该术语的定义见纳斯达克规则5605 (a) (2)。在做出这些决定时，董事会考虑了每位董事当前和以前与公司的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况


主要行政办公室所在国家		荷兰
外国私人发行人		没有
本国法律禁止披露		不（第一部分） /是（部分） II)
董事总数		9

	女		男性		非二进制		没有透露性别
第一部分：性别认同
导演		1		8		—		—
第二部分：人口背景
在本国司法管辖区代表性不足的个人		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
没有透露人口统计背景		—		—		—		—

董事出席董事会和股东大会

董事会在2023年举行了7次会议，包括面对面、电话会议或视频会议。除卡斯特莱因博士参加董事会会议和范德坎普女士在担任审计委员会成员期间参加审计委员会会议外，没有其他董事参加过少于 75% 的董事会会议或其任职委员会的会议。

当时的所有现任董事都亲自或通过电话会议出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作。每个委员会章程的最新副本发布在我们网站的 “公司治理概述” 部分，https://ir.newamsterdampharma.com/corporate-governance/governance-overview。我们的网站及其内容未纳入本委托声明。

各委员会的现任成员如下：

审计

补偿

提名和
公司治理

威廉·H·刘易斯

尼古拉斯·唐宁

路易斯·兰格，医学博士，博士

Sander Slootweg

约翰·W·史密瑟

Janneke van der Kamp

委员会主席

审计委员会的每位成员均为独立董事，该术语的定义见纳斯达克规则5605 (a) (2)，并符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性标准。董事会还确定，每位审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，并且审计委员会中至少有一名成员过去曾在财务或会计领域工作过。董事会已确定兰格博士符合审计委员会财务专家的资格，正如美国证券交易委员会规则中定义的那样。

审计委员会在2023年举行了4次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会由医学博士、博士路易斯·兰格、约翰·史密瑟、詹妮克·范德坎普和威廉·H·刘易斯组成。兰格博士担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在以下方面协助董事会：

•

审查我们董事和执行官的薪酬，并向董事会提交有关董事和执行官薪酬的提案；

•

监督执行官的年度审查；

•

管理公司的激励计划；

•

审查和评估与公司薪酬做法相关的风险；以及

•

审查和讨论与薪酬相关的披露以及薪酬委员会报告的编写。

薪酬委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助其履行职责。

薪酬委员会的每位成员都是独立董事，因此任期由纳斯达克规则5605 (a) (2) 定义，符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性标准。

薪酬委员会在2023年举行了一次会议。

董事会可以由一名或多名执行董事和最多十名非执行董事组成。董事会目前由一名执行董事和八名非执行董事组成。我们的两位非执行董事，托珀博士和唐宁博士，最初是由弗雷泽生命科学指定的，而我们的其他初始董事，戴维森博士、卡斯特莱因博士、兰格博士和斯洛特威格先生，最初是由新阿姆斯特丹制药公司根据业务合并协议的条款指定的。

提名和公司治理委员会负责招聘和考虑董事候选人，并根据董事会简介、董事会规则以及提名和公司治理委员会章程向全体董事会推荐合格的候选人供其考虑，这些章程均可在我们网站上查阅。我们的网站及其内容未纳入本代理声明。对董事候选人的评估使用某些既定标准，包括被提名人的一般商业和行业经验、财务和管理经验、其他运营经验、代表股东行事的能力、独立性或利益冲突以及董事会简介中规定的其他一般标准以及评估董事会候选人时相关的任何其他具体附加标准。

我们通过了一项多元化政策，以强调我们致力于在董事的年龄、种族、性别、性取向、地域、种族、思想、观点、背景、技能、经验和专业知识之间实现多元化和平衡。因此，根据我们的政策，任何搜索公司都会为提名提供协助

来自传统企业环境、政府、学术界、私营企业、非营利组织以及会计、金融、营销、人力资源和法律服务等专业领域的观点、背景、技能、经验和专业知识。我们相信，由具有与行业和运营相关的不同技能和经验的董事组成的董事会将有助于对我们各种核心能力进行有效而有力的监督。

不考虑种族、肤色、宗教、性别、血统、国籍或残疾，合格的候选人将被考虑。提名和公司治理委员会对股东推荐的董事候选人没有正式政策，但可以考虑任何来源其认为合格的候选人。董事会认为，保留考虑董事候选人或忽略董事候选人的灵活性，如果它认为这样做符合公司的最大利益。如果提名和公司治理委员会批准候选人进行进一步审查，他们将为候选人制定面试流程。提名和公司治理委员会还将考虑候选人的个人特质，包括但不限于个人诚信、忠诚度、运用合理和独立商业判断的能力、对董事的认识、对我们良好企业公民意识和形象至关重要的董事的认识、可用于就我们的事务进行会议和咨询的时间以及承担广泛的信托责任的意愿。

提名和公司治理委员会批准了每位被提名或再次任命为董事会成员的人员的此类提名。

风险管理和监督

董事会的关键职能之一是监督公司的风险管理流程。董事会没有常设的风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。特别是，董事会在管理层的支持下，负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论网络安全风险以及我们的主要财务风险敞口。我们的提名和公司治理委员会监督我们的执行官和董事的效率，并监督与招聘和留用相关的风险。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策产生的风险。

与公司的股东对话

董事会认识到与股东进行强有力对话的重要性和价值，并通过了《投资者对话政策》来指导公司代表与股东之间的互动。董事会努力通过定期新闻稿和美国证券交易委员会文件向公司股东通报最新情况。投资者可以通过向我们的主要执行办公室提交书面来向董事会发送通信。如果沟通涉及我们的财务报表、会计惯例或内部控制，则信息将与审计委员会主席共享。如果此事与我们的治理惯例、商业道德或公司行为有关，则信息将与提名和公司治理委员会主席共享。如果股东希望向个人董事发送信函，则应以书面形式将其提交给该个人董事，由我们主要执行办公室的首席会计官处理。董事会还通过了《利益相关者对话政策》，概述了公司与投资者、员工、债权人、业务伙伴、社区成员和其他利益相关方的互动原则。公司承诺不时与这些利益相关者接触，并且在董事会认为这样做符合公司最大利益时，可能会对利益相关者发起的对话做出回应。在与股东和其他利益相关者互动时，公司将由至少一名董事代表，或者在适当情况下由一名管理层成员代表。

规定了员工和董事举报潜在违规行为的程序。商业行为和道德准则还保护举报人免受因举报与适用法律法规遵守情况有关的问题而对举报人进行报复或歧视。本守则适用于我们的所有员工、高级职员和董事。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅。

公司治理文件

请访问我们的公司治理概述网站，网址为 https://ir.newamsterdampharma.com/corporate-governance/governance-overview获取有关我们公司治理的更多信息，包括：

•

董事会批准的审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会的章程；

•

董事会简介、董事会规则和退休时间表；

•

投资者对话政策和利益相关者对话政策；以及

•

我们的商业行为和道德准则。

如果对我们的商业行为和道德准则的某项条款进行任何修改或豁免，我们将立即在我们的网站上发布有关修订或豁免的相关信息，包括活动的日期和性质。我们的网站及其内容未纳入本委托声明。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会由医学博士、博士路易斯·兰格、约翰·史密瑟、詹妮克·范德坎普和威廉·H·刘易斯组成。薪酬委员会的所有成员均为独立董事，在截至2023年12月31日的年度中，我们的执行官或前任执行官均未在薪酬委员会或任何雇用薪酬委员会或董事会成员的公司的董事会任职。

审计委员会的报告

审计委员会与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，内容涉及独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

本报告不是在征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后，无论任何此类文件中使用何种通用公司语言。


计划类别	将要持有的证券数量在行使权时发放未平仓期权 (A)		加权-平均值行使价格杰出的选项 (B)			的数量证券剩余的可用于未来发行在股权下补偿计划（不包括证券反映在列 (A) (C)
股东批准的股权补偿计划：		15,044,495	$	7.84			180,893
LTIP⁽¹⁾		13,371,872	$	8.65			116,971
展期计划		1,672,623	$	1.28613	⁽³⁾		63,922
股东未批准的股权薪酬计划：
补充 LTIP⁽²⁾		739,014	$	10.90			301,219

总计：		15,783,509	$	7.98			482,112

(1)	根据LTIP预留的普通股数量将在每个日历年的1月1日每年增加当时已发行和流通普通股的5％，或董事会可能确定的较低数量。

(2)	参见标题为的部分高管薪酬/股权激励计划以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表附注9，其中简要描述了补充LTIP的条款。

(3)	展期计划中包含的期权的行使价为1.16392欧元，在上表中已转换为美元，汇率为每欧元1.1050美元，这是欧洲央行公布的截至2023年12月29日的汇率。

我们采用了一项关联方交易政策，该政策要求董事会、审计委员会或其他仅由独立董事组成的指定委员会审查并在适用的情况下批准或批准任何关联方交易。我们的审计委员会将定期审查该关联方交易政策，并将酌情向董事会提出变更建议。

此外，根据荷兰法律和公司章程，我们的董事不得参与任何涉及他或她与我们有直接或间接个人利益冲突的主题或交易的讨论或决策。如果有关董事由于存在个人利益冲突而无法以所需的诚信和客观性为我们的利益以及与我们相关的业务提供服务，则通常会出现这种利益冲突。公司章程规定，如果由于利益冲突无法通过董事会的决议，则董事会仍可通过该决议，就好像我们所有董事都没有利益冲突一样。在后一种情况下，我们的每位董事都有权参与讨论和决策过程并投票。

关联方交易通常是指公司或其子公司参与或将要参与的任何交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且董事（或被提名人）、执行官、直系亲属或我们普通股超过5％的受益所有人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

某些关联方交易

投资者权利协议

关于业务合并的关闭，我们与保荐人和前FLAC董事（FLAC初始股东）签订了日期为2022年11月22日的投资者权利协议（投资者权利协议），某些新阿姆斯特丹制药股东同意不出售、转让、要约出售、签约、质押、授予或以其他方式处置或订立与普通股有关的任何互换或其他类似安排此类人员在与业务合并有关的中获得的六个月的股份驯养生效日期（最终截止日期），但有某些有限的例外情况。此外，FLAC初始股东同意不出售、转让、要约出售、签约、质押、授予或以其他方式处置或订立任何互换或其他类似安排，期限从最终截止日开始，到最终截止日期后一年。尽管如此，根据投资者权利协议的条款，上述限制对新阿姆斯特丹制药公司股东持有的普通股以及 FLAC初始股东（视情况而定）持有的与业务合并相关的50％的普通股的限制已于2023年5月22日结束。对因业务合并而获得的 FLAC 初始股东剩余 50% 普通股的限制已于 2023 年 11 月 23 日结束，也就是最后截止日期一年后。根据投资者权利协议的条款，前新阿姆斯特丹制药公司股东（包括美国佐贺投资合作公司和三菱田边制药公司）共持有的44,914,642股普通股拥有注册权。

2023 年 6 月，我们的某些出售证券持有人（卖出证券持有人）根据《投资者权利协议》行使权利，要求对普通股进行承保下架。2023年6月6日，公司和某些销售证券持有人，包括Forbion的关联公司，作为其中提到的几家承销商（承销商）的代表，与杰富瑞集团和SVB证券有限责任公司签订了承保协议（承销协议）。承销协议涉及某些出售证券持有人承销公开发行13,857,415股普通股股

的公开发行价格为每股普通股11.50美元（二次发行）。关于二次发行，某些参与的卖出证券持有人授予承销商30天的期权，允许他们按公开发行价格（减去承销折扣和佣金）额外购买2,078,612股普通股，该期权部分行使了与二次发行结束有关的 1,930,280股普通股。该公司没有在二次发行中出售任何普通股，也没有从二次发行中获得任何收益。

赔偿协议

公司章程为我们现任和前任董事以及董事会指定的其他现任和前任高管和员工（受赔人）规定了某些赔偿权。具体而言，我们向受赔人赔偿任何财务损失或损害赔偿以及与任何受威胁、待审或已完成的诉讼相关的合理支付或产生的费用，前提是这些费用与适用法律允许的受保人目前或以前在公司任职的受保人有关。

我们还与我们的每位董事和高管高级管理人员签订了赔偿协议，规定了在荷兰法律允许的最大范围内，在荷兰法律允许的最大范围内，以及此类协议中规定的例外情况，在他或她为我们服务或应我们的要求向其他实体、高级管理人员或董事服务而产生的索赔、诉讼或诉讼所产生的某些费用和费用的程序。

雇佣协议

参见标题为的部分高管薪酬—雇佣协议和控制权变更协议本委托书的部分用于进一步讨论这些安排。

美国证券交易委员会已将证券的实益所有权定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。从任何日期起，股东也被视为该股东在该日后60天内有权通过以下方式收购的所有证券的受益所有人：(i) 行使任何期权、认股权证或权利，(ii) 证券转换，(iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或 (iv) 信托、全权账户或类似安排的自动终止。在计算个人实益拥有的股数和该人的所有权百分比时，该人持有的当前可行使或将在此后60天内开始行使的期权或其他权利（如上所述）的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已流通股份。除非下表或脚注中另有说明，否则表中列出的每个人对所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

普通股的实益所有权基于截至2024年4月15日已发行和流通的89,912,552股普通股。除非另有说明，否则我们认为下表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，。据我们所知，任何执行官、董事或董事被提名人实益拥有的普通股均未被质押为担保。我们的股东没有与其他股东不同的投票权。


	股票数量受益人拥有		的百分比普通股受益地拥有 (%)
受益所有人姓名	股份		%
被提名的执行官、董事和董事候选人
迈克尔·戴维森，医学博士 ⁽¹⁾		3,133,607		3.40	%
约翰·卡斯特莱因医学博士、博士 FESC ⁽²⁾		1,503,701		1.64	%
伊恩·索马亚		—		—
威廉·H·刘易斯，法学博士，工商管理硕士		—		—
尼古拉斯·唐宁，医学博士 ⁽³⁾		—		—
路易斯·兰格，医学博士，博士 ⁽⁴⁾		200,827			*
Sander Slootweg ⁽⁵⁾		—		—
约翰·W·史密瑟 ⁽⁶⁾		6,590			*
詹姆斯·托珀，医学博士，博士⁽⁷⁾		12,640,467		13.98	%
Janneke van der Kamp⁽⁸⁾		5,250			*
所有执行官和董事作为一个小组（14 人）		18,684,779		19.50	%


	股票数量受益人拥有		的百分比普通股受益地拥有 (%)
受益所有人姓名	股份		%
其他 5% 股东
隶属于 Forbion 的实体⁽⁹⁾		11,831,461		13.16	%
Saga Investments Cooperatief 美国⁽¹⁰⁾		4,910,000		5.46	%
Frazier Lifesciences 赞助商有限责任公司和附属公司⁽¹¹⁾		12,640,467		13.98	%
隶属于贝恩资本生命科学投资者有限责任公司的实体⁽¹²⁾		10,473,913		11.64	%
RA Capital 医疗保健基金，L.P.⁽¹³⁾		8,197,333		9.08	%
Viking 环球投资有限责任公司⁽¹⁴⁾		8,024,565		8.92	%

*	表示受益所有权不到已发行普通股总额的1％。

(1)	包括（i）199,784股普通股，（ii）购买2,225,044股普通股的期权，可在2024年4月15日后的60天内行使，（iii）购买10万股普通股的认股权证和（iv）608,779股普通股，但须没收行政管理基金EPNAP（STAK EPNAP）发行的标的存托凭证。 STAK EPNAP 对 (iv) 中描述的作为存托凭证基础的证券拥有唯一的投票权和投资权，之所以在此列报，是因为存托凭证可以随时由 STAK EPNAP 董事会在取消，因此股东将成为存托凭证所依据证券的受益所有人。

(2)	包括（i）通过NAP PoolCo B.V. （PoolCo）购买Futurum B.V. （PoolCo）持有的970,229股普通股的期权，以及（ii）直接购买卡斯特莱因博士持有的533,472股普通股的期权，每股均可在2024年4月15日后的60天内行使。

(3)	不包括贝恩资本生命科学实体持有的普通股（定义见下文）。唐宁博士担任贝恩资本生命科学投资有限责任公司的董事总经理。

(4)	包括 (i) 24,878股普通股 (ii) 购买44,619股普通股的认股权证和购买131,330股普通股的 (iii) 期权，可在2024年4月15日后的60天内行使。

(5)	参见注释 9。Slootweg先生是董事会成员，是Forbion IV 管理与增长管理公司的合伙人，Forbion IV和Forbion Growth的投资委员会成员，也是Forbon Growth的董事会成员，但对附注9中提及的证券没有实益所有权。

(6)	包括购买6,590股普通股的期权，可在2024年4月15日后的60天内行使。

(7)	包括附注11中描述的股份。托珀博士否认附注11中提及的股份的实益所有权，但其金钱权益（如果有）除外。

(8)	包括购买6,590股普通股的期权，可在2024年4月15日后的60天内行使。

(9)

包括 (i) PoolCo 直接持有的 (i) ForGrowth NAP B.V.（ForGrowth）通过ForGrowth NAP B.V.（ForGrowth）实益拥有的6,635,391股普通股，（ii）Forbion Growth Operatief I Cooperatief U.A.（Forbion Growth）通过Forgrowth NAP B.V.（Forbor Growth）实益拥有的6,635,391股普通股，（ii）Forbion Growth Operatief I Cooperatief U.A 由PoolCo直接持有的Growth和（iii）由ForGrowth直接持有的652,173股普通股。ForGrowth是由Forbion IV和Forbion Growth全资拥有的联合投资工具。PoolCo是一家荷兰有限责任公司，代表其股东持有普通股。PoolCo的管理文件将PoolCo持有的普通股的投票和投资控制权赋予了PoolCo的股东，因此，PoolCo放弃了此类普通股的实益所有权。此处的信息仅基于持有人于2024年1月2日提交的表格3。禁令实体的地址是荷兰纳尔登市 1411 号 Gooimeer 2-35 号。

Forbion IV Management B.V.（Forbion IV Management）可能被视为对Forbion IV实益拥有的普通股拥有投票权和处置权。与之相关的投资决策

Forbion IV持有的普通股由其投资委员会发行，该委员会可以将此类权力委托给Forbion IV Management的授权代表。Msrs。Slootweg、van Osch、 Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten和Boorsma是Forbion IV Management的合伙人，后者是Forbion IV的董事兼投资顾问。Slootweg 先生是董事会成员，是 Forbion IV Management 的合伙人和 Forbion IV 投资委员会成员。

Forbion Growth Management B.V.（Growth 管理公司）可能被视为对Forbion Growth实益拥有的普通股拥有投票权和处置权。Forbion Growth持有的普通股的投资决策由其投资委员会做出，该委员会可以将此类权力下放给增长管理的授权代表。Msrs。Slootweg、van Osch、Mulder、van Houten、van Deventer、Reithinger、Kersten、Joustra、Bos en Lüneborg和Boorsma是增长管理公司的合伙人，是Forbion Growth的董事兼投资顾问。Slootweg先生是董事会成员，也是增长管理的合伙人以及Forbion Growth投资委员会的成员。

(10)	安进新加坡制造有限公司有限公司（安进新加坡）是美国Saga Investments Coöperatief的唯一股东。安进科技有限公司（安进科技）是新加坡安进的唯一股东，奥尼克斯制药公司（Onyx）和安进公司是安进科技的股东。的结果是，新加坡安进、安进科技Onyx和安进公司均可能被视为共享美国Saga Investments Coöperatief登记在册的普通股的实益所有权。营业地址为荷兰Minervum 7061、4817 ZK Breda。此处的信息仅基于美国世嘉投资合作社、新加坡安进、安进科技、Onyx和安进于2022年12月2日提交的附表13G。

(11)	由3,801,000股普通股和认股权证组成，用于购买弗雷泽生命科学赞助商有限责任公司（“赞助商”）持有的16.7万股普通股。赞助商的唯一成员是 Frazier Life Sciences X, L.P. (FLS X)。FHMLS X, L.P. 是 FLS X 的普通合伙人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X, L.C. 的成员，也是 FLS X、FHMLS X、L.P. 和 FHMLS X, L.C. 的经理

总数中还包括（i）3,008,429股普通股和购买FLS X持有的333,333股普通股的认股权证，（ii）弗雷泽生命科学十一世有限责任公司（FLS XI）持有的1,043,495股普通股，（iii）弗雷泽生命科学公共基金有限责任公司（FLSPF）持有的2,293,412股普通股以及（iv）) 弗雷泽人寿 Sciences Overage Fund, L.P. (FLSOF) 持有的1,993,798股普通股。FHMLS XI, L.P. 是 FLS XI 的普通合伙人，FHMLS XI, L.C. 是 FHMLS XI 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、Dan Estes 和 James N. Topper 是 FHMLS XI、L.L.C. 以及 FHMLS XI、L.P. 和 FHMLS XI, L.C. 的成员分别是 FHMLS XI、FHMLS XI、L.P. 和 FHMLS XI, L.C. L.P. 是 FLSPF 的普通合伙人，FHMLSP，L.C. 是 FHMLSP 的普通合伙人。L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP、L.L.C. 的成员以及 FHMLSP、L.P. 和 FHMLSP，L.L.C. 的经理。FHMLSP Overage, L.P.FLSOF 和 FHMLSP Overage, L.C. 的合作伙伴是 FHMLSP Overage 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.L.C. 的成员以及 FLSOF、FHMLSP Overage、L.P. 和 FHMLSP Overage, L.L.C. 的经理。13D/A 由赞助商、FLS X、FLS XI、FLSPF、FLSOF、FHMLS X、L.P.、FHMLS X、L.C.、FHMLS XI、L.P.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP、L.P.、FHMLS XI、L.L.C.、FHMLSP L.L.C.、Cha 先生、Brush 先生、Heron 先生、Estes 先生和詹姆斯·托珀博士于2024年2月21日提交了表格，詹姆斯·托珀博士于2024年3月28日提交了表格4。这些持有人的地址是华盛顿州西雅图市联合街601号联合广场二号3200套房 98101。

(12)	包括 (i) BCLS II Investco, LP（BCLS II Investco）持有的4,797,557股普通股，（ii） BCLS III Investments, LP（BCLS Fund III）持有的5,376,356股普通股，（iii）267,429股普通股和认股权证，用于购买贝恩资本生命科学基金二期有限责任公司持有的89,143股普通股（BCLS 基金 II) 和 (iv) 32,571 股普通股和认股权证，用于购买 10,857 股普通股

由BCIP Life Sciences Associates, LP（BCIPLS以及与BCLS II Investco、BCLS基金II和BCLS基金II一起持有的贝恩资本生命科学实体）持有的股份。贝恩资本生命科学投资有限责任公司（BCLSI）（a）是贝恩资本生命科学投资者二期有限责任公司的经理，该公司是BCLS Fund II的普通合伙人，后者是BCLS II Investco（GP）, LLC的管理成员，后者是BCLS II Investco的普通合伙人，（b）是贝恩资本生命科学三期普通合伙人的经理，有限责任公司是贝恩资本生命科学基金III, L.P. 的普通合伙人，后者是BCLS基金III Investments GP, LLC的管理成员，后者是BCLS基金III的普通合伙人，并且 (c) 管理与BCIPLS持有的投资有关的投资策略和决策过程。因此，BCLSI可能被视为与共享对贝恩资本生命科学实体持有的证券的投票权和处置权。贝恩资本生命科学实体的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号贝恩资本生命科学有限责任公司，邮编02116。此处的信息仅基于贝恩资本生命科学实体于2024年3月1日提交的附表13D/A。

(13)

包括7,864,000股普通股和认股权证，用于购买RA Capital 医疗保健基金有限责任公司（RACHF）持有的333,333股普通股。RA Capital Management, L.P.（RA Capital）是RACHF的投资经理。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其管理成员是彼得·科尔钦斯基和拉杰夫·沙阿。科尔钦斯基先生和沙阿先生都可能被视为对RACHF持有的普通股拥有投票权和投资权。科尔钦斯基先生和沙阿先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，除外，但其中的任何金钱权益除外。RA Capital担任RACHF的投资顾问，可能被视为本文所述由RACHF持有的证券的受益所有人。RACHF已授权RA Capital拥有唯一的投票权和处置Rachfs投资组合中持有的所有证券（包括此处报告的普通股）的唯一权力。由于RACHF已经剥夺了自己对其持有的申报证券的投票权和投资权，并且不得在不到61天的时间内撤销该授权，因此RACHF宣布放弃其持有的证券的实益所有权。此处列出的个人和实体的营业地址为伯克利街 200 号 18 号^第四楼层，马萨诸塞州波士顿 02116。此处的信息仅基于RACHF、RA Capital、科尔钦斯基先生和沙阿先生于2024年2月14日提交的附表13G/A。

(14)

由维京环球机会公司 Illiquid Investments Sub-Master LP（VGOP）和维京全球机会提取（聚合）有限责任公司（VGOD）分别拥有的5,376,459股普通股和2,648,106股普通股组成。Viking Global Investors LP（VGI）向VGOD和VGOD提供管理服务，并有权处置和投票表决VGOD和VGOD直接拥有的普通股，因此可能被视为受益拥有VGOP和VGOD直接拥有的普通股。Viking Global 机会母公司GP LLC（机会母公司）是维京环球机会集团有限责任公司（Opportunities GP）的唯一成员，该公司有权处置维京环球机会投资组合GP LLC（由VGOD直接拥有的普通股组成）控制的普通股并进行投票，该公司拥有有权处置维京环球机会所控制的普通股并进行投票Drawdown Portfolio GP LLC（VGOD Portfolio GP）（由VGOD直接拥有的普通股组成）。机会母公司不直接拥有任何普通股。Opportunities GP是机会投资组合GP的唯一成员，有权处置机会投资组合GP控制的普通股并进行投票。Opportunities Portfolio GP是的普通合伙人，有权处置VGOP直接拥有的普通股并进行投票。VGOD GP是VGOD Portfolio GP的唯一成员，有权处置和投票表决由VGOD Portfolio GP控制的普通股。VGOD Portfolio GP是VGOD的普通合伙人，有权处置和投票表决VGOD直接拥有的普通股。O. 安德烈亚斯·哈尔沃森、大卫·奥特和罗斯·沙贝特作为维京环球合伙人有限责任公司（VGI的普通合伙人）和机会母公司的高管委员会成员，拥有处置和投票表决由VGI和机会母公司实益拥有的普通股的共同权力。哈尔沃森先生、奥特先生和沙贝特女士均未直接拥有任何普通股。哈尔沃森先生、奥特先生和沙贝特女士均可被视为受益拥有VGOP和VGOD直接拥有的普通股。

此处列出的个人和实体的营业地址为康涅狄格州格林威治市铁路大道 55 号 06830。此处的信息仅基于VGI、机会母公司、机会合伙人、机会投资组合GP、VGOP、VGOD GP、VGOD Portfolio GP、VGOD Portfolio GP、VGOD、VGOD、Halvorsen先生、奥特先生和沙贝特女士于2024年2月14日提交的附表13G/A。

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求执行官、董事和超过10％的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告的审查以及被要求提交报告的个人向公司提供的书面陈述，公司认为在截至2023年12月31日的年度中，其每位执行官和董事都遵守了第16（a）条的普通股交易申报要求，路易·朗格和迈克尔·戴维森在2023年12月至2023年12月分别提交的 (i) 表格3除外报告其最初的股份实益所有权，但无意中遗漏了这些股份某些证券随后在2024年1月25日提交的表格3修正案中披露，以及（ii）路易斯·兰格于2024年2月21日提交的逾期4号表格，以报告普通股的收购情况。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向共享相同地址的股东交付一套代理材料，来满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的代理材料的交付要求。这个过程通常被称为住房，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多名股东交付了一套代理材料。根据书面或口头要求，我们同意根据要求，立即在交付这些文件的单一副本的共享地址向任何股东单独交付一份代理材料的副本。如果你的家庭今年收到了一套代理材料，但你更愿意收到自己的副本，或者你目前与其他股东共享一个地址，并且希望将来只为你的家庭收到一份代理材料副本，请拨打Broadridge家庭控股部的免费电话号码， 1-866-540-7095或者写信至：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号家庭住宅部布罗德里奇 11717。如果您要求退出住房计划，您将在收到指示后的 30 天内被驱逐出境，届时您将收到单独的文件副本。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告。可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。应新阿姆斯特丹制药公司股东的书面要求，我们将免费邮寄10-K表年度报告的副本，，包括合并财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表年度报告的附件。 10-K 表格年度报告的展品需支付合理的费用，这笔费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有书面请求应发送至：

新阿姆斯特丹制药公司 N.V.

c/o 首席会计官

Gooimeer 2-35

1411 DC Naarden

荷兰

louise.kooij@NewAmsterdamPharma.com

NEWAMSTERDAM PHARMA COMPANY N.V. 20803 BISCAYNE BLVD，STE 105 AVENTURA，佛罗里达州 33180 扫描查看材料并通过互联网进行投票- www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之前使用互联网传输投票指令并以电子方式交付信息。访问网站时请准备好代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过以下方式以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告电子邮件或互联网。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票- 1-800-690-6903 2024 年 6 月 3 日美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记以下方块：V49295-P12582 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并仅退回这部分内容 NEWAMSTERDAM PHARMA COMPANY N.V. 董事会建议您对以下每项提案投赞成票：赞成反对弃权 1.采用截至2023年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目。 [ ][ ][ ]2。免除公司董事在截至2023年12月31日的财政年度中履行职责的责任。 [ ][ ][ ]3.向作为公司外部审计师的德勤会计师事务所对截至2024年12月31日的财政年度的荷兰法定年度账目和荷兰法定董事会报告的指示。 [ ][ ][ ]4。公司董事会审计委员会批准德勤会计师事务所选为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 [ ][ ][ ]5。任命威廉·刘易斯为公司非执行董事，任期至2028年年度股东大会。 [ ][ ][ ]6。再次任命路易·兰格医学博士、博士为公司非执行董事，任期至2028年年度股东大会。 [ ][ ][ ]7。延长董事会收购公司资本中普通股和普通股存托凭证的授权。 [ ][ ][ ]请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）日期

关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V49296-P12582 NewAmsterdam Pharma Company N.V. 年度股东大会 2024 年 6 月 5 日下午 5:00（欧洲中部标准时间下午 5:00）股东特此任命每位与NautaDutilh N.V. 合作的民法公证人和候选民法公证人或其中任何一人作为代理人，每位都有权指定（他/她）替代者，并特此授权（s) 他们将代表新阿姆斯特丹制药公司N.V. 的所有普通股并按照本次选票背面的指定，进行投票股东有权在定于2024年6月5日欧洲中部标准时间下午5点在荷兰阿姆斯特丹市贝多芬大街400号NautaDutilh N.V. 办公室举行的年度股东大会及其任何休会或延期中进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，或者如果在本次投票的背面为任何一个投票项目选择了多项指令，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。续，背面有待签名


某些受益所有人的安全所有权和管理			42

违法行为第 16 (A) 条报告			47

代理材料的持有量			48

其他事项			49

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录