由 Sirius XM Holdings Inc. 根据以下规定提交

经修订的1933年《证券法》第425条

并被视为根据第14a-12条提交

1934 年《证券交易法》

标的公司：自由媒体公司

委员会文件编号：001-35707

标的公司：Sirius XM Holdings Inc.

委员会档案编号：001-34295

Liberty Media Corporation 和 Sirius XM Holdings Inc. 的笔录

2023 年 12 月 12 日举行的联合投资者电话会议

未知操作员

问候。欢迎参加 Liberty Media 和 SiriusXM 联合投资者会议电话会议。此时，所有参与者都处于 “仅限收听” 模式。正式演讲后将举行问答环节。如果您想提问，请按电话键盘上的星号，确认音将表明您的线路位于问题队列中。如果你想从队列中删除你的问题，你可以按星号，二。

对于使用扬声器设备的参与者，可能需要在按下星号键之前拿起手机。如果今天有人在会议期间需要操作员协助，请按电话键盘上的星号零。请注意，此会议正在录制中。

我现在要把会议交给投资者关系和财务高级副总裁胡珀·史蒂文斯。史蒂文斯先生，你可以开始了。

胡珀·史蒂文斯

Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）投资者关系和财务高级副总裁

早上好。Shane 和我想感谢你加入我们。欢迎收看今天的网络直播，届时我们将讨论Liberty Media和SiriusXM之间的交易，将Liberty SiriusXM追踪股票集团与SiriusXM合并，创建一家新的上市公司。我想提醒大家，电话会议期间的某些陈述可能是前瞻性陈述，因为该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中有定义。这些以及所有前瞻性陈述均基于管理层当前的信念和预期，并必然取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法。

此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果存在重大差异。有关这些风险和不确定性的更多信息，请查看 SiriusXM 的 SEC 文件。我们建议听众不要过分依赖前瞻性陈述，并放弃任何更新前瞻性陈述的意图或义务。在您收听今天的电话会议时，我们还将邀请您关注相应的投资者演示文稿，可在Liberty Media和SiriusXM投资者关系网站的演示部分中找到。

在今天的电话会议上，您将听取自由媒体总裁兼首席执行官兼SiriusXM董事会主席格雷格·马菲和SiriusXM首席执行官詹妮弗·维茨的讲话。而且如果需要，我们还会有来自 Liberty 和 SiriusXM 的其他管理代表。

我现在把电话交给格雷格。

Greg Maffei

自由媒体公司（“Liberty Media”）总裁兼首席执行官兼SiriusXM董事会主席

早上好，谢谢。对不起。那里有一些背景噪音。将转到第五张幻灯片，很高兴今天宣布这笔交易。Liberty 和 SIRI 之间的精彩交易。Liberty 于 2009 年首次投资 SIRI，并与管理层合作应对了业务战略的多次演变。当我们首次投资时，SIRI 拥有 1900万订阅者，新车渗透率为 46%。今天——等等。我很抱歉。

很抱歉，继续。需要让狗安静下来。新车渗透率为 46%。如今，SIRI 已成为领先的订阅业务，拥有 3,400 万订阅者。渗透率处于80年代的低水平。它继续在车内外提供独特且不断增长的内容，并在下一代平台上进行创新。对于 Liberty 来说，这是一笔不可思议的投资。我们最初的优先股约为12,500美元，在该公司的权益刚刚超过40％，现在价值接近130亿美元。

我们已经进行了一些类似的后续投资，但是通过回购和股息，Liberty已经完全收回了我们的投资资本，并且仍持有160亿美元的股权供股东使用。对于所有股东来说，Been 都是一笔不错的投资。自Liberty投资以来，SIRI的总回报率已超过5,000％。而且，该业务在未来的增长方面处于非常有利的地位。

如果可以的话，让我把你转到第六张幻灯片。在今天的交易中，我们将合理化 LSXM 和 SIRI 之间的双重公司结构，并创建一个更简洁、更简化的实体。我们相信，该公司未来将处于更有利的地位，未来的重点将放在基于业务而不是Liberty的所有权以及将发生什么情况的投资者关系故事上。我们认为，幻灯片中概述的将为股东带来许多好处，包括增强交易流动性和浮动性，减少空头利息，扩大投资者基础，增加资产支持股票的流动性。我们将消除多类结构。将有一个SIRI投资类别，一个SIRI股票类别，将提供更大的战略灵活性和独立性。我们认为被纳入任何指数的可能性都有所扩大，它解决了我们讨论过的净资产价值折扣问题。

如果可以的话，让我来看幻灯片第七张，以便快速回顾一下这笔交易。在附录中有更详细的概述，但我要首先指出的是，这是LSXM从Liberty的救赎性拆分，形成了个新的 SplitCo，新的 SIRI。SplitCo将通过全股交易收购SiriusXM，组建这个新的SIRI。在拆分中，根据我们在LSXM的净负债调整后，LSXM股东每持有SiriusXM的每股股份即可获得一股新的SIRI XM股份。

这将使交换比率估计为每股LSXM持有8.4股新 SiriusXM，但收盘时将根据未偿现金余额和债务余额等进行一些小幅调整。正如我所说，该估计基于截至24年第二季度LSXM的假定净负债和附注减去一些费用和支出。 SIRI少数股东今天每持有SIRI股份，将获得一股新的SIRI股份。

因此，正如我所说，新的SiriusXM将拥有一票张选票的单一类别股票。这将是一笔免税交易。它需要经过一些必要的批准，包括LSXM股东的多数票以及我们各自律师的税务意见。正如我们指出的那样，我们预计将在2024年第三季度初完成这笔交易。

所以，如果可以的话，让我把你变成第八张幻灯片。这概述了新 SiriusXM 简化的所有权结构。我们认为，这将消除市场悬而未决的长期股东关系，未来LSXM的前股东将拥有合并后公司81％的股份，而前SIRI公众股东将拥有19％的股份。我期待继续进行个人投资，并以新SIRI董事会主席的身份继续参与其中。

这种简化的结构为管理层和股东更好地为SIRI的未来做好了准备。我们赞赏管理层和特别委员会为完成这笔交易所做的工作。我非常期待与 Jennifer 继续合作，我将把合作关系交给她，让你详细了解 SIRI 在未来的定位以及业务将如何发展。

詹妮弗维茨

SiriusXM 首席执行官

谢谢你，格雷格，大家早上好。我们现在是第九页。我们对达成这项协议感到非常高兴，并对它如何为SiriusXM的未来定位感到兴奋。我想花点时间来讨论我们是如何到达这里的，以及为什么我们觉得这笔交易很有吸引力。经过仔细考虑，特别委员会与其独立顾问合作，确定与Liberty Media的这笔交易符合SiriusXM及其股东的最大利益，并向SiriusXM全体董事会提出了建议，后者一致批准了该交易。简而言之，对于SiriusXM而言，正如格雷格所提到的，该交易提供了更大的战略灵活性，更广泛的潜在投资者基础，额外的交易流动性和浮动量，以及更多地纳入指数的机会，我们认为所有这些都将有助于提高股东价值。

对于 SiriusXM 来说，这是一个重要的时刻，它将为我们价值创造故事的下一阶段奠定基础。我想谈谈我们改造公司以实现长期增长的战略的一些关键要素。SiriusXM 是北美音频娱乐领域的领导者。我们提供差异化服务，以人为策划的直播和独家内容为中心，这使我们能够在车内外建立领先地位。

我们的独家频道、合作伙伴关系和音乐、新闻、谈话、体育、娱乐和喜剧等领域的名人为我们独特的内容组合提供了支持。在音乐方面，我们有专属的艺术家和品牌频道，为我们热情的听众提供优质的服务，包括甲壳虫乐队频道、Life with John Mayer 和 TikTok Radio，以及我们的本土音乐频道，如 Hits 1、Hip-Hop Nation 和 Octane 等。除音乐外，我们还将继续与霍华德·斯特恩、柯南·奥布莱恩、凯文 Hart、Megyn Kelly 等主要主持人以及我们最近宣布的与詹姆斯·科登的协议一起在SiriusXM上扩大我们的内容组合，并通过更广泛的播客发行。

最后，作为体育迷的一站式目的地，我们为消费者提供卓越的价值。没有其他音频提供商能像SiriusXM那样提供如此多的体育直播内容。你需要六项订阅直播视频服务才能访问SiriusXM提供的所有游戏。除了精选最好的音频内容外，SiriusXM还受益于庞大的订阅者群，在美国有3,400万付费用户，而且流失率非常低。我们有 1.55 亿辆启用功能的车辆在路上。我们在持续推出 360L 平台方面取得了有意义的进展。而且我们的电动汽车足迹正在扩大，包括我们上周宣布的与 Rivian 的新协议。

基于我们的差异化内容，我们将在本周推出下一代流媒体平台，并推出新应用程序。我们相信，下一代平台将满足消费者对更个性化、更易于使用的车内和车外聆听体验的需求。我们正在构建一套面向的解决方案，旨在改善我们的产品和营销工作的个性化和发现能力。这个新平台将作为未来进一步的产品增强和整合的基础，这将推动客户获取、参与度以及最终的留存率，所有这些都转化为未来的订户增长。

在 SiriusXM，我们很幸运能拥有 X 世代及以上忠实且参与度高的核心受众。它们约占市场的25％，是一个庞大且非常富裕的消费群体。尽管我们今天在这一细分市场中已经很好地渗透了，但这里仍有增长的空间。我们非常注重提供更好的用户体验，以吸引吸引我们的目标增长受众，即占市场份额额外25％的更年轻、更多样化的人群，而且我们认为提高该细分市场渗透率的巨大机遇。

我们已经围绕这些受众在寻找什么，以及过去阻碍他们订阅 SiriusXM 的原因进行了大量研究，我们知道有吸引力的价格点至关重要。我们将推出新的仅限直播的9.99美元套餐，以帮助吸引更多受众群体中更多听众的需求。我们还知道他们正在寻找 SiriusXM 所能提供的差异化内容类型。我们的下一代平台和新的直播产品在设计时考虑到了该群体对个性化和发现的需求。

除了我们强大的订阅服务外，SiriusXM如今还有近 20亿美元的广告业务，在SiriusXM、Pandora和我们更广泛的播客以及平台外广告网络上吸引了1.5亿听众。我们在广告能力方面进行了大量投资，为广告商创造了独特的价值主张，以覆盖我们规模庞大、多元化的听众群。

该策略的核心是我们的流媒体网络，该网络聚合了我们拥有和运营的物业SiriusXM和Pandora以及许多合作伙伴物业的听众。我们还有最大的播客网络之一

进入前50名的节目比其他任何公司都多。所有这些都支持我们取得持久业绩的能力，包括我们行业领先的息税折旧摊销前利润率，我们希望这项交易能提高分析师和投资者对这一轨迹的知名度。

转到第 10 页。我们很高兴从财务实力的角度进行这笔交易。稳健的资产负债表是我们强劲的财务状况的基础，这使SiriusXM能够推行我们的增长计划，同时快速去杠杆化并将资本返还给股东。就我们的资本配置优先事项而言，我们预计将继续投资以推动长期增长，包括投资于本周将首次发射的下一代平台，以及我们的下一批卫星。

尽管该交易将导致SiriusXM的净负债水平升高，在交易完成后，该公司将处于有利地位，可以利用除经常性股息之外的自由现金流来快速降低杠杆率，从而减少债务。我们预计在 2025 年中期至末之间的某个时候，将恢复到三倍杠杆率区间的中低水平。我们预计我们现有的股息政策不会有任何变化，我们预计股票回购将不再受到重视，尽管我们将在专注于实现去杠杆化目标时在这方面表现出机会主义。

回到第 11 页，就在我们开始问答之前，我想强调几个关键点。我们认为这对所有股东来说都是一笔非常有利的交易。随着我们利用下一代技术平台，作为北美音频娱乐领域的领导者，SiriusXM 将迎来大量机遇。在我们进入下一个价值创造阶段之际，我们正在实现强劲的财务业绩，同时投资我们的未来。最后，我们强大的自由现金流创造能力一直是我们价值主张的基石，我们完全有能力迅速降低杠杆，为股东带来回报。

我感谢这些年来我们与Liberty的牢固合作关系，我期待继续与担任董事会主席的 Greg 密切合作，也感谢特别委员会为促成这笔交易所做的工作。我现在要把电话转回给接线员，这样我们就可以开始今天电话的问答部分了。

未知操作员

谢谢。如果您此时想提问，请在电话键盘上按星号， one，确认提示音将表明您的线路在问题队列中。如果你想从队列中删除你的问题，你可以按星号，两个。对于使用扬声器设备的参与者，可能需要在按下星形键之前拿起手机。

为了让我们可以为尽可能多的参与者解答问题，请您只回答一个问题。如果您还有其他问题，可以重新排队，如果时间允许，这些问题将得到解答。谢谢，我们今天的第一个问题来自 Evercore ISI 的 Vijay Jayant 那句话。请继续回答您的问题。

未知分析师

谢谢。这是阿什顿在等候维杰。我猜从历史上看， SIRI 的杠杆作用一直处于低至中三个目标范围的低端。在开始回购股票之前，我们应该指望你们回到这个区间吗？

詹妮弗维茨

所以我会说...

Greg Maffei

来吧，詹妮弗。

詹妮弗维茨

因此，阿什顿，我想说的是，我们非常关注低至中三倍的杠杆率，而且我们一直坚持这一点。而之所以出现25年中后期，是因为我们确实希望在股票回购上采取机会主义。但除此之外，我们非常关注我们为公司规定的长期杠杆率。

Greg Maffei

是的，如果我能给詹妮弗加点的话。SiriusXM 具有处理这种杠杆作用的自由现金流能力。我们的目标是降低到三个半到低三分球。正如她所说，我们可以在非常短的时间内实现这一目标，我认为，如果我们看到机会，还能实现一些股票回购，因为这里的自由现金流动能力非常强大。

未知分析师

谢谢。

操作员

我们的下一个问题来自富国银行的史蒂芬·卡希尔的一句话。请继续回答您的问题。

史蒂芬·卡希尔

富国银行

谢谢。对我来说有几个，可能首先只有詹妮弗，你谈到了对NextGen以及卫星的投资。我想知道你对现金流状况、卫星建造的资本支出是否有自由裁量权，因为你通过一点机会主义的股票回购设法度过了这段债务减免期？此外，我认为最初的提案可能包括向SIRI股东支付现金股息；只是好奇是否有任何背景信息，我认为董事会最终决定增加股权而不是现金部分？最后，抱歉，这里非常复杂，我只看到通过这笔交易，股票数量会稍微减少一点。你能不能只需帮助我们了解那些摊薄后的股票会去哪里？谢谢。

Greg Maffei

詹妮弗，你想处理一个然后我来处理后半部分？

詹妮弗维茨

当然。是的。所以我想说，史蒂文，我们对卫星资本支出没有太多的自由裁量权。我们的预测已经建立，我们已经就资本支出提供了一些外部指导，我们预计在未来几年将在这方面实现这些预期。这实际上是以里程碑和合同付款为指导的。但是我们确实大幅削减了，预计到2028年卫星资本支出将达到或接近于零，并可能在此之后的几年内保持该水平。

Greg Maffei

因此，就交易的变化而言，我会让 Jennifer 好好添加为。我认为人们一致认为，与现金分红交易相比，一项带来更少的债务、以具有吸引力的价格回购SiriusXM的股票，并且能够更快地执行该交易的交易更具吸引力。而且事实是，实际上将进行股票回购。退出这些股票以抵消SiriusXM的债务意味着的SiriusXM的股票数量减少。

史蒂芬·卡希尔

谢谢。

詹妮弗维茨

是啊。我同意这一点，我们很高兴杠杆率低于，股票数量也更低。

未知操作员

谢谢。我们的下一个问题来自高盛 Sachs 的史蒂芬·拉斯奇克的台词。请继续提问。

斯蒂芬·拉斯奇克

高盛

嘿。太棒了。谢谢。也许有两个问题。首先，对于 Greg 来说，你能否提醒我们完成这笔交易需要哪些监管部门的批准（如果有的话），以及在接下来的几个季度中，我们应该如何看到尾声，这些批准将如何发挥作用？然后可能只是股票回购的后续行动。詹妮弗，一旦你在2025年底达到杠杆率的低到中三分位的目标，那么在那之后你会如何看待提高资本回报率？过去，股票回购一直是SiriusXM故事的重要组成部分。我很好奇这是否是你的首选方式，或者你是否认为从长远来看，股息可以在其中发挥更大的作用？谢谢。

Greg Maffei

斯蒂芬，谢谢。我来谈谈批准情况。我认为我们需要高铁，我们认为 HSR 相对来说是暂定的。我们需要联邦通信委员会的批准才能转让许可证；也是相对暂定的。然后将由SIRI股东投反对票，但会有LSXM股东的投票，因此我们需要代理人才能通过 SEC，这可能是完成时间最长的项目。

詹妮弗维茨

好吧。而且，就未来的国有股票回购而言，我们希望采取的机会主义。我不知道我们可以具体说出在25年底之后我们要做什么，但是我们一直有股息和股票回购的混合体，所以我希望我们今后能做到这一点。而且，这种组合的性质将取决于进入26年的许多因素、市场状况以及我们在整体资本结构中所处的位置。

我们要到2026年才有到期日。因此，就整体资本结构而言，我们确实处于有利地位，但同样，我们将对整体资本回报持机会主义态度。正如格雷格所强调的那样，我们有非常强劲的自由现金流，可以实现这一目标并继续保持这种状态。

斯蒂芬·拉斯奇克

好吧。谢谢。

未知操作员

我们的下一个问题来自塞巴斯蒂亚诺·佩蒂对摩根大通的采访。请继续回答您的问题。

塞巴斯蒂亚诺·佩蒂

摩根大通

你好。感谢您回答这个问题。我想，詹妮弗，只要暂时保持的自由现金流，从根本上讲，这座桥梁在2023年至2024年的基础上还有一些总体问题，因为它与卫星资本支出以及业务内部的其他整体投资有关。因此，也许你能为我们提供一个颜色，说明在交易之前，投资者应该如何从根本上看待桥梁。谢谢。

詹妮弗维茨

是啊。因此，塞巴斯蒂亚诺，我们还没有提供24年的指导，因此将在年终电话会议上提供更多细节。但总的来说，我们预计到明年将继续对下一代平台进行投资。正如我们已经讨论过的，我们本周将推出新的直播应用程序，但明年我们将继续推进平台的其他方面，车载用户（听不见），车内用户群将在明年年中迁移到新平台。我们预计，或者至少在现阶段，在明年年底之前将 Pandora 迁移到新平台。

因此，将继续对那里的非卫星资本支出进行一些投资以支持这些努力。再一次，这使我们能够在明年乃至25年继续对我们的产品系列进行迭代和创新。而且，由于我们的所有产品都在一个平台上，它还可以帮助我们提高业务效率。当然，正如我们在卫星资本支出方面所讨论的那样，今年和明年年的卫星资本支出水平都有所提高，然后随着我们进入2025年，这种水平开始显著降低。因此，我们将再次提供有关这方面的更多详细信息，包括我们通常在年终电话会议上提供指导的各种个其他指标。

塞巴斯蒂亚诺·佩蒂

一次快速跟进。关于承诺的11亿美元融资，你能否评论一下这是什么样子，最终会有担保还是无担保？谢谢。

詹妮弗维茨

是的，我认为我们还没有透露这方面的任何真实细节，但我们对承诺的融资感到非常满意，也对从现在到收盘期间将要有的其他选择感到非常满意，当然，这将取决于当时的市场状况，但我们确实有承诺的融资。再说一遍，我们觉得如果需要的话，还会有其他机会。

塞巴斯蒂亚诺·佩蒂

太棒了。谢谢。恭喜。

未知操作员

我们的下一个问题来自杰森·巴齐内特和花旗的台词。请继续回答您的问题。

杰森·巴齐内特

花旗集团

我刚才有一个简单的问题，因为它与本协议的条款有关。即使 SIRI 股价或 LSXMA 大幅波动，投资者是否应该将这些条款视为固定条款？如果标的股票价格发生变化，协议中是否有修改这些条款的规定？

Greg Maffei

不，杰森，条款是固定的。真正唯一的变量将是LSXM的收盘净负债是多少，因为交易以债务金额结束，这是一个很小的区间。

未知操作员

谢谢。我们的下一个问题来自卡梅隆·曼森-佩罗内与摩根士丹利的关系。请继续回答你的问题。

卡梅隆·曼森-佩罗内

摩根士丹利

如果可以的话，谢谢你们。简而言之，就成交的预期收盘时间而言，那里的置信区间是多少，或者就多快而言，有区间吗？听起来 LSXM 的股东投票会是这样

限制因素，但是结果范围如何，还是就明年而言，第三季度是一成不变的？然后， Greg，从高处看，这是一条漫长而曲折的道路。为什么是这笔交易或这种交易的形式，为什么这最终是 Liberty 的最佳行动方案？谢谢，伙计们。

Greg Maffei

我认为第三季度是一个非常现实的时间框架。我们对获得 LSXM 投票充满信心，因为大多数董事会成员和选票都支持这一点。漫长的时间范围实际上就是我们能以多快的速度通过美国证券交易委员会，而美国证券交易委员会现在正忙得不可开交。我认为，完成一笔不错的交易并让我们的股东以一比一的方式直接加入 SIRI 是取得巨大成功的原因。我认为这对我们的股东来说是一个不错的业绩，对于 SIRI 来说，也是一个不错的业绩。我认为这表明我们的追踪库存结构最终确实奏效了。正如你所指出的，尽管这是一条漫长而曲折的道路，，但在我们看来，这条路最终对LSXM股东和SIRI股东都取得了非常出色的业绩。

卡梅隆·曼森-佩罗内

明白了。谢谢，伙计们。

未知操作员

谢谢。下一个问题来自海港研究合作伙伴的大卫·乔伊斯的台词。请继续提问。

大卫乔伊斯

海港研究合作伙伴

谢谢。在运营支出方面，鉴于您还有一些技术需要进行平台重组，那么在接下来的几个季度中，这种风险还会保持较高吗？那么的营销量是如何发挥作用的？你还有其他削减成本的领域吗？我知道你想推销新的流媒体服务，但是在成本方面，我们应该如何看待未来几个季度的发展轨迹呢？谢谢。

詹妮弗维茨

当然。因此，在技术方面，我们预计持续的投资或平台将同时影响运营支出和资本支出。正如你所指出的那样，在营销方面，我们将加大营销力度，为明年的发布提供支持。而且，我们已经能够通过持续的业务成本效率来抵消其中的许多投资，我们说第三季度的净成本减少量为4000万美元，我们预计这将是一个持续的数字，我们将继续寻求提高业务效率。

显然，越容易完成的速度越快。现在，需要更多的前期投资才能在整个业务中实现更大的自动化。但是，在市场营销的某些领域，当然是在我们的呼叫中心运营和业务的其他方面，我们仍在寻找和提高效率，我们预计在我们进入和度过明年之际会非常努力地解决这个问题。

大卫乔伊斯

谢谢。

未知操作员

谢谢。我们的下一个也是最后一个问题来自巴顿·克罗基特对罗森布拉特证券的看法。请继续回答您的问题。

巴顿·克罗基特

罗森布拉特证券

好吧。太棒了。谢谢你让我进来。格雷格，我想问你是什么让 Liberty 相信这笔交易似乎没有真正的控制权溢价价值，在我看来，如果我错了，请纠正我。在这种情况下，是什么让你相信那是适合自由的？你如何看待这种情况的先例，比如Charter，你有一只拥有有意义股权头寸的股票？我的意思是，这是先例吗？我们如何确信无控制 premium 似乎是这里的正确答案？

Greg Maffei

好吧，我想，巴顿，这是一笔经过深思熟虑的交易。有一个行之有效的先例，但可能也有——我无法代表特别委员会的所有考虑因素以及我们与谁进行了长时间而充满活力的谈判，但我怀疑他们是在争论折扣或争辩溢价不值得。我无法将耳机考虑在他们所有的考虑范围之内，但我假设这是他们计算的一部分，而这正是的目的。

其中一件事是，你知道巴顿，当你拥有公司83.5％的股份时，这是我们所做的，也是我们在交易完成之前所做的事情，它对比率的影响微乎其微，因为如果你获得溢价，你就会损失83.5％。如果您接受折扣，则可以获得其中的83.5％。因此，在这笔交易中，一切自然都倾向于一对一。这只是数学运算，因为所有东西——1亿美元的保费最终只等于1700万美元的保费。所有这些都回来了。所以我认为这也是导致一对一的部分原因。

作为先例的一部分，我认为每笔交易——关于这些事情是如何完成的有很多先例，但是每笔交易都有独立的事实和情况，我怀疑，如果我们像过去那样尝试谈判另一项交易，我们将研究它们的事实和情况并进行辩论尽可能有效地处理案件。我对的结果非常满意，我希望我们的股东也是。

巴顿·克罗基特

好吧。谢谢。

胡珀·史蒂文斯

谢谢大家今天加入我们。我们期待在接下来的几天和几周内继续对话。保重。

关于前瞻性陈述的警示说明

本通信包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述，包括与完成从Liberty Media of Liberty SiriusXM（纳斯达克股票代码：、LSXMB 和 LSXMK）（统称为 “LSXM”）（统称 “LSXM”）进行分拆以及与SiriusXM合并创建新的上市公司有关的某些陈述（“新 Sirius” 或 “SplitCo”）（拟议的拆分和合并，统称为 “交易”），新 SiriusXM 普通股的拟议交易股票和其他与拟议交易有关的事项。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 “可能”、“潜在”、“打算” 或 “期望” 之类的短语来识别，或者具有相似意义或未来或条件动词的其他词语或短语，例如 “将”、“可能”、“可能” 或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，可能导致实际业绩和事件发生时机与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于：历史财务信息可能无法代表未来业绩；可能有与拟议交易相关的巨额交易成本和整合成本（包括重大纳税义务）；双方可能没有意识到拟议交易的潜在好处在短期内或根本没有；新 Sirius 普通股的活跃交易市场可能无法形成；新 Sirius 普通股市值的不确定性；拟议交易的所有条件是否得到满足；拟议的交易可能无法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其他业务部门所需的资源才能这样做；可能存在未知的负债，很可能

或者目前可以估计；拟议的交易可能导致管理层将时间和注意力转移到与拟议交易和整合有关的问题上；在宣布拟议交易后可能对Liberty Media和/或 SiriusXM提起的法律诉讼产生不利结果；拟议交易导致管理时间中断的风险；业务固有的风险可能导致其他战略和运营风险，可能会影响Liberty Media、New Sirius和/或 SiriusXM的风险概况，每家公司可能无法有效缓解这些状况；Liberty Media和SiriusXM向美国证券交易委员会提交的定期报告中详细介绍了其他风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅代表截至本通信之日，Liberty Media和SiriusXM明确表示没有义务或承诺传播此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的预期的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。请参阅 Liberty Media 和 SiriusXM 公开提交的文件，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会被自由媒体或SiriusXM随后向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代，以了解有关 Liberty Media 和 SiriusXM 以及与 Liberty Media 相关的风险和不确定性的更多信息 SiriusXM 的业务可能会影响本通信中的陈述。

附加信息

本来文中的任何内容均不构成 Liberty Media、SiriusXM 或 New Sirius 普通股的买入或要约。拟议交易中新天狼星普通股的拟议要约和发行只能根据表格S-4上的有效注册声明，包括Liberty Media的委托书、New Sirius的招股说明书和SiriusXM的信息声明。我们敦促LIBERTY MEDIA 和SIRIUSXM股东和其他投资者在注册声明发布后阅读该声明，以及美国证券交易委员会关于拟议交易的所有相关文件，以及作为证物提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补编，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。注册声明宣布生效后，委托书/招股说明书/信息声明将邮寄给所有Liberty Media和SiriusXM股东。这些美国证券交易委员会文件的副本将在美国证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov) 上免费提供。也可以向位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的Liberty Media Corporation免费提供文件副本以及其中以引用方式纳入的材料 80112，注意：投资者关系部，电话：(877) 772-1518 或位于纽约美洲大道 1221 号 35 楼 Sirius XM Holdings Inc.，纽约 10021，注意：投资者关系，(212) 584-5100。

征集的参与者

自由媒体预计，以下个人将参与向 Liberty Media LSXMA和LSXMB普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人（“自由媒体参与者”）：自由董事会主席约翰·马龙、罗伯特·贝内特、德里克·张、布莱恩·迪维、M. Ian G. Gilchrist、埃文·马龙，Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他们均为自由委员会成员，Gregory B. Maffei，Liberty Media 总裁、首席执行官兼董事，以及布莱恩·温德林，自由媒体首席会计官兼首席财务官。有关Liberty Media 参与者的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接权益的描述，可以在6月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（“S-4”）注册声明中包含的标题 “某些受益所有人和管理层的担保所有权——重新分类后Liberty 管理层的形式安全所有权” 下找到 2023 年，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果自S-4披露的 “截至起” 之日起，某些Liberty Media参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明或对附表13D的实益所有权报告修正案中，这些修正案可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。关于代理招标中的自由媒体参与者的其他信息及其利益描述将包含在 Liberty Media 股东特别会议的委托声明以及向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中

就所设想的交易而言，当这些交易可供使用时。这些文件可以从上述来源免费获得。

SiriusXM 预计，以下个人将参与向Liberty Media 的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人（“SiriusXM 参与者”）Gregory B. Maffei，SiriusXM 董事会主席 Gregory B. Maffei ，David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickick Looper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、迈克尔·拉皮诺、克里斯蒂娜·萨伦、卡尔·沃格尔和大卫·扎斯拉夫，他们都是 SiriusXM 董事会成员，SiriusXM 首席执行官兼董事詹妮弗 Witz 和 SiriusXM 首席财务官 Thomas D. Barry。关于SiriusXM参与者的信息，包括对他们的直接或间接权益的描述，可以在Sirius XM的2023年度股东大会最终委托声明（“2023年委托声明”）中包含的 “股票所有权” 标题下找到，该委托书于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交，网址为：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。如果自2023年委托书中披露的 “截至” 之日起，某些SiriusXM 参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在表格4的所有权变更声明中，该声明可在上查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有关代理招标中某些SiriusXM参与者的更多信息及其利益描述将包含在信息声明和其他相关材料中，这些材料将在计划交易可用时向美国证券交易委员会提交。这些文件可以从上述来源免费获得。