注意 1。组织

组织

Healthier Choices Management Corp.（“公司”）是一家控股公司，致力于在营养和其他生活方式替代方面为消费者提供更健康的日常选择 。

该公司通过 其全资子公司胡志明市知识产权控股有限责任公司管理并打算扩大其知识产权 投资组合。

该公司通过 其全资子公司Healthy Choice Wellness Corp.（“HCWC”）运营：

该公司通过 其全资子公司Healthy Choice Wellness, LLC在纽约州金斯敦经营一家健康选择健康中心， 签订了位于佛罗里达州劳德代尔堡卡斯巴水疗和沙龙的健康选择健康中心的许可协议。

这些 中心提供多种维生素滴剂和肌肉注射剂供客户选择，旨在帮助增强免疫力， 对抗疲劳和压力，减轻炎症，增强减肥效果，并有效提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外， 还有用于健康、美容和补水的静脉维生素混合物和注射剂。

该公司通过 其全资子公司Healthy Choice Wellness II, LLC与一家知名的医疗保健 提供商成立合资企业，该合资企业正在建立一种结构，据此将对患者 进行索马鲁肽疗法的远程医疗评估。该手术一般将包括：对患者进行医学评估；使用索玛鲁肽治疗患者； 与提供者和患者的协调。截至2024年3月31日的季度没有任何活动。

该公司通过 其全资子公司Healthy U Wholesale，在其网站www.theVitaminStore.com上销售维生素和补品以及健康、美容和个人 护理产品。

此外， 该公司在电子烟领域销售其专利的Q-Cup™ 技术；这项专利技术基于一种名为Q-Cup™ 的小型石英 杯，客户在其中部分填充了从第三方购买 的大麻或CBD浓缩物（约50mg）。然后，将 Q-Cup™ 插入 Q-Cup™ 储罐或地球仪中，该储罐或地球仪从外部加热杯子， 不会与固体浓缩物直接接触。这种Q-Cup™ 技术可以显著提高效率，为喜欢在医疗或娱乐方面使用浓缩电子烟的消费者提供了 “随身携带” 的解决方案。

衍生产品

公司打算将其杂货部门和健康业务分拆为一家新的上市公司（以下简称 ，简称 “NewCo”）。NewCo将继续走胡志明市开创的健康垂直领域的增长之路，并探索与胡志明市更健康生活方式使命相符的其他增长机会 。胡志明市将保留其全部专利套件，即Q-Cup® 品牌，并继续 通过研发开发其专利套件，并继续对侵权者执行其专利权，并尝试 通过许可协议将上述专利货币化。

在分拆时 ，HCMC将按比例将其持有的所有已发行普通股分配给 HCMC普通股的持有人。截至分拆记录日期（“记录 日期”），胡志明市每股已发行普通股将使其持有人有权获得NewCo的普通股。分发将由分销代理以账面输入 的形式进行。普通股的部分股份不会在分拆中分配，任何小数金额都将向下舍入 。请在附注12股东权益中查看更多披露。

注意 2。持续经营和管理层的计划

所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的 会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中实现资产和清偿负债，不包括 与我们的持续经营评估相关的任何不确定性结果可能导致的任何调整。 财务报表中列报的资产和负债的账面金额不一定意图代表可变现或结算价值。

公司目前和历史上都报告了净亏损和运营现金流出。截至2024年3月31日，该公司的现金 和现金等价物约为390万美元，负营运资金为150万美元。管理层已经制定了降低某些 成本和筹集所需资金的计划，但是，无法保证公司能够成功实施这些计划。公司预计， 在发布简明合并财务报表后的至少十二个月内，其当前的现金和运营产生的现金将不足以支付可预见的未来 的预计运营费用。

公司与第三方顾问签订了合同，该顾问的专业知识是简化运营，以确定需要改进和节省成本的领域。 公司将制定顾问的建议，以期节省开支并实现盈利。该公司 计划评估不良门店，并通过收购继续扩张，这将有助于实现盈利。此外，该公司 正在制定计划，一如既往地向外部投资者筹集资金，以弥补运营亏损，并为进一步的业务收购提供资本 。筹集资金的结果是改善公司的运营和财务业绩。 这些计划的成功取决于各种因素，首先是减少外部咨询费用的能力和 从外部投资者那里获得额外资本的能力。无法保证这样的计划会成功。

注意 3。列报基础和重要会计政策

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q 和第S-X条例的说明编制的，不包括公认会计原则要求的所有信息和披露。公司已经做出了影响公司 未经审计的简明合并财务报表及附注中报告的金额的估计和判断。公司经历的实际业绩可能与公司的估计存在重大差异 。简明的合并财务信息未经审计，但反映了管理层认为所有正常的 调整，这些调整是提供所列中期公允业绩表所必需的。 这些简明合并财务报表应与公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表一起阅读。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自上述10-K表中包含的公司经审计的2023年财务报表。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定代表截至2024年12月31日的全年业绩的预期。

注意 4。集中

现金、现金等价物和限制性现金

公司在购买时将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性工具视为现金和现金 等价物。公司的大部分现金和现金等价物集中在一家大型金融机构， 超出了联邦存款保险公司（FDIC）的承保范围。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，现金等价物的余额约为50.3万美元，为0美元。

2024年3月31日和2023年12月 31日现金及现金等价物超过联邦存款保险公司25万美元限额的金融机构的 摘要如下：

由于存款 超过联邦保险限额， 公司持续监控其在所投资金融机构的头寸和信贷质量。公司在此类账户中没有遭受任何损失。

限制 现金

公司的限制性现金由现金余额组成，根据2022年8月18日的证券购买协议，这些现金余额仅限于提取或使用，目的是为赎回E系列优先股 时根据E系列指定证书到期的任何款项提供资金。余额还包括抵押账户中持有的现金，用于支付从 信贷额度中提取的现金。

注意 5。分部信息和收入分类

在 根据FASB ASC 280 “企业分部披露及相关信息” 中，公司确定 有两个应报告的细分市场：杂货和蒸汽业。没有分部间收入。

公司的一般和管理成本并非特定细分市场。因此，所有运营费用并非按分段 进行管理。

公司根据管理指导报告以下细分市场：蒸汽和杂货。当公司准备内部 管理报告以评估业务绩效时，我们将收入分为以下几类，描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、 金额、时间和不确定性。

注意 6。收购

埃尔伍德 汤普森的

2023 年 10 月 1 日，公司通过其全资子公司Healthy Choice Markets V, LLC 与 (i) ET Holding, Inc.、d/b/a 弗吉尼亚州的一家公司埃尔伍德·汤普森本地市场、(ii) 弗吉尼亚有限责任公司埃尔伍德·汤普森的 Natural 市场和 (iii) 联邦个人居民理查德·胡德签订了资产购买协议 弗吉尼亚州。 根据收购协议，公司收购了某些资产并承担了与埃尔伍德·汤普森位于弗吉尼亚州里士满的 杂货店相关的某些负债。该公司打算继续以现有名称经营杂货店。

资产购买协议下的 现金购买价格为75万美元， ，卖方提供的期票为75万美元，公允价值为718,00美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司将与期票相关的折扣和约32,000美元的确认利息支出列为支出。此外，公司与房东签订了新的租赁协议，并与商店经理签订了 份雇佣协议。

的收购结构为企业合并中的资产购买，商誉可抵税，可在 15 年内摊销 用于纳税目的。

收入 和收益

未经审计的 以下未经审计的预计摘要显示了公司的合并信息，包括埃尔伍德·汤普森的合并信息，就像 业务合并发生在2023年1月1日，即此处显示的最早时期：

预计财务信息包括可直接归因于业务合并且事实上可以支持的调整。 预计调整包括无形资产的增量摊销。形式数据对收购前的实际经营业绩产生影响 。这些预计金额并不表示如果收购发生在每个报告期开始时实际获得的业绩， 或未来时期可能获得的业绩。

注意 7。持有待售资产

2024 年 2 月 7 日，该公司关闭了 Saugerties 门店的运营。该决定基于管理层最大化 杂货板块盈利能力的计划。该公司将所有运营资产和负债转移到邻近的其他门店。这座 大楼归公司所有，净账面价值约为54.4万美元，于2月份按其 公允市场价值出售。该建筑于2024年2月开始出售，账面金额低于截至2024年3月31日 31日的公允市场价值。迄今为止，该公司尚未产生任何出售该建筑物的费用。根据ASC 360 “不动产、厂房和设备”，该公司已将该建筑物归类为 待售建筑。该建筑物以前被归类为不动产、厂房和 设备 (PP&E)，并包含在长期资产中。

注意 8。不动产、厂房和设备

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司分别产生了约13.9万美元和14.3万美元的折旧费用。

注意 9。无形资产

无形资产 在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，摊销费用分别约为24万美元和 231,000美元。未来的年度估计摊销费用如下：

注意 10。合同负债

注意 11。债务

期票 票据

与收购绿色天然食品有关的 ，公司于2022年10月14日发行了本金为300万美元的有担保本票（“绿党 票据”），作为收购价格的一部分。绿党票据的期限为五年，利率 年利率为6.0％，由绿色天然食品的资产担保。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清余额分别约为2,239,000美元和237.8万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别产生了约35,000美元和43,000美元的利息支出。

与埃尔伍德·汤普森的收购有关的 ，公司于2023年10月1日发行了本金为75万美元的有担保本票（“Ellwood 票据”），折扣现值为71.8万美元作为收购价格的一部分。埃尔伍德 票据的期限为五年，年利率为6.0％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，埃尔伍德票据的未偿余额分别约为69.6万美元和72.8万美元。公司将截至2023年12月31日止年度的期票 折扣支出约为39,000美元，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中分别将确认的利息支出约为11,000美元和0美元。

2024年1月18日，HCWC与机构 投资者签订了证券购买协议（“过渡融资”），其中（a）HCWC发行了总额约188.9万美元的无抵押本票（“票据”）；（b）在HCWC首次公开募股 （“IPO”）定价之日，HCWC应交付相当于约1美元的普通股 889,000除以首次公开募股价格（“过桥股票”）。如果HCWC没有完成首次公开募股，它将没有义务向投资者发行 Bridge股票。从投资者那里获得的与SPA相关的总收益为1700,000美元。 这些票据以10％ 的原始发行折扣（“OID”）发行，从票据发行60天后开始按每年10％的利率累计利息 。所有应计和未付的本金和利息应在（1）首次公开募股结束、（2）2025年1月18日或（3）票据中定义的违约事件发生时（以较早者为准）的 到期支付。Bridge 股票是公司截至2024年3月31日未经审计的合并财务报表 中未确认的或有债务，因为首次公开募股不太可能在该日结束。HCWC在本次发行中产生了约23,500美元的债务发行成本，加上约18.9万美元的OID， 被记为债务折扣，将在票据的有效期内使用直线法摊销，因为这种方法 与利息法没有实质性区别。在截至2024年3月31日的三个月中，确认了约57,000美元的利息支出。截至2024年3月31日，未偿本金余额约为1,889,000美元， 应计利息约为15,000美元，债务折扣约为17万美元。 有关其他详细信息，请参阅注释 14。

公司可以选择随时或不时地预付未偿本金或任何应计但未付的利息， 在每种情况下均为全部或部分，不收取罚款或溢价，前提是任何未偿本金的此类预付款 应同时支付预付本金金额的所有应计但未付的利息，以及 产生的任何成本和费用。

注意 12。股东权益

E 系列可转换优先股

2022年8月18日，公司签订了证券购买协议（“E系列优先股”），根据该协议， 公司以每股1,000美元的价格向机构投资者出售并发行了14,722股E系列可赎回可转换优先股，总认购额为1,325万美元。向每位参与者发行的股票数量基于认购金额 乘以1.1111的转换率。该公司还产生了约41万美元的发行成本，其中包括法律和咨询 费用。

HCMC E系列优先股应在公司下次股东大会上以转换后的方式拥有投票权。 但是，只要HCMC E系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有HCMC E系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司就不得（a）不利地改变或不利地改变赋予HCMC E系列优先股的权力、 优先股的权力、 优先股或更改或修改指定证书，（b）增加数量 HCMC E系列优先股的授权股份，或（c）就上述任何内容签订任何协议。E系列优先股的每股 股均可随时随地由其持有人选择转换为该数量的 股普通股（受益所有权限制）。HCMC E系列优先股 的初始转换价格应等于0.0001美元。

对公司进行任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，如果不是基本交易（如 在指定证书中定义），HCMC E系列优先股的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于E系列优先股每股1,000美元的金额。

除非 提前按如下所述进行转换或延期，否则持有人可能要求赎回 HCMC E 系列优先股规定价值的全部或部分（1）收盘后六个月或（2）余额到期并在 违约事件时支付。

2023年3月1日，公司签订了胡志明市E系列优先股的第一修正案，所有购买者（“买方”） 均被确定为参与胡志明市E系列优先股的人，日期为2022年8月18日。双方修改了与转换付款相关的HCMC 优先股，根据该条款，在 分拆记录日期之前转换E系列优先股时，公司将向买方支付转换后的E系列优先股规定价值的百分之十（10％）。 的记录日期是 2023 年 5 月 1 日。

2023年5月15日，公司和买方签订了证券购买协议第二修正案，根据该修正案， 公司同意将转换付款资格的期限延长至2023年12月1日。公司对指定证书提交了修正案 ，使优先股的赎回价格（“赎回价格”）等于 规定的价值，无论赎回日期如何。在此修正之前，在买方选择不兑换的发行日七个月周年纪念日之后，每 个月的赎回价格可享受1％的折扣。

2023 年 10 月 30 日，公司与其 E 系列可赎回可转换股票 优先股购买者签订了证券购买协议的第三修正案。双方同意：（1）将A系列优先股的初始转换价格设定为使用购买A系列优先股前的5个交易日衡量的5天 成交量加权平均价格，（2）在出售A系列优先股后的第40个日历日（“重置日期”），如果A类普通股的收盘价出现 ，则重置转换价格在该日期低于初始转化率，(3) 使重置转换价格等于 5 天交易量加权平均值的 10% 折扣价格使用重置日期之前的5个交易日来衡量；但是，前提是 在任何情况下都不会将转换价格重置为初始转换价格的30％以下，并且（4）将收购A系列优先股的义务终止日期修改为2024年3月1日。

2024年2月20日，公司与其E系列可赎回可转换股票 优先股购买者签订了证券购买协议第四修正案，根据该修正案，公司和这些各方同意将收购 A系列优先股的义务终止日期修改为2024年6月1日。

截至2024年3月31日，由于 E系列优先股的转换，已累计将1,585股E系列优先股转换为158.5亿股普通股，累计赎回了12,026股E系列优先股，已支付了约12,004,000美元的赎回 。

根据证券购买协议 ，E系列可转换优先股的购买者还必须以与购买者购买HCMC E系列优先股相同的认购 金额购买因分拆胡志明市杂货和健康业务而产生的NewCo的 系列可转换优先股。

衍生产品

公司计划将其杂货部门和健康业务分拆为一家新的上市公司（以下简称 ，简称 “NewCo”）。NewCo将继续走胡志明市开创的健康垂直领域的增长之路，并探索与胡志明市更健康生活方式使命相符的其他增长机会 。胡志明市将保留其全部专利套件，即Q-Cup® 品牌，并继续 通过研发开发其专利套件，并继续对侵权者执行其专利权，并尝试 通过许可协议将上述专利货币化。

在 分拆时，HCMC将按比例将其持有的所有已发行普通股分配给 HCMC普通股的持有人。作为分拆记录日期（“记录 日期”），胡志明市每股已发行普通股的持有人将有权获得NewCo的普通股。分发将由分销代理以账面输入 的形式进行。普通股的部分股份不会在分拆中分配，任何小数金额都将向下舍入 。

根据证券购买协议 ，E系列可转换优先股的购买者还必须购买新成立的NewCo的 A系列可转换优先股（“NewCo A系列股票”），其认购金额与购买者为胡志明市优先股支付的认购金额相同。

2023年10月27日 ，公司在S-1表格（“分拆S-1”）上提交了一份新的注册声明，内容涉及Healthier Choices Management Corp. 向美国证券交易委员会（ “委员会”）分拆所有现有HCWC普通股的 。

2023年10月30日，公司向委员会提交了S-1表格（“首次公开募股S-1”）注册声明的第1号修正案。

2023年12月20日，该公司向委员会提交了其分拆S-1的第1号修正案。

2023年12月21日，该公司向委员会提交了首次公开募股S-1的第2号修正案。

2024年2月13日，公司就分拆向委员会提交了其分拆S-1的第2号修正案。

2024年2月13日，公司就首次公开募股向委员会提交了有关首次公开募股S-1的第3号修正案。

股票 期权

在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的股票薪酬分别为约1,127,000美元和5万美元， ，与限制性股票和股票期权的摊销有关。股票薪酬作为销售、 一般和管理费用的一部分包含在随附的未经审计的简明合并运营报表中。

每股收益 （亏损）

注意 13。承诺和突发事件

法律 诉讼

有两起与涉嫌电子烟设备电池缺陷有关的诉讼。 法院驳回了一起诉讼，在该法院中，原告与公司的保险公司达成和解，对公司没有经济影响。在 第二起诉讼中，截至2023年12月31日，公司已与原告达成协议以解决此事，将 的潜在风险敞口限制在150万美元以内。尽管该安排目前尚未通过签署的协议正式确定，但截至2023年12月31日，公司已累计负债150万美元，这反映在应付账款和应计费用中，以代表管理层根据当前讨论状况对可能的和解金额 的估计。和解仍有待最终确定，在执行最终协议 之前，无法保证结果会与应计金额有所不同。该案已从法院 审判日历中删除。截至本10季度提起之日，第二起诉讼没有最新消息。

2020 年 11 月 30 日，公司在美国佐治亚州北区地方法院 对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司提起了专利侵权诉讼。该诉讼指控菲利普 莫里斯的名为 “IQOS®” 的产品侵犯了胡志明市拥有的专利。菲利普·莫里斯声称，其IQOS® 产品的用户目前已接近1400万 ，据报道，其无烟烟草制品已投资超过30亿美元。2021年12月3日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC对菲利普·莫里斯美国公司 和菲利普·莫里斯产品有限公司的专利侵权诉讼。2021年12月14日，该公司向佐治亚州北区地方法院提起上诉，驳回了该公司对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品 有限公司的专利侵权诉讼。

2021 年 12 月 31 日，佐治亚州北区地方法院实际上驳回了胡志明市针对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司的专利侵权诉讼 。与此类驳回有关，被告试图向原告追回律师费 。2022年2月22日，佐治亚州北区地方法院批准被告的 裁定了约57.5万美元的律师费，由公司支付。自 2021 年 12 月 31 日 起，公司已全额拨备了这笔款项。胡志明市于2022年6月22日对该裁决提出上诉。

2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院就胡志明市在针对菲利普·莫里斯美国公司和菲利普·莫里斯产品有限公司的 专利侵权诉讼中分别提起的两项上诉作出了有利于胡志明市的裁决，裁定胡志明市北区 区地方法院待审。

在 第一次上诉中，胡志明市对地方法院驳回胡志明市专利侵权诉讼的裁决提出上诉，驳回了胡志明市的 修改其诉状的动议。在第二次上诉中，胡志明市向菲利普 莫里斯对地方法院的律师费裁决提出上诉。联邦巡回法院在其裁决中裁定胡志明市撤销了这两项裁决，并将该案发回地区 法院进一步审理。根据该裁决，公司在截至2023年3月31日的三个月中撤销了先前已全额拨备的57.5万美元 。

2023 年 9 月 26 日，胡志明市在美国北卡罗来纳州中区地方法院 对 R.J. Reynolds Vapor Company（“RJR”）提起专利侵权诉讼，原因是胡志明市声称RJR的Vuse电子烟 侵犯了胡志明市的一项专利。

2023 年 7 月 7 日，该公司就其在电子烟领域的一项专利签订了专利许可协议。作为许可人的公司， 在许可期限内向被许可人授予许可专利下的非排他性权利和许可，允许他们在美利坚合众国境内制造、使用、提议销售、销售和 进口许可产品。被许可人将根据协议期内在该地区所有许可产品的净销售额 向许可人支付特许权使用费。任何一方均可提出 60 天 书面通知取消协议。该公司仍在开展这项业务，截至本申报日期 ，没有产品销售或特许权使用费。

公司不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们认为，截至2024年3月31日，没有其他可能对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的 其他未决诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。关于法律费用，我们会将此类费用记录在案。

注意 14。随后发生的事件

2024年4月8日，最高人民会议各方根据 签订了2022年8月18日证券购买协议的第五项修正案，根据该修正案，公司和这些各方同意将完成日期修改为2024年8月1日。

2024年4月11日，公司在2024年1月23日提交的8-K表格8-K的8-K表中提交了第1号修正案 ，该修正案终止了机构投资者 在首次公开募股中购买HCWC的A类普通股的现有义务，并用过渡认股权证取代了过渡股票。过桥认股权证 将赋予其持有人以名义行使价购买HCWC的188,889股A类普通股（“过桥认股权证 股票”）的权利 $0.01美国证券交易委员会宣布HCWC在S-1表格上发布的A类普通股（“首次公开募股”）初始注册声明生效之日或之后随时每股 。

2024 年 4 月 12 日，公司向一名员工授予并发行了 1,000,000,000 股限制性股票。该奖项开始授予 12.52024年2月1日的百分比及其余部分将在此后截至2025年9月30日的每个日历季度的最后一天 赋予12.5％的增量。