附件2.1

各类证券权利说明
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12节注册

美屋科技有限公司(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的非面值普通股(“普通股”)于纳斯达克资本市场挂牌及买卖，其普通股根据交易所法令第12(B)节的规定登记。这个展品描述了普通股持有人的权利。

普通股的说明

以下是本公司目前生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及经不时修订的2022年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛公司法”)的主要条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。尽管如此， 因为它是摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息， 您应该阅读我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的全文，这些备忘录和章程已提交给美国证券交易委员会，作为我们对F-1表格注册声明的生效后修正案的证据(文件编号 333-248876)，最初于2020年9月17日提交给美国证券交易委员会。

证券的种类和类别

本公司有权发行无面值的无限数量的普通股 。截至2022年12月31日已发行的普通股数量在2023年5月12日提交的Form 20-F年度报告的封面上提供。我们的普通股可以有证书或无证书的形式持有 。

优先购买权

我们的普通股不受英属维尔京群岛法案或我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则项下的任何优先购买权或类似权利的约束。

限制或资格

不适用。

其他类型证券的权利

不适用。

普通股的权利

普通股

本公司有权发行无面值的无限数量的普通股 。截至2022年12月31日，已发行和已发行普通股60,945,313股，没有面值。

分配

持有本公司股份的股东有权 获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受英属维尔京群岛法案及第三次修订及重述的备忘录及组织章程细则的规限。

投票权

股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的有权就该行动投票的股东大会上作出，或可由股东以书面决议案 作出，每项决议案均按照第三份经修订及重述的章程大纲及细则作出。在每次股东大会上，亲身或委派代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将就其持有的每股股份投一票。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可按发行该等股份时确定的条款或另有协议的条款，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份中未支付的任何金额。已被召回但仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

在英属维尔京群岛法条款的规限下，我们可按吾等选择或持有人选择的赎回条款发行 股份，发行条款及方式由吾等第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则决定，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求所规限。

股份转让

在符合根据(I)吾等的组织章程大纲及章程细则；或(Ii)英属维尔京群岛法产生的任何适用限制或限制的情况下，吾等任何股东可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式的转让文书(该转让文书由转让人签署，并载有受让人的名称及地址)转让其全部或任何 股份。英属维尔京群岛法令亦规定，本公司的股份虽然在纽约证券交易所或纳斯达克等认可交易所上市，但如在适用于在认可交易所登记的股份的法律、规则、程序及其他规定内进行转让，并受本公司的组织章程大纲及章程细则及英属维尔京群岛的上市公司及基金条例所规限，则可于转让时无须 提交书面转让文件。目前生效的《上市公司和基金条例》 中没有影响这一点的规定。本公司的组织章程大纲及章程细则(除另有规定外)亦规定，股份 可透过用以持有及转让未经证明形式的股份的系统处理。

清算

在英属维尔京群岛法及我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则所允许的情况下，如我们的资产超过我们的负债，我们可根据英属维尔京群岛法第XII部通过董事决议案及股东决议案而自愿清盘，且我们有能力在债务到期时清偿债务。根据2003年英属维尔京群岛破产法(经修订)的条款，我们也可能在破产的情况下被清盘。

如果吾等被清盘，而本公司股东之间可供分派的资产 足以偿还在紧接清盘前因发行股份而向吾等支付的所有款项，则超出的款项将按该等股东在紧接其所持股份清盘前已缴足的金额按比例按比例分配。如果吾等被清盘，而可供分配给 股东的资产不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项，则该等资产应 予以分配，以便在最大可能范围内，由股东按紧接其所持股份清盘前已支付的金额按比例承担损失。若吾等清盘，吾等委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为任何财产设定清盘人认为公平的价值 ，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

更改普通股持有人权利的要求

附于股份的权利的变更。

在英属维尔京群岛法律条文的规限下，任何类别 股份所附带的所有或任何权利，只有在持有该类别超过50%已发行股份的持有人的书面同意下，或根据 该类别已发行股份持有人在会议上通过的决议，方可更改。

对拥有普通股的权利的限制

英属维尔京群岛法案没有对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利施加限制。

影响控制权任何更改的条文

反收购条款

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东 可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。在英属维尔京群岛法案下，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则也没有 任何明示禁止发行任何优先股。因此，董事在未经普通股持有人批准的情况下，可以发行具有反收购性质的优先股。此外，此类指定的 股票可用于毒丸计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权力和履行他们的职责时，必须诚实和真诚地行事，并本着董事认为符合我们公司最佳利益的原则行事。

所有权门槛

英属维尔京群岛法案或我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定股东持股必须披露的所有权门槛 。

不同司法管辖区之间的法律差异

英属维尔京群岛法和英属维尔京群岛法律 影响像我们这样的英属维尔京群岛公司及其股东，与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于根据美国特拉华州一般公司法注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

英属维尔京群岛法案规定了合并，因为美国公司法对 一词的理解是这样的。英属维尔京群岛法之外的普通法合并也是允许的。根据英属维尔京群岛法，两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家，或合并为幸存的公司，或者与两家现有公司合并 并成立一家新公司，或合并后的公司。本公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司，也可以是本公司的母公司，但不一定是)之间的合并或合并程序载于《英属维尔京群岛法》。要合并或合并的一家或多家英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，该计划还必须得到成员决议的授权(以及有权 作为一个类别就合并或合并进行表决的每一类股票的流通股，如果组织章程大纲有这样的规定，或者如果合并或合并计划 包含任何条款，如果该条款包含在对组织章程大纲和章程细则的拟议修正案中，将使拟合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东有权对拟议修正案进行表决。根据《英属维尔京群岛法》，根据外国司法管辖区的法律，能够参与合并或合并的外国公司 必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律。然后，公司必须签署包含某些规定细节的合并或合并条款。然后，合并或合并的计划和条款将提交给英属维尔京群岛公司事务注册官或注册官。如果幸存的公司或合并后的公司将根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册，则应提交英属维尔京群岛法案第174(2)(B)条所要求的额外文书。注册处处长 然后(如果他信纳英属维尔京群岛法的规定已经得到遵守)登记合并或合并的公司的章程细则和对幸存公司的组织章程大纲和章程细则的任何修订，如果是合并的话则登记新合并公司的组织章程大纲和组织章程细则，并签发合并或合并证书 (这是遵守英属维尔京群岛法关于合并或合并的所有要求的确凿证据)。合并或合并自注册处登记之日起生效，或在合并或合并细则所述的不超过30天的随后的 日生效，但如果幸存公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册的公司，则合并或合并按该其他司法管辖区的法律规定生效。

一旦合并或合并生效 (除其他外)，(A)尚存的公司或合并后的公司(在与其经修订的章程大纲和章程细则相一致的范围内，如合并或合并章程细则所修订或设立的)具有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨；(B)任何尚存的公司的组织章程大纲和章程细则自动 进行修订，其修改范围为经修订的章程大纲和组织章程细则载于合并章程细则内； (C)各类资产，包括各成员公司的据法权产及业务，立即归属尚存的公司或合并后的公司；。(D)尚存的公司或合并后的公司须对每间组成公司的所有申索、债项、负债及义务负上法律责任；。(E)针对组成公司或其任何股东、董事高管或代理人的定罪、判决、裁定、命令、索赔、债务、法律责任或义务 并无因合并或合并而解除或受损 ，亦无因此而存在的因由；以及(F)在组成公司合并或合并时，或针对任何股东、董事高管或代理人的民事诉讼或刑事诉讼，不会因合并或合并而减少或中止，但：(I)诉讼可由尚存的公司或合并后的公司或针对其股东、董事高管或代理人执行、起诉、和解或妥协，视具体情况而定，或(Ii)可在诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代组成公司，但如果尚存的公司或合并后的公司是根据英属维尔京群岛以外的司法管辖区的法律注册成立的，则合并或合并的效力与上文所述相同 ，除非其他司法管辖区的法律另有规定。

处长须注销公司登记册 在合并的情况下并非尚存公司的每一间组成公司，以及在合并的情况下的所有组成公司 (但这项规定不适用于外国公司)。

如董事认为合并符合本公司的最佳利益 ，则根据英属维尔京群岛法令，合并亦可根据法院批准的安排计划或安排计划而获批准。召开任何必要的股东大会和随后的安排必须得到英属维尔京群岛法院的授权。安排方案需要股东或 类股东(视情况而定)75%的投票权。如果该计划对不同股东的影响不同，他们可能有必要就该计划分别投票，以确保每个单独投票组的必要批准水平。根据安排计划，英属维尔京群岛法院可以决定需要哪些股东批准以及获得批准的方式。

股东诉讼

根据英属维尔京群岛法律，我们的股东有法定和普通法补救办法。这些建议摘要如下：

有偏见的成员

股东如认为公司的事务已经、正在或可能以一种方式进行，或公司的任何一项或多项行为已经或相当可能对其本人造成压迫、不公平歧视或不公平的损害，可根据英属维尔京群岛法第(Br)184I条向法院申请命令，要求收购其股份，向其提供补偿，并要求法院规范公司未来的行为，或公司违反英属维尔京群岛法案或我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程的任何决定被搁置。

派生诉讼

英属维尔京群岛法“第184C条规定，在某些情况下，经法院许可，公司股东可以公司名义提起诉讼，以纠正对公司的任何不当行为。此类诉讼被称为派生诉讼。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼：

在考虑是否批准许可时，英属维尔京群岛法院还需考虑以下事项：

公正和公平的清盘

除上述法定补救措施外， 股东亦可根据2003年英属维尔京群岛破产法(经修订)向英属维尔京群岛法院申请将公司清盘，以委任清盘人对公司进行清盘，如法院认为作出此命令是公正和公平的，则法院可为公司委任清盘人。除特殊情况外，通常只有在公司以准合伙形式运营且合伙人之间的信任和信心破裂的情况下才能获得这种补救措施。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

我们第三次修订和重述的组织章程和条款规定，在某些限制的限制下，我们赔偿以下任何人的所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用 ：

这些赔偿仅在该人出于我们的最大利益而诚实行事的情况下适用，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。董事就该人是否诚实善意地行事并着眼于公司的最佳利益而作出的决定，以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的，以及在没有欺诈的情况下，就组织章程大纲和章程细则而言，这是足够的，除非涉及法律问题。 通过任何判决、命令、和解、定罪或提起中止起诉而终止任何诉讼程序本身并不意味着， 建立一个推定，即该人没有诚实和真诚地行事，并着眼于公司的最佳利益，或者该人有合理的理由相信其行为是非法的。

此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的 相同。对于根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士进行赔偿，我们已被 告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

我们第三次修订和重新修订的备忘录和章程中的反收购条款

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东 可能认为有利的公司或管理层的控制权变更。在英属维尔京群岛法案下，没有专门阻止发行优先股或任何其他“毒丸”措施的条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则也没有 任何明示禁止发行任何优先股。因此，董事在未经普通股持有人批准的情况下，可以发行具有反收购性质的优先股。此外，此类指定的 股票可用于毒丸计划。然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权力和履行他们的职责时，必须诚实和真诚地行事，并本着董事认为符合我们公司最佳利益的原则行事。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用，在类似情况下，通常谨慎的人也会行使注意义务 。

根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重大信息。

忠诚义务要求董事 以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用他的公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，则董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在普通法和法规下都负有信托责任，其中包括诚实、真诚地为正当目的行事并着眼于董事认为符合公司最佳利益的法定义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时，亦须以合理的董事在类似情况下所应 行使的谨慎、勤勉及技巧行事，并同时考虑但不限于公司的性质、决定的性质、董事的地位及所承担责任的性质。在行使他们的权力时，我们的董事必须确保 他们和公司的行为不会违反英属维尔京群岛法案或我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程条 。股东有权就董事违反对我们的义务的行为要求赔偿。

根据英属维尔京群岛法和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在一项交易中有利害关系并已向其他董事申报这种利益的公司的董事可以：

在某些有限的情况下，如果董事违反《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权针对公司寻求各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、或提议从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或公司的组织章程大纲或章程细则的规定，英属维尔京群岛法院可应该公司的股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守、或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或该组织章程大纲或章程细则的行为。此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)条，公司股东如认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行，或公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视、 或不公平地损害他的身份，可向英属维尔京群岛法院申请命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定，根据公司的组织章程大纲和章程细则，公司成员可在会议上采取的行动也可由成员以书面同意的决议采取。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们第三次修订和重述的备忘录和公司章程允许我们持有已发行和已发行有表决权股份的30%或更多的股东要求召开股东大会。根据英属维尔京群岛法律，没有要求召开股东年度大会，但我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则确实允许董事召开这样的会议。任何股东大会的地点 可以由董事会决定，可以在世界任何地方举行。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们第三次修订和重述的组织备忘录和章程细则不提供累积投票。因此，我们的股东在这一问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事 只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则， 董事可以通过股东决议罢免，无论是否有理由。也可以通过为移除董事或包括移除董事在内的目的召开的董事会会议上通过的董事决议 来罢免董事。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与 “利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的 股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下， 所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致 该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规 ，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则未能明确规定特拉华州企业合并法规提供的相同保护 。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法案和我们第三次修订和重述的备忘录和组织章程细则，我们可以通过股东或董事的决议任命一名自愿清算人，前提是 董事已作出偿付能力声明，表明公司有能力在到期时清偿债务，并且公司的资产价值超过其负债。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则，如本公司的股份于任何时间被分成不同类别的股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的权利必须经该类别已发行股份持有人在该类别已发行股份持有人的会议上有权投票的人士的书面同意或于会议上以过半数票通过的决议方可更改。为此目的，设立、指定或发行优先于现有类别股份的权利 及特权的优先股，视为不会改变该现有类别股份的权利 ，并可根据本公司经修订及重述的第三份组织章程大纲及章程细则，在未经股东批准的情况下，以董事决议案方式实施。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的治理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书 另有规定。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，我们第三次修订的组织章程大纲和章程细则 可以通过股东的特别多数(即三分之二多数)决议进行修订，并且除某些例外情况外，可通过 特别多数(即三分之二多数)的董事决议进行修订。修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们被要求采用并保持反洗钱程序，并可能要求订户 提供证据以验证其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将我们反洗钱程序的维护(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人。

我们保留请求此类信息的权利，因为 是验证订户身份所必需的。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金都将退还到最初从其借记的账户中，而不包括利息。

如果英属维尔京群岛的任何居民 知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资，并且在业务过程中注意到有关该知道或 怀疑的信息，该人将被要求向英属维尔京群岛金融调查机构报告其信念或怀疑，根据1997年《犯罪行为收益法》（经修订）。此类 报告不应被视为违反保密或任何法规或其他规定对信息披露施加的任何限制 。

《资本论》的变化

根据《英属维尔京群岛法案》和我们第三次修订和重述的 备忘录和章程，我们可以不时通过董事会决议或成员决议（视情况而定）：

债务证券

不适用。

认股权证和权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股份简介

不适用。