美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

或

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

对于 ，过渡期从_

或

需要此空壳公司报告的事件日期

佣金 文件编号：001-39803

美物 科技有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

深业世纪工业中心C栋1602，

周市路743号 , 航城大街,

宝安 区

深圳， 中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址 )

张新良先生，首席执行官

深业世纪工业中心C栋1602，

周市路743号 , 航城大街,

宝安 区

深圳， 中华人民共和国中国

电话： +86-755-85250400

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

(班级标题 )

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

已发行普通股数量，无面值为60,945,3132022年12月31日

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。

☒ 是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

☐ 是☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币；

所有提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的 都是指美国的法定货币；

我们的业务由我们的子公司以及VIE及其在中国的子公司使用中国的货币人民币进行。我们的合并 财务报表以美元表示。在本年度报告中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率 为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。

前瞻性信息

本表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“未来”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些 前瞻性声明包括但不限于：

本年度报告Form 20-F中包含的 前瞻性陈述基于我们根据管理层在该行业的经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他 因素的看法而作出的假设。在阅读和考虑本年度报告时，您应该明白， 这些声明不是业绩或结果的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。这些因素包括但不限于：

我们 谨提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，您应该将这些陈述与“第3项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素一并阅读。这些风险并非包罗万象。我们 在快速发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测 所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

我们的 公司结构

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有重大业务的控股公司，我们在中国的业务 由（i）VIE、美屋深圳和（ii）VIE的子公司—五农陕西、禾美深圳、武德上海 和美屋餐饮进行。我们或我们的附属公司概无拥有VIE的任何股权。WFOE、VIE及VIE的股东 订立了一系列合约安排，亦称为“VIE协议”，据此，我们能够将VIE的财务业绩合并在我们的综合财务报表中，因为根据美国公认会计原则，我们被视为VIE的主要受益人 。（“美国公认会计原则”），而这种结构对投资者来说涉及独特的风险。

下图显示了截至本年报日期的公司架构：

VIE协议

由于中国法律对外资拥有增值电讯服务的限制，吾等或吾等的附属公司概无于深圳美物拥有任何 股权。相反，WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股东于2019年3月2日签订了这样一系列 合同安排，也称为VIE协议。VIE协议包括(I)独家技术咨询服务协议(“服务协议”)，该协议允许WFOE从VIE获得实质上的全部经济利益；(Ii)股权质押协议，根据该协议，VIE各股东将其在深圳美物的所有股权质押给WFOE作为抵押品，以保证美物深圳履行服务协议项下的服务费；(Iii) 独家购买权协议，该协议为WFOE提供独家选择权，在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权及/或资产；及(Iv)代理协议，据此，VIE的每名股东已授权WFOE行使其作为VIE股东的所有权利。

通过WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议，我们被视为在VIE中拥有控股权，并且是VIE的主要受益人，仅用于会计目的，必须合并VIE，因为它符合 美国公认会计原则下合并VIE的条件。

下面详细介绍每个VIE协议：

独家 技术咨询服务协议

根据深圳美屋与WFOE签订的《服务协议》，WFOE向深圳美屋提供技术和咨询服务 ，WFOE每月根据以下公式收取服务费：减去累计亏损后的余额、实际运营成本、运营资本留存和已从我们的收入中支付的税款。

美屋 深圳在2019年4月1日至2022年12月31日的月度利润为负。其每月税后余额为负 ，因此，没有向WFOE支付任何服务费。

传奇： 10000(人民币)

除非 本服务协议另有规定或WFOE与深圳美物另行约定，否则本服务协议的有效期为十(10)年，自2019年3月2日起生效。

股权质押协议

根据WFOE与VIE股东之间的股权质押协议，VIE股东将其于深圳美屋的全部股权质押予WFOE作为抵押品，以保证美物深圳履行支付服务协议项下的服务费 。质押自该等质押股权登记于深圳美物股东名册并在政府主管机关登记时生效，并于履行服务协议项下所有责任的期限届满后两(2)年届满。

根据协议条款，如果深圳美物或其股东违反服务协议项下各自的合同义务，WFOE有权执行其作为质权人的权利，包括但不限于，将该等股权转让给其自身或其指定人、拍卖、出售或法律允许的其他股权处置方式。

独家购买权利协议

根据WFOE、VIE股东及深圳美物股东之间的独家购买权协议，VIE各股东 在中国法律允许的范围内，不可撤销及无条件地授予WFOE独家选择权，以随时购买美物深圳的全部或部分股权。如WFOE行使上述选择权，则股权的收购价应为 (1)按股权比例向深圳美物注册资本缴足的实缴出资额； 或(2)中国法律法规允许的当时最低价，以较低者为准，除非当时适用的中国法律法规要求对股权进行评估或对股权价格施加其他限制。

根据独家购买权协议，WFOE有权在必要时以书面通知将其在本协议下的所有权利和义务转让给任何第三方，而无需得到深圳美物和VIE股东的任何同意。然而，未经外商独资企业事先书面同意，深圳美物和VIE股东不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

根据中国法律法规及本独家购买权协议的条款及条件，外商独资企业及/或其指定的 方可向VIE的每名股东发出书面通知，以行使此项独家选择权。在行使该选择权时，WFOE拥有唯一和绝对的 决定时间、方法和频率的权利。

代理 协议

根据代理协议，VIE各股东已授权WFOE或其指定人士(“代理人”)行使其作为股东的所有权利，包括出席深圳美屋股权持有人大会并投票，委任 美屋深圳董事长、董事、总经理及其他高级管理人员，并签署股东决议案及任何其他相关文件。此外，VIE的股东确认，代理人可在未经其同意的情况下行使本代理协议项下的该等权利，并将在行使该等权利时向该代理人提供协助。他们还确认，他们将对代理人行使此类授权权利所产生的或与之相关的所有法律后果承担责任。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资，因为股东不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。取而代之的是，VIE结构为在美国的外国投资提供合同敞口。由于我们在VIE中并无持有股权，因此我们会因中国法律和法规的解释和应用的不确定性而面临风险 ，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制，通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行力 ，因为它们没有经过法庭的检验。VIE协议在提供对VIE的控制方面可能并不有效。有关更多信息，请参阅本年度报告第10页开始的“风险 因素-与我们公司结构相关的风险”，从本年度报告第10页开始的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险”。

我们 面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这可能会禁止VIE结构， 这可能会导致我们的业务发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律和法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致VIE的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们继续向投资者提供证券的能力 完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明 来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动 ，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受中国网信办的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，“关键信息 基础设施运营商”的确切范围仍不清楚。2021年12月28日，民航局会同其他有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《民航局修订办法》)，取代原《网络安全审查办法》。 民航局修订办法于2022年2月15日起施行。根据CAC修订的办法，如果关键信息基础设施 运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将接受网络安全审查。2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(《办法》)，并于2022年9月1日起施行。本办法适用于由数据处理员对在人民Republic of China境内从事业务活动中收集、生成并调出境外的重要数据和个人信息进行的安全评估。根据《办法》，数据处理人员有下列情形之一向境外转移数据的，应通过省级网信办向国家网信局备案安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据处理人员；(二)关键信息基础设施运营商，或者处理超过100万人个人信息的数据处理人员将个人信息转移到境外；(Iii)自前一年的 1月1日起，数据处理员累计转移境外个人信息超过10万人、 或者境外敏感个人信息，或者(Iv)国家网信局要求对出境数据转移进行安全评估的其他情形。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》，或《网络数据安全管理办法(草案)》，其中要求 拥有100万以上想要在境外上市的用户的个人信息的网络空间运营商向 网络安全审查办公室提交网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后的网络数据安全风险。

正如我们的中国律师北京德顿律师事务所(福州)(“德顿”)所确认的那样，我们没有违反CAC发布的任何上述措施，我们也不会根据CAC修订后的措施接受CAC的网络安全审查，因为(I)我们没有拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；及(Ii)截至本年度报告日期，吾等尚未收到适用的中国政府当局 将中华人民共和国经营实体、VIE或VIE的任何附属公司确定为关键信息基础设施运营商或要求中国经营实体或VIE接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知或决定。然而，由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生潜在影响。

中国证监会于2023年2月17日公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五个配套指引(统称为《境外上市规则》)，并已于2023年3月31日起施行。在《境外上市规则》发布的同一天，中国证监会印发了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》(《通知》)。根据《试行办法》和《通知》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。如果一家中国公司没有完成规定的备案程序，或者隐瞒任何重大事实或者伪造其备案文件中的任何主要内容，该中国公司可能受到行政处罚，如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或已获境外监管部门或证券交易所批准发行上市的公司，将于2023年9月30日前完成境外发行上市，无需立即进行 备案，但需要按照《境外上市规则》进行后续发行备案。此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，并于2023年3月31日与试行办法一并施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经 主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司计划 通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关规定的有关程序。截至本年报发布之日，本公司尚未收到中国证监会对本公司在纳斯达克资本市场上市事宜的任何正式询问、通知、警告、处分或异议。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们未能 或被认为未能完全遵守此类新的监管要求，可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

股息 控股公司、子公司和VIE之间的分配或资产转移

我们 打算保留未来的任何收益，用于再投资于我们的业务并为扩大业务提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金 股息或转移任何资产。根据被动型外国投资公司 (“PFIC”)规则，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是分配是从我们当前的 或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润中支付的。

根据经不时修订的2004年英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛公司法”)及本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则 ，本公司董事会可授权并宣布于股东认为适当的时间及 派发股息予股东，前提是他们有合理理由信纳紧随股息支付后，本公司资产价值将超过我们的负债，而本公司将有能力在到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。如果我们决定未来为我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司万德获得资金。以及根据VIE协议从VIE到WFOE。

中国现行法规允许外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。此外，外商独资企业必须每年至少拨出其税后利润的10% 作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但公积金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为我们的 普通股支付股息。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业， 我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税 。

为使我们能够向股东支付股息，我们将根据VIE协议 从VIE向WFOE支付股息，并将此类支付作为WFOE的股息分配给VANDER。VIE向WFOE支付的某些款项 需缴纳中国税费，包括营业税和增值税。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和双重避税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求 ，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人； 及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向你保证，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就外资企业支付给其直接控股公司万德的股息 ，享受5%的优惠预扣税率。截至本年报日期，本公司尚未向有关香港税务机关申领《居留证》。当外商独资企业计划向万德申报并支付股息时，万德拟申请税务居住证。风险因素-根据《企业所得税法》，外商独资企业的预提税负存在重大不确定性，外商独资企业支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受 某些条约福利的资格。

VIE的运营需要获得中国当局的许可或批准

要 经营目前在中国进行的一般经营活动，合并后的VIE及其子公司必须获得国家市场监管总局(“SAMR”)颁发的“营业执照”。VIE及其子公司均已 从SAMR获得有效营业执照，任何此类执照的申请均未被拒绝。

然而，我们 知道，最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规性 的要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生 。

2021年12月28日，民航局发布了《民航局修订办法》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订后的办法于2022年2月15日生效。根据《中国民航总局修订办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 如欲申请境外挂牌，必须申请网络安全审查。 此外，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务也有义务申请 此类购买活动的网络安全审查。虽然CAC修订后的办法并未对“网络平台运营商”和“外国”上市的范围 提供进一步的解释，但我们认为我们没有义务根据CAC修订后的办法申请网络安全审查，考虑到(I)我们没有持有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息 ，而且我们在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；(Ii)截至本年度报告日期，吾等尚未收到适用的中国政府当局将中国经营实体、VIE或VIE的任何附属公司确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或决定。

话虽如此，CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在他们认为任何 特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时启动网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《CAC条例草案》)， 根据CAC条例草案，数据处理者进行其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动时，应按照国家有关规定申请网络安全审查。 经我司中国法律顾问丹顿确认，我们不受CAC修订后的 办法的网络安全审查。因为(I)我们不拥有或以其他方式持有超过100万用户的个人信息，而且在不久的将来也不太可能达到这样的门槛；及(Ii)截至本年度报告日期，吾等尚未收到适用中国政府当局的任何通知或决定，将中国经营实体、VIE或VIE的任何附属公司确定为关键信息基础设施运营商，或要求中国经营实体VIE或VIE的任何附属公司接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。

In summary, we, our subsidiaries, the VIE or the VIE’s subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the PRC authorities including CSRC or CAC for the operation of the VIE or its subsidiaries, nor have we, our subsidiaries, the VIE, or any of the VIE’s subsidiaries received any denial. We are subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that the permission or approvals discussed here are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we or the VIE, or any of its subsidiaries is required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our Ordinary Shares to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of our securities to be listed on the U.S. exchange, which would likely cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

不适用 。

不适用 。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在评估我们的业务时，除本20-F表格中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素 ，因为这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。如果下文或我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的后续报告中描述的任何重大风险实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。我们尚未确定的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大损害。

风险因素摘要

下面 请查看我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。有关更多信息，请参阅本年度报告第9页开始的标题为“风险因素”的第 节。

与我们的工商业相关的风险

与公司结构和运营相关的风险

与人民Republic of China做生意有关的风险

与我们普通股相关的风险

与我们的工商业相关的风险

由于新冠肺炎病毒大流行，我们 面临经济衰退、信贷和资本市场波动以及经济和金融危机的风险 ，这可能会对我们的产品、我们的业务运营和扩张计划的需求以及我们缓解其影响并向我们的投资者和美国证券交易委员会提供及时信息的能力产生不利影响。

我们 面临全球经济衰退或一个或多个关键市场衰退的风险，信贷和资本市场波动 以及经济或金融危机，或其他风险，这可能导致我们产品的消费或销售价格下降，进而可能导致收入减少和利润减少。我们的财务状况和经营结果，以及我们的未来前景， 可能会受到我们任何一个主要市场的经济低迷的阻碍。

购买我们的产品与总体经济状况密切相关，消费水平在人均收入上升期间趋于上升，在人均收入下降时期下降。此外，人均消费与我们产品的销售价格成反比。

除了随着人均收入的变化而变化外，我们产品的购买量也会随着可支配收入的变化而增加或减少 。

通货膨胀、所得税、生活成本、失业率、政治或经济不稳定或其他因素导致的任何可支配收入的减少都可能对我们的产品需求产生不利影响。

资本 和信贷市场波动，如近年来经历的那样，可能会对股价和发行人的信贷能力造成下行压力。社会、政治、监管和经济条件的潜在变化可能是资本和信贷市场波动的重要驱动因素。

如果 我们无法在我们的电子商务平台上以有吸引力的价格提供品牌产品以满足客户的需求和偏好，或者如果 我们销售正宗、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在电子商务平台上的未来增长在一定程度上取决于我们继续吸引新客户的能力以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售业。因此，我们必须与新兴的生活方式和消费者偏好保持同步，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。

我们 严重依赖我们的客户。由于行业竞争激烈，我们可能无法留住客户，这将损害我们的财务状况和经营业绩。

我们 严重依赖顾客购买我们的食品，他们通常是中等收入的年轻专业人士，他们可能 非常反复无常。我们在竞争非常激烈的环境中运营，在分销、品牌认知度、品味、质量、价格、供应和产品定位方面面临着强大的竞争。市场是高度分散的，特别是在中国，我们竞争对手的资源可能会因为合并、整合或联盟而增加，我们未来可能会面临新的竞争对手。

销售健康食品的业务对新产品的推出高度敏感，这可能会迅速抢占相当大的 市场份额。这些细分市场包括许多制造商、分销商、营销者、零售商和医生，他们积极争夺不同国家/地区消费者的业务。此外，我们预计未来将面临来自利用电子商务的卖家的日益激烈的竞争。其中一些竞争对手拥有更长的运营历史，比我们拥有更多的财务、技术、产品开发、营销和销售资源，更高的知名度，更大的成熟客户 基础和更完善的分销渠道。我们现在或未来的竞争对手可能能够开发出可与我们提供的产品相媲美或优于我们的产品，比我们更快地适应新技术、不断发展的行业趋势和标准或客户要求，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。为了应对竞争压力和客户压力，或为了保持市场份额，我们可能会不时地降低销售价格，或者 增加或重新分配营销、广告或促销方面的支出以进行竞争。这些类型的操作可能会降低我们的利润率。此类压力可能还会限制我们提高销售价格以应对原材料和其他成本上涨的能力 。

因此， 我们可能无法留住客户，无法在市场上有效竞争，竞争可能会加剧。鉴于我们目前面临的激烈竞争，而且未来可能会加剧，我们不能保证我们能够增加产品的销售额，甚至保持我们过去的销售水平，也不能保证我们的利润率不会下降。如果我们无法 增加我们的产品销售额或维持我们过去的销售额和利润率水平，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们所在的行业并不是特别资本密集型的行业，或者在其他方面受到较高的进入门槛的限制，因此相对容易出现新的竞争对手，他们将与我们的客户及其客户竞争。因此，我们的客户保持竞争力的能力在很大程度上取决于我们能否成功地留住和吸引新客户。我们不能确保我们的努力一定会成功，如果我们做不到，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。

用户在移动设备上的行为正在迅速演变，如果我们不能成功适应这些变化，我们的竞争力和市场地位可能会受到影响。

在中国，买家、卖家和其他参与者越来越多地将移动设备用于各种目的，包括电子商务。 虽然越来越多的参与者通过移动设备访问我们的电子商务平台，但这一领域正在迅速发展 我们可能无法继续提高移动设备用户对我们电子商务平台的访问或在其上进行交易的水平。跨不同移动设备和平台的各种技术和其他配置增加了与此环境相关的挑战 。我们能否成功扩大使用移动设备访问我们的电子商务平台 受以下因素影响：

如果 我们无法吸引大量新的移动买家并提高移动参与度，我们维持或发展业务的能力将受到实质性的不利影响。

我们产品的销售额 会受到消费者偏好变化的影响；如果我们没有正确预测到这种变化，我们的销售额和盈利能力可能会下降 。

消费者偏好有许多趋势，这些趋势对我们和整个食品行业都有影响。其中包括对方便、自然、物有所值、健康和可持续产品的偏好。对某些食品的健康影响和营养价值的担忧可能会越来越多地导致食品生产商被鼓励或要求生产盐、糖和脂肪含量较低的产品，并消除反式脂肪酸和某些其他成分。消费者的偏好也是由于对产品环境影响的担忧而形成的。我们业务的成功既取决于我们产品的持续吸引力，也取决于我们客户基础的不同背景和品味，我们是否有能力提供足够的产品来满足 广泛的偏好。在我们运营的市场中，消费者偏好的任何变化都可能对我们的业务产生重大不利影响 。消费者的品味也容易发生变化。因此，我们的竞争力取决于我们预测和快速适应消费者趋势的能力，利用有利可图的产品开发机会，而不会疏远我们现有的消费者基础， 也不会将过多的资源或注意力集中在无利可图或短暂的趋势上。如果我们不能对需求或消费者偏好的变化做出及时和适当的反应，我们的销售量和利润率可能会受到不利影响。

我们未来的业绩和竞争地位取决于新产品的成功开发和现有产品的改进，这受到许多困难和不确定因素的影响。

我们未来的业绩和保持或提高竞争地位的能力取决于我们预测关键市场变化的能力 ，以及在这些不断变化的市场中成功识别、开发、制造、营销和销售新产品或改进产品的能力。我们必须推出 新产品，并及时重新推出和扩展现有产品线，以抵消现有产品的过时和销售下降的影响 ，并提高我们产品的整体销售额。新产品或改装产品的推出和成功从本质上讲是不确定的，尤其是产品对消费者的吸引力，也不能保证我们继续开发和推出成功的新产品或现有产品的变体。产品发布失败可能会影响消费者对我们其他产品的看法。市场因素以及开发和提供改装或替代产品的需要也可能增加成本。此外，如果消费者购买新产品而不是现有产品，则推出新产品或经过修改的产品可能会导致我们现有产品的销售额下降。如果我们未能以高效且经济的方式开发新产品以响应不断变化的消费者需求或偏好，或者如果我们的竞争对手比我们更有效地做出反应，则对我们的产品的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

为了最大限度地发挥我们未来增长的潜力并实现预期收入，我们需要管理当前业务的增长。

为了最大限度地实现当前和潜在市场的潜在增长，我们认为必须扩大我们的采购和营销业务。 这种扩展将给我们的管理层以及我们的运营、会计和信息系统带来巨大的压力。我们预计 随着我们的持续增长，我们将需要改进我们的财务控制、运营程序和管理信息系统 以应对不断增加的业务。我们还需要有效地培训、激励和管理我们的员工。未能管理我们的增长 可能会扰乱我们的运营，并最终阻止我们产生预期的收入。

我们 不能向您保证我们的收购增长战略会成功。

除了我们的有机增长战略外，我们还希望通过战略收购实现增长。我们不能向您保证我们的收购会成功，也不能保证我们有资金进行任何收购。此外，即使我们能够像预期的那样完成战略收购，我们也将面临系统、人员和企业文化整合等挑战，这可能会影响我们将被收购的业务成功整合到我们的整体公司结构中的能力，这将对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响 。

如果 我们无法实施我们的战略来实现我们的业务目标，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设，以及发展各个阶段所涉及的内在风险和不确定性。但是，不能保证我们会成功地实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施了，也不能保证我们的目标会成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们 依赖第三方供应我们的食品；此类供应或产品成本的任何不利变化都可能对我们的运营产生不利影响。

我们 目前从第三方获得产品。这些产品的供应可能会受到各国经济和政治状况的任何实质性变化的不利影响，这反过来可能导致购买这些产品的成本增加。例如，任何经济低迷、信贷状况收紧以及增长缓慢或下降都可能通过影响消费者信心来对我们参与竞争的地理市场产生负面影响。这可能会导致消费者购买更便宜的自有品牌产品，而不是同等品牌的产品。

我们的业务依赖于第三方供应商，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务 和财务业绩。

我们的产品依赖于我们的供应商。我们的供应商可能无法履行时间表或合同义务，或无法向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们与主要供应商的某些合同，供应商可以在一定期限内通知后终止 并限制我们使用其他供应商。未能适当构建或充分管理我们与第三方的协议，可能会对我们的产品供应产生不利影响。我们还面临与第三方供应商有关的信用风险。如果任何此类供应商资不抵债，指定受托人可能会忽视我们与该供应商签订的服务合同 ，从而导致费用增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内按优惠条款或在不中断我们运营的情况下更换供应商。如果我们与第三方供应商的关系发生任何不利变化，都可能对我们的形象、品牌和声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如果我们的信誉受损或整体经济状况恶化，我们的某些主要供应商可能会 要求苛刻的付款条件，从而对我们的营运资金状况产生重大不利影响，或者这些供应商可能会拒绝继续向我们供货。我们的一些主要供应商已经为我们的支付能力购买了贸易信用保险。如果此类 贸易信用保险因市场状况而变得无法获得或变得更加昂贵，我们可能会面临主要供应商对付款条款的不利更改 ，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

我们的 供应商无法获得可接受类型或质量的原材料或其他投入品，可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们的供应商使用大量的配料和包装材料，因此容易受到配料、包装材料、能源成本和其他供应的可用性和价格波动的影响。总体经济状况、意料之外的需求、制造或分销方面的问题、自然灾害、生长和收获季节的天气状况、植物、鱼类和牲畜疾病以及地方、国家或国际检疫也可能在长期和短期内对商品的供应和价格产生不利影响。此外，某些原材料没有对冲价格波动的市场，因此此类材料 是按市场现货汇率购买的。

因此，他们避免原材料价格显著、持续上涨的不利影响的能力是有限的。产品所需原料或包装材料的任何涨价或短缺都可能增加成本并扰乱我们的运营。如果 任何投入品的供应因任何原因而受到限制，我们可能无法以优惠条款或根本无法获得足够的或合适质量的 供应。此类短缺可能会对我们的市场份额、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们无法将食品价格上涨转嫁给我们的客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们转嫁优质产品价格上涨的能力取决于我们所在市场的主要竞争条件和定价方法，而我们可能无法将此类涨价转嫁给我们的客户。即使我们 能够经受住涨价，来自其他类似产品的竞争也可能导致我们产品的订单减少 甚至过时。我们无法转嫁食品价格上涨并在未来保持我们的利润率，同时 保持竞争力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品不符合政府制定的安全要求，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 目前从第三方获得产品。我们可能无法确保供应的货物符合安全法规和政府制定的规则，这反过来可能会导致我们失去客户，从而对我们的收入和股东价值产生不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，这些数据的不当使用或披露可能会损害我们作为 的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的电子商务平台生成并处理大量的个人、交易、人口统计和行为数据。我们面临着处理大量数据和保护此类数据安全所固有的风险。尤其是，我们在交易和我们平台上的其他活动的数据方面面临着许多挑战，包括：

任何导致用户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，并因此损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。

如果未能维护或改进我们的技术基础设施，可能会损害我们的业务和前景。

采用新软件和升级我们的在线基础设施需要投入大量时间和资源，包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。维护和改进我们的技术基础设施需要 大量投资。不良后果可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、买家和卖家体验的质量受损，以及报告准确的运营和财务信息的延迟。此外，我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们遇到软件功能和有效性方面的问题，或者无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响 。

我们信息技术系统的任何中断都可能损害我们的业务并降低我们的盈利能力。

我们 依靠我们的信息技术系统，尤其是我们的网站，在我们的供应商、分销部门、总部和客户之间进行沟通。我们的业绩取决于关键软件应用程序提供准确、及时的数据和其他信息，以帮助日常业务和决策流程。如果我们旨在管理信息技术操作风险的控制措施不能控制此类风险，我们可能会受到不利影响。如果我们不分配和有效管理构建和维护适当的技术基础设施以及维护相关的自动化和手动控制流程所需的资源，我们可能会 受到不利影响，包括帐单和收款错误、业务中断，特别是与我们的物流功能有关的业务中断、 和安全漏洞。由于我们的信息技术基础设施设备或通信网络故障造成的任何中断， 可能会延迟或以其他方式影响我们的日常业务和决策流程，并对我们的业绩产生负面影响。此外， 我们依赖第三方为我们的IT基础设施提供部分服务。如果他们不能及时提供良好的服务，可能会对我们的信息技术网络产生不利影响。此外，我们不控制供应商的设施或运营。 他们或我们的任何设施的运营中断或他们未能履行合同承诺可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 面临支付处理风险。

我们的电子商务客户使用各种不同的在线支付方式为他们的服务付费。我们依赖第三方来处理此类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守某些规章制度，并且需要支付 交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化、 延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规，我们的 收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

安全 对我们内部系统和网络的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们利用资源制定了安全措施以防止未经授权访问我们的系统和网络，但我们的网络安全措施 可能无法成功检测或阻止所有未经授权访问我们网络上的数据的尝试，或者危害和禁用我们的系统。 未经授权访问我们的网络和系统可能会导致信息或数据被盗用、删除或修改用户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前不为人所知， 我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因用户不满而 遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术成熟程度来预测或 防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和 净收入。

我们的业务生成和处理大量数据，这使得我们必须遵守政府法规和其他与隐私、信息安全和数据保护相关的法律义务。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴对此类数据的任何不当使用或披露都可能使我们面临严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务生成并处理大量的个人、交易和行为数据。我们在处理大量数据和保护此类数据的安全方面面临固有风险。特别是，我们面临许多与交易数据相关的挑战 以及系统上的其他活动，包括：

任何导致客户数据泄露的系统故障或安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，并因此损害我们的业务，此外还可能使我们承担潜在的法律责任。此外，我们的业务合作伙伴及其员工可能会不正当地使用或披露我们为我们的运营向他们披露的数据，并且我们对业务合作伙伴及其员工的行为的控制有限。如果我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或他们的员工未能或被认为未能遵守隐私政策或任何法规要求或隐私保护相关法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼 或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

最近， 公司在收集、使用、保留、传输、披露和保护用户数据方面的做法已成为加强监管和加强公众监督的对象。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化。例如，越来越多的立法和监管机构 在未经授权访问或获取某些类型的数据时采用了客户通知要求。在中国一案中， 2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》对该法适用的情况和标准以及发现的违规行为留下了很大的不确定性。请参阅“法规-与网络安全相关的法规-关于信息安全的法规”和“法规-与网络安全相关的法规-关于互联网隐私的法规”。 遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本。任何未能遵守适用法规的行为，无论是我们、业务合作伙伴或其他第三方，还是由于员工失误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管 执法行动，并对我们的业务运营产生不利影响。

安全 对我们技术系统的破坏和攻击，以及任何可能导致的破坏或未能以其他方式保护机密 和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们使用了大量资源来制定针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或 阻止所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、 网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击和可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致 未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息，或者 拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于对系统进行未经授权的访问或破坏的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能无法获知，因此我们可能无法预测、 或实施足够的措施来防范这些攻击。

此外， 如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会遭受巨大的销售损失和客户的不满。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

我们的收入和净收入可能会受到中国经济放缓的实质性和不利影响，也可能间接受到美国和中国之间的贸易争端的影响，这些争端可能会导致经济前景的不确定性。

我们业务的成功取决于消费者在电子商务方面的支出，这可能会受到消费者信心和中国内部经济增长前景不确定性的影响。我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和 净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及在线和移动商务特有的经济状况。中国政府近年来实施了一系列措施来控制经济增长速度，包括通过提高和降低利率，调整商业银行的存款准备金率，以及通过实施旨在收紧或放松信贷和流动性的其他措施。在过去，这些措施导致中国经济放缓，尽管中国最近已采取措施降低利率和调整存款准备金率以增加信贷供应，以应对经济疲软，部分原因是与美国的持续贸易争端，但不能保证中国的努力将使国内经济前景更加确定或消费者信心增加 。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内贸易，包括通过互联网 总体和我们的生态系统。经济下滑，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降，或者中国或我们可能从事业务的任何其他市场的其他不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的供应网络以及供应商的制造和分销设施可能会受到极端天气、火灾和其他自然灾害等我们无法控制的因素的影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如风暴、洪水、干旱、霜冻、地震或瘟疫以及大流行，可能会影响我们的供应商用于生产我们产品的原材料的供应。例如，气候变化可能会导致农作物种植区发生洪水和干旱。相互竞争的粮食生产商可能会受到天气条件和自然灾害的不同影响 ，具体取决于其供应来源的位置。如果原材料供应减少，我们的供应商可能无法以优惠的条件找到足够的 补充供应来源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的供应商的制造设施可能会受到损害

更高的人力成本可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 与竞争对手争夺优秀可靠的员工。此类员工的供应是有限的，招聘和留住他们的竞争可能会导致更高的劳动力成本。如果我们无法将高昂的人力成本转嫁给我们的客户，则可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们 依赖于关键高管和高素质的管理人员，我们不能保证留住他们。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理层关键成员的持续服务。我们的高管和经理对市场、我们的业务和我们公司的知识 代表着我们业务的一个关键优势，这是无法轻易复制的。我们业务战略的成功和未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

不能保证我们现有的人员足够或合格来执行我们的战略，也不能保证我们能够雇用或留住经验丰富、合格的员工来执行我们的战略。失去一名或多名我们的关键管理或运营人员，或无法吸引和留住更多的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 没有与供应商签订长期合同，他们可以随时减少订单数量或终止对我们的销售。

我们 没有与供应商签订长期合同。我们的供应商可以随时减少向我们销售的产品数量， 或完全停止向我们销售产品。此类削减或终止可能会对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。

如果 未能保护我们和我们供应商的品牌名称和商标，可能会对我们的业务产生重大影响。

除“芝士谷108”品牌名称外，我们并不拥有其他产品的品牌名称和商标。它们通常由我们的供应商拥有。我们不能确定我们的供应商已经采取或未来将采取的行动是否足以防止侵犯他们的专有权。可能有必要提起诉讼以强制执行他们的商标或专有权利，或者 针对声称的侵犯第三方权利的行为为我们辩护。负面宣传、法律行动或我们无法控制的其他因素可能会导致品牌价值大幅下降，从而可能导致消费者需求下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

健康 对整个食品行业或我们自己产品的安全或质量方面的担忧或不利发展 可能会损害我们的声誉，增加我们的运营成本，并减少对我们产品的需求。

食品安全和公众认为我们的产品安全健康对我们的形象和业务至关重要。我们销售经过验证的“清洁”食品供人类食用，这使我们面临产品污染、变质、品牌错误 或产品篡改等安全风险。产品污染，包括异物、物质、化学品或其他试剂或残留物的存在或引入转基因生物，可能需要撤回或召回产品或销毁库存， 并可能导致负面宣传、工厂临时关闭和合规或补救的巨额成本。

我们 还可能受到有关我们的产品导致疾病或伤害的任何宣传的影响。此外，我们可能会 因产品污染或任何其他危及我们产品安全和质量的事件而受到与实际或据称的疾病有关的索赔或诉讼。任何重大诉讼或广泛的产品召回或其他事件导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心 都可能损害我们的品牌、声誉和形象，并对我们的销售、盈利能力和增长前景产生负面影响。此外，产品召回很难预见和准备，如果我们被要求召回我们的一个或多个产品，这种召回可能会因为我们的产品不可用而导致销售损失，并可能占用我们管理层的大量时间和注意力。

我们 还面临影响整个食品行业的进一步风险，包括大范围污染带来的风险以及与营养和健康相关的不断变化的担忧。监管机构可能会限制某些类型食品的供应，以回应公众健康问题，消费者可能会认为某些产品不安全或不健康。例如，由于禽流感，我们或我们的供应商可能被要求在所需时间内以商业合理的价格 寻找可能或可能无法获得的替代供应或成分。此外，政府法规可能要求我们确定要向客户提供的替代产品 ，或者停止某些产品或限制我们提供的产品范围。我们可能找不到对我们的客户群同样有吸引力的替代品，或者此类替代品可能不是广泛可用的，或者可能只有在增加成本的情况下才能获得。此类替代或限制也可能减少对我们产品的需求。

我们 还可能受到与实际或据称的疾病或伤害或死亡相关的索赔或诉讼，这些索赔或诉讼是由于消费了品牌错误、更改、污染或变质的产品而引起的，这可能会对我们的业务产生负面影响。赔偿损害赔偿、和解金额以及此类索赔产生的费用和开支，以及任何此类索赔对公共关系的影响可能会对我们的业务产生不利的 影响。赔偿损失的保险的可用性和价格受我们无法控制的市场力量的影响，此类保险可能不包括此类索赔的所有费用，也不包括对我们声誉的损害。即使针对我们的产品责任索赔不成功或不全面，这些索赔也可能代价高昂且耗时，并将我们管理层的 时间和资源转移到辩护上，而不是运营我们的业务。此外，任何有关此类声明的负面宣传， 即使没有根据，也可能导致客户对我们产品的安全和质量失去信心，并损害我们的声誉和品牌形象 。

更改我们与客户和供应商的付款条款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。

我们 可能会受到来自竞争对手和主要供应商的巨大压力，要求我们减少应收账款的天数。 同时，我们可能会受到来自客户的压力，要求延长付款前的应收账款天数。任何未能管理我们的应收账款和应收账款的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的 运营结果可能会因季节性而不同时期波动。

我们在我们的业务中体验季节性，反映了一年中不同时间食品生产的季节性波动。例如，在中国的国庆节期间，我们网站上的交易量通常较少，例如农历新年，通常 发生在每年的第一个季度。食品供应商通常在冬季和春季之间有有限的食品库存，在夏季和秋季有更多的库存，这直接转化为食品价格的波动。由于我们业务的季节性 ，一年中任何一段时间的结果不一定代表全年可能取得的结果。

会计准则的变化 以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

对于与我们业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、估计估值准备和应计负债(包括计提退货准备、可疑帐户和陈旧和损坏的存货)、所得税的会计处理、长期和无形资产及商誉的估值、基于股票的补偿和或有损失，这些事项都是非常复杂的 ，涉及管理层的许多主观假设、估计和判断。这些规则或其解释的改变或我们管理层对基本假设、估计或判断的改变可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩 ，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 可能会参与未来的收购，这可能既昂贵又耗时，而且我们可能无法实现预期的收益。

我们的战略在很大程度上是基于我们通过收购更多业务来建立整合集团的能力。完成对相关业务的 收购，或未能将此类业务成功整合到现有业务中，可能会导致 意外的费用和损失。

我们 预计，作为我们业务战略的一部分，我们未来可能进行的任何收购都可能通过额外的债务或股权 获得部分资金。如果在当前债务水平上增加新的债务，或如果我们因收购而产生其他负债，包括或有负债，这些债务或负债可能会对我们的业务和运营施加额外的限制和要求， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的股份被用于支付未来收购的全部或部分对价，现有股东可能会经历稀释。

对于我们已完成和未来的收购，即将收购的业务整合到我们现有的集团运营中的过程， 可能会导致无法预见的运营困难，并可能需要大量的财务资源，否则这些资源将用于 正在进行的现有业务的开发或扩展。与收购相关的其他一些风险包括：

此外，总体经济和市场状况或其他我们无法控制的因素可能会使我们的经营战略难以实施或无法实施。任何未能成功实施这些运营改进和/或这些运营改进未能实现预期效益的情况都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的控股股东拥有我们大部分已发行和已发行的普通股，他们有能力做出和控制可能对少数股东不利的公司决策。

我们 可能会面临激烈的收购机会竞争。

在我们可能探索的部分或所有收购机会中，可能存在重大竞争。例如，这种竞争可能来自战略买家、主权财富基金、特殊目的收购公司以及公共和私人投资基金，其中许多都是成熟的公司，在确定和完成收购方面拥有丰富的经验。其中一些竞争对手 可能比我们拥有更多的技术、财力、人力和其他资源。我们不能向投资者保证，我们将在此类竞争中取胜。这种竞争可能会导致我们在执行任何收购时失败，或者可能导致成功的收购 价格比其他情况下高得多。

我们对未来潜在收购进行的任何尽职调查可能不会披露目标业务的所有相关考虑因素或负债，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 打算根据适用于任何潜在收购的事实和情况，进行我们认为合理可行和适当的尽职调查。尽职调查程序的目标将是找出可能影响进行任何一项特定收购目标的决定或一项收购的应付对价的重大问题。我们还打算使用尽职调查过程中披露的信息来制定我们的业务和运营规划，以及我们对任何目标公司或业务的估值。在进行尽职调查和评估潜在收购时，我们可能会依赖相关目标公司愿意或能够提供此类信息的相关目标公司提供的公开信息(如果有)，在某些情况下还可以依赖第三方调查。

不能保证对收购进行的尽职调查将揭示评估此类收购可能需要的所有相关事实，包括确定我们可能为收购目标支付的价格或制定业务战略 。此外，在尽职调查期间提供的信息可能不完整、不充分或不准确。作为尽职调查流程的一部分，我们还将对潜在目标的运营结果、财务状况和前景做出主观判断。例如，我们进行的尽职调查可能不完整、充分或准确，可能无法发现我们现在所面临的所有重大问题和责任。如果尽职调查未能正确识别目标公司或业务中可能存在的重大问题和责任，或者如果我们认为此类重大风险在商业上相对于商机是可接受的 ，并且我们继续进行收购，则我们随后可能会产生重大减值费用 或其他损失。

此外，收购后，我们可能会承担以前未披露的被收购业务的重大负债，这些负债在尽职调查期间未被发现，可能会导致糟糕的运营业绩，破坏任何根据我们的业务计划重组被收购公司或业务的尝试，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

经济衰退可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

由于经济衰退、客户业务周期下滑、利率波动和其他我们无法控制的经济因素，食品行业历来经历过财务业绩的周期性波动。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响，并导致我们无法实现长期增长目标。例如，经济低迷可能会直接影响我们客户的可自由支配购买力 ，进而抑制我们网站上食品的订单数量。

较高的运营商价格可能会导致净收入利润率下降。

如果市场条件允许，预计运营商 将收取更高的价格，或者支付更高的运营费用。如果我们无法提高对客户的定价，我们的净收入和运营收入 可能会减少。在我们与客户签订了 合同运费的某些情况下，如果市场条件发生变化，合同运费低于市场费率，我们可能需要 以损失收入的方式提供运输服务。

我们对第三方提供设备和服务的依赖可能会影响我们运输和物流服务的交付和质量 。

我们 不雇用直接参与交付客户订单的人员。我们的供应商和我们间接依赖独立的 第三方提供卡车、铁路、海运和空运服务，并向我们报告某些事件，包括交货信息和 运费索赔。这些独立的第三方可能无法履行对我们的义务，使我们无法履行对客户的承诺。这种依赖还可能导致报告某些事件的延迟，包括确认收入和索赔。此外， 如果我们无法从第三方获得足够的设备或其他运输服务来履行我们对客户的承诺， 我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响，我们的客户可能会暂时或永久地转向我们的竞争对手。 这些风险中有许多是我们无法控制的，包括：

我们 受到政治和政府条件变化的负面影响。

我们的运营受到重大政治、政府和类似变化的影响，以及我们应对这些变化的能力， 包括：

我们 可能会受到灾难性事件的负面影响。

在发生重大地震、天气事件、网络攻击、加强安全措施、实际或威胁、恐怖袭击、罢工、内乱、大流行或其他灾难性事件时，我们的系统或运营的中断或故障可能会导致提供服务或执行其他关键功能的延迟。导致我们的任何关键业务或信息系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会损害我们进行正常业务运营的能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 是一家控股公司，其运营现金的主要来源是从我们子公司获得的收入。

我们 依靠子公司产生的收入进行股票分配和分红。我们的运营子公司可能向我们支付的分红和股息(如果有的话)的金额将取决于许多因素，包括该等子公司的运营结果和财务状况、适用法律下的股息限制、其章程文件、管理 任何债务的文件，以及我们可能无法控制的其他因素。如果我们的运营子公司不能产生足够的现金流，我们可能无法对股票进行分配和分红。

我们的 大股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们的主要股东集体或单独对我们的公司事务具有相当大的影响力，他们的利益 可能与我们公司的整体利益不同。例如，这些股东可以在没有所需经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层，以恰当地管理我们的公司，因为他们的从属关系或忠诚度，而此类行为 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们 面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

如果我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。 我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。很可能我们未来的营销工作将需要我们产生大量的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力。

我们 预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值(如果有的话)。

我们 不打算在可预见的将来宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来的收益，为增长提供资金。因此，如果投资者需要投资来产生股息收入，则不应依赖对我们证券的投资。我们股票的资本增值(如果有的话)可能是我们的投资者在可预见的未来的唯一收益来源。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们 认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有某些知识产权。 请参阅“财产说明-知识产权”。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术 。

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。法定法律和法规受司法解释和执法的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导，因此可能不能一致适用。 交易对手可能违反保密、发明转让和竞业禁止协议，我们可能没有足够的补救措施 可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们 采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本以及我们的管理和财务资源的转移。 我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护 或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们 可能在诉讼中被列为被告，也可能在第三方、我们客户的竞争对手、政府或监管机构或消费者对我们的客户提起的诉讼中被列为被告，这可能导致对我们不利的判决，并 严重扰乱我们的业务。这些诉讼可能涉及索赔，其中包括声称：

任何此类索赔引起的损害、成本、费用和律师费都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，以至于我们的客户没有得到足够的赔偿。在任何情况下，我们的声誉都可能受到这些指控的负面影响。

我们 不承担业务责任或中断、诉讼或财产保险，而我们遇到的任何业务责任或中断、诉讼 或财产损失可能会导致我们的巨额成本和我们的资源被转移。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限的业务中断、业务责任或类似的业务保险产品。我们已确定，业务中断或责任的风险、对我们财产(包括我们的设施、设备和办公家具)的潜在损失或损坏、为这些风险获得保险的成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得我们以商业合理的条款和条件获得此类保险是不切实际的 。因此，我们没有为我们在中国的业务购买任何 业务责任、中断、诉讼或财产保险。如果发生未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们的资源， 这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权，尤其是因为我们不管理或控制我们任何供应商的知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的 时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展和不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、 闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这也可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 并对我们提供产品的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、当前的新冠肺炎大流行或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工 被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的 员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响 ，因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的销售额比上一年分别下降了81%和45%，因为一些城市的运输 因新冠肺炎而关闭，包括我们的供应商和VIE所在的深圳。这对我们的食品供应链造成了干扰。此外，由于临时封锁，餐厅业务受到不利影响，并于2022年停业。2022年12月初，中国宣布在全国范围内放松零新冠疫情政策，取消这些限制后，中国可能面临一波感染浪潮。新冠肺炎大流行的影响仍取决于大流行的未来发展，包括有关全球严重程度和为控制大流行而采取的行动的新信息，或者高度不确定和不可预测的新的或更严重的病毒株的出现。目前还不能合理估计相关的财务影响。

中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。

在过去的十年里，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。 过去十年，中国的通货膨胀率高达百分之三点三，低至百分之一点一。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制， 或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。

乌克兰的战争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响了全球经济市场，包括石油和天然气价格的大幅上涨，这场冲突的不确定解决方案可能会对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响，因此可能会影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或邻近地理地区没有任何直接的 风险敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场中断的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本文所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响，而这些影响又可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与公司结构和运营相关的风险

我们的证券在美国的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《关于境外投资者并购境内项目的规定》(《并购规则》)要求，境外特殊目的载体由中国公司或个人控制，其目的是寻求在境外证券交易所上市 以该特殊目的载体的股份或其股东持有的中国境内公司的股份为代价，在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用情况仍不明朗。如果我们未来在美国的任何发行都需要获得中国证监会的批准，我们是否可能获得批准还不确定。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们未来在美国的发行。 我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并向社会公布。这些意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设， 应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。 上述政策和即将出台的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。截至本年度报告日期，我们尚未获得或拒绝中国当局对我们在纳斯达克资本市场上市的任何许可。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则，或完全遵守。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者伪造备案文件重要内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规--并购规则和海外上市”。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《境内公司境外证券发行上市保密规定》和《备案管理规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的主要修订之一是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法是一致的。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供 任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(B)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务商和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。

如本公司、本公司在中国的附属公司或VIE未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能导致有关的 实体须由主管当局承担法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任 。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够遵守与我们未来的海外融资活动有关的新监管要求 。尽管如上所述，截至本年度报告日期，我们并不知道有任何中国法律或法规 要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会对我们首次公开募股的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构的反对。

正如我们的中国法律顾问Dentons 告知，由于我们于2020年12月14日宣布有关首次公开招股的F-1表格注册声明已生效 ，而我们已于2023年3月31日前完成首次公开招股及上市，因此我们无须根据首次公开招股试行办法完成 备案程序。如果未来我们打算在美国进行任何发行或融资，我们将按照试行办法的要求向中国证监会完成备案程序。 基于上述内容和我们对截至本年度报告日期的中国现行法律法规的理解，我们不知道有任何中国法律或法规要求我们的子公司或VIE的运营和向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可或批准，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对我们的发行提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。 然而，立法仍然存在不确定性，解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求。任何未能取得或延迟取得该等批准、完成所需的 备案或手续，或撤销吾等所取得的任何该等批准或备案，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制我们首次公开募股所得资金汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的首次公开募股(IPO)必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关批准要求的不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国对外资在相关行业投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们 可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，通过VIE及其在中国的子公司运营。VIE、WFOE和VIE的股东 已经签订了一系列合同安排或VIE协议，根据这些协议，我们被视为VIE在美国公认会计准则下的主要受益者，因此我们可以将VIE的财务报表合并到我们的财务报表中。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4.公司信息--公司的历史和发展--外商独资企业与深圳美物的合同安排”。

在我们的中国法律顾问Dentons的意见中，我们目前的所有权结构和VIE协议并不违反中国现有的法律、规则和法规；根据其条款和中国现行有效的适用法律和法规，这些合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国律师也建议我们，目前或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们中国律师的意见一致的观点。

2015年1月，商务部公布了外商投资法草案征求意见稿，并于2019年3月15日公布了外商投资法，并于2020年1月1日起施行。外商投资法草案扩大了外商投资的定义，并在确定公司是外商投资企业还是外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并受到对外国投资的限制。然而，法律草案没有就将对现有的“可变利益实体”结构的公司采取什么行动 ，无论这些公司是否由中方控制。最终的《外商投资法》不包括2015年草案中的合同控制概念，因此政府对可变利益主体的看法仍然不明确。外商投资法还对所有“以法律、行政法规或国务院规定的其他方式投资中国的外国投资者”进行了全面监管。外商投资是指外国自然人、企业或其他组织直接或间接进行的任何投资活动，包括投资新建项目、设立外商投资企业或增加投资、并购以及法律、行政法规、国务院规定的其他方式的投资。因此，不排除全国人大或有关部门今后可能会出台一系列相关配套政策，以化解外商投资法适用上的不明确之处。

如果 VIE协议被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，则相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权， 包括征收罚款、没收我们的收入或WFOE和VIE的收入、吊销WFOE或VIE的营业执照或经营许可证 、停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用股票发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大 中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导VIE的活动，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的部分业务运营依赖VIE协议，在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。

我们 已经并预计将继续依靠VIE及其子公司来运营我们的业务。有关该等合约安排的说明，请参阅“第4项.本公司资料-A.本公司的历史及发展--本公司与深圳美屋的合约安排”。然而，VIE协议尚未经法庭测试，VIE架构不能完全复制外资投资于中国的公司，因为投资者不会亦可能永远不会持有中国经营实体的股权 。相反，VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。例如，VIE及其 股东可能会违反他们与WFOE的合同协议，其中包括未能以可接受的方式维护我们的网站和使用域名和商标，或采取其他有损我们利益的行动。

如果 我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变革 ，这反过来又可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施变革 。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过VIE协议经营业务的整个期间，此类风险都存在。虽然根据各自的合约安排，吾等有权更换VIE的任何股东，但如果VIE的任何股东不合作或任何与该等合约有关的争议仍未解决，吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性 影响，因为VIE协议未经法庭测试。见下文“VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响” 。

VIE的 股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的 股东可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致VIE违反现有VIE协议和VIE。例如，股东可能会导致VIE协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能 向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类 冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等 可根据与该等股东订立的独家购买协议行使我们的购买选择权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将其于VIE的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性，因为VIE协议尚未在法庭上进行测试。

VIE协议可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这 可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》要求 中国所有企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报表及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的，可以合理调整征税。如果 中国税务机关认定VIE协议并非以某种方式订立，导致根据适用的中国法律、规则和法规进行不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整WFOE的收入，则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减 ，从而在不减少WFOE税费的情况下增加其税负。此外， 如果WFOE要求VIE的股东(视情况而定)根据这些合同安排以象征性价值或没有价值转让其在VIE的股权，则此类转让可被视为赠与，并要求WFOE缴纳中华人民共和国所得税 。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他处罚。如果我们的综合可变利息实体的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果实体 破产或受到解散或清算程序的影响，我们 可能失去使用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产并从中受益的能力。

VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括域名和互联网内容提供商许可证。根据VIE 协议，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益，VIE的股东也不得以任何方式促使其出售、转让、抵押或处置其资产。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排，自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意而被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的某些 或所有业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利影响。 如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可以要求对部分或 这些资产的权利。从而阻碍我们的业务运营能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果WFOE或VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。WFOE、VIE或其任何子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司 实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要的 权力和权限的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人员滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时 分散管理层对我们运营的注意力。

与人民Republic of China做生意有关的风险

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师编写的，但 不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，根据修订后的《反海外腐败法》，我们的证券交易可能被禁止。 如果美国证券交易委员会最终确定我们的审计工作是由审计师执行的，且PCAOB连续两年无法进行全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌。

作为 在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师作为一家在PCAOB注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查，PCAOB能够检查我们的审计师。但是，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性后， 是否会对我们应用其他更严格的标准 与我们的财务报表审计有关

2020年5月20日，美国参议院通过了《金融资产证券化法案》，该法案要求美国证券交易委员会确定其审计工作由审计师执行的发行人， 由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，HFCA法案于2020年12月18日签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“未检验”年 (定义见临时最终规则)，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCA法案的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场 而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB根据《HFCA法案》的规定不得 进行全面和完整审计检查的司法管辖区。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和审计署签署了《关于对内地和香港注册会计师事务所中国进行检查和调查的议定书》，朝着开放注册会计师事务所对总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于协议的情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的 向美国证券交易委员会转移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够确保完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查，并投票撤销先前的相反裁决。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，修订了《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查 ，从而缩短了触发禁令的时间段。

然而， 如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到预期的负面影响，原因是这些行政或立法行动对在中国拥有重要业务的美国上市公司 产生了预期的负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论这些行政或立法行动是否实施，也不管我们的实际经营业绩 。

美国证券交易委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的修改规则的提议，以及美国参众两院通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态 可能会给我们的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，以及 仅允许其直接在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场直接上市，以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的 和更严格的标准。

如前面的风险因素 所述，如果PCAOB确定由于 外国司法管辖区当局连续两年的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们的普通股将面临根据HFCA法案和综合拨款法案被摘牌的风险。PCAOB董事会于2022年12月15日确定能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚 这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的产品、业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量的 资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并会分散我们 管理层的注意力，使其无法发展我们的增长。如果这些指控没有被证明是没有根据的，我们和我们的业务运营将受到严重的 影响，您可能会使我们的份额价值大幅下降。

中国、美国或欧洲任何一个国家的政治、社会和经济政策的变化 都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们的 业务主要在中国进行。因此，我们受到中国所处的经济、政治和法律环境的影响。

特别是，中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

中国的经济正在从计划经济向更加市场化的经济转型。然而，中国的很大一部分生产性资产仍然是国有的，中国政府对这些资产实行高度控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。在过去的三十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在经济发展中利用市场力量。

中国的经济近年来有了显著的增长，但不能保证这种增长会持续下去。中国政府 通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来控制中国的经济增长。其中一些措施 对中国的整体经济有利，但也可能对我们的业务产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规变化的不利影响 。因此，我们未来的成功在一定程度上取决于中国的经济状况，市场状况的任何重大下滑都可能对我们的业务前景、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国政府的任何 行动，包括任何干预或影响我们的业务或对任何海外证券发行和/或外国投资中国发行人施加控制的决定，都可能导致我们对我们的业务进行重大改变， 可能限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们几乎所有的业务都设在中国。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化 。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。 因此，未来政府的任何行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，恢复 更集中的计划经济，或在执行经济政策方面的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大 影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们的业务部门在运营所在的省份可能会受到各种政府和监管干预。 我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府 分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因 任何不遵守而受到惩罚。

此外， 鉴于中国政府最近表示有意对在海外进行的上市施加更多监督和控制，尽管我们目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可，也没有收到在美国交易所上市的 任何拒绝，但我们未来是否或何时可能需要获得中华人民共和国政府的许可 才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了这种许可，以后是否会被拒绝或撤销，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们股票的价值 大幅下跌或一文不值。

中国领导的网信办最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇上市的公司的监管，这可能会对我们的业务产生不利影响。

2021年12月28日，CAC会同其他有关政府部门联合发布了《网络安全审查办法》(以下简称《修订办法》)，取代了原《网络安全审查办法》。CAC修订后的办法于2022年2月15日起生效。CAC修订后的办法规定，除关键信息基础设施运营商(“CIIO”) 有意购买互联网产品和服务外，网络平台运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动必须接受中华人民共和国审查办公室的网络安全审查。根据CAC修订的办法，网络安全审查是对任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险进行评估。 CAC修订的办法要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理意见稿》)，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据《安全管理办法(征求意见稿)》，数据处理经营者拥有至少百万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将中国经营实体或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的任何通知。根据CAC修订的 措施，我们认为中国经营实体的经营和我们的上市不会受到影响，我们也不会受到CAC的网络安全审查，因为中国经营实体拥有不到100万个个人客户的个人数据，截至本年度报告的日期，在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据，也预计他们在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息或影响或 可能影响国家安全的数据。然而，对于CAC修订后的措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与CAC修订后的措施和安全管理草案有关的新法律、 法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。但是，我们不能保证我们在未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在审查期间，我们可能会被要求暂停运营 或遇到运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，可能会限制您可以获得的法律保护。

我们 所有的业务都在中国。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先例法院判决价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了关于外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律和法规。然而，中国并没有制定出一套完全完整的法律体系。最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于已发布案例数量有限且不具约束力，这些较新的法律法规的解释和执行 与您可以使用的司法管辖区的法律法规相比具有更大的不确定性。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法规为基础的，许多具有追溯力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改、对现有法律的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人。

中国法律法规在解释和执行方面的不确定性 可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规 是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到这一点。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们 继续运营的能力。

我们 可能难以在中国执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利。

由于所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此该等协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境没有美国那么发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行，则这些VIE协议可能无法在中国强制执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE的财务报表合并到我们的财务报表中，我们开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。如果我们不能主张您对VIE资产的合同控制权，我们的普通 股票可能会贬值或变得一文不值。VIE进行我们所有或基本上所有业务的资产。

我们 依赖我们的中国子公司、VIE及其子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金 ，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利 影响。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们依赖我们的中国子公司、VIE及其子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司、VIE及其子公司 未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或 其他分派的能力。此外，中国税务机关可能要求外商独资企业根据其目前与我们的综合可变利息实体订立的合同安排调整其应纳税所得额，调整方式将对其向我们支付股息和其他分派的能力产生重大不利影响。请参阅“与VIE相关的公司结构和运营合同安排的风险可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何 限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。另见“若为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及其非中国股东造成不利的税务后果。”

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

根据中国法律和法规，我们可以根据适用的政府登记和审批要求，通过向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司额外出资，来利用我们的发行所得资金为我们的中国子公司提供资金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金的额度不能超过法定限额 ，并且必须向国家外汇管理局或国家外汇管理局登记。根据国家外汇局、财政部、国家发展和改革委员会2003年1月8日发布的《外债管理暂行办法》，外商投资企业外债总额的法定限额为经国家商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资企业注册资本的差额。根据人民中国银行2017年1月发布的《人民中国银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》或《通知9》，本公司各中国子公司或本公司合并可变利息实体获准借款的最高外债额度为其各自最新经审计财务报告中各自净资产的两倍。根据《通知9》和中国其他有关外债的法律法规，自2017年1月11日起一年的宽限期内，外商投资公司外债总额的法定限额为投资总额与经商务部或地方批准的注册资本额之间的差额，或者为其各自净资产的两倍。根据《通知》第9条，对于我国综合变息主体，外债总额上限为其各自净资产的两倍。此外，根据国家发展改革委2015年9月发布的《关于推进企业发行外债备案登记管理制度改革的通知》，向我国综合变息主体发放的1年以上贷款，必须向国家发展改革委或地方备案机构备案，并向外汇局或其地方分支机构登记。

我们 也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司融资。这些出资必须经交通部或当地有关部门批准。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，或第19号通知，将外商投资企业外汇资金结算管理改革试点扩大到全国。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了以前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，进一步扩大和加强资本项目结汇管理改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目支出，但不得用于(一)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出；(二)银行发行的本金担保产品以外的有价证券投资或其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。此外，外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。这些 通函可能会大大限制我们使用从我们的离岸融资活动提供的现金兑换而来的人民币，为我们的中国子公司在中国设立新实体、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变利益实体提供资金的能力。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准， 如果我们能够及时完成对我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。 如果我们未能完成此类登记或获得此类批准，我们使用首次公开募股和定向增发所得收益的能力，以及为我们的中国业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会 对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

汇率波动 可能对我们的经营业绩和股票价格产生重大不利影响。

基本上，我们所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司和合并可变利息实体的本位币 是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益包括在我们的综合经营报表中。重新计量导致我们的运营结果的美元价值随着汇率波动而变化，我们的运营结果的美元价值也将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会 对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们股票的股息或用于其他商业目的，则美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动 可能会增加对我们报告的运营结果进行期间间比较的难度 。

人民币对美元和其他货币的币值受中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素影响。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或 贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的股票的价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币来支付运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反，人民币兑美元大幅贬值 可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们的股票价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛公司依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》 ，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是 此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇监管的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的 海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本金 费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。

收紧外汇政策，加大对重大对外资本流动的审查力度。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序 ，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息 。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

根据中国法律和法规，我们 必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划提供相当于我们员工工资的特定 百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额 。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。

目前，我们正在根据最低标准为计划缴费，尽管中国法律要求此类缴费必须以当地政府规定的最高金额的实际员工工资为基础。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在缴款构成以及支付滞纳金和罚款进行了估计和应计准备金。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应提前通知商务部任何集中的业务。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外汇局第37号通函 取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通函》。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知 修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。 据我方经适当询问后所知，我方为中国境内居民或实体的股东尚未完成其外汇局登记。

如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制 。此外，未能遵守上文所述的外管局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任，根据相关法律，这些股东可能会 受到行政处罚。

此外，我们可能不会被告知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，也不能迫使我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有作为中国居民或实体的 股东或实益所有人已经遵守，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用的 登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等中国子公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力 或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实管理机构”测试的总体立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于 术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则吾等或该等附属公司可能按其全球收入的 税率按25%的税率缴税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将承担中国企业的所得税申报义务。此外，若中国税务机关就企业所得税而言确定吾等为中国居民企业，出售或以其他方式处置吾等股份所得收益可按非中国企业按10%税率或非中国个人按20%税率缴税(两者均受任何适用税务条约的规定规限)，而该等收益被视为来自中国来源。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何这样的税收都可能减少我们股票投资的回报。

我们 可能无法从我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得相关税收条约下的某些利益。

我们 是一家英属维尔京群岛注册公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配 来满足我们的部分流动资金需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率 ，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》，或《双重避税安排》，香港居民企业持有中国境内企业不少于25%股份的，预提税率可降至5%。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》 要求非居民企业确定是否有资格享受税收条约优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收规章制度，享受减征预提税率还有其他条件。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有为我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们在截至2022年、2021年和2020年12月31日的 年度记录了净亏损，也没有分配截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的任何股息。 我们的税收政策是否应该改变，以允许我们的收益在海外分配。我们将被征收高额预扣税。 我们不能向您保证，我们关于我们是否有资格享受优惠税收待遇的决定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够向相关税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排享受优惠的 5%的预扣税率，涉及WFOE向我们的香港子公司Vande支付股息。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据698号通知，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”的，如果该间接转让被认为是在没有合理商业目的的情况下滥用公司 结构，则作为转让方的非居民企业可能被征收中国企业所得税。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳高达10%的中国税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理的 调整。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第698号通函及第7号通函，吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临 申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源 以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函，或确定吾等及我们的非居民企业不应根据此等通函征税 ，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。虽然我们目前 没有在中国或世界其他地方进行任何收购的计划，但我们未来可能会进行可能涉及 复杂公司结构的收购。如果根据《中国企业所得税法》，本公司被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告7对交易的应纳税所得额进行调整，与该等潜在收购相关的本公司收入 税收成本将会增加，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们 将因成为上市公司而产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司不会承担这些费用。此外， 萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则和法规要求上市公司显著加强公司治理 实践。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规 成本，并使许多公司活动更加耗时且成本更高。

我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度，我们可能成为政府执法行动的对象， 投资者可能对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌。

公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。

作为 一家上市公司，我们将被要求在发生 对我们公司和股东具有重大意义的事项时，向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果 ，如果我们是一家私人公司，则不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能会访问此 信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为美国-作为 上市公司，我们将受美国法律管辖，而我们的竞争对手（大多是中国私营公司）则不需要 遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们与此类公司的竞争力，我们的公开 上市可能会影响我们的经营业绩。

我们 是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同的 时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们 是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守与美国国内发行人相同的要求。根据《交易 法案》，我们将承担报告义务，在某种程度上，我们的报告义务比美国国内 报告公司的报告义务更为宽松，频率也更低。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们将不被要求 披露详细的个别高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不需要 根据《交易法》第16条报告股权持有情况，也不受内幕短线利润披露和 回收制度的约束。

作为 一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD法规（公平披露）的要求，这些要求通常旨在 确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将 遵守美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》的规则10 b-5。由于作为外国私人发行人，我们所承担的许多 披露义务与美国国内报告公司所承担的义务不同，因此您 不应期望同时收到与美国国内报告 公司所提供的信息相同的关于我们的信息。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在该时间之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的股票市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者 是否会发现我们的股票吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据 《JOBS法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用本公司的这一豁免新的或修订的会计准则 ，因此，将受到相同的新的或修订的会计准则作为其他上市公司，不是新兴成长 公司。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条下的审计师 认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法在任何程度上预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方。 如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼 或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们 还预计，作为一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

未来在公开市场发行或出售或预期发行或出售大量股票，可能会对股票的现行市价和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响 。

由于未来在公开市场上出售大量股票或与股票有关的其他证券，包括本公司的大股东，或本公司发行新股，或认为可能会发生此类出售或发行，我们股票的市场价格可能会下跌。未来大量股票的出售或预期出售也可能对我们未来以对我们有利的价格在某个时间筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东 将在我们未来发行或出售额外证券时稀释所持股份。

未来的 融资可能会稀释您的持股比例或限制我们的运营。

我们 未来可能需要筹集更多资金，为进一步扩大我们的产能和与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的业务提供资金。如果非按比例向现有股东发行本公司的新股权或与股权挂钩的证券以筹集额外资金，则该等股东在本公司的持股百分比可能会减少，而该等新证券可能会赋予优先于股份所赋予的权利和特权。或者， 如果我们通过额外债务融资来满足此类资金要求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制 可能：

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此，只有在我们股票的市场价格上涨的情况下，您在我们股票上的投资才能获得回报。

未来有资格出售的股票 可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的 股票可能会降低我们股票的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能会发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行我们的股票来筹集资金。我们的很大一部分股份由少数股东持有，这些都是规则144中定义的“受限证券”。在规则144或证券法规定的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可以在不根据证券法注册的情况下出售。

我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在我们首次公开募股之前，美物深圳是一家私人公司，会计人员和其他资源有限， 无法解决我们的内部控制和程序问题。我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。 尽管我们的独立注册会计师事务所不再需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司的那一天。 我们的管理层将被要求根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2022年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层发现的主要弱点 是我们没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的内部会计人员 。管理层的结论是，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了解决和解决上述重大缺陷，我们已开始实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这一重大缺陷，包括聘请受过必要培训并具有按照适用的美国证券交易委员会要求编制财务报表的经验的外部财务人员。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，但我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高管都在中国内部，这些人的大部分资产都在中国内部。因此，您可能很难、不切实际或不可能在美国境内向我们或这些个人送达传票，或者在您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯的情况下，在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功地 提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中华人民共和国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠 规定相互承认和执行外国判决。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

我们 在英属维尔京群岛注册成立，并通过我们的全资外商独资企业和可变权益实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果我们的股东认为他们的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，他们可能很难或 不可能在英属维尔京群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能使他们无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。在英属维尔京群岛，没有法律承认中国在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

我们的公司事务将由我们的组织备忘录和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和英属维尔京群岛法的约束。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及对英属维尔京群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。尤其是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。因此，我们普通股的持有人 可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益，而他们 作为美国公司的股东，其管理层、董事和/或大股东也是在美国司法管辖区注册成立、居住或以其他方式设立的。

由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

不能保证我们在任何课税年度不会因美国联邦所得税的目的而成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会使持有我们股票的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

我们 将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(A)该年度我们总收入的75% 或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(B)该年度我们资产的平均 季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)产生或被持有用于产生 被动收入(“资产测试”)。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将美物深圳视为由我们拥有 ，这不仅是因为我们对这些 实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果 合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美物深圳的所有者，根据美国联邦所得税法的PFIC规则，并基于我们的收入和资产，以及我们普通股的价值，我们不相信我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，或者我们将在截至2023年12月31日的纳税年度成为PFIC，并且我们 预计在可预见的未来不会成为PFIC。就PFIC规则而言，美国国税局尚未就像深圳美屋这样的VIE是否可以被视为我们所有的问题采取立场。见下文“E.Taxation -United States Federal Income Tax”下关于PFIC规则的讨论。

虽然我们预计不会成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定，但我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们在本 或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们确定我们不拥有美物深圳的股权用于美国 联邦所得税目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定，因此不能 保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果 我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人可能会因出售或其他处置股票所确认的收益以及收到股票分配而产生显著增加的美国所得税，条件是此类收益或分配被美国联邦所得税规则视为“超额分配”，并且该持有人可能受到繁重的 报告要求的约束。见下文“E.税收--美国联邦所得税” 项下关于PFIC规则的讨论。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。

我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，类似于其他业务主要设在香港的公司或在美国上市的人民Republic of China的表现和市价波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开募股相关的价格下跌 。这些中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们股票的交易表现 ，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们股票的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动， 包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们股票的交易量和价格发生重大而突然的变化。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展。

我们 于2018年12月4日根据英属维尔京群岛法律注册成立，名称为“Advantage International Limited”(“Advantage International”)，由三名股东注册成立，分别为Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited及Wisdom Global Company Limited。联合国际有限公司于2019年2月14日被纳入为第四股东，当时Kindness Global Company Limited向联合国际有限公司转让了17,000股普通股。

Kind 环球有限公司，于2018年10月1日注册成立，由中国公民陈培江先生100%拥有，为深圳美屋的董事长兼董事及股东，董事；四维环球投资有限公司，为英属维尔京群岛的公司，由中国公民夏长斌先生100%拥有，为深圳美物的股东；智慧环球有限公司，为香港的智慧环球有限公司，由中国公民杨汉武先生100%拥有，为深圳美物的股东及董事；联合国际有限公司，由密山市神密大众管理咨询合伙企业(有限合伙)100%拥有的英属维尔京群岛公司， 一家由14名中国公民和自然人组成的中国有限合伙企业。我们预计不会与Kindness Global Company Limited、Four Dimensions Global Investment Limited、Wisdom Global Company Limited、Union International Company Limited和密山市神密大中管理咨询合伙企业(有限合伙企业)的任何公司 存在利益冲突，因为后者均为控股公司，无业务运营。

于2019年2月15日，吾等根据转让文件收购万德的全部股份，并出售票据及买入在香港特别行政区公司注册处 登记的票据。

万德于2017年4月6日在香港特别行政区注册成立，于2018年12月28日在人民Republic of China注册成立，注册资本为人民币5,000,000元(约合707,500美元)。

反过来，外商独资企业于2019年3月2日与深圳美物签订了一系列合同协议，美物深圳于2015年6月16日注册成立，注册资本为人民币5,000,000元人民币(约合707,500美元)。美屋深圳全资拥有子公司美屋餐饮连锁管理(深圳)有限公司，前身为五农餐饮连锁管理(深圳)有限公司，于2018年11月27日在中国注册成立，注册资本为人民币5,000,000元。

2019年8月19日，我们将公司名称从“弘毅国际有限公司”更名为物农网有限公司。

Kindness Global Company Limited于2019年11月15日向香水国际集团有限公司转让了2,500股普通股。 同样于2019年11月15日，我们向腾飞国际有限公司发行了6,667股普通股，向Morning Choice International Company Limited、奥古斯特国际集团有限公司和永恒地平线国际有限公司 分别发行了3,333股普通股。

2019年12月2日，我们向英属维尔京群岛公司事务登记处提交了修订的组织章程大纲和章程细则，将我们普通股的面值从1美元改为无面值，并将我们的已发行和已发行普通股从66,666股向前拆分为20,000,000股。

2020年9月29日，我们的可变权益实体深圳美屋与Huang(“Huang”)和刘亚芳(“刘”)两位个人一起成立了一家新的上海子公司--武德农业科技(上海)有限公司(“武德 上海”)。武德上海的注册资本为人民币2,000万元(约310.6万美元)，其股权 由美物深圳(51%)、刘(25%)及Huang(24%)分享。武德的户籍地址是上海市金山区亭林镇松峪路2181号2382室。美屋深圳于2020年12月15日将51%的股权转让给Huang和刘，并于2021年1月28日回购了51%的股权。

于2020年10月20日，深圳美物签订股权转让协议，收购新成立的宝德供应链(深圳)有限公司(“宝德”)51%的股权。宝德的注册资本为人民币500万元(约781,466美元) ，其股权由美屋深圳(51%)、马石梁(30%)和永强和(19%)分享。美屋深圳于2020年12月15日将其100%的所有权权益转让给刘亚芳，并于2021年1月19日回购该所有权权益。2021年4月29日，宝德的注册资本增至人民币3000万元(约合460万美元)。

2020年12月10日，我们的可变利益实体美物深圳成立了一家全资子公司--五农科技(陕西)有限公司(“五农陕西”)。五农陕西的注册资本为人民币880万元(约合1,375,670美元)，位于陕西省榆林市高新技术产业园区通达路渝商大厦18楼。美屋深圳于2020年12月14日将100%的所有权权益转让给海燕秦，并于2021年1月26日回购所有权权益。

2020年12月15日，我们以每股5.00美元的价格向公众首次公开发行5,000,000股普通股，总收益为25,000,000美元。此外，承销商以4,999,550美元的价格从出售股东手中购买了999,910股普通股，总收益为29,999,550美元。我们的普通股于2020年12月15日在纳斯达克 资本市场开始交易，代码为“WNW”，首次公开募股于2020年12月17日结束。

2021年1月8日，我们的可变权益实体深圳美物签订股权转让协议，收购新成立的公司--五农科技(辽宁)有限公司(“五农辽宁”)的全部股权。辽宁五农于2020年11月4日注册成立，注册资本为人民币888万元(约137.2万美元)，注册地为辽宁省鞍山市前山区安海路1183号。2022年12月26日，辽宁武农停业。

2021年8月23日，我们从“物农网有限公司”更名为美屋科技有限公司。

于二零二一年十一月二十三日，吾等与英国 维京群岛商业公司博信瑞国际控股有限公司(“安信BVI”)及安信BVI全体股东订立购股协议(“SPA”)，该等股东合共持有安信BVI 100%已发行 及已发行股份(“卖方”)。安信BVI透过安信BVI于香港的全资附属公司香港安信捷达有限公司，间接拥有根据中国法律成立的北京安信捷达物流有限公司(“安信”)的100%权益。安信是一家总部设于北京的从事运输及物流业务的公司，中国。 根据SPA，于交易结束时，吾等将向卖方交付合共7,968,755股无面值普通股(“普通股 股”)，但若安信截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表审核未能 于SPA日期后第六十五(65)日完成，则支付予每位卖方的股份代价的50%将被没收并退还本公司注销。截至2022年3月11日，安信BVI未能提交安信截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表 。因此，吾等订立终止协议(“终止协议”) ，据此，订约方同意终止SPA预期的交易，卖方同意立即向本公司退还7,968,755股普通股，而该等普通股被没收并保留为本公司的库藏股。

于2021年12月28日，深圳美物将宝德供应链(深圳)有限公司的51%股权出售给马士良先生，马士良先生持有宝德30%的股权，金额为人民币200,000元(约31,405美元)。完成出售宝德51%股权后，深圳美屋不再持有宝德股份，宝德亦不再为深圳美屋的控股附属公司。

于2022年3月31日，吾等与英国 维尔京群岛商业公司Magnum International Holdings Limited(“云电英属维尔京群岛”)及云电英属维尔京群岛所有股东订立购股协议(“SPA”)，该等股东合共持有云电英属维尔京群岛100%已发行及已发行股份(“卖方”)。云电BVI透过云电BVI于香港的全资附属公司云帐篷科技有限公司，间接拥有根据中国法律成立的大连云电智腾科技有限公司(“云电”)的100%权益。云电是一家总部设在大连的从事信息技术和通信工程的公司，中国。根据SPA，吾等同意收购云电英属维尔京群岛100%的已发行及已发行股份。 交易完成后，吾等将按每股0.9美元的价格，向卖方交付本公司将以普通股支付的总代价810万美元，非面值普通股(“普通股”)，合共9,000,000股普通股(“股份代价”) 。然而，若审计云电截至12月31日止年度的财务报表，于二零二一年及二零二零年未完成交易 于SPA预期交易完成日期后六十五(65)日，支付予每名卖方的所有股份代价 将被没收并退还本公司注销。

2022年5月12日，美物深圳携手深圳市亚铁血红素企业咨询合伙企业(有限合伙)(简称亚铁血红素咨询)成立深圳新子公司--亚铁血红素品牌连锁管理(深圳)有限公司(简称亚铁血红素深圳)。HEME深圳公司的注册资本为人民币1,000万元(约合150万美元)，其股权由美物深圳公司(51%)和HEME咨询公司(49%)分享。

于二零二二年六月二十三日，吾等与马浩调东资讯科技有限公司、一家英属维尔京群岛商业公司(“马豪BVI”)及马豪BVI全体股东订立购股协议(“SPA”)，该等股东合共持有马豪BVI(“卖方”)100%已发行及流通股。马豪BVI透过马豪BVI于香港的全资附属公司DELIMOND Limited，间接拥有根据中国法律成立的公司--马豪跳东(厦门)科技有限公司(“马豪”)的100%权益。马豪是一家从事互联网接入及相关服务的公司，总部设在厦门，中国。 根据SPA，我们将收购马豪BVI的100%已发行和流通股。于交易完成时，本公司将 向卖方交付以本公司普通股支付的总代价6,000,000美元，每股作价0.6美元，共10,000,000股普通股。

2022年7月22日，亚铁血红素深圳分公司成立了深圳亚铁血红素餐饮管理(深圳)有限公司，注册资本为人民币1000万元(约合150万美元)，其股权由亚铁血红素深圳全资拥有。

2022年10月31日，我们更名为“五农科技(深圳)有限公司”。美屋智世科技(深圳)有限公司 。LTD.

于2022年12月12日，吾等与新富新国际控股有限公司(一家英属维尔京群岛商业公司(“元兴英属维尔京群岛”))及元兴英属维尔京群岛所有股东订立购股协议(“SPA”)。元兴BVI透过元兴BVI于香港的全资附属公司安泰医疗有限公司间接拥有根据中国法律成立的湖南元兴昌荣科技有限公司100%权益。根据SPA，本公司将收购元兴英属维尔京群岛100%的已发行及已发行股份。交易完成后，本公司将按每股0.8美元的价格，向卖方交付将以本公司普通股支付的总代价9,600,000美元，共12,000,000股普通股。

下图说明了我们当前的公司结构：

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都应具有经工商行政管理局或其当地主管部门批准的一定的经营范围。因此，WFOE的业务范围主要是从事企业管理和咨询。由于WFOE的唯一业务是向VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取服务费，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。

美屋科技有限公司为控股公司，除持有万德股份外，并无其他业务。万德为直通实体，无业务运营。WFOE是一家专门从事提供企业管理和咨询服务的企业。

我们的主要执行办公室位于深圳市宝安区航城街道周市路743号深业世纪工业中心C栋1602，邮编：Republic of China，电话号码是+86-755-85250400。我们在www.wnw108.com上维护公司网站。我们的网站或任何其他网站中包含的或可从其访问的信息不构成本年度报告的一部分。

VIE协议

由于中国法律对外资拥有增值电讯服务的限制，吾等或吾等的附属公司概无于深圳美物拥有任何 股权。相反，WFOE、美屋深圳和美屋深圳的股东于2019年3月2日签订了这样一系列 合同安排，也称为VIE协议。VIE协议包括(I)独家技术咨询服务协议(“服务协议”)，该协议允许WFOE从VIE获得实质上的全部经济利益；(Ii)股权质押协议，根据该协议，VIE各股东将其在深圳美物的所有股权质押给WFOE作为抵押品，以保证美物深圳履行服务协议项下的服务费；(Iii) 独家购买权协议，该协议为WFOE提供独家选择权，在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权及/或资产；及(Iv)代理协议，据此，VIE的每名股东已授权WFOE行使其作为VIE股东的所有权利。

通过WFOE、VIE和VIE股东之间的VIE协议，我们被视为在VIE中拥有控股权，并且是VIE的主要受益人，仅用于会计目的，必须合并VIE，因为它符合 美国公认会计原则下合并VIE的条件。

下面详细介绍每个VIE协议：

独家 技术咨询服务协议

根据深圳美屋与WFOE签订的《服务协议》，WFOE向深圳美屋提供技术和咨询服务 ，WFOE每月根据以下公式收取服务费：减去累计亏损后的余额、实际运营成本、运营资本留存和已从我们的收入中支付的税款。

美屋 深圳在2020年1月1日至2022年12月31日的月度利润为负。其每月税后余额为负 ，因此，没有向WFOE支付任何服务费。

传奇： 10000(人民币)