附件 10.5

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为披露此类信息将构成对个人隐私的明显未经授权的 侵犯。编辑后的信息用A标记[*****]

独立 董事协议

本独立的《董事协议》(以下简称《协议》)由纳纳核能公司签订，自2022年2月8日(生效日期)起生效。纳纳核能公司是内华达州的一家公司，其办公室位于百老汇38号。^这是FL New York，NY 10018，和Tun Yee Law，个人地址：[*****](“独立 董事”)。

独奏会：

鉴于， 本公司希望独立董事根据本协议的条款和条件提供本协议第1节所述的某些服务；以及

鉴于， 独立董事希望根据本协议的条款和条件向本公司提供服务，以换取 本协议第二节规定的补偿份额(定义见本协议第二节)和费用偿还；

现在， 因此，考虑到前述承诺和本合同所载的相互约定，本合同各方拟受法律约束，同意如下：

1.服务。 在本协议期限内，独立董事应以独立承包人的身份向本公司提供本协议附件所附附表1所列的适当服务(“服务”)。独立的 董事将在公司内被赋予“独立的董事”的称号。公司承认，独立 董事将把独立董事在本协议下的角色限制为独立承包商，并且公司承认，独立董事没有、也不会从事以下业务：(I)为公司或根据公司的账户进行证券交易；(Ii)提供1940年《投资顾问法案》所界定的投资咨询服务；或(Iii)提供 任何税务、法律或其他服务。本公司承认并在此同意，独立董事并非全职从事 ，在本协议期限内，独立董事可以从事独立董事希望从事的任何其他活动和业务。 独立董事应根据所有地方、州和联邦规章制度执行服务。尽管有上述规定，服务不得直接或间接包括要求独立董事 根据修订后的1934年证券交易法注册为经纪交易商的任何活动(除非独立董事已获得适当的许可、注册或此类许可或注册的豁免)。本公司理解，本协议 不与独立董事建立任何律师-委托人关系，独立董事提供的服务和所有相关通信不受律师-委托人特权的保护。

2.对独立董事的补偿

(I)在服务的对价中，公司应酌情为所提供的服务收取保留费，独立董事 将有资格获得额外的补偿奖励和股权期权。

(A)独立董事向本公司作出以下陈述及保证：

(I)独立的董事拥有签订本协议所需的权力和授权。对于独立董事签署和履行本协议，或独立董事签署和履行与本协议有关的任何协议、文书或其他义务，独立董事不需要征得任何个人或实体的同意、批准或同意。

(Ii)独立 董事是“经认可的投资者”，该术语在根据修订后的1933年证券法 颁布的法规D第501条规则中定义，独立董事能够承担收购补偿股份的经济风险，代价是提供服务。

(Iii)独立 董事不受“不良行为者资格取消”的约束，因为该术语在根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则D第506条中定义。

(Iv)独立 董事纯粹为其本身的实益账户、出于投资目的而取得补偿，而非旨在或转售与任何分配补偿股份有关的 。独立董事收购赔偿股份并不是为了分配赔偿股份，也不是为了出售赔偿股份。

(B)本公司向独立董事作出以下陈述及保证：

(I)本公司在签署和履行本协议，或本公司签署和履行与本协议有关的任何协议、文书或其他义务时，不需要获得任何个人或实体的同意、批准或协议；以及

(2)股票发行时的补偿选择：

(A)现在或将来不存在任何担保权益、留置权、债权或其他产权负担，仅受《1933年证券法》(修订后的《证券法》)和任何适用的州证券法对转让的限制；

(B) 已经或将获得正式和有效的授权，并且在本协议第2(A)节 所述的补偿股票发行日期，此类补偿股票将被正式和有效地发行、全额支付和免税，如果根据证券法进行登记并根据有效的登记声明转售或豁免登记，将是自由交易、不受限制的 和无传奇色彩的；

(C)发行或出售不违反本公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利，或 收购本公司证券的权利；

(D)其持有人是否不会因身为持有人而承担个人法律责任；及

(E)假设 本文第2(B)节所述的独立董事的陈述和担保属实和正确，则不会导致 违反证券法第5节。

(C)独立董事因履行服务而产生的任何商业上合理的自付费用以及 之前经公司书面批准的费用(“独立董事费用”)，应由公司在独立董事向公司提交详细说明独立董事费用金额的发票后三十(30)天内由公司报销 ，并包括每笔费用的书面文件。独立董事不得对独立董事费用收取加价、附加费、手续费或管理费。本公司承认，独立董事在本协议期限内可能会产生某些费用，但直到本协议期限结束后才会收到此类费用的账单或收据。在这种情况下，独立董事应向公司提供发票和费用文件，公司应在收到发票后五(5)天内向独立董事 退还此类费用。

3.期限。 本协议的期限为三十六(36)个月，自生效之日起生效，但须经双方同意续签，并受本协议第四条的约束(下称“条款”)。

4.终止效力 。本协议的任何一方可在提前十(10)个工作日向另一方发出书面通知后终止本协议。一旦终止，(I)独立董事获得任何 截至终止之日尚未发行的补偿股份的权利将立即终止，并且不再具有 效力和效力；及(Ii)独立董事有权获得根据本协议第2(D)节预期的任何独立董事费用的报销， 直至终止之日。

5.独立承包商。双方同意，本协议所建立的关系是独立承包人之一。订约方还 同意独立董事不是也不应被视为本公司的雇员，并且不能也不应因独立董事提供的服务而享有本公司向本公司员工提供的任何权利和/或福利(包括根据计划或惯例本公司提供的任何员工养老金、健康、假期 工资、病假工资或其他附带福利)。独立董事承认并同意，公司没有也不应为独立董事或其代表维持或购买任何工人补偿或失业补偿保险，并且不得代表独立董事支付国家临时残疾或探亲假保险，独立董事同意，独立董事将 无权享受与履行本协议项下的服务相关的这些福利。独立董事负责 因履行本协议项下的服务而对其征收的所有税款，包括任何联邦、州和地方收入、销售、使用、消费税和其他税款或评估。

6.未创建 代理。双方理解并同意，独立董事不作为本公司的代理或代表本公司 行事，本协议中包含的任何内容不得解释为独立董事有权约束本公司或要求 本公司遵守任何协议或合同。在这方面，独立董事可在事先获得公司书面批准的情况下使用名片、文具或其他信件，这些名片、文具或其他信件可在独立董事根据本协议提供的服务中使用公司的名称或标志， 这些名片、文具或其他信件可能会被以任何理由扣留。

7.机密信息 。独立董事理解并承认，在本条款期间，独立董事将有权访问并 了解以下定义的保密信息。

(A)定义保密信息 。就本协议而言，“机密信息”包括但不限于： 以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介、直接或间接与：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、 协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、待定谈判、技术诀窍、贸易 秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、在制品、数据库、技术、 手册、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、营销 信息、人员信息、发展、报告、内部控制、安全程序、市场研究、销售信息、 公司、其关联公司、部门或其业务(“公司集团”)的客户信息和客户信息 或任何其他已将信息委托给公司、其关联公司或其保密业务的个人或实体的信息。

独立 董事理解以上清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或者在已知或使用该信息的上下文和情况下在合理的个人看来是机密的 或专有的信息。

独立 董事理解并同意保密信息包括独立董事在为公司提供服务的过程中开发的信息，就好像公司在第一时间向独立董事提供了相同的保密信息一样 。保密信息不应包括在向独立董事披露时公众通常可获得和知道的信息；前提是，此类披露不是通过独立董事或代表独立董事行事的 人(S)的直接或间接过错。

(B)公司 保密信息的创建和使用。独立董事了解并承认，公司集团已投入并继续投入大量时间、金钱和专业知识，以开发其资源，创建客户基础，与监管机构和研究人员建立关系和合作伙伴关系，制定流程并培训员工，开发其知识产权，并改进其在全美先进核反应堆领域的产品。独立 董事理解并承认，由于这些努力，公司集团已经并将继续使用和创建保密信息 。这一机密信息为公司集团提供了相对于市场上其他公司的竞争优势。

(C)披露和使用限制。独立董事同意并遵守(I)对所有机密信息严格保密； (Ii)不直接或间接披露、发布、交流或提供保密信息，或允许其披露， 向任何实体或个人(包括公司集团的员工)发布、传达或提供全部或部分保密信息 不需要知道和授权知道和使用与公司集团业务相关的保密信息 ，在任何情况下，不得向集团公司直接雇员以外的任何人披露，除非在履行独立董事对公司的授权职责或在每个情况下事先征得公司同意(然后，此类披露应仅在此类职责或同意的范围内和范围内进行)；并且(Iii)不得访问或使用任何机密信息，也不得 复制包含任何机密信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从公司集团的场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源，除非是在履行独立 董事对公司的授权职责时或在每个情况下经公司事先同意(然后，此类披露仅应在该等职责或同意的范围内和范围内进行)。

(D)允许 披露。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议不得被解释为阻止披露保密信息；但条件是，披露不得超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。独立董事应迅速将任何此类订单 以书面形式通知公司。

(E)允许 通信。本文并未禁止或限制独立董事(或独立董事的代理人)就可能违反证券法的行为直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融行业监督管理局(“FINRA”)、任何其他自律组织、或任何其他联邦或州监管机构进行 通信、回应其询问或向其提供证词。

(F)根据经2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)修订的《1996年经济间谍法》获得豁免的通知 。 尽管本协议有任何其他规定：

(I)根据任何联邦或州商业秘密法，独立董事不会因泄露符合以下条件的商业秘密而承担刑事或民事责任 ：

(Ii)如果 独立董事因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司报复，独立董事可以 向独立董事的律师披露公司的商业秘密，并在法院诉讼中使用该商业秘密信息 如果独立董事：

独立 董事理解并承认他在本协议项下关于任何特定保密信息的义务 应自独立董事首次获得此类保密信息时(无论是在他 开始为公司提供服务之前或之后)立即开始，并将在他为公司提供服务期间和之后继续，直到 除非独立董事违反本协议或与独立董事或代表独立董事行事的人违反本协议，否则此类保密信息已公开。

独立 董事同意，提供给独立董事的所有文件、报告和其他数据或材料仍为公司的财产，包括但不限于任何正在进行的工作。本协议因任何原因终止后，独立董事应立即向公司交付属于公司的所有此类文件，包括但不限于所有机密信息，包括其所有副本。

8.限制性契诺。

(A)承认。 独立董事明白，独立董事的地位性质赋予独立董事获取和了解保密信息的权利，并将独立董事置于公司集团的信任和信任地位。独立 董事理解并承认独立董事向公司集团提供的服务是独一无二的、特殊的或非凡的。 独立董事进一步理解并承认公司集团将这些服务保留为独家知识和使用公司集团的能力对公司集团具有重大竞争重要性和商业价值，独立董事的不当使用或披露 可能会导致不公平或非法的竞争活动。

(B)非招聘员工 。独立董事同意并承诺，自独立董事为公司提供服务的最后一天起，在公司集团的任期内及之后的一年内，不会直接或间接地招募、聘用、招聘、试图聘用、招聘或试图终止公司集团任何员工的雇用，或试图这样做。

(C)非招揽客户 。独立董事理解并承认，由于独立董事与公司集团的经验和 与公司集团的关系，独立董事将能够访问和了解公司集团的许多或所有客户信息 。本协议中使用的术语“客户信息”包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥链、决策者、定价信息，以及识别特定于客户并与销售和服务相关的事实和情况的其他 信息。独立董事理解 并承认失去这种客户关系和/或商誉将造成重大且无法弥补的损害。独立董事 同意并约定，自董事独立为本公司提供服务的最后一天起连续生效 董事不得直接或间接招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息或社交媒体)、试图联系或会见本公司的当前、以前或潜在客户，以提供或接受与本公司提供的商品或服务类似或具有竞争力的商品或服务。此限制仅适用于以下当前、以前或潜在客户：(A)独立董事在紧接本协议终止前的二十四(24)个月内以任何方式与 联系；(B)独立董事 掌握有关其商业秘密或机密信息；(C)在独立董事为公司履行服务期间成为客户；以及(D)独立董事掌握非公开信息的客户。

(D)非诋毁。 独立董事同意并承诺，独立董事在任何时候都不会向任何人或实体或在任何公共论坛上发表或传达任何关于公司集团或其任何员工、高管、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明。第8条不以任何方式限制或阻止独立董事行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议或遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃；前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。独立董事 应将任何此类订单及时以书面通知公司。

(E)确认。 独立董事承认并同意独立董事向公司提供的服务具有特殊性和独特性；独立董事将通过独立董事履行本协议项下的服务而获得与公司行业、经营方法和营销战略相关的知识和技能；为保护公司集团的合法商业利益，本协议的限制性条款和条件 及其他条款和条件是合理和合理必要的。独立董事进一步承认，根据本协议向独立董事提供的利益，包括独立董事的赔偿金额，在一定程度上反映了独立董事在本协议第7和第8项下的义务和公司的权利；独立董事不期望获得任何额外的赔偿、特许权使用费、 或本文中未提及的任何其他类型的付款；独立董事不会因为完全遵守本协议第7和第8项的条款和条件或公司对其的执行而遭受不应有的 困难。

(F)补救。 如果独立董事违反或威胁违反本协议第7和第8条，独立董事特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权就此类违反或威胁违反行为向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他衡平法救济，并且金钱损害不会 提供适当的补救，而无需出示任何实际损害，也无需提交任何保证书或 其他担保。前述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

9.知识产权。独立董事承认，它是服务提供商，在任何知识产权创造中的任何权益将由本公司独资拥有。在本公司内设立的任何知识产权的所有权或权益(包括任何许可权或使用权)应归本公司所有，不得由其他公司拥有。独立董事不得删除或更改公司拥有或许可的任何知识产权上出现的任何 蓝图、测量、图像渲染、版权、商标、机密性或其他所有权声明。独立董事不得复制任何此类知识产权或其任何和 所有副本。独立董事不得试图对公司拥有或许可的任何知识产权进行反编译、翻译、反向工程或复制过多的副本，公司应将任何此类尝试及时通知独立董事，无论是独立董事还是独立董事知道的任何第三方。

10.仲裁。 根据第8(F)条的规定，任何因本协议或违反本协议或独立董事履行本协议项下的服务而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，无论该索赔是在合同、侵权行为还是法规中产生的，均应提交具有约束力的仲裁并由其决定。仲裁应由司法仲裁和调解服务机构(“JAM”)独家管理，并应符合其规则、法规和要求以及州法律规定的任何要求。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。

11.弥偿。

(A)公司赔偿。本公司特此同意赔偿独立董事及与独立董事有关联的每位个人和关联公司不受损害的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和开支(包括合理的调查费用和法律顾问费)，以及本公司因本公司或本公司的代理人、员工、代表或关联公司违反法律、法规或法规而可能承担的其他任何责任。

(B)独立董事赔偿 。独立董事在此同意赔偿公司和与公司有关联的每个人和附属公司的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的调查费用和法律咨询费)，并使其不受损害，以及公司可能因其他原因而产生的、与之相关或基于的任何责任

(I)独立董事违反本协议所载或根据本协议作出的任何陈述、保证或契诺的任何行为；或

(Ii)独立董事或独立董事的代理、员工、代表或关联公司的任何 违反法律、法规或规定的行为。

(C)与赔偿有关的诉讼。如果针对根据本 协议有权获得赔偿的一方(“受赔方”)或控制该方的任何人提起诉讼或提出索赔，并且根据本条款第10条有义务向受赔偿方(“受赔方”)寻求赔偿，则受赔方应迅速以书面形式通知受赔方，并由受赔方承担辩护，包括聘请法律顾问和支付与向受赔方或该控制方提出索赔有关的所有费用。如果赔偿方未能承担此类索赔的抗辩责任，被赔偿方或任何此类控制方有权在任何此类诉讼中聘请一名被赔偿方合理接受的法律顾问，并参与辩护，并获得赔偿，以支付被赔偿方自己的法律顾问的合理法律费用和开支。

(D)本协议第11条在本协议终止之日起三(3)年内继续有效。 即使本协议有任何相反规定，任何赔偿方均不对被赔偿方的重大过失或故意不当行为承担任何赔偿义务。

12.通知。本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人按以下地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)或通过电子邮件发送给双方：

13.转让。 本协议为独立董事个人所有，不应由独立董事转让。独立董事的任何转让自声称转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给任何继承人，或将本协议转让(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)给公司的全部或几乎所有业务 或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

14.相互冲突的协议；必须获得批准。独立董事和本公司相互声明并保证，签订本协议及在本协议项下承担的义务和责任不会与任何一方作为缔约一方的任何协议或法院命令的条款相冲突、构成违反或以其他方式违反，且本公司和独立董事各自(视情况而定) 声明并保证其拥有签订本协议所需的所有公司授权和批准，且无需 征得任何个人、商号、公司或其他实体的同意即可签订本协议。

15.不提供任何豁免。本协议的任何条款或条件均不应被视为已被放弃，也不得阻止本协议的任何一方执行本协议的任何条款，除非通过负责放弃或禁止反言的一方的书面文书。除非明确说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，仅适用于放弃的特定条款或条件， 并且不构成对该条款或条件的放弃，也不构成对除明确放弃的以外的任何行为的放弃。

16.适用法律：管辖权和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据纽约州法律进行解释(但与本协议第二节中有关赔偿份额的条款有关的内华达州法律除外)，不考虑法律原则的冲突。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序，只能在位于纽约的州或联邦法院提起。双方 在此不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点进行的任何此类诉讼或诉讼的维护 不便的法院抗辩。

17.完整的 协议。除非本协议特别规定，否则本协议包含董事与公司之间关于本协议标的的所有谅解和陈述，并取代所有先前和当时关于此类标的的谅解、协议、陈述和保证，包括书面和口头的。双方共同同意，本协议可在法庭上具体执行，并可在指控违反本协议的法律程序中作为证据。

18.修改和弃权。除非以书面形式同意并由独立董事和本公司签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对本协议另一方违反本协议的任何条款或条款的放弃，不应被视为放弃任何类似或不同的条款或条件，同时或在之前或之后的任何时间，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。

19.可分割性。 如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才能强制执行，或者如果本协议的任何部分被认定为不可执行并因此受到打击，则此类持有不应影响本协议剩余部分的有效性，其余部分应继续对双方进行任何此类修改以成为本协议的一部分，并 视为本协议的原始规定。双方进一步同意，任何此类法院有权修改 本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中全部切断， 无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言，还是通过在法律允许的最大程度上执行双方的意图和协议而进行其认为有理由的其他修改。双方明确同意，经法院如此修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款在任何方面被认定为无效、非法、 或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果 此类条款未按上述规定进行修改，则本协议应视为此类无效、非法或不可执行的条款未在本协议中阐明。

20.标题。 本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

21.副本。 本协议可分别签署，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的文书。

22.收费。 如果独立董事违反本文所述限制性公约义务的任何条款，争议义务将从独立董事不再违反该义务的第一天起生效。

23.粮食存续 。本协议期满或以其他方式终止时，双方各自的权利和义务在履行双方在本协议项下的意图所必需的范围内继续有效。

24.绑定 效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力， 受本协议第13节所载转让限制的约束。

25.律师费。由本协议引起或产生的任何法律诉讼的胜诉方有权向另一方追回其费用和费用，包括但不限于合理的律师费和判决后费用。

26.授权。 代表本公司和独立董事签署本协议的人员在此声明并保证： 他们是各自实体的正式授权代表，各自已采取一切必要的公司或合伙企业行动，根据协议条款批准和批准本协议的签署。

27.其他 个文档。本协议各方同意提供另一方为实现本协议的目的和意图而可能合理要求的、正式签署的(在适当情况下以可记录形式)的附加协议、文件和文书。

28.对应的 和TELEFACSIMILE。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均视为正本，所有副本均构成一份协议。本协议的签字可通过传真或电子邮件传输的方式传达和交付，与交付原件一样有效。在任何情况下，均可使用此类签名副本的照片、传真或电子邮件副本来代替原件。出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议的每一方均同意本协议可以电子签名，并且本协议中出现的任何电子签名与手写签名相同。

29.遵守法律 。独立董事将遵守根据本协议代表公司开展的与其活动相关的所有法律、规则和法规。独立董事应在与投资者或潜在投资者的所有通讯和网站/网络广播/访谈 材料和其他与投资者或潜在投资者的沟通中，合理地认为独立董事提供或推荐独立董事已就其服务获得报酬并拥有公司普通股的情况下，发布显著通知。独立董事承认，它知道联邦证券法限制在拥有关于本公司的重大非公开信息的情况下进行本公司证券的交易。独立董事承认，对于独立董事或其任何关联公司现在或以后任何时间实益拥有的任何公司证券，当他或任何该等关联公司持有有关公司、其财务状况或其业务及事务或前景的重大非公开信息时， 他将不会交易该公司的证券。

30.放弃陪审团审判。对于基于本协议的任何诉讼，或因本协议项下或与本协议相关的任何诉讼，或本协议任何一方的任何行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行为，本协议的每一方均知情、自愿和故意放弃由陪审团对其进行审判的权利。本条款是对 公司进行本协议预期的交易的物质诱因。

31.确认完全理解 。独立董事承认并同意独立董事已完全阅读、理解并自愿 签订本协议。独立董事承认并同意，独立董事在签署本协议之前有机会提出问题 并咨询董事选择的独立律师

[签名 页面如下。]

时间表 1

服务

以下是独立董事应向本公司提供的服务：