附件 10.1

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为披露此类信息将构成对个人隐私的明显未经授权的 侵犯。编辑后的信息用A标记[*****]

咨询 协议

本《咨询协议》(以下简称《协议》)自8月8日起生效^这是2022年2月1日(“生效日期”)，由纳纳核能公司提供，该公司是内华达州的一家公司(“公司”)，办事处位于百老汇38号1411号。^这是FL New York，NY 10018，和James Walker，位于[*****]、个人(“顾问”)。

独奏会：

鉴于， 公司希望顾问根据本协议的条款和条件提供本协议第1节所述的某些咨询服务；以及

鉴于， 顾问希望根据本协议的条款和条件向公司提供服务，以换取 补偿份额(如本协议第二节所定义)和第二节规定的费用报销；

现在， 因此，考虑到前述承诺和本合同所载的相互约定，本合同各方拟受法律约束，同意如下：

1. 咨询服务。在本协议有效期内，顾问应以独立承包人的身份向公司提供本协议所附附表1所列的服务(“服务”)。顾问 将在公司被授予“首席执行官”的头衔。公司承认，顾问将根据本协议将顾问的角色限制为顾问，并且公司承认，顾问不是，也不会 从事以下业务：(I)为公司或为公司进行证券交易；(Ii)提供1940年《投资顾问法案》所界定的投资咨询服务；或(Iii)提供任何税务、法律或其他服务。公司 确认并特此同意，顾问并非全职聘用，在本协议期限内，顾问可从事任何其他活动和从事顾问所需的工作。顾问应按照所有地方、州和联邦的规章制度执行服务。尽管有上述规定，服务不得直接或间接包括要求顾问根据修订后的1934年《证券交易法》注册为经纪交易商的任何活动(除非顾问获得适当的许可、注册或获得此类许可或注册的豁免)。

2. 对顾问的报酬

(I) 顾问拥有签订本协议所需的权力和权限。对于顾问签署和履行本协议，或顾问签署和履行与本协议有关的任何协议、文书或其他义务，顾问无需征得任何个人或实体的同意、批准或同意。

(Ii) 顾问是“认可投资者”，该词在1933年证券法(经修订)下颁布的法规D规则501中有定义，顾问能够承担因提供服务而获得赔偿份额的经济风险。

(Iii)根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则D规则506中的定义，顾问不会被取消不良行为者资格。

(Iv) 顾问纯粹为其本身的实益账户、为投资目的而取得补偿，而不是为了或转售与任何分派补偿股份有关的补偿。顾问收购补偿股份并非着眼于 任何补偿份额的分配，或与分配补偿份额相关的出售。

(I) 本公司签署和履行本协议，或本公司签署和履行与本协议有关的任何协议、文书或其他义务，不需要本公司取得任何个人或实体的同意、批准或协议；以及

(Ii) 补偿股份，在发行时：

(A) 现在或将来不受任何担保权益、留置权、债权或其他产权负担的限制，仅受1933年《证券法》(《证券法》)和任何适用的州证券法对转让的限制；

(B) 已经或将获得正式和有效的授权，并且在本协议第(Br)2(A)节所述的补偿股份发行日期，此类补偿股份将被正式和有效地发行、全额支付和免税，如果根据证券法进行登记并根据有效的登记声明转售或豁免登记，将是自由交易、不受限制的 和无传奇色彩的；

(C) 不会违反本公司任何证券持有人的任何优先购买权或其他类似权利或收购本公司证券的权利而发行或出售；

(D) 不会因为其持有人身份而使其持有人承担个人责任；以及

(E) 假设本协议第2(B)节所述顾问的陈述和担保属实且正确，则不会导致 违反证券法第5节。

(D) 顾问因履行服务而产生的任何商业上合理的自付费用，以及之前经公司书面批准的费用(“顾问费用”)，应在顾问向公司提交详细说明顾问费用金额的发票后三十(30) 天内由公司报销 。咨询师不得对咨询费收取加价、附加费、手续费或管理费。公司 承认顾问在本协议期限内可能会产生某些费用，但直到本协议期限结束后才会收到此类费用的账单或收据。在这种情况下，顾问应向公司提供费用的发票和文件，公司应在收到发票后五(5)天内向顾问偿还此类费用。

3. 术语。本协议的期限为三十六(36)个月，自生效之日起生效，但须受本协议第四款(下称“本协议”)的约束。

4. 终止效力。本协议的任何一方可在提前十(10)个工作日向另一方发出书面通知后的期限内终止本协议。在任何此类终止时，(I)顾问获得截至终止之日尚未发行的任何 补偿份额的权利应立即终止，并且不再具有效力和效力；以及(Ii)顾问有权获得任何顾问费用的报销，如本协议第2(D)节所述，直至终止之日为止。

5. 独立承包商。双方同意，本协议建立的关系是独立承包人的关系。 双方还同意，顾问不是也不应被视为公司的员工，并且 无权因顾问提供的服务而享有公司为公司员工(包括根据计划或实践提供的任何员工的养老金、健康、假期工资、病假工资或其他附带福利)提供的任何权利和/或福利。咨询人承认并同意，公司没有、也不应为咨询人或其代表维持或购买任何工人赔偿或失业赔偿保险，并且不得代表咨询人支付国家临时伤残或家庭休假保险金，咨询人同意咨询人将无权享受与履行本协议项下服务相关的这些福利。顾问负责因履行本协议项下的服务而向其征收的所有税款(如果有)，包括任何联邦、州和地方收入、销售、使用、消费税和其他税款 或其评估。

6. 未创建代理。双方理解并同意，顾问不是本公司的代理人或代表本公司行事，本协议中包含的任何内容均不得解释为顾问有权约束本公司或使本公司遵守任何 协议或合同。在这方面，顾问可在事先获得公司书面批准的情况下使用名片、文具或其他信件，该名片、文具或其他信件可在顾问根据本协议提供的服务中使用公司的名称或标志，但可因任何原因、 或无任何原因而不予使用。

7. 机密信息。咨询师理解并承认，在任期内，咨询师将有权访问并了解以下定义的保密信息。

(A) 定义保密信息。就本协议而言，“机密信息”包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介、直接或间接与以下方面有关的所有不为公众所知的信息：业务流程、做法、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、 战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、待定谈判、技术诀窍、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、在制品、数据库、 技术、手册、记录、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、 结果、营销信息、人员信息、发展、报告、内部控制、安全程序、市场研究、 公司、其关联公司、部门或其业务(“公司 集团”)或将信息委托给公司、其关联公司或其业务的任何其他个人或实体的销售信息、客户信息和客户信息。

顾问 了解上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式标识为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的上下文和环境中在合理的人员看来是机密或专有的 。

顾问 理解并同意机密信息包括顾问在为公司提供服务的过程中开发的信息 ，就好像公司首先向顾问提供了相同的机密信息。机密信息 不应包括在向咨询人披露时公众通常可获得和知道的信息；但条件是，此类披露不是由于咨询人或代表咨询人行事的人(S)的直接或间接过错。

(B) 公司创建和使用保密信息。咨询公司了解并承认，公司集团已投入并继续投入大量时间、金钱和专业知识，以开发其资源，创建客户基础，与监管机构和研究人员建立关系和合作伙伴关系，制定流程并培训员工，开发其知识产权，并改进其在全美先进核反应堆领域的产品。顾问 理解并承认，由于这些努力，公司集团已创建、并将继续使用和创建保密信息 。这一机密信息为公司集团提供了相对于市场上其他公司的竞争优势。

(C) 披露和使用限制。顾问同意并约定(I)对所有机密信息严格保密； (Ii)不直接或间接披露、发布、交流或提供保密信息，或允许其披露， 向任何实体或个人(包括公司集团的员工)发布、传达或提供全部或部分保密信息 不需要知道和授权知道和使用与公司集团业务相关的保密信息 ，在任何情况下，不得向公司集团直接雇员以外的任何人披露，除非在履行顾问对公司的授权职责或在每个情况下事先征得公司同意(然后，此类披露仅应在此类职责或同意的范围内和范围内进行)；以及(Iii)不得访问或使用任何机密信息，也不得 复制包含任何机密信息的任何文档、记录、文件、媒体或其他资源，或从公司集团的场所或控制中移除任何此类文档、记录、文件、媒体或其他资源，除非在履行顾问对公司的授权职责时或在每个情况下事先征得公司的同意(然后，此类披露仅应在该等职责或同意的范围内进行)。

(D) 允许的披露。根据适用法律或法规的要求，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，本协议不得被解释为阻止披露保密信息； 但披露不得超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。顾问应立即将任何此类订单的书面通知 提供给公司。

(E) 允许的通信。本文并未禁止或限制顾问(或顾问律师)就可能违反证券法的行为直接与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融行业监管局(“FINRA”)、任何其他自律组织或任何其他联邦或州监管机构进行沟通、回应其询问或向其提供证词。

(F) 根据经2016年《保护商业秘密法》(“DTSA”)修订的《1996年经济间谍法》发出的豁免通知。 尽管本协定有任何其他规定：

(I) 根据任何联邦或州商业秘密法，咨询师不会因泄露符合以下条件的商业秘密而承担刑事或民事责任：

(Ii) 如果咨询人因举报涉嫌违法行为而向公司提起报复诉讼，咨询人可以向咨询人的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭诉讼中使用商业秘密信息：

顾问 理解并承认，他在本协议项下关于任何特定保密信息的义务应在顾问首次获得该保密信息后(无论是在他开始为公司提供服务之前或之后) 立即开始，并将在他为公司提供服务期间和之后继续，直至该保密信息已成为公众所知的时间，但由于顾问违反本协议或与顾问或代表顾问一起行事的人违反保密信息的情况除外。

顾问 同意向顾问提供的所有文件、报告和其他数据或材料应保留为公司财产，包括但不限于任何正在进行的工作。本协议因任何原因终止后，顾问应立即向公司交付或销毁属于公司的所有此类文件，包括但不限于所有机密信息，包括 所有副本。

8. 限制性公约。

(A) 确认。顾问了解顾问职位的性质使顾问能够访问和了解机密信息，并使顾问在公司集团中处于信任和信任的地位。顾问了解 ，并承认顾问为公司集团提供的服务是独一无二的、特殊的或非凡的。顾问进一步了解 并承认，公司集团将这些保留下来供公司集团独家了解和使用的能力对公司集团具有重大的竞争重要性和商业价值，顾问的不当使用或披露很可能导致 不公平或非法的竞争活动。

(B) 员工非征求意见。顾问同意不直接或间接招募、聘用、招聘、试图雇用或招聘、或试图终止公司集团任何员工的雇用，或试图终止雇用，或试图终止雇用，自顾问为公司提供服务的最后一天起连续生效。

(C) 非招揽客户。咨询师理解并承认，由于咨询师在Company Group的经验以及与Company Group的关系，咨询师将能够访问和了解Company Group的许多或所有客户信息。 本协议中使用的术语“客户信息”包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史记录、订单偏好、指挥链、决策者、定价信息和其他信息，这些信息标识了与客户相关且与销售和服务相关的 事实和情况。顾问理解并承认，失去此客户关系和/或商誉将造成无法弥补的重大损害。顾问同意并约定，从顾问为公司履行服务的最后一天起，从顾问为公司提供服务的最后一天起连续生效 ，不得直接或间接征集、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息或社交媒体)、试图联系或会见公司的当前、以前或潜在客户，以 目的提供或接受与公司提供的产品或服务类似或具有竞争力的产品或服务。此限制仅适用于：(A)顾问在紧接本协议终止前的二十四(24)个月期间以任何方式联系的当前、前任或潜在客户；(B)顾问掌握商业秘密或机密信息；(C)在顾问为公司提供服务期间成为 客户的人；以及(D)顾问拥有 不可公开的信息的人。

(D) 非贬损。顾问同意并约定，顾问在任何时候都不会向任何人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达任何关于公司集团或其任何员工、高级管理人员、现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的诽谤或诋毁言论、评论或声明。第8条并不以任何方式限制或阻止顾问行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议放弃，也不限制或阻止顾问遵守任何适用的法律或法规，或主管管辖法院或授权政府机构的有效命令；前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。顾问应立即向公司提供任何此类订单的书面通知。

(E) 确认。顾问承认并同意顾问向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；顾问将通过顾问履行本协议项下的服务而获得与公司行业、经营方法和营销战略相关的知识和技能；本协议的限制性契约和 其他条款和条件对于保护公司的合法商业利益是合理和合理必要的。顾问还承认，根据本协议向顾问提供的利益，包括顾问的补偿金额，在一定程度上反映了顾问在本协议第7和第8条下的义务和公司的权利； 该顾问不期望获得本协议中未提及的任何额外补偿、特许权使用费或其他任何形式的付款；并且该顾问不会因为完全遵守本协议第7和第8条的条款和条件或公司对其执行的条款和条件而遭受不必要的困难。

(F) 补救措施。如果顾问违反或威胁违反本协议第7条和第8条，顾问特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，且金钱损害赔偿不会 提供充分的补救，无需出示任何实际损害赔偿，也无需张贴任何保证书或 其他担保。前述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。

9. 知识产权。顾问承认其应为服务提供商，在任何知识产权创造中的任何权益将由公司独资拥有。在公司内创造的任何知识产权的所有权或权益(包括任何许可权或使用权)应归公司所有，而不属于其他人。顾问不得删除或更改出现在公司拥有或许可的任何知识产权上的任何蓝图、测量、想象效果图、版权、商标、机密性或其他所有权声明。顾问不得复制任何此类知识产权或其任何和所有副本。咨询公司不得试图对公司拥有或许可的任何知识产权进行反编译、翻译、反向工程或复制过多的副本，公司应立即将任何此类尝试通知咨询公司，无论是咨询公司还是咨询公司知道的任何第三方。

10. 仲裁。在符合第8(F)款的情况下，任何因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或任何违反本协议或顾问履行本协议服务的行为，无论索赔是在合同、侵权行为还是法规中产生的，都应提交并由具有约束力的仲裁作出裁决。仲裁应由司法仲裁和调解服务机构(“JAM”)独家管理，并应符合规则、法规和要求以及州法律规定的任何要求。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。

11. 赔偿。

(A) 由公司赔偿。公司特此同意赔偿顾问及与顾问有关联的每位个人和关联公司的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的调查费用和法律顾问费)，以及公司因公司或公司的代理人、员工、代表或关联公司违反法律、法规或法规而可能产生的、与之相关的或基于此而产生的任何责任。

(B) 由顾问提供赔偿。顾问在此同意赔偿公司和与公司有关联的每个人和关联公司的任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用(包括合理的调查费用和法律咨询费)，并使其不受损害，以及公司可能因其他原因而产生的、与之相关或基于的任何责任

(I) 顾问违反本协议所载或依据本协议作出的任何陈述、保证或契诺；或

(Ii) 顾问或顾问的代理人、雇员、代表或附属公司违反法律、规则或法规的任何行为。

(C) 与赔偿有关的诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的一方(“受赔方”)或控制该方的任何人提出诉讼或索赔，而根据本条款第10条有义务向受赔方(“受赔方”)寻求赔偿，则受赔方应迅速以书面形式通知受赔方，并由受赔方承担辩护，包括聘请法律顾问和支付与向受赔方或其他控制方索赔有关的所有费用。如果赔偿方未能承担此类索赔的抗辩责任，被赔偿方或任何此类控制方有权在任何此类诉讼中聘请一名被赔偿方合理接受的法律顾问，并参与辩护，并获得赔偿，以支付被赔偿方自己的法律顾问的合理法律费用和开支。

(D) 本第11条在本协议终止之日起三(3)年内继续有效。尽管本协议有任何相反规定，对于被补偿方的严重疏忽或故意不当行为，任何补偿方均不承担任何赔偿义务。

12. 通知。本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应亲自送达，或通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜承运人按以下地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)发送给双方：

13. 作业。本协议是咨询师个人签订的，不应由咨询师转让。任何据称由顾问 进行的转让自声称转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式将 直接或间接转让给公司的全部或几乎所有业务或资产 。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

14. 相互冲突的协议；必须获得批准。咨询公司和咨询公司相互声明并保证，签订本协议及根据本协议承担的义务和责任不会与任何一方作为当事方的任何协议或法院命令的条款相冲突、构成违反或以其他方式违反，公司和咨询公司各自代表并保证其拥有签订本协议所需的所有公司授权和批准，且无需获得任何个人、商号、公司或其他实体的同意即可签订本协议。

15. 没有豁免。本协议的任何条款或条件均不应被视为已被放弃，本协议任何一方也不得被阻止执行本协议的任何条款，除非通过负责放弃或禁止反言的一方的书面文书。除非明确说明，否则任何书面放弃不应被视为持续放弃，仅适用于放弃的特定条款或条件， 并且不构成对该条款或条件的放弃，也不构成对除明确放弃的以外的任何行为的放弃。

16. 适用法律：管辖范围和地点。无论出于何种目的，本协议均应按照纽约州的法律进行解释(但与本协议第二节中有关赔偿份额的条款有关的内华达州法律除外)，不考虑法律原则的冲突。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序 只能在位于纽约市的州或联邦法院提起。双方特此不可撤销地接受此类法院的专属管辖权，并放弃对在该地点维持任何此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

17. 完整协议。除本协议特别规定外，本协议包含 顾问和公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代关于此类主题的所有先前和当时的谅解、协议、陈述和书面和口头保证。双方共同同意，本协议可在法庭上具体执行，并可在指控违反本协议的法律程序中作为证据。

18. 修改和放弃。本协议的条款不得修改或修改，除非该修改或修改 以书面形式同意并由顾问和公司签署。任何一方对本协议另一方违反本协议任何条款或条款的放弃，不应被视为放弃任何类似或 不同的条款或条件，同时或在之前或之后的任何时间，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得被视为放弃行使任何其他或进一步行使 或任何其他此类权利、权力或特权。

19. 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定只有在修改后才可强制执行， 或者如果本协议的任何部分将被视为不可执行并因此受到打击，则该保留不应影响本协议剩余部分的有效性，其余部分应继续对双方进行任何此类修改以成为 本协议的一部分，并被视为本协议的原始规定。双方进一步同意，任何此类法院有明确的 授权修改本协议中任何此类不可执行的条款，而不是将此类不可执行的条款从本协议中完全切断 ，无论是通过重写违规条款、删除任何或全部违规条款、在本协议中添加额外的语言 ，还是在法律允许的最大范围内进行其认为有理由执行双方意图和协议的其他修改。双方明确同意，经法院修改的本协议对双方均具有约束力并可强制执行。在任何情况下，如果本协议的一个或多个条款被认定为 在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款 ，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为该无效、非法或不可执行的条款未在本协议中阐明。

20. 标题。本协议各章节和段落的标题和标题仅为方便起见，不得参考任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

21. 对应方。本协议可以一式两份签署，每份应视为正本，但所有副本合在一起应构成一份相同的文书。

22. 收费。如果咨询公司违反了本文所述限制性契约义务的任何条款，则争议义务将从咨询公司不再违反该义务的第一个日期起生效。

23. 规定的存续。在本协议期满或以其他方式终止时，本协议各方各自的权利和义务在履行双方在本协议项下的意图所必需的范围内仍然有效。

24. 绑定效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益，但须受本协议第13节所载的转让限制的约束。

25. 律师费。因本协议引起或导致的任何法律诉讼的胜诉方应有权向另一方追回其费用和费用，包括但不限于合理的律师费和判决后费用。

26. 授权。代表公司和顾问执行本协议的人员在此声明并相互保证，他们是各自实体的正式授权代表，并且各自已采取一切必要的公司或合伙行动，根据协议条款批准和批准本协议的执行。

27. 其他文件。本协议的每一方同意提供另一方为实现本协议的目的和意图而可能合理要求的其他正式签署的协议、文件和文书(在适当的情况下以可记录的形式)。

28. 对应和TELEFACSIMILE。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为原件，所有副本均应构成一份协议。本协议的签字可通过传真或电子邮件传输的方式传达和交付，与交付原件一样有效。在任何情况下，均可使用此类签名副本的照片、传真或电子邮件副本来代替原件。本协议的每一方同意本协议可以电子方式签署，并且出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本协议中出现的任何电子签名都与手写签名相同。

29. 遵守法律。根据本协议，咨询公司应遵守与其代表公司的活动相关的所有法律、规则和法规。顾问应在与投资者或潜在投资者的所有通讯和网站/网络广播/访谈材料 以及与投资者或潜在投资者的其他通信中提供显眼的通知，在这些通知中，顾问可能被合理地视为提供建议或 建议顾问已因其服务而获得报酬并拥有公司普通股。咨询公司确认 它知道联邦证券法限制在拥有有关公司的重要非公开信息的情况下交易公司的证券。顾问确认，就目前或以后任何时间由顾问或其任何关联公司实益拥有的任何公司证券，当他或任何该等关联公司持有有关本公司、其财务状况或 其业务及事务或前景的重大非公开信息时，他将不会买卖本公司的证券。

30. 放弃陪审团审判。本协议的每一方均在知情的情况下，自愿并故意放弃其任何一方有权就基于本协议的任何诉讼，或因本协议项下或与本协议有关的任何诉讼，或本协议任何一方的行为、交易过程、声明(无论是口头或书面的)或行动，由陪审团进行审判的权利。本条款是公司进行本协议所设想的交易的物质诱因。

31. 确认完全理解。咨询师确认并同意咨询师已充分阅读、理解并自愿 签订本协议。咨询师承认并同意，在签署本协议之前，咨询师有机会提出问题并咨询咨询师选择的律师

[签名 页面如下。]

本咨询协议自生效之日起生效，特此为证。

时间表 1

服务

以下是顾问应向公司提供的服务：