附件 3.3

修订 并重申附则

的

纳米 核能公司。

(内华达公司)

采用 ，自2024年3月1日起生效

文章 i

办公室

第 节1.注册办事处。纳米核能公司(以下简称“公司”)在内华达州的注册办事处应位于董事在内华达州确定的地点。

第 节2.主要执行办公室公司的主要执行机构应设在公司董事会(“董事会”)自行决定的地点。董事会拥有完全的权力和权力更改公司主要执行办公室的地点。

第 节3.其他办公室本公司还可在内华达州境内和以外的其他地方设立其他办事处，由董事会(或根据董事会授权的本公司高级职员)不时决定。

第 条二

企业海豹突击队

第3节：公司印章。公司的公司印章(如果需要使用)应由一个印有公司名称和铭文的印模组成，“公司印章-内华达”。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。

第三条

股东大会

第 节4.会议地点；会议主席。公司股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的地点内或在内华达州以外的地点举行。 董事会可自行决定不在任何地点举行股东会议，但可仅通过远程通信(包括但不限于电子通信、视频会议、电话会议或其他可用技术)，由内华达州修订后的法规(“NRS”)第78.315条授权。如果没有这样的指定或决定，股东会议应根据本条款第二节在公司的主要执行办公室举行。公司董事会主席(或公司执行主席，如果该职位是根据本章程指定和填补的) (“董事会主席”)或董事会特别指定的任何其他人应担任公司任何股东会议的主席。董事会主席(或其指定人)拥有完全的权力来控制任何股东会议的进程，包括但不限于，决定任何提议或提名是否被适当地提交给股东会议、确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序、对公司记录在案的股东及其正式授权的 和组成的代理人以及董事会主席(其指定人)允许的其他人参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间之后限制 进入会议，要求经书面同意进行投票，限制分配给与会者提问或评论的时间，以及规定投票的开始和结束，以投票方式表决的事项 。

第 节5.年会

(A) 本公司股东周年大会为选举董事及其他可合法提交本公司审议的事项而召开，须于董事会不时指定并于会议通告内注明的日期及时间举行，但须受董事会全权酌情决定延期的规限。

(B) 在股东周年大会上，只可处理已在 会议上适当提出的事务。要适当地将业务提交年度会议，必须：(I)根据公司关于该会议的委托书，(Ii)由董事会多数成员或在董事会多数成员的指示下，或(Iii)本公司的 股东(1)在发出本条第5(B)节所规定的通知时及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，且(2)已及时以适当书面形式遵守本条第5(B)条所载的通告程序的公司股东。此外，根据本章程和适用法律，股东若要将业务提交年度会议，则此类业务必须是股东应采取的适当行动。除根据1934年《证券交易法》(经修订的《1934年证券交易法》)及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例)按照第14A条适当提出的建议外，为免生疑问，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。除上述及本章程和适用的法律、规则或条例所载的其他要求外，上述(C)条款应是股东在年度股东大会上提出业务的唯一手段。股东必须以书面形式向公司秘书及时发出通知，才能在年度会议上妥善处理业务。为了及时，股东通知必须在不迟于前一年年度会议一周年前第九十(90)日营业结束前第六十(60)日营业结束时交付或邮寄至本公司主要执行办公室；但前提是， 如果上一年没有召开年会，或者年会的日期从上一年的委托书中预计的日期起改变了三十(30)天以上，股东必须在不早于该年会前九十(90)天的营业时间结束之前收到该通知，并且不迟于该年度会议之前第六十(60)天的较晚的营业时间结束，或者，在 事件中，公司首先在该年度会议日期之前不到七十(70)天公布该年度会议的日期，即该公司首次公布该会议日期后第十(10)天的营业时间结束。股东向秘书发出的通知应就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(I)希望在年会上提出的业务的简要描述及在年会上进行该业务的理由；(Ii)建议该业务的股东的名称及地址；(Iii)股东实益拥有的公司股份的类别及数目；(Iv)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在多大程度上已就本公司的任何 证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而其效果或意图是减少损失，或管理股价变动的风险或得益，或增加或减少股份的投票权，该股东或任何股东联营人士与本公司的任何证券有关，(V)股东或任何股东联营人士在该等业务中的任何重大权益，及(Vi)根据《1934年法令》第14A条规定股东须以股东建议倡议者的身份提供的任何其他资料。此外，为采用适当的书面形式，股东致公司秘书的通知必须在不迟于会议通知记录日期后十(10)天补充，以披露截至会议通知记录日期的上文第(3)和(4)款所载信息。尽管如上所述，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例 的要求提供通知。尽管本附例有任何相反规定，除非按照本(B)段所述程序，否则不得在任何 年会上处理任何事务。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须在会上裁定及声明没有按照本段(B)项的规定妥善地将事务提交大会，而如他决定如此行事，则须在会上声明任何未能妥善提交大会的事务将不获处理。就本第5(B)节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)直接或间接控制 或与该股东一致行事的任何人士，(Ii)该股东所实益拥有的本公司股票股份的任何实益拥有人，或(Br)由该股东实益并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的任何人士，或(Iii)任何 控制、控制或与前述第(I)及 (Ii)所述人士共同控制的人士。

(C) 只有按照本段(C)规定的程序得到确认的人士才有资格当选为董事。董事会选举人的提名可以在股东会议上由董事会或根据董事会的指示，或由公司任何有权在 会议上投票选举董事的股东在符合本(C)款规定的通知程序的情况下进行。董事会的提名应在董事会会议上作出，或经董事会书面同意，以代替选举会议日期之前的会议。应公司的要求，董事会提名的每位提名个人应根据美国证券交易委员会和任何适用证券交易所的规则向公司提供有关其本人的信息，这些信息将包括在公司为其选举为董事征集代理人的委托书中。除由董事会或在董事会指示下作出的提名外，提名应按照本第5节第(B)段的规定及时向公司秘书发出书面通知。股东通知应载明(I)股东提议提名参加董事选举或连任的每个人(如果有)：(A)该人的姓名、年龄、营业地址和住所；(B)该人的主要职业或就业；(C)该人实益拥有的公司股份的类别及数目；。(D)该股东与每名被提名人与任何其他 人之间的所有安排或谅解的描述，而根据该等安排或谅解，该股东须作出提名；及。(E)在征求董事选举委托书时须披露的与该人有关的任何其他资料，或其他需要披露的资料。在每一种情况下，根据1934年法案下的第14A条(包括但不限于该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；和(Ii)对于发出通知的该股东，按照本条第五条(B)段的规定必须提供的信息。应董事会的请求 ，任何被股东提名参加董事选举的人应向 公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。除非按照本(C)段规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事成员。如事实证明有需要，会议主席须在会议上裁定及声明提名并非按照本附例所规定的程序作出，如他如此决定，则须在会议上作出如此宣布，并不予理会有瑕疵的提名。

(D) 就本第5节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

第 节6.特别会议

(A) 本公司股东特别会议可为任何目的由(I)董事会主席召开，或(Ii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议(不论该决议提交董事会通过时以前获授权的董事职位是否有空缺)召开，并应于董事会决定的日期和时间在董事会决定的地点举行。

(B) 如果董事会以外的任何一位或多位人士召开特别会议，请求应以书面形式提出，说明拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信、电子邮件或其他传真方式发送给董事会主席或公司秘书。除通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会应确定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到申请之日起不少于三十(30)天但不超过一百二十(Br)(120)天举行。在会议的时间和地点确定后，收到请求的高级职员应根据本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出通知。如果在收到请求后六十(60)天内未发出通知，要求开会的一人或多人可确定会议的时间和地点并发出通知。本款第(B)项不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

(C)选举或连任董事的股东特别会议，选举或连任董事会成员的提名只能(I)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Ii)由公司的任何 股东作出，且(A)在发出本条第(br}6(B)节规定的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的登记日期时是登记在册的股东，并且(B)及时向公司秘书提交提名的书面通知，其中包括上文第5节所述的信息。为使通知及时，秘书必须在该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出或连任的被提名人的第十天之后的较晚时间 ，将通知送达公司的主要执行办公室。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非 该人是(I)由董事会或在董事会的指示下或(Ii)由股东按照本节第6(B)节规定的通知程序提名的。如果事实证明有充分理由，特别会议主席应在会议上确定并声明提名或事务没有按照本附例规定的程序进行；如果特别会议主席决定这样做，他或她应在会议上宣布，不合格的提名或 事务不予理会。

第(Br)节7.会议通知。除法律或公司章程细则另有规定外，每次股东大会的书面通知应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知指明会议的地点、日期及时间以及目的或目的。有关任何股东大会的时间、地点及目的的通知，可由有权获得有关通知的人士在该会议之前或之后签署，并由任何股东亲自或委派代表出席，但如该股东于会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，则不在此限。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第 节8.法定人数在所有股东大会上，除非法规或公司章程或本附例另有规定，否则有权投票的已发行股份不少于三分之一(相当于331/3%)的一名或多名股东亲自出席或由正式授权的受委代表出席，即构成交易的法定人数。如会议不足法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议的过半数股份持有人表决延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东 可继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。除法律、《公司章程》或本章程另有规定外，在任何有法定人数出席的会议上，持多数票(弃权除外)的人所采取的一切行动均有效，并对公司具有约束力；然而，前提是该董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举投票。 除非法规或公司章程或本章程另有规定，否则需要由一个或多个类别或系列单独投票的，亲自出席或由受委代表 代表的该类别或类别或系列的流通股的三分之一应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除法规或公司章程或本附例另有规定外，该等类别或类别或系列股份持有人所投赞成票(如属董事选举，则为多数票)(包括弃权票)，即为该类别或类别或系列的行为。

第(Br)节9.休会和休会通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可由会议主席或经投弃权票(不包括弃权)的过半数股份表决而不时延期。如果会议延期到另一个时间或地点，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则不需要发出延期的通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录股东发出休会通知 。

第 节10.投票权。

(A) 为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票， 除法律另有规定外，只有本附例第12节规定股份于记录日期在本公司股票记录上名下的人士才有权在任何股东大会上投票。

(B) 每名有表决权的股东均有权亲自投票，或委托： (I)由股东或其正式授权代理人签署的书面文书指定，或(Ii)股东通过将电子记录传输给将成为委托持有人的人或向征集代理人或类似代理人的公司传输电子记录而授权的，该代理人或类似代理人由将成为代理持有人的人授权接收传输，但须遵守董事会可能不时采取的任何 程序，以确定该电子记录是由股东授权的； 然而，前提是自委托书签立之日起六(6)个月届满后，委托书将不再有效，除非 加上利息，或除非委托书签立人在委托书上注明继续有效的期限， 在任何情况下不得超过签立之日起七(7)年。如果该文书或记录指定另外两(2)人或 人作为受委代表，除非该文书另有规定，否则出席将行使其所规定权力的任何会议的该等人士中的大多数人应拥有并可行使由此授予的所有表决或同意的权力，或如只有一(1)人出席，则该等权力可由该人(1)行使。除非国税局要求或会议主席认为是可取的，否则对任何事项的表决不必以书面投票方式进行。

(C) 任何股东均无累积投票权。

(D) 只要股东就任何 公司行动或与任何 公司行动有关而需要或获准在股东大会上表决，如股东在所有有权就此表决的股份均出席并投票的会议上拥有不少于授权或采取有关行动所需的最低票数 ，并以书面同意采取该公司行动，则股东大会及股东表决可获豁免；但在任何情况下，书面同意 不得由拥有少于NRS所规定的最低百分比投票权的股票持有人取得。根据本节规定，经股东同意采取的任何行动必须遵循适用于股东大会上进行的任何业务的前几节的通知和时间安排程序。

(E)以境内或境外另一实体名义持有的股份，可由该实体的管理文件规定的高级职员、代理人或代表投票表决，如无该等规定，则可由该实体的董事会或管理机构决定。死者名下的股份可由该死者的遗嘱执行人或遗产管理人亲自或委派代表投票表决。以监护人、保管人或受托人名义持有的股份可由该受托人亲自或委托代表投票，但任何受托人在未将该等股份转让至该受托人名下的情况下，无权投票表决以该受托人身份持有的股份 。以接管人名义发行的股票可由该接管人投票表决。被质押股份的股东有权投票，除非出质人在公司账簿上的转让中明确授权质权人就该股份投票，在这种情况下，只有质权人或其代理人才能代表该股票并就该股票投票。

第 节11.股票的共同所有人。如果有投票权的股份或其他证券以两(2)人或更多人的名义登记在案， 无论受托人、合伙企业成员、联名承租人、共有承租人、整体承租人，或者如果两(2)或更多人具有关于相同股份的相同受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并向秘书提供任命他们或建立关系的文书或命令的副本，他们关于投票的行为应具有以下效果：(A)如果只有一(1)人投票，他的行为对所有人都有约束力；(B)如果有超过一名 (1)人投票，多数人的投票行为对所有人都有约束力；以及(C)如果有超过一人(1)投票，但在任何特定的 事项上投票是平均的，则每个派别可以按比例投票所涉证券。

第 节12.股东名单秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内，为任何与会议有关的目的，在会议前至少十(10)天内公开供任何股东查阅，地点应在会议通知中指明的城市内的一个地点，或如未指明，则在会议举行地点。清单应在整个会议期间在会议时间和地点出具和保存，并可由出席的任何股东查阅。

第 节13.不开会就采取行动。股东不得采取任何行动，除非是在根据本附例召开的名为 的股东年会或特别会议上，或根据《国税法》第78章经股东书面同意。

第 节14.组织。

(A) 在每次股东大会上，董事会主席，或如主席未获委任或缺席，则由总裁担任，或如总裁缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席(亲自出席或委派代表出席)担任主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由总裁指示的助理秘书担任会议秘书。

(B) 董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该主席在 中判断为会议正常进行所必需、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序以及与会者的安全。对本公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加该等会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制 ，分配给与会者提问或评论的时间限制，以及 就将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

第四条

董事

第 节15.数量和资格公司的法定董事人数应不少于一(1)人，但不超过董事会决议不时确定的十五(15)人；然而，前提是董事人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。除非《公司章程》第 条要求，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事不应在股东周年大会上选出，则可在股东特别会议上按本附例规定的方式，在方便时尽快选出董事。

第(Br)条16.权力除法规或公司章程另有规定外，公司的权力、业务和财产应由董事会行使。

第 节17.空缺。除公司章程细则另有规定外，任何因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东投票填补，否则只能由在任董事的多数票通过填补，尽管 少于董事会的法定人数。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何人去世、被免职或辞职，董事会空缺应被视为根据本第17条的规定存在。

第 节18.辞职任何董事都可以随时向秘书递交书面辞呈，辞呈中明确说明是否在秘书收到后生效，或者在董事会满意的情况下生效。 如果没有做出这样的说明，董事会将被视为有效。当一名或多名董事 辞去董事会职务并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任 生效时生效，而如此选出的每名董事的任期将持续董事的剩余任期，其职位须予空出，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第 节19.删除。在公司章程的规限下，任何董事均可由持有当时有权投票的公司已发行股份不少于三分之二(2/3)的持有人投赞成票，不论是否有理由。

第 节20.会议。

(A)年度会议 。董事会年度会议应当在股东年度会议后立即在召开地点召开。董事会年度会议不需要通知，该会议将为选举高级职员和处理合法提交其处理的其他事务的目的而举行。

(B)定期会议。除非公司章程另有限制，否则董事会定期会议可在内华达州境内或以外的任何地点举行。

(C)特别 会议。除非公司章程另有限制，董事会特别会议可在董事会主席或任何两名董事召集时，在内华达州境内或以外的任何时间和地点举行。

(D)远程参加会议。任何董事会成员或其任何委员会成员均可通过电话会议、视频会议或类似的通讯设备参加董事会或任何此类委员会的任何会议，所有与会者均可通过该等通信设备 相互听到对方的声音，而以该等方式出席会议即构成亲自出席该会议。

(E)会议通知 。所有董事会特别会议的时间和地点的通知应在正常营业时间内，通过电话、传真、电子邮件或其他电子通信以口头或书面形式提供，至少在会议日期和时间前二十四(24) 小时，也可以书面形式通过第一类邮件发送到每个董事，费用 预付，至少在会议日期前三(3)天。任何董事均可在 会议之前或之后的任何时间以书面形式免除任何会议的通知，出席该会议的任何董事均将放弃通知，但当董事出席该会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何业务处理时除外，因为该会议不是合法召开或召开的 。

(F)放弃通知 。在任何董事会会议或其任何委员会会议上处理的所有事务，不论名称为 或通告，或在任何地点举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的事务一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，并且如果在会议之前或之后，没有出席的每名董事都应签署书面放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档，或作为会议记录的一部分。

第 21节。法定人数和投票。

(A) 除非公司章程要求更多的董事人数，并且除根据本章程第42条产生的赔偿问题外，法定人数应为根据公司章程不时确定的确切董事人数的三分之一(1/3)，董事会的法定人数应为董事会根据公司章程不时确定的确切董事人数的多数；但前提是， 在任何会议上，无论是否有法定人数，出席董事的大多数可不时休会至 时间，直至确定的下一次董事会例会的时间，除在 会议上宣布外，无须另行通知。

(B) 在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席会议的董事以过半数的赞成票 决定，除非法律、公司章程或本附例要求进行不同的表决。

第 22节。不见面就行动。除公司章程细则或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，并将该等书面文件送交董事会或委员会会议纪要存档，则董事会或委员会任何会议均可不召开会议而采取任何规定或准许采取的任何行动。此类同意书可通过副本和电子方式(包括DocuSign或类似方式)签署，此类副本可通过电子方式交付。

第 23节。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会或其指定委员会批准的报酬，如获批准，包括董事会或该指定委员会决议批准的固定金额及出席董事会每次例会或特别会议及董事会委员会任何会议的出席费用(如有)。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第 节24.委员会。

(A)执行委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，任命由一(1)名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，包括但不限于宣布股息、授权发行股票和通过所有权证书和合并的权力或授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何委员会在提及修订公司章程时无权(但委员会可在董事会通过的一项或多项决议中规定发行股票的授权范围内，确定与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或转换或交换有关的股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或此类股份的转换或交换)的指定和任何优先权或权利。通过合并或合并协议，向股东推荐出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产和资产，向股东建议解散本公司或撤销本公司，或修订本公司的章程。

(B)其他 委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，不时任命法律允许的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会将由 一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，该等委员会均不得被本附例中的执行委员会剥夺权力。

(C)期限。董事会委员会的每名成员应在委员会任职一届，与其在董事会的任期同时任职。董事会可在不违反本第24条(A)或(B)款规定的情况下，随时增加或减少委员会的成员人数，或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的 委员，此外，在委员会任何委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，无论他或他们是否构成法定人数， 可一致指定另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的委员出席会议。

(D)会议。除非 董事会另有规定，执行委员会或根据本条例第24条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行，并在向该等委员会的每名成员发出有关通知后，其后无须就该等例会再发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在以书面通知该 委员会成员以书面通知 董事会成员有关董事会特别会议的时间及地点后召集。任何 委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除， 除非董事出席该特别会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的 交易，因为该会议不是合法召开或召开的。任何此类委员会的法定成员数应构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为即为该委员会的行为。

第 25节。组织。每次董事会会议由董事会主席主持，如未委任主席或缺席，则由出席会议的董事过半数推选的会议主席主持会议。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时，由董事会主席或出席董事的多数人指示的助理秘书或任何其他个人担任会议秘书。

第五条

高级船员

第 节26.指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括董事会主席、首席执行官、总裁、司库和秘书，他们均应在董事会年度会议上选举产生。董事会还可任命一名或多名其他高级职员和代理人，其权力和职责由董事会批准，包括但不限于首席财务官或任何职称的一名或多名副总裁 (包括高级副总裁或常务副总裁总裁)、一名财务总监以及任何助理秘书、财务主管或主计长。 董事会可视需要为其中一名或多名高级职员分配其认为适当的额外头衔。任何一个人 可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会或董事会指定的委员会确定，或以董事会或董事会指定的委员会指定的方式确定。

第 节27.高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。除非提前撤职，否则所有高级职员的任期由董事会决定，直至他们的继任者经过正式选举并符合资格为止。董事会选举或任命的任何高级职员可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由 董事会填补。

(B)董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行与其职务有关的其他职责，同时还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(C)首席执行官的职责。首席执行官是公司的首席执行官，受董事会控制，对公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制 。行政总裁须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。

(C)总裁的职责。如果没有首席执行官，则总裁将担任 公司的首席执行官，并享有本条第27条(C)项规定的权力和职责。如果首席执行官职位已填补，则总裁应向首席执行官报告，并履行该职位常见的职责，还应履行董事会或首席执行官 官员不时指定的其他职责和其他权力。

(E)秘书职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须根据本附例发出通知，通知股东的所有会议及董事会及其任何委员会的所有会议(行政总裁或总裁亦可发出通知)。秘书须履行本附例赋予他或她的所有其他职责及该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力。任何其他官员经董事会批准，可在秘书缺席或丧失行为能力的情况下承担和履行秘书的职责。

(F)司库的职责。司库应全面、妥善地保存或安排保存公司账簿，并应按照董事会要求的形式和频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，司库应托管公司的所有资金和证券。司库须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及执行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及权力。如果首席财务官的职位被填补，则首席财务官将担任财务主管，除非董事会 任命另一人担任财务主管，在这种情况下，财务主管应向财务总监报告。

第 节28.授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议另有规定。

第 29节。辞职。任何高级职员均可随时向董事会或行政总裁或秘书发出书面通知而辞职。任何此类辞职在收到通知的人收到后即生效， 除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职应 不损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利(如有)。

第 30节。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的多数票赞成，或经当时在任董事的一致书面同意，或董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或高级职员的书面同意，在有或无理由的情况下被免职。

第六条

签署公司文书和投票

公司所拥有的证券的

第 31节。公司文书的签立。董事会可酌情决定签署方式并指定签字人 代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的情况除外，该等签署或签署对公司具有约束力。除董事会另有决定或法律另有规定外，本票、信托契据、按揭及其他公司负债证明文件及其他须加盖公司印章的公司票据或文件，以及公司所拥有的股票证书，应由董事会主席或行政总裁、总裁或任何副总裁，以及秘书或司库或任何助理司库签立、签署或背书。所有需要公司签字但不需要公司印章的其他文书和文件可以如上所述 或以董事会指示的其他方式签署。所有由银行或其他托管机构开出的、记入公司贷方的资金或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内， 任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第 32节。公司拥有的证券的投票权。本公司 为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，并签署所有委托书，如未获授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签署。

第七条

股票份额

第 33节。证明书的格式及签立。尽管本附例有任何相反的规定，公司的股票或其他证券 不需要证书，可以电子簿记形式发行。但是，公司股票的股票(如果使用)的形式应符合公司章程和适用法律。 公司的每个股票持有人有权由董事会主席、首席执行官、财务总监、总裁、司库或秘书中的任何一人或董事会授权的其他人以公司的名义签署证书。证明他在公司拥有的股份数量。 证书上的任何或所有签名可以是传真件。如果已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的人员、转让代理人或登记人员在该证书发出前已不再是该主管人员、移交代理人或登记人员，则该证书可在签发之日起生效，犹如他是该主管人员、移交代理人或登记人员一样。每张股票的正面或背面应全面或概要地说明授权发行的股份的所有权力、指定、优先、 和权利，或除法律另有要求外，应在正面或背面 载明本公司将免费向提出要求的每位股东提供的声明，该等权力、指定、优先及每类股票或其系列的相对、参与、选择或其他特别权利及 该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记所有人发送书面通知，其中载有根据本条或法律规定或与本条款有关的规定在证书上列出或说明的信息，本公司将免费向要求获得每一类股票或其系列的权力、称号、优惠和相关的 参与、可选或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明确规定外，代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

第 34节。丢失的证书。在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人 就该事实做出宣誓书后，应颁发一份或多份新证书来取代公司颁发的任何证书 据称丢失、被盗或销毁的证书。作为颁发新证书的先决条件，公司可能要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人， 以其要求的方式进行广告，或以其指示的形式和金额向公司提供保证金 作为对因涉嫌丢失、被盗、 或销毁的证书而向公司提出的任何索赔的赔偿。

第 35节。转会。

(A) 本公司股票股份的转让只可由其持有人亲自或由正式授权的 受权人在其账簿上作出，并在交回相同数目的股份的一张或多张已妥为批注的证书后方可进行。

(B) 本公司有权与任何数量的本公司任何一个或多个股票类别的股东订立并履行任何协议，以限制该等 股东所拥有的任何一个或多个股票类别的本公司股票以国税局未予禁止的任何方式转让。

第 36节。固定记录日期。

(A) 为使本公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权在股东会议上通知或表决的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；然而，前提是董事会可以为休会的会议确定新的 记录日期。

(B) 为使本公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期 不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于该行动之前的 六十(60)天。如果没有备案日期，为任何该等目的确定股东的备案日期 应为董事会通过相关决议之日营业时间结束之日。

第 37节。登记股东。除内华达州法律另有规定外，本公司有权承认在其账簿上登记的人士作为股份拥有人收取股息及投票的独有权利，并无义务承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，而不论是否有明示或其他通知， 。

第八条

本公司的其他证券

第 节38.其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第33条所述)外，可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、司库或秘书中的任何一人或董事会授权的其他人签署；但前提是， 如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据该债券、债权证或其他公司证券发行的契据下的受托人手动签署或经准许的传真签署认证，则签署该债券、债权证或其他公司证券的人士的签署可以是该等人士签署的印本 。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署将出现在其上或任何该等利息券上，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付前， 应已停止担任该高级人员，但该等债券、债权证或其他公司证券仍可由本公司采纳及发行及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他公司证券的 人并未停止担任该公司高级人员一样。

第九条

分红

第 39节。宣布派息。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布本公司股本的股息，但须符合公司章程的规定。根据公司章程的规定，股息可以现金、财产或股本的形式支付。

第 40节。股息储备。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，以应付或有或有情况，或用于平衡股息，或用于维修或维持本公司的任何财产，或作董事会认为有利于本公司利益的其他用途，董事会可按设立时的方式修改或取消任何该等储备。

文章 X

财年 年

第 41节。财年公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

开脱责任和赔偿责任

第 节42.为董事、高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和其他代理人开脱责任；赔偿损失。

(A) 董事作为董事违反受信责任时，任何人或高级管理人员均不向公司或其股东承担个人责任。尽管有前述判决，董事 仍应在适用法律规定的范围内承担责任：(I)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为、欺诈或明知违法，或者(Ii)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果此后修改《董事责任说明书》以授权进一步取消或限制董事的责任，则董事公司的责任除此处规定的个人责任限制外，应在适用法律允许的最大限度内进行限制 。本节的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任 产生任何影响。

(B)董事和高级职员。公司应最大限度地对其董事和高级管理人员进行NRS 不禁止的赔偿，但不得要求公司就董事或高级管理人员发起的任何诉讼(或其部分)对公司进行赔偿，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司自行决定，根据 《国税法》赋予公司的权力或(Iv)此类赔偿须根据第(Br)(D)款作出。

(C)员工 和其他代理人。公司有权按照《国家保险制度》的规定对其员工和其他代理人进行赔偿。

(D)预支费用 。公司应在适用法律允许的最大范围内，除下列规定外， 赔偿、保持无害，并应请求预付费用给曾是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或 法律程序的一方的每个人(以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人)，无论是民事、刑事、行政或调查程序，原因是他或她现在或过去或已经同意 成为公司的高管，或正在或曾经任职，或同意应 公司的请求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(包括任何员工福利计划)的高管或受托人，或以类似身份，针对所有 费用(包括律师费)、判决、判决、如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是违法的，则他或她 或代表他/她就该等诉讼、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的罚款及金额。尽管 本节有任何相反的规定，但公司不得就受赔方发起的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或反索赔或其中的一部分向寻求赔偿的受赔方进行赔偿，除非其发起 经董事会批准。尽管公司章程、本章程、或任何协议、股东或无利害关系董事的表决或相反的安排有任何其他规定，公司可在董事会的决定下，在任何事项最终处置之前预付被赔付者发生的费用 只有在收到被赔付者或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下， 最终应确定被赔付者无权获得本条款授权的公司的赔偿。 可以接受这种承诺，而不考虑被赔付者偿还此类款项的财务能力。

尽管有上述规定，除非根据第42条第(F)款另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得向公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司董事的一员，否则本段不适用)，条件是：(I)董事会以非诉讼当事人的法定人数的多数票合理而迅速地作出决定，或(Ii)如无法取得该法定人数，或即使可取得法定人数，独立法律顾问在书面意见中指示 决策方在作出有关决定时所知悉的事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合公司的最佳利益 或并非违反公司的最佳利益。

(E)执法。在没有必要订立明示合同的情况下，本附例规定的董事和高级管理人员获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与 公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。本附例授予董事或高级职员的任何获得赔偿或垫款的权利，在下列情况下可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)要求赔偿或垫款的要求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未对此类要求进行处置。这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉其索赔的费用。对于任何索赔要求，公司有权对索赔人未达到《国税法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。对于公司任何高级职员(但在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，由于该高级职员 是或曾经是公司董事的人)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类行动提出抗辩， 有明确而令人信服的证据表明该人恶意行事，或以该人不相信符合公司最佳利益的方式行事 。或关于该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下作出的任何刑事诉讼或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合《国家赔偿条例》规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为行使获得赔偿或垫付本协议项下费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高级职员无权根据本条xi或以其他方式获得赔偿或垫付费用的举证责任应落在 公司身上。

(F)权利的非排他性。本附例赋予任何人士的权利，并不排他性 该人士根据任何法规、公司章程条文、附例、 协议、股东或无利益关系董事的投票权或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或以其他身份担任职务时的行动 。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，而该合约的最大程度并不受 NRS禁止。

(G) 权利的生存。Xi条款赋予任何人的权利将继续适用于 不再是董事、高级管理人员、雇员或其他代理人的人，并使该人的继承人、遗嘱执行人和 管理人受益。

(H) 保险。本公司有权应本公司的要求，代表任何现在或曾经或已经同意成为本公司的董事、高级职员、雇员或代理人的 人，或正在或曾经服务于或已经同意作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的 合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人的 公司的请求，购买和维持针对所有费用(包括律师费)判决的保险。由该人以任何该等身分或因其身分而招致的罚款或为和解而支付的款项 ，不论公司是否有权根据《国税法》第78章就该等开支向他或她作出赔偿。

(一)修正案。本条款xi或《国税法》第78章的相关规定或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式影响或削弱任何受赔方根据本条款获得赔偿的权利，这些权利涉及因在 最终通过、终止或废除该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实而引起的或与之相关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

(J) 保留条款。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，本公司仍应在本附例中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每位董事及其高级职员进行全面的赔偿。

(K) 其他权利。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他员工或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利， 这些权利可能等同于或大于或低于本节规定的权利。

(L) 信实。在本规定通过之日后成为或继续担任公司董事或高级管理人员，或在担任董事或公司高级管理人员期间，成为或仍然是董事、高级管理人员、员工或子公司代理人的人，应被最终推定为依赖本节所载的弥偿权利、预支费用和其他权利 进入或继续担任此类服务。本节所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应适用于因在本条例通过之前或之后发生的作为或不作为而向被保险人提出的索赔。

(M) 合并或合并。如果本公司被合并或与另一家公司合并，并且本公司不是尚存的公司，则尚存的公司应承担本部分规定的本公司的义务，涉及因合并或合并之日之前发生的任何诉讼、交易或事实而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查，

(N) 入侵。无论主张的索赔是否基于本节通过之前的事项，获得赔偿的权利将继续适用于已不再担任其有权获得赔偿的职位的受赔人，并将使其继承人和遗产代理人受益。

(O) 某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I) “诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii) “费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(Iii) 除合并后的公司外，“公司”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则 本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和授权，使任何现在或曾经是该组成公司的 董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正在或过去应该组成公司的要求作为董事、高级管理人员、雇员或代理或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，根据本附例的规定， 对于产生的或尚存的法团的地位，与如果该组成法团继续单独存在时他 对于该组成法团的地位相同。

(Iv) 凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、 “员工”或“代理人”，应包括但不限于： 应公司的要求，该人分别作为董事、高管、高级管理人员、雇员、受托人或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人服务的情况。

(V) 凡提及“其他企业”时，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”时，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而凡提及“应公司的要求提供服务”，应包括作为董事的公司、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该服务 就雇员福利计划、其 参与者或受益人对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及上述董事或代理人的服务；而任何人如真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本附例所指的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。

第十二条

通告

第 43节。通知。

(A)向股东发出通知。凡本附例任何条文规定须向任何股东发出通知时，通知须以书面形式发出，并应及时妥为寄往美国邮寄、预付邮资，并按公司或其转让代理人的存货记录所示，寄往其最后为人所知的邮局地址。在适用法律 (包括1934年法案及相关规则和条例)规定的范围内，可以电子格式向股东发出通知，包括通过电子邮件发送通知。

(B)向董事发出通知。要求向任何董事发出的任何通知可以(A)款所述的方式发出，也可以通过传真或电子邮件发送，除非该通知不是亲自递送的，而是应发送到该董事向秘书提交的书面文件 的地址，或在没有提交书面文件的情况下，发送到该董事最后为人所知的 地址。

(C)邮寄誓章 。由本公司正式授权及称职的雇员或就受影响股票类别委任的 公司代理人或其转让代理签署的邮寄誓章，指明收到或收到该等通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，如无欺诈行为，应为其中所载事实的表面证据 。

(D)视为已发出通知的时间。如上所述，所有通过邮寄发出的通知应被视为在邮寄时发出，所有通过传真、电传或电报发出的通知应被视为在发送时记录的发送时间起发出。

(E)通知的方法。不一定要对所有董事采用相同的通知方法，但可对任何一名或多名董事采用一种允许的方法，并可对任何其他或其他董事采用 一种或多种其他允许的方法。

(F)未能收到通知。股东根据按上述规定方式向其发送的通知，可行使任何期权或权利、享有任何特权或利益、或被要求采取行动、或董事可行使任何权力或权利、或享有任何特权的期限或期限，不应因该股东或该董事未能收到该通知而受到任何影响或延长。

(G)向与之通信被视为非法的人发出通知。根据法律或公司章程或章程的任何规定，凡与任何人的通信被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，且无义务向任何政府当局或机构申请许可证或向该人发出通知。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的 行动要求根据《国税法》的任何规定提交证书，则证书 应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外。

(H)向地址无法投递的人员发出通知。凡根据法律或公司章程或公司章程的任何规定，必须向下列股东发出通知：(I)连续两次年度会议的通知，以及在该连续两次年度会议之间，或(Ii)在12个月期间支付全部或至少两笔股息或证券利息的所有会议通知或未经会议书面同意采取行动的所有通知，已按公司记录所示的地址邮寄给该人，但被退回时无法投递，则不需要向该人发出该通知。未经通知而采取的任何行动或召开的任何会议应具有相同的效力和作用，犹如该通知已正式发出。如任何此等人士须向本公司递交书面通知，列明其当时的现地址，则应恢复向该人士发出通知的要求。如果公司采取的行动 要求根据《国税法》的任何规定提交证书，则证书不需要说明没有向根据本款规定不需要向其发出通知的人发出通知。

第十三条

修正案

第 44节。修正案。即使本章程载有任何相反规定，董事会仍有权以出席任何有法定人数的会议的 人的多数票，更改、修订、重述及/或废除本章程或其任何部分，或制定董事会认为合宜的其他章程，以规范本公司的事务处理。本公司股东可更改、修订、重述或废除本附例或其任何部分，但须经有权在正式召开的股东大会上表决的股东中66% 及三分之二(662/3%)的股东投赞成票；但前提是， 任何章程的任何变更不得改变、修改、放弃、废除或减少本章程xi条款、公司章程或适用法律规定的公司提供赔偿的义务。

第十四条

借给军官的贷款

第 45节。借给军官的贷款。除适用法律、规则或条例禁止的范围外，只要董事会认为 此类贷款、担保或协助可合理预期公司受益，公司可借钱给公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，包括 公司或其附属公司的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股票质押。本附例不得视为否认、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或担保权力。

第十五条

书籍； 论坛选择

第 46节。书。本公司的账簿可保存在内华达州境内或以外(受《国税法》所载任何规定的约束)，保存在董事会不时指定的一个或多个地点。

第 47节。论坛选择。

(A) 除非公司书面同意选择替代法院，否则位于内华达州的州法院或联邦法院应是以下案件的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高管或其他 雇员违反对公司或公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据《国家税务条例》、公司章程或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。在经修订的每个案件中，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼，在每个此类案件中，受该法院对其中被点名为被告的不可或缺的 当事人拥有属人管辖权的管辖。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本节的规定。本节不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(下称《1933年法》)、 或1934年法所规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

(b) Unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, to the fullest extent permitted by applicable law, the United States federal district court for the District of Nevada shall be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the 1933 Act, including all causes of action asserted against any defendant named in such complaint. Any person or entity purchasing or otherwise acquiring any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Section.

Declared as the Amended and Restated Bylaws of NANO NUCLEAR ENERGY INC., effective as of the 1^st day of March, 2024.