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服务协议会员LVWR：哈雷戴维森公司会员2023-12-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员LVWR：超额库存充值会员2024-01-012024-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员LVWR：超额库存充值会员2023-01-012023-12-310001898795LVWR：可转换定期贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-02-140001898795LVWR：可转换定期贷款会员US-GAAP：关联党成员2024-02-142024-02-140001898795美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：关联党成员LVWR: 电动摩托车会员LVWR：哈雷戴维森公司会员2024-01-012024-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2024-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2023-12-310001898795美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2024-01-012024-03-310001898795美国通用会计准则：销售会员US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2023-01-012023-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2024-01-012024-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2023-01-012023-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR: Stacycsegment 会员LVWR：哈雷戴维森公司会员2024-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR: Stacycsegment 会员LVWR：哈雷戴维森公司会员2023-12-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR: 租赁协议成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2022-09-262022-09-260001898795US-GAAP：关联党成员LVWR: 租赁协议成员LVWR：哈雷戴维森公司会员2024-03-310001898795US-GAAP：关联党成员LVWR: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，C. 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 001-41511

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LiveWire 集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华87-4730333
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
西朱诺大道 3700 号
(650) 447-8424
密尔沃基, 威斯康星53208
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码，包括区号）



根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元LVWR纽约证券交易所
购买普通股的认股权证LVWR WS纽约证券交易所
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐新兴成长型公司 
☒
非加速过滤器 
☒
 规模较小的申报公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐  
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至 2024 年 5 月 1 日，注册人已发行普通股的数量： 203,162,565股份


LiveWire 集团有限公司
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表
5
合并经营报表和综合亏损表
5
合并资产负债表
6
合并现金流量表
7
股东权益综合报表
8
合并财务报表附注
9
1。业务描述和陈述基础
9
2。新会计准则
9
3。收入
10
4。所得税
12
5。每股收益
12
6。其他资产负债表信息
13
7。认股证负债
13
8。公允价值
14
9。产品保修和召回活动
16
10。承付款和或有开支
16
11。关联方交易
17
12。可报告的区段
18
13。后续活动
19
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分
其他信息
29
第 1 项。
法律诉讼
29
第 1A 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股票证券销售和发行人购买股权证券
29
第 3 项。
优先证券违约
29
第 4 项。
矿山安全披露
29
第 5 项。
其他信息
29
第 6 项。
展品
30
签名
31


2

关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含前瞻性陈述。公司希望此类前瞻性陈述受经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款的保护。本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、与公司气候承诺相关的计划和目标以及公司未来运营目标的陈述。

本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。公司这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，公司认为这些预期和预测可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于公司的亏损历史以及在可预见的将来可能产生重大支出和持续亏损的预期；公司执行其商业模式的能力，包括其计划中的电动汽车的市场接受程度；与公司有限的运营历史、业务的推出和预期业务里程碑的时机相关的风险，包括公司开发和销售质量足够好、吸引客户的电动汽车的能力；公司的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；公司战略的变化、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和前景等计划；公司吸引和留住大量客户的能力；公司未来的资本需求以及现金的来源和用途；公司获得运营资金和管理成本的能力；与公司作为竞争激烈和快速发展的电动汽车行业的先驱所面临挑战相关的风险；与哈雷戴维森公司（“H-D”）为其整体利益做出决策相关的风险，这可能会对公司产生负面影响的整体业务；与公司与H-D的关系相关的风险以及其对公司其他业务关系的影响；公司利用合同制造商，包括H-D和光阳汽车有限公司、KYMCO资本基金I有限公司、SunBright投资有限公司、CycleLoop有限公司和光阳控股有限公司（统称 “KYMCO集团”），以合同制造其电动汽车的能力；与零售合作伙伴有关的风险不愿参与公司的市场走向商业模式或无法与客户建立或维持公司电气的关系车辆；与公司电动汽车的设计、制造、融资、监管部门批准、发布和交付的潜在延误相关的风险；与公司供应链建设相关的风险，包括公司对现有供应商的依赖以及公司为电池和半导体芯片等关键组件寻找供应商的能力，每种情况下供应商都是单一来源或有限来源的供应商；公司依赖第三方和公共充电网络的能力；公司的能力吸引和留住关键人员；公司的业务、扩张计划和机会，包括其扩大运营规模和有效管理未来增长的能力；对公司未来竞争业务的影响、电动汽车的总体采用速度和深度及其在电动汽车和产品方面实现计划竞争优势（包括可靠性、安全性和效率）的能力；与公司业务和H-D业务重叠相关的风险并被视为竞争对手；公司无法与H-D保持牢固的关系，也无法妥善解决公司与H-D之间可能出现的任何争议；公司依赖H-D提供许多服务，包括与质量和安全测试有关的服务，如果这些服务安排终止，公司可能需要大量投资才能建造自己的安全和测试设施，或者公司可能需要以更高的成本从其他第三方获得此类服务；与公司的任何决定有关为H-D产品或任何其他公司的产品实现电气化；公司对其获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；挪用公司数据和网络安全妥协造成的潜在损害；法律、监管要求、政府激励措施以及燃料和能源价格的变化；健康流行病对公司业务的影响、其面临的其他风险及其可能采取的行动对此的回应；诉讼、监管程序，投诉、产品责任索赔和/或不利影响；公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素宣传不利影响的可能性；第二部分 “第 1A 项” 中讨论的其他重要因素。本季度报告以及 “1A” 项中的 “风险因素”。公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。前瞻性陈述自2024年5月6日提交本报告之日起作出，公司不承担任何公开更新此类前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。本季度报告中的前瞻性陈述基于公司截至本季度报告发布之日获得的信息，尽管公司认为此类信息构成了
3

此类陈述的合理依据，此类信息可能有限或不完整，不应将公司的声明理解为表明公司已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本季度报告以及公司在本季度报告中引用并作为本季度报告的附录提交的文件，前提是未来的实际业绩、业绩和成就可能与公司的预期存在重大差异。公司通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了限定。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则公司不计划公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中使用的 “LiveWire”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指LiveWire Group, Inc.及其合并子公司。
4

第一部分
第 1 项。财务报表

LIVEWIRE 集团有限公司
合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
 
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
收入，净额$4,978 $7,762 
成本和支出：
销售商品的成本（包括关联方金额 $5,176和 $2,047分别在 2024 年和 2023 年，如注释 11 中所述）
9,105 6,498 
销售、管理和工程费用（包括关联方金额 $2,948和 $3,397分别在 2024 年和 2023 年，如注释 11 中所述）
26,295 26,171 
运营成本和支出总额35,400 32,669 
营业亏损(30,422)(24,907)
利息收入 2,016 2,692 
认股权证负债公允价值的变化4,758 1,068 
所得税前亏损(23,648)(21,147)
所得税优惠(4)— 
净亏损(23,644)(21,147)
其他综合损失：
外币折算调整(18)— 
综合损失$(23,662)$(21,147)
每股净亏损，基本和摊薄后（注5）$(0.12)$(0.10)
所附附说明是合并财务报表的组成部分。
5

LIVEWIRE 集团有限公司
合并资产负债表
（以千计，面值除外）
（未经审计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$141,033 $167,904 
应收账款，净额2,086 4,295 
关联方应收账款1,051 3,402 
库存，净额35,105 32,122 
其他流动资产3,129 3,004 
流动资产总额182,404 210,727 
财产、厂房和设备，净额37,718 37,682 
善意8,327 8,327 
递延所得税资产11 4 
租赁资产1,527 1,868 
无形资产，净额1,249 1,347 
其他长期资产5,852 6,192 
总资产$237,088 $266,147 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$1,770 $3,554 
应付给关联方的账款25,687 20,371 
应计负债15,762 21,189 
租赁负债的流动部分914 1,152 
流动负债总额44,133 46,266 
租赁负债的长期部分677 792 
递延所得税负债93 93 
认股证负债7,561 12,319 
其他长期负债847 814 
负债总额53,311 60,284 
承付款和或有开支（注10）
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 20,000授权股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 800,000授权股份； 203,410发行和 203,163截至 2024 年 3 月 31 日的未缴款项，以及 203,210发行和 203,030截至 2023 年 12 月 31 日的未缴款项
20 20 
美国库存股，按成本计算：2024年3月31日- 247股票和 2023 年 12 月 31 日- 180股份
(2,675)(1,969)
额外的实收资本342,065 339,783 
累计赤字(155,632)(131,988)
累计其他综合收益(1)17 
股东权益总额183,777 205,863 
负债和股东权益总额$237,088 $266,147 
所附附说明是合并财务报表的组成部分。
6

LIVEWIRE 集团有限公司
合并现金流量表
（以千计）
 （未经审计）
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(23,644)$(21,147)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销2,326 667 
认股权证负债公允价值的变化(4,758)(1,068)
股票补偿费用2,282 1,824 
可疑账款准备金3 39 
递延所得税(7)— 
库存减记2,522 673 
云计算安排开发成本— (967)
其他，净额4 (779)
流动资产和负债的变化：
应收账款，净额2,206 1,356 
关联方应收账款2,351 (317)
库存(5,505)(2,560)
其他流动资产24 731 
应付账款和应计负债(6,046)(4,894)
应付给关联方的账款5,316 1,892 
经营活动使用的净现金(22,926)(24,550)
来自投资活动的现金流：
资本支出(3,239)(4,648)
投资活动使用的净现金(3,239)(4,648)
来自融资活动的现金流：
回购普通股(706)— 
融资活动使用的净现金(706)— 
现金和现金等价物的净减少$(26,871)$(29,198)
现金和现金等价物：
现金和现金等价物——期初$167,904 $265,240 
现金和现金等价物的净减少(26,871)(29,198)
现金和现金等价物——期末$141,033 $236,042 

所附附说明是合并财务报表的组成部分。
7

LIVEWIRE 集团有限公司
股东权益综合报表
（以千计）
（未经审计）
 普通股额外
付费
首都		累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		国库股总计
 已发行
股份		平衡
余额，2023 年 12 月 31 日203,210 $20 $339,783 $(131,988)$17 $(1,969)$205,863 
净亏损— — — (23,644)— — (23,644)
扣除税款的其他综合亏损— — — — (18)— (18)
基于股份的薪酬支出200 — 2,282 — — — 2,282 
回购普通股— — — — — (706)(706)
余额，2024 年 3 月 31 日203,410 $20 $342,065 $(155,632)$(1)$(2,675)$183,777 

 普通股额外
付费
首都		累积的
赤字		累积的
其他
综合的
收入（亏损）		国库股总计
 已发行
股份		平衡
余额，2022 年 12 月 31 日202,403 $20 $329,218 $(22,438)$— $— $306,800 
净亏损— — — (21,147)— — (21,147)
基于股份的薪酬支出6 — 1,824 — — — 1,824 
余额，2023 年 3 月 31 日202,409 $20 $331,042 $(43,585)$— $— $287,477 
 
所附附说明是合并财务报表的组成部分。

8

LIVEWIRE 集团有限公司
合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务描述和陈述依据

在本合并财务报表和附注中，特拉华州的一家公司LiveWire Group, Inc. 及其合并子公司被称为 “我们”、“我们的”、“我们”、“公司” 或 “LiveWire”。 该公司为儿童设计和销售电动摩托车和电动平衡自行车以及相关的电动摩托车零件、配件和服装。 该公司在以下地区运营 二细分市场：电动摩托车和STACYC。

2022年9月26日，根据AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、LiveWire Group Inc.（前身为LW EV Holdings, Inc.）、特拉华州的一家公司LW EV Merger Sub, Inc.签订的截至2021年12月12日的业务合并协议（“业务合并协议”），公司完成了先前宣布的业务合并和相关融资交易（统称 “业务合并”）（以下简称 “业务合并协议”）。“Merger Sub”）、威斯康星州的一家公司哈雷戴维森公司（“H-D”）和全资拥有的LiveWire EV, LLC（“Legacy LiveWire”）H-D 的子公司业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，ABIC被视为 “被收购” 的公司。ABIC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并产生的净收益约为 $293.7百万。 在业务合并完成后，公司还承担了公共认股权证和私人认股权证。更多详情请参阅附注7 “认股权证负债”。

在业务合并方面，H-D有权获得最多额外收益 12,500,000发生某些触发事件时公司未来的普通股（“盈利股票”）：(i) 一次性发行 6,250,000如果普通股的交易量加权平均价格（“VWAP”）大于或等于美元，则赚取股票14.00超过任何 20任何交易日内的交易日 30连续交易日期间；以及 (ii) 一次性发行 6,250,000如果普通股的VWAP大于或等于美元，则赚取股票18.00超过任何 20任何交易日内的交易日 30在每种情况下，在开始的时段内连续交易日 18自2022年9月26日、业务合并截止之日起的几个月，以及即将到期 五年其后。

演示基础

公司管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报截至2024年3月31日的合并资产负债表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月期间的合并运营报表和综合亏损、股东权益和现金流所必需的。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度和美利坚合众国中期财务报告的公认会计原则（“GAAP”），通常包含在完整财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响合并财务报表及附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。在编制合并财务报表时，公司内部的所有公司间交易均已取消。


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2. 新会计准则

会计准则尚未通过

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了第2023-07号会计准则更新（ASU），《分部报告》（主题280）：对应报告的分部披露的改进（亚利桑那州立大学2023-07）。亚利桑那州立大学2023-07旨在改善可报告的分部披露，主要是通过加强对重大分部支出的披露。亚利桑那州立大学2023-07年度的主要条款要求公共实体按年度和中期披露：（i）向首席运营决策者提供的重大分部支出，（ii）代表分部收入减去根据重要分部支出原则披露的分部支出与每项报告的分部损益衡量标准及其构成描述之间的差额，（iii）提供当前要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有年度披露过渡时期的主题 280，（iv) 澄清，如果首席运营决策者在评估细分市场表现和决定如何分配资源时使用多个细分市场损益衡量标准，则公共实体可以报告一项或多项额外的细分市场利润衡量标准，(v) 首席运营决策者的头衔和职位，并解释首席运营决策者如何使用报告的分部损益衡量标准来评估细分市场绩效和决定如何分配资源，以及 (vi)) ASU 2023 要求的所有披露-07 以及主题280下拥有单一可申报分部的实体的所有现有分部披露。新指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司仍在评估亚利桑那州立大学2023-07年度将对公司合并财务报表披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年度的主要条款要求公共实体每年披露（i）税率对账中的具体规定类别，（ii）为核对符合量化门槛的项目提供更多信息，（iii）按联邦、州和外国税分列的已缴所得税金额，（iv）扣除所得税的各个司法管辖区分的所得税金额，扣除收到的退款等于缴纳的所得税总额的5％以上，（v）收入或未计入所得税支出或福利的持续经营亏损，按国内和国外分列，以及 (vi) 按联邦、州和国外分列的所得税支出或持续经营收益。ASU 2023-09 还取消了与未确认的税收优惠和累积未确认的临时差异相关的某些披露要求。新的指导方针对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司仍在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对公司合并财务产生的影响
声明披露。

3. 收入

公司通过将商品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。收入是根据公司预计有权获得的对价来衡量的，以换取所转让的商品或服务。与创收活动同时向客户征收的税款不包括在收入中。

按主要来源分列的净收入如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
电动摩托车
电动摩托车$1,007 $1,411 
零件、配件和服装237 71 
$1,244 $1,482 
STACYC
电动平衡车$2,616 $5,508 
零件、配件和服装1,118 772 
$3,734 $6,280 
总收入，净额$4,978 $7,762 

10

销售LiveWire One电动摩托车、电动平衡车以及零件和配件及服装的收入将在控制权移交给客户时记录，通常是在向独立经销商和分销商发货时或在交付给零售客户时。S2电动摩托车是使用Arrow Architecture模型在LiveWire的S2平台上生产的摩托车，包含两项履约义务，即出售电动摩托车和随时准备向客户传输电动摩托车的空中固件（“FOTA”）软件更新的义务。销售S2电动摩托车的收入是在控制权移交给客户的时间点记录的。由于S2电动摩托车未指明的FOTA软件更新是在可用时提供的，因此与这些更新相关的收入将在提供更新期间按比例确认，管理层估计为五年，从电动摩托车的控制权移交给客户之日起算。履约义务的独立销售价格是通过考虑开发和交付商品或服务的成本、类似商品或服务的第三方定价以及可能获得的其他信息来估算的。公司根据公司履约义务的独立销售价格按比例在履约义务之间分配交易价格。

该公司向独立经销商和零售客户提供销售激励计划，旨在促进其产品的销售。公司使用预期价值法估算与销售激励计划相关的可变对价。公司将应付给客户的对价作为其销售激励措施的一部分记作收入的减少，这笔费用在记录相关销售之日或激励计划获得批准和传达之日后累计。最早在公司预期获得的对价金额发生变化或对价固定时，与销售激励措施和回报权相关的可变对价进行调整。在2024年第一季度，公司修订了其零售合作伙伴战略，并与零售合作伙伴一起推出了新的激励措施，从而产生了$419针对与先前确认的销售额相关的可变考虑因素进行了数千次调整。截至2023年3月31日的三个月，对可变对价的调整为 不t 材料。

公司有权退回符合条件的零件、配件和服装，在有限的情况下，还可以退回电动摩托车。公司根据对历史趋势和回报概率的分析来估算回报，并仅以其预期应得的金额记录初始销售的收入。剩余的对价将延期存入退款负债账户。根据每个报告日的估计值的变化，对退款负债进行重新计量，并对收入进行相应的调整。公司按销售时货物的账面金额记录退款资产，减去收回货物的任何预期成本以及因降低商品销售成本而出现的任何预期价值减少。对该金额进行监测，并在必要时根据减值进行调整。该公司的退款资产为美元264千和 $2992024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别为千人。该公司的退款责任为 $292千和 $3272024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日分别为千人。

在产品控制权移交给客户后，与运费相关的运费和手续费在销售成本中计为配送成本。公司在确认相关收入的同一时期内应计运费和手续费。

该公司为其电动摩托车、电动平衡自行车以及零件和配件提供标准的有限保修。这些担保保证产品将按预期运行，不是单独的履约义务。当产品控制权移交给客户时，公司将估计的保修成本记作负债。

合同负债

公司维持某些合同负债余额，这些余额与合同开始时在公司履行合同之前收到的款项有关，这些款项通常涉及电动平衡自行车和电动摩托车的客户押金，以及在转让S2摩托车控制权时收到的FOTA软件更新对价。一旦公司履行合同，合同负债即被确认为收入。合约负债的当前部分（美元）310千和 $214千美元包含在应计负债和合同负债的长期部分中281千和 $245截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司合并资产负债表中的其他长期负债分别计入了千人。该公司预计将确认美元310截至2024年3月31日，未来十二个月的应计负债中已包括千美元。该公司预计将确认美元281未来五年中截至2024年3月31日的其他长期负债中包括千美元。

此前，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的递延收入为美元70千和 $78分别为千。

11

4. 所得税

这个 公司的有效所得税税率为 0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每个月的百分比。

公司每个时期的有效税率与美国21％的法定税率不同，因为没有足够的积极证据表明有能力从这些损失中获益，因此公司没有确认与所产生的损失相关的所得税优惠。

5. 每股收益

公司根据ASC 260计算每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益是使用普通股的加权平均数加上潜在稀释证券的影响计算得出的。公司采用财政法来计算基于股份的奖励（限制性股票、绩效股票单位和认股权证）的稀释影响。由于公司报告了所有报告期的净亏损，因此摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为所有可能摊薄的股票在这些时期都是反稀释的。

每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法如下（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
净亏损$(23,644)$(21,147)
基本加权平均已发行股票 203,100 202,404 
稀释证券的影响——认股权证— — 
稀释证券的影响——员工股票薪酬奖励— — 
摊薄后的加权平均已发行股票203,100 202,404 
每股收益 (1):
基本$(0.12)$(0.10)
稀释$(0.12)$(0.10)
(1) 每股收益金额是分立计算的，因此，由于四舍五入，总和可能不等于总额

摊薄后的每股净亏损是通过赋予所有潜在普通股生效来计算的，以摊薄为限，包括未归属的限制性股票单位（“RSU”）、未归属绩效股权单位（“PSU”）和认股权证（定义见附注7，认股权证负债）。如果潜在普通股在所列期内具有反稀释作用，或者如果股票的发行取决于期末未发生的事件，则将其排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 3,118千和 3,129摊薄后每股净亏损的计算中分别排除了千名员工股票薪酬计划奖励，因为其影响本来是反稀释的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 30,365千和 30,500在计算摊薄后的每股净亏损时，分别不包括千份认股权证，因为其影响会产生反稀释作用。此外，由于触发事件尚未发生，公司没有将附注1 “业务描述和列报基础” 中讨论的盈利股票的影响纳入每股收益的计算中。

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6. 其他资产负债表信息

使用电动摩托车及相关产品的先进先出（“FIFO”）方法和电动平衡自行车的平均成本计算法，以成本或净可变现价值中较低者对库存进行估值。 净库存包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料和在制品$— $486 
电动摩托车和电动平衡车32,317 28,205 
零件和配件及服装2,788 3,431 
库存，净额$35,105 $32,122 

应计负债主要包括应计资本支出 $3,768千，应计工资和员工福利为美元3,632千，应计工程成本为 $3,319截至 2024 年 3 月 31 日，已有数千人。应计负债主要包括应计资本支出 $4,933千，应计工资和员工福利为美元7,077千，应计工程成本为 $5,215截至 2023 年 12 月 31 日，已有数千人。

7. 认股证负债

业务合并完成后，公司假设 30,499,990购买公司普通股的认股权证，包括 19,999,990公开认股权证，最初由ABIC作为单位首次公开募股的一部分发行（“公开认股权证”），以及 10,500,000最初以私募方式发行的与ABIC首次公开募股相关的未偿认股权证（“私募认股权证”，与公开认股权证合称 “认股权证”）。认股权证到期 五年从业务合并完成开始。有 19,865,207分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿还的公开认股权证，以及 10,500,000截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还的私人认股权证。

每份认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一普通股股份，价格为美元11.50每股。认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使整份认股权证。单位分离后没有发行任何部分认股权证，只有整份认股权证交易。公司将以现金形式获得行使任何认股权证的收益。认股权证将到期 五年在企业合并完成后，或在赎回或清算之前提前。

公开认股权证

当每股普通股价格等于或超过时，赎回认股权证 $18.00: 公司可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证的描述除外）：


•全部而不是部分;
•以 $ 的价格出售0.01每份认股权证；
•不少于 30提前几天书面赎回通知；以及
•当且仅当公司普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束。

当每股普通股价格等于或超过美元时赎回认股权证10.00: 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证：

•全部而不是部分;
•在 $0.10每份认股权证的最低限额 30提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的 “公允市场价值” 获得参照商定表格确定的股份数量；
•当且仅当普通股的收盘价等于或超过美元时10.00每股（根据行使时可发行股份数量或认股权证行使价的调整而调整） 20交易日内的交易日 30-交易日期限在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的三个交易日结束；以及
13

•如果是普通股的收盘价 20一天之内的交易日 30-在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的交易日期少于美元18.00每股（根据行使时可发行的股票数量或认股权证行使价的调整进行调整），私募认股权证还必须按与未偿还认股权证相同的条件同时赎回，如上所述。

私募认股权证

私募认股权证的条款和规定与公共认股权证相似，包括行使价格、行使权和行使期限。只要私募认股权证由私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，并且（ii）参考价值超过美元，公司就无法赎回私募认股权证18.00每股。如果参考价值介于 $ 之间，初始私募认股权证购买者或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证10.00和 $18.00。如果私募认股权证由非持有人持有 AEA-Bridges 影响力赞助商有限责任公司（“赞助商”）或其允许的受让人，在所有赎回情况下，私募认股权证均可由公司赎回，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有赎回或行使公共认股权证或私人认股权证。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元4,758千和 $1,068千分别是合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动和综合亏损。公司确定公开认股权证和私募认股权证不符合股东权益分类标准，认股权证的公允价值应归类为负债。该公司的认股权证负债为美元7,561千和 $12,319截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 1000 人。

8. 公允价值

公司使用三级层次结构评估用于衡量公允价值的投入。

•1 级输入包括相同工具的报价，是最容易观察到的。

•二级输入包括类似资产的报价和可观察的投入。

•3级输入在市场上不可观察，包括公司对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的判断。

14

公司定期按公允价值计量的资产和负债，按这些衡量标准所属的公允价值层次结构中的水平汇总，如下所示（以千计）：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
货币市场基金$135,000 $— $— $135,000 
负债：
公开认股权证$4,946 $— $— $4,946 
私募认股权证— 2,615 — 2,615 
基于股份的奖励以现金结算666 — — 666 
$5,612 $2,615 $— $8,227 
2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
货币市场基金$161,000 $— $— $161,000 
负债：
公开认股权证$8,059 $— $— $8,059 
私募认股权证— 4,260 — 4,260 
基于股份的奖励以现金结算1,268 — — 1,268 
$9,327 $4,260 $— $13,587 

公司的合并资产负债表上没有按非经常性公允价值计量的重大资产或负债。

定期公允价值测量

货币市场基金

货币市场基金包括初始到期日为三个月或更短的高流动性投资，在合并资产负债表中以现金和现金等价物形式列报。它们使用活跃市场的报价进行估值，在公允价值层次结构中被归类为第一级。

认股证负债

公开认股权证以 “LVWR WS” 的代码公开交易，公共认股权证在特定日期的公允价值由截至该日的公开认股权证的收盘价决定。因此，公共认股权证被归类为公允价值层次结构的第一级。私募认股权证的公允价值是使用公共认股权证的收盘价确定的，因为私募权证的条款和条款在经济上与公共认股权证的条款和条款相似。由于在活跃市场中对类似资产使用可观察的市场报价，私募认股权证被归类为公允价值层次结构的二级。

基于股份的奖励以现金结算

以现金结算的股份奖励是指以股份为基础的奖励的补助，这些奖励将以现金与员工结算，并在合并资产负债表中的应计负债和其他长期负债中列报。它们使用公司和哈雷戴维森公司股票的市场价格进行估值，并在每个资产负债表日重新计量，并根据公允价值层次结构归类为第一级。
15

其他公允价值衡量标准

由于工具的短期性质和相对流动性，合并资产负债表上归类为现金和现金等价物、应收账款、净额和应付账款的金融工具的公允价值接近账面价值。

9. 产品保修和召回活动

公司为新的电动摩托车提供有限保修，保修期为 两年，但受保的电池除外 五年。该公司还为零件和配件以及电动平衡自行车提供有限保修。零售客户的保修范围通常从产品出售给零售客户时开始。公司在销售时使用主要基于公司历史索赔信息的估算成本来累积未来的保修索赔。对于保修和召回成本，在获得实际经验后，将使用它来更新应计费用。

此外，公司可能会不时发起某些自愿召回活动。当责任既可能又可估算时，公司会记录估计的召回成本。这通常发生在公司管理层批准并承诺召回时。保修和召回责任包含在应计负债和其他长期负债中 在合并资产负债表上。

公司保修和召回责任的变更如下（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
期初余额$1,011 $566 
在此期间签发的担保122 69 
在此期间达成的和解协议(265)(32)
召回和更改先前存在的保修责任14 (3)
期末余额$882 $600 

上表中包含的召回活动的赔偿责任为 $78千和 零分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

10. 承付款和或有开支

突发事件 — 本公司受与产品和其他商业事务有关的索赔。在确定与这些项目相关的应计成本时，公司会仔细分析案例，并考虑不利判断或结果的可能性以及可能的损失范围。当损失既可能又可估量时，公司应计损失。这些事项的累积金额将持续进行监测，并根据每项事项获得的新进展或新信息进行更新。有关保修和召回责任的讨论，请参阅附注 9 “产品保修和召回活动”。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有产品责任索赔。

诉讼和其他索赔— 在正常业务过程中，公司可能会不时受到与产品、商业、员工、环境和其他事项相关的诉讼和其他索赔。在确定与这些项目相关的应计成本时，公司会仔细分析案例，考虑不利判断或结果的可能性以及可能的损失范围。当损失既可能又可估量时，公司应计损失。这些事项的累积金额将持续进行监测，并根据每项事项获得的新进展或新信息进行更新。该公司还通过H-D维持产品责任风险的保险。该公司认为，其应计费用和保险覆盖范围是足够的，并且不存在超过与这些事项相关的应计和保险金额的重大损失风险。
16

11. 关联方交易

在业务合并方面，公司与H-D签订了各种协议，以管理并为双方今后的关系提供框架 根据该协议，公司和/或H-D对彼此负有持续的义务。在业务合并之后与H-D进行的所有交易均被视为关联方交易。公司就脱离H-D而签订的导致关联方交易的协议包括《过渡服务协议》、《主服务协议》、《合同制造协议》、《联合开发协议》和《税务事项协议》。有关公司作为分离一部分达成的协议的更多详细信息，请参阅公司2023年10-K表中合并财务报表附注16，“关联方交易”。
正常业务过程中的关联方销售和购买
与 H-D 的服务协议相关的交易
售出商品的成本- 有 $5,176千和 $2,047根据合同制造协议的条款，根据截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营报表和综合亏损报表的条款，使用H-D出售的商品成本的千份分别与从H-D购买的商品有关，主要是电动摩托车。这些从H-D购买的电动摩托车将出售给公司的客户，从而产生销售成本。
销售、管理和工程- 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，共有美元2,948千和 $3,397与与H-D签订的各种服务协议相关的服务费用分别为千美元，这些费用在合并运营报表和综合亏损报表的销售、管理和工程中列报。

应付给关联方的账款- 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $25,687千和 $20,371在合并资产负债表中，分别应付给H-D的千美元，并在合并资产负债表上列报给关联方的应付账款。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的H-D未付金额中，美元14,140千和 $10,020千分别与根据合同制造协议购买的库存和美元有关5,340千和 $4,042千分别与与H-D和美元的各种服务协议下的服务有关6,207千和 $6,309根据合同制造协议的条款，千与向H-D偿还H-D持有的多余库存成分的义务有关，公司预计有义务向H-D偿还这些零部件。该金额是公司截至每个资产负债表日对负债的最佳估计，并可能根据与H-D就合同制造协议条款所欠金额进行的最终谈判进行调整。

可转换延期提款定期贷款协议

2024年2月14日，公司签订了可转换延期提款定期贷款协议（“可转换定期贷款”），H-D规定H-D以一次或多笔预付款形式向公司提供定期贷款，本金总额不超过美元100百万。可转换定期贷款下的未偿本金按年浮动利率计息，由H-D计算，截至每笔预付款之日以及此后的每年6月1日和12月1日，等于 (i) 基于SOFR（即纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）公布的有担保隔夜融资利率）的前瞻性定期利率的总和 6-月利息期，加上 (ii) 4.00%。公司可以选择通过增加适用预付款的未偿本金来支付高达任何应付利息金额的100％。可转换定期贷款不包括影响公司运营的肯定契约。可转换定期贷款包括负面契约，限制公司承担债务、设立留置权、出售资产、进行投资、进行根本性改变、进行分红或其他限制性付款以及进行关联交易的能力。可转换定期贷款的到期日为 (i) 24自首次提取贷款之日起的几个月或（ii）2026年10月31日。如果公司无法在到期时以现金结算可转换定期贷款，除非公司与H-D另有协议，否则可转换定期贷款将按公司普通股每股的转换价格转换为公司股权，折算价格等于 90普通股每股成交量加权平均价格的百分比 30转换日期之前的交易日。截至 2024 年 3 月 31 日，可转换定期贷款下没有未偿还款项，公司仍遵守所有现有契约。
17

其他交易
向独立经销商和客户销售电动摩托车及相关产品的资金主要来自H-D的全资子公司哈雷戴维森金融服务（“HDFS”）；因此，公司与这些销售相关的应收账款记录在合并资产负债表上的关联方应收账款中.通过HDFS融资但尚未由HDFS汇给公司的款项通常在其中结算 30天。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 $1,051千和 $3,351HDFS到期的千美元和H-D的其他相关应收账款，在合并资产负债表上分别作为关联方的应收账款列报。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元20千和 $5公司与H-D之间的关联方销售额分别为千美元15千和 $3销售成本分别为千美元。所有销售均来自STACYC细分市场，该细分市场向H-D销售电动平衡自行车。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 零和 $51千美元应收来自H-D，分别作为关联方的应收账款列报于合并资产负债表。
2022年9月26日，公司与H-D签订了转租产品开发中心的租赁协议。此外，2023年8月28日，公司修订了与H-D签订的办公空间租赁协议，将租赁期限延长至 12 个月期限将于 2024 年 9 月 26 日到期。这些被归类为经营租赁。截至2024年3月31日，租赁资产中包含的使用权资产、包含在租赁负债流动部分中的短期租赁负债以及合并资产负债表中长期租赁负债中包含的长期租赁负债为美元233千，美元158千，和 $74分别为一千。截至2023年12月31日，租赁资产中包含的使用权资产、包含在租赁负债流动部分中的短期租赁负债以及合并资产负债表中长期租赁负债中包含的长期租赁负债为美元274千，美元162千，和 $112分别为一千。此外，公司还产生了美元44在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租金支出为千美元，包含在合并运营报表和综合亏损报表的销售、管理和工程费用中。

12. 可报告的细分市场

该公司在以下地区运营 二细分市场：电动摩托车和STACYC。公司的应报告部门是战略业务部门，提供不同的产品和服务，并根据其运营的根本差异进行单独管理。

电动摩托车部门包括与电动摩托车的设计和销售相关的业务活动。电动摩托车部门还销售电动摩托车零件、配件和服装。该公司的产品以批发方式出售给独立经销商网络，通过公司拥有的经销商进行零售，并通过在线销售， 并通过精选的国际合作伙伴直接联系客户主要在欧洲。

STACYC细分市场包括与STACYC品牌儿童电动平衡自行车的设计和销售相关的业务活动。STACYC部门还销售电动平衡车零件、配件和服装。STACYC 产品销往美国、加拿大、澳大利亚和欧洲。STACYC细分市场的产品通过美国和加拿大的独立零售合作伙伴销售，包括机动车经销商、H-D经销商、自行车零售商，并直接在线销售给客户。在澳大利亚和欧洲，STACYC通过独立分销商销售其产品。

18

选定的区段信息如下所示（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
电动摩托车
收入，净额$1,244 $1,482 
销售商品的成本6,4712,440
销售、管理和工程费用23,78023,811
营业亏损 (29,007)(24,769)
STACYC
收入，净额3,7346,280
销售商品的成本2,6344,058
销售、管理和工程费用2,5152,360
营业亏损(1,415)(138)
营业亏损$(30,422)$(24,907)

电动摩托车和STACYC板块的总资产为 $206,479千和 $30,610截至2024年3月31日，分别为千美元和美元232,981千和 $33,166截至2023年12月31日，分别为一千人。


13. 后续事件

2024年4月24日，该公司宣布了一项计划，既要将公司的西海岸产品开发设施LiveWire Labs的业务从加利福尼亚的山景城迁至威斯康星州的密尔沃基，又要精简公司的员工人数。该公司认为，该计划将实现协同效应，优化产品开发的效率，并简化公司实现未来盈利的总体途径。

根据该计划，公司预计将产生一次性搬迁费用 $1.0百万到美元1.5百万美元和一次性解雇补助金费用 $2.0百万到美元3.5百万与电动摩托车领域有关，预计绝大多数将是现金支出。该公司预计将在2024年9月底之前完成该计划。
19

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析旨在帮助读者了解公司、公司的财务状况和经营业绩以及公司当前的业务环境。以下讨论和分析应与随附的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在本季度报告的其他部分以及经审计的合并财务报表和2023年10-K表年度报告中的相关附注。

概述

LiveWire 是行业领先的全电动汽车品牌，其使命是开拓快速增长的两轮电动摩托车领域。该公司分为两个部门：电动摩托车和STACYC。

电动摩托车板块在美国和某些国际市场销售电动摩托车、相关零件和配件及服装，而STACYC板块在美国和某些国际市场销售电动平衡自行车、相关零件和配件以及服装。

电动摩托车以批发方式出售给独立零售合作伙伴网络，通过公司自有经销商进行零售，通过在线销售以及通过精选国际合作伙伴直接销售给客户。电动平衡自行车批发给独立经销商和独立分销商，也可以直接在线销售给客户。如下文所述，作为业务合并的一部分，该公司（包括LiveWire品牌的电动摩托车和STACYC）于2022年9月26日成为一家独立的上市公司。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为23,644万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为21,147万美元。该公司的净亏损反映了公司业务的早期性质。2024年净亏损增加24.97万美元，反映了下文讨论的分部业绩，利息收入减少了67.6万美元，但被截至2024年3月31日未偿认股权证公允价值与去年同期相比下降相关的369万美元非营业收入增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，电动摩托车板块的营业亏损为29,007万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为24,769万美元。营业亏损增加423.8万美元，这是由于产品组合和2024年第一季度零售合作伙伴结构的调整导致收入减少，这引入了新的激励措施，以及净可变现价值调整、销量和折旧费用增加导致销售成本增加。有关进一步的讨论，请参阅下面的电动摩托车细分市场分析。

在截至2024年3月31日的三个月中，STACYC板块的营业亏损为141.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为13.8万美元。营业亏损增加12.7万美元主要与我们的独立分销商的销量减少有关。有关进一步的讨论，请参阅下面的STACYC细分市场分析。

业务合并

2022年9月26日，公司根据AEA-Bridges Impact Corp（“ABIC”）、特拉华州的一家公司LiveWire EV Holdings, Inc.（现称为 “LiveWire Group, Inc.”）、LW EV Merger Sub签订的截至2021年12月12日的业务合并协议（“业务合并协议”），完成了先前宣布的业务合并和相关融资交易（统称 “业务合并”）。特拉华州的一家公司Inc.（“Merger Sub”）、威斯康星州的一家公司哈雷戴维森公司（“H-D”）和LiveWire EV, LLC（“Legacy”）LiveWire”），H-D 的全资子公司。

业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，ABIC被视为 “被收购” 的公司。因此，业务合并被视为等同于公司以ABIC的净资产发行股票，同时进行资本重组。ABIC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。 业务合并带来约2.937亿美元的净收益。 在业务合并完成后，公司还承担了公共认股权证和私人认股权证。更多详情请参阅合并财务报表附注7 “认股权证负债”。

20

2024 年展望

2024年，LiveWire的重点仍然是我们对产品开发、产品创新和S2平台未来新车型的投资，以及市场扩张和持续的成本改进。LiveWire计划在2024年继续在全球扩张，重点是我们在欧洲的优先市场。

关键业务指标

为了分析LiveWire的业务业绩，确定财务预测并帮助制定长期战略计划，管理层审查了以下关键业务指标，这些指标是代表业务增长的重要指标：

•批发摩托车销量— LiveWire将摩托车批发销量定义为LiveWire向独立经销商出售的电动摩托车的数量，LiveWire在此期间确认了收入。

•公司零售摩托车销量— LiveWire将公司零售摩托车销量定义为LiveWire通过其公司自有经销商、在线销售或通过特定国际合作伙伴直接向客户销售的新型电动摩托车的数量，LiveWire在此期间确认了收入。
    
•独立零售摩托车销量— LiveWire将独立零售摩托车销量定义为独立零售合作伙伴在零售店销售的新电动摩托车的数量。这些单位销售不会为LiveWire带来收入，但会为个人零售合作伙伴带来收入。电动摩托车零售销售数据的数据来源是独立零售合作伙伴提供并由LiveWire汇编的新销售保修和注册信息。LiveWire 必须依赖其独立零售合作伙伴提供的有关新零售销售的信息，而且 LiveWire 不会定期验证其独立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能会修改。

•零售摩托车销量— LiveWire将零售摩托车销量定义为公司零售摩托车销量和独立零售摩托车销量之和。

•公司拥有的经销商— 由 LiveWire 拥有和经营的经销商，用于销售电动摩托车、相关产品和服务。

•独立零售合作伙伴（电动摩托车）— 零售合作伙伴由与LiveWire签订合同的独立实体拥有和运营，负责销售LiveWire电动摩托车、相关产品和服务。

•电动平衡车销量 (STACYC)— LiveWire将电动平衡车销量定义为LiveWire销售的电动平衡自行车的数量，LiveWire在此期间确认了收入。

•独立零售合作伙伴 (STACYC)— 零售合作伙伴由独立实体拥有和经营，根据与STACYC签订的合同，销售电动平衡车、相关产品和服务。
21

下表详细列出了所示期间的关键业务指标金额：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
批发摩托车销量74 45 
公司零售摩托车销量43 18 
LiveWire 摩托车总销量 117 63 
零售摩托车销量：
公司零售摩托车销量 (1)
43 18 
独立零售合作伙伴 (2)
128 34 
摩托车零售总销量171 52 
电动平衡车销量：
我们2,342 7,261 
国际590 967 
电动平衡车总销量
2,932 8,228 
（1）上面显示的公司零售摩托车销量数据的数据来源是LiveWire的记录。
（2）上面显示的独立零售摩托车销量数据的数据来源是零售合作伙伴提供并由LiveWire汇编的新销售保修和注册信息。LiveWire 必须依赖其独立零售合作伙伴提供的有关新零售销售的信息，而且 LiveWire 不会定期验证其独立零售合作伙伴提供的信息。此信息可能会进行修改。

下表详细列出了零售合作伙伴的数量：
截至截至截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
电动摩托车
公司拥有的经销商1 1 
独立零售合作伙伴123 126 
Total 电动摩托车零售合作伙伴124 127 
STACYC
独立零售合作伙伴：
美国1,998 1,975 
国际137 137 
STACYC 独立零售合作伙伴总数2,135 2,112 
上面显示的电动摩托车独立零售合作伙伴包括与LiveWire签约销售LiveWire摩托车的合作伙伴。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这一总数分别包括3和4个合作伙伴，他们正在积极努力完成截至期末销售LiveWire摩托车所需的许可。LiveWire打算在扩大其分发能力的同时发展该网络。
LiveWire认为，这些关键业务指标提供了有用的信息，可以帮助投资者了解和评估LiveWire的业务表现。摩托车批发销量和公司零售摩托车销量是电动摩托车板块收入和经营业绩的关键驱动力。通过公司旗下的经销商和独立零售合作伙伴实现的零售摩托车销量是衡量消费者需求和LiveWire电动摩托车市场份额的关键指标。电动平衡车的总销量是STACYC收入和利润的关键驱动力。
22

运营结果

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023		$ Change% 变化
电动摩托车的营业损失$(29,007)$(24,769)$(4,238)17.1 %
STACYC 的营业损失(1,415)(138)(1,277)925.4 %
营业亏损(30,422)(24,907)(5,515)22.1 %
利息收入2,016 2,692 (676)(25.1)%
认股权证负债公允价值的变化4,758 1,068 3,690 345.5 %
所得税前亏损(23,648)(21,147)(2,501)11.8 %
所得税优惠(4)— (4)nm
净亏损(23,644)(21,147)(2,497)11.8 %
其他综合损失：
外币折算调整(18)— (18)nm
综合损失$(23,662)$(21,147)$(2,515)11.9 %
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.12)$(0.10)$(0.02)20.0 %
*nm-没有意义

营业收入（亏损）

该公司报告称，截至2024年3月31日的三个月，营业亏损为3042.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为24,907万美元。电动摩托车板块报告称，截至2024年3月31日的三个月，营业亏损为29,007万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为24,769万美元。STACYC板块报告称，截至2024年3月31日的三个月，营业亏损为141.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为13.8万美元。有关影响经营业绩的因素的更详细分析，请参阅电动摩托车和STACYC细分市场的讨论。

利息收入（支出）

截至2024年3月31日的三个月，利息收入为20.16万美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息收入为26.92万美元。 下降的主要原因是余额减少 2024年3月31日的货币市场基金与去年同期相比。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司在货币市场基金中的投资分别为13.5万美元和23.2万美元。

认股权证负债公允价值的变化

截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债的公允价值变动为收入47.58万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入为10.68万美元。确认的收入是由于认股权证市场价格的波动，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，认股权证的估计公允价值有所下降。有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注7 “认股权证负债”。

所得税（福利）准备金

截至2024年3月31日的三个月，所得税优惠为4,000美元，而截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为零。该公司认为，没有足够的积极证据表明美国本期营业亏损产生的税收优惠可以在未来时期受益。

23

分部业绩

电动摩托车

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月电动摩托车板块的合并经营业绩（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023		$ Change% 变化
收入：
电动摩托车$1,007 $1,411 $(404)(28.6)%
零件、配件和服装237 71 166 233.8 %
收入，净额1,244 1,482 (238)(16.1)%
销售商品的成本6,471 2,440 4,031 165.2 %
毛利(5,227)(958)(4,269)445.6 %
运营费用：
销售、管理和工程费用23,780 23,811 (31)(0.1)%
营业亏损$(29,007)$(24,769)$(4,238)17.1 %

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入从截至2023年3月31日的三个月的148.2万美元下降了23.8万美元，下降了16.1％，至12.4万美元。受市场上更多产品的推动，包括2024年第一季度推出的新款S2穆赫兰车型，销量增长了86％。截至2024年3月31日，该公司有三辆自行车上市，而截至2023年3月31日，市场上只有一辆自行车。由于S2 Del Mar和Mulholland的售价低于LiveWire ONE，产品组合导致的68.8万美元收入减少，抵消了2024年第一季度单位销售增长对收入的影响，以及与我们的零售合作伙伴在2024年第一季度实施的修订战略相关的新激励措施的影响导致的49.8万美元。

销售商品的成本

截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本从截至2023年3月31日的三个月的24.4万美元增加了403.1万美元，至64.71万美元，增长了165.2％。增长主要是由于与2023年第一季度相比，可变现净值调整数增加了17.03万美元，折旧费用增加了78.4万美元，以及2024年第一季度销量增加的影响。

销售、管理和工程费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、管理和工程费用与去年同期相比保持相对平稳，从截至2023年3月31日的三个月的2381.1万美元下降了31,000美元，至23,78万美元，下降了0.1％。
24

STACYC

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月STACYC板块的合并经营业绩（以千计）：
三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023		$ Change% 变化
收入：
电动平衡车$2,616 $5,508 $(2,892)(52.5)%
零件、配件和服装1,118 772 346 44.8 %
收入，净额3,734 6,280 (2,546)(40.5)%
销售商品的成本2,634 4,058 (1,424)(35.1)%
毛利1,100 2,222 (1,122)(50.5)%
运营费用：
销售、管理和工程费用2,515 2,360 155 6.6 %
营业收入$(1,415)$(138)$(1,277)925.4 %

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入从截至2023年3月31日的三个月的628万美元下降了25.46万美元，至373.4万美元，下降了40.5％。收入减少25.46万美元是由电动平衡自行车收入减少26.78万美元推动的，这是由于主要向我们的独立分销商的出货量减少，以及截至2024年3月31日的三个月由于定价减少了21.4万美元。这一下降被零件、配件和服装收入的增长34.6万美元所抵消，这主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中电池和替换零件的销售增加。

销售商品的成本

截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本从截至2023年3月31日的三个月的405.8万美元下降了14.24万美元，至26.34万美元，下降了35.1％。下降的主要原因是销量减少与上述收入减少相一致。

销售、管理和工程费用

截至2024年3月31日的三个月，销售、管理和工程费用从截至2023年3月31日的三个月的236万美元增加了15.5万美元，增幅6.6％，至251.5万美元。增长的主要原因是与新产品开发相关的研发成本增加了15.6万美元，人员成本增加了13.1万美元，但被2024年第一季度营销费用减少的13.2万美元所抵消。

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其他事项

承付款和或有开支

公司面临与产品、商业、员工、环境和其他事项相关的诉讼和其他索赔。在确定与这些项目相关的应计成本时，公司会仔细分析案例，并考虑不利判断或结果的可能性以及可能的损失范围。这些事项的累积金额将持续进行监测，并根据每项事项获得的新进展或新信息进行更新。有关公司承诺和意外开支的讨论，请参阅合并财务报表附注10 “承付款和意外开支”

流动性和资本资源

截至2024年3月31日和2023年12月31日，LiveWire的现金和现金等价物分别为1410.33万美元和167,904万美元。

作为一家早期成长型公司，LiveWire预计在未来十二个月内不会从运营中产生正现金流。在业务合并之前，H-D为LiveWire的运营、投资和融资活动提供支持。业务合并后，LiveWire获得了约2.937亿美元的净收益，详情见下文。

2022年9月26日，LiveWire完成了与ABIC的业务合并，净收益约为2.937亿美元。在业务合并完成后，公司还承担了公共认股权证和私人认股权证。更多详情请参阅合并财务报表附注7 “认股权证负债”。

如果行使任何现金认股权证，LiveWire将获得此类行使的收益。假设全额行使所有认股权证以换取现金，LiveWire总共将获得约3.492亿美元，但不会从出售行使后可发行的普通股中获得任何收益。如果任何认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，则LiveWire不会从行使中获得任何收益。LiveWire希望将其从认股权证行使中获得的任何收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加其流动性。LiveWire认为，认股权证持有人行使认股权证的可能性以及LiveWire将获得的现金收益金额取决于其普通股的交易价格。截至2024年3月31日，普通股报告的销售价格为每股7.23美元。如果普通股的交易价格低于认股权证每股11.50美元的行使价，LiveWire预计认股权证持有人将不会行使认股权证。我们无法保证认股权证在可行使之后和到期之前会有现金，因此，认股权证可能到期一文不值，LiveWire可能不会从行使认股权证中获得任何收益。因此，LiveWire预计不会依靠认股权证的现金活动来为其运营提供资金，LiveWire认为它不需要这些收益来支持未来十二个月的营运资本和资本支出需求。LiveWire将继续评估认股权证行使的可能性以及在未来流动性预测中纳入认股权证行使的潜在现金收益的好处。相反，LiveWire目前预计将依赖下述资金来源，前提是条件合理，或者根本没有资金来源。

2024年2月14日，公司签订了可转换延期提款定期贷款协议（“可转换定期贷款”），H-D规定H-D以一次或多笔预付款形式向公司提供定期贷款，本金总额不超过1亿美元。可转换定期贷款的未偿本金按年浮动利率计息，由H-D计算，截至每笔预付款之日以及此后的每年6月1日和12月1日，等于（i）基于SOFR（即纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）公布的6个月利率的前瞻性定期利率的总和，以及 (ii) 4.00%。 公司可以选择通过增加适用预付款的未偿本金来支付高达任何应付利息金额的100％。 可转换定期贷款不包括影响公司运营的肯定契约。可转换定期贷款包括负面契约，限制公司承担债务、设立留置权、出售资产、进行投资、进行根本性改变、进行分红或其他限制性付款以及进行关联交易的能力。可转换定期贷款的到期日为（i）自首次提取贷款之日起24个月或（ii）2026年10月31日，以较早者为准。如果公司无法在到期时以现金结算可转换定期贷款，除非公司与H-D另有协议，否则可转换定期贷款将按公司普通股每股转换价格转换为公司股权，相当于转换日前30个交易日普通股成交量加权平均价格的90％。 截至 2024 年 3 月 31 日，可转换定期贷款下没有未偿还款项，公司仍遵守所有现有契约。

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管理层认为，手头现金，包括业务合并的收益，以及可转换定期贷款，将提供足够的流动性，以至少在未来十二个月内履行LiveWire的预计债务，包括与现有合同义务相关的债务。

该公司计划使用其当前手头现金，包括通过业务合并筹集的融资，以及可转换定期贷款下的可用资金，以支持其核心业务运营和战略计划，投资新产品开发并增强其全球分销能力。LiveWire预计，随着业务的发展，客户支持和营销基础设施的发展以及产品开发工作的扩大，其资本支出和营运资金需求将在未来增加。

截至2024年3月31日，公司的重大合同运营现金承诺与租赁和库存购买承诺有关。此外，由于业务合并于2022年9月26日完成，如果与H-D签订的合同制造协议下的最低购买承诺在2025年开始无法兑现，LiveWire将需要支付一定的款项。

2024年4月24日，该公司宣布了一项计划，既要将公司的西海岸产品开发设施LiveWire Labs的业务从加利福尼亚的山景城迁至威斯康星州的密尔沃基，又要精简公司的员工人数。该公司认为，该计划将实现协同效应，优化产品开发的效率，并简化公司实现未来盈利的总体途径。

根据该计划，该公司预计与电动摩托车领域有关的一次性搬迁费用为100万至150万美元，一次性解雇补助金费用为200万至350万美元，预计绝大多数将是现金费用。该公司预计将在2024年9月底之前完成该计划。

现金流活动

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月合并现金流报表的简要摘要（以千计）：

三个月已结束
3月31日
2024		3月31日
2023
经营活动使用的净现金$(22,926)$(24,550)
投资活动使用的净现金(3,239)(4,648)
融资活动使用的净现金 (706)— 
现金和现金等价物的净变化$(26,871)$(29,198)

在截至2024年3月31日的三个月中，现金的总体减少主要是由于用于经营活动的现金，如下所述。
运营活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的经营活动现金流为负数。截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金减少了16.24万美元，至2292.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月为24,555万美元。经营活动产生的负现金流减少主要是由应收账款、净额、关联方应收账款和应付关联方账款的有利变化被包括库存、其他流动资产、应付账款和应计负债在内的其他营运资金金额的不利变化所抵消，以及净亏损的增加24.97万美元。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金减少了14.09万美元，至32.39万美元，而截至2023年3月31日的三个月为464.8万美元。下降是由于2023年与支持未来产品开发活动的投资相关的资本支出增加。

该公司预计，通过业务合并筹集的资金和可转换定期贷款下的可用资金为未来用于投资活动的现金流提供资金。该公司估计，2024年的资本支出将在1000万至2,000万美元之间。

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融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金减少了70.6万美元，至70.6万美元，而截至2023年3月31日的三个月为零。706,000美元的现金流出与回购普通股有关，以支付与限制性股票归属相关的预扣税。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为1410.33万美元。公司通过有效管理其营运资金、资本支出和现金流来管理其流动性风险。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括应收账款。公司通过进行信用评估来限制应收账款的信用风险，并在认为必要时要求提供抵押品来担保客户欠公司的款项。

通货膨胀因素，例如物流、制造、原材料和采购零部件的成本增加，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。尽管鉴于产量降低，该公司认为通货膨胀不会对其财务状况产生重大影响，但如果产品销售价格的增长幅度不超过成本的增长，则未来的高通货膨胀率可能会对公司提高毛利率或减少运营费用占收入百分比的能力产生不利影响。

该公司还可能面临供应中断或材料短缺的问题，尤其是锂离子电池和电动汽车所需的关键半导体芯片组件，任何无法购买原材料和组件的行为都可能对公司的运营产生负面影响。

该公司在国际上销售电动平衡自行车及其电动摩托车和相关产品，在大多数市场，这些销售是以外国的当地货币进行的。因此，该公司的经营业绩受到美元兑外币价值波动的影响，但是，鉴于公司目前的大部分销售额都在美国，这种波动对公司业务的影响迄今为止并不严重。该公司计划在国际上扩展其业务和业务，并预计随着其国际业务的扩大，其汇率风险敞口将增加。

第 4 项。控制和程序

对披露控制和程序有效性的限制

在设计和评估公司的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司的首席执行官兼首席财务官得出结论，披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效，以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保所要求的信息披露公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中收集并酌情传达给公司管理层、公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。

财务报告内部控制的变化

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正如交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所要求的评估所指出的那样，在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 – 其他信息

第 1 项。法律诉讼

第二部分第1项所要求的信息包含在本合并财务报表附注附注10 “承付款和意外开支” 中本10-Q表季度报告第一部分第1项中，此类信息以引用方式纳入第二部分第1项。

第 1A 项。风险因素

与第一部分 “第1A项” 中披露的风险相比，公司认为对公司业务、经营业绩和财务状况具有重要意义的主要风险没有重大变化。截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告中的 “风险因素”。

第 2 项。未注册的股票证券销售和发行人购买股权证券

未注册股权证券的销售

在截至2024年3月31日的三个月中，没有未经注册的股票证券销售。

购买股权证券

截至2024年3月31日的季度，该公司的股票回购包括为支付与限制性股票单位归属相关的预扣税而交出的普通股，情况如下：

2024 年背心财政日期回购的股票总数已支付的每股价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 根据计划或计划可能购买的最大股票数量
2 月 1 日 — 2 月 29 日 66,923$10.26— — 

LiveWire Group, Inc. 2022年激励奖励计划规定，预扣义务由公司保留作为奖励一部分的股份来清偿。在2024年第一季度，公司保留了66,000股普通股，以支付与限制性股票单位归属相关的预扣税。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

我们的董事或执行官都没有 采用要么 终止2024年第一季度的第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。
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第 6 项。展品

LiveWire 集团有限公司
表格 10-Q 的展品索引
展品编号描述表单文件编号申报日期展品编号随函提交/提供
2.1†
哈雷戴维森公司、AEA-Bridges Impact Corp.、LW EV Holdings, Inc.、LW EV Merger Sub, Inc.和LiveWire EV, LLC签订的截至2021年12月12日的业务合并协议8-K001-3958412/15/20212.1
3.1
经修订和重述的LiveWire Group, Inc.公司注册证书8-K001-415119/30/20223.1
3.2
修订和重述了LiveWire Group, Inc.的章程8-K001-415119/30/20223.2
4.1
公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2022年10月1日的认股权证协议8-K001-3958410/7/20204.4
4.2
样本认股权证证书S-1333-2487859/14/20204.3
10.1
哈雷戴维森公司、LiveWire EV, LLC和LiveWire Group, Inc.签订的截至2024年2月14日的可转换延期提款定期贷款协议8-K001-415112/16/202410.1
31.1
根据第 13a-14 (a) 条进行首席执行官认证*
31.2
根据第 13a-14 (a) 条进行首席财务官认证*
32.1
首席执行官和首席财务官根据《美国法典》第 18 篇第 1350 条发表的书面声明**
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中*
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档*
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档*
104封面交互式数据文件——采用内联 XBRL 格式并包含在附录 101 中*
* 随函提交。
** 随函提供。
† 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，本附件的附件、附表和某些证物已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附件、附表或附录的副本。
30

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
LiveWire 集团有限公司
日期：2024 年 5 月 6 日 /s/ Karim Donnez
 卡里姆·唐内兹
 首席执行官
日期：2024 年 5 月 6 日/s/ Tralisa Maraj
Tralisa Maraj
首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

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