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通过接受本招股说明书，本招股说明书及其收件人声明并保证该收件人有权根据上述限制获得该招股说明书，并同意受本招股说明书所包含的限制的约束。任何不遵守这些限制的行为都可能构成违法。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明，以及“风险因素”项下描述的风险。根据许多因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大不同。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅陈述了本招股说明书封面上的日期。

概述

词汇表简介

为了帮助理解本招股说明书中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念，提供了以下非详尽的术语表：

AI是人工智能的缩写，是指支持机器学习的技术，特别是在Genius Group的情况下，我们的Genie虚拟助理能够根据Genie通过我们的EdTech平台上的输入学习每个学生的个人优势、激情、目的、偏好和水平，为每个学生推荐个性化的步骤。

认证是指我们的GeniusU平台上的数字课程，教职员工参加这些课程是为了获得认证，以便在GeniusU上指导学生，并能够将他们自己的课程和产品添加到GeniusU。

城市领袖是指我们的导师，他们每月在所在城市举办活动，支持当地的学生和导师。

E-Square指的是E-Squared Education Enterprise(Pty)Ltd，这是一家南非私营有限公司，也是下文定义的IPO收购之一。

EdTech是教育技术的缩写，是指旨在提高教育过程的有效性、效率和体验的技术。Genius Group专注于发展成为一家拥有快速规模和全球运营能力的EdTech集团。

Education Angels是指教育天使家庭托儿有限公司，一家新西兰私人有限公司，以下定义的IPO收购之一。

Genius Group(或本集团)是指Genius Group内的整个集团公司，包括上市前集团中的四家公司，以及收购完成后的四家IPO收购，定义如下。

创业者学院是指新加坡私人有限公司Wealth Dynamic Pte Ltd，是Pre-IPO Group中的一家公司。

企业家度假村是指在塞舌尔Merj证券交易所(交易代码：ERL)上市的塞舌尔上市公司。创业家度假村于2020年被Genius Group收购。

Genius Group Ltd特指控股公司Genius Group Limited，这是一家拥有集团其他公司的新加坡上市有限公司。在2019年7月公司更名之前，它被称为GeniusU Pte Ltd.。为避免疑问，本招股说明书中提到Genius Group Ltd时，关于其2019年7月1日更名前的期间，应理解为指以其以前的名称运营的公司。

GeniusU Ltd是指2019年8月成立的公司，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后于2021年5月转换为上市公司GeniusU Ltd(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd.的名称)。

GeniusU在使用时不带任何企业后缀或不作为企业名称的一部分，是指GeniusU品牌下的EdTech平台，包括网站、移动应用、AI系统、数据和软件系统。

国际会计准则理事会是指国际会计准则理事会。

国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

IPO收购是指将被收购的四家公司，分别是Education Angels、E-Square、Property Investors Network和Antelope Valley大学，其截止日期定于2021年。

导师是指在GeniusU上通过认证的我们的教职员工。

微营是指将我们GeniusU EdTech平台上的数字内容与我们的导师现场授课的课程结合在一起的课程。

微学位是指我们GeniusU EdTech平台上的数字课程。这些是基于视频、音频和文本的学习与评估和练习的组合，学生可以在自己的时间、自己或在我们教师的指导下进行评估和练习。

微校是指在我们的GeniusU EdTech平台上安排的实时数字课程。这些课程在形式上类似于微学位，但不同之处在于，它们与其他学生一起现场授课，并由我们的教员指导，通过现场互动、反馈和基于挑战的演示、比赛和奖励。

合作伙伴是指在GeniusU和PIN上创建、营销、提供或托管课程的所有个人，以及在所有其他集团公司提供课程的所有教职员工。

Pre-IPO Group是指在预计2021年完成IPO收购之前，2020年已经作为一个集团运营的四家公司，即Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、企业家学院和企业家度假村。

物业投资者网络(或PIN)指的是物业投资者网络有限公司及其姊妹公司MasterMind Prints Limited，英国的一家公司。私人有限公司及上文所界定的其中一项IPO收购。

学员是指在我们集团公司注册课程的所有个人。这又分为免费学生和付费学生，前者注册免费课程，后者注册并支付课程费用。

羚羊谷大学(或无人机)指的是羚羊谷大学，Inc.，一家加州公司，以及上文定义的IPO收购之一。

我们公司

我们相信，我们是世界领先的企业家教育技术和教育集团。我们的使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们正在从IPO前的四家公司集团成长为IPO后的八家公司集团，预计四笔IPO收购将在IPO的同一天完成。

我们的IPO前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd，我们的EdTech平台GeniusU Ltd，以及被收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村。

截至2021年6月30日，Pre-IPO集团拥有190万名学生，187万名免费学生和3.56万名付费学生，以及9900名合作伙伴。

我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区是全球性的，2021年平均每周有7500名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导已经在100多个城市举办了我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

我们现在正在寻求将我们的教育系统扩大到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。招股说明书中包括的四项IPO收购是我们朝着这一目标迈出的第一步。它们包括：Education Angels，为新西兰0-5岁的儿童提供早期学习；E-Square，在南非提供中小学教育；Antelope Valley大学，在美国加州提供职业认证和大学学位；以及Property Investors Network，在英国英格兰提供房地产投资课程和活动。

我们的计划是将他们的教育项目与我们目前的教育项目和EdTech平台结合起来，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的一些方面，以及我们对企业家教育的关注。这四笔IPO收购在2021年前六个月为我们集团增加了151,100名免费学生、30,900名付费学生和1,200名教师合作伙伴，分别占IPO后8家公司集团210万名免费学生总数的7%、66,400名付费学生总数的46%和11,100名合作伙伴的11%。

这四笔IPO收购还为集团在2021年前六个月预计增加了760万美元的收入，占同期1390万美元的集团收入的55%，而IPO前的集团收入为640万美元。这意味着IPO前集团收入同比增长42%，而2020年前六个月为450万美元。

未来几年，我们计划通过EdTech平台的有机增长以及收购各种我们认为可以提供补充课程的教育公司来继续我们集团的增长，这些课程可以添加到我们的Genius课程中。本招股说明书详细介绍了我们的收购战略，以及我们将这些IPO收购和未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、天才课程和“免费增值”学生和合作伙伴转换模式中的计划。

我们将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它能带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们认为，这反过来又会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立创造价值并“创造就业”，而不是依赖于他们需要“找到工作”的体系。我们相信这些技能可以从很小的时候就培养出来。我们还相信，这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新技能和提高自己的技能。我们在下面的“Business - 我们的天才课程”部分介绍了我们的天才课程，以及我们的课程理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。

我们认为最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛《未来学校》报告强调，迫切需要一个更切合实际的课程，为学生和成年人为未来做好准备。我们认为，新冠肺炎危机再次让人们关注到，迫切需要一个既高科技又高科技的更新教育体系。

到目前为止，我们通过有机增长和收购建立了我们的创业教育公司Pre-IPO Group，专注于通过GeniusU为每家公司增加价值，我们正在开发GeniusU，为每个学生提供人工智能驱动的个人建议和指导。到目前为止，我们的增长一直来自我们的企业家社区的内部资金，通过500多名股东，他们在过去五年中总共向Genius Group Ltd.投资了约1000万美元。此次发行是我们下一步为现有和未来股东提供流动性和市场的一部分，同时为我们的增长计划提供资金。

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在我们的EdTech平台GeniusU上，我们正在开发我们的Genie AI虚拟助手，为每个学生在教育的每个阶段提供个性化的学习路径，目的是在0岁到100岁的每个年龄段提供这一学习路径。

目前，我们的系统首先确定每个成年学生的偏好和水平，然后他们可以根据他们的天赋、激情和驾驶目的与其他学生、导师和教职员工联系。然后，学生和导师通过基于挑战的微型学校取得进步，可以获得学分和数字积分。GeniusU包括供学生展示自我的个人资料、衡量进度的仪表板、他们的学习和收入指标、与其他学生和导师联系的交流圈，以及由全球和当地教师提供的全方位不断升级的学习模式和评估工具，以适合每个学生。

随着我们计划整合更多的年龄段，从我们的四个IPO收购开始，我们现在计划在我们的系统内扩展我们的服务，以便0到5岁的学生可以学习他们自然的学习和游戏方式，6到12岁的学生可以建立他们的生活领导力和创业技能，13到21岁的学生可以学习如何创业，加入我们的全球小企业导师计划或在我们的夏令营和比赛中学习关键的职业技能，21岁以上的学生参加我们的课程，并接受从初创企业到寻求创业优势的大公司的每一级企业的指导。

我们正在开发此课程，作为对现有教育系统的补充，我们希望最终能创建一个完全经过认证的替代美国传统学校和大学课程的课程。

我们计划通过有机增长和收购相结合的方式继续增长。我们的有机增长是吸引我们的学生参加我们教育技术平台上的课程，以及吸引营销和提供课程的合作伙伴和教师的结果。这些课程包括我们自己的全资课程，以及我们的合作伙伴和教职员工添加到我们课程中的课程。

我们还打算继续与拥有课程、教师和社区的公司合作，并在适当的情况下收购这些公司，我们认为这些课程、教师和社区为我们的集团提供了宝贵的补充。我们计划将他们的课程添加到GeniusU，在我们的Genie AI的指导下，在我们全球和当地教师的支持下，提供一条全球社区都可以访问的完整的终身学习途径。我们计划继续这一战略，收购公司，然后通过将它们整合到一个EdTech平台和课程中来增加它们的价值，到目前为止，这使我们保持了50%以上的同比增长。我们在下面的“Business - Our Acquisition Strategy”一节中提供了更多关于评估教育公司、其课程、教师、社区和认证收购的标准的详细信息。

整个合作伙伴关系的收入占教育公司收入的20%。其余80%的收入来自我们全资拥有的课程和课程。我们看到全球合作伙伴数量同比增长，我们的合作伙伴在2020年增长了23%。我们在我们的数字平台上列出了1,400多项活动、课程和产品；合作伙伴通过我们的平台进行销售，从而获得佣金。由于教师和合作伙伴的数量，以及在我们平台上提供的课程和产品的数量，没有一个合作伙伴或产品占我们收入的5%以上。

我们遵循的是十五年增长计划：

在第一阶段，从2015年到2020年，我们的重点一直是吸引成年企业家使用我们的企业家教育工具，并在世界各国证明我们的EdTech商业模式。这一阶段的结果是本次招股说明书中介绍的Pre-IPO Group。

在第二阶段，从2020年到2025年，我们的目标是通过许可、合作和收购将我们的教育工具整合到现有的教育体系中，我们希望我们的企业家教育项目和EdTech平台成为我们目标市场中的学校、学院、大学和公司选择的项目和平台。此次IPO和IPO收购是这一阶段的第一步。

在第三阶段，从2025年到2030年，我们的目标是开发一套完整的课程，得到美国、英国、欧洲、亚洲和澳大拉西亚政府机构的认可和资助，并被世界各地的学生、家长、合作学校和公司视为现有教育选项的可行替代方案。

我们的使命

“教育是你可以用来改变世界的最强大武器。”

-纳尔逊·曼德拉

我们的使命是建立一个企业家教育体系，为21世纪的学生做好准备。我们认为，当前的全球教育体系需要一个更切合实际的、升级的、以学生为中心的、既高科技又高触觉的课程。

对于那些可能为典型的以考试为中心、以课堂为基础、一刀切的教育而苦苦挣扎的学生来说，我们的使命是提供个性化、专注于激情、以目标为基础的灵活系统，使他们能够设计一种使他们能够点燃自己天赋的生活。

对于面临地点、教师、科目和标准灵活性有限的家长，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时随地通过他们选择的地点、教师、导师、科目和路径进行访问，以最适合他们的情况并促进孩子的成功。

对于教师来说，我们的使命是提供一个全球平台，奖励最好的内容和课程的思想领袖，使最好的课程在全球范围内发展。

对于资源不足、面临不断变化的全球经济和不确定的工作前景的日益增长的需求的学校和大学，我们的使命是提供尖端课程，使他们能够有效地为学生找到和创造就业机会以及学习关键的生活技能做好准备。

对于努力寻找具备领导力和技术技能的学生以获得就业机会的公司来说，我们的使命是提供公司赞助的项目，以确保随时有可就业的学生源源不断。

对于面临着为有就业能力的学生提供有效教育并面临快速创新各种障碍的政府来说，我们的使命是在现有体系内创新，我们的使命是为当前体系提供可行的替代方案。

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简史

首次公开募股后，Genius Group Ltd将由8家公司组成，其中4家公司(IPO前集团)于2021年前成立并被收购，4家公司(IPO收购)已签署收购协议，截止日期与本次发行结束日期相同。以下是我们的发展简史，然后是IPO前集团中的每家公司以及IPO收购的描述：

2018年底，集团中唯一的一家公司是Genius Group Ltd.。这是其作为EdTech公司运营的第三个完整年头。Genius Group Ltd在前三年增长到120万名学生，2018年收入480万美元，净亏损50万美元。截至2018年底，总资产为170万美元，总负债为210万美元，股东赤字总额为40万美元。

截至2019年底，Genius Group已成长为包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd和企业家学院，GeniusU Ltd成立为新的EdTech公司，企业家学院作为集团的一部分收购。包括2020年7月收购的企业家度假村在内的Pre-IPO Group在2019年的综合收入为990万美元，税前净亏损为(110万)美元，调整后的EBITDA为120万美元。截至2019年底，总资产为1,760万美元，总负债为1,220万美元，股东权益总额为530万美元。

我们的收入从2018年的480万美元增长到2019年的990万美元，同比增长106%，其中15%的有机增长和91%的收购增长。

这四家公司组成了Pre-IPO集团，下面提供了该Pre-IPO集团2019年和2020年的经审计财务报表，因为它们在收购之前处于共同控制之下。

于2020年底，Genius Group已就四项IPO收购达成协议，这四项收购计划于本次IPO结束的同一天完成：Education Angels、E-Square、Property Investors Network和University of Antelope Valley。这些收购预计将在此次发行的同一天完成，目前不是我们综合业绩的一部分，因为它们目前不属于我们所有。我们在本文件中提供了2020年和截至2021年6月30日的六个月的形式账户。

根据预计财务数据，2020年IPO前集团和IPO收购的总收入为2,420万美元，其中毛利润为1,550万美元，营业亏损(30万美元)，净亏损(100万美元)和调整后EBITDA为460万美元。在IPO前的集团资产负债表上，2020年底的资产为1,700万美元，总负债为930万美元，股东权益总额为770万美元。

预计收入2,420万美元是IPO前集团760万美元收入和IPO收购收入1660万美元的组合。这进一步细分为每次IPO收购的以下收入：羚羊谷大学，收入1010万美元(占总收入的41%)；房地产投资者网络，收入460万美元(占总收入的19%)；教育天使，收入110万美元(占总收入的5%)；E-Square，80万美元(占总收入的3%)。截至2020年底，Pre-IPO集团的总资产为1700万美元，总负债为930万美元，股东权益总额为770万美元。

2020年，在疫情期间，Pre-IPO集团的数字教育收入增长了11%，教育总收入增长了2%。年内，由于关闭了新加坡、南非和印度尼西亚巴厘岛的分店，Entretreur Resorts的收入下降了55%，导致2020年IPO前集团的收入为760万美元，毛利润为350万美元，净亏损(310万美元)和调整后的EBITDA(10万美元)。

我们的收入从2019年的990万美元下降到2020年的760万美元，减少了23%。这在很大程度上是由于新冠肺炎疫情对企业家度假村的影响，正如本注册声明中其他部分所讨论的那样。加上IPO收购，2020年预计收入为2,420万美元，同比增长144%。这一增长包括减少了23%的

2019至2020年的IPO前集团收入，加上我们四次IPO收购在2020年的预计收入额外增长167%。

截至2021年6月底，我们在没有任何新收购的情况下继续发展集团。根据预计财务数据，截至2021年6月30日的六个月的总收入为1390万美元，其中毛利润为620万美元，营业亏损(170万美元)，净亏损(40万美元)和调整后的EBITDA为150万美元。根据备考集团的资产负债表，截至2021年6月底的资产为7880万美元，总负债为412万美元，股东权益总额为3760万美元。

1390万美元的预计收入是IPO前集团640万美元的收入和IPO收购的760万美元的预计收入的组合。这进一步细分为每次IPO收购的以下收入：羚羊谷大学，收入350万美元(占总收入的25%)，另外还有190万美元的其他政府拨款收入不包括在这一总额中；房地产投资者网络，收入320万美元(占总收入的23%)；教育天使，收入50万美元(占总收入的3%)；E-Square，40万美元(占总收入的3%)。

在截至2021年6月30日的六个月内，集团实现收入1390万美元(如果包括我们的IPO前集团和IPO收购，则按预计计算)，相当于2020年全年收入的58%。这一增长包括IPO前集团收入同比增长40%，截至2021年6月30日的六个月收入增长至640万美元，而截至2020年6月30日的六个月收入为450万美元，预计IPO收购收入为760万美元。

Pre-IPO集团的两个主要收入细分市场由教育收入和校园收入组成。我们的教育收入是Genius集团有限公司、GeniusU有限公司和企业家学院的收入总和。这一数字从2019年的550万美元增长到2020年的560万美元，截至2021年6月30日的6个月为510万美元。

我们的校园收入是企业家度假村有限公司的收入。随着疫情期间我们的校园场馆关闭，这一收入从2019年的440万美元下降到2020年的200万美元，随着我们的校园场馆开始重新开放，在截至2021年6月30日的六个月里，这一数字为130万美元。与IPO收购的收入(其中100%为教育收入)相结合，我们的预计教育收入在2020年为2220万美元，截至2021年6月30日的六个月为1260万美元，我们的校园收入为200万美元，截至2021年6月30日的六个月为130万美元。

在截至2021年6月30日的6个月中，Pre-IPO集团的数字教育收入同比增长65%，教育总收入增长49%。随着我们的校园场馆开始重新开放，企业家度假村的校园收入同比增长了12%，导致截至2021年6月30日的六个月，首次公开募股前集团收入为640万美元，毛利润为160万美元，净亏损(150万美元)和调整后EBITDA(60万美元)。

我们在本招股说明书的不同地方使用了调整后的EBITDA，这是一种非国际财务报告准则的衡量指标，如“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 - 经营结果 - 非国际财务报告准则财务衡量 - 调整后的EBITDA”中所述。

我们的公司结构

集团内的8家公司(包括待完成的IPO收购)如下：

Genius Group Ltd.是正在申请上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，在完成了各种收购和融资后，拥有500多名股东，其中大多数人是从我们的全球企业家社区起步的。

Genius Group Ltd作为集团公司的所有者运营，除了管理投资者关系外，还为集团内的公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。它的收入来自管理费，并与GeniusU有限公司、企业家学院和企业家度假村一起组成了Pre-IPO Group。首次公开募股前集团收入为760万美元

2020年占预计集团收入2,420万的32%。在截至2021年6月30日的六个月中，首次公开募股前集团的收入为640万美元，占预计集团1390万美元收入的46%。

GeniusU Ltd是Genius集团旗下的EdTech公司。GeniusU Ltd提供的技术使我们能够通过其EdTech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区，作为EdTech公司扩大我们的收购。这就是我们认为Genius Group具有竞争优势的地方，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们所有收购公司的课程和内容。GeniusU Pte Ltd于2021年5月从新加坡私人有限公司转变为新加坡公共有限公司(未上市)。

GeniusU为学生提供免费的评估和课程，使其能够以高数量和低成本获得所有年龄段的新学生。这些学生中有一部分在GeniusU EdTech平台上升级并支付活动、课程和产品的费用，由我们的Genie AI数字助理指导。然后，这些付费学生中的另一部分升级到我们的年度会员资格、指导和认证计划，其中许多人选择成为获得认证的教师和合作伙伴。他们反过来在GeniusU上托管自己的活动、课程和产品。

截至2020年底，GeniusU拥有180万名学生，其中177万名是免费学生，3.39万名学生升级为付费学生，9400名学生升级为教师或合作伙伴。随着我们在GeniusU上发布了一系列新工具，供教师、培训师和导师创建自己的活动、课程和产品，2020年学生总数增长了约16%，新学生人数达到24.73万人，付费学生增长了11%，我们的教职员工和合作伙伴增长了23%。截至2021年6月30日，GeniusU拥有190万名学生，其中187万名是免费学生，3.56万人已升级为付费学生，9900人已升级为教师或合作伙伴。

GeniusU有限公司的收入来自我们的合作伙伴在GeniusU上托管的教育项目，以及构成我们企业家课程的教育项目的收入。集团中的其他六家公司受益于GeniusU在不同年龄段之间整合、数字化和分发其教育计划的能力，而集团反过来又受益于通过提供终身学习途径增加每个学生的终身价值和支出。

企业家学院是一家总部位于新加坡的公司，拥有并开发集团的企业家教育课程和工具，世界上许多领先的快速增长的高科技公司都使用这些课程和工具。2019年8月，Genius Group Ltd.以800万美元收购了企业家学院。

创业者协会历来从教育项目和工具中获得收入，包括Wealth Dynamic、Talent Dynamics和Impact Dynamic品牌。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU EdTech平台的公司。

在收购之前，天才集团有限公司获得了创业者学院收入的10%至30%作为平台费。在收购创业者学院后，所有产品都在GeniusU上转换为数字产品，企业家学院的所有收入和成本随后都被吸收到GeniusU Ltd，2020年收入100%成为EdTech平台收入。

企业家学院内不断增长的社区为GeniusU提供了一个成长的试验台，现在可以吸引其他教育工作者效仿类似的模式进行全球扩张。社区内企业家的忠诚度体现在过去20年里从创业到高增长、首次公开募股和退出的例子，现在又支持为自己的孩子创建Genius Group课程。

企业家度假村是一家在塞舌尔梅杰证券交易所主板上市的上市公司(股票代码：ERL)，我们认为该公司是世界领先的企业家度假村、度假胜地和合作咖啡馆集团，在收购前作为Genius Group Ltd和企业家的姊妹公司运营

研究所。该公司在巴厘岛和南非拥有企业家度假村，经营企业家休养地和研讨会。它还拥有巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Café，以及新加坡的企业家合作中心Genius Central。它计划通过许可证模式向世界各地的其他地点扩张。在收购之前，这些地点一直在使用GeniusU Ltd.的S技术、数字营销、数据和平台来创造收入，并主办企业家加速器、活动和会议，支付2.5%的平台费。

每个企业家度假村会场都作为在GeniusU上举办的活动和课程的本地校园。当GeniusU主办全球峰会、加速器项目和微型学校现场直播时，我们的企业家度假村场馆也会有团体参加，他们会在食品和饮料、住宿和额外课程上额外支出。2020年，尽管新冠肺炎在我们运营的国家受到限制，但我们社区对连接和学习的需求仍然带来了200万美元的校园收入，这些收入来自餐饮收入和住宿收入。这比2019年的440万美元有所下降。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为130万美元。在这一年里，我们建立了许可证模式，推出了更多场馆，现在已经吸引了澳大利亚、日本、英国、希腊和南非的许可证获得者。

GeniusU和Entretreur Resorts在增加每位学生的平均支出以及从我们的场地吸引新学生和合作伙伴到我们的EdTech平台方面都经历了强大的协同作用。有关这一点的更多详细信息，请参阅下面的“我们的转换模型”部分。

在2020年的这些收购之后，为了准备2021年的首次公开募股，Genius Group Ltd与四家教育公司签订了另外四项收购协议，我们计划将这些协议与GeniusU和我们的Genius课程整合在一起。这些构成了IPO收购，均在本次发行之日完成，具体如下：

Education Angels是一家总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司。Genius Group Ltd于2020年11月达成协议，收购Education Angels，预计收购价格约为210万美元。该公司有一种模式，将育儿专业人员培养为0-5岁儿童的教育工作者，将培养21世纪的游戏和发现技能作为天才学校课程的第一步。我们计划通过我们的EdTech平台将这一模式扩展到全球，让家庭教育工作者获得GeniusU认证。

该公司的收入来自于0-5岁儿童的父母支付教育天使培训的教育者来教育和照顾他们的孩子。一个地区的教育工作者一次最多可为4名儿童提供教育和照顾，并由训练有素的教师进行监督。在新西兰，教育天使得到新西兰教育部的批准和许可，政府为50%的教育提供资金。

2020年，该公司拥有630名在家接受教育的学生，收入为110万美元。在截至2021年6月30日的六个月中，收入为48万美元。我们计划通过我们的EdTech平台将这一模式扩展到全球，让获得GeniusU认证的家庭教育工作者和家长参与GeniusU的课程，以更个性化的方式指导他们的孩子的发展。在有政府资助的国家，这将既是父母资助的模式，也是政府资助的模式。我们还计划将Education Angels的家庭教育模式扩展到小学年龄，以便在我们的课程中为家长提供引导家庭教育的选择。

E-Square是南非的一个创业教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。Genius Group Ltd.于2020年11月达成协议，收购E-Square，预计收购价格约为0.667美元(1000万兹拉尔)。E-Square的培训项目由政府资助、企业赞助，其中包括与微软想象力学院的合作，为学生提供技术技能。我们计划通过我们的EdTech平台、教师认证和许可证将这一模式扩展到全球学校和职业学院。

E-Square的收入来自于上小学前、小学和中学的学生，以及他们的职业学院。在疫情爆发之前，E-Square开发了他们的教育系统

转变为混合模式，学生在上课时通过智能手机在线完成作业。因此，学生可以面对面和虚拟地参加教师授课。当疫情导致南非学校关闭时，E-Square能够继续在线运营，而不会造成不必要的中断。

E-Square的学校课程侧重于培养职业和创业技能，其学校获得了南非教育部的批准。它也是经过认证的Microsoft培训合作伙伴，并为学生开发了在线交互技术课程。

2020年，E-Square有546名学生，收入为80万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为40万美元。我们计划通过课程、夏令营和提供完整的小学和高中课程，在全球范围内扩大E-Square的服务范围，我们的目标是将E-Square的创新方法和课程与GeniusU的EdTech平台和课程相结合，以便于我们的全球社区访问。我们还计划扩大我们的教员、合作伙伴和校园，以便小学和高中学生可以通过指导家庭教育或通过我们的校园和合作学校在线获得他们的教育和高中文凭。

羚羊谷大学(UAV)是一所经过认证的大学，位于加利福尼亚州兰开斯特市，占地10英亩。它提供以职业为中心的硕士、学士和副学士级别的校园和在线课程，以及几个高需求部门的证书和继续教育课程。Genius Group Ltd于2021年3月签署了一项购买无人机的协议，收购价格为3000万美元。

2020年，无人机有1520名学生参加了认证、大专、学士和硕士学位课程。这所大学是WASC认证的，获得了美国教育部第四章的批准，提供联邦支持的学生贷款。它还通过了SEVP认证，允许外国学生参与。该大学最初是作为一所医学院成立的，目前专注于在商业、通信、法律和医疗领域建立职业技能。无人机认证和认证机构的详细信息请参见下面的“我们的认证”部分。

在疫情期间，无人机从校园教育转向完全在线教育模式，收入下降了16%。2020年，无人机的收入为1010万美元，而2019年为1210万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为350万美元。我们计划在GeniusU EdTech平台上数字化无人机的证书和学位课程，并使用GeniusU的企业家课程和学习工具来增强这些课程，以便我们全球的学生可以通过虚拟方式、通过我们的全球校园或在加利福尼亚州兰开斯特的校园获得美国认可的证书或学位。

我们还计划在兰开斯特建立无人机园区，作为我们全球课程的创新实验室，我们计划在其中吸引教职员工和公司合作伙伴开发相关课程内容和课程，我们可以通过我们的GeniusU EdTech平台在全球集成、数字化和分发。

Property Investors Network是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的50个城市分会和每月举行的虚拟和面对面活动提供投资教育。我们认为，按学生人数计算，PIN是英国最大的房地产投资者网络，拥有147,000名学生，其中120,200名是免费学生，26,368名是付费学生。Genius Group Ltd于2020年11月达成协议，购买PIN，预计收购价格约为450万美元。PIN拥有投资者教育的数字教育和活动模式，Genius Group Ltd计划通过其EdTech平台在全球推广该模式。

上述三家上市前公司在过去五年里都作为Genius Group Ltd.的客户成长起来，并发展成为成功的教育公司。

PIN的学生在线或通过PIN City托管机构管理的50个城市分会加入PIN。每个城市主办方都是活跃的房地产投资者，每个月都有当地的房地产投资者参加，他们在那里向嘉宾演讲者学习，分享机会。

PIN的收入来自活动和会员费，以及购买房地产教育课程和指导的会员。其中包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期12个月的导师制。在大流行期间，所有活动和方案都完全虚拟，收入也出现了增长。

2020年，PIN吸引了27,353名新生，收入为460万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为320万美元。我们计划在全球范围内扩展PIN的城市主机模式，将其与GeniusU自己的城市领导者模式集成，并在GeniusU EdTech平台上管理PIN的所有活动和社区。我们还计划扩展PIN的课程和认证计划，以在全球范围内增长其教师队伍，并将其金融知识、投资知识和商业沟通课程整合到我们的高中和大学课程中。我们认为这些技能是我们全球课程的重要组成部分。

简而言之，集团内的公司包括新加坡上市有限公司Genius Group Ltd，该公司拥有或(在IPO收购完成后)将拥有：

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新加坡上市有限公司GeniusU Ltd 98%的股权；

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新加坡私人有限公司创业家学院100%股权；

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拥有塞舌尔上市公司Entrepreneur Resorts Ltd 98%的股权，后者拥有五家公司：Entreur Resorts Pte Ltd(新加坡)、Genius Central Singapore Pte Ltd、Vision Villa Resorts Pte Ltd(印度尼西亚)、Tau Game Lodge(南非)和Matla Game Lodge(南非)；

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新西兰私人有限公司Education Angels的100%股权；

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拥有南非私人有限公司E-Square 100%的所有权;

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拥有加州公司羚羊谷大学100%的所有权，以及

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拥有英国房地产投资者网络100%的所有权私人有限公司

有关我们公司结构的更多信息，请参阅招股说明书标题为“业务-我们的历史和公司结构”的部分

我们的天才课程

我们的课程是为了直接应对当前教育体系中的挑战而创建的，特别是需要一个可靠的课程，让学生到员工，从自由职业者到初创企业的创始人，学习如何创业并“创造就业”，而不是需要“找到一份工作”。我们的Pre-IPO Group目前为成年人提供这门课程。通过IPO收购，我们计划开始让我们的课程成为现有年轻教育体系的补充。随着时间的推移，我们计划开发一种终身课程，提供全面的、政府认可的创业替代方案，以取代从小学、中学到大学、持续的职业培训和创业培训的当前体系。

2020年1月的一份世界经济论坛白皮书确定了定义21世纪高质量学习的学习内容和体验的关键特征，这些特征与定义我们企业家教育课程的支柱相一致：

全球公民技能

创新和创意技能

技术技能

人际交往技巧

个性化自定进度学习

无障碍和包容性学习

以问题为基础的协作学习

以学生为导向的终身学习

我们计划开发一项Genius课程，该课程包含以下关键组成部分，使Genius学校有别于传统学校：

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学生本位、个性化与课堂本位、标准化；

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21世纪的领导技能与应试教学；

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协作VS竞争；

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以挑战为基础与以课程为基础；

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加速学习VS Rote学习；

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全球灵活VS本地；

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以技术为基础与以教科书为基础；以及

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每个挑战有多个导师，而每个班级只有一个老师。

我们的Pre-IPO Group已经为成年人提供了完整的企业家教育系统，我们相信这种系统已经被证明需求很大，并正被世界各地的个人和公司使用。我们课程的一个关键部分是它的设计方式，通过个性化每个学生的独特才华、激情和目标来点燃他们的天才。GeniusU进一步使用了人工智能驱动的“Genie”，我们正在开发它，成为GeniusU平台上每个学生的个人导师。Genius Group的课程目前在世界各地的城市、我们的校园、中心和度假村以及通过GeniusU在线提供。我们选择首次公开募股收购作为Genius Group的一部分，因为这些公司都专注于开发课程，让个人做好“创造工作”而不是“找到工作”的准备。它们以不同的方式做到这一点，从早年培养学生主导的学习，到后来培养职业、技术和创业技能。我们计划在收购完成后，将这些课程整合到我们的Genius课程和GeniusU EdTech平台中。有关更详细的信息，请参阅招股说明书部分，标题为“商业 - 我们的天才课程”。

我们的课程、产品和服务

我们计划开发一个终身Genius课程以及一整套工具，供学生(各个年龄段和能力水平)学习，并供教职员工在GeniusU上赚取收入，分为以下阶段：

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Prep - 0至7岁：我们的首次公开募股收购，教育天使，为这一阶段的教育提供教育服务。凭借2020年110万美元的收入和732名付费学生，这占我们预计集团收入的5%，占2020年付费学生总数的1%。

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6至14岁的小学 - ：我们收购的E-Square为这一阶段的教育提供课程和完整的小学课程。凭借2020年40万美元的收入和372名小学收费学生，这占我们预计集团收入的不到2%，占我们2020年小学收费学生总数的不到1%。

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中级 - 12至18岁：我们的首次公开募股收购E-Square也为这一阶段的教育提供课程和完整的中学课程。凭借2020年40万美元的收入和305名中学水平的付费学生，这也占我们预计集团收入的不到2%，以及我们2020年小学收费学生总数的不到1%。在小学和中学阶段加起来，E-Square在2020年的收入为80万美元，付费学生为677人，约占我们预计集团收入的3%和我们付费学生的1%，使我们目前为学生提供的服务成为该集团最小和最新的贡献者。

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16岁至22岁的学徒 - ：我们的首次公开募股收购无人机为这一阶段的教育提供职业认证和学位级别的课程。凭借2020年1010万美元的收入和3102名付费学生，这占我们预计集团收入的41%，占2020年付费学生总数的5%。

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16岁至80岁的企业家 - ：我们上市前的集团Edtech公司GeniusU和企业家教育公司企业家学院一直在为成人学习者提供课程和产品。2020年教育收入为530万美元，190万名学生和35,555名付费学生，占我们预计集团收入的22%，占2020年付费学生总数的54%。我们收购的IPO PIN还为成人学习者提供课程和产品。2020年为540万美元，146,614名学生和26,368名付费学生，占我们预计集团收入的22%，占2020年付费学生总数的40%。加在一起，这一教育阶段占预计集团收入的44%，占2020年我们学生总数的94%。IPO后，随着我们开发课程的其他阶段，我们预计此阶段的收入和学生百分比将随着收入和其他阶段的学生百分比的增加而下降

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18岁至100岁以上的导师 - ：目前，GeniusU为在我们的教育技术平台上发展教育业务的合作伙伴提供导师认证。虽然企业家学院和PIN都在利用GeniusU来培养他们的导师，但我们的计划是让其他IPO收购也通过GeniusU来吸引、培训和增长他们的教师。

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创业者度假村 - All Ages：我们上市前的集团公司创业者度假村以度假村、咖啡馆和合作空间的形式运营校园模式，并计划通过将当地合作伙伴与我们的全球社区、天才课程和GeniusU平台连接起来来发展这些校园。它的收入来自住宿、食品和饮料。2020年校园收入为200万美元，占预计集团收入的8%。

在IPO和完成IPO收购之前，PIN是唯一积极利用GeniusU EdTech平台和我们的全球社区来发展其业务的IPO收购。我们的计划是让教育天使、E-Square和无人机开始整合和扩展过程，将他们的课程添加到GeniusU和我们的Genius课程中。这一过程将在IPO收购完成后立即开始。我们在招股说明书部分《商务-我们的天才课程-我们的课程、产品和服务》中提供了更多详细信息，介绍了这些公司在每个学习阶段提供的当前课程、产品和服务，以及我们在IPO后计划将每家公司的产品与GeniusU和我们的Genius课程整合和扩展。虽然Pre-IPO Group一直在积极整合GeniusU、企业家学院和企业家度假村之间的课程和校园，我们也计划在IPO后进一步整合和扩大课程和服务。我们还在招股说明书部分“业务-我们的天才课程-我们的课程、产品和服务”中提供了关于扩张计划的进一步细节，以及IPO前集团内每家公司目前和计划中的课程、产品和服务。

EdTech平台

我们的GeniusU EdTech平台包括评估算法，为我们提供有关每个学生的兴趣、企业家水平和社会关系的智能数据。我们为教师、培训者和导师提供了一整套工具，以便每个学生和组织都可以找到并购买他们成功所需的指导、培训、活动和技能。我们的合作伙伴管理系统负责他们的所有合作伙伴管理，从邀请签约到佣金支付。该平台支持我们认为是21世纪教育公司成功的四个关键驱动力，以支持他们的课程和内容：数字销售和营销；社区建设；合作伙伴管理；以及支付自动化。我们EdTech平台的发展路线图包括利用最新的尖端技术，以确保我们在企业家教育方面保持先发优势。有关更多详细信息，请参阅招股说明书部分，标题为“Business - Edtech Platform”。

我们的竞争优势

除其他因素外，我们认为我们的团队、专注于市场的利基市场、EdTech平台和我们的产品为我们提供了竞争优势，原因如下(有关更多详细信息，请参阅招股说明书中题为“Business - 我们的竞争优势”的部分)：

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我们的董事会(“董事会”)、管理层和教职员工包括：(I)在管理和指导企业家和创业团队方面经验丰富的个人；(Ii)在加入我们的教职员工之前经常建立自己的学校和培训机构的世界各地领先的企业家教师、培训者和导师；以及(Iii)具有建立和上市上市公司经验和技能的个人；

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我们专注于企业家教育的利基市场使我们能够在我们的IPO前集团截至2021年6月吸引的190万名学生的基础上，在全球市场建立起我们认为强大的地位；

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我们相信，我们的EdTech平台为我们提供了强大的网络效应，我们吸引的学生越多，我们吸引的教师越多，我们吸引的教师越多，我们吸引的学生就越多；

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我们相信，我们提供的是世界领先的产品，并以我们提供的质量而闻名；以及

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我们的公司包括企业家研究所，我们认为该研究所运营着世界领先的企业家评估工具。

我们的战略

我们认为颠覆教育行业的三个阶段战略很简单：

培养企业家(2015-2020年)；

扩展到学校和大学(2020-2025年)；以及

建立完整的替代课程(2025-2030)。

我们的目标是能够以当前教育费用的三分之一提供更有效、更有吸引力、更相关和更灵活的教育体系。有关我们的战略及其实施的更多详细信息，请参阅招股说明书部分，标题为“Business - Our Strategy”。

影响我们公司的风险摘要

我们的业务受到多种风险和不确定因素的影响，在《风险因素》和本招股说明书的其他部分有更全面的描述。我们敦促您阅读题为“风险因素”的部分和本招股说明书全文。我们的主要风险可以概括为：

与我们的工商业相关的风险(所有集团公司)

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我们是一家全球企业，面临着与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能很难得到充分解决。

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我们的增长战略预计我们将创造新的产品、服务和分销渠道，并扩大现有的分销渠道。如果我们不能有效地管理这些举措，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都会受到不利影响。

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我们的增长可能会对我们业务的成功扩张、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性增加产生负面影响。

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如果我们的增长速度大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现盈利。

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我们可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师和其他熟练的专业人员。

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如果我们不能保持或改进现有课程的内容，或不能以经济高效的方式及时开发新课程，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

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如果不能吸引和留住学生注册我们的课程和项目，并维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

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如果学生成绩下降或家长和学生满意度下降，很大一部分学生可能无法继续参加我们的项目，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

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我们的课程和教学方法可能不会被广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。

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我们品牌认同感的持续发展对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

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如果我们的合作伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

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我们服务的细分市场竞争激烈，我们预计这种竞争将会加剧；我们可能无法有效竞争。

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新冠肺炎疫情对我们的部分业务造成了重大负面影响，并可能继续下去。

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我们的业务和运营可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

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我们的业务可能会受到经济普遍放缓或衰退的重大不利影响。

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我们可能会因侵犯他人的知识产权而被起诉，此类诉讼的辩护成本很高，可能要求我们支付损害赔偿金，并可能限制我们未来使用某些技术的能力或增加我们的成本。

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我们不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而提出责任索赔，这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

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我们可能因包括独立承包商和教师在内的第三方的行为而承担法律责任，这可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。

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我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

与我们的商业和行业相关的风险(仅限于IPO前集团)

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我们是一家成长型公司，运营历史有限。如果我们的产品和服务不能获得市场的进一步认可，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

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我们的EdTech平台技术复杂，我们平台或平台更新中的潜在缺陷可能很难修复，甚至无法修复。

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我们的在线计算机网络的系统中断、容量限制和安全风险漏洞可能会影响我们的创收能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。

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我们目前的成功和未来的增长取决于人们对互联网的持续接受以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。

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我们容易受到非法或不当使用我们的内容、EdTech和平台(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工或第三方)或其他形式的不当行为的影响，这可能会使我们承担责任并损害我们的业务和品牌。

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我们可能无法管理和适应技术的变化。

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我们必须监控和保护我们的互联网域名，以保持其价值。

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我们校园的长期成功在很大程度上取决于我们能否有效地为新的度假村和咖啡馆找到合适的地点。

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劳动力成本的增加、劳动力短缺，以及在吸引、激励和留住酒店业高素质员工方面的任何困难，都可能对我们的业务、财务状况和我们度假村和咖啡馆的运营结果产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险(特定于IPO收购)

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如果我们对作为无人机购买对价一部分的应付票据违约，无人机的所有权和控制权将恢复到卖家手中。

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我们正在进行IPO收购，并可能寻求其他战略收购或投资。收购或投资(包括但不限于IPO收购)未能完成或未能产生预期结果，或无法完全整合被收购的公司，可能会损害我们的业务。

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我们IPO收购的持续成功首先取决于每家公司本地品牌的价值，以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU整合，这可能会受到收购后当前和潜在学生认知变化的重大不利影响。

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对我们来说，发展IPO收购所提供的认证教育课程可能很困难

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我们的IPO收购受到不确定和变化的法律法规的约束，这些法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

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影响政府资助学生资助支付或接受政府资助资助的时间的监管变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

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公众看法的变化以及政府对私立学校政策的改变，可能会对我们的IPO收购以及我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生实质性的不利影响。

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其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会玷污我们IPO收购的Education Angels的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。

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儿童保育和工作场所解决方案需求的变化可能会受到人口趋势和经济状况(包括失业率)的负面影响，可能会影响到教育天使。

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由于政府法规和福利计划的变化，竞争加剧，可能会对Education Angels进入包括美国在内的某些市场产生负面影响。

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我们对E-Square的IPO收购可能会受到南非经济和政治状况的负面影响。

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在E-Square可能扩展到的国家/地区，公众对小学和中学系统的看法和监管变化可能会对公司产生实质性的不利影响。

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我们对E-Square的增长计划以及向小学和高中市场扩张的计划将是一个复杂而漫长的过程，未来的成功是不能保证的。

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如果我们不能保持招生人数和我们的IPO收购无人机的学费水平，大学的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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其他营利性和私立大学的行为可能会对无人机的声誉造成负面影响。

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大学和职业学院市场竞争非常激烈，我们可能无法通过无人机实现我们的增长计划。

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如果无人机毕业生无法在他们选择的研究领域获得就业所需的专业执照或证书，大学的声誉可能会受到损害，我们可能面临招生和收入下降，或者受到学生诉讼。

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如果无人机的毕业生不能达到未来可能达到的“有偿就业”标准，这可能会对该大学的声誉和获得政府资助的机会产生负面影响。

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在GeniusU EdTech平台上发展无人机在线学术课程对我们来说可能很困难。

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如果提供与我们不同的在线教育选择的营利性大学和学院表现不佳，可能会玷污整个在线教育的声誉，这可能会削弱无人机的业务增长能力。

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我们的无人机增长计划，以及我们向美国和全球大学和职业学院市场扩张的计划是一个复杂而漫长的过程，使我们面临国际增长固有的风险。

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我们IPO收购的课程内容PIN需要根据当前的政府法规和房地产市场状况进行持续更新。

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不同国家的房地产市场差异很大，这可能会使PIN实现其全球扩张计划面临挑战。

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其他房地产投资培训公司和课程的行为可能会对PIN的声誉产生负面影响。

投资外国发行商或新加坡公司的相关风险

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作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。与美国法规相比，这可能对我们普通股持有人提供的保护较少。

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我们将是一家外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受制于《交易所法案》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松、更不详细。

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我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

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我们是一家新加坡注册公司，根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员的民事责任的判决。

➢

我们是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护自己的利益方面可能比作为在美国注册的公司的股东更难。

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我们受新加坡法律管辖，新加坡法律在某些实质性方面与美国法律不同。

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新加坡收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。

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在本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法及本公司章程的规限下，本公司董事可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的配发及发行新普通股。

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我们可能是或将成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

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新加坡的税收可能与其他司法管辖区的税法不同。

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税务机关可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣除额，这可能会增加我们的整体纳税负担。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

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未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，如果我们无法筹集额外资本，可能会损害我们的业务。

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我们的股价可能会波动，此次发行后我们普通股的市场价格可能会跌破投资者支付的价格。

➢

我们对此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会以增加其投资价值的方式使用收益。

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我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

➢

本次发行普通股的购买者，其投资的有形账面净值将立即大幅稀释。

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我们的普通股在美国之前没有公开市场，交易市场可能不会活跃。

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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议，我们的股价和/或交易量可能会下降。

➢

我们未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，投资者获得投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

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我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。

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我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

➢

作为上市公司运营，我们将大幅增加成本并投入大量管理时间。

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如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者信心造成不利影响。

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如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的持续上市要求或标准，纽约证券交易所美国证券交易所可以将我们的普通股退市。

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如果我们普通股的上市申请没有得到纽约证券交易所美国人的批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。

1送6股拆分

2021年4月29日，我们对普通股进行了1股换6股的拆分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均适用于本次股份拆分。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们符合2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”创业公司(“创业公司”)的资格。我们在上一财年的收入不到10.7亿美元，并且没有触犯任何导致我们不再有资格成为EGC的措施。因此，我们可能会利用降低的公开报告要求。这些规定包括但不限于：

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在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；

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在评估我们的财务报告内部控制时，没有要求遵守审计师的认证要求；

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减少定期报告、委托书和登记声明中关于高管薪酬的披露义务；以及

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免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们可以利用这些条款，直到我们的财政年度的最后一天，即根据本次发售首次出售普通股的日期五周年之后。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，如果我们的年总收入超过10.7亿美元，或者如果我们在任何三年期限内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，并承认根据《就业法案》第107条，这种选举是不可撤销的。

作为外国私人发行商的含义

本次发行完成后，我们将根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)作为一家非美国公司提交报告，该公司具有“外国私人发行人”的地位。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》及其适用于美国国内上市公司的规则的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中要求美国国内上市公司发布根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表的规则；

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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的任何证券征求委托书、同意或授权的章节；

➢

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并要求从短期内进行的交易中获利的内部人承担责任的条款；以及

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交易法下的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告，以及Form 8-K的当前报告。

我们将在每个会计年度结束后四个月内(或美国证券交易委员会另有要求)向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告，其中包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们超过50%的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受更广泛的美国证券交易委员会高管薪酬披露规则的某些约束。因此，如果我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续获得豁免，不受此类规则的约束，并将继续被允许遵循我们本国的做法，披露此类事项。

企业信息

我们的主要行政办公室位于淘大街8号，01-01，新加坡049950，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+65 89401200。我们的网站地址是www.geniusgroup.net。本公司网站所载或通过本网站提供的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。

产品

已发行普通股：

3,272,727股普通股，不包括根据承销商超额配售选择权可发行的普通股。

发行价：

首次公开募股价格为每股普通股6.00美元。

发行后发行的普通股：

21,519,783股普通股。

超额配售选择权：

我们已授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多490,909股普通股，以弥补超额配售(如果有)。

收益的使用：

我们打算将此次发行的净收益用于收购、营运资金和一般公司用途。有关更多信息，请参阅“收益的使用”。

锁定协议：

我们的董事和高级管理人员将，以及我们将导致在本招股说明书的生效日期持有我们的已发行普通股的任何其他持有人，以承销商为受益人，订立以承销商为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，该等人士将不会在12个月内提供、发行、出售、合约出售、扣押、授予任何出售我们任何证券的选择权或以其他方式处置我们的任何证券(在我们的董事、高级管理人员和超过5%的股东的情况下，为期12个月)(受某些泄漏条款的约束，从6个月后开始)，对于我们的其他股东，在没有承销商事先书面同意的情况下，6个月。请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。

风险因素：

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。您应仔细考虑“风险因素”和本招股说明书中其他部分所列的信息。

纽约证券交易所美国符号：

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“GNS”。

转会代理和注册商：

VStock Transfer，LLC

除非我们另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均基于截至2021年9月30日的18,247,056股已发行普通股，包括将就完成4项IPO收购而发行的总计2,091,246股已发行普通股。

且不包括：

➢

5,046,894股其他可供发行的标的期权，加权平均行权价为6.41美元；以及

➢

转换已发行可转换票据后发行的任何股份(根据本招股说明书封面上披露的每股价格，目前约相当于50,000股)。

此外，除非另有特别说明，本招股说明书中的所有信息；

➢

假定承销商不行使超额配售选择权；以及

➢

假定不会行使本次发行中向承销商发行的认股权证。

合并未经审计的备考财务数据和合并的已审计财务数据的汇总集团上市前

请参考招股说明书摘要中提供的术语表，以帮助理解本文提供的财务数据中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念。

Genius Group(包括IPO前集团和IPO收购)

下表列出了各期间和截至所示日期的汇总预计财务数据和已审计汇总综合财务数据。以下综合未经审核备考财务数据摘要包括Genius Group所有公司的综合财务状况，包括IPO前集团及IPO收购，犹如他们在所示期间作为一个集团运作。2020年的备考财务数据包括IPO前集团的经审计财务数据，以及均被视为重大收购的羚羊谷大学和房地产投资者网络的经审计财务数据，以及低于重大收购门槛的Education Angels和E-Square的未经审计财务数据。截至2021年6月30日止六个月的备考财务包括首次公开招股前集团的经审核财务数据，以及被视为重大收购的羚羊谷大学及物业投资者网络的经审核财务数据，以及低于重大收购门槛的Education Angels及E-Square的未经审核财务数据。IPO收购目前不是我们合并业绩的一部分，因为它们目前不属于我们所有。

Pre-IPO Group截至2020年及2019年12月31日止年度的收入摘要数据及截至2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表摘要数据取自本招股说明书其他部分经审核的综合财务报表。上市前集团截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的收入摘要数据及截至2021年6月30日的资产负债表摘要数据均源自本招股说明书其他部分经审核的财务报表。我们经审计的综合财务报表是按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》以美元编制的。

Genius Group由八家公司组成(考虑到即将进行的IPO收购)，这些公司的财务业绩各不相同。因此，您应阅读下一节中结合我们的经审计和审查的合并财务报表、从本招股说明书F-1页开始的我们的合并财务报表和相关说明以及本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的汇总预计财务数据和我们的合并财务报表。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

汇总收入数据：	天才集团形式六个月已结束 (万美元S)		IPO前集团审查财务六个月已结束 (万美元S)				天才集团形式年终了 (万美元S)		IPO前集团已审计财务年终了 (万美元S)
汇总收入数据：	06月30日 2021		06月30日 2021		06月30日 2020		12月31日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
销售额		13,918		6,352		4,538		24,206		7,634		9,949
销货成本		(7,759)		(4,710)		(2,294)		(8,722)		(4,134)		(5,024)
毛利润（亏损）		6,159		1,642		2,244		15,484		3,500		4,925
其他营业收入		82		67		85		284		11		1,187
运营费用		(7,925)		(3,203)		(3,096)		(16,062)		(6,192)		(7,151)
营业利润（亏损）		(1,684)		(1,494)		(767)		(294)		(2,681)		(1,039)
其他收入		1,973		—		—		1,218		412		784
其他收件箱		(640)		(183)		(643)		(1,889)		(854)		(864)
税前净收入（亏损）		(351)		(1,677)		(1,410)		(965)		(3,123)		(1,119)
税务收件箱		(192)		47		129		(197)		(69)		(111)
税后净利润（亏损）		(543)		(1,630)		(1,281)		(1,162)		(3,192)		(1,230)
其他综合收入		71		71		(525)		2,129		2,129		(308)
总收入（损失）		(472)		(1,559)		(1,806)		967		(1,063)		(1,538)
每股净利润（基本和稀释）		(0.03)		(0.10)		(0.13)		(0.07)		(0.25)		(0.14)
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数		18,247,056		16,155,180		9,798,478		14,666,851		12,575,605		8,492,924

	天才集团形式六个月结束， (USD 000 ' s）		IPO前组已审查财务六个月结束， (USD 000 ' s）		IPO前集团已审计财务年终了， (USD 000 ' s）
	2021年6月30日		2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日
资产负债表数据摘要：
流动资产总额		28,399		6,312		4,937		5,806
非流动资产合计		50,426		11,852		12,021		11,754
总资产		78,825		18,164		16,958		17,560
流动负债总额		18,252		5,803		5,379		6,202
非流动负债合计		22,967		3,336		3,873		6,027
总负债		41,219		9,139		9,252		12,229
股东权益总额		37,606		9,025		7,706		5,331
总负债和股东的股权		78,825		18,164		16,958		17,560

非国际财务报告准则财务计量 - 调整后的EBITDA

我们之所以将调整后的EBITDA纳入本招股说明书，是因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心运营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时扣除某些费用可以为提供一个有用的衡量标准
我们核心业务的周期对比。非《国际财务报告准则》财务措施不能替代《国际财务报告准则》财务措施。

我们将调整后的EBITDA计算为当期净亏损加上所得税和社会贡献加/减去净财务业绩加上折旧和摊销加上/减去基于股份的薪酬费用加上坏账拨备。以股份为基础的补偿费用和坏账准备计入综合经营报表的一般费用和行政费用。

	天才集团形式六个月已结束 (万美元S)		IPO前集团审查财务六个月已结束 (万美元S)				天才集团形式年终了 (万美元S)		IPO前集团已审计财务年终了 (万美元S)
	06月30日 2021		06月30日 2021		06月30日 2020		12月31日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
净收入（亏损）		(543)		(1,630)		(1,281)		(1,162)		(3,192)		(1,230)
税务收件箱		192		(47)		(129)		197		69		111
利息分配器，净值		640		183		643		1,889		854		864
折旧和摊销		1,112		793		979		2,323		1,571		1,262
善意损害		—		—		—		—		—		—
基于股票的薪酬		122		121		159		398		399		172
坏账拨备		(39)		(39)		—		924		162		—
调整后的EBITDA		1,484		(619)		371		4,569		(137)		1,179

关键业务指标

我们监控下面列出的关键业务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，设定增长目标和预算，并衡量我们销售和营销工作的有效性。这些关键业务指标仅供补充信息之用，不能替代《国际财务报告准则》的财务指标，可能与其他公司提出的类似名称的指标或指标不同。

对于Pre-IPO Group，这些指标已用于衡量和发展GeniusU和Entretreur Resorts。同样的指标将被用来衡量和增长IPO收购。IPO收购之前衡量的是学生和财务数据，不一定关注每名学生的成本或每名学生的收入。

见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》--《 - 关键业务指标和非国际财务报告准则财务指标》，详细说明如下所示的指标和指标。

教育部门-Genius Group(包括IPO收购)

截至2021年6月30日的六个月

	GeniusU		加州大学羚羊山谷		属性投资者网络		教育天使		E-Square		合计
学生人数		1,903,726		3,102		146,614		732		677		2,054,851
免费学生数量		1,868,171		—		120,246		—		—		1,988,417
付费学生人数		35,555		3,102		26,368		732		677		66,434
合作伙伴数量		9,866		238		628		312		43		11,087
的国家/地区数量操作		191		1		52		1		1		191
营销支出		395,114		110,036		225,749		6,074		31,434		768,407
教育收入		5,074,942		3,488,724		3,184,343		478,205		415,267		12,641,481
来自新付款的收入学生		1,268,373		1,672,362		1,563,898		239,102		207,634		4,951,369
新生		103,206		281		15,503		102		131		119,223
新付费学生		1,635		281		1,948		102		131		4,097
转化率		1.58%		不适用		12.57%		不适用		不适用		3.44%
每位新付费学生的平均入学成本		181.24		391.59		115.89		59.55		239.95		163.44
每位新付费学生的平均年收入		775.76		5,951.47		802.82		2,344.14		1,584.99		1,208.54
净利润（损失）保证金		(7.54%)		12.21%		37.75%		(4.39%)		21.91%		10.41%
调整后EBITDA利润率		(3.20%)		15.10%		47.02%		(2.75%)		21.91%		15.34%

教育板块-Genius Group（包括IPO收购）

截至2020年12月31日的年度

	GeniusU		加州大学羚羊山谷		属性投资者网络		教育天使		E-Square		合计
学生人数		1,800,520		2,821		131,111		630		546		1,935,628
免费学生数量		1,766,600		—		106,691		—		—		1,873,291
付费学生人数		33,920		2,821		24,420		630		546		62,337
合作伙伴数量		9,399		214		570		270		43		10,496
的国家/地区数量操作		191		1		52		1		1		191
营销支出		576,028		175,141		287,694		34,708		78,586		1,152,157
教育收入		5,618,210		10,078,158		4,598,750		1,068,204		827,675		22,190,997
来自新付费学生的收入		1,809,457		2,418,758		1,603,998		534,102		287,890		6,654,205
新生		247,388		559		27,353		210		270		275,780
新付费学生		3,450		559		3,277		210		270		7,766
转化率		1.39%		不适用		11.98%		不适用		不适用		2.81%
每位新付费学生的平均入学成本		121.91		313.31		148.82		165.28		291.06		154.10
每位新付费学生的平均年收入		524.48		4327		489.47		2,543		1066		857
净利润（损失）保证金		1.90%		17.91%		22.89%		19.17%		23.16%		15.14%
调整后EBITDA利润率		24.38%		21.29%		45.17%		23.36%		28.35%		27.38%

校园部分

截至2021年6月30日的六个月

	咖啡馆			中心			度假村			合计
收入			94,451			648,492			533,846			1,276,789
地点编号			2			1			3			6
座位数/房间数			141			177			49			367
使用率			13%			39%			14%			22%
总订单			11,211			40,556			2,196			53,963
每个订单的收入		$	8.42		$	15.99		$	243.10		$	23.66

截至2020年12月31日的年度

	咖啡馆			中心			度假村			合计
收入			342,238			500,629			1,172,699			2,015,566
地点编号			2			1			3			6
座位数/房间数			141			177			49			367
使用率			20%			24%			26%			24%
总订单			37,185			36,182			8,538			81,905
每个订单的收入		$	9.20		$	13.84		$	137.35		$	24.61

细分市场报告

我们的增长战略包括收购、整合、数字化和分销四步走的过程。这包括将非数字收入流转换为数字收入流。

我们将收入细分为数字收入和校园收入，数字收入来自在线，校园收入来自现场。2020年，新冠肺炎疫情对我们的校园收入造成了不利影响，因为我们的门店关闭了。然而，由于我们的有机增长和我们的收购，我们的数字收入增加了。

	天才集团形式六个月已结束 (万美元S)		IPO前集团审查财务六个月已结束 (万美元S)				天才集团形式年终了 (万美元S)		IPO前集团已审计财务年终了 (万美元S)
	06月30日 2021		06月30日 2021		06月30日 2020		12月31日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
数字教育收入		12,163		5,075		3,068		20,803		5,298		4,771
面授教育收入		478		—		330		1,388		320		746
教育总收入		12,641		5,070		3,398		22,191		5,618		5,517
校园收入		1,277		1,277		1,138		2,016		2,016		4,432
总收入		13,918		6,352		4,538		24,207		7,634		9,949

风险因素

投资我们的普通股具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。在投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息。以下讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大和不利影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险(所有集团公司)

我们是一家全球企业，面临着与国际业务相关的复杂的经济、法律、政治、税收、外汇和其他风险，这些风险可能很难得到充分解决。

在2019年和2020年的每个月，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，我们IPO前集团90%以上的收入来自美国以外的业务。如果计入IPO收购，Genius Group同期预计收入的50%以上来自美国以外的业务。我们的GeniusU EdTech平台在200个国家拥有学生，每个国家都面临着复杂的商业、经济、法律、政治、税收和外汇风险。随着我们通过首次公开募股收购继续扩大我们的国际业务，我们可能难以管理和管理一个分散在全球的业务，我们可能需要花费额外的资金来安排关键管理职位，获得额外的信息技术基础设施，并成功实施针对大量国际市场的相关课程和计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们在海外开展业务相关的其他挑战可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，包括：

➢

我们运营机构的规模和多样性带来了许多挑战，包括由于距离、语言、法律、劳资关系和其他差异而导致的人员配备和管理外国业务的困难；

➢

我们的每项计划和服务都面临着独特的业务风险和挑战，包括竞争压力和当地不同的定价环境；

➢

难以保持与我们的品牌和当地认证要求一致的质量标准；

➢

汇率波动、可能的货币贬值和货币管制、通货膨胀和恶性通货膨胀；

➢

难以选择和监控不同司法管辖区的合作伙伴；

➢

遵守各种国内外法律法规；

➢

政府没收资产；

➢

政治选举和政府政策变化；

➢

不同司法管辖区税务机关在税法、评估或执法方面的变化；

➢

由于与知识产权保护相关的某些国家的法律和执法的不确定性等原因，我们在海外难以保护知识产权；

➢

互联网的可用性或使用率降低，我们的在线节目是通过互联网提供的；

➢

对资金汇回和投资的限制、外币兑换限制以及无法在不纳税的情况下将现金转回美国；

➢

我们开展业务所在国家的潜在经济和政治不稳定，包括学生骚乱；或

➢

恐怖主义行为、内乱、劳工停工、公共卫生风险、犯罪和自然灾害造成的业务中断，特别是在我们有重大业务的地区。

我们能否成功实现盈利增长，在一定程度上取决于预测和有效管理与在不同国家/地区运营相关的这些和其他风险的能力。如果我们不能有效地处理与维持或扩大我们的国际业务相关的挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们创造新的产品、服务和分销渠道并扩大我们现有的分销渠道，我们预计将面临与目前遇到的挑战不同的挑战，包括：

➢

随着人工智能、增强现实和虚拟现实等新技术的发展，定制新产品和服务以适应新技术的挑战；

➢

随着我们将我们的产品和服务本地化到不同的国家、文化和语言，每个国家都有新的本地分销渠道，因此增加了本地竞争；

➢

随着全球范围内开发新的学习内容分发渠道，改变学生习惯；以及

➢

随着教育市场为传统学校系统之外的学习开发新的分销渠道，包括通过在线课程和虚拟学习，不可预测的市场行为。

我们未能管理这些新的分销渠道或我们追求的任何新的分销渠道，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的增长可能会对我们业务的成功扩张、我们的人员管理以及我们软件和平台的复杂性增加产生负面影响。

我们目前正经历一段显著的扩张期，并面临着许多与扩张相关的问题，如获取和留住有经验的人才、现金流管理、企业文化和内部控制等。这些问题以及花在解决这些问题上的大量时间可能会导致我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移开来。

我们预计，随着我们的IPO收购和未来增长，这些与扩张相关的问题将会增加。此外，我们相信我们的企业文化和价值观对我们的成功至关重要，我们已经投入了大量的时间和资源来建设它们。如果我们不能保持我们的企业文化和价值观，我们招聘、留住和发展人员以及有效实施我们的战略计划的能力可能会受到损害。

我们必须不断更新我们的软件和平台，增强和改进我们的账单和交易等业务系统，并增加和培训新的软件设计人员和工程师，以及其他人员，以帮助我们增加对我们平台的使用，以及我们定期推出的新解决方案和功能。

此过程既耗时又昂贵，而且未来可能会导致更高的成本。此外，我们可能需要与各种战略合作伙伴建立关系，例如在线服务提供商和我们业务所需的其他第三方。管理多个商业关系的复杂性增加可能会导致执行问题，从而影响当前和未来的收入以及运营利润率。

我们不能向您保证，我们目前和计划中的平台、系统、产品、程序和控制、人员和第三方关系将足以支持我们未来的运营。此外，我们目前的扩张给管理层以及我们的业务和财政资源带来了巨大的压力，这种压力预计将继续下去。我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们的增长速度大幅减速，我们的前景和财务业绩将受到不利影响，使我们无法实现盈利。

我们认为我们的增长取决于许多因素，包括但不限于我们的能力：

➢

将IPO收购整合到集团中；

➢

继续向新市场推介我们的产品和服务；

➢

使用我们的产品和服务为学生和合作伙伴提供高质量的支持；

➢

拓展业务，提高市场占有率；

➢

与竞争对手提供的产品、服务、优惠、价格和激励措施竞争；

➢

开发新产品、服务、产品和技术；

➢

确定并收购或投资于我们认为可能能够补充或扩展我们平台的业务、产品、产品或技术；以及

➢

提高我们品牌的正面观感。

我们可能无法成功实现上述目标。由于客户偏好的变化、未能维护我们的品牌、无法扩展我们的产品或服务组合、全球经济的变化、税收、竞争或其他因素，学生、教师、导师和合作伙伴对我们产品和服务的需求放缓可能会导致收入或增长减少，我们的财务业绩和未来前景可能会受到负面影响。我们预计，由于我们努力继续增长，我们将继续产生巨额支出，如果我们不能以比支出增长更快的速度增加收入，我们将无法实现盈利。

我们可能无法招聘、培训和/或留住合格的教师、导师和其他熟练的专业人员。

{br]有效的教师和导师对于保持我们的学习系统和课程的质量以及帮助学生学习至关重要。我们提供的教育内容和材料是由我们的老师和我们的导师内部开发的内容的组合。教师和导师必须有很强的人际沟通能力，才能有效地指导学生，特别是在虚拟环境中。他们还必须具备使用我们基于技术的学习系统的技术技能，并愿意在我们的平台上发布他们的内容。

IPO收购完成后，我们对各级教师的需求将会增加。具备这些专业素质的合格人才数量有限。我们还必须为教师和导师提供持续的培训，使他们能够跟上学生需求、学术标准和其他有效在线教学所需的关键趋势的变化。我们可能无法招聘、培训和留住足够的合格教师和导师，以跟上我们的增长步伐，同时保持一致的教学质量和强大的平台内容。

合格教师或导师的短缺，或我们的教学质量或我们可以生产和提供的教育内容的数量和质量的下降，无论是实际的还是感知的，都会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上还取决于我们的高级管理层和关键人员，以及一般训练有素的财务、技术、招聘和营销专业人员，以运营我们的业务，增加我们现有产品和服务的收入，并推出新产品。如果这些员工中的任何一人离开我们，而我们未能有效地管理向新员工的过渡，或者如果有

具备所需技能的人员数量不足，或者我们无法以可接受的条件吸引和留住合格和经验丰富的专业人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能保持或改进现有课程的内容，或不能以经济高效的方式及时开发新课程，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们不断寻求保持和改进现有课程的内容，并开发新的课程，以满足不断变化的市场需求。对现有课程的修改和新课程的开发可能不会被现有或未来的学生在所有情况下接受。如果我们不能有效地应对市场变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。即使我们能够开发出可接受的新课程，我们也可能无法像学生要求的那样快地推出这些新课程，或者像我们的竞争对手能够推出竞争课程那样快。如果我们不能充分应对市场需求的变化，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。这适用于我们所有的IPO前集团公司和IPO收购。

开设新课程或修改现有课程还可能需要我们在专业人员和资本支出方面进行投资，加大营销力度，并将资源重新分配用于其他用途。我们可能在新课程的主题方面经验有限，可能需要修改我们的系统和策略。如果我们不能增加学生人数，不能以具成本效益的方式开办新课程，或以其他方式有效管理新开设课程的运作，我们的业务、财政状况和经营业绩可能会受到重大影响。

如果不能吸引和留住学生参加我们的课程和项目，并维持学费水平，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响

我们业务的成功主要取决于我们在平台微学校上提供的课程和项目的学生注册人数，以及我们的课程和项目费用。因此，我们吸引学生参加我们的课程和计划的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，其中包括我们开发新的教育项目和增强现有教育项目的能力，以应对市场趋势、学生需求和政府政策的变化，保持我们始终如一的高质量教学质量，向更广泛的潜在学生群体成功营销我们的项目，开发更多高质量的教育内容、网站和我们平台的可用性，以及有效应对竞争市场压力。

如果我们的学生或他们的家长认为我们的教育质量因不满意的学习体验而恶化，这可能会受到许多我们影响有限的主观判断的影响，我们的整体市场声誉可能会下降，这反过来可能会影响我们的口碑推荐，并最终影响我们的学生入学。此外，由于竞争、我们未能有效营销我们的新课程和服务(无论是由于我们的营销工具存在缺陷和/或未能调整我们的战略以满足现有和潜在客户的需求)、维持我们课程和服务的质量或其他因素，我们的课程和服务的扩展可能不会成功。我们可能无法以商业上合理的条款和及时地开发和提供额外的教育内容，或者根本无法跟上市场趋势和学生需求的变化。如果我们不能控制学生流失率，而学生流失率可能会受到各种非我们控制因素的影响，例如学生的个人情况和当地的社会经济因素，我们的整体招生水平可能会下降，或者如果我们无法收取既有竞争力又能弥补不断上升的费用的学费，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果学生成绩下降或家长和学生满意度下降，很大一部分学生可能无法继续参加我们的项目，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们企业的成功取决于一个家庭的决定，即让他们的孩子通过我们的项目继续他或她的教育。这一决定基于许多因素，包括学生成绩和家长以及

学生满意度。我们预计，随着我们招生人数的增加和多年未使用我们学习系统的学生比例的增加，使用我们学习系统的所有学生的平均成绩可能会下降，即使其他学生的个人成绩随着时间的推移而提高。此外，家长和学生的满意度可能会下降，因为并不是所有的家长和学生都能够投入大量的时间和精力来完成我们的课程。如果学生与虚拟学校老师的关系达不到预期，他或她的满意度也会受到影响。如果学生的表现或满意度下降，学生可能会决定不继续参加我们的一个或多个项目，财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的课程和教学方法可能不会被广泛接受，这将限制我们的增长和盈利能力。

{br]我们的课程和教学方法是基于学生如何“创造工作”而不是“找到工作”。这种方法的目标是让学生成为企业家。然而，这种方法并不被所有的学生、学者和教育工作者接受，他们可能倾向于更传统和形式主义的方法，以及更传统的课程设置和课程。因此，一些学生、学者和教育工作者反对与我们的学习方法相关的原则和方法，并有能力对我们的产品和服务的市场产生负面影响。

我们品牌认同感的持续发展对我们的业务非常重要。如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。

扩大品牌知名度对于吸引和留住学生、教师和导师以及为其他司法管辖区提供服务至关重要。我们相信，我们的课程和管理服务的质量对我们品牌的成功做出了重要贡献。随着我们不断增加注册人数并扩大我们的地理覆盖范围，保持我们所有服务和产品的质量和一致性可能会变得更加困难，任何重大和广为人知的未能保持这种质量和一致性将对我们的品牌产生不利影响。我们不能保证我们新的销售和营销努力将成功地以具有竞争力和成本效益的方式进一步推广我们的品牌。如果我们不能进一步提高我们的品牌认知度和对我们产品和服务的认知度，或者如果我们产生了过高的销售和营销费用，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的每一家公司都在努力建立其个人品牌的价值。品牌价值可能会受到严重损害，即使是孤立的事件，特别是如果这些事件得到了相当大的负面宣传。社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的感兴趣的人。我们相信，学生、未来的教师和导师重视有关我们公司和项目的现成信息，并经常在没有进一步调查或验证的情况下根据这些信息采取行动，也不考虑其准确性。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。有关我们公司和我们的计划的信息可能随时发布在此类平台和设备上。发布的信息可能对我们的利益有实质性的不利影响，可能不准确，可能会损害我们的业绩和前景。

品牌认同感受损或稀释的风险在收购过程中可能会增加，在我们完成IPO收购后以及收购后的整合和扩张过程中，这种风险可能会增加。

如果我们的合作伙伴关系无法保持教育质量，我们可能会受到不利影响。

我们与大学等机构以及其他教育机构及其学生的合作关系将根据适用的教育法律法规定期进行评估和分类。如果合作伙伴或学生在任何一项评估中得分逐年下降，或者如果学生进入名牌大学的录取率有所下降，我们可能会受到

我们的内容和EdTech平台的教育质量下降的看法，这可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

我们服务的细分市场竞争激烈，我们预计这种竞争将会加剧；我们可能无法有效竞争。

世界各地的教育市场竞争激烈，充满活力。我们面临着来自几家独立教育提供商的不同程度的竞争，因为我们的学习系统整合了教育发展和交付过程的许多要素，包括课程开发、教师培训和支持、课程规划、测试和评估，以及学校绩效和合规管理。我们最直接的竞争对手是提供在线课程和支持服务的公司。此外，我们预计来自营利性大专和补充教育提供商的竞争将会加剧，这些提供商已经开始提供虚拟高中课程和服务。在我们目前提供虚拟公立学校服务的某些司法管辖区和州，我们预计会有来自现有提供商和新进入者的激烈竞争。我们的竞争对手可能会采用类似的课程提供、学校支持和营销方式，但定价和服务套餐可能会更具市场吸引力。我们目前或未来可能与之竞争的公立和私立非营利性机构可能拥有比营利性部门更好的教学和支持资源，公立机构可以提供低得多的学费或其他我们无法匹敌的优势。如果我们不能成功竞争新业务，收购更多公司，或保持目前的学术成就和社区兴趣水平，我们的收入增长和运营利润率可能会下降。来自我们当前和未来竞争对手的价格竞争也可能导致收入减少、利润率下降或我们的产品和服务无法获得或保持更广泛的市场接受度。

我们还可能面临来自传统教育材料出版商的直接竞争，这些出版商的规模比我们大得多，拥有明显更多的财务、技术和营销资源。因此，他们可能能够投入更多的资源来开发优于我们的平台和技术的产品和服务。我们可能没有必要的资源来获取我们的竞争对手正在开发的技术或与之竞争，这可能会使我们的在线交付模式缺乏竞争力或过时。

我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在课程和技术方面保持竞争地位的能力，以及我们增加资本支出以维持产品竞争地位的能力。我们不能向您保证，我们将拥有有效竞争的财力、技术专长、营销、分销或支持能力。

新冠肺炎疫情对我们的部分业务造成了重大负面影响，并可能继续下去。

新冠肺炎疫情扰乱了全球经济，对包括个人和企业在内的大量人口产生了负面影响，其中一些人已经并正在直接或间接地参与我们公司、产品和服务的运营。新冠肺炎对经济的影响仍在持续，新冠肺炎带来的许多风险正在对我们开展业务的国家的经济和医疗保健提供者以及整个教育行业产生负面影响。目前，我们已经确定了以下与新冠肺炎相关的风险，这些风险已经对我们公司的运营和财务业绩产生了负面影响，并可能继续下去：

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当地政府施加的限制对我们的度假村、咖啡馆和场所的经营能力产生了负面影响；

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国际旅行限制影响我们吸引国际学生参加我们的静修和活动的能力，以及吸引我们的教职员工参加我们的认证计划的能力；

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政府施加的限制也对我们的一些IPO收购公司产生了负面影响，使其无法继续运营学校、学院或大学，以及运营实体夏令营；

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健康问题会影响我们的一些学生和教职员工参加体育活动的意愿或能力；以及

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大流行的经济影响影响到我们的一些学生和教师购买和支付我们的课程、产品和服务的能力。

有关新冠肺炎疫情到目前为止对我们公司的负面和积极影响的具体详细信息，以及我们预计疫情未来将产生的影响，以及我们如何应对和继续应对与新冠肺炎相关的不确定性，请参阅第115页的“新冠肺炎大流行的业务影响”部分。

我们的业务和运营可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。

我们的业务和经营结果可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度。

我们的业务可能会受到经济普遍放缓或衰退的重大不利影响。

世界上许多国家最近都经历了经济活动减少、失业率上升以及金融服务市场的巨大不确定性，在某些情况下，还出现了经济衰退。这些活动可能会减少学生对我们课程的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。这些不利的经济发展，也可能导致毕业生的职位数目减少，以及与就业机会有关的薪酬下降，从而可能导致就业率和保留率下降。任何普遍的经济放缓或衰退，如果对我们公司和项目所在国家的影响不成比例，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

互联网、技术、教育、课程和媒体行业的公司拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。随着我们的成长，我们可能受到此类索赔的可能性也增加了。无论案情如何，提起诉讼或达成和解往往既耗时又昂贵。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能不得不支付巨额金钱损害赔偿，或停止我们被发现侵犯另一方权利的任何产品、服务或做法。我们还可能需要申请许可证并支付特许权使用费才能继续提供我们的产品和服务或遵循此类做法，这可能会显著增加我们的运营费用。

我们不能向您保证，我们不会因培训计划中的任何不准确或不适当的内容而提出责任索赔，这些内容可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

我们自己或通过与第三方合作开发培训计划的内容。我们不能向您保证，我们的培训计划或我们从第三方合作伙伴那里获得的材料中不会包含不准确或不适当的材料。此外，我们内部基于对相关考试要求的理解而设计的模拟试题可能会受到监管部门的调查。因此，如果个人或公司、政府或其他实体认为我们培训计划的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任。即使这样的索赔不成功，为其辩护可能会导致我们产生大量成本，包括时间和注意力

我们的管理层。此外，任何对不准确或不适当内容的指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的业务前景。

我们可能因包括独立承包商和教师在内的第三方的行为而承担法律责任，这可能会导致我们产生大量成本并损害我们的声誉。

我们可能直接或间接地受到与我们的独立承包商、教师和导师的行为相关的法律索赔的影响。如果学生发生意外或受伤或受到其他伤害，我们可能会面临索赔，指控我们疏忽、监管不力或对他们的伤害负有其他责任。此外，我们可能会面临指控，称我们的独立课程承包商或教师侵犯了第三方的知识产权。对我们或我们的任何独立承包商、教师或导师提出的责任索赔可能会对我们的声誉、招生人数和收入产生不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移管理层的时间和注意力。

我们可能没有足够的保险来保护自己免受重大损失。

我们有针对某些潜在风险的保单，如财产损失和人身伤害保险，以及为我们的管理团队提供董事和官员保险。然而，我们不能保证我们的保险范围将始终可用或将足以涵盖这些风险的可能索赔。此外，某些类型的风险可能不在我们的政策范围内，例如战争、自然行为、不可抗力或某些活动的中断。此外，在产品交付延迟的情况下，我们可能必须支付罚款和其他罚款，而此类罚款不在我们的保单范围内。此外，我们可能不能在相同的条款下续签我们现有的保险单，或者根本不能续签。不在我们保单承保范围内的风险，或无法以优惠条款续订保单，或根本不能续订保单，都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

与我们的商业和行业相关的风险(仅限于IPO前集团)

我们是一家成长型公司，运营历史有限，运营亏损的历史也很长。如果我们的产品和服务不能获得市场的进一步认可，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们于2015年开始在我们的EdTech平台上招生。因此，我们只有有限的运营历史，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们不能保证在不久的将来作为一个整体我们将减少运营亏损或实现盈利，也不能保证我们的产品和服务将获得更多的市场认可。我们的营销努力可能无法产生足够数量的学生注册来维持我们的商业计划；我们的资本和运营成本可能超过计划水平；我们可能无法开发和增强我们的服务产品来满足我们的学生和社区的需求，如果这些需求和偏好发生变化的话。如果我们不能成功地管理我们的业务和运营，我们的财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的EdTech平台技术复杂，我们平台或平台更新中的潜在缺陷可能很难修复，甚至无法修复。

我们的EdTech平台是一个技术复杂的产品，在首次引入新社区或通过新版本升级时，可能包含难以检测和纠正的软件或硬件缺陷。存在缺陷或延迟纠正这些缺陷可能会产生不利影响，例如取消订阅、延迟收到付款、我们的平台及其内容运行不良、未能获得新的学生、教师或导师，或第三方滥用我们的平台。

我们测试EdTech平台的新版本和升级，但我们不能保证所有与平台更新相关的缺陷都可以在我们的平台的新版本发布之前甚至之后发现。纠正缺陷可能是耗时、昂贵和困难的。我们的错误和安全漏洞

产品可能使我们面临产品责任索赔并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的在线计算机网络的系统中断、容量限制和安全风险漏洞可能会影响我们的创收能力，损害我们的声誉，限制我们吸引和留住学生的能力。

我们技术基础设施的性能和可靠性对我们吸引和留住学生、教师、导师和社区的声誉和能力至关重要。任何持续的系统错误或故障，或带宽使用量的突然和显著增加，都可能限制对我们学习系统的访问，从而损害我们创造收入的能力。我们的计算机网络也可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他恶意软件以及其他安全问题的攻击。

此外，我们通过第三方数据中心设施托管我们的产品并为学生、教师和导师提供服务，这些设施是我们无法控制的安全、设施管理和通信基础设施。虽然我们正在制定风险缓解计划，但此类计划可能无法防止由于自然灾害、火灾、电力中断、恐怖主义行为或其他不可预见的灾难性事件，或由于我们的第三方供应商遇到的其他财务、技术或运营困难而导致的本设施运行的重大中断或学校和运营数据的丢失。任何此类重大中断，包括我们未能成功扩展或升级系统或管理向利用扩展或升级的过渡导致的中断，都可能降低我们管理网络和技术基础设施以及提供不间断服务的能力，或导致重要客户数据丢失或被盗，任何此类中断都可能导致责任、业务中断、销售损失、注册终止和声誉损害。

我们目前的成功和未来的增长取决于人们对互联网的持续接受以及在互联网上寻求教育服务的用户的相应增长。

我们的业务成功在一定程度上依赖于互联网。许多因素可能会抑制互联网的持续接受度，或互联网在我们商业模式中的重要作用的商业可行性，并对我们的盈利能力产生不利影响，包括：

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互联网基础设施不足；

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安全和隐私问题；

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无法获得具有成本效益的互联网服务和其他技术因素；以及

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美国或外国政府对互联网使用监管的变化，可能涉及在线隐私、版权、商标和服务标记、销售税、公平商业实践等问题，以及在线教育机构有资格作为外国公司开展业务或在一个或多个司法管辖区获得许可的要求，这些司法管辖区没有实际位置或其他存在。

如果互联网使用量减少，如果在互联网上寻求教育服务的互联网用户数量没有增加，或者如果我们因影响在线教育业务的法规变化而受到重大额外成本的影响，我们的业务可能无法按计划增长。

我们的内容、EdTech和平台容易受到未经授权的使用、违反软件许可、侵犯版权和未经授权的复制和分发、盗窃、员工欺诈和其他类似违规和违规行为的影响。由于我们无法完全控制授权用户如何使用我们的在线平台进行交流，此类平台可能被滥用于不正当、恶意、令人反感或非法的目的。此类事件(无论是来自学生、教师、导师、管理人员和其他员工，还是第三方)都可能损害我们的业务，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们可能需要花费大量额外资源来威慑、警戒和打击

不当使用我们的内容、EdTech和平台，但仍可能无法成功防止此类事件的发生或找出任何此类滥用的责任人。任何未能充分防范此类非法或不当使用我们的内容、EdTech和平台的行为都可能使我们面临责任或声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的品牌形象、声誉、业务和经营结果也可能受到我们的管理人员和其他员工的其他形式的非法或不正当活动的不利影响，例如故意不遵守政府法规、从事欺骗性的商业和营销行为、不当使用个人或敏感信息，或违反反腐或类似法律。我们为预防和发现这类活动而采取的预防措施可能不能有效地预防或减轻这些活动。即使此类活动与我们的业务或我们的管理人员或其他员工向我们提供的服务无关，它们也可能损害我们的品牌和声誉。

我们可能无法管理和适应技术的变化。

我们需要以经济高效和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准，以保持竞争力。为了应对技术变化的需要，我们可能需要做出大量的、意想不到的支出。不能保证我们将能够成功地应对技术变革。

我们必须监控和保护我们的互联网域名，以保持其价值。

我们拥有广泛的域名，包括我们的EdTech平台www.geniusu.com(该网站上包含的或通过该网站提供的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书)。第三方可能会获得基本相似的域名，从而降低我们的域名和商标的价值，以及可能损害我们业务的其他专有权利。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。理事机构可以任命更多的域名注册人或修改持有域名的要求。管理机构还可以建立额外的“顶级”域名，即出现在“点”右边的网址部分，如“com”、“gov”或“org”。因此，我们可能无法维护在美国或在我们开展业务的其他国家/地区的所有潜在相关域名的独家权利。

我们校园的长期成功在很大程度上取决于我们能否有效地为新的度假村和咖啡馆找到合适的地点。

我们在企业家度假村地点增长过程中面临的挑战之一是找到并确保合适的新度假村和咖啡馆地点的充足供应。对理想地点的竞争是激烈的，其他争夺这些地点的餐厅和零售业概念可能有经济模式，允许他们比我们更积极地竞标地点。不能保证在合适的地区或按我们可以接受的条款提供足够数量的合适地点，以便在新的或现有的地理市场实现我们的增长计划或实现我们的经济目标。我们识别、保护和开设新餐厅网站的能力还取决于其他因素，如果新冠肺炎疫情持续下去，其中许多因素可能会更具挑战性。

劳动力是我们企业家度假村和咖啡馆运营成本的重要组成部分。如果我们面临劳动力短缺，特别是由于最近新冠肺炎疫情导致的酒店业劳动力短缺，由于员工竞争加剧而导致的劳动力成本增加，更高的员工流失率，员工排班效率低下，当地最低工资提高，或其他员工福利成本(包括与医疗保险覆盖相关的成本)，我们的运营成本可能会增加，我们的增长可能会受到负面影响。我们的成功在一定程度上取决于我们的吸引力，

激励并保留足够数量的高素质度假村和咖啡馆运营商和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，包括客户服务和厨房员工，以配合我们的扩张计划和多渠道方法。由于我们餐厅的繁忙性质，我们拥有高水平的劳动生产率是至关重要的，如果我们不在我们的餐厅保持高参与度或部署(包括在新餐厅和新市场)，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险(特定于IPO收购)

如果我们对作为无人机购买对价一部分的应付票据违约，无人机的所有权和控制权将恢复到卖家手中。

根据2022年3月24日与无人机签署的股票购买协议修正案，购买对价包括1,750万美元的应付票据，分三年支付，外加5%的利息。如果我们拖欠任何年度付款，并且没有在60天内纠正，卖家有权以1美元的价格回购无人机的所有股票，如果他们行使这一选择权，他们将立即控制无人机的运营、财务和治理，无人机的所有权将恢复到卖家手中。

当机会出现或经济条件允许时，我们可能会不时收购或投资互补公司或业务，作为我们扩大业务战略的一部分，包括通过收购或投资可能具有重大规模和/或战略相关性。收购或投资的成功将取决于我们对与该业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们不能向您保证我们的收购或投资将产生我们在达成或完成给定交易时预期的结果。

任何收购或投资都涉及一系列风险和挑战，这些风险和挑战可能会对我们的业务产生不利影响，包括此类收购未能为我们的商业战略或改善我们的形象做出贡献。我们可能无法为我们的投资产生预期的回报和协同效应。此外，收购的无形资产的摊销可能会减少我们的净利润和潜在股息。我们在整合被收购的公司方面可能会面临挑战，这可能会导致我们的资本和管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们可能无法创建和实施统一和有效的控制、程序和政策，并且我们可能会因整合系统、人员、分配方法或操作程序而增加成本。

我们也可能无法整合被收购企业的技术或留住被收购企业的主要客户、高管和员工。特别是，我们在融合不同地域和习惯于不同企业文化的工作人员方面可能面临挑战，这将导致现有人员和新人员之间的关系紧张。由于不同地区使用的谈判程序不同，我们在与工会谈判有利的集体谈判协议方面也可能面临挑战。最后，我们可能会寻求收购，即我们获得了此类收购的多数股权，但拥有重要的少数股东，或者我们可能成为某些业务的少数股东，因此我们有效控制和管理业务的能力可能会受到限制。如果我们无法通过收购来管理增长，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，在未来的任何收购中，我们可能面临与以下事项相关的或有责任：(1)被收购公司的法律和/或行政诉讼，包括民事、监管、劳工、税务、社会保障、环境和知识产权诉讼，以及(2)财务、声誉和技术问题，包括与会计实践、财务报表披露和内部控制相关的问题，以及其他监管问题。这些或有事项可能在收购之前尚未确定，并且根据的条款可能无法获得足够的赔偿

相关收购协议，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。即使根据相关购置款协议，或有事项是可以赔偿的，商定的赔偿额也可能不足以在实际或有事项发生时予以支付。

上述与收购相关的总体风险讨论同样适用于待完成的首次公开募股收购(有关更多信息，请参阅“Business - 我们的历史和公司结构”)。由于上述原因，一项或多项IPO收购可能不会按预期完成，或即使完成也可能对我们不利。根据各种惯例的成交条件，预计每项IPO收购都将与本次发行的成交同时完成。这些成交条件中的许多都不是我们所能控制的。如果在特定情况下不满足或放弃这些条件，相关IPO收购交易可能不会如期完成，或者根本不会，或者没有重大调整。如果一项或多项IPO收购没有完成，我们将使用本次发行所得资金中原本用于支付相关收购成本的部分(见“所得资金的使用”)用于一般公司用途，管理层将对此拥有广泛的酌情权。如果任何IPO交易没有完成，或完成但未能产生预期结果，可能会对我们未来的财务业绩和经营业绩产生负面影响。因此，如果您决定投资于此次发行，无论我们是否完成IPO收购，您都应该愿意这样做。

我们IPO收购的持续成功首先取决于每家公司本土品牌的价值，以及我们如何将这些品牌与Genius Group和GeniusU整合，这可能会受到收购后现有和潜在学生认知变化的实质性不利影响

我们的每一笔IPO收购都努力确立了各自品牌的价值。合并或收购是任何公司历史上的重大事件，无论是员工、学生还是当地社区，都可能引起担忧或引发潜在的负面评论或批评。对于我们打算在每次IPO收购中实施的变化和改进的看法可能会产生意想不到的后果，从而影响每一次IPO收购的当前品牌价值和声誉。这可能会对我们的利益造成实质性的不利，可能是不准确的，可能会损害我们的业绩、前景和业务。

对我们来说，发展IPO收购所提供的认证教育课程可能很困难

我们预计，通过与IPO收购相结合，我们在GeniusU上为学生提供的在线课程将在未来实现显著增长。我们现有在线课程的扩展、新在线课程的创建以及新的完全在线或混合课程的开发可能不会被学生或我们的合作伙伴接受，也可能不会被政府监管机构或认证机构接受。此外，我们的努力可能会受到在线教育市场竞争加剧或我们在线课程基础设施的性能或可靠性问题的实质性不利影响。在公共和私营部门，传统学校和大学也越来越多地发展认证在线课程，这些课程可能比我们开发的课程有更多的消费者接受度，因为它们的价格更低，或者对其学位在市场上的价值有更大的看法，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的IPO收购受到不确定和变化的法律法规的约束，这些法律或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的三笔IPO收购在我们运营机构的每个国家/地区都受到不同程度和不同方式的监管：Education Angels、E-Square和UAV拥有来自不同政府当局和认证机构的许可证、批准、授权或认证。这些许可证、批准、授权和认证必须定期更新，通常是在相关政府当局或认证机构对机构进行评估之后。这些定期评估可能会导致此类许可证、批准、授权或认证的限制、限制、条件或撤回，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，一旦获得许可、批准、授权或认证，我们的一些机构可能需要批准新的校园或增加新的学位课程。

所有这些法规及其适用的解释可能会根据我们运营的每个国家/地区的规则和法规随着时间的推移而发生变化。适用法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

影响政府资助学生资助支付或接受政府资助资助的时间的监管变化可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响。

我们的两笔IPO收购交易--Education Angels和UAV--分别从新西兰和美国政府获得资金。根据新西兰教育部的批准，教育天使从新西兰政府获得50%的教育者费用的资助。UAV的学生可能有资格通过州和联邦机构获得经济援助资金。向无人机学生提供的大部分经济援助是由联邦政府提供的，称为第四章援助。这包括联邦佩尔助学金、联邦补充教育机会助学金(FSEOG)、联邦勤工俭学(FWS)、联邦直接贷款计划和为本科生提供的家长贷款(PLUS)。此外，学生可能有资格参加机构或私人贷款计划，使学生能够在大学期间为他/她的教育做出贡献，大学也有资格参加几个州机构计划。

如果这些国家或未来被收购国家的政府改变法规，影响政府资助学生资助的时间或接受，这可能会对我们的流动性以及我们的业务和经营结果产生重大不利影响，进而影响我们的注册人数。

公众看法的变化以及政府对私立学校政策的变化可能会对我们的IPO收购以及我们在早期学习、小学、中学和大学市场扩张的整体计划产生实质性的不利影响。

学生、家长和政府对私立学校的看法因国家而异，并随着时间的推移而变化。2021年，中国对运营私人补习中心的教育公司和提供私人家教的教育技术公司实施了限制。其中包括一项广泛的禁令，禁止教授中国学校课程的私营公司盈利、融资或上市。虽然中国针对民办教育机构的行动没有直接影响我们首次公开募股前的集团或首次公开募股收购，但由于集团收入的不到1%来自中国学生，这表明一个国家可以对民办教育施加负面影响，其他国家可能会效仿类似的道路。例如，印度政府对该国营利性私立教育的快速增长表示担忧。虽然这还没有导致任何限制性的监管，但它已经导致印度最大的私营EdTech初创企业成立了一个自律的行业组织，以起草一份行为准则提交给政府。

在美国，拜登政府表示，它希望对营利性学院和大学进行更严格的审查，以确保达到更高的标准，才有资格获得政府资助。虽然政府在这方面还没有采取任何具体行动，但如果采取和实施这些行动，如果大学无法达到任何新的标准，这可能会对我们的IPO收购无人机的收入产生实质性的不利影响。未来，我们计划通过IPO收购扩大到的国家/地区的政府施加的任何其他此类限制，或公众对营利性教育公司与非营利性学校形成对比的任何负面看法的变化，都可能对我们的IPO收购和Genius Group的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

其他早期学习学校或整个行业的糟糕表现或声誉可能会玷污我们IPO收购的Education Angels的声誉，这可能会对其业务产生负面影响。

具体提到我们的IPO收购交易Education Angels，该公司所在的部门的监管水平与小学、中学和高等教育不同。例如，在包括美国在内的大多数国家，经营托儿业务的许可证要求因州而异，而与小学、高中和大学所要求的认证和其他标准相比，早期学习期间的教育标准相对宽松。

同样，虽然小学、高中和大学的教育工作者必须具备教师资格，但早期学习的标准更宽松，行业内的一些托儿工作者或助理几乎没有资格。这可能会导致一些早期学习运营商表现不佳，或者整个早期学习行业声誉不佳，这反过来又会对Education Angels的业务和我们在某些国家或州扩大早期学习业务的能力造成实质性的不利影响。

儿童保育和工作场所解决方案需求的变化可能会受到人口趋势和经济状况(包括失业率)的负面影响，可能会影响我们收购的IPO-Education Angels。

我们IPO收购的目标市场Education Angels是双收入家庭或工作的单亲父母，他们正在为自己的孩子寻求包括育儿在内的早期学习解决方案。不同的国家对早期学习和儿童保育有不同的资助计划，但在大多数情况下，父母被要求支付部分或全部儿童保育服务的费用。因此，Education Angels现在和将来都将继续依赖这一细分市场来维持和增长收入。人口趋势的变化，包括劳动力中双收入或工作的单亲家庭的数量、通货膨胀、个人可支配收入和出生率可能会影响对教育天使服务的需求。

此外，总体经济状况的恶化，包括失业率的上升，可能会对我们的服务需求产生不利影响，因为失业父母往往会减少或停止使用我们的服务。这些变化可能会对Education Angels的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的IPO收购交易Education Angels在包括美国在内的某些市场的扩张可能会受到基于政府监管和福利计划变化的竞争加剧的负面影响。

各国不时改变有关儿童保育和早期学习的法规，虽然这可能会对我们的IPO收购Education Angels产生积极影响，但也可能产生负面影响。例如，在美国，总裁·拜登最近提议与各州合作，为所有三岁和四岁的儿童提供公共资金支持的普及学前教育。总裁提出的由联邦政府资助的新学前教育计划的最初立法草案允许私立营利性实体有资格参与，但并未强制这样做。目前尚不清楚拟议中的立法在当前的政治和财政环境下将如何进展，也不清楚各州将如何实施这些计划。像这样的公共项目能够扩大或缩小Education Angels为美国等国家的儿童提供服务的能力。公共资金的数量、早期教育项目的费率、我们作为提供者的资格以及项目的条款和条件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生积极或消极的影响。

例如，在美国，主要依靠学费资助或税收抵免形式的补贴的联邦、州或地方托儿和早期教育福利计划可以为我们提供在新的或现有市场扩张的机会。然而，联邦、州或地方全民福利，如学前教育，如果主要或完全通过公立学校或非营利性实体提供，可能会减少对私立家庭教育服务的需求，并对我们计划与Education Angels扩展的财务和运营模式产生负面影响。如果此类计划大幅扩大或我们的参与减少，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的IPO收购E-Square可能会受到南非经济和政治状况的负面影响。

我们的首次公开募股收购E-Square在南非伊丽莎白港运营，依赖于该国持续的经济健康和政治稳定。近年来，南非受到经济疲软和政治不稳定的影响。这种情况的恶化因新冠肺炎大流行而加剧。目前政府的稳定性有所改善，预计2021年经济增长5%。然而，这些条件可能会进一步恶化。这样的

一般经济状况的恶化，包括不断上升的通货膨胀和失业率，可能会减少对E-Square课程和服务的需求，因为家长们选择了成本更低的替代方案。这些变化可能会对E-Square的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在E-Square可能扩展到的国家/地区，公众对小学和中学系统的看法和监管变化可能会对公司产生实质性的不利影响。

在我们计划扩大IPO收购E-Square课程和项目的国家/地区，小学和第二学校系统正在经历公众看法的变化和监管方面的变化。例如，在英国，政府对学校的资助在过去十年里下降了8%，在2020年政府废除所有考试并以教师评估取而代之后，在新冠肺炎大流行期间，公众对高中考试制度的信心下降。2020年8月，政府使用计算机算法拒绝了39%的教师推荐，并下调了学生成绩，这一决定本身就被推翻，政府恢复了对教师的评估。这种管理不善以及由此给学生和家长带来的负面影响可能会导致对整个教育制度的负面看法和不信任。

虽然美国等国家可能没有经历过英国那样的管理不善，但有迹象表明，家长对目前的小学和高中制度越来越不信任，不满的程度从学校董事会的行为和学区的政策到提供的教育内容和质量。公众对小学和中学系统整体可能存在的负面看法，可以被视为能够为家长和学生提供更好服务的公司的机会，但也可能是一种风险，可能会对E-Square向市场扩张的能力产生不利影响。在这个市场，所有学校，包括新进入的学校，都在以较低的信任度吸引持怀疑态度的市场。

我们对IPO收购E-Square的增长计划，以及我们向小学和高中市场扩张的计划，将是一个复杂而漫长的过程，未来的成功是不能保证的。

我们相信，我们IPO前集团的增长得益于我们专注于成人企业家培训的战略，在这些培训中，政府监管和课程要求比小学和高中部门要宽松得多。我们认为，自1968年国际文凭制度以来，没有开发和被国际接受的知名和知名品牌的新全球课程的主要原因是，多个国家必须满足的政府法规、认证和课程标准的复杂组合，以及家长、学生、雇主、学院和大学对这些学校必须提供的内容的不同期望。

我们有一个阶段性增长计划，我们在“Business - 我们的天才课程”中解释了这一计划，我们计划从提供E-Square的课程作为现有学校系统的补充课程开始，在GeniusU平台上授课，我们将我们的抱负视为在我们扩展的国家将我们的天才课程作为现有小学和高中系统的潜在替代选择，类似于E-Square在南非的运营方式，作为一个长期目标。然而，这一计划可能比我们预期的更加复杂和漫长，基于我们未来在全球扩张时面临的障碍，E-Square的增长未来的成功并不确定。

如果我们不能保持招生人数和我们IPO收购的无人机的学费水平，大学的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们收购的首次公开募股(IPO)无人机一直依赖来自兰开斯特山谷和大洛杉矶地区的学生注册。收购完成后，我们计划通过吸引全球学生参加无人机课程和在GeniusU平台上教授无人机课程来扩大学生基础。然而，我们正在计划让无人机通过它历史上使用的相同方法来保持其目前的学生入学人数和学费水平。

因此，我们的无人机增长和盈利战略在一定程度上取决于保持和保持这些历史水平。流失率往往是由我们无法控制的因素造成的。学生有时会面临经济困难，

需要他们从大学辍学的个人或家庭限制。他们还受到当地经济和社会的影响。此外，我们吸引和留住学生的能力可能需要我们在公布的学费水平上打折，并可能阻止我们以与通胀和成本增加一致的速度提高学费水平。

新冠肺炎疫情期间，在2020财年和2021年前六个月，无人机的收入出现了下降。如果我们无法控制学生流失率，我们的整体招生水平可能会下降，或者如果我们无法收取既有竞争力又能支付不断上升的费用的学费，我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们IPO收购的无人机的声誉可能会受到其他营利性和私立大学的行动的负面影响。

近年来，美国针对营利性高等教育机构的监管调查和民事诉讼事项层出不穷。这些调查和诉讼指控，其中包括欺骗性的贸易行为，对美国的虚假声明，以及不遵守州和能源部的规定。这些指控引起了媒体的负面报道，并成为美国和其他国家联邦和州立法听证会和调查的主题。针对营利性高等教育部门和私立教育部门的指控可能会以负面方式影响公众对包括无人机在内的营利性和私立教育机构的普遍看法。媒体对其他营利性或私立教育机构的负面报道或直接或间接针对我们的报道可能会损害我们的声誉，减少学生对我们课程的需求，对我们的收入和运营利润造成实质性不利影响，或导致更严格的监管审查。

大学和职业院校市场竞争非常激烈，我们可能无法通过无人机实现我们的增长计划。

美国和世界各地的大学和职业学院市场高度分散，竞争非常激烈，充满活力。目前，我们收购的IPO UAV与传统的公立和私立学院和大学以及其他专有机构展开竞争，包括那些提供在线专业课程的机构。其中许多机构比无人机规模更大、知名度更高、声誉更久负盛名。我们在公共和私营部门的一些竞争对手可能拥有比我们更多的财政和其他资源，并且已经在他们的市场运营了多年。

我们还预计会有来自教育技术公司的潜在竞争，这些公司优先向大学或认证级别的学生提供开放访问教育。最近成立了许多这样的提供商，提供来自顶尖学者的在线课程，而学生只需支付很少的费用，甚至是免费的。如果这种新模式取得成功，它可能会颠覆当前教育模式(营利性和非营利性机构)的经济状况。其他竞争对手可能包括资本充裕的大型公司，它们可能会采取与我们类似的战略，收购或建立营利性机构。

公共机构获得大量政府补贴，公共和私人非营利性机构可以获得政府和基金会赠款、可抵税捐款和营利性机构通常无法获得的其他财政资源。因此，公立和私立非营利性机构可能拥有比营利性机构更好的教学和支持资源，公立机构可以提供低得多的学费或其他我们无法比拟的优势。

这些资本雄厚的大型竞争对手中的任何一家，都可能使我们更难扩展无人机作为我们增长战略的一部分。他们还可能收取更低的学费或吸引更多学生，这将对我们的增长和无人机的盈利能力产生不利影响。传统大学提供在线课程的能力也在增强，我们预计随着在线市场的成熟，竞争将会加剧。这可能会给我们带来更大的定价或运营压力，这可能会对无人机的注册人数、收入和利润率产生实质性的不利影响。我们可能无法与Current或成功竞争

未来的竞争对手可能面临竞争压力，这些压力可能会对无人机的业务、无人机的财务状况和运营结果以及Genius Group专注于大学领域的运营产生实质性的不利影响。

如果我们收购的首次公开募股无人机的毕业生无法在他们选择的研究领域获得就业所需的专业执照或证书，大学的声誉可能会受到影响，我们可能面临招生和收入下降，或者受到学生诉讼。

无人机专业的学生毕业后需要或希望获得专业执照或证书，才能在他们选择的领域就业。他们能否成功获得这种资格取决于几个因素，包括学生的个人优点，机构和项目是否得到相关政府或专业协会的批准，学生毕业的项目是否符合所有政府要求，以及机构是否获得认证。如果一个或多个政府当局基于与我们或我们的项目相关的因素，拒绝承认未来无人机毕业生的专业资格，我们项目的潜在增长将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能会面临诉讼，迫使我们招致法律和其他费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果无人机毕业生不能达到未来可能达到的“有偿就业”标准，这可能会对该大学的声誉和获得政府资助的机会产生负面影响。

拜登政府最近表示有兴趣恢复“有偿就业规则”，作为一项措施，要求大学和学院对应届毕业生的就业和收入负责。有报酬就业规则于2014年首次发布，旨在确保职业教育项目让毕业生背负相对于他们的实际收入来说负担得起的债务。它根据毕业生的债务与收入比率，区分了提供负担得起的培训并带来高薪工作的项目和不提供培训的项目。

这一规定已于2019年被上届美国政府废除。拜登政府提议重新实施这一规定，作为政府评估一所大学或学院是否有资格获得联邦资金的一项措施。虽然目前还没有达成一致或提出具体建议，但如果实施这样的规定，它将要求包括无人机在内的所有高等教育机构向政府提供有关完成率、债务和其他按项目划分的趋势的信息，如果达不到门槛，政府资金可能会受到限制。如果无人机低于任何设定的门槛，这可能会对大学的声誉或获得政府资金的能力产生负面影响，从长远来看，这可能会对无人机的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在GeniusU上发展无人机在线学术项目对我们来说可能很困难。

在我们完成对无人机的收购后，我们预计我们为学生提供的在线课程将在未来实现显著增长。我们现有在线课程的扩展、新在线课程的创建以及新的完全在线或混合课程的开发可能不会被学生或雇主接受，也不会被政府监管机构或认证机构接受。此外，我们的努力可能会受到在线教育市场竞争加剧或我们在线课程基础设施的性能或可靠性问题的实质性不利影响。传统大学在公共和私营部门也越来越多地发展在线课程，这些课程可能比我们开发的课程有更多的消费者接受度，因为它们的价格更低，或者对其学位在市场上的价值有更高的认识，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果提供与我们不同的在线教育选择的营利性大学和学院表现不佳，可能会玷污整个在线教育的声誉，这可能会削弱无人机的业务增长能力。

营利性大学受到严格的监管和其他审查，其中许多大学主要提供在线课程，这导致媒体关注，有时会在中描绘该行业

一盏不讨好的灯。一些营利性在线学校运营商受到了政府的调查，指控他们滥用公共资金，财务违规，未能为学生取得积极成果，包括无法在其所在领域就业。

这些指控引起了媒体的大量负面报道，并促使立法听证会和监管机构做出回应。这些调查的重点是特定的公司和个人，甚至整个行业的盈利性高等教育公司的招聘做法。尽管我们相信我们可以教育学生和合作伙伴我们独特的差异和文化，使我们有别于这些公司，但这种负面的媒体关注可能会增加对在线高等教育的总体怀疑，包括我们的解决方案。

这些负面公众看法对我们当前和未来业务的确切影响很难察觉。如果这几种情况或任何其他不当行为导致所有EdTech和在线学习项目被公众或政策制定者视为不利，我们可能会发现很难发展无人机或为无人机项目吸引更多学生。此外，这种看法可能会推动更严格的立法，这可能会限制我们未来的商业机会。此外，由于监管加强和需求减少，针对营利性高等教育公司的滥用联邦财政援助资金和其他法定违规行为的指控可能会对我们的成功机会产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们发展无人机以及大学和职业学院业务的能力产生负面影响。

我们对无人机的增长计划，以及我们向美国和全球大学和职业学院市场扩张的计划是一个复杂而漫长的过程，使我们面临国际增长固有的风险。

我们无人机增长战略的一个要素是扩大我们的国际业务，并在全球范围内建立学生基础。我们不能保证我们向国际市场扩张的努力一定会成功。扩展无人机模式的挑战包括在GeniusU EdTech平台上将无人机学位课程和认证课程的元素转换为合适的形式的复杂性，需要在需要这样做的各州和国家获得认证和执照，以及我们吸引足够多合格的教师在网上和校园教授课程的能力。

我们为无人机制定了分阶段发展计划，我们在“Business - 我们的天才课程”一节中解释了这一计划，在该计划中，我们的目标是通过一个渐进、分阶段的过程在大学和学院领域逐步发展，以确保我们在成长过程中有效地克服这些挑战。然而，这一计划可能比我们预期的更复杂、更长，而且基于我们未来在全球扩张时面临的障碍，E-Square的增长未来的成功并不确定。

我们IPO收购的课程内容PIN需要根据当前的政府法规和房地产市场状况进行持续更新。

Pre-IPO Group提供的课程内容历来侧重于企业家技能，虽然课程每年都会更新，但所教授的领导力、销售、营销、团队发展和财务管理技能的大部分在一年又一年都是相关的。我们的IPO收购PIN通过举办课程和活动蓬勃发展，学生们可以在这些课程和活动中学习房地产投资者有效应用的最新策略，以建立他们的房地产投资组合。根据不断变化的市场趋势、利率、融资机会以及政府政策、激励和限制的变化，这些战略往往更具活力。

虽然这在历史上对PIN来说是一个机会，但由于其由经验丰富的房地产投资者领导的本地城市活动模式使其能够提供比全国提供的房地产投资课程更相关、更新的培训和信息，这种不断更新和本地化课程内容的要求对PIN的增长构成了风险。如果公司未能在其课程内容中创新或保持其相关性，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生负面影响。

不同国家的房地产市场差异很大，这可能会使PIN实现其全球扩张计划面临挑战。

虽然PIN在52个国家拥有在线学生基础，但其活动和基于城市的投资者社区历史上仅在英国运营。这部分是由于它把重点放在英国市场，部分是因为提供有关不同国家房地产市场的具体实用市场知识的复杂性。我们的计划是通过GeniusU EdTech平台和全球社区将PIN基于本地的模式扩展到世界各国。该计划有赖于我们复制PIN在吸引当地房地产投资者和专业人士方面的成功，这些投资者和专业人士愿意在我们扩大到的国家分享他们的专业知识、经验和机会。这可能比我们预期的更复杂或花费更多时间，这反过来可能会对我们的扩张计划和运营结果产生负面影响。

PIN的声誉，可能会受到其他房地产投资培训公司和课程的行为的负面影响。

近年来，针对为房地产投资或房地产交易提供建议的不道德或不专业的培训公司或个人，出现了一些监管调查和民事诉讼案件。这些都发生在英国、美国和其他国家。这些调查和诉讼指控了欺骗性的贸易行为、虚假索赔和不受监管的金融建议等。这些指控引起了媒体的负面报道，并成为美国和其他国家联邦和州立法听证会和调查的主题。对这一投资教育部门的指控以及该部门某些公司的行动可能会以负面方式影响公众对该部门的普遍看法。媒体对其他培训公司或PIN的负面报道可能会直接或间接损害我们的声誉，减少学生对我们课程的需求，对我们的收入和运营利润造成实质性不利影响，或导致监管机构加强审查。

投资外国私人发行商或新加坡公司的相关风险

作为普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所美国上市标准中的某些要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的纽约证交所美国上市标准下的每项要求，然后对其适用的母国做法进行描述。我们在新加坡的母国做法可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。我们可能会依赖纽约证券交易所美国上市标准下对外国私人发行人的豁免，并在未来遵循我们本国的做法，因此，您可能无法获得纽约证券交易所美国上市标准的某些公司治理要求的好处。自我们在纽约证券交易所美国证券交易所上市时，我们打算在股东大会的法定人数要求方面依赖这样的豁免，这样我们就不会遵守纽约证券交易所美国证券交易所的标准，即至少有331%的已发行和流通股∕3%的法定人数，并有权投票。

完成此次发行后，我们将作为外国私人发行人根据《交易法》提交报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国上市公司的某些条款的约束，包括：《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交公开报告的条款

其股权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的规则，即在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告。此外，我们将不需要像美国注册人那样提供详细的信息披露，特别是在高管薪酬领域。一些投资者可能没有美国注册人的证券那么有兴趣投资我们的普通股，因为美国注册人被要求在某些领域提供更频繁和更详细的信息披露，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(1)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有，或(2)(A)我们的大多数高管或董事不得是美国公民或居民，(B)我们50%以上的资产不能位于美国，以及(C)我们的业务必须主要在美国以外进行管理。如果我们失去了这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据各种美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国上市标准对我们的公司治理做法做出改变。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们是一家新加坡注册公司，根据美国联邦证券法，美国法院可能很难执行针对我们、我们在新加坡的董事或高级管理人员的民事责任的判决。

我们根据新加坡共和国的法律注册成立，我们的某些董事是美国以外的居民。此外，我们合并资产的很大一部分位于美国以外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受法律程序文件的送达。然而，由于我们拥有的大多数合并资产位于美国以外，在美国获得的任何对我们不利的判决可能在美国境内不能执行。

美国和新加坡之间没有生效的条约规定相互承认和执行民事和商事判决，因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会自动在新加坡强制执行。至于美国法院根据美国联邦证券法的民事责任作出的判决是否会在新加坡获得承认或执行，则存在不确定性。此外，持有本公司股份账簿权益的人士(例如，该等股东透过存托信托公司间接持有本公司股份)须为登记股东，如本公司股东名册所示，才有资格向股东提出诉讼，并在胜诉后，在新加坡法院强制执行对本公司、本公司董事或本公司行政人员不利的外国判决。成为登记股东的行政程序可能导致延误，有损于任何法律程序或执法行动。因此，投资者可能很难对我们、我们的董事或我们在新加坡的高级职员执行在美国获得的判决，这些判决是基于美国联邦证券法的民事责任条款。

我们是在新加坡注册成立的，我们的股东在保护自己的利益方面可能比作为在美国注册的公司的股东更难。

我们的公司事务受我们的宪法和管理在新加坡注册的公司的法律管辖。我们股东的权利和我们董事会成员在新加坡的责任

在实质性方面，适用于在美国注册成立的公司的法律可能不同。例如，与特拉华州注册公司的控股股东相比，新加坡公司的主要股东对少数股东不负有受托责任。与作为在美国注册成立的公司的股东相比，我们的公众股东在保护与我们的管理层、董事会成员或主要股东采取的行动相关的利益方面可能会遇到更大的困难。

此外，根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记为股东的人才被承认为我们公司的股东。只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。本公司股份的投资者如未在本公司的股东名册上明确登记为股东(例如，该等股东透过存托信托公司间接持有股份)，则须在本公司的股东名册上登记为股东，以便对吾等、吾等的董事或行政人员提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索偿。持有我们股票账面权益的人可以通过将他们在我们股票中的账面权益交换为凭证股票并在我们的成员登记册上登记，从而成为登记股东。这种程序可能导致行政拖延，这可能有损于任何法律程序或执法行动。

我们受新加坡法律管辖，新加坡法律在某些实质性方面与美国法律不同。

作为一家根据新加坡共和国法律成立的公司，我们必须遵守新加坡的法律，其中某些法律可以在域外适用，以及我们的宪法。特别是，我们必须遵守SFA的某些条款，这些条款禁止某些形式的市场行为和信息披露，并对任何违反该等条款的公司、董事和高级人员施加刑事和民事处罚。此外，《新加坡收购及合并守则》(“新加坡收购守则”)除其他事项外，订明在某些情况下，在新加坡注册成立的上市公司的控制权变更时，须提出全面收购要约，并进一步指明自愿及强制性全面收购要约的方式及价格。

新加坡和美国的法律在某些重要方面有所不同。根据新加坡法律，我们股东的权利以及我们董事和高级管理人员的义务可能与在特拉华州注册成立的公司在实质方面不同，而且我们的股东在保护他们的利益方面可能比在特拉华州注册的公司更困难，也更不明确。有关新加坡和特拉华州公司法之间的某些差异的讨论，请参阅“股东权利比较”。

此外，新加坡法律的适用，特别是1967年新加坡《公司法》(“新加坡公司法”)的适用，在某些情况下可能会对我们、我们的股东、董事和高级管理人员施加比在特拉华州注册的公司更多的限制。例如，《新加坡公司法》要求董事在履行其职责时必须以合理程度的勤奋行事，并在某些情况下，对特定违反特定法定要求或禁令的行为施加刑事责任。此外，根据新加坡公司法的规定，于缴存股份之日持有缴足股份总数10%或以上的股东(不包括作为库存股持有的缴足股份)，可要求董事召开特别股东大会。如吾等董事于申请书存放日期后21天内未召开会议，提出要求的股东或任何占全部股东投票权总数50%以上的股东可着手召开该会议，吾等将对该等提出要求的股东所产生的合理开支负责。新加坡公司法还要求我们从我们支付给违约董事的费用或其他报酬中扣除相应的金额。

新加坡收购法包含的条款可能与其他司法管辖区的条款不同。

《新加坡收购守则》适用于股权证券主要在新加坡上市的公司等。虽然《新加坡收购守则》的起草考虑到上市公众公司、拥有50(50)个以上股东且S有形资产净额500万美元或以上的非上市公众公司，但在可能和适当的情况下，也必须遵守《新加坡收购守则》一般原则和规则的文字和精神。以海外为主要上市地点的公众公司可向证券业议会(下称“证券业议会”)申请豁免适用“新加坡收购守则”。截至本招股说明书发布之日，尚未向SIC申请放弃适用于我们的《新加坡收购守则》。

在这方面，《新加坡接管守则》包含某些条款，可能会延迟、阻止或阻止未来对我们的接管或控制权变更。根据新加坡收购守则，除获新加坡收购守则同意外，任何人士不论是否于一段时间内透过一系列交易而取得吾等30%或以上有表决权股份的权益(不论是否透过一系列交易)，均须根据新加坡收购守则的程序及其他规定，对所有剩余有表决权股份提出收购要约。除非获得独立董事的同意，否则，如一名单独或与其一致行动的人士在任何六个月期间收购相当于我们有表决权股份的1%以上的额外有表决权股份，亦须提出收购要约，而此等收购要约亦须在任何六个月期间内持有我们有表决权股份的30%至50%(包括30%至50%)。虽然《新加坡收购守则》旨在确保股东在收购或合并情况下的平等待遇，但其条款可能会大大阻碍我们的股东从控制权变更中获益的能力，并因此可能对我们普通股的市场价格以及从潜在控制权变更中实现任何好处的能力产生不利影响。

根据新加坡法律，我们只能在股东大会上事先获得我们股东的批准后才能配发和发行新股。在本公司股东提供的配发及发行新普通股的一般授权、新加坡公司法条文及本公司章程的规限下，本公司可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件以及为该等目的配发及发行新普通股。任何新普通股的额外发行都可能稀释我们股东在我们普通股中的百分比所有权权益和/或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能是或将成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司(“PFIC”)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资本投资公司地位的标准取决于某些类别的资产的相对价值和某些种类的收入的相对金额。我们是否为私人投资公司的决定，必须在每个课税年度结束后每年作出，视乎特定的事实和情况(例如我们的资产估值，包括商誉和其他无形资产)而定，并可能受到适用私人投资公司规则的影响，这些规则可能会有不同的解释。我们资产的公平市场价值预计将部分与(A)我们普通股的市场价格和(B)我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何以及以多快的速度使用在任何融资交易中筹集的任何现金的影响。此外，就未来几年而言，我们赚取我们目前视为非被动收入的特定类型收入的能力是不确定的。因为我们的资产价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格，而普通股的市场价格可能会有很大波动。我们不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，我们不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有者(定义如下)将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受资本利得或实际或被视为的任何优惠税率

股息、某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过提交选举将PFIC视为合格的选举基金(“QEF”)来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者，如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售的股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为QEF。如果美国持有者对其普通股进行了按市值计价的选择，则该美国持有者在其美国联邦应税收入中的金额反映了其普通股价值的任何年终增长。在本讨论中，“美国持有者”是指普通股的实益拥有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院可以对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)1996年8月20日存在并根据适用的财政部法规有效地选择继续被视为国内信托的信托。

投资者应就适用于普通股的PFIC规则的所有方面咨询其自己的税务顾问。

新加坡的税收可能与其他司法管辖区的税法不同。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的股票的总体税收后果。新加坡税法可能与包括美国在内的其他司法管辖区的税法不同。

税务机关可能会质疑我们子公司之间的收入分配和扣除额，这可能会增加我们的整体纳税负担。

我们在新加坡成立，目前在美国、英国、新西兰、南非和印度尼西亚设有子公司。随着我们业务的发展，我们希望通过我们在不同司法管辖区的子公司开展更多的业务。如果两家或两家以上的关联公司位于不同的司法管辖区，每个国家的税法或法规通常会要求这些关联公司之间的交易条款与不相关公司之间的交易条款保持一定的距离，并且通常必须保存适当的文件以支持转让价格。我们坚持我们的转让定价政策符合适用的转让定价法律，但我们的转让定价程序对适用的税务机关没有约束力。

如果税务机关成功挑战我们的转让定价，我们的整体纳税义务可能会增加，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们运营的司法管辖区的税法受到不同的解释。税务机关可能会挑战我们的税务立场，如果成功，这种挑战可能会增加我们的整体纳税负担。此外，我们运营所在司法管辖区的税法可能会发生变化。我们无法预测这些潜在变化的时间或内容，这些变化可能会增加我们的整体税务负担，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

未来，我们筹集额外资本以扩大业务和投资业务的能力可能有限，如果需要，如果我们无法筹集额外资本，可能会损害我们的业务。

虽然我们目前预计我们的可用资金将足以满足至少未来24个月的现金需求，但我们可能需要或选择在任何时候寻求额外的融资。我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况等。如果我们需要或选择筹集额外资金

资金，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们从事额外的债务融资，我们可能被要求接受进一步限制我们产生额外债务的能力的条款，并迫使我们保持特定的流动性或其他比率，并限制我们业务的运营灵活性。如果我们需要额外资本，但不能以可接受的条件筹集，我们可能无法进行其他操作：

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随着我们的发展，为我们的运营资本需求提供资金；

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通过收购公司继续增长；

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保留所需的领导班子和人员；

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到期偿还我们的债务；以及

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对我们的EdTech平台进行必要的投资。

我们的股价可能会波动，本次发行后我们普通股的市场价格可能会跌至您支付的价格以下。

新上市公司的证券市场价格在历史上因各种因素而特别波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动性，您可能无法在此次发行中以或高于首次公开募股价格出售您的普通股。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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我们的关键运营指标、财务状况和运营结果的实际或预期波动；

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当前长期合同的损失；

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我们增长率的实际或预期变化；

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竞争对手开发更先进的技术吸引我们的客户；

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我们宣布的某一会计期间的实际结果低于预期或预期，或者我们宣布的收入或收益指引低于预期；

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证券分析师对我们财务业绩的估计或建议的变化；

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类似公司的市场估值变化；

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我们资本结构的变化，如未来的证券发行或债务发生；

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我们或我们的竞争对手宣布重要的产品或服务、合同、收购或战略联盟；

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新加坡、美国或其他国家的监管动态；

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涉及我们或我们行业的实际或威胁诉讼；

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关键人员增减；

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整个教育行业的总体趋势；

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可归因于我们股票交易量水平不一致的股价和成交量波动；

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我们进一步发行普通股；

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股东出售或普通股；

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普通股回购；以及

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总体经济、行业和市场状况的变化。

此外，股票市场，特别是教育公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与无关或不成比例

这些公司的经营业绩。在此次发行后不久，我们股票的交易市场上的这些波动可能会更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过发行价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失您的部分或全部投资。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致非常巨大的成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，最近金融和资本市场的波动导致证券价格波动。

我们对此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式使用收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会以并非所有股东都赞同的方式使用部分或全部净收益，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们总流通股的很大一部分可能会在不久的将来在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

如果大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量可供出售，我们的普通股价格可能会下降。本次发售的所有普通股均可在公开市场出售。由于市场僵局和“锁定”协议，我们剩余的几乎所有已发行普通股目前都被限制转售，这一点在“有资格未来出售的股票”中有更全面的描述。

Boustead Securities，LLC可酌情允许我们的股东在这些锁定协议中包含的限制性条款到期之前出售股票。

由于在公开市场上出售了大量普通股，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售其股票，我们普通股的市场价格可能会下降。

本次发行普通股的购买者，其投资的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行后，我们普通股的首次公开发行价格将大幅高于我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即在备考中产生6.18美元的摊薄，作为调整后每股有形账面净值，低于您基于6.00美元的首次公开募股价格支付的价格。此外，在本次发售完成后，本次发售中普通股的购买者将支付我们股东为收购我们的普通股而支付的总代价的25.11%，但将只拥有我们已发行普通股的15.21%。

我们的普通股之前没有公开市场，交易市场可能不会活跃。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股本股份筹集资金的能力，并可能削弱我们以普通股作为对价收购其他公司的能力。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能跟踪我们的分析师对我们的股票做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提出更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果可能报道我们的任何分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们未来可能不会为我们的普通股支付股息，因此，您能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前预计不会为普通股支付现金股息。未来的任何股息支付均由本公司董事会绝对酌情决定，并将取决于(其中包括)本公司的经营业绩、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。

目前，我们根据国际财务报告准则报告财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果我们的财务信息和报告的收益是根据美国公认会计准则编制的，那么它们可能会有很大的不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账。因此，您可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者发现我们的证券因我们的投资而不那么有吸引力

依赖这些豁免，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为上市公司运营，我们将大幅增加成本并投入大量管理时间。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将受制于《交易所法案》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所随后实施的规章制度，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，当我们不再是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这些因素可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

由于上市公司披露信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方。如果索赔成功，我们的业务运营和财务结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到有利于我们的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源，并对我们造成不利影响

影响我们的业务运营和财务业绩。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的同事、高管和董事会成员。

我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难、更昂贵地按照我们希望的条款获得董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。根据SOX 404，我们将被要求对财务报告的内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够每年报告财务报告内部控制的有效性。这项评估要求披露管理层确定的财务报告内部控制中的任何重大弱点。SOX 404一般还将要求我们的独立注册公共会计师事务所就财务报告内部控制的有效性进行证明。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司(“EGC”)，我们打算利用豁免允许其不遵守独立注册会计师事务所认证要求的优势。当我们不再是EGC时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们记录、设计或运营的控制水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。补救努力可能不能使我们避免未来出现实质性的弱点。

遵守SOX 404要求产生大量会计费用，并耗费大量管理工作。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制，都可能严重抑制其准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所美国证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制制度，也可能限制未来进入资本市场。

如果我们不能遵守纽约证券交易所美国证券交易所适用的持续上市要求或标准，纽约证券交易所美国证券交易所可以将我们的普通股退市。

为配合本次发售，我们已申请并已获批准在本次发售结束的同时，将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。为了获得和维持该上市，我们必须满足最低财务和其他继续上市的要求和标准，包括那些关于董事独立性和独立委员会的要求，最低股东权益，最低股价，以及某些公司治理要求。不能保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果纽约证券交易所的美国人将我们的普通股摘牌，我们的股东将更难处置我们的普通股，也更难获得我们普通股的准确报价。如果我们的普通股不在国家证券交易所上市，我们为融资或其他目的发行额外证券的能力，或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力，也可能受到实质性和不利的影响。

如果我们普通股的上市申请没有得到纽约证券交易所美国人的批准，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。

我们的上市申请是否得到纽约证交所美国证券交易所的批准，取决于我们是否满足某些最低财务和流动性要求。如果我们未能达到纽约证券交易所美国上市的最低要求，或者在上市和结束之间，我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。我们将需要获得每股4.00美元的最低发行额，才能满足在纽约证券交易所美国交易所交易我们的普通股的上市条件。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“监管”部分。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括那些列在“风险因素”中的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

➢

我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

➢

我们继续进行收购并成功整合和运营被收购企业的能力；

➢

我们对我们市场的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

➢

我们实施业务战略并扩展产品和服务组合的能力；

➢

我们适应教育领域技术变革的能力；

➢

我们全球教育网络的发展和扩大以及教育服务行业新技术应用的影响；

➢

我们有能力继续吸引和留住新的学生、教师、导师和合作伙伴；

➢

我们有能力保持课程的学术质量；

➢

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

➢

政府对教育行业项目的干预，影响经济或税收制度、学费征收或适用于教育机构的监管框架；

➢

我们对投资者业务基础的期望；

➢

消费者需求和偏好的变化以及技术进步，以及我们创新应对这些变化的能力；

➢

我们遵守并更改适用于我们和我们行业的政府法律、法规和税务事项；

➢

健康危机，包括新冠肺炎等大流行病造成的危机和政府采取的应对措施；

➢

我们的目标和战略；

➢

我们计划投资我们的业务；

➢

我们与合作伙伴的关系；

➢

我们行业的竞争；

➢

我们是在新加坡注册成立的，我们的股东保护自己的利益可能比作为在美国注册的公司的股东更难；以及

➢

在“风险因素”下讨论的其他风险因素。

这些前瞻性陈述会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。你应该仔细阅读这份招股说明书和我们在这里提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括来自世界经济论坛未来学校报告的行业数据和信息，以及来自教育市场情报公司HolonIQ的行业统计数据。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。

此外，信贷和市场贷款行业的新的和快速变化的性质导致与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

使用收益

基于每股6.00美元的首次公开发行价格，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发售普通股给我们带来的净收益约为18,163,635美元(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则为20,888,180美元)。

我们计划将此次发行的净收益中的约760万美元用于战略收购，以支付IPO收购收购成本的现金部分和剩余净收益，以确保有足够的营运资金用于收购、我们EdTech平台的开发成本、营运资金和一般企业用途。我们目前不打算将此次发行的任何净收益用于其他收购。

用于收购费用现金部分的760万美元净收益由以下部分组成：

(i)

羚羊谷大学--650万美元；

(Ii)

房地产投资者网络-45万美元；

(Iii)

E-Square-67万美元。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。请参阅“风险因素”。

在此次发行所得资金使用之前，我们打算将所得资金投资于短期、计息、投资级工具，或以现金形式持有。

股利政策

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张。因此，在可预见的未来，我们目前预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。有关本公司股息政策的任何未来决定，将由本公司董事会酌情决定，并将视乎当时的现有条件而定。我们可以通过普通决议案在股东大会上宣布股息，但我们被限制支付超过我们董事会建议的金额的股息。根据新加坡法律，除从我们的利润中支付外，不得支付任何股息。

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2021年6月30日的总资本如下：

➢

集团内各公司于2021年6月30日的实际基础上；

➢

按备考基准计算，包括本集团于本次发售完成后收购的公司，犹如该等公司于2021年6月30日为本集团的一部分，但不包括本次发售中出售普通股的影响；及

➢

按备考经调整基准计算，包括本集团于本次发售完成后收购的公司，犹如该等公司于2021年6月30日为本集团的一部分，经调整以反映本次发售中3,272,727股普通股的出售，首次公开发售价格为每股普通股6.00美元，扣除承销折扣及佣金及估计应由吾等支付的发售开支。

以下反映的调整可能会发生变化，并基于现有信息和我们认为合理的某些假设。本次发行完成后的股东总股本和总资本将根据实际发行价和定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。阅读本资本化表时，应与“收益的使用”、“综合财务数据摘要”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。

	2021年6月30日(美元)
	实际		形式		形式调整后的
现金和现金等价物		2,143,358		2,880,704		12,191,483
大小写：
长期债务：		1,452,547		2,527,666		14,027,666
股东权益：		51,734,435		52,444,469		80,316,235
实际发行和发行的普通股16,155,810股基础上，已发行和已发行普通股18,247,056股预计基础，以反映IPO收购；21,519,783 按调整后的备考形式发行和发行的股份反映IPO收购和3,272,727笔普通收购的基准本次发行的股票
累计其他综合收益(亏损)		—		—
预留		(31,946,451)		(31,946,451)		(31,946,451)
累计亏损		(10,763,118)		(10,763,118)		(10,763,118)
股东权益合计		9,024,866		9,734,900		37,606,666
总市值		10,477,413		12,262,566		51,634,332

如果全面行使承销商的超额配售选择权，则(I)经调整的预计普通股将为22,010,692股，(Ii)总股东权益将为40,213,393美元，(3)总资本将为54,241,059美元。

截至2021年6月30日，已发行普通股数量为16,155,810股，不包括：

➢

IPO收购完成后将发行的股票共计2,091,246股；

➢

5,046,894股可供发行的标的期权，加权平均行权价为6.41美元；以及

➢

转换已发行可转换票据后发行的任何股份(根据本招股说明书封面上披露的每股价格，目前约相当于50,000股)。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释为每股普通股6.18美元，即投资者根据每股普通股首次公开发行价格6.00美元支付的价格与我们的调整后每股有形账面净值(0.18美元)之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占的经调整每股普通股账面价值。

截至2021年6月30日，IPO前集团的有形账面净值为5,212,543美元，或每股普通股0.32美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。有形资产总额按总资产减去商誉、无形资产和使用权资产计算，有形负债总额按总负债计算。

截至2021年6月30日IPO前集团的总流通股为16,155,810股。预计经调整的已发行股份总数为21,519,783股，包括将于完成IPO收购时发行的2,091,246股股份及将于本次发售中发行的3,272,727股普通股。

在不考虑2021年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除生效(I)就完成IPO收购而发行的对价，(Ii)以每股普通股6.00美元的首次公开发行价出售本次发行的普通股，以及(Iii)扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们预计截至2021年6月30日的调整后有形账面净值预计为$(3,961,354)，或每股普通股0.18美元。这意味着现有股东的预计调整后每股有形账面净值立即减少0.50美元，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的调整后有形账面净值立即摊薄为6.18美元。下表说明了这种稀释：

	每个普通共享
	($)
普通股首次公开募股价格		$	6.00
上市前集团有形账面净值		$	0.32
调整后每股有形账面净值的预计增加(减少)		$	(0.50)
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值的预计值		$	(0.18)
向参与此次发行的投资者提供调整后每股摊薄的形式		$	6.18

截至2021年6月30日调整后的有形账面净值预计值计算如下：


总资产			$	78,825,045
少：
无形资产净值	$	9,534,257
经营性租赁使用权资产	$	7,517,231
商誉	$	24,516,527
无形资产合计			$	41,568,015
有形资产总额			$	37,257,030
减去：总负债			$	41,218,384
调整后有形账面净值的预计值			$	(3,961,354)

下表按截至2021年6月30日的预计调整基准汇总了现有股东和新投资者在本次发行中向我们购买的普通股数量、支付的总代价和扣除承销折扣和佣金以及估计发售费用前支付的每股普通股平均价格的差异。

	普通股购买了				总体考虑				平均每件价格普通共享
	编号		百分比		金额		百分比		平均每件价格普通共享
现有股东(已发行)		16,155,810		75.07%		46,421,800		59.35%		$	2.87
现有股东(IPO收购)		2,091,246		9.72%		12,153,614		15.54%		$	5.81
新投资者		3,272,727		15.21%		19,636,362		25.11%		$	6.00
合计		21,519,783		100.00%		78,211,776		100.00%		$	3.63

以上讨论的调整后信息形式仅供参考。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

截至2021年6月30日，已发行普通股数量为16,155,810股，不包括：

➢

IPO收购完成后将发行的股票共计2,091,246股；

➢

5,046,894股可供发行的标的期权，加权平均行权价为6.41美元；以及

➢

转换已发行可转换票据后发行的任何股份(根据本招股说明书封面上披露的每股价格，目前约相当于50,000股)。

如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们未来增发普通股或其他股本或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

精选合并合并财务数据

下表列出了各期间和截至所示日期的汇总合并和合并预计财务数据。Genius Group Ltd于2020年7月收购了塞舌尔上市公司Entretreur Resorts Ltd，并将在完成此次首次公开募股后同时收购Education Angels、新西兰私人有限公司、南非私人有限公司E-Square、英国私人有限公司Property Investors Network和加州公司Antelope Valley。

您应阅读选定的合并和合并财务数据，同时阅读本招股说明书F-2页开始的经审计的综合财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

Genius Group未经审计的预计财务数据汇总
(包括IPO收购)

以下详细的合并预计财务数据包括Genius Group的综合财务状况，包括IPO前集团，以及IPO收购，就像它们在所示时期作为一个集团运营一样。IPO收购目前不是我们合并业绩的一部分，因为它们目前不属于我们所有。

每笔收购交易的具体条款如下：

[br}羚羊谷大学 - 于2021年3月22日，天才集团有限公司签署了一项最终协议，以3,000万美元的购买对价收购羚羊谷大学100%的有投票权股权，其中包括600万美元的天才集团有限公司普通股，根据2022年3月24日签署的协议修正案，650万美元的现金和1,750万美元的应付票据。羚羊谷大学是一所总部设在加利福尼亚州的美国大学，经WASC认证，在校园和在线上颁发学位。我们就收购羚羊谷大学而可发行的普通股数目是根据我们订立协议时厘定的首次公开招股每股5.81美元的假设价格计算，但我们向羚羊谷大学发行的实际普通股数目将以本次发售的实际每股价格为基础。例如，以下说明了基于此次发行的实际每股价格的可发行股票的潜在差异：

股价	$	5.81	$	5.50	$	5.00	$	6.00
股票对价	$	6,000,000	$	6,000,000	$	6,000,000	$	6,000,000
股份数量		1,032,702		1,090,909		1,200,000		1,000,000

教育天使 - 在2020年10月22日，天才集团有限公司签署了一项最终协议，以购买新西兰天才集团有限公司普通股的300万新西兰元(约合200万美元)的代价，收购家庭托儿有限公司教育天使100%的有表决权股权。教育天使为0-5岁的儿童提供家庭教育人员和儿童保育服务，提供创造性思维和游戏模块。

[br}E-Square - 于2020年11月28日，天才集团有限公司签署了一项最终协议，收购E-Square教育企业(PTY)有限公司100%的有表决权股权，以购买ZAR价值1000万欧元(约合654,000美元)的Genius Group Ltd.普通股。E-Square是一个完整的校园，为学生提供初等、中等和大学创业教育。

[br}物业投资者网络 - 在2020年11月30日，天才集团有限公司签署了一项最终协议，以相当于2019年12月31日年收入的购买对价，收购物业投资者网络有限公司和智者原则有限公司100%的有表决权股权，其中90%将得到支付。

在Genius Group Ltd.持有普通股和10%将以现金支付。房地产投资者网络是一个投资者教育网络，在50个城市举办投资者大会并在线。

截至2020年及2019年12月31日止三个年度的备考财务数据包括：(I)首次公开招股前集团的经审核财务数据，及(Ii)被视为重大收购的羚羊谷大学的经审核财务数据，(Iii)被视为重大收购的物业投资者网络的经审核财务数据，及(Iv)教育天使及E-Square的未经审核财务数据，该等财务数据低于重大收购的门槛。

管理层审查了不是根据《国际财务报告准则》编制的收购的财务报表，并对所有已确定的《国际财务报告准则》重大差异进行了形式上的调整。

IPO前集团的业务活动性质和IPO收购在本招股说明书第11页的公司结构中进行了讨论。

这组表格是截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度的详细财务数据。

Genius Group（IPO前集团和IPO收购）

截至2021年6月30日的六个月损益
(USD 000 ' s）

	天才组		大学羚羊的山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		调整		脚注		组合合计
摘要收入数据：
销售额		6,352		3,489		3,184		478		415		—				13,918
销货成本		(4,710)		(1,712)		(1,110)		(227)		—		—				(7,759)
毛利润（亏损）		1,642		1,777		2,074		251		415		—				6,159
营业收入		67		—		15		—		—		—				82
运营费用		(3,203)		(3,318)		(591)		(271)		(324)		(218)		2		(7,925)
营业利润（亏损）		(1,494)		(1,541)		1,498		(20)		91		(218)				(1,684)
其他收入		—		1,973		—		—		—		—				1,973
其他文件		(183)		(5)		(13)		(1)		—		(438)		5		(640)
税前净收入（亏损）		(1,677)		427		1,485		(21)		91		(656)				(351)
所得税		47		(1)		(282)		—		—		44		3		(192)
税后净利润（亏损）		(1,630)		426		1,203		(21)		91		(612)				(543)
其他综合收入		71		—		—		—		—		—				71
总收入（损失）		(1,559)		426		1,203		(21)		91		(612)				(472)
基本和稀释后的每股净收益		(0.10)												9		(0.03)
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数		16,155,810												9		18,247,056

截至2020年12月31日的年度损益
(USD 000 ' s）

	天才组		大学羚羊的山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		调整		脚注		组合合计
摘要收入数据：
销售额		7,634		10,078		4,598		1,068		828		—				24,206
销货成本		(4,134)		(2,880)		(1,246)		(462)		—		—				(8,722)
毛利润（亏损）		3,500		7,198		3,352		606		828		—				15,484
营业收入		12		6		26		240		—		—				284
运营费用		(6,192)		(6,164)		(2,062)		(615)		(593)		(436)		2		(16,062)
营业利润（亏损）		(2,680)		1,040		1,316		231		235		(436)				(294)
其他收入		412		806				—		—		—				1,218
其他文件		(854)		(14)		(119)		(27)		—		(875)		5		(1,889)
税前净收入（亏损）		(3,122)		1,832		1,197		204		235		(1,311)				(965)
所得税		(70)		(27)		(145)		—		(43)		88		3		(197)
税后净利润（亏损）		(3,192)		1,805		1,052		204		192		(1,223)				(1,162)
其他综合收入		2,129		—		—		—		—		—				2,129
总收入（损失）		(1,063)		1,805		1,052		204		192		(1,223)				967
基本和稀释后的每股净收益		(0.25)												9		(0.07)
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数		12,575,605												9		14,666,851

Genius Group（IPO前集团和IPO收购）

截至2021年6月30日的资产负债表
(USD 000 ' s）

	天才组		大学羚羊的山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		调整		脚注		组合合计
资产负债表数据
资产
流动资产
现金和现金等价物		2,143		567		164		4		4		9,310		4		12,192
应收账款，扣除备抵后		1,006		5,119		699		(1)		321		—				7,144
其他应收账款		—		—		—		—		—		—				—
库存		98		63		—		—		—		—				161
预付费用和其他资产		3,012		36		37		94		—		—				3,179
应收贷款		—		—		—		—		—		—
应收贷款		53		—		5,670		—		—		—		10		5,723
流动资产总额		6,312		5,785		6,570		97		325		9,310				28,399
非流动资产
财产和设备，净额		7,504		1,149		27		30		5		—				8,715
无形资产净值		1,185		22		—		555		207		7,565		5		9,534
经营性租赁使用权资产		1,417		—		—		—		—		6,101		6		7,518
按公允价值计算的投资		29		—		—		—		—		—				29
商誉		1,210		—		—		—		—		23,307		5		24,517
其他非流动资产		507		—		—		—		—		(500)		4		7
应收贷款		—		—		—		—		106		—				106
非流动资产合计		11,852		1,171		27		585		318		36,473				50,426
总资产		18,164		6,956		6,597		682		643		45,783				78,825
负债和股东权益
流动负债
应付账款		1,199		470		90		24		461		—				2,244
应计费用和其他流动负债		1,892		767		1,600		95		—		—				4,354
递延收入		1,694		1,718		—		(1)		—		—				3,411
经营性租赁负债		564		—		—		—		—		583		6		1,147
应付贷款		70		27		115		73		—		6,000		5		6,285
应付贷款		384		—		1		7		—		—		10		392
应付所得税		—		1		418		—		—		—				419
流动负债总额		5,803		2,983		2,224		198		461		6,583				18,252
非流动负债				—
经营性租赁负债		1,056		—		—		—		—		5,518		6		6,574
应付贷款		116		109		343		624		—		11,500		5		12,692
应付贷款		—		—		—		—		—		—				—

	天才组		大学羚羊的山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		调整		脚注		组合合计
可转换债务义务		1,336		—		—		—		—		—				1,336
其他非流动负债		—		—		—		8		—		—				8
递延纳税义务		828		—		—		—		—		1,529		7		2,357
非流动负债合计		3,336		109		343		632		—		18,547				22,967
总负债		9,139		3,092		2,567		830		461		25,130				41,219
股东权益：
实缴资本		50,751		710		—		—		—		27,871		8		79,332
少数股权		2,884		—		—		—		—		—				2,884
应收订阅		(1,901)		—		—		—		—		—				(1,901)
衍生负债		—		—		—		—		—		—				—
库存股，按成本计算		—		—		—		—		—		—				—
累计其他综合收益(亏损)		—		—		—		—		—		—		8		—
留存收益		(10,763)		3,154		4,030		(148)		182		(7,218)		8		(10,763)
储量		(31,946)		—		—		—		—		—				(31,946)
股东权益合计		9,025		3,864		4,030		(148)		182		20,653		—		37,606
总负债和股东权益		18,164		6,956		6,597		682		643		45,783		—		78,825

与以上财务报表相关的脚注

(1)

除脚注(6)所述外，非根据国际财务报告准则编制的首次公开招股收购并无重大国际财务报告准则差异。因此，首次公开招股收购的财务报表不需要或已经进行调整，以与国际财务报告准则保持一致。

(2)下表记录了在IPO收购中取得的无形资产的摊销情况。

截至2021年6月30日的六个月

	羚羊大学山谷		房地产投资者网络		教育天使		E广场		合计
开发内容		2,500,000		97,244		702,489		151,645		3,451,378
客户关系		500,000		13,836		99,948		21,576		635,360
摊销		(160,714)		(5,850)		(42,264)		(9,123)		(217,951)

截至2020年12月31日止年度

	羚羊大学山谷		房地产投资者网络		教育天使		E广场		合计
开发内容		2,500,000		97,244		702,489		151,645		3,451,378
客户关系		500,000		13,836		99,948		21,576		635,360
摊销		(321,429)		(11,701)		(84,527)		(18,247)		(435,904)

(3)

下表记录了所得税对摊销的影响

截至2021年6月30日的六个月

	大学羚羊谷		房地产投资者网络		教育天使		E广场		合计
所得税税率		21%		25%		15%		28%
所得税拨备		33,750		1,463		6,340		2,555		44,108

截至2020年12月31日止年度

	大学羚羊谷		房地产投资者网络		教育天使		E广场		合计
所得税税率		21%		25%		15%		28%
所得税拨备		67,500		2,925		12,679		5,109		88,213

(4)

下表对现金余额进行了调节。现金由预期的IPO收益增加，并减去估计的IPO成本和IPO收购的现金部分。

	IPO收益					19,636,362
	承保成本					(1,669,091)
	其他IPO成本					(1,539,091)
	收购现金结算*					(7,117,402)
	现金调整为预计形式					9,310,778

收购现金结算是指在截至2020年12月31日的年度内，IPO收购的总现金对价为7,617,402美元(如下面脚注5所示)减去支付给羚羊谷大学的500,000美元保证金。存款金额根据预计资产负债表上的其他非流动资产进行调整。

(5)

下表记录了IPO收购的申购核算。下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配情况。

	大学羚羊谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
股份数量已发布		1,032,408		697,494		361,344		—		2,091,246
股价		5.81		5.81		5.81		5.81		5.81
分享价值		6,000,000		4,053,614		2,100,000		—		12,153,614
现金对价		6,500,000		450,402		—		667,000		7,617,402
贷款-延期考虑b		17,500,000		—		—		—		17,500,000
购买考虑		30,000,000		4,504,016		2,100,000		667,000		37,271,016
净营运资本		2,801,781		4,346,127		(100,686)		(136,347)		6,910,875
财产和设备，净额		1,149,849		26,526		29,262		4,824		1,210,461
无形资产		21,886		—		554,682		206,682		783,250
运营租赁资产		—		—		—		—		—
商誉		—		—		—		—		—
其他非流动资产		—		—		—		106,806		106,806

	大学羚羊谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
应付贷款		(109,165)		(342,902)		(623,052)		—		(1,075,119)
可转换债务义务		—		—		—		—		—
租赁责任		—		—		—		—		—
其他非流动负债		—		—		(8,310)		—		(8,310)
		3,864,351		4,029,751		(148,104)		181,965		7,927,963
开发内容(10年)		2,500,000		97,244		702,489		151,645		3,451,378
商品名称和商标		2,500,000		100,011		722,479		155,961		3,478,451
客户关系(7年)		500,000		13,836		99,948		21,576		635,360
无形资产(净额)		5,500,000		211,091		1,524,916		329,182		7,565,189
商誉		20,635,649		263,174		723,188		155,853		21,777,864
商誉调整(根据注7)		1,155,000		52,773		228,737		92,171		1,528,681
总商誉		21,790,649		315,947		951,925		248,024		23,306,545

使收购交易生效的协议将以34.87美元的股价为基础的部分或全部对价发行股份。这一股价是2020年8月至9月达成协议时的最后一笔交易股价，早于2021年4月进行的1股换6股的拆分。上表中5.81美元的股价和股票数量反映了股票拆分的影响。

无人机对价余额17500,000美元的贷款分为流动负债和非流动负债，分类如下：

(i)

流动负债为600万美元

(Ii)

非流动负债为1,150万美元

为了确定与收购交易相关确认的各类无形资产的公允价值，采用了以下方法和重要假设：

(i)

对于物业投资者网络、教育天使和E-Square，购买价格超过净资产账面价值的部分被分配给相同类型和相同比例的无形资产，该报告由独立和具有适当资格的估值师为Genius Group于2019年收购企业家学院而编制。(虽然对这项收购进行了购买价格分配估值，但由于我们对共同控制业务组合的会计政策是使用账面价值法，因此没有反映在财务报表中。)将相同类型的资产和比例用于这些IPO收购被认为是适当的，因为这些教育业务的性质与企业家学院非常相似。使用免版税方法对开发的内容以及商号和商标进行评估，并使用超额收益方法对客户关系进行评估。

(Ii)

对于羚羊谷大学，我们已经确定存在与企业家学院和其他IPO收购相同的无形资产，但我们对这些无形资产的估值不像对其他收购那样高，因为羚羊谷大学的商业模式明显不同。在分配购买价格超过账面价值的部分时，我们对开发内容的估值约为10%，对商品名称和商标的估值约为10%，对客户关系的估值约为2%。对于已开发的内容、商品名称和商标，这些分配百分比比其他收购的分配百分比低3倍，而对于客户关系，这些分配百分比低2倍。该业务在人力资本和声誉方面具有重要价值，与其他收购相比，这导致分配给商誉的价值比例更高。

IPO收购交易完成后，我们将根据收购的资产和承担的负债，为每次收购获得独立的收购价格分配估值。

无形资产目前推定的估计使用年限如下：

(i)

客户关系 - 七年

(Ii)

十年来开发Content -

(Iii)

商品名称/商标 - 不确定

递延税项负债指已确认无形资产的会计基准与所得税基准之间的差额所产生的所得税影响，采用与每家IPO收购公司相关的注册地适用的企业所得税税率。

无人机应支付的1750万美元贷款的利息记录如下：

	2021年6月30日		2020年12月31日
应付贷款		17,500,000		17,500,000
利率		5%		5%
利息支出		437,500		875,000

(6)

无人机经营租赁承诺的净现值记为经营租赁使用权资产和经营租赁负债，是从美国公认会计准则到国际财务报告准则的调整。

经营租赁

ROU资产

ROU负债

合计

6,100,680

ROU负债

当前

583,281

非当前

5,517,399

合计

6,100,680

(7)

下表记录了IPO收购的购买会计处理和无形资产的后续摊销产生的递延所得税负债

业务组合

	大学羚羊的山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
税率		21%		25%		15%		28%
采购会计调整		1,155,000		52,773		228,737		92,171		1,528,681
递延税务责任总额		1,155,000		52,773		228,737		92,171		1,528,681

(8)

下表对账了IPO收购的购买会计法产生的缴入资本、累计其他全面收益（亏损）和保留收益调整。

天才
组

大学
羚羊的
山谷

房产
投资者
网络

教育
天使

E广场

企业家
度假村

合计

股票发行以供收购

12,153,614

IPO股票发行（扣除IPO成本）

16,428,180

	天才组		大学羚羊的山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		企业家度假村		合计
股本（消除）				(710,000)		(9)		—		(21)		—		(710,030)
调整股本总额		28,581,794		(710,000)		(9)		—		(21)		—		27,871,764

	天才组		大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		企业家度假村有限公司		合计
保留收益（消除）		—		(3,154,351)		(4,029,741)		148,104		(181,944)		—		(7,217,932)
总调整保留收益		—		(3,154,351)		(4,029,741)		148,104		(181,944)		—		(7,217,932)

(9)

下表记录了基本股和稀释股以及每股收益的计算

	天才集团形式六个月已结束 (USD 000 ' s）		IPO前集团审查财务截至6个月的时间 (USD 000 ' s）				天才集团形式年终了 (USD 000 ' s）		IPO前集团已审计财务年终了 (USD 000 ' s）
	2021年6月30日		2021年6月30日		2020年6月30日		2020年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
税后总收入（损失）		(543)		(1,630)		(1,281)		(1.162)		(3,192)		(1,230)
已发行股份、基本股份和稀释股份数量		18,247,056		16,155,810		9,831,684		18,247,056		16,155,810		9,742,998
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数		18,247,056		16,155,810		9,798,478		14,666,851		12,575,605		8,492,924
每股净利润（亏损），基本和稀释		(0.03)		(0.10)		(0.13)		(0.07)		(0.25)		(0.14)

10)

房地产投资者网络财务项下显示的金额是由房地产投资者网络有限公司和万事达原则有限公司合并而成。每家公司的独立财务报表显示在房地产投资者网络历史财务数据摘要项下。由于这两家公司都不是另一家公司的母公司，因此两家公司都没有为历史报告目的进行合并。然而，两家公司受共同控制，且在整个财务报表列报期间均受控制，因此在本备考表格中合并，以反映类似于首次公开发售前集团对共同控制业务合并的会计政策(即列报财务报表以合并自列报最早期间开始的共同控制实体的结果)，并反映公司间结余的冲销。吾等亦认为，此方法最符合评估收购重要性的要求，即相关业务应视作单一业务合并处理(S-X法规第3-05条)。我们注意到历史财务报表是以英镑(英镑)列报的。下表显示了这两家公司的合并情况以及英镑到美元的余额换算。

A)截至2021年6月30日的资产负债表(转换率为1.3879)

	智囊团原则 (000英镑‘S)		房产投资者网络 (000英镑‘S)		淘汰 (000英镑‘S)		合计 (000英镑‘S)		合计 (USD 000 ' s）
资产
流动资产
现金和现金等价物		94		24		—		118		164
扣除备抵后的应收账款		425		79		—		504		699
其他应收账款		1,554		—		—		1,554		2,157
库存		—		—		—		—		—
预付费用和其他资产		27		—		—		27		37
应收贷款		—		—		—		—		—
应收贷款		2,482		748		(699)		2,531		3,513
流动资产总额		4,582		851		-699		4,734		6,570
财产和设备，净额		18		1		—		19		27
无形资产净值		—		—		—		—		—
经营性租赁使用权资产		—		—		—		—		—
按公允价值计算的投资		—		—		—		—		—
商誉		—		—		—		—		—
其他非流动资产		—		—		—		—		—
应收贷款-关联方-非流动部分		—		—		—		—		—
总资产		4,600		852		-699		4,753		6,597
负债和股东权益
流动负债
应付账款		60		5		—		65		90
应计费用和其他流动负债		1,020		133		—		1,153		1,600
递延收入		—		—		—		—		—
经营租赁负债		—		—		—		—		—
应付贷款		82		—		—		82		115
应付贷款		699		1		(699)		1		1
应付所得税		301		—		—		301		418
流动负债总额		2,162		139		-699		1,602		2,224
经营租赁负债当前部分

	智囊团原则 (000英镑‘S)		房产投资者网络 (000英镑‘S)		淘汰 (000英镑‘S)		合计 (000英镑‘S)		合计 (USD 000 ' s）
应付贷款		198		49		—		247		343
应付贷款部分		—		—		—		—		—
可转换债务债务		—		—		—		—		—
其他非流动负债		—		—		—		—		—
递延纳税义务		—		—		—		—		—
总负债		2,360		188		-699		1,849		2,567
股东权益：
实缴资本		0		0		—		0		0
少数股权		—		—		—		—		—
应收订阅		—		—		—		—		—
衍生负债		—		—		—		—		—
库存股，按成本计算		—		—		—		—		—
累计其他综合收益 (亏损)		—		—		—		—		—
留存收益		2,240		664		—		2,904		4,030
储量		—		—		—		—
股东权益合计		2,240		664		0		2,904		4,030
总负债和股东权益		4,600		852		-699		4,753		6,597

B）损益

截至2021年6月30日的六个月（转换率1.3879）

	智囊团原则 (000英镑‘S)		房产投资者网络 (000英镑‘S)		淘汰 (000英镑‘S)		合计 (000英镑‘S)		合计 (USD 000 ' s）
摘要收入数据：
销售额		1,530		764		—		2,294		3,184
销货成本		(460)		(340)		—		(800)		(1,110)
毛利润（亏损）		1,070		424		—		1,494		2,074
其他营业收入		11		—		—		11		15
运营费用		(377)		(49)		—		(426)		(591)
营业利润（亏损）		704		375		—		1,079		1,498
其他收入		—		—		—		—		—
其他文件		(7)		(2)		—		(9)		(13)
税前净收入（亏损）		697		373		—		1,070		1,485
税务收件箱		(132)		(71)		—		(203)		(282)

	智囊团原则 (000英镑‘S)		房产投资者网络 (000英镑‘S)		淘汰 (000英镑‘S)		合计 (000英镑‘S)		合计 (USD 000 ' s）
税后净利润（亏损）		565		302		—		867		1,203
其他综合收入		—		—		—		—		—
总收入（损失）		565		302		—		867		1,203

截至2020年12月31日的年度（转换率1.3663）

	智囊团原则 (000英镑‘S)		房产投资者网络 (000英镑‘S)		淘汰 (000英镑‘S)		合计 (000英镑‘S)		合计 (USD 000 ' s）
摘要收入数据：
销售额		2,790		575		—		3,365		4,598
销货成本		(805)		(107)		—		(912)		(1,246)
毛利润（亏损）		1,985		468		—		2,453		3,352
其他营业收入		19		—		—		19		26
运营费用		(1,389)		(120)		—		(1,509)		(2,062)
营业利润（亏损）		615		348		—		963		1,316
其他收入		—		—		—		—		—
其他文件		(59)		(28)		—		(87)		(119)
税前净收入（亏损）		556		320		—		876		1,197
税务收件箱		(106)		—		—		(106)		(145)
税后净利润（亏损）		450		320		—		770		1,052
其他综合收入		—		—		—		—		—
总收入（损失）		450		320		—		770		1,052

IPO前集团的历史财务数据摘要

以下详细合并财务数据包括Pre-IPO集团（Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entrepreneur Resorts）截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经审计财务数据。

IPO前集团（Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、Entrepreneur Institute和Entrepreneur Resorts）

截至2021年6月30日的六个月损益与2020年6月30日相比

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日相比

	Genius Group IPO前集团截至六个月（000美元）
	06月30日 2021		06月30日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
摘要收入数据：
销售额		6,352		4,538		7,634		9,949
销货成本		(4,710)		(2,294)		(4,134)		(5,024)
毛利润（亏损）		1,642		2,244		3,500		4,925
其他营业收入		67		85		11		1,187
运营费用		(3,203)		(3,096)		(6,192)		(7,151)
营业利润（亏损）		(1,494)		(767)		(2,681)		(1,039)
其他收入		—		—		412		784
其他文件		(183)		(643)		(854)		(864)
税前净收入（亏损）		(1,677)		(1,410)		(3,123)		(1,119)
税务收件箱		47		129		(69)		(111)
税后净利润（亏损）		(1,630)		(1,281)		(3,192)		(1,230)
其他综合收入		71		(525)		2,129		(308)
总收入（损失）		(1,559)		(1,806)		(1,063)		(1,538)
基本和稀释后的每股净收益		(0.10)		(0.13)		(0.25)		(0.14)
加权平均发行股数，基本和稀释		16,155,810		9,798,478		12,575,605		8,492,924

IPO前集团（Genius Group Ltd、GeniusU Ltd、企业家研究所和企业家度假村）

截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的资产负债表与相比
2019年12月31日

	06月30日 2021		12月31日 2020		12月31日 2019
资产负债表数据
资产
流动资产
现金和现金等价物		2,143		2,273		3,290
扣除备抵后的应收账款		1,006		948		1,264
其他应收账款		—		—		—
库存		98		113		120
预付费用和其他资产		3,012		1,549		1,065
应收贷款		—		—		—
应收贷款		53		54		67
流动资产总额		6,312		4,937		5,806
非流动资产
财产和设备，净额		7,504		7,597		7,399
无形资产净值		1,185		1,005		922
经营性租赁使用权资产		1,417		1,664		2,194
按公允价值计算的投资		29		29		29
商誉		1,210		1,210		1,210
其他非流动资产		507		516		—
应收贷款		—		—		—
非流动资产合计		11,852		12,021		11,754
总资产		18,164		16,958		17,560
负债和股东权益
流动负债
应付账款		1,199		822		487
应计费用和其他流动负债		1,892		1,810		1,443
递延收入		1,694		1,547		3,231
经营性租赁负债		564		545		545
应付贷款		70		65		63
应付贷款		384		590		433
应付所得税		—		—		—
流动负债总额		5,803		5,379		6,202
非流动负债
经营性租赁负债		1,056		1,308		1,729
应付贷款		116		158		1,218
应付贷款		—		—		400
可转换债务义务		1,336		1,532		1,918
其他非流动负债		—		—		25
递延纳税义务		829		875		737
非流动负债合计		3,337		3,873		6,027
总负债		9,140		9,252		12,229
股东权益：
实缴资本		50,751		50,880		26,846
少数股权		2,872		257		—
应收订阅		(1,901)		(1,901)		(1,126)
衍生负债		—		(250)		—
库存股，按成本计算		—		—		(494)
累计其他综合收益(亏损)		—		—		—
留存收益		(10,751)		(9,167)		(6,051)
储量		(31,947)		(32,113)		(13,844)
股东权益合计		9,024		7,706		5,331
总负债和股东权益		18,164		16,958		17,560

无人机历史财务数据摘要

下面的详细财务数据包括羚羊谷大学（UF）的审计财务数据。该公司被视为一次重大收购，因此其经审计的财务数据将在此处单独呈列。

以下表格是根据美国公认会计原则报告的截至2020年和2019年12月31日年度的详细财务数据。

羚羊谷大学

截至2021年6月30日止六个月与2020年6月30日的损益表

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日相比

	06月30日 2021		06月30日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
摘要收入数据：
销售		3,489		5,340		10,078		12,054
销货成本		(1,712)		(1,396)		(2,881)		(3,863)
毛利润（亏损）		1,777		3,944		7,197		8,191
其他营业收入		—		(2)		6		—
运营费用		(3,318)		(2,964)		(6,164)		(7,822)
营业利润（亏损）		(1,541)		978		1,039		369
其他收入		1,973		—		807		—
其他收件箱		(5)		(5)		(14)		(5)
税前净收入（亏损）		427		973		1,832		364
税务收件箱		(1)		—		(27)		(8)
税后净收入（损失）		426		973		1,805		356
其他综合收入		—		—		—		—
总收入（损失）		426		973		1,805		356

羚羊谷大学

截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的资产负债表与相比
2019年12月31日

	06月30日 2021		12月31日 2020		12月31日 2019
资产负债表数据
资产
流动资产
现金和现金等价物		567		1,679		1,253
扣除备抵后的应收账款		5,119		5,352		3,490
其他应收账款		—		—		4
库存		63		62		197
预付费用和其他资产		36		40		23
流动资产总额		5,785		7,133		4,967
非流动资产
财产和设备，净额		1,149		1,219		1,192
无形资产净值		22		24		27
经营性租赁使用权资产		—		—		544
非流动资产合计		1,171		1,243		1,763
总资产		6,956		8,376		6,730
负债和股东权益
流动负债
应付账款		470		253		587
应计费用和其他流动负债		767		726		957
递延收入		1,718		2,009		2,145
经营性租赁负债		—		—		134
应付贷款		27		530		—
应付所得税		1		34		7
流动负债总额		2,983		3,552		3,830
非流动负债		—		—		—
经营性租赁负债		—		—		410
应付贷款		109		753		—
非流动负债总额		109		753		410
总负债		3,092		4,305		4,240
股东权益：
实缴资本		710		710		709
留存收益		3,154		3,361		1,781
股东权益合计		3,864		4,071		2,490
总负债和股东权益		6,956		8,376		6,730

房地产投资者网络历史财务数据汇总

以下详细财务数据包括物业投资者网络有限公司和万事达原则有限公司作为单个公司的经审计财务数据。虽然出于历史报告的目的，这两家公司没有合并，因为它们都不是另一家公司的母公司，但它们在预计财务数据(如预计财务数据脚注(10)中解释的那样)中显示在一个单独的栏中，并带有一个协调脚注，其中包括从英镑(GBP)到美元的换算。经审计的财务报表作为本登记表的证物，以英镑列示，以下历史财务数据以英镑列示。总而言之，这些公司被认为是一笔重大收购，因此它们经过审计的财务数据将在这里单独提交给备考表格。

以下这组表格是根据英国和爱尔兰共和国适用的财务报告准则FRS 102报告的截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的详细财务数据。

房地产投资者网络

截至2021年6月30日的6个月损益表与2020年6月30日的损益表

截至2020年12月31日的年度与2019年12月31日相比

	06月30日 2021 (000英镑‘S)		06月30日 2020 (000英镑‘S)		12月31日 2020 (000英镑‘S)		12月31日 2019 (000英镑‘S)
摘要收入数据：
销售额		764		344		575		608
销货成本		(340)		(97)		(107)		(244)
毛利润（亏损）		424		247		468		364
其他营业收入		—		—		—		—
运营费用		(49)		(38)		(120)		(697)
营业利润（亏损）		375		209		348		(333)
其他收入		—		—		—		—
其他文件		(2)		(14)		(28)		(11)
税前净收入（亏损）		373		195		320		(344)
税务收件箱		(71)		—		—		—
税后净利润（亏损）		302		195		320		(344)
其他综合收入		—		—		—		—
总收入（损失）		302		195		320		(344)

房地产投资者网络

截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的资产负债表与相比
2019年12月31日

	06月30日 2021 (000英镑‘S)		12月31日 2020 (000英镑‘S)		12月31日 2019 (000英镑‘S)
资产负债表数据
资产
流动资产
现金和现金等价物		24		8		26
扣除备抵后的应收账款		79		18		15
其他应收账款		—		2		3
库存		—		—		—
预付费用和其他资产		—		7		—
应收贷款		—		—		—
应收贷款		748		449		179
流动资产总额		851		484		223
非流动资产
财产和设备，净额		—		—		—
无形资产净值		1		1		1
经营性租赁使用权资产		—		—		—
按公允价值计算的投资		—		—		—
商誉		—		—		—
其他非流动资产		—		—		—
应收贷款		—		—		—
非流动资产合计		1		1		1
总资产		852		485		224
负债和股东权益
流动负债
应付账款		5		45		42
应计费用和其他流动负债		133		19		28
递延收入		—		—		—
经营性租赁负债		—		—		—
应付贷款		—		1		—
应付贷款		1		—		—
应付所得税		—		—		17
流动负债总额		139		65		87
非流动负债		—		—		—
经营性租赁负债		—		—		—
应付贷款		49		57		95
应付贷款		—		—		—
可转换债务义务		—		—		—
其他非流动负债		—		—		—
递延纳税义务		—		—		—
非流动负债合计		49		57		95
总负债		188		122		182
股东权益：
实缴资本		0		0		0
少数股权		—		—		—
应收订阅		—		—		—
衍生负债		—		—		—
库存股，按成本计算		—		—		—
累计其他综合收益(亏损)		—		—		—
留存收益		664		363		42
储量		—		—		—
股东权益合计		664		363		42
总负债和股东权益		852		485		224

策划原则有限公司

截至2021年6月30日的六个月损益表与2020年6月30日的对比以及截至2020年12月31日的年度损益表与2019年12月31日的对比

	06月30日 2021 (000英镑‘S)		06月30日 2020 (000英镑‘S)		12月31日 2020 (000英镑‘S)		12月31日 2019 (000英镑‘S)
摘要收入数据：
销售额		1,530		1,483		2,790		2,939
销货成本		(460)		(485)		(805)		(1,410)
毛利润（亏损）		1,070		998		1,985		1,529
其他营业收入		11		13		19		31
运营费用		(377)		(412)		(1,389)		(1,151)
营业利润（亏损）		704		599		615		409
其他收入		—		—		—		—
其他文件		(7)		(33)		(59)		(73)
税前净收入（亏损）		697		566		556		336
税务收件箱		(132)		(108)		(106)		(158)
税后净利润（亏损）		565		458		450		178
其他综合收入		—		—		—		—
总收入（损失）		565		458		450		178

策划原则有限公司

截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的资产负债表与相比
2019年12月31日

	06月30日 2021 (000英镑‘S)		12月31日 2020 (000英镑‘S)		12月31日 2019 (000英镑‘S)
资产负债表数据
资产
流动资产
现金和现金等价物		94		40		1
扣除备抵后的应收账款		425		353		298
其他应收账款		—		1,157		1,747
库存		—		—		11
预付费用和其他资产		27		3		20
应收贷款		—		—		—
应收贷款		4,036		2,126		742
流动资产总额		4,582		3,679		2,819
非流动资产
财产和设备，净额		—		—		—
无形资产净值		18		17		18
经营租赁使用权资产		—		—		—
按公允价值计算的投资		—		—		—
商誉		—		—		—
其他非流动资产		—		—		—
应收贷款-关联方		—		—
非流动资产合计		18		17		18
总资产		4,600		3,696		2,837
负债和股东权益
流动负债
应付账款		60		113		90
应计费用和其他流动负债		1,020		965		1,021
递延收入		—		—		—
经营性租赁负债		—		—		—
应付贷款		82		82		139
应付贷款		699		399		129
应付所得税		301		264		193
流动负债总额		2,162		1,823		1,572
非流动负债		—		—		—
经营性租赁负债		—		—		—
应付贷款		198		198		—
应付贷款		—		—		—
可转换债务义务		—		—		—
其他非流动负债		—		—		—
递延纳税义务		—		—		—
非流动负债合计		198		198		—
总负债		2,360		2,021		1,572
股东权益：
实缴资本		0		0		0
少数股权		—		—		—
应收订阅		—		—		—
衍生负债		—		—		—
库存股，按成本计算		—		—		—
累计其他综合收益(亏损)		—		—		—
留存收益		2,240		1,675		1,265
储量		—		—		—
股东权益合计		2,240		1,675		1,265
总负债和股东权益		4,600		3,696		2,837

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的“精选综合财务数据”和我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

请参考招股说明书摘要中提供的术语表，以帮助理解本文所述管理层讨论和分析中提到的实体、收购、产品、服务和某些其他概念。

概述

我们相信我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2020年底，我们IPO前的集团拥有190万名学生，2021年每周有7500名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的使命是通过以学生为中心的终身学习课程颠覆当前的教育模式，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们正在从IPO前的四家公司集团成长为IPO后的八家公司集团，预计四笔IPO收购将在我们IPO的同一天完成。

我们的IPO前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd，我们的EdTech平台GeniusU Ltd，以及被收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村。截至2021年6月30日，Pre-IPO集团拥有190万名学生，187万名免费学生和3.56万名付费学生，以及9900名合作伙伴。

在2020年GeniusU的180万名学生中，177万名是免费学生，3.39万名学生升级为付费学生，9400名学生升级为教师或合作伙伴。随着我们在GeniusU上发布了一系列新工具，供教师、培训师和导师创建自己的活动、课程和产品，2020年学生总数增长了16%，新学生人数达到24.73万人，付费学生增长了11%，我们的教职员工和合作伙伴增长了23%。这些年增长率与我们GeniusU的历史年增长率一致，我们从免费学生到付费学生的转化率保持在1%以上，我们的成员和合作伙伴的自然减员水平保持在5%以下。

我们的课程以多种语言在线和面对面授课，包括英语、汉语、日语、泰语、西班牙语、法语、波兰语和捷克语。城市领导是我们的合作伙伴，他们每月在他们所在的城市举办活动，并使用我们的所有工具来吸引新学生，他们在40多个城市举办我们的活动(实体或虚拟)，超过2000名教职员工使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

我们现在正在寻求将我们的教育系统扩大到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。招股说明书中包括的四项IPO收购是我们朝着这一目标迈出的第一步。其中包括：为新西兰0- - 5岁儿童提供早期学习的Education Angels；在南非提供中小学教育的E-Square；在美国加州提供职业认证和大学学位的羚羊谷大学；以及在英国英格兰提供房地产投资课程和活动的房地产投资者网络。

我们的计划是将他们的教育项目与我们目前的教育项目和EdTech平台结合起来，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的一些方面，以及我们对企业家教育的关注。这四笔IPO收购在前一年为我们的集团增加了151,100名免费学生、30,900名付费学生和1,200名教师合作伙伴

2021年的六个月，分别占后IPO八家公司集团210万名免费学生总数的7%，66,400名付费学生总数的46%，以及11,100名合作伙伴的11%。

我们的财务增长模型基于四个主要因素的组合：

通过收购为我们集团增加有价值的课程、内容、认证、校园、教职员工和学生的教育公司实现增长。

通过将我们收购公司的内容、认证、教职员工和学生转化为可在全球提供的在线课程，我们的EdTech平台GeniusU实现了增长。

通过全资拥有的课程、托管合作伙伴及其内容，GeniusU凭借其数字课程和全球学生基础实现额外增长。

由于在每个公司内部扩展了EdTech业务模式，并从GeniusU提供的人工智能、数字营销、客户智能和全球社区中获益，集团内的每个公司都加快了增长。

为了对财务状况和经营结果进行准确的讨论和分析，上述和下文讨论的财务报告分为以下三个部分：

Genius Group(Full Group，包括IPO前集团和IPO收购)的预计财务报表：截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年6月30日的六个月的未经审计的预计财务报表，包括所有IPO收购公司，就好像它们在这些期间作为一个整体运营一样。IPO收购目前不是我们综合业绩的一部分，因为它们目前不属于我们所有。

IPO前集团不包括收购的财务：为截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度提供了经审计的财务报告，并审查了截至2021年和2020年6月30日的六个月的财务状况，包括Genius Group Ltd、GeniusU Ltd(2019年10月成立)、企业家学院(收购于2019年8月)和企业家度假村(收购于2020年7月)，就像它们在这两个年度和两个过渡期作为一个集团运营一样。本部分包括反映不同业务模式的部门数据，还包括管理层讨论和对GeniusU部门财务业绩的分析，以解释由于2019年的重组，其业务被两家公司拆分。

羚羊谷大学的财务：为截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度提供了经审计的财务报表，并审查了羚羊谷大学截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的财务状况，认为这是一笔重大收购，将与此次首次公开募股的完成同时完成。

物业投资者网络及策略性原则有限公司的财务：为物业投资者网络及策略性原则有限公司提供了截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度的经审计财务报告，并审阅了截至2021年6月30日及2020年6月30日的六个月的财务报告，认为这是一项重大收购，将于本次首次公开募股完成的同时完成。

新冠肺炎疫情对运营的影响

我们的财务业绩也应该根据新冠肺炎疫情的影响来解读。在2020年和2021年，这场大流行已经并将继续扰乱全球经济。这对包括可能直接或间接参与我们公司、产品和服务运营的人员和企业在内的大量人口产生了负面影响。

2020至2021年间，新冠肺炎疫情对我们公司的运营和财务业绩产生了既有负面影响也有正面影响的影响：

政府对商务和旅行的限制导致我们的校园收入从2019年的440万美元下降到2020年的200万美元，降幅为55%。我们位于企业家度假村的所有校园场馆都受到了影响，并将继续受到影响，无论是全部或部分关闭，座位容量限制，以及海外旅行限制。我们对这些挑战的反应是削减成本，在适当的情况下获得房东的支持，并在可能的情况下重新部署工作人员。在一些物业，关闭为维修和翻新活动以及工作人员培训创造了机会。这使我们能够在允许的情况下高效地重新开业。因此，截至2021年6月30日的六个月的收入已回升至130万美元，而截至2020年6月30日的六个月的收入为110万美元。度假村和酒店集团在大流行开始时有强大的现金余额，由于关闭而蒙受损失。所有物业和场馆都已重新开放，并继续看到政府放松限制的场馆收入进一步增加。

虽然Pre-IPO组的校园收入受到负面影响，但在线收入受到了积极影响。数字教育收入从2019年的480万美元增长到2020年的530万美元，增长了11%，因为大量人在家中经历了长时间的封锁，许多人无法在平时的职业中工作。这一数字教育收入的增长在2021年继续加速，数字教育收入同比增长65%，从310万美元增至510万美元。这是由于GeniusU上的课程和学生的持续增长，以及选择GeniusU作为他们营销和提供课程的平台的教师和合作伙伴的增长的结果。截至2020年底，Pre-IPO集团拥有9,400名合作伙伴，到2021年6月30日，这一数字增长至9,900名。

这四笔IPO收购也受到了新冠肺炎的影响。虽然无人机的收入有所下降，但其他三家IPO收购在此期间能够保持或增长收入：

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羚羊谷大学直接受到冠状病毒爆发(新冠肺炎)的影响。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态。作为对新冠肺炎的回应，羚羊谷大学暂停了很大一部分业务。羚羊谷大学报告2020年收入下降16%；然而，成本削减措施和政府支持帮助将影响降至最低，该公司报告税后净利润增长406%。2020年3月，无人机根据《关怀法》通过高等教育紧急救济基金(HEERF)获得了总计1,613,796美元的赠款。2020年5月，无人机获得批准，根据《照顾法》，通过Paycheck保护计划(PPP)支付1,136,120美元的票据。该票据于2020年11月获得宽恕，并在截至2021年6月30日的六个月内记录为应计其他收入，因为公司已满足所有或有事项，收益是可实现的。截至2021年6月30日的6个月，无人机的运营收入为350万美元，与2020年同期相比减少了23%，净利润为40万美元，与2020年相比减少了56%。无人机从2021年9月开始欢迎学生回到校园。2021年下半年的初步业绩显示强劲复苏，并预示2021年全年收入和利润将超过2020年。随着校园从2020年3月到2021年9月关闭，所有无人机收入都变成了数字教育收入，所有教职员工和学生都在网上继续上课。这样做的结果是无人机教职员工体验了在线教学的有效性，我们相信这将支持我们的收购后整合和扩展计划，因为我们在GeniusU上创建和提供了无人机的第一个在线认证和学位课程。现在校园重新开放了，无人机教育的所有收入目前都从线上恢复到了面对面。

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房地产投资者网络受到新冠肺炎疫情的影响，因为该业务模式此前被设计为在场馆面对面运营投资者教育活动。然而，该公司进行了调整，并抓住机会将这种模式转变为数字在线运营。该公司此前经历的收入增长受到影响，该公司在2020年录得3%的收入下降。收入下降的原因是由于对面对面活动和计划的限制，销售和会员收入下降。这一下降被伙伴关系活动的增加略微抵消，这导致了业务的佣金收入。销售和运营费用的总成本减少了135万美元，该公司公布的税后净利润为105万美元。销售成本减少了95万美元

由于未举办面对面活动。PIN会议、活动、研讨会和加速器等计划被切换到在线格式，从而在2021年上半年为公司带来了收入和利润率的增加。截至2021年6月30日的6个月，PIN的营业收入为320万美元，与2020年同期相比增长了41%，净利润为150万美元，与2020年相比增长了58%。目前，英国对新冠肺炎的限制正在放宽。然而，PIN将所有课程转换为数字格式的成功，以及相应的收入增长，促使PIN在可预见的未来继续在线授课，并辅之以由PIN主持人主持的面对面城市会议。我们收购后的计划是继续扩大这种数字收入模式，辅之以与GeniusU EdTech平台上的课程内容和联系相联系的面对面本地会议。

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作为对新冠肺炎的回应，E-Square还停止了在南非为学生开设的所有面对面课程。然而，由于E-Square的所有课程作业都是使用学生的智能手机在网上进行的，因此转向完全在线课程的过程中没有任何学生或收入损失。该公司2020年录得收入减少13%，税后净利润增长87%。南非的面授课程于2020年8月再次开课。截至2021年6月30日止六个月，E-Square的营业收入为40万美元，与2020年同期持平，净利润为10万美元，较2020年下降43%。我们预计2021年E-Square的整体收入将与2020年保持稳定，根据我们的IPO后计划，我们相信E-Square将受益于预期的向增加在线教育的转变。与无人机类似，E-Square于2021年9月重新开放了位于南非伊丽莎白港的园区，并将其数字收入重新转化为面对面收入。同样与无人机类似，学校在数字教学方面的经验为我们的收购后整合和扩展计划准备了工作人员和教职员工，在该计划中，我们计划在线扩展E-Square最受欢迎的课程。

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总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司Education Angels是IPO收购公司中受影响最小的公司之一。在最初的禁售期后，业务恢复运营，公司在2020年录得10%的收入增长，税后净利润为20万美元，而上一财年则出现亏损。截至2021年6月30日的6个月，教育天使的营业收入为50万美元，与2020年同期持平，净利润为零，与2020年相比减少了100%。与E-Square一样，我们预计2021年教育天使的整体收入将与2020年保持稳定。在新冠肺炎限制期间，Education Angels能够保持其通过数字方式向家庭教育人员提供教育的模式，随着新西兰的限制取消，这种模式仍在继续。

我们认为，新冠肺炎疫情对向在线教育转变的积极影响体现在集团中目前专注于使用我们的教育技术平台和提供在线课程的两家公司：GeniusU，与2020年同期相比，2021年前六个月的收入增长了65%；以及PIN，与2021年同期相比，2021年前六个月的收入增长了41%。

我们预计在线教育的这种趋势将是一种长期的转变，根据我们在IPO后对每一笔IPO收购的计划，通过GeniusU在线发布和分发他们的课程，我们相信这将是一个净积极的影响。2021年前六个月，包括IPO收购在内的集团预计数字收入增长至1,210万美元，而2020年前12个月为2,080万美元。这占2021年前六个月预计集团总收入的87%，而2020年这一比例为86%。我们预计，2021年下半年，随着无人机和E-Square双双回归面对面教育，集团产生的数字收入的百分比将略有下降，然后随着集团产生的数字收入部门的增长率继续超过面对面教育，数字收入的百分比将再次上升。

由于负面和正面影响，大流行对Genius集团的净财务影响是净正面结果，因为收入增加了，成本也降低了。

在疫情期间，许多全球公司也因办事处关闭和高级管理人员无法出差而受到不利影响。再加上健康和生命

新冠肺炎给员工带来了挑战，失去了家人和朋友，这对大多数公司来说都是极具挑战性的时期。

虽然我们所有的公司都受到员工挑战的影响，但我们幸运的是能够将新冠肺炎疫情的负面影响降至最低，我们确实通过以下因素和措施找到了一些积极影响：

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除了我们的校园场馆，我们已经用虚拟团队运营了我们的IPO前公司。我们的管理团队和工作人员分布在多个国家，我们所有的跟踪、报告、业务会议和战略会议在大流行之前就已经在网上进行了。这使我们能够在大流行期间不受任何干扰地管理业务。我们确保了高标准的健康和安全，关闭了我们确实拥有的所有办公室，我们发现每个人远程工作的效率更高。大流行的积极影响是，我们利用这段时间改进了我们的在线系统和结构，以确保在大流行结束后，我们能够在虚拟结构中继续增长。

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我们的IPO前公司还拥有强大的关怀和创业文化，使我们的员工在疫情期间保持联系，并导致员工流动率非常低。由于我们已经有了在全球招聘的做法，我们现在发现招聘人才变得更容易了，因为越来越多的人选择在网上寻找下一个职位，而且对在他们所在城市没有办事处的公司的职位更加开放。

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虽然我们尚未完成对IPO收购的收购，但我们在整个2020年和2021年一直与IPO收购公司密切合作，并向他们介绍了我们的文化和虚拟管理结构。这使得每家IPO收购公司实际上都可以在不需要实体办公室的情况下管理运营。

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值得注意的是，这场大流行的另一个主要影响是它在全球范围内产生的社会和经济影响。我们相信，我们已经看到收入、学生和合作伙伴的增长，因为越来越多的人因为他们在大流行期间的经历而对他们的企业、工作或学校的未来感到担忧，并正在寻找新的教育解决方案来支持他们的旅程。我们认为，这一趋势将在大流行结束后继续下去。

鉴于新冠肺炎疫情对天才集团的影响、我们过去18个月的经验、新冠肺炎病毒疫苗和新毒株的开发，以及政府对新冠肺炎疫情的限制如何以及何时可以放松或结束的持续不确定性，管理层实施了以下三项原则和措施，以确保我们能够在这些不确定性中继续执行我们的使命和增长计划：

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将主要重点放在我们的数字教育、人工智能和教育技术平台的增长上，因为我们相信，无论有没有疫情，采用数字教育和个性化学习的趋势都将继续增长。

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对我们的员工、合作伙伴和学生保持高度的健康和安全关注，他们目前在我们的IPO前公司和IPO收购中都享有强烈的社区感和支持。我们主要关心的是确保我们的团队能够在高度不确定的时期继续有效、安全和健康地运营。

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继续我们的虚拟管理和每月场景规划，以确保我们的可持续性不依赖于任何一个国家/地区的任何一个政府的限制，并在我们的校园场馆需要再次关闭的情况下管理我们的增长和成本。

新冠肺炎疫情仍是一个迅速演变的局面，管理层尚不清楚其对业务运营的潜在影响有多大。我们将继续密切监测大流行的影响。管理层预计将继续采取政府当局可能要求或建议的行动，并正在围绕至少在2022年3月之前可能限制国际旅行的预期进行规划。有关新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的标题为“风险因素”的部分。

关键业务指标和非国际财务报告准则财务指标

我们监控下面列出的关键业务指标和非IFRS财务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，设定增长目标和预算，并衡量我们销售和营销工作的有效性。这些关键业务指标和非IFRS财务指标仅供补充信息之用，不能替代IFRS财务指标，可能与其他公司提出的类似名称的指标或指标不同。“非国际财务报告准则财务计量 - 调整后EBITDA”提供了每项非国际财务准则财务计量与最直接可比的国际财务准则财务计量的对账。

关键业务指标

有关截至2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月的IPO前集团两个分部及IPO收购事项的数据，请参阅上文第26至28页“主要业务指标”下的表格。

这些指标被用来衡量和发展IPO前的集团，教育部门指标(主要与GeniusU有限公司相关，包括企业家学院的活动)和校园部门指标(与企业家度假村相关)。用于衡量集团教育部门的指标将用于衡量首次公开募股收购。我们之所以选择相同的衡量标准，是因为我们计划将IPO收购转化为类似的“免费增值”模式，我们用这种模式来衡量GeniusU，即学生和合作伙伴免费加入该平台，然后随着时间的推移，他们中的一定比例会升级到付费课程、产品和认证。IPO收购之前衡量的是学生和财务数据，不一定关注每名学生的成本或每名学生的收入。

这种“免费增值”模式现在在在线游戏公司和社交网络中很常见，因为它允许用户在承诺为额外价值付费之前，先试用内容和社区的价值。在传统教育中，这还不是一种普遍采用的模式，许多学校、大学或培训机构的学生通常被期望在体验课程或教育途径之前承诺付费。

最近，教育技术公司，包括下面“我们的竞争”部分中的公司，已经在教育行业引入了“免费增值”模式。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并按一定比例升级到付费课程，它产生了以下好处：

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与依靠注册销售团队(这是大多数学校和大学所依赖的)相比，我们的集团可以更快地扩大规模，让学生免费在线加入。

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我们以每个学生低得多的营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐他们的家人、朋友和同事加入。

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这种方法的高活跃度和规模反过来吸引了更多加入该平台的合作伙伴和教师，进而吸引了更多的学生。

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这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程，而不是传统的注册流程。

我们相信，随着我们继续关注这一方法，我们将找到有效的方法来降低每名学生的营销成本，提高转化率，并增加每名学生的年收入和每名学生的终身价值。通过在收购完成后将同样的转换模式应用于我们的IPO收购，我们还相信，它们将受益于吸引更多的学生人数以及更多的合作伙伴和教师在全球范围内提供课程。

我们还相信“免费增值”模式将在我们的课程中带来更高质量的免费课程和付费课程，因为我们的学生留存率和转化率的优势将更多地依赖于那些经历足够高质量的课程内容和相关的足够个性化的途径的学生，他们希望升级到价格更高的非全日制或全日制课程，而不是依靠注册团队的力量。

有关我们面向学生和合作伙伴的转换模式的更多详细信息，请参阅本注册声明中的“业务-我们的转换模式”部分。有关我们计划为每宗IPO收购引入“免费增值”模式的课程的更多详情，请参阅“业务-我们的课程、产品和服务”部分。

IPO收购之前衡量的是学生和财务数据，没有关注每名学生的成本或每名学生的收入，但我们提供了这些衡量标准以及关键业务指标中的所有关键业务指标，以提供公司间的比较，我们的计划是在将IPO收购转换为“免费增值”模式时衡量和改进这些关键业务指标。

本集团内所有业务(包括首次公开招股前公司及首次公开招股收购)所采用的计算营运数据的方法一致及相同。

学生人数

[MISSING IMAGE: tm219610d11-bc_student4c.jpg]

学生人数

	GeniusU		大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
截至2021年6月30日的六个月		1,903,726		3,102		146,614		732		677		2,054,851
截至2020年12月31日的年度		1,800,520		2,821		131,111		630		546		1,935,628
截至2019年12月31日的年度		1,553,132		2,636		103,758		420		732		1,660,678

免费学生数量

	GeniusU		大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
截至2021年6月30日的六个月		1,868,171		—		120,246		—		—		1,988,417
截至2020年12月31日的年度		1,766,600		—		106,691		—		—		1,873,291
截至2019年12月31日的年度		1,522,662		—		81,595		—		—		1,604,257

付费学生人数

	GeniusU		大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
截至2021年6月30日的六个月		35,555		3,102		26,368		732		677		66,434
截至2020年12月31日的年度		33,920		2,821		24,420		630		546		62,337
截至2019年12月31日的年度		30,470		2,636		22,163		420		732		56,421

学生人数、免费学生人数和付费学生人数是年底的总数。为了确定学生人数，我们将使用唯一电子邮件注册的每个学生帐户视为学生，并根据任何取消进行调整。然后将此数字分为付费学生人数（已进行一次或多次购买）和免费学生人数（未经购买即可使用我们的免费课程和产品）。我们相信，这些数字是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

GeniusU Ltd和Pin这两家公司遵循“免费增值”模式，下文“业务-我们的转换模型”部分对此进行了解释。这解释了他们的学生总数和付费学生数量如此之多。这也是两家拥有免费学生的公司。

GeniusU Ltd的学生总数在2020年增长了16%，2021年前六个月进一步增长了6%，达到1,903,726人，其中付费学生在2020年增长了11%，在2021年前六个月进一步增长了5%，达到35,555人。我们看到GeniusU的学生人数以每年10%到20%的幅度持续增长。这一增长主要归因于三个因素：通过口碑和推荐实现的有机增长；吸引新生的合作伙伴和我们的收购；以及付费数字广告的直接增长。我们历来在广告上的花费很低，因为我们依赖于口碑推荐和合作伙伴。我们的营销支出一直不到IPO前集团收入的6%，以及包括IPO收购在内的集团预计收入的不到4%。

PIN的学生总数在2020年增长了26%，2021年前六个月进一步增长了12%，达到146,614人，其中付费学生在2020年增长了10%，在2021年前六个月进一步增长了8%，达到26,368人。PIN也一直在稳步增长，随着越来越多的英国人开始寻求金融教育和投资教育，PIN在2020年疫情期间出现了激增。

收购完成后，我们将在向三家采用更传统教育模式的IPO前公司介绍免费课程和我们的学生转换模式时，开始跟踪免费学生的数量。目前，这三家公司依赖于直接注册全日制付费服务或课程，因此目前它们的学生人数要少得多。

{br]2020年，无人机付费学生增长了7%，2021年前六个月又增长了10%，达到3102人。2020年的增长是在新冠肺炎推出后转向数字交付节目和校园关闭之后出现的，2021年继续增长。E-Square还关闭了校园，并花了更长的时间才转向数字模式，2020年付费学生下降了25%，然后在2021年前六个月恢复了24%，至677名学生。教育天使公司能够在大流行期间保持增长，因为他们能够维持以家庭为基础的教育模式。他们的付费学生在2020年增长了50%，在2021年前六个月增长了16%。

总体而言，包括IPO收购在内的集团预计数字显示，2020年学生总数增长17%，2021年前六个月进一步增长6%，达到2,054,851人，其中付费学生2020年增长13%，2021年前六个月进一步增长7%，达到66,434人。我们认为，这些数字代表着持续的有机增长，营销支出相对较低。

合作伙伴数量

[MISSING IMAGE: tm219610d11-bc_partner4c.jpg]

	GeniusU		大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
截至2021年6月30日的六个月		9,866		238		628		312		43		11,087
截至2020年12月31日的年度		9,399		214		570		270		43		10,496
截至2019年12月31日的年度		7,611		237		456		180		48		8,532

合作伙伴数量是指年底的合作伙伴总数。为了确定我们的合作伙伴数量，我们将每个注册为合作伙伴的合作伙伴帐户视为能够在我们的平台上作为合作伙伴赚取收入的帐户。我们相信，合作伙伴的数量是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。

GeniusU的合作伙伴代表我们的所有合作伙伴，包括我们的社区合作伙伴和我们的教职员工，而无人机和教育天使的合作伙伴代表教职员工数量，而PIN的合作伙伴代表城市东道主。我们计划在完成收购并将公司与GeniusU和我们的Genius课程整合后，增加所有集团公司的合作伙伴数量。

GeniusU的合作伙伴数量在2020年增长了23%，在2021年前六个月增长了5%。我们预计每年的合作伙伴数量将以类似的速度增长10%至20%，我们认为2020年新合作伙伴数量的激增是更多个人在新冠肺炎疫情期间寻找赚钱机会的结果。这一数字在2021年上半年恢复到更正常的速度。跟踪和管理我们的合作伙伴是在增长和保持质量之间取得平衡，因为每个合作伙伴的课程质量和培训质量是他们通过认证过程中的重要因素。

无人机保持了相对一致的教员规模，2020年初为237人，校园关闭时降至214人，2021年年中恢复到238人。PIN在其城市主机中经历了持续的增长，2020年增长25%，2021年前六个月增长10%。教育天使也经历了教育者的增长，2020年增长了50%，2021年前六个月增长了16%。E-Square保持了相对一致的教员规模，2020年初有48人，到2020年底减少到43人，并在2021年年中保持在43人。

总体而言，包括IPO收购在内的集团预计数字反映了2020年合作伙伴总数增长23%，2021年前六个月增长6%，达到11,087个合作伙伴总数。我们将这一关键措施视为Genius课程交付的可扩展性的衡量标准，因为每个合作伙伴都将自己的学生吸引到GeniusU，并且随着来自世界各地的合作伙伴的加入，我们能够克服大多数教育公司增长的两个最大瓶颈：地点和教师。

运营的国家/地区数量

运营国家/地区的数量是指截至年底，我们在其中拥有学生或合作伙伴的国家/地区总数。我们相信，运营国家的数量是我们业务发展到不同文化和语言的一个重要指标，并使我们能够最有效地引导未来的资源。

GeniusU Ltd和PIN是目前仅有的两家运营全球“免费增值”模式的公司。这两家公司都能够通过GeniusU的EdTech平台和数字课程为许多国家的合作伙伴和学生提供服务，这一点从他们在许多国家开展业务的数量中可见一斑。2020年和2021年前六个月，它们分别在191个和52个国家开展业务。其他每家公司目前都在一个国家开展业务。收购完成后，我们将这视为一项重要的增长措施，因为每家公司都在新的国家扩张，我们在每个国家都吸引了新的学生和合作伙伴。

营销支出

市场营销支出是企业为获得新学员和合作伙伴所花费的年度市场营销支出总额。这是一个重要的指标，因为它使我们能够确定每个学生的平均采购成本和每个合作伙伴的平均采购成本。

GeniusU在2021年前六个月的营销支出按年率计算增长了37%。我们历来在广告上的花费很低，因为我们依赖于口碑推荐和合作伙伴。2021年，营销成本增加，反映了业务 - 在数字营销上的支出方向，与更多合作伙伴合作，并为他们的营销努力和内容交付付费。营销支出对教育收入有直接的正向影响。

无人机在2021年前六个月的营销支出按年率计算增长了26%。在此之前的2020年，由于新冠肺炎的影响，包括校园关闭，这一数字大幅下降，这与在新的一年吸引学生，预计将恢复全面运营有关。

PIN在2021年前六个月的营销支出按年率计算增长了57%。这是2021年上半年课程和项目增加的结果。

E-Square在2021年前六个月按年率计算减少了20%的营销支出。在此之前，2020年的规模也出现了类似的增长，因此代表着回到了正常的支出水平。

2021年前六个月，Education Angels的营销支出按年率计算减少了65%。这项业务最有效的营销方式是口碑推荐和教师网络的增长。

总体而言，2021年前六个月，包括IPO收购在内的集团预计营销支出按年率计算增长了33%。我们计划继续监控我们的营销支出，并平衡我们与口碑推荐和合作伙伴的支出，以实现我们的增长目标。

教育收入

[MISSING IMAGE: tm219610d11-bc_revenue4c.jpg]

	GeniusU		加州大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
截至2021年6月30日的六个月		5,074,942		3,488,724		3,184,343		478,205		415,267		12,641,481
截至2020年12月31日的年度		5,618,211		10,078,158		4,598,750		1,068,204		827,675		22,190,997

对于IPO前集团，教育收入是我们总收入中来自教育部门的所有收入。对于IPO收购，教育收入就是全部收入。这是从我们收入的校园部分分离出来的。通过分离这些教育收入，我们可以确定来自新付费学生的收入、每个新付费学生的平均年收入和每个新合作伙伴的平均年收入。

GeniusU在2021年前六个月的教育收入同比增长了80%。这一增长主要是由于GeniusU上提供的数字课程的销售额与我们的目标业务增长保持一致，并由产品、合作伙伴和学生的增加推动。

虽然无人机的教育收入在2021年前六个月按年率计算似乎下降了31%，但这在一定程度上是季节性的原因。无人机学位课程通常在秋季学期开始，即一年的后六个月，而无人机认证课程也接受冬季和春季学期的招生，即一年前六个月。因此，在过去的几年中，日历年前六个月和后六个月的收入差距可能在10%到20%之间，前六个月的收入较低。2021年，虽然无人机的校园关闭，但前六个月开始课程的学生注册人数减少，而选择在后六个月开始课程的学生以及无人机预计秋季学期校园开放时的注册注册人数增加。因此，2021年下半年的初步业绩显示强劲复苏，并表明2021年全年收入和利润将超过2020年。

PIN在2021年前六个月的教育收入年化增长率为39%。这一增长是由于在线产品销售额的增加，也是2020年大量营销支出的结果。

E-Square的教育收入在2021年前六个月按年率计算是稳定的。这反映出南非放宽新冠肺炎限制的速度缓慢且前后不一致。

2021年前六个月，教育天使的教育收入按年率计算减少了10%。这主要是由于上半年的重点是招聘新的教育工作者，下半年的重点是学生营销活动。

100

总体而言，包括IPO收购在内的集团预计教育收入在2021年前六个月按年率增长14%，反映出数字产品和交付的增加。

新付费学生的收入

来自新付费学生的收入是指该年度新付费学生产生的收入总额。这是衡量我们业务增长的一个重要指标，因为它使我们能够计算新付费学生的获取成本与收入之间的比率。

GeniusU在2021年前六个月从新付费学生那里获得的收入按年率计算增长了40%。这一增长主要是由于GeniusU上提供的数字课程的销售额与我们的目标业务增长保持一致，这是由产品、合作伙伴和学生的增加以及营销支出和合作伙伴活动的增加推动的。

{br]2021年前六个月，无人机来自新付费学生的收入按年率计算增长了38%。这与营销支出的增加直接相关。

2021年前六个月，PIN来自新付费学生的收入按年率计算增长了95%。这一增长是由于在线产品销售额的增加，也是2020年大量营销支出的结果。

E-Square在2021年前六个月来自新付费学生的收入按年率计算增长了44%。这反映了新生与返校生的比例更高，这是2020年市场营销支出巨大的结果。

2021年前六个月，Education Angels来自新付费学生的收入按年率计算减少了10%。这与总收入下降的原因相同，这是因为上半年的重点是招聘新的教育工作者，下半年的重点是学生营销活动。

总体而言，包括IPO收购在内的集团新付费学生的预计收入在2021年前六个月按年率增长49%，反映出数字产品和交付的增加吸引了新学生。

新生

新学生是指在此期间以学生身份加入的新学生总数。新付费学生是指在这一年中首次成为客户的付费学生总数。这是衡量我们业务增长的一项重要指标，因为这一关键指标还使我们能够计算每名新学生的获取成本和每名新学生的收入，每名新付费学生的获取成本和每名新付费学生的收入，以及新付费学生与新学生的比率。

GeniusU在2020年的新生人数为247,388人，2021年前6个月为103,206人，2020年的付费学生人数为3,450人，2021年前6个月为1,635人。我们看到GeniusU上的学生人数同比持续增长。这一增长主要归因于三个因素：通过口碑和推荐实现的有机增长；吸引新生的合作伙伴和我们的收购；以及付费数字广告的直接增长。

无人机2020年的新生人数为559人，2021年前六个月的新生人数为281人，这些学生都是付费学生。2020年的增长是在新冠肺炎启动和校园关闭后转向数字交付项目之后出现的，尽管截至2021年6月30日的前六个月注册的学生人数出现下降，但这被2021年下半年随着校园开放而增加的抵消，初步结果显示2021年全年学生人数总体增长。

PIN在2020年有27,353名新学生，在2021年前六个月有15,503人，2020年有3,277名新付费学生，在2021年前六个月有1,948人。PIN也一直在稳步增长，

101

随着越来越多的英国人开始寻求金融教育和投资教育，疫情在2020年出现了高峰。

E-Square在2020年招收了270名学生，在2021年上半年招收了131名学生，这些学生都是付费学生。这一数字明显低于新冠肺炎发布前的数字，反映了南非限制措施的影响。

《教育天使》2020年招生210人，2021年前6个月招生102人，均为付费学生。该业务能够在新冠肺炎疫情期间保持增长，因为他们能够保持其基于家庭的教育模式。

总体而言，该集团包括IPO收购在内的预计新生人数在2020年为275,780人，2021年前六个月为119,223人(折合成年率为238,446人)，2020年新增付费学生人数为7,766人，2021年前六个月为4,097人(折合成年率为8,194人)。

换算率

转化率是指学生(包括免费学生和付费学生)转化为付费学生的总人数，由新增付费学生人数除以新增学生总数得出。GeniusU Ltd和Property Investors Network都运营着一种数字免费增值模式，在这种模式下，学生最初通过参加免费课程或活动加入，随着他们与社区的互动，他们进入进一步的免费课程，其中一定比例的学生进入付费课程和付费产品。目前，企业家度假村和三笔IPO收购交易--Education Angels、E-Square和Antelope Valley大学--都没有免费增值模式，因此没有任何免费学生。因此，它们当前的转换率在第25页和第26页的关键业务指标表中显示为“N/A”。收购完成后，我们计划为这些公司中的每一家引入免费增值模式和免费课程，未来，我们还将跟踪这些公司的总学生(包括免费学生和付费学生)转换为免费学生的转化率。

GeniusU Ltd在2020年的转化率为1.39%，2021年前六个月的转化率为1.58%。PIN显示，2020年的转化率为11.98%，2021年前六个月的转化率为12.57%。这两家公司在数字产品方面都经历了更高的转化率。

每个新付费学员的平均采购成本

每个新付费学员的平均获取成本是营销支出除以新付费学员数量。这一指标使我们能够评估我们的营销在吸引新的付费学生方面的有效性，并对战略和资源的使用进行调整。

GeniusU Ltd在2020年每名新付费学生的平均采购成本为122美元，在2021年前六个月为181美元。这一增长直接归因于营销支出的增加，并导致了每位学生的收入增加。

2020年，每个新付费学生的平均购买成本为313美元，2021年前6个月为392美元。这一增长还直接归因于营销支出的增加，并导致了每位学生的收入增加。

2020年，每个新付费学生的平均购买成本为149美元，2021年前六个月为116美元。这一下降反映了2020年营销支出的增加。

E-Square在2020年每名新付费学生的平均采购成本为291美元，在2021年前六个月为240美元。这一下降反映了2020年营销支出的增加。

2020年，每个新付费学生的平均采购成本为165美元，2021年前六个月为60美元。这一下降反映了营销重点向口碑推荐的转变以及教师网络的增长。

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总体而言，该集团包括IPO收购在内的每个新付费学生的预计收购成本在2020年为154美元，在2021年前六个月为163美元。这一增长反映了GeniusU Ltd.和无人机的战略，GeniusU Ltd.增加了在数字营销方面的支出，正在与更多的合作伙伴合作，并为他们的营销努力和内容交付付费。在新冠肺炎疫情的初步影响之后，GeniusU Ltd.寻求培养新学生。

每个新付费学生的平均年收入

此指标的计算方法为：本年度来自新付费学生的总收入除以新付费学生总数。我们相信，我们提高这一指标的能力是我们业务有效性的一个重要指标。

GeniusU Ltd每个新付费学生的平均年收入从2020年的524美元增长到2021年前六个月的776美元。这一增长是由于学生参与度的提高以及可供学生在GeniusU上购买的课程数量的增加。

无人机每名新付费学生的平均年收入从2020年的4327美元增加到2021年上半年的5951美元。这一增长是因为更多的学生选择了费用更高的课程和更多的学位课程。

PIN的每个新付费学生的平均年收入从2020年的489美元增长到2021年前六个月的803美元。这一增长与GeniusU类似，是学生参与度增加以及学生可从PIN购买的课程数量增加的结果。

E-Square的每位新付费学生的平均年收入从2020年的1066美元增长到2021年前六个月的1585美元。这是由于招收更多的学生，费用更高，成绩更高。

Education Angels每个新付费学生的平均年收入从2020年的2,543美元下降到2021年前6个月的2,344美元。这一下降是2021年上半年利率略有折扣的结果。

总体而言，包括IPO收购在内，该集团每个新付费学生的预计年收入从1,125美元增长到1,209美元。

如上所述，我们现在正在跟踪IPO收购的平均收购成本和每名新付费学生的平均年收入。但是，由于收购尚未完成，这些关键措施尚未受到我们的收购后计划的影响，我们将在下面的“业务”部分提供更详细的信息。

校园细分市场商业模式说明

我们的校园部分分为企业家度假村内的三个场馆模型，描述如下：

Cafe - 我们的咖啡馆模式是我们规模较小的场所，集咖啡馆、协同工作空间、教育和活动空间于一体，收入来自餐饮、送货上门和场地租赁。

Central - 我们的中心模式是我们的更大规模的场地，结合了咖啡馆、协同工作空间、教育和活动空间，以及来自食品和饮料、送货上门和场地租赁的收入。

度假村 - 我们的度假村模式是我们的度假村园区，收入来自住宿、食品和饮料、水疗以及辅助服务和会议设施。

座位/房间数

对于Cafe和Central门店，这是对年底门店客户座位数量的衡量。对于度假村位置，这是对在年末每天可用客房数量的衡量

103

年份。这些数据被用来计算我们的总容量，我们认为这是计算我们场馆潜在收入和盈利能力的一个重要因素。

截至2019年12月31日和截至2021年6月30日的6个月，座位/房间总数从2019年12月31日的192个增加到2020年12月31日的367个。2020年的增长反映了新加坡一个新的中央会场的开业。

使用率

利用率是指全年订单中使用的座位和房间总容量的百分比。我们的目标是最大限度地增加这个数字，因为它与收入相关。

使用率从2019年的40%下降到2020年的24%，并在截至2021年6月30日的6个月中下降到22%。这直接是新冠肺炎疫情的结果，我们的场馆受到了上面在《新冠肺炎疫情对运营的影响》一节中讨论的限制。

总订单

此指标是根据我们每个场馆在一年中完成的客户订单总数来计算的。这一数字包括就餐、外卖和送货单。我们的目标是最大限度地增加这个数字，因为它与收入相关。

受新冠肺炎疫情的影响，2019年至2020年的总订单下降了7.20%，而截至2021年6月30日的六个月，由于外卖订单和休息时间较短，总订单按年率计算增长了31.77%。

每个订单的收入

此指标的计算方法为收入除以总订单。每个订单的收入和我们增加这一数字的能力是盈利能力的领先指标。

从2019年到2020年，每份订单的收入下降了50.99%，截至2021年6月30日的六个月下降了3.86%。这反映了新冠肺炎疫情限制措施导致的外卖订单增加和就餐时间缩短。

非国际财务报告准则财务计量

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非IFRS财务指标，是我们管理层用来帮助我们分析财务业绩、制定管理业务的预算和运营目标、评估我们的绩效并做出战略决策的关键指标。

我们将“调整后EBITDA”定义为净利润（损失），不包括：（1）税款发票;（2）利息发票，净额;（3）折旧和摊销;（4）善意损失;（5）基于股票的补偿;和（6）坏账拨备。

我们将“调整后EBITDA利润率”定义为调整后EBITDA除以销售额。

下表列出了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，以及净利润（亏损）（与调整后EBITDA最直接可比的IFRS财务指标）和净利润（亏损）利润率（与调整后EBITDA利润率最直接可比的IFRS财务指标）：

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	天才集团形式截至6个月的时间 (USD 000 ' s）		IPO前集团审查财务截至6个月的时间 (USD 000 ' s）				天才组形式年已结束 (USD 000 ' s）		IPO前集团已审计财务年终了 (USD 000 ' s）
	2021年6月30日		2021年6月30日		2020年6月30日		12月31日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
净收益(亏损)		(543)		(1,630)		(1,281)		(1,162)		(3,192)		(1,230)
调整后的EBITDA		1,484		(619)		371		4,569		(137)		1,179
净利润（损失）保证金		(3.90%)		(25.66%)		(28.23%)		(4.80%)		(41.81%)		(12.36%)
调整后的EBITDA利润率		10.66%		(9.75%)		8.18%		18.88%		(1.78%)		11.85%

[MISSING IMAGE: tm219610d11-bc_ebitda4c.jpg]

	IPO前集团		大学羚羊山谷		房产投资者网络		教育天使		E广场		合计
截至2021年6月30日的六个月		(617,737)		526,919		1,497,332		(13,148)		91,000		1,484,366
截至2020年12月31日的年度		(138,099)		2,145,566		2,077,310		249,547		234,613		4,568,937

Pre-IPO Group。在截至6月30日的6个月中，由于校园市场全面感受到新冠肺炎疫情限制的影响，以及GeniusU增加了其数字产品的营销成本，2021年EBITDA折合成年率减少了11万美元。

羚羊谷大学。在截至6月30日的6个月中，EBITDA按年率计算减少了109万美元。正如上文“教育收入”部分所解释的那样，这似乎是EBITDA的年化下降。然而，这部分是由于大学收入的季节性，部分是由于学生开学日期推迟到2021年下半年，并不反映或预测2021年整体收入的减少。无人机学位课程通常在秋季学期开始，也就是一年的后六个月，而无人机认证课程也接受冬季和春季以及学期的招生，在一年的前六个月。因此，在过去的几年中，收入与

105

日历年度的前六个月和后六个月可能在10%到20%之间变化，前六个月的收入较低。2021年，虽然无人机的校园关闭，但前六个月开始课程的学生注册人数减少，而选择在后六个月开始课程的学生以及无人机预计秋季学期校园开放时的注册注册人数增加。因此，2021年下半年的初步业绩显示强劲复苏，并表明2021年全年收入和利润将超过2020年。

房地产投资者网络。在截至6月30日的六个月中，2021年EBITDA按年率计算增加了92万美元，反映出与传统的面对面活动模式相比，其数字产品的进一步增长。

教育天使。在截至2021年6月30日的六个月中，EBITDA折合成年率减少了28万美元，原因是收入下降，如上文“教育”部分所述。

E-Square。在截至6月30日的6个月中，2021年EBITDA按年率计算减少了0.5万美元，公司实际上保持了与前一年类似的业绩。

我们现在正在跟踪IPO收购的EBITDA，但如上所述，收购尚未完成，这些关键措施尚未受到我们收购后计划的影响，我们将在下面的“业务”部分提供更详细的信息。

财务报告内部控制

在编制2019年和2020年财务报表时，我们发现涉及财务报告内部控制的事项构成重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，使得年度或中期合并和合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点涉及与信息技术环境有关的控制措施的设计和实施，这些控制措施将有效地发现和防止重大错报；职责分离，以及内部技术会计资源，以适当和及时地查明重大会计问题，并根据《国际财务报告准则》及时完成年度财务结算。

我们已开始我们的补救工作，包括建立某些控制措施，例如无限制地保留备份，对我们的IT进行培训，以确保充分的文件记录和职责分离，对我们的会计人员进行培训，以使他们能够确保充分控制和识别技术问题，并招聘一名具有上市公司经验的全职首席财务官，我们相信，我们在这方面的行动将加强我们对财务报告的内部控制。我们提高内部控制和程序效力的计划虽然已启动，但尚未完成。虽然我们希望尽快完成这一补救过程，但这取决于我们无法控制的几个因素，因此，我们目前无法估计需要多长时间才能完成我们的补救工作。

我们的管理层将对我们的控制环境进行全面审查，并将在审查的基础上修订和加强我们的控制。我们不能向你保证，我们迄今已采取的措施和计划采取的措施将弥补我们已查明的重大弱点。我们目前的独立注册会计师事务所没有评估我们已经采取或计划采取的措施，以解决上述重大弱点。

此外，作为一家上市公司，我们将被要求投入大量资源，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节完成对我们的内部控制系统和财务流程的评估和记录，包括评估与我们的财务报告内部控制相关的信息系统的设计、实施和运行效率。我们将产生材料成本，以补救任何已发现的材料弱点和重大缺陷，并确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。

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运营结果

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月(损益表)

以下讨论和分析是针对截至2021年6月30日的六个月的经审查财务状况，与IPO前集团(天才集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家研究所和企业家度假村)截至2020年6月30日的六个月的经审查财务状况进行比较。

还包括对Genius Group截至2021年6月30日的六个月的形式财务进行讨论和分析，包括IPO前集团的综合经审核财务，以及IPO收购的财务(包括经审核的羚羊谷大学和房地产投资者网络财务，以及未经审计的Education Angels和E-Square财务)。IPO收购的纳入取决于IPO收购的成功收购。

为清楚起见，以下每一节都有单独的段落，首先讨论和分析首次公开募股前集团审查的财务状况，然后讨论和分析天才集团未经审计的预计财务状况(包括首次公开募股收购)。

收入：我们的两个主要收入部分是教育收入和校园收入。教育收入包括数字教育收入和面对面教育收入，前者是在GeniusU上虚拟授课，后者是在我们的教职员工的帮助下向学生传授课程。校园收入包括我们通过住宿、食品和饮料费用从我们的地点产生的收入

我们的首次公开募股前集团收入从截至2020年6月30日的六个月的450万美元增加到截至2021年6月30日的六个月的640万美元。这主要是由于数字教育收入增长65%，从截至2020年6月30日的六个月的310万美元增至截至2021年6月30日的六个月的510万美元，这是由于GeniusU上提供的数字课程、评估和认证的销售额随着我们的目标业务增长以及对教师、合作伙伴、产品和客户增长的关注而增长。在此期间，我们的校园收入增长了12%，从110万美元增加到130万美元，因为我们的地点经历了新冠肺炎措施的相对放松。

在截至2021年6月30日的六个月里，Genius Group的预计收入为1390万美元。

下表显示了Genius Group和Pre-IPO Group在截至2021年6月30日的六个月中的收入细分：

	Genius Group Pro Form a 截至的六个月 (USD 000 ' s）		IPO前集团截至的六个月 (USD 000 ' s）
	2021年6月30日		2021年6月30日		2020年6月30日
数字教育收入		12,163		5,075		3,068
面对面教育收入		478		—		330
教育总收入		12,641		5,075		3,398
校园收入		1,277		1,277		1,140
总收入		13,918		6,352		4,538

在教育收入中，从面授教育收入向数字教育收入的转变始于2019年收购创业者学院后，这是创业者学院减少面对面培训活动数量，并用GeniusU上提供的更具可扩展性的数字课程取而代之的结果。

加上IPO收购，我们在截至2021年6月30日的六个月中的预计数字教育收入增加到1220万美元。在四笔IPO收购中，有三家公司运营着

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在截至2021年6月30日的六个月里，一家名为Education Angels的公司继续在新西兰提供居家教育，导致我们预计的面对面教育收入为50万美元。

在此期间的IPO收购中，PIN的收入增长最快，收入为320万美元，而2020年同期为230万美元。PIN将PIN会议、活动、研讨会和加速器计划等节目转换为在线格式，从而在2021年上半年扩大了受众范围，从而增加了收入。这是目前唯一在收购前与GeniusU就本招股说明书中概述的增长战略积极合作的IPO收购。教育天使和E-Square的收入分别为50万美元和40万美元，与前一年的收入持平。无人机在2021年前六个月的收入下降到350万美元，而2020年同期为450万美元。无人机的减少是由于新冠肺炎封锁措施的影响，大学校园被关闭。因此，在截至2021年6月30日的前六个月开始上课的学生注册人数减少，而选择在后六个月开始课程和无人机预计秋季学期开学时注册的学生人数增加。因此，2021年下半年的初步业绩显示强劲复苏，并表明2021年全年收入和利润将超过2020年。

收入成本：在截至2020年6月30日的六个月里，IPO前集团的收入成本为230万美元，毛利润为220万美元，毛利率为49%。截至2021年6月30日的六个月，收入成本增至470万美元，毛利润为160万美元，毛利率为26%。在截至2021年6月30日的六个月里，我们的收入成本以10%的百分比增长，这是因为随着我们的学生人数从180万人增加到199万人，数字营销和教职员工成本上升，以及分配给收入成本的创收资产的摊销和折旧金额增加。销售成本由我们的直接营销支出和我们支付给合作伙伴的佣金组成。对于合作伙伴在平台上进行的与课程和认证相关的活动，佣金以三种方式支付：(1)市场营销佣金 - 高达销售额的20%(用于推荐学生参加课程)，(2)销售佣金 - 高达销售额的10%(用于预订学生进入课程)和(3)销售和交付佣金 - 高达销售额的70%(用于作为课程教师实际交付课程)。2021年，我们有更多的教职员工参与课程的最终销售和交付，而不是所有的最终销售和交付主要由我们的内部销售团队和员工处理，这是我们扩大我们的课程营销、销售或交付的战略的一部分。

截至2021年6月30日的六个月，Genius Group的预计收入成本为770万美元，毛利润为620万美元，毛利率为44%。通过在所有公司和收购中拥有我们自己的课程和课程的大部分，我们专注于保持低内容成本和高毛利率。我们产生的收入成本主要是我们的客户获取成本和教职员工成本。

截至2021年6月30日的六个月，不同IPO收购的收入成本各不相同。无人机的直接成本为170万美元，毛利率为51%，而2020年同期的毛利率为69%。PIN的直接成本为110万美元，毛利率为65%，而2020年同期的毛利率为68%。《教育天使》的直接成本为20万美元，利润率为53%，而2020年同期的利润率为61%。E-Square历来将所有成本计入管理费用，因此不报告任何直接成本。

无人机和Education Angels的直接成本主要是教职员工、教师和课程成本，从历史上看，这两家公司在营销上的支出都很少。无人机的教职员工、教师和课程成本更多地是固定的，而不是可变的，因此收入减少导致利润率较低。PIN的成本主要由数字营销和场馆成本组成，这些成本与收入的相关性更高，导致利润率波动较小。随着我们运用营销和合作伙伴成本来发展这些公司，我们预计收入成本将随着收入的增长而增加，毛利率将下降。

运营费用：截至2020年6月30日的6个月，Pre-IPO集团的运营费用为310万美元，截至2021年6月30日的6个月，运营费用增至320万美元。约60%的我们

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运营费用是我们的员工成本，其余为开发成本、市场营销、租金和一般费用。与我们销售商品的成本一样，从历史上看，我们一直在管理我们的管理费用，以保持可持续的增长率，以便筹集的额外资金可能主要投资于资本成本和收购。

截至2021年6月30日的六个月，Genius Group的预计运营费用为790万美元，我们的IPO收购与IPO前的集团具有类似的成本模式。

与2020年同期相比，2021年前六个月所有IPO收购的运营费用保持相对稳定。所有公司都有一套与教育公司类似的运营费用，主要是员工成本，其余为租金和一般费用。无人机的运营费用为330万美元，PIN为60万美元，Education Angels和E-Square分别为30万美元。我们预计，效率和精简将降低IPO收购的运营费用占收购后收入的百分比。

额外收入：在截至2021年6月30日的六个月中，IPO前集团的其他运营收入为70万美元，而截至2020年6月30日的六个月为90万美元。在截至2021年6月30日的六个月里，Genius Group的预计其他收入为200万美元，而2020年同期为100万美元。2021年IPO收购带来的200万美元的额外收入完全归功于无人机获得的政府支持。这包括作为通过高等教育紧急救济基金(HEERF)向无人机发放的赠款的一部分的90万美元，以及根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARES法案)通过Paycheck保护计划(PPP)支付的110万美元票据的累计宽恕，该法案随后于2020年11月得到确认。2020年IPO收购的额外收入主要来自无人机获得的80万美元的HEERF赠款。

额外费用：在截至2021年6月30日的六个月中，IPO前集团还有20万美元的其他费用，在截至2020年6月30日的六个月中有60万美元。这是利息支出，减少的原因是提前转股导致可转换债务减少，以及计入了截至2020年6月30日的六个月的债务折价摊销。Genius Group在截至2021年6月30日的六个月中预计其他支出为60万美元，主要归因于收购无人机应支付贷款的利息支出。

非IFRS财务指标 - 调整后EBITDA：我们将调整后EBITDA包括在本招股说明书中，因为它是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。特别是，在计算调整后的EBITDA时剔除某些费用可以为我们的核心业务的期间与期间的比较提供有用的衡量标准。

我们将调整后EBITDA计算为本期净利润/亏损加上所得税和社会缴款加/减净财务结果加折旧和摊销加/减股份补偿费用加坏账拨备。

	Genius Group Pro Form a 截至的六个月 (USD 000 ' s）		IPO前集团截至的六个月 (USD 000 ' s）
	2021年6月30日		2021年6月30日		2020年6月30日
净收益(亏损)		(543)		(1,630)		(1,281)
税务收件箱		192		(47)		(129)
利息分配器，净值		640		183		643
折旧和摊销		1,112		793		979
善意损害		—		—		—
基于股票的薪酬		122		121		159
坏账拨备		(39)		(39)		—
调整后的EBITDA		1,484		(619)		371

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截至2021年6月30日止六个月，IPO前集团的调整后EBITDA为负62万美元，而截至2020年6月30日止六个月的调整后EBITDA为正37万美元。

虽然我们在历史财务中记录了或正或小的负EBITDA，但我们的管理层观点是在增长和可持续性之间保持平衡，因此我们目前并不寻求最大限度地提高EBITDA。

截至2021年6月30日的六个月，Genius Group的预计调整后EBITDA为149万美元。

IPO收购为预计调整后的EBITDA贡献了211万美元，而2020年同期为232万美元。这一集团内的显著变化是无人机减少了50%(53万美元)，PIN增加了50%(50万美元)，教育天使减少了100%(10万美元)。这些变化与税前净利润的变化一致。

截至2021年6月30日的六个月与截至2020年12月31日的年度相比(资产负债表)

现金和现金等价物：IPO前集团截至2021年6月30日持有210万美元现金和现金等价物，截至2020年12月31日持有230万美元。

截至2021年6月30日止六个月，Genius Group的预计现金及现金等价物经调整后为1,220万美元，较2020年12月31日减少110万美元。

这一金额包括IPO前集团的210万美元余额，以及无人机的60万美元和PIN的20万美元的现金和现金等价物，以及对IPO预期收益的930万美元调整。Education Angels和E-Square的现金余额都可以忽略不计。现金减少归因于无人机的110万美元，这与负债减少和为运营亏损提供资金(不包括净利润中应计的购买力平价贷款减免)有关。历史上，所有IPO收购都是在现金储备较低的内部融资基础上运营的。我们预计，随着我们将我们的增长战略应用于这些公司，现金储备将会增加，使它们能够利用我们共同的GeniusU EdTech平台以及全球合作伙伴和学生社区。

流动资产：IPO前集团的流动资产从截至2020年12月31日的490万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的630万美元。我们IPO前集团最大的流动资产项目是预付费用和其他流动资产，从150万美元增加到300万美元，主要是由于上市成本、活动费用和与递延收入相关的费用，其次是现金和应收账款，从90万美元增加到100万美元。我们的集团在很大程度上是一个积极的现金产生业务，客户在注册时支付，通常是预付款，这也反映在我们的递延收入中。例外的是我们的年度会员资格和教育项目，这些项目是分期付款的。

截至2021年6月30日止六个月，Genius Group的预计流动资产总额经调整后为2,840万美元，较2020年12月31日增加140万美元，流动比率为1.56。流动比率的计算方法为流动资产总额除以流动负债总额。现金和现金等价物占流动资产总额的1220万美元。除了IPO前的集团，在截至2021年6月30日的六个月里，IPO收购贡献了1280万美元。无人机拥有580万美元的流动资产，其中510万美元包括应收账款。这一数额包括证书和学位课程分期付款的费用。PIN拥有660万美元的流动资产，其中包括70万美元的应收账款和560万美元的贷款和其他应收账款，并制定了付款时间表。Education Angels有10万美元的预付费用和其他资产，E-Square有30万美元的应收账款。

非流动资产：截至2020年12月31日，Pre-IPO集团的非流动资产为1200万美元，截至2021年6月30日的6个月为1190万美元。非流动资产中最大的项目是校园段的物业设备、商誉、无形资产和经营性租赁使用权资产。

截至2021年6月30日的六个月，Genius Group的预计非流动资产总额经调整后为5040万美元，较2020年12月31日减少160万美元。这些非流动资产是

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主要是与IPO收购相关的无形资产、使用权资产和商誉的结果。管理层已经对这些IPO收购的收购价格分配做出了估计。这些调整数为3640万美元。除了IPO前集团外，IPO收购的非流动资产占剩余的210万美元，其中无人机占110万美元的物业和设备，教育天使占60万美元的无形资产。

流动负债：IPO前集团的流动负债从截至2020年12月31日的540万美元增加到截至2021年6月30日的6个月的580万美元。我们流动负债中最大的项目是递延收入，从150万美元增加到170万美元，以及应计费用和其他流动负债，从180万美元增加到190万美元。流动负债变化最大的是应付帐款，从80万美元增加到120万美元，与收入和相应的合作伙伴佣金增长有关。

截至2021年6月30日的六个月，Genius Group的预计流动负债总额为1830万美元，调整后为1830万美元，而截至2020年12月31日为1830万美元，应计费用和其他流动负债为420万美元，递延收入为340万美元，使用权负债为110万美元，其中60万美元是由于GAAP对国际财务报告准则对无人机经营租赁负债的调整。应付贷款的本期部分为630万美元，其中包括作为购置无人机对价一部分的应付票据本期部分600万美元。在四笔IPO收购中，有两笔UAV和PIN的年度教育项目比例与IPO前的集团相似。IPO收购的流动负债总额为640万美元，包括美国通用会计准则对国际财务报告准则对无人机的调整，其中无人机的流动负债为360万美元，递延收入为170万美元，应计支出为80万美元，使用权负债为60万美元，PIN的流动负债为210万美元，应计支出为160万美元。

非流动负债：IPO前集团的非流动负债从截至2020年12月31日的390万美元减少到截至2021年6月30日的6个月的330万美元。减少的原因是在正常业务过程中摊销了20万美元的经营租赁负债，以及提前将可转换债务转换为股票20万美元。

截至2021年6月30日止六个月，Genius Group的预计非流动负债总额经调整后为2,300万美元，较2020年12月31日减少150万美元。这一数额中最大的项目是660万美元的使用权负债，其中550万美元是应对其经营租赁负债进行GAAP至IFRS调整的无人机，230万美元的递延税项负债，其中150万美元是因购买IPO收购而产生的，130万美元的可转换债务和1270万美元的应付贷款，包括作为收购无人机的代价之一的应付票据的1,150万美元的非流动部分。

IPO收购的非流动负债包括110万美元的应付贷款，其中无人机1.1万美元，PIN 3.4万美元，Education Angels 6.3亿美元。

股东权益：IPO前集团的股东权益从截至2020年12月31日的770万美元增长到截至2021年6月30日的6个月的900万美元。在截至6月30日的六个月内，2021年GeniusU Ltd通过发行普通股筹集了266万美元的资本，并被集团150万美元的净亏损所抵消。

截至2021年6月30日的六个月，Genius Group的预计总股东权益经调整后为3760万美元，较2020年12月31日增加130万美元。这包括来自IPO的出资和2790万美元的IPO收购。

总股东权益还包括UAV的390万美元、PIN的410万美元、E-Square的20万美元和Education Angels的(10万美元)，所有这些都在很大程度上是留存收益或亏损的结果。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

以下讨论和分析是针对2020年经审计的财务报表与IPO前集团(Genius Group Ltd.、GeniusU Ltd、企业家研究所和企业家度假村)2019年的财务报表进行比较的。对于

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简单地说，任何提及2020年的情况是指截至2020年12月31日止年度的12个月财务状况，而任何提及2019年的情况是指截至2019年12月31日止年度的12个月财务状况。

还包括Genius Group 2020年预计财务报告的讨论和分析，包括IPO前集团的综合经审计财务报告，以及IPO收购的财务报告(包括羚羊谷大学和房地产投资者网络的已审计财务报告，以及Education Angels和E-Square的未经审计财务报告)。我们只被允许显示截至2021年6月30日的预计资产负债表，因此以下讨论的预计资产、负债和权益金额不会出现在本登记报表的选定合并和综合财务数据部分。此外，我们无法显示Genius Group作为一个整体的2020年与2019年的形式财务比较。包括IPO收购的前提是成功收购IPO收购。

为清楚起见，以下每一节有单独的段落，首先讨论和分析首次公开募股前集团经审计的财务状况，然后讨论和分析天才集团未经审计的预计财务状况(包括首次公开募股收购)。

收入：预计收入2420万美元是IPO前集团760万美元收入和IPO收购收入1660万美元的组合。这进一步细分为每次IPO收购的以下收入：羚羊谷大学，收入1010万美元(占总收入的41%)；房地产投资者网络，收入460万美元(占总收入的19%)；教育天使，收入110万美元(占总收入的5%)；E-Square，80万美元的收入(占总收入的3%)

我们的两个主要收入部分是教育收入和校园收入。教育收入包括数字教育收入和面对面教育收入，前者是在GeniusU上虚拟授课，后者是在我们教员的帮助下向学生传授课程。校园收入，包括我们通过住宿、食品和饮料费用从我们的地点产生的收入

我们IPO前的集团收入从2019年的990万美元下降到2020年的760万美元。这是因为，由于新冠肺炎的限制，2020年3月至12月所有校园全部或部分关闭，校园收入从2019年的440万美元下降到2020年的200万美元，降幅为55%。在此期间，我们的数字教育收入增长了11%，从480万美元增加到530万美元，因为我们将校园收入和面对面教育收入都转换为数字收入。

下表显示了Genius Group和Pre-IPO Group在2020年的收入细分：

	天才集团形式截至本年度的年度业绩 (万美元S)		IPO前集团经审计的财务报表截至本年度的年度业绩 (万美元S)
	12月31日 2020		12月31日 2020		12月31日 2019
数字教育收入		20,803		5,298		4,771
面对面教育收入		1,388		320		746
教育总收入		22,191		5,618		5,517
校园收入		2,016		2,016		4,432
总收入		24,207		7,634		9,949

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随着IPO收购的增加，我们2020年的预计数字教育收入增加到2080万美元。在四次IPO收购中，三家公司在2020年进行了数字化运营，一家公司Education Angels继续在新西兰提供居家教育，使我们的预计面对面教育收入增加到140万美元。

在2020年的IPO收购中，无人机产生了1010万美元的最高收入，而2019年为1210万美元。16%的降幅反映了新冠肺炎疫情对在校学习的影响，以及过渡到在线学习的滞后效应。PIN的收入为460万美元，而2019年为470万美元。PIN无法经营体育赛事，导致收入减少24万美元，但这一下降被增加的伙伴关系活动部分抵消，这导致佣金收入。教育天使的收入为110万美元，而2019年为100万美元，E-Square为80万美元，2019年为100万美元。

收入成本：2019年，Pre-IPO集团的收入成本为500万美元，毛利润为490万美元，毛利率为50%。2020年收入成本降至410万美元，毛利润为350万美元，毛利率为46%。2020年，我们的收入成本以百分比计算增长，这是因为随着我们的学生人数从155万人增加到180万人，数字营销和教职员工成本增加，以及创收资产的摊销和折旧分配到收入成本中，这不是可变成本，因此代表了收入减少的更高百分比。到目前为止，我们一直在增长和正毛利率之间保持平衡，在营销支出方面我们没有过于激进，这反映在我们目前的毛利率上。

Genius Group 2020年的预计收入成本为870万美元，毛利润为1550万美元，毛利率为64%。通过在所有公司和收购中拥有我们自己的课程和课程的大部分，我们专注于保持低内容成本和高毛利率。我们产生的收入成本主要是我们的客户获取成本和教职员工成本。

2020年，无人机的直接成本为290万美元，毛利率为71%，而2019年为68%；PIN的直接成本为120万美元，毛利率为73%，而2019年为53%。销售成本减少95万美元，主要是因为举办体育赛事的成本降低。Education Angels的直接成本为50万美元，利润率为57%，而2019年的利润率为56%。E-Square历来将所有成本计入管理费用，因此不报告任何直接成本。

如上所述，无人机和Education Angels的直接成本主要是教职员工、教师和课程成本，从历史上看，两者在营销上的支出都很少，而PIN的成本主要由数字营销、佣金和活动成本组成。2020年间，除PIN外，所有IPO收购均未实施本招股说明书中讨论的任何增长战略。随着我们运用营销和合作伙伴成本来发展这些公司，我们预计收入成本将随着收入的增长而增加，毛利率将下降。

运营费用：2019年，Pre-IPO集团的运营费用为720万美元，2020年运营费用减少到620万美元。我们大约60%的运营费用是员工成本，其余的是开发成本、营销、租金和一般费用。我们运营成本的降低是由于采取了控制成本和获得政府支持的措施，以应对新冠肺炎的影响。具体成本节约和政府支持导致运营费用减少74万美元，由

➢

我们获得的政府就业支持计划为Genius Central新加坡私人有限公司(10万美元)、Wealth Dynamic Pte Ltd(20万美元)和Tau Game Lodge(11万美元)

➢

新加坡Genius Central免租12万美元

➢

保险支持我们在南非的度假村10万美元，其中Tau Game Lodge和Matla Game Lodge分别为80万美元和2000万美元。

➢

减薪或递延薪酬29万美元导致GeniusU Ltd减少支出16万美元，Genius Group Ltd减少支出2000万美元，Entretreur Resorts Limited减少支出0.6万美元，Tau Game Lodge减少支出0.5万美元。

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由于新冠肺炎的影响，整个集团的总体成本削减了5%，运营费用减少了约35万美元。与我们销售商品的成本一样，从历史上看，我们一直在管理我们的管理费用，以保持可持续的增长率，以便筹集的额外资金可能主要投资于资本成本和收购。

Genius Group预计2020年的运营费用为1,610万美元，我们的IPO收购与IPO前的集团具有类似的成本模式。

在我们的IPO收购中，2020年无人机的运营费用为620万美元，而2019年为780万美元；PIN为210万美元，2019年为250万美元；Education Angels为60万美元，2019年为60万美元；E-Square为60万美元，2019年为80万美元。对于2020年运营费用有所减少的三家公司来说，这反映了应对新冠肺炎疫情影响而节省的成本。在PIN的情况下，虽然收入没有显著减少，但节省的成本仍然存在，这有助于改善净利润。所有公司都有一套与教育公司类似的运营费用，主要是员工成本，其余为租金和一般费用。

额外收入：2020年，IPO前集团的其他运营收入为10万美元，而2019年为120万美元。2019年，这是在企业家度假村注册的，主要是由于收购Matla Lodge带来的一次性收益。2020年，由于清偿了一笔低于面值的应付贷款，还实现了40万美元的额外收入；2019年，由于与未偿还可转换贷款相关的衍生负债面值的变化，实现了80万美元的额外收入。

来自IPO收购的80万美元额外收入归功于无人机通过高等教育紧急救济基金(HEERF)向无人机发放的赠款所获得的政府支持。

额外费用：Pre-IPO Group 2020年的其他费用为90万美元，2019年为90万美元。这主要是由于利息支出和可转换贷款债务贴现摊销所致。Genius Group在截至2020年12月31日的年度预计其他支出为190万美元，主要归因于收购无人机应支付贷款的利息支出。

我们将调整后EBITDA计算为本期净利润/亏损加上所得税和社会缴款加/减净财务结果加折旧和摊销加/减股份补偿费用加坏账拨备。

	Genius Group Pro Form a 截至本年度的年度业绩 (USD 000 ' s）		IPO前集团截至本年度的年度业绩 (USD 000 ' s）
	2020年12月31日		2020年12月31日		2019年12月31日
净收益(亏损)		(1,162)		(3,192)		(1,230)
税务收件箱		197		69		111
利息分配器，净值		1,889		854		864
折旧和摊销		2,323		1,571		1,262
善意损害		—		—		—
基于股票的薪酬		398		399		172
坏账拨备		924		162		—
调整后的EBITDA		4,569		(137)		1,179

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Pre-IPO Group 2020年调整后EBITDA为负140万美元，而2019年为正118万美元。2020年调整后EBITDA为负140万美元，是基于净亏损320万美元，扣除税收优惠0.7亿美元，再加上85万美元的利息支出，157万美元的折旧和摊销，40万美元的股票薪酬和16万美元的坏账拨备。

Genius Group在截至2020年12月31日的一年中，预计调整后的EBITDA为460万美元，基于110万美元的净亏损，并加上20万美元的税费支出、190万美元的利息支出、230万美元的折旧和摊销、40万美元的股票薪酬和90万美元的坏账拨备。2020年，IPO收购为预计调整后EBITDA贡献了457万美元，而2019年为196万美元。增加的最大贡献者是无人机164万美元，反映净收入增加，以及个人识别码199万美元，反映净利润增加以及所得税支出和坏账拨备的增加。

现金和现金等价物：IPO前集团截至2020年12月31日持有230万美元现金和现金等价物，2019年持有330万美元。

Genius Group 2020年的预计现金和现金等价物经调整后为1340万美元，而2019年为1410万美元。除了IPO前集团，这一总额中最大的余额是来自无人机的170万美元，以及对IPO预期收益的930万美元调整。

流动资产：IPO前集团的流动资产从2019年的580万美元减少到2020年的490万美元。我们IPO前集团最大的流动资产项目是我们的现金余额，其次是预付费用和其他资产，从2019年的110万美元增加到150万美元，主要是由于上市成本，以及应收账款，从2019年的130万美元减少到2020年的90万美元。我们的集团在很大程度上是一个积极的现金产生业务，客户在注册时支付，通常是预付款，这也反映在我们的递延收入中。例外的是我们的年度会员资格和教育项目，这些项目是分期付款的。

Genius Group在2020年的预计流动资产总额经调整后为2,700万美元，流动比率为1.47。2019年预计流动资产总额经调整后为2410万美元，流动比率为1.29。流动比率的计算方法为流动资产总额除以流动负债总额。现金和现金等价物占流动资产总额的1340万美元。除IPO前集团外，这一总额中最大的非现金余额为无人机应收账款540万美元以及PIN贷款和其他应收账款450万美元。

非流动资产：Pre-IPO集团的非流动资产从2019年的1180万美元增长到2020年的1200万美元。

经调整后，Genius Group于2020年的预计非流动资产总额为5,210万美元。这些非流动资产在很大程度上是与IPO收购相关的无形资产、使用权资产和商誉的结果。管理层已经对这些IPO收购的收购价格分配做出了估计。

流动负债：IPO前集团的流动负债从2019年的620万美元减少到2020年的540万美元。我们流动负债中最大的项目是应计费用和其他流动负债，从2019年的140万美元增加到2020年的180万美元，其次是递延收入，从2019年的320万美元减少到2020年的150万美元。应计开支及其他流动负债增加，主要是由于与酒店场地业主安排的延迟付款计划，以及与就已发行股份授予的认沽期权有关的衍生负债所致。递延收入与年度会员资格和教育计划有关，这一减少反映了为这些收入流向客户提供的支付计划的增长。

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Genius Group 2020年的预计流动负债总额为1,830万美元，扣除对无人机经营租赁负债的GAAP至IFRS调整后的60万美元(未调整)，而2019年未调整的1,870万美元，应计费用和其他流动负债为400万美元，递延收入为370万美元。应付贷款的本期部分为670万美元，其中包括作为购置无人机对价的一部分应付票据的本期部分600万美元。在四笔IPO收购中，有两笔UAV和PIN的年度教育项目比例与IPO前的集团相似。

非流动负债：IPO前集团的非流动负债从2019年的600万美元减少到2020年的390万美元。这是由于结算了40万美元的关联方贷款、减少了110万美元的应付贷款以及提早将40万美元的可转换债务转换为股票所致。

于截至2020年12月31日止年度，Genius Group Ltd发行本金为180万美元的36个月可转换贷款，年利率在10%至12%之间，按季、每年或到期支付，视可转换票据而定。该等可换股票据于年期结束时可按市价兑换，并已根据持有人的选择作出修订，以按本次发售的发行价转换为我们的普通股，或在期限结束前继续发行，但并无转换权。于截至2019年止年度，创业家度假村发行本金为230万美元的36个月可转换贷款，年利率为10%至12%，按月、按季、按年或于到期日支付，视乎可转换票据而定。该等可换股票据于年期结束时可按市价转换，或于澳大利亚证券交易所上市的情况下可转换，而澳大利亚证券交易所已不再计划或已根据持有人的选择作出修订，以按本次发售的发行价转换为我们的普通股，或在期限结束前保持流通股，但并无转换权。由于该公司在截至2020年12月31日的年度内提出了提前转换的要约，截至2020年12月31日，Genius Group Ltd和企业家度假村的可转换贷款的未偿还余额总额降至153万美元。在截至2021年12月31日的12个月内，该公司的利息支付承诺为142,924美元。

Genius Group 2020年的预计非流动负债总额为2,440万美元，此前根据GAAP对其运营租赁负债的IFRS调整进行了580万美元的调整，作为收购无人机的部分代价而应支付的票据的非流动部分为1,150万美元，以及递延税收负债150万美元(未调整)，而2019年未调整的金额为750万美元。这一数额中最大的项目是710万美元的使用权负债，其中580万美元是由于对无人机经营租赁负债的GAAP至IFRS调整所致，以及240万美元的递延税项负债，其中150万美元是购买产生的，计入了IPO收购。IPO收购的非流动负债包括170万美元的应付贷款，其中包括无人机7.5万美元、个人识别码35万美元和教育天使公司62万美元。

股东权益：IPO前集团的股东权益从2019年的530万美元增长到2020年的770万美元。股东权益的这种增长反映了管理层通过收购和有机增长实现可持续增长的战略。2020年内，42,913份员工期权转换为股份(股票拆分后为257,478股)，授予12,238份期权(股票拆分后为73,428股)。我们还向合伙人发行了5,508股，作为2020年合伙人推广活动的一部分，并为合伙人预留了额外的242,214股期权，行使价为10.94美元。

在截至2020年12月31日的年度内，Genius Group Ltd以3100万美元的购买对价作为已发行股票收购了Entretreur Resorts。购买对价与所购净资产总额之间的差额为2520万美元，记在准备金项下。

经调整后，Genius Group于2020年的预计总股东权益为3,630万美元。这包括来自IPO和IPO收购的2,790万美元的缴入资本。

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流动资金和资本资源
上市前集团 - 合并现金流量表数据：

	截至的六个月 6月30日(美元)				截至本年度的年度业绩 12月31日(美元)
	2021		2020		2020		2019
经营活动中使用的净现金		(1,533,350)		(1,670,749)		(2,127,213)		(1,285,640)
投资活动使用的净现金		(553,737)		(214,729)		(1,162,647)		(1,842,194)
融资活动提供的净现金		1,917,461		2,296,598		3,081,983		3,976,622

截至2021年6月30日，我们在多家金融机构维持了214万美元的现金和现金等价物。我们主要通过运营现金流为我们的运营提供资金，并为业务收购和技术平台开发筹集了资金。

我们将通过偿还公司间余额的方式从我们的子公司汇回现金，直到用完为止，否则以股息的方式。任何以应税支付形式汇回的现金，如股息分配，在新加坡通常是免税的，或以其他方式按新加坡标准公司税率征税，目前为17%。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

经营活动：在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动使用了153万美元现金。经营活动的现金流主要来自190万美元的税后净亏损，经126万美元的非现金项目调整后，减去89.9万美元的营运资金缺口。税后净亏损主要来自校园部门，为139万美元。

截至2020年6月30日的六个月中，运营活动使用了16.7亿美元的现金。

与截至2020年6月30日的6个月相比，截至2021年6月30日的6个月经营活动中使用的现金净额减少的主要因素如下。

不利动作

收入成本的增加 - 与教育部门收入的增加以及相关的数字营销和教职员工成本的增加随着我们的学生人数从180万人增加到199万人，我们不包括折旧的收入成本在截至2021年6月30日的六个月中比截至2020年6月30日的六个月增加了252万美元。

有利的动作

教育收入的增长 - 我们的教育部门的收入更高，这是因为GeniusU上提供的数字课程、评估和认证的销售额随着我们的目标业务增长以及对教师、合作伙伴、产品和客户增长的关注而增加。截至2021年6月30日的六个月，这一细分市场的收入为507万美元，而截至2020年6月30日的六个月的收入为340万美元，增加了167万美元。

增加应付账款天数 - 我们与供应商协商了临时延长信用条款。应付账款天数(计算方法为应付账款除以收入成本乘以365)从2020年6月30日的24天增加到2021年6月30日的43天，从而节省了5.2亿美元的运营现金。

从2020年6月30日到2021年6月30日，应计费用 - 应计费用和其他流动负债的增加，节省了39万美元的运营现金(不包括融资相关应计项目的影响)。增加的主要原因是与Tau Game Lodge有关的应计租赁成本，因为我们要求管理机构澄清某些费用和抵消。

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投资活动：我们的主要资本投资活动历来包括收购现有业务、建立新业务和我们技术教育平台的开发成本。我们估计，我们正在进行的资本需求将取决于教育和酒店行业的市场收购机会以及平台的发展速度。

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为5.5万美元，而截至2020年6月30日的6个月为2.1万美元。

我们在推出功能之前将技术平台开发成本的一部分作为无形资产进行资本化，并在这些平台功能的预期使用寿命内摊销这些成本。

融资活动：截至2021年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为192万美元，而截至2020年6月30日的6个月为230万美元。

2021年1月1日至2021年6月30日，GeniusU通过股票发行筹集了247万美元资金。

2021年1月1日至2021年6月30日期间未支付任何股息。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度

经营活动：

2020年，运营活动使用了213万美元现金。经营活动的现金流主要来自348万美元的税后净亏损，经298万美元的非现金项目调整后，减去163万美元的营运资金缺口。税后净亏损主要来自校园部门，为334万美元。

2019年，运营活动使用了129万美元现金。

与2019年相比，2020年经营活动中使用的现金净额增加的重要因素如下。

不利动作

校园收入减少 - 由于新冠肺炎疫情的影响，政府指令要求我们的校园地点在2020年内关闭或在不同的容量限制下运营不同时期，导致这一部分的收入与前一年相比减少了240万美元，降幅为55%。

递延收入减少 - 我们收取的运营现金减少，因为预付款的客户减少，按月支付的金额增加。递延收入天数(递延收入除以收入乘以365)从2019年12月31日的119天减少到2020年12月31日的74天，导致运营现金减少93万美元。

有利的动作

收入成本降低 - 由于运营减少，主要是在园区部门，不包括折旧的收入成本减少了92万美元。

运营支出减少 - 特定成本节约和政府支持导致政府工作支持计划(23万美元)、租金减免(12万美元)、保险支持(10万美元)以及减薪或递延工资(43万美元)贡献的运营现金支出减少88万美元。由于新冠肺炎的影响，整个集团的成本普遍降低了5%，节省了大约35万美元的运营现金。

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增加应付账款天数 - 我们与供应商协商了临时延长信用条款。应付帐款天数(计算方法为应付帐款除以收入成本乘以365)从2019年12月31日的35天增加到2020年12月31日的64天，从而节省了37万美元的运营现金。

投资活动

{br]我们的主要资本投资活动历来包括收购现有业务、建立新业务和我们技术教育平台的开发成本。我们估计，我们正在进行的资本需求将取决于教育和酒店行业的市场收购机会以及平台的发展速度。2020年，用于投资活动的净现金为116万美元，而2019年为184万美元。

我们在推出功能之前将技术平台开发成本的一部分作为无形资产进行资本化，并在这些平台功能的预期使用寿命内摊销这些成本。

融资活动：

2020年融资活动提供的净现金为308万美元，而2019年为398万美元。

从2020年1月1日至2020年12月31日，我公司通过为企业家度假村发行可转换债券182万美元(扣除发行成本)和为Genius Group发行股票222万美元筹集了资金。可转债的发行期限为3年，利率分别为10%和12%。

2020年和2019年分别支付了000万美元和15万美元的股息。2020年期间，与2017年收购Tau Game Lodge有关的递延对价安排减少了100万美元，其中25万美元以现金支付。

无人机 - 现金流数据报表：

	截至的六个月 6月30日(美元)				截至本年度的年度业绩 12月31日(美元)
	2021		2020		2020		2019
经营中提供(使用)的净现金活动		(103,125)		(53,781)		(308,049)		1,474,788
投资活动使用的净现金		(24,542)		(307,852)		(324,411)		(222,388)
融资提供的净现金(用于融资) 活动		(984,588)		1,307,620		1,058,699		(1,273,312)

截至2021年6月30日，无人机拥有5.7亿美元的现金和现金等价物。无人机的运营资金主要来自运营现金流，2020年上半年的债务融资主要是为了为新冠肺炎对现金流的潜在影响做准备。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

经营活动：在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动使用了10万美元现金。经营活动的现金流主要来自税后净利润43万美元，经非现金项目调整后为90万美元，减去营运资金缺口62万美元。

在截至2020年6月30日的六个月中，经营活动使用了5.0亿美元的现金。

与截至2020年6月30日的六个月相比，导致截至2021年6月30日的六个月经营活动中使用的净现金增加的重要因素如下。

119

不利动作

收入下降-由于新冠肺炎对经济的影响，截至2021年6月30日的六个月的收入与截至2020年6月30日的六个月相比减少了104万美元。这意味着税后净利润相对减少了55万美元。

有利的动作

应收账款减少-截至2021年6月30日，应收账款与2021年12月31日相比减少23万美元，降幅为4.4%。

应付账款增加-截至2021年6月30日，与2021年12月31日相比，应付账款增加了22万美元。这是与供应商谈判临时延长信贷条件的结果。

投资活动：投资活动是指收购用于无人机教育业务的固定资产。

截至2021年6月30日的六个月，用于投资活动的净现金为0.02亿美元，而截至2020年6月30日的六个月的净现金为3.1亿美元。

融资活动：截至2021年6月30日的六个月，融资活动使用的净现金为98万美元，而截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为106万美元。这主要由2020年收到并于2021年免除的UP Paycheck Protection Program(PPP)贷款收益组成。这笔宽恕在损益表上确认为其他收入。

2021年1月1日至2021年6月30日期间未支付任何股息。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度
经营活动：

2020年，运营活动使用了3.1亿美元的现金。经营活动的现金流主要来自180万美元的税后净亏损，经非现金项目调整后为30万美元，减去241万美元的营运资金缺口。

2019年，运营活动提供了147万美元的现金。

与2019年相比，导致2020年经营活动使用的现金净额增加的重要因素如下。

不利动作

收入减少-由于新冠肺炎疫情，政府指令要求无人机的园区地点在2020年内关闭或在不同的容量限制下运营不同时期，导致收入与前一年相比减少198万美元，下降16%。

应收账款增加-由于新冠肺炎对学生的经济影响，截至2019年12月31日，应收账款比2020年12月31日增加186万美元。

关联方到期-经营现金流在2019年增加了关联方到期金额8.8亿美元。

有利的动作

收入成本降低-由于运营减少，收入成本减少了98万美元。

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运营费用减少-由于运营减少，运营费用减少了166万美元。

其他收入增加-2021年收到了0.81美元的其他收入，构成了高等教育紧急救济基金(HEERF)为响应新冠肺炎而提供的赠款。

投资活动

投资活动主要是收购用于无人机教育业务的固定资产。2020年，用于投资活动的净现金为3.2亿美元，而2019年为22万美元。

融资活动：

2020年，融资活动提供的现金净额为106万美元，而2019年融资活动使用的现金净额为127万美元。2020年，债务收益为130万美元，支付股息为22万美元。2019年支付的股息为127万美元。

流动性考虑因素

所附综合财务报表乃假设本公司将继续经营，即在可预见的未来将继续经营，并将能够在正常经营过程中变现资产及清偿负债。如果预计公司在可预见的未来不会继续经营，则不同的计量基础可能是合适的。该公司在可预见的未来继续经营的能力涉及重大判断。截至2021年6月30日，公司的现金余额为210万美元，而截至2020年12月31日的现金余额为230万美元。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损350万美元及130万美元，于2020年及2019年于营运中使用现金210万美元及130万美元，于2020及2019年分别使用现金进行投资活动120万美元及180万美元。在未来12个月中，我们将需要184万美元，以满足已知合同债务和其他债务的现金需求。我们不依赖于发行所得资金来满足我们的短期流动性需求。按经调整的备考基准计算，截至2021年6月30日，本集团的现金余额为1,130万美元，而未来12个月，我们将需要784万美元来满足已知合同债务和其他债务的重大现金需求。

过去，公司的主要资金来源一直是通过发行债务和股权换取现金，以及收购补充业务，以增加和扩大公司的收入来源。虽然我们相信这一成功将继续下去，但不能保证继续获得大量股权或债务资金来源，也不能保证公司有能力成功完成对盈利或协同业务的收购。我们预计，在可预见的未来，我们将用手头的现金、运营所得的现金、与发行我们的证券相关的现金以及通过收购实现的持续增长，为公司的运营成本提供资金。如果产品和收购机会不可用或不成功，管理层认为可以将重点从通过收购实现积极增长(减少投资所需的相关费用和现金)转向优化现有业务的盈利能力和现金流。

信贷便利

2019年9月12日，我们的全资子公司企业家学院与新加坡大华银行有限公司签订了两笔30万美元的营运资金贷款。贷款期限分别为三年和五年，利率分别为较银行营业板利率加码0.88%(入贷时为8.0%)和6.25%。这是本集团发生的唯一一笔银行融资。

2020年，无人机通过支付宝保护计划(PPP)贷款计划获得了110万美元的收益，这笔贷款于2021年11月被免除。在截至2021年6月30日的六个月里，这笔宽恕被记录为应计其他收入，因为公司已经满足了所有或有事项，而且收益是可以实现的。

121

无人机有两张应付钞票，每张按月分期付款1,291美元，外加3.29%和3.24%的利息，最终付款日期为2026年2月底。这些贷款与购买汽车有关，截至2021年6月30日，这些应付票据的未偿还金额分别为68,056美元和68,131美元。

个人识别码有三项信贷安排。

2017年6月9日，MasterMind Prints Ltd.与Johnson Fellows(SSAS)签订了为期12个月的循环信贷额度安排，利率为12%，金额为82,000英镑(11.5万美元)。

2020年5月5日，房地产投资者网络有限公司与劳埃德银行签订了一笔政府支持的反弹贷款，金额为5万英镑(合66.8万美元)。期限为72个月，前12个月不偿还本金，利率为2.5%。

2020年5月27日，智囊团原则有限公司与劳埃德银行签订了一笔冠状病毒业务中断贷款，金额为19.8万英镑(合27.5万美元)。期限为72个月，前12个月不偿还本金，利率为2.8%。

在本次发行之日，购买羚羊大学谷公司100%股份的股票购买协议将结束。协议的结束包括一笔1,750万美元的票据，分三年支付，简单的年利率为5%。本金应在截止日期一周年时偿还600万美元，在截止日期两周年时偿还600万美元，在截止日期三周年时偿还550万美元。

合同义务

我们的主要承诺包括Tau Game Lodge Pty Ltd、Matla Game Lodge Pty Ltd和Genius Central Singapore Pte Ltd持有的经营租约下的债务。下表列出了我们截至2021年6月30日的主要承诺：

一年内	$	545,132
两到五年		660,034
此后		9,924,141
		11,129,307
减去：财务费用部分		(9,276,243)
	$	1,853,064

这些协议的具体条款如下：

Tau Game Lodge Pty Ltd.(Lodge) - 租期为1994年12月1日至2034年11月30日。该公司目前正在协商将租期延长至2047年11月30日。租金由固定金额和可变金额组成，固定金额在租赁期内的每个周年日增加10%，可变金额为营业额的8%。截至2021年6月30日，下一年固定金额的租赁承诺总额为80,364美元。

Tau Game Lodge Pty Ltd(Office) - 租期为2020年2月1日至2023年1月31日。在租期内，基本租金金额在每个周年日增加8%。截至2021年6月30日，接下来一年的租赁承诺总额为24,574美元。

Matla Game Lodge Pty Ltd. - 租期为1997年2月1日至2096年1月31日。租金由一个固定的数额组成，在租赁期内每个周年日增加6%。截至2021年6月30日，接下来一年的租赁承诺总额为11,189美元。

天才中新加坡私人有限公司 - 租期为2019年10月1日至2022年9月30日，可选择续签3年。经营租赁金额由固定租金组成，固定租金在内不变

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租赁期限和租金百分比，按营业额的15%计算。截至2021年6月30日，接下来一年的固定租金承诺总额为447,557美元。

我们与我们的CRM平台Salesforce签订了主服务协议，合同期限为两年，取消期限最少为一年。一年等值费用的合同债务为2000万美元。

表外安排

截至2021年6月30日，我们没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

列报依据和合并原则

我们的合并财务报表包括Genius Group Ltd.及其所有子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

估计的使用情况

根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产、负债、收入和支出的报告金额，以及财务报表相关附注中披露的金额。我们在这些财务报表中使用的重要估计包括但不限于应收账款准备金、长期资产的可回收性和使用寿命、应计负债和收入确认，包括使用会计完成百分比方法衡量进展。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的情况和一般经济条件。这些外部因素有可能对公司的估计产生影响，并可能导致实际结果与那些估计不同。

业务组合

除下文讨论的常见控制业务合并外，我们按照国际财务报告准则第3号的会计收购方法记录我们的收购。这一会计政策一直适用于类似的交易。根据这一方法，大多数购置的资产和承担的负债最初按其各自的公允价值入账，任何超出的购买价格都反映为商誉。我们利用管理层估计，在某些情况下，独立的第三方评估公司协助确定收购资产、承担的负债和或有对价(如果有的话)的公允价值。这样的估计和估值要求我们做出重大假设，包括对未来事件和经营业绩的预测。

在我们的业务组合中获得的客户关系、商号/商标、专利、许可证、品牌、人力资本和知识产权的公允价值是根据许多重要假设，使用各种估值方法确定的。

常见控制业务组合不在IFRS 3的范围内。本公司已选择使用账面价值法对常见控制业务组合进行会计处理。这一会计政策一直适用于类似的交易。该公司的政策是列报收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的结果，就好像收购是在列报的最早期间开始时进行的一样。于收购日期，本公司将收购代价与该日净资产账面价值之间的任何差额计入股东权益项下的准备金。

收入确认

收入在产品交付或服务完成时确认，如果产品或服务的条款和条件不允许取消或退款，则在销售时确认收入。在履行服务义务之前，预付收入被确认为负债。

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销售成本

我们教育技术和教育收入的销售成本主要包括佣金、市场营销和教职员工费用。我们场馆的销售成本主要包括食品和饮料成本。

应收账款

应收账款主要包括课程费用、会员费和场馆预订。应收账款是在扣除坏账准备后列报的。当事实和情况表明收款有问题并基于下一段所列因素时，本集团使用具体的识别方法来计提坏账。如果我们的学生和客户的经济状况恶化，导致他们的支付能力受损，可能需要额外的津贴。

商誉减值

我们被要求至少每年为每个具有商誉的现金产生单位(“CGU”)评估我们的商誉减值。商誉分配给现金增值股，并至少每年进行减值测试，如果有减值指标，则作为个别现金增值股减值测试的一部分，如果没有减值指标，则作为单独测试。或损害。就减值测试而言，商誉将分配给预期将从合并的协同效应中获益的CGU或CGU集团，即使被收购方没有将其他资产或负债转让给该CGU。分配是在收购之日确定的。如获分配之现金流转单位之账面值超过现金流转单位之可收回金额(公允价值及使用价值较高者)，则商誉减值。减值损失是指一项资产的CGU账面金额超过其可收回金额。

最近发布的会计公告

2018年2月公布的《国际会计准则第19号》《员工福利》修正案。修正案要求各实体使用最新的猜想来确定当前服务的费用和计划修订、减少或清理结束后该期间剩余时间的净利息；并将盈余的任何减少在损益中确认为过去服务费用的一部分，或在清理结束时的损益，即使这一盈余以前没有确认，因为它没有超过资产的上限门槛。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

国际会计准则第28号修正案“联营公司和合资企业的投资”。2017年10月出版。这项修订澄清，公司应适用国际财务报告准则第9号，对未采用权益法的联营或合资企业的长期利益进行核算。董事会公布了一个例子，说明公司应如何将国际财务报告准则第9号和国际会计准则第28号的要求适用于联营企业或合资企业的长期利益。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

《国际财务报告准则》第9号《金融工具》修正案。2017年10月出版。与以前版本的IFRS 9相比，修订允许更多的资产按摊销成本计量，特别是一些负补偿的可预付金融资产。受影响的资产包括一些贷款和债务证券，否则将按公允价值通过损益(FVTPL)计量。为使他们有资格进行摊余成本计量，负补偿必须是“对提前终止合同的合理补偿”。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

2017年12月公布的《国际财务报告准则3》《企业合并》修正案。修正案澄清，获得合资公司的控制权是一种分阶段实现的商业合并。收购方必须在收购之日以公允价值重新计量以前在该企业持有的权益。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

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《国际财务报告准则》第11号“联合安排”修正案。2017年12月出版。修正案澄清，当一个实体获得对属于联合经营的企业的共同控制权时，该实体不会重新计量以前在该企业中持有的权益。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

2017年12月公布的国际会计准则第12号《所得税》修正案。这项修订澄清，应在最初确认产生可分配利润的过去交易或事件时，确认归类为股权的金融工具的股息的所得税后果。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

国际会计准则第23号“借款成本”修正案。2017年12月出版。这项修订澄清，在相关合资格资产准备投入预期用途或出售后，仍未偿还的特定借款的借款成本将被视为实体一般借款成本的一部分。本次修订于2019年1月1日起对本公司生效，对本公司财务报表无实质性影响。

《国际财务报告准则》第16号《租赁》--2016年1月发布，确立了确认、计量、列报和披露租赁的原则。IFRS第16号取代了《国际会计准则》第17号，引入了单一承租人会计模式，要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租赁的资产和负债，除非标的资产价值较低。国际财务报告准则第16号由本公司采用简化方法在预期基础上实施。以前的期间没有重述。由于实施IFRS/16，公司记录的使用权资产和租赁负债总额分别为992,410美元和992,410美元。此外，该公司在2019年记录了新的使用权资产和租赁负债，金额分别为1,436,724美元和1,436,724美元。于截至2019年12月31日止年度，本公司录得与租赁负债有关的利息开支122,190美元，以及录得使用权资产折旧235,061美元。见附注9--使用权资产和租赁负债。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们没有衍生金融工具或衍生商品工具。我们将超过当前运营要求的现金投资于短期存单和货币市场工具。

外币风险

本公司因某些以外币计价的交易和借款而面临外币风险。汇率敞口在必要时利用外汇远期合约在核准的政策参数内进行管理。公司经营的外币主要有美元、新加坡元、印尼盾和南非兰特。随着首次公开募股收购公司加入集团，货币将包括英镑和新西兰元。

利率风险

利率波动会影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。本公司的债务由不同的工具组成，这些工具以固定或浮动利率计息。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率进行监测和管理。我们所有的应付票据和资本租赁债务都是固定利率工具，不受利率波动的影响。所有借款的利率都比市场上的利率更优惠。

公司对金融资产的政策是以浮动利率进行现金投资，并在短期投资中保持现金储备，以保持流动性，同时也为股东实现满意的回报。

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新冠肺炎疫情对企业的影响

管理层正在持续监测新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球的暴发和传播。从大流行的早期阶段开始，采取了措施，将团队、合作伙伴和客户面临的健康风险以及财务影响降至最低。这包括改善工作环境，消除非必要的旅行，以及加快在线产品的开发和提供。

2020至2021年间，新冠肺炎疫情对我们公司的运营和财务业绩产生了既有负面影响也有正面影响的影响：

虽然Pre-IPO组的校园收入受到负面影响，但在线收入受到了积极影响。数字教育收入从2019年的480万美元增长到2020年的530万美元，增幅为11%，原因是大量人在家中经历了长时间的封锁，许多人无法在平时的职业中工作。这种数字教育收入的增长在2021年继续加速，数字教育收入同比增长65%，从310万美元增长到510万美元。这是由于GeniusU上的课程和学生的持续增长，以及选择GeniusU作为他们营销和提供课程的平台的教师和合作伙伴的增长的结果。截至2020年底，Pre-IPO集团拥有9,400名合作伙伴，到2021年6月30日，这一数字增长至9,900名。

这四笔IPO收购也受到了新冠肺炎的影响。虽然无人机的收入有所下降，但其他三笔IPO收购在此期间能够保持或增长收入。

➢

羚羊谷大学直接受到新冠肺炎疫情的影响。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态。作为对新冠肺炎的回应，羚羊谷大学暂停了很大一部分业务。羚羊谷大学报告2020年收入下降16%；然而，成本削减措施和政府支持帮助将影响降至最低，该公司报告税后净利润增长406%。2020年3月，无人机根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARES Act)，通过高等教育紧急救济基金(HEERF)获得了总计1,613,796美元的赠款。该票据于2020年11月获得宽恕，并在截至2021年6月30日的六个月内记录为应计其他收入，因为公司已满足所有或有事项，收益是可实现的。截至2021年6月30日的6个月，无人机的运营收入为350万美元，与2020年同期相比减少了23%，净利润为40万美元，与2020年相比减少了56%。无人机从2021年9月开始欢迎学生回到校园。2021年下半年的初步业绩显示强劲复苏，并预示2021年全年收入和利润将超过2020年。随着校园从2020年3月到2021年9月关闭，所有无人机收入都变成了数字教育收入，所有教职员工和学生都在网上继续上课。这样做的结果是无人机教职员工体验了在线教学的有效性，我们相信这将支持我们的收购后整合和扩展计划，因为我们创建和提供了无人机在GeniusU上的第一个在线认证和学位课程。现在校园重新开放了，无人机教育的所有收入目前都从线上恢复到了面对面。

➢

房地产投资者网络受到新冠肺炎疫情的影响，因为该业务模式此前被设计为在场馆面对面运营投资者教育活动。然而，该公司进行了调整，并抓住机会将这种模式转变为数字在线运营。

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公司此前经历的收入增长受到影响，2020年公司收入下降3%。收入下降的原因是由于对面对面活动和节目的限制，销售和会员收入下降。这一下降被伙伴关系活动的增加略微抵消，这导致了业务的佣金收入。销售和运营费用的总成本减少了135万美元，该公司公布的税后净利润为105万美元。销售成本减少95万美元是因为没有举办面对面的活动。PIN会议、活动、研讨会和加速器等计划被切换到在线格式，从而在2021年上半年为公司带来了收入和利润率的增加。截至2021年6月30日的6个月，PIN的营业收入为320万美元，与2020年同期相比增长了41%，净利润为150万美元，与2020年相比增长了58%。目前，英国对新冠肺炎的限制正在放宽。然而，PIN将所有课程转换为数字格式的成功，以及相应的收入增长，促使PIN在可预见的未来继续在线授课，并辅之以由PIN主持人主持的面对面城市会议。我们的收购后计划是继续扩大这种数字收入模式，辅之以与GeniusU EdTech平台上的课程内容和联系相联系的面对面本地会议。

➢

作为对新冠肺炎的回应，E-Square还停止了在南非为学生开设的所有面对面课程。然而，由于E-Square的所有课程工作都是使用学生的智能手机在网上进行的，因此转向完全在线课程的过程中没有任何学生或收入损失。该公司2020年录得收入减少13%，税后净利润增长87%。南非的面授课程于2020年8月再次开课。截至2021年6月30日止六个月，E-Square的营业收入为40万美元，与2020年同期持平，净利润为10万美元，较2020年下降43%。我们预计2021年E-Square的整体收入将与2020年保持稳定，根据我们的IPO后计划，我们相信E-Square将受益于预期的向增加在线教育的转变。与无人机类似，E-Square于2021年9月重新开放了位于南非伊丽莎白港的园区，并将其数字收入重新转化为面对面收入。同样与无人机类似，学校在数字教学方面的经验为我们的收购后整合和扩展计划准备了工作人员和教职员工，在该计划中，我们计划在线扩展E-Square最受欢迎的课程。

➢

总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司Education Angels是IPO收购公司中受影响最小的公司之一。在最初的禁售期后，业务恢复运营，公司于2020年录得10%的收入增长，税后净利润为20万美元，而上一财年则为亏损。截至2021年6月30日的6个月，教育天使的营业收入为50万美元，与2020年同期持平，净利润为零，与2020年相比减少了100%。与E-Square一样，我们预计2021年教育天使的整体收入将与2020年保持稳定。在新冠肺炎限制期间，Education Angels能够保持其通过数字方式向家庭教育人员提供教育的模式，随着新西兰的限制取消，这种模式仍在继续。

我们认为，新冠肺炎疫情对向在线教育转变的积极影响体现在集团中目前专注于使用我们的教育技术平台和提供在线课程的两家公司：GeniusU，在截至2021年6月30日的6个月中，收入比2020年同期增长了65%；以及PIN，在截至2021年6月30日的6个月里，收入比2021年同期增长了41%。

我们预计在线教育的这种趋势将是一种长期的转变，根据我们在IPO后对每一笔IPO收购的计划，通过GeniusU在线发布和分发他们的课程，我们相信这将是一个净积极的影响。2021年前六个月，包括IPO收购在内的集团预计数字收入增长至1,210万美元，而2020年前12个月为2,080万美元。这占2021年前六个月预计集团总收入的87%，而2020年这一比例为86%。我们预计，2021年下半年集团数字收入的百分比将略有下降，因为无人机和

127

E-Square均恢复到面对面教育，然后随着集团数字收入细分市场的增长率继续超过面对面教育，E-Square将再次上升。

由于负面和正面影响，大流行对Genius集团的净财务影响是净正面结果，因为收入增加了，成本也降低了。

在疫情期间，许多全球公司也因办事处关闭和高级管理人员无法出差而受到不利影响。再加上员工的健康和生活挑战，以及家人和朋友被新冠肺炎抢走，对大多数公司来说，这是一个极具挑战性的时期。

➢

虽然我们尚未完成对IPO收购的收购，但我们在整个2020年和2021年一直与他们密切合作，并向他们介绍了我们的文化和虚拟管理结构。这使得他们中的每一个都可以在几乎不需要物理办公室的情况下管理运营。

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鉴于新冠肺炎疫情对天才集团的影响、我们在过去18个月中的经验、新冠肺炎病毒疫苗和新毒株的开发，以及关于政府如何以及何时放松或结束与新冠肺炎疫情相关的限制的持续不确定性，管理层实施了以下三项原则和措施，以确保我们能够在这些不确定性中继续执行我们的使命和增长计划：

➢

对我们的员工、合作伙伴和学生的健康和安全保持高度关注，他们目前在我们的IPO前公司和IPO收购中都享有强烈的社区感和支持。我们主要关心的是确保我们的团队能够在高度不确定的时期继续有效、安全和健康地运营。

➢

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业务

我们公司

我们相信我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2020年底，我们IPO前集团的学生基础为190万人，2021年每周有7500名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，为学生培养领导力、企业家精神和生活技能，以在当今市场上取得成功。

为了帮助实现我们的使命，我们正在从IPO前的四家公司集团成长为IPO后的八家公司集团，预计四笔IPO收购将在IPO的同一天完成。

我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的城市领导已经在100多个城市举办了我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具运营他们的微型学校。

我们的计划是将他们的教育项目与我们目前的教育项目和EdTech平台结合起来，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的一些方面，以及我们对企业家教育的关注。这四笔IPO收购在2021年前六个月为我们的集团增加了151,100名免费学生、30,900名付费学生和1,200名教师合作伙伴，分别占IPO后8家公司集团210万名免费学生总数的7%、66,400名付费学生总数的46%和11,100名合作伙伴的11%。

这四笔IPO收购还在2021年前六个月为集团增加了760万美元的预计收入，占同期1390万美元集团收入的55%，而IPO前的集团收入为640万美元。这意味着IPO前集团收入同比增长42%，而2020年前六个月为450万美元。

在未来几年，我们计划通过EdTech平台的有机增长以及收购各种我们认为可以提供补充课程的教育公司来继续我们集团的增长，这些课程可以添加到我们的Genius课程中。以下部分详细介绍了我们的收购战略，以及我们将这些IPO收购和未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、天才课程和“免费增值”学生和合作伙伴转换模型中的计划。

我们认为最需要颠覆和升级的行业之一是全球教育和培训行业，教育市场情报公司HolonIQ预测，到2030年，该行业的规模将增长到10万亿美元。2020年世界经济论坛《未来学校》报告强调迫切需要

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更具针对性的课程，为学生和成人为未来做好准备。我们认为，新冠肺炎危机再次让人们关注到，迫切需要一个既高科技又高科技的更新教育体系。

我们计划通过有机增长和收购相结合的方式继续增长。我们的有机增长是我们吸引学生参加我们教育技术平台上的课程，以及吸引营销和提供课程的合作伙伴和教师的结果。这些课程包括我们自己的全资课程，以及我们的合作伙伴和教职员工添加到我们课程中的课程。

我们在下面的“Business - Our Acquisition Strategy”一节中提供了有关评估教育公司、其课程、教师、社区和收购认证的标准的更多详细信息。

我们遵循的是十五年增长计划：

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我们的EdTech平台

我们正在开发此课程，作为对现有教育系统的补充，我们希望最终能创建一个完全经过认证的替代美国传统学校和大学课程的课程。

目前，我们的GeniusU EdTech平台包括供学生展示自我的个人资料、衡量进度的仪表板、他们的学习和收入指标、与其他学生和导师联系的交流圈，以及由全球和当地教师提供的全方位不断升级的学习模式和评估工具，以适合每个学生，从微型课程、微型学校和微型学位，到证书、本科学位和研究生学位。

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我们相信我们的学生是自我指导和热衷于自我评估的人，并通过我们教员设计和提供的额外评估不断提高他们的自我意识。其中包括人才

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动态和财富动态测试确定他们是哪种类型的领导者和企业家，以及根据他们的优势和劣势向他们学习的理想业务模式和榜样。它们还包括影响测试，该测试确定他们目前处于九个专业水平和企业中的哪一个水平，以及在他们成长阶段支持他们的最相关的学习步骤和导师。

我们的EdTech平台使学生能够在发展的每个阶段进行学习。我们相信学习和发现是关键的终身活动，我们已经收购了一些公司，这些公司的课程和内容我们计划整合并整合到完整的终身课程中。完成IPO收购后，我们计划将他们的课程添加到GeniusU，在我们的Genie AI的指导下，在我们全球和当地教师的支持下，提供一条全球社区可以访问的完整的终身学习途径。

我们的使命

我们的使命是建立一个企业家教育体系，为21世纪的学生做好准备。我们认为，当前的全球教育体系需要一个更切合实际的、升级的、以学生为中心的、既高科技又高触觉的课程。我们相信，这样的课程可以成为一股向善的力量。正如纳尔逊·曼德拉所说：“教育是你可以用来改变世界的最强大的武器。”

今天，我们相信世界上的企业家才是最有力量触发变革的人。我们认为天才集团是企业家运动汇聚的全球社区。

对于那些可能在当前学校教育中最常见的以考试为中心、以课堂为基础、一刀切的系统中挣扎的学生来说，我们的使命是提供一个个性化、以激情为中心、以目标为基础、灵活的系统，使他们能够设计一种使他们能够点燃自己的天才的生活，在那里，赚钱和学习成为终身活动。

对于我们认为受困于位置、教师、科目和标准灵活性有限的系统的家长，我们的使命是提供一个真正的全球系统，可以随时随地通过他们选择的位置、教师、导师、科目和路径进行访问，最适合他们的孩子、他们的家庭和他们的个人情况，同时连接到他们的孩子成功的公认认证。

对于我们认为被低估和薪酬过低的教师，我们的使命是提供一个全球平台，以表彰和奖励优秀的内容、课程、微型学校和微型学位的思想领袖，使最好的课程在全球范围内发展。

对于资源不足且难以跟上不断变化的全球经济和不确定的工作未来的日益增长的需求的学校和大学，我们的使命是提供尖端课程，使它们能够与我们的全球社区合作，有效地为学生找到工作和创造就业机会以及学习关键的生活技能做好准备。

对于那些在寻找具有足够领导力和技术技能的学生方面遇到困难的公司来说，我们的使命是提供公司赞助的项目，确保随时有可就业的学生和领导者，在全球运营并不断升级以满足时代需求。

对于那些面临压力，需要为有就业能力的学生提供有效教育的政府来说，他们在现有体系内的创新速度存在各种限制，特别是考虑到新冠肺炎疫情导致的教育体系的现状，我们的使命是与寻求解决相同问题的领先教育机构、商界领袖和组织合作，为当前体系提供可行的替代方案。

我们的历史和公司结构

Genius Group的起源始于2002年，当时新加坡企业家罗杰·詹姆斯·汉密尔顿创建了财富动态系统，作为企业家发现自己优势的个性剖析工具

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和弱点，打造一支创业团队。在接下来的十年里，该工具的流行促使Roger Wealth Dynamic成长为一家在世界各地拥有国家许可证的全球性公司，到2012年已拥有超过25万名企业家。

在2008年开始的全球金融危机中，我们的首席执行官罗杰·汉密尔顿（Roger Hamilton）和Wealth Dynamics的高级管理团队清楚地认识到，世界各地的企业家和小企业主的数量正在急剧增加，需要一个培训系统来减少业务失败的数量。根据美国劳工统计局的数据，大约20%的美国小企业在第一年内倒闭。到第五年结束时，大约50%的人已经步履蹒跚。10年后，只有大约三分之一的企业幸存下来。

从2012年到2015年，Genius Group在企业家学院品牌下开发了一系列举措。这包括全球企业家峰会和企业家快车道系列活动，我们认为这是目前在18个国家每年举办的最大规模的企业家研讨会系列活动。它还包括人才动力学，大型跨国公司使用的企业版财富动力学，以及一个完整的企业家体系，从初创公司发展到第一个百万美元的收入，名为《百万富翁宏伟计划》，这本书在2014年成为《纽约时报》的畅销书。

在此期间，罗杰·汉密尔顿还成为巴厘岛绿色学校的创始主席。绿色学校作为一种新的教育模式，以其环境和以学生为中心的学习方式吸引了全球的关注。它获得了美国绿色建筑委员会绿色学校中心颁发的首届“世界上最绿色学校”奖，并成为新教育模式的全球案例研究。在世界经济论坛2020年发布的关于学校未来的白皮书中，它被用作21世纪学校教育的第一个例子。基于对基于全球可扩展高科技高接触模式的教育革命的需求，GeniusU在2015年推出了作为EdTech解决方案的GeniusU。

从2015年到2017年，GeniusU从第一年的313,000名学生快速增长到第三年的736,000名学生。在此期间，企业家学院不断发展壮大，罗杰·汉密尔顿持有多数股权的第三家公司--企业家度假村有限公司成立，以拓展提供企业家休养所和天堂般的共同工作空间的成功和盈利模式。2017年8月，企业家度假村在塞舌尔TropX证券交易所(现在的MERJ证券交易所)完成了首次公开募股，筹集了300万美元，并收购了Tau Game Lodge，这是一家南非Safari Lodge，以增加企业家度假村的房地产投资组合。当时的投资组合还包括巴厘岛的企业家度假村Vision Villas和巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Cafe。

从2018年到2020年，这三家公司都快速增长，并在内部从我们企业家社区的投资者那里筹集了资金。2019年，GeniusU的学生人数达到120万人。它重组为Genius Group Ltd，成为一家总部位于新加坡的上市有限公司，以通过投资和收购实现增长，GeniusU继续作为EdTech的全资子公司。它组建了一个董事会，其中包括在东南亚科技增长和首次公开募股(IPO)方面经验丰富的企业家，2019年8月，企业家学院被Genius Group Ltd.以800万美元收购。

2020年，天才集团继续进行了一系列收购，以加强其企业家教育服务，尽管新冠肺炎疫情肆虐，但该集团的在线业务增长强劲，集团整体收入和利润都实现了增长。2020年7月，Genius Group Ltd以3200万美元收购了Entrepreneur Resorts，现有股东将其持有的Entrepreneur Resorts股份换成Genius Group Ltd.的股份。虽然Entrepreneur Resorts仍是塞舌尔MERJ证券交易所的上市公司，但Genius Group Ltd.拥有98%的股份。

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天才集团有限公司于2020年11月达成协议，以约210万美元收购Education Angels，以约0.667美元收购E-Square，以约450万美元收购房地产投资者网络，并于2020年12月以3000万美元收购羚羊谷大学，所有此类收购预计将在此次首次公开募股完成后完成。这些公司将被收购，以换取Genius Group Ltd.的普通股，其中一部分将在一些收购中以现金支付。

集团目前的大多数公司及其创始人都是通过我们的教育和指导计划获得的，其中一些来自初创公司。在被收购之前，它们都是价值数百万美元的教育公司。

我们相信每一家都是由热情的企业家经营的，他们现在是我们集团的一部分，与我们的共同目标保持一致：

Genius Group Ltd.是正在申请在纽约证券交易所美国交易所上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，经过多轮收购和融资，拥有500多名股东，其中大多数人最初是作为我们全球企业家社区的一部分成立的。

Genius Group Ltd作为集团的所有者运营，除了管理投资者关系外，还为集团内的公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。它的收入来自管理费，并与GeniusU有限公司、企业家学院和企业家度假村一起组成了Pre-IPO Group。2020年首次公开募股前集团收入为760万美元，占预计集团收入2420万美元的32%。在截至2021年6月30日的6个月中，首次公开募股前集团的收入为640万美元，占预计集团1390万美元收入的46%。

GeniusU Ltd是Genius集团旗下的EdTech公司。最初以GeniusU Pte Ltd的名称运营的公司于2019年7月更名为Genius Group Ltd，以专注于目前的收购增长战略。2019年8月，一家名为GeniusU Pte Ltd的新全资子公司成立，所有Genius Group Ltd.的平台、资产和业务都被转让给了Genius Group Ltd.。GeniusU Pte Ltd随后于2021年5月从一家私人有限公司转变为一家上市有限公司。因此，目前的GeniusU Ltd为集团其他成员提供人工智能个性化学习和全球社区。GeniusU内部的规模和深度技术发展是我们相信给予Genius的东西

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将其竞争优势归类，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径。

在2020年GeniusU的180万名学生中，177万名是免费学生，3.39万名学生升级为付费学生，9400名学生升级为教师或合作伙伴。随着我们在GeniusU上发布了一系列新工具，供教师、培训师和导师创建自己的活动、课程和产品，学生总数增长了16%，2020年有24.73万名新学生加入，付费学生增长了11%，我们的教师和合作伙伴增长了23%。

企业家学院是一家总部位于新加坡的公司，拥有我们认为是领先的一套企业家教育工具，从初创企业到高增长公司。创业者学院是现在的Genius Group最初的发射台，现在由Genius Group Ltd.全资拥有。它包括我们的首席执行官罗杰·詹姆斯·汉密尔顿在过去30年里开发的所有考试和教育项目，企业家学院历史上从教育项目和工具中获得收入，包括财富动态、人才动态和影响动态品牌。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU EdTech平台的公司。

企业家学院内不断增长的社区为GeniusU提供了一个成长的试验台，现在可以吸引其他教育工作者效仿类似的模式进行全球扩张。在过去的20年里，社区中的许多企业家从创业到高增长，首次公开募股，然后退出，他们现在支持为自己的孩子创建Genius Group课程。

收购企业家学院后，所有产品都已在GeniusU上转换为数字产品，企业家学院的所有收入和成本随后都并入GeniusU Ltd.。

企业家度假村是一家塞舌尔上市公司(MERJ：ERL)，我们认为该公司是世界领先的度假村、度假胜地和企业家合作咖啡馆集团，在收购之前作为Genius Group Ltd和企业家学院的姊妹公司运营。创业家度假村于2020年7月被Genius Group Ltd.以3200万美元收购。该公司在巴厘岛、南非和捷克共和国拥有企业家度假村，经营企业家休养地和研讨会。它还在巴厘岛拥有一家Genius咖啡馆、一家企业家海滩俱乐部，在新加坡拥有一家Genius Central企业家合作中心。它计划通过许可证模式向世界各地的其他地点扩张。

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今年，我们建立了许可证模式，推出了更多场馆，现在已经吸引了澳大利亚、日本、英国、希腊和南非的许可证持有者。

GeniusU和Entretreur Resorts在增加每位学生的平均支出以及从我们的场地吸引新学生和合作伙伴到我们的EdTech平台方面都有很强的协同效应。有关这一点的更多详细信息，请参阅下面的“我们的转换模型”部分。

Education Angels是一家总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司。该公司有一种模式，将育儿专业人员培养为0-5岁儿童的教育工作者，将培养21世纪的游戏和发现技能作为天才学校课程的第一步。在新西兰，50%的学生课程费用由政府资助。我们计划在全球推广这一模式。

2020年，该公司拥有630名在家接受教育的学生，收入为110万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为48万美元。我们计划通过我们的EdTech平台将这一模式扩展到全球，让获得GeniusU认证的家庭教育工作者和家长参与GeniusU的课程，以更个性化的方式指导他们的孩子的发展。在有政府资助的国家，这将既是父母资助的模式，也是政府资助的模式。我们还计划将Education Angels的家庭教育模式扩展到小学年龄，以便在我们的课程中为家长提供引导家庭教育的选择。

E-Square是南非的一个创业教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。该校成立于25年前，已有3.5万名学生从校园毕业。E-Square培训计划由政府资助、企业赞助，并为Genius Group提供了一个在全球扩张的模式和课程内容。

E-Square的收入来自于上小学前、小学和中学的学生，以及他们的职业学院。在疫情爆发之前，E-Square将他们的教育系统发展成了一种混合模式，学生在上课的同时通过智能手机在线完成作业。因此，学生可以面对面和虚拟地参加教师授课。当疫情导致南非学校关闭时，E-Square能够继续在线运营，而不会造成不必要的中断。

E-Square的学校课程侧重于培养职业和创业技能，其学校获得了南非教育部的批准。它也是经过认证的微软培训合作伙伴，并为学生开发了在线互动技术课程。

2020年，E-Square有546名学生，收入为80万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为40万美元。我们计划通过课程、夏令营和提供完整的小学和高中课程，在全球范围内扩大E-Square的服务范围，我们的目标是将E-Square的创新方法和课程与GeniusU的EdTech平台和课程相结合，以便于我们的全球社区访问。我们还计划扩大我们的教师、合作伙伴和校园，以便小学和高中学生可以通过指导家庭教育或通过我们的校园和合作学校在线获得他们的教育和高中文凭。

羚羊谷大学(UAV)是一所总部位于美国的大学，由西部学校与学院协会(WASC)认证，总部设在加利福尼亚州兰开斯特市，占地10英亩。它提供以职业为重点的硕士、学士和副学士学位水平的校园和在线课程，以及高需求行业的证书和继续教育课程，包括商业、酒店、教育、工程、医疗保健、EMS、护理、体育管理、心理学和刑事司法。我们预计，在

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完成此次收购后，我们将在全球范围内扩展在线大学和位于兰开斯特的无人机园区，使其成为我们课程的创新实验室。

2020年，无人机有1520名学生参加了认证、副学士、学士和硕士学位课程。这所大学是WASC认证的，获得了美国教育部第四章的批准，提供联邦支持的学生贷款。它还通过了SEVP认证，允许外国学生参与。无人机最初是作为一所医学院成立的，目前专注于在商业、通信、法律和医疗领域建立职业技能。无人机的认证和认证机构的全部细节在下面的“我们的认证”部分中提供。

在疫情期间，无人机从校园教育转向完全在线教育模式，收入下降了16%。2020年，无人机的收入为1010万美元，而2019年为1210万美元。在截至2021年6月30日的6个月中，收入为350万美元。我们计划在GeniusU EdTech平台上数字化无人机的证书和学位课程，并使用GeniusU的企业家课程和学习工具来增强这些课程，以便我们的全球学生可以通过虚拟方式、通过我们的全球校园或在加利福尼亚州兰开斯特的校园获得美国认可的证书或学位。

房地产投资者网络(PIN)是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的50个城市分会和每月举行的虚拟和面对面活动提供投资教育。我们认为，按学生人数计算，PIN是英国最大的房地产投资者网络，拥有近147,000名学生，其中120,200名是免费学生，26,368名是付费学生。该公司有一种城市模式，Genius Group计划将其扩展到全球，让学生可以选择通过微学校、城市豆荚或校园进行虚拟学习。

PIN的学生在线或通过PIN City托管机构管理的50个城市分会加入PIN。每个城市东道主都是活跃的房地产投资者，每个月都有当地的房地产投资者参加，他们在那里向嘉宾演讲者学习，分享机会。

PIN的收入来自活动和会员费，以及购买房地产教育课程和指导的会员。其中包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期12个月的导师制。在大流行期间，所有活动和项目都完全虚拟，收入出现增长。

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简而言之，集团内的公司包括新加坡上市有限公司Genius Group Ltd，该公司拥有或(在IPO收购完成后)将拥有：

➢

新加坡上市有限公司GeniusU Ltd 98%的股权；

➢

新加坡私人有限公司创业家学院100%股权；

➢

拥有塞舌尔上市公司Entrepreneur Resorts 98%的股权，后者拥有五家公司：Entreur Resorts(新加坡)、Genius Central新加坡、Vision Villa Resorts(印度尼西亚)、Tau Game Lodge(南非)和Matla Game Lodge(南非)；

➢

新西兰私人有限公司Education Angels的100%股权；

➢

南非私人有限公司E-Square的100%股权；

➢

加州公司羚羊谷大学100%的所有权，以及

➢

英国私人有限公司Property Investors Network 100%的所有权

当我们收购未来的业务时，它们将被Genius Group Ltd或其中一家集团公司收购，基于哪一家公司提供最有效的战略匹配。在接下来的部分中，我们将解释购买IPO收购背后的理由，以及我们计划如何将他们的课程和社区整合到我们的集团中。有关每宗首次公开招股收购的更多详情，请参阅招股说明书部分，标题为“Business - 进一步的公司信息”。

我们的天才课程

我们的课程是为应对当前教育系统中的挑战而创建的。我们首先创建了一个以成人为基础的课程，作为现有教育体系的补充。从IPO收购开始，我们现在正计划开发一个终身课程，作为现有教育体系的补充，我们希望最终能创建一个完全经过认证的替代美国传统学校和大学道路的课程，并提供一个创业替代方案，以取代从小学、中学到大学的当前体系，以及持续的职业培训和创业培训。

我们的企业家教育愿景

我们将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它能带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们认为，这反过来又会培养学生的领导力和创业技能，在这些技能中，学生可以独立创造价值并“创造就业”，而不是依赖于他们需要“找到工作”的体系。我们相信这些技能可以从很小的时候就培养出来。我们还相信，这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新技能和提高自己的技能。

我们的愿景是建立一个基于我们上面对“企业家教育”的定义的教育系统，它可以在全球范围内开发和提供，为所有年龄段的人提供个性化的基于发现的学习。我们每一家首次公开募股前的集团公司和首次公开募股收购都有着相似的愿景，并一直在不同程度上努力实现这一愿景。我们在下面提供了有关这一点的更多详细信息，以及两家公司之间关于我们的Genius课程的共同点和差异性。

我们的天才课程是一系列元素的组合，其中包括我们的企业家教育愿景、8个“教育4.0”支柱、我们的天才学习方法、我们的十大天才原则、我们的C.L.E.A.R.理念以及我们的课程、产品和服务。我们的每一笔IPO收购都分享了这些元素的某些方面，我们计划在将这些元素的教育系统整合到我们的Genius课程中时，引入这些元素的更多方面。以下是对每个要素的解释，以及我们为每家公司制定的整合计划。

8个“教育4.0”支柱

我们认为，我们正在解决的问题是，从学生到员工，从自由职业者到初创企业创始人，每个人都想学习如何创业并创造就业机会，而不是需要

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一份工作。我们认为，目前的教育系统和在线课程没有提供任何可依赖的公认课程。

这个问题在最近的世界经济论坛白皮书《21世纪教育体系的必要性》中得到了强调。他们在2020年1月发布了这份报告，就在新冠肺炎大流行开始的几个月前。

世界经济论坛在报告中确定了定义第四次工业革命中高质量学习的八个关键学习内容和经验：“教育4.0”。

世界经济论坛《教育4.0》白皮书中的八个关键特征与定义我们的企业家教育课程的八大支柱是相同的：

全球公民技能：包括侧重于培养对更广泛世界、可持续性和在全球社会中发挥积极作用的认识的内容。

创新和创造技能：包括培养创新所需技能的内容，包括解决复杂问题、分析思维、创造力和系统分析。

技术技能：包括基于发展数字技能的内容，包括编程、数字责任和技术使用。

人际交往技能：包括注重人际情商的内容，包括同理心、合作、谈判、领导力和社会意识。

个性化和自定进度的学习：从学习标准化的系统转变为基于每个学习者不同的个人需求的系统，并且具有足够的灵活性，使每个学习者能够按照自己的速度进步。

可获得性和包容性学习：从仅限于那些可以进入校舍的人学习的制度转变为人人都能获得学习的制度，因此是包容性的。

基于问题的协作学习：从基于流程的内容交付转变为基于项目和问题的内容交付，需要同行协作，更紧密地反映工作的未来。

以学生为导向的终身学习：从一个人的一生中学习和技能不断减少的系统转变为一个每个人都在现有技能基础上不断改进并根据个人需求获得新技能的系统。

世界经济论坛报告给出的第一个实践这八个特征的学校是巴厘岛的绿色学校。这所学校是Genius Group Ltd创始人兼首席执行官罗杰·詹姆斯·汉密尔顿担任董事会创始主席长达两年的时间，并监督了绿色学校课程的创建。Genius Group是这一早期工作的演变，Genius School的课程已发展为以下关键的差异化组成部分：

天才派VS传统派

➢

学生本位、个性化与课堂本位、标准化；

➢

21世纪的领导技能与应试教学；

➢

协作VS竞争；

➢

以挑战为基础与以课程为基础；

➢

加速学习VS Rote学习；

➢

全球灵活VS本地；

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➢

以技术为基础与以教科书为基础；以及

➢

每个挑战有多个导师，而每个班级只有一个老师。

Genius Group提供完整的企业家教育体系，我们认为该体系已经被证明需求很大，来自20,345个城市的超过210万名学生已经在夏令营、活动、加速器、学校和公司使用该课程。世界各地的领先公司和学校都在使用该课程。校园的范围从学校到大学、度假村和合作办公室。日历包括我们的EdTech平台GeniusU上的500多个本地、在线活动和微度。

我们的天才学习方法

很多学习方法都是基于“教育学”的。我们的Genius学习方法论是以“Andragogy”为基础的。这是一个重要的区别，因为我们选择的IPO收购也有共同的Andragogy学习方法，或者根据我们收购后的增长计划添加这种方法的可能性。这些术语的定义为：

Pedagology：这个词源于希腊语paidi(孩子)+ago(指南)，指的是教授和指导孩子在教育中取得特定结果的科学和实践。

Andragogy：这个词源于希腊语Andras(Man)+ago(Guide)，指的是成人(和儿童)如何发展自我导向学习以指导自己发展的科学和实践。

儿童和成人在学习电脑游戏或互联网上的新应用程序时，已经普遍采用Andragotics作为一种练习。这也是儿童和成年人发展他们感兴趣的技能的方式，比如学习一项新的运动、乐器或语言，这也是个体户、企业主和企业家用来“边做边学”的做法。

我们的Genius学习方法基于我们发现的十条Genius原则和实践，这些原则和实践建立了一个自我指导的学习环境。GeniusU和我们的Genius课程就是建立在这十条原则之上的。通过遵循原则背后的实践来提供我们的课程，我们在培养自我指导的学习、领导力和创业技能方面取得了很高的成功，例如足智多谋、创新和创造价值。

我们相信，我们正在吸引并保持学生和合作伙伴的水平，因为他们认为自己的学习方式和学习内容一样具有高价值。我们的IPO收购也不同程度地践行了其中的一些原则。在完成收购后，我们计划通过将这些原则引入这些公司来增强我们每一次IPO收购中的学生体验。以下是对这十条原则中每一条的简要说明。

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个性化学习：我们课程的一个关键部分是它的设计方式，通过个性化每个学生的独特才华、激情和目标来激发他们的天才。GeniusU进一步使用了一个人工智能驱动的“Genie”，我们正在开发它，成为GeniusU平台上每个学生的个人导师，指导他们找到最适合他们个人道路的课程、导师和机会。学生要参加天才测试、激情测试和目的测试等评估，或者企业家测验或影响测试等进度测试，这会让他们和我们的精灵AI洞察最佳的联系、课程和途径，并向他们推荐。

基于挑战的课程：我们发现，当学习体验“游戏化”时，学生会更投入，有能力竞争奖励和奖品。在GeniusU上进行的所有现场教育都有挑战的部分。例如，青年企业家学院以提交最佳商业计划的竞争结束，或投资者微型学校以提交最佳投资组合的竞争结束。所有提交的材料都在学生之间共享，为社区提供了一个相互学习的知识库。

注重影响的学习：GeniusU上的所有课程也都是以目的为导向的，学生在他们选择的课程早期就定义了他们的未来愿景，这样他们就可以确定他们为什么要学习他们正在学习的技能或能力，以及这种学习将如何对他们的未来产生直接好处。我们还将学习与全球公民身份和每个学生选择的目标相结合，以期对他们的目标产生影响。这使他们更容易找到与他们的目标一致的导师和合作机会。

积极学分制度：学生在学习过程中采取的行动以及完成的课程和证书将获得称为GEMS(天才企业家功绩)的数字学分奖励。然后，他们可以兑换这些宝石，以获得进一步学习时的折扣和特惠。这是学习体验游戏化的另一个例子，我们发现这也提高了学生参与率，并激励他们通过C.E.A.R.步骤(参见下面关于C.L.E.A.R.理念的一节)为社区做出更多贡献。

全球课堂：我们发现，当学生和教职员工能够与来自多个国家/地区的其他学生和教职员工同时学习时，学习参与度最高。我们的活动和课程经常会有来自20多个国家的学生同时参加。我们还发现，当我们将视频教学与全球导师(同时在一门现场课程上向所有国家的所有学生发表讲话)、当地东道主(在分组讨论和反馈会议期间接待特定城市或地点的学生)以及可以与学生一对一合作的导师结合起来时，最有效、最积极的学习就发生了。这种指导的组合提供了高度的多样性和参与度。

领先的学习者：GeniusU的设计具有评级和认可系统，使您可以轻松发现最好的学生、导师和课程。这是通过我们的奖励和认可系统或通过我们的评级和排名系统进行的。这使得最好的学生成绩和成功故事，以及最高评级的导师和课程可以通过我们的精灵AI推广给最相关的学生。我们相信，这样一个能够使教育在社会信任的建议的引领下发展的系统，对于在快速变化的时代保持切合实际和与时俱进是重要的。

去中心化系统：我们的增长在很大程度上是由我们的学生和合作伙伴社区的势头推动的，根据学生的利益和合作伙伴的精力，我们在很大程度上扩大了我们的集团。我们认为，更传统的教育系统面临的挑战部分是由于课程和评分系统的创建方式的集中化性质。我们的计划是开发天才课程，使其能够随着排名最高的课程逐年取代旧课程而不断发展和改进，最具创新精神的合作伙伴和教师因他们引入的最好的新课程和产品而获得奖励。

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包容性报名：通过提供入门级别的免费课程，并使学生和合作伙伴能够在GeniusU上开始他们的学习之旅，GeniusU本身是一个完全可扩展的EdTech平台，每名学生的增量成本最低，我们能够提供包容性报名，而无需拒绝任何学生。我们认为，这是更加公平的教育体系的重要组成部分，在这个体系中，学生更多地受到成功回报的推动，而不是对失败的恐惧。然后，学生可以在达到传统教育机构所期望的最低熟练程度的基础上，在导师的支持下进入更高级别的课程，包括职业认证和大学学位，如果他们需要额外的学费和指导。

生活和领导技能：除了更多传统学校和大学注重的学术技能外，Genius课程成功的一个重要因素是生活和领导技能，我们计划在IPO收购中引入这些技能。例如，为羚羊谷大学的学生提供额外的创业、金融知识、沟通和技术技能。我们认为这是我们教育系统的一项重要责任，我们经历了成年学习者对这些技能的需求远远高于额外的学术技能。

10.

终身学习：终身学习的最后一条原则，也就是今天大多数领导人、企业主和企业家已经接受的一条原则。然而，大多数学术机构并不提供一条结构化的终身学习途径。我们与我们的学生建立了一种期望，即他们可以与Genius Group一起构建一条持续的学习途径，为他们终身学习的各个层面提供服务，并且他们可以不断返回，从Genie那里获得推荐，并在GeniusU上添加他们的学习简介。我们相信，由于这一原则，我们也将受益于与我们的学生建立长期的关系。

我们的C.L.E.A.R.理念

我们的学习方法中还有一个重要的附加元素，那就是我们的“C.L.E.A.R.哲学”。这是参照我们如何设计GeniusU和Genie，专注于我们建议学生采取的五项日常行动。GeniusU中的这五个操作和部分是连接、学习、赚取、行动和审查，它们形成了缩写C.L.E.A.R.

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学生因在这五个领域中的每一个领域采取行动而获得宝石，我们的合作伙伴和教师利用这五个领域在GeniusU上设计他们自己的圈子、课程和产品。首次公开募股完成后

144

除了收购，我们还将把我们的“C.L.E.A.R.理念”和结构整合到我们的IPO收购中，将我们关于学生学习方式的方法与他们所学的内容结合起来。

我们之所以认为这五个方面对掌握自主学习如此重要，是因为它为相关和情景学习提供了必要的支架，而这在传统教育中往往是缺失的：

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联系：我们建议学生采取的第一步是联系到与他们自己的热情和目标一致的正确的导师、学生和社区。掌握新事物的最好方法之一就是花时间和已经掌握它的人在一起。GeniusU上的每个课程和产品都有一个圈子(这是一个在线小组，有一个讨论区、课程或产品的访问权限和一个支持学生的知识库)，以及一种与学生和导师联系的方式，这对支持每个学生可能是最大的好处。精灵推荐日常联系的最佳行为，学生可以浏览连接页面，与最好的圈子、学生、导师和公司联系。GeniusU上还有针对每个城市、国家和行业的圈子，每个圈子都由合作伙伴和导师管理，他们拥有添加新圈子的工具。

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学习：我们建议学生在建立正确的关系后采取的第二步是在他们所在的圈子中或与他们选择的合作伙伴或导师一起进行学习。Genie根据正在进行的课程或要参加的新课程，建议每天采取的最佳学习行动。学生还可以浏览学习页面，查看所有评估、课程、活动和文章。

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挣钱：我们建议学生采取的第三步是，要么用宝石赚钱，要么用他们新发现的资源赚钱，他们知道谁和他们知道什么。这可能是留下评论，与新学生或导师交流，或分享他们的学习。它也可能是加入一个伙伴关系或与社区中的其他人一起当学徒。学生还可以浏览收入页面，查看所有就业机会、合作伙伴关系、会员资格和认证。

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行动：我们建议学生采取的第四步是将学习付诸于行动。GeniusU作为一个活跃的生态系统运作，许多领导者、企业主和企业家在其中找到他们正在寻找的人才、合作伙伴或投资者。精灵根据学生的情况推荐最好的行动。学生还可以浏览行为页面，查看当前所有要加入的合资企业或投资机会或挑战。

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复习：我们建议学生采取的第五步是复习前面四个步骤的结果。这是我们边做边学的哲学的核心，并不断进行测试、测量和审查。Genie根据学生的人脉、学习、收入和采取的行动步骤，推荐学生复习的项目。学生还可以浏览评论页面，以连接回学生之前采取的C.L.E.A.R.步骤。

改善数据挖掘和人工智能的优势，为我们的精灵AI提供信息，是我们的一个重要重点，也是将我们的合作伙伴、教师和IPO收购的课程和社区整合到我们的C.E.A.R.理念中。

我们的公司、现在和未来

在收购之前，IPO前的集团公司都有一个共同的愿景，即基于我们的定义建立一个企业家教育体系。个性化的基于发现的学习可以带来更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达，这反过来可以发展领导力和创业技能，使学生能够独立创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的系统。我们的IPO收购也有类似的愿景。

虽然两家公司有着共同的愿景，但IPO前的集团公司在我们的Genius课程的8大支柱、我们的Genius学习方法、我们的10个Genius原则、我们的C.L.E.A.R.哲学(如上所述)的各个方面都有共同之处，同时拥有不同的课程、产品和服务。IPO收购公司还共享上述Genius课程的共同方面，并具有以下部分所述的不同课程、产品和服务。

145

基于这些共性和差异，以下是我们各集团公司天才课程的现状和未来计划的摘要：

GENIUSU LTD：作为EdTech平台，GeniusU是为我们的Genius课程而设计的，旨在为我们的学生和合作伙伴提供对Genius课程各个方面的一致体验。我们的计划是通过以下方式继续开发和提供与我们的天才课程相关的这一经验：

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企业家教育愿景：根据我们对“企业家教育”的定义，“企业家教育”是一种个性化的基于发现的学习，可以提高自我意识、自我掌握和自我表达的水平，我们的课程构建者和GeniusU的认证旨在确保所提供的课程包括基于发现的个性化学习的这些方面。下面的“我们的课程、产品和服务”部分对此进行了更详细的说明。

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8个“教育4.0”支柱：全球课堂、在线授课和基于挑战的课程中的个性化指导相结合，确保我们的学生和合作伙伴都能实践和体验上述所有8个“教育4.0”支柱。

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Genius学习方法：我们的AI Genie提供的测验、个性化学习简档和个性化课程推荐相结合，确保学生可以遵循基于发现的个性化学习道路，而不是基于说明性的“教育学”。我们的计划是让我们IPO收购的学员拥有类似的工具，以遵循他们自己的基于发现的个性化学习路径。

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10条天才原则：GeniusU在设计时考虑了所有10条原则。例如，个性化学习被设计为使用我们的AI Genie的学生体验，我们的微学校课程被设计为基于挑战的课程，我们的测试和报告旨在质疑和衡量专注于影响的学习。我们计划继续开发这项技术，并通过GeniusU在多大程度上实现这10项原则来衡量它的成功。

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C.L.E.A.R.哲学：GeniusU还旨在指导和奖励学生实践我们的C.L.E.A.R.从做中学习的哲学，每门课程都有学生要采取的行动，让他们联系、学习、赚取、表演和复习，并以我们的创业板学分制度奖励这些行动。我们计划确保GeniusU和我们的Genius Group公司提供的课程也符合这一理念，其课程设计包括所有五个方面的指导和奖励。

企业家学院：我们看到企业家学院是一个例子，说明了一旦成为Genius Group的一部分并将其课程转移到GeniusU：，具有企业家教育内容的培训公司如何改进

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企业家教育愿景：企业家学院与GeniusU有着类似的企业家教育愿景，但在被Genius Group收购之前，由于提供面对面的培训，规模受到限制。收购完成后，企业家学院可以扩大其愿景，因为它开始通过GeniusU吸引来自世界各地的学生和合作伙伴。

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8“教育4.0”支柱：企业家学院提供的培训课程侧重于培养“教育4.0”支柱中的一些技能，包括全球公民身份、创造力、技术、人际交往技能，并包括协作和个性化学习。然而，作为一家专注于成人学习者的活动培训公司，它没有解决无障碍和终身学习的支柱问题。收购后，该公司能够解决这三个领域的问题，其课程在全球范围内提供，并以更个性化的形式提供，同时还吸引了所有年龄段的合作伙伴提供。有关该公司课程的更多详情，请参阅下一节。

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天才学习方法论：创业家学院的学生在《Anragotics》的基础上，开发了自己的个性化发现式学习路径。自收购以来，学生和合作伙伴能够在技术的帮助下遵循个性化路径，使公司能够开发更有效的个性化、可扩展学习路径。

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10天才原则：企业家协会在收购前遵循了许多天才原则。这些包括个性化学习、基于挑战的课程、全球课堂、领先学习者和领导技能。收购完成后，该公司能够引入其他原则，从而实现更大的自我导向学习和更大的全球增长-通过引入积极的信用体系、去中心化系统、包容性进入和使用GeniusU上提供的工具的终身学习途径。

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C.L.E.A.R.哲学：在收购之前，企业家协会没有遵循C.L.E.A.R.的哲学。联系和学习都是学习过程的重要组成部分。然而，只有在收购之后，该公司才开始向学生介绍赚取、表演和审查的流程，从而产生更多的案例研究、成功案例和回头客和合作伙伴。

创业者度假村：创业者度假村的收入模式与集团内的教育公司不同，它通过提供基于位置的校园将当地导师和合作伙伴与当地学生联系起来，同时主办GeniusU提供的课程并从食物、饮料和住宿中获得收入，从而补充了教育公司的收入。通过提供场所提供Genius Group课程，该公司实践了Genius课程的相同要素。

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企业家教育愿景：与企业家学院一样，在收购之前，企业家度假村也与GeniusU分享了类似的企业家教育愿景，但仅限于每个地点的位置。收购完成后，Entretreur Resorts正在通过GeniusU扩展合作伙伴和课程内容。

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8“教育4.0”支柱：创业者度假村最初是为企业家学院提供场地，因此在“教育4.0”支柱中同样注重培养技能，包括全球公民身份、创造力、技术、人际关系技能，并包括协作和个性化学习。它也没有涉及无障碍和终身学习的支柱。收购完成后，该公司在新冠肺炎疫情期间受到了政府限制措施的挑战。随着我们的场馆重新开放，该公司计划在不同场馆扩展其课程日历时，解决这些支柱问题。

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天才学习方法论：在创业家度假村参加课程的学生确实制定了自己的个性化、基于发现的学习路径，其基础是《Anragotics》。自收购以来，GeniusU上的学生、合作伙伴和课程的增长使该公司的场地在提供基于发现和基于挑战的课程方面提高了声誉。

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10天才原则：企业家度假村在收购前遵循的天才原则也类似于企业家学院，包括个性化学习、基于挑战的课程、全球课堂、领先学习者和领导技能。同样与企业家学院类似，收购后，该公司现在也有工具引入积极的信用制度、去中心化制度、包容性进入和终身学习途径等天才原则，并计划在疫情后纳入这些原则。

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C.L.E.A.R.哲学：在收购之前的事件中，企业家度假村还专注于C.L.E.A.R.哲学的前两个元素，即联系和学习。现在，这些场馆将举办更多的课程和会议，部分是在GeniusU上授课，部分是面对面的教师合作伙伴和社区合作伙伴，该公司计划引入CL.E.A.R.理念的其他元素。

教育天使：虽然早期学习公司的课程被视为创业型课程似乎并不常见，但根据我们对创业教育的定义，我们认为教育天使的课程本质上是创业型的。创业者学院的创始人灵感来自于格林学校类似于天才集团有限公司的创业教育方式。S首席执行官罗杰·汉密尔顿，他一直是天才集团有限公司的长期学生和合作伙伴，在教育天使队当前课程的开发中利用了天才课程的以下元素：

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企业家教育愿景：教育天使分享类似的愿景，即为父母和幼儿配备早期学习工具和计划，为父母和他们的孩子创造个性化的、基于发现的学习体验。我们的计划是扩大这一愿景

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通过我们将推出的其他成人和家庭计划，为每个家庭成员提供相关的个性化学习途径。

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8“教育4.0”支柱：成立教育天使，为幼儿提供“教育4.0”学习体系。他们提供的计划和课程，以及个性化的居家托儿和教育专业人员，旨在促进所有8个“教育4.0”支柱的增长。收购完成后，我们计划扩大Education Angels计划的规模，具体内容请参阅下面的“课程、产品和服务”部分。

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[br}天才学习方法论：教育天使体系以自主学习和做中学为基础，教育者从父母和孩子的个性、特质和激情入手，为孩子提供一个在互动和发现中学习的学习环境。我们计划通过引入我们的10个天才原则中解释的游戏化元素，并为家长和教师提供我们在GeniusU上的工具来扩展这种“Andragogy”方法。

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天才原则：由于教育天使是在一个国家内发展起来的，采用传统的招生模式和家庭教育，它一直在践行的天才原则中受到限制，10个天才原则中的2个是其当前学习体系的一部分：个性化学习和生活技能。我们的计划是在全球推出家长课程、在线测验和带有宝石奖励的课程时，将其他天才原则整合到教育天使系统中。

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C.L.E.A.R.哲学：教育天使也没有使用C.L.E.A.R.哲学。我们计划在收购后通过将C.L.E.A.R哲学与我们计划的家长课程整合在一起，开始整合它，具体如下。

E-Square：e-Square成立的目的是为中小学生提供创业教育，让他们有机会创办自己的公司，学习技术和职业技能。他们宣称的使命是：“培养自我激励的人，他们准备好在全球商业或公司环境中竞争，甚至更好地成为自我激励的成功企业家。该公司及其团队被我们南非的企业家社区推荐给Genius Group Ltd，作为我们的Genius课程的推荐内容，这导致了目前的收购。E-Square已经分享了天才课程的各种元素：

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企业家教育愿景：E-Square分享了类似的愿景，即让学生通过个性化的、基于发现的过程进行学习，在这个过程中，他们获得创业、职业和领导技能，从而能够“创造就业”，而不是“找到工作”。他们的基于移动的在线系统使教师能够为每个学生管理个性化的学习路径，无论他们是在课堂上还是远程学习。收购完成后，我们计划通过GeniusU将这一系统扩展到我们全球社区中希望他们的孩子在小学或中学教育中遵循类似系统的家庭。我们相信，E-Square目前的工具与我们的GeniusU平台和我们共同的愿景相结合，将使我们能够在全球范围内接触到儿童和中小学水平。

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8“教育4.0”支柱：E-Square使用8个“教育4.0”支柱作为开发其课程和向学生提供的课程的框架。这意味着所有8个支柱都已经融入到他们的课程中：全球公民身份、创新、技术和人际交往技能；个性化、可访问性、协作性和学生驱动型学习。我们计划通过为高中生提供通过大学或我们全球企业家社区的学徒身份进一步学习的途径，扩大终身学习的层面。

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天才学习方法论：虽然小学和中学需要一定的教学水平才能让学生通过获得高中文凭所需的标准化考试，但E-Square也在实践一定程度的自我指导和自定进度的学习，为学生提供与他们的热情和道路相关的选择。通过这种方式，他们已经引入了一定程度的基于发现的学习原则，并将其与当前的教育学相结合。我们计划通过课程和扩展这些基于发现的选项

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我们将在GeniusU上提供个性化学习工具。这些还将包括为他们的教育提供学分，以及从高中退学的多种途径，包括大学、职业培训或创业。我们相信，这将为我们面向在校学生的Genius课程带来越来越个性化、游戏化和基于发现的方法。

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天才原则：与教育天使类似，E-Square一直遵循有限数量的天才原则，并计划在收购后全部遵循这些原则。他们目前实践的天才原则包括领导技能、个性化学习和注重影响的学习。

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C.L.E.A.R.哲学：E-Square目前也没有使用C.L.E.A.R.哲学。我们计划在收购后开始整合C.L.E.A.R.理念，同时在GeniusU上添加E-Square课程。

羚羊谷大学：无人机最初是由两名企业家创立的，提供医疗领域的职业培训。自那以后，这所大学已经发展成为一所认可的大学，提供职业认证和学位课程，同时保持创业教育的愿景，最终目标不是毕业，而是在社区内培养富有成效的领导者。无人机已经分享了天才课程的以下方面：

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企业家教育愿景：无人机的使命声明是这样写的：“羚羊谷大学提供高等教育，使学生能够实现他们的学术、职业和个人目标，从而使他们成为社区的宝贵资产。”大学共享天才集团有限公司S的企业家教育愿景和教职员工，准备在收购后实施天才课程的各个要素。这些要素详述如下，包括通过我们计划推出的课程和计划，扩展我们对个性化、自我导向教育的共同愿景，包括由学生主导的课程、峰会和节日，这些课程、峰会和节日将在下面的“课程、产品和服务”部分详细介绍。

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8个“教育4.0”支柱：无人机没有实践所有8个“教育4.0”支柱，主要是因为近年来它们的重点一直是实现美国大学与其他传统教育竞争所需的基准。这包括确保在学术课程中获得高分，并达到认证机构设定的标准。其中一些支柱是由工作人员介绍的，包括创新和技术技能以及协作学习。收购完成后，我们计划将其他“教育4.0”支柱整合到无人机的课程中，重点放在GeniusU上整合的第一批课程上。

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天才学习方法论：无人机在提供认证和学位课程时一直遵循更多的教学方法，要求学生遵循相同的课程内容进行标准化测试。然而，无人机也因其以学生为主导的学习和体验而吸引了学生，包括其体育和课外项目，以及公司合作伙伴关系和安置。我们的计划是向无人机学生介绍一种更具语言特色的方法，即他们可以在全日制学位课程之外或在全日制学位课程之外参加免费或付费课程，作为学习之旅的一部分，这些课程将增加他们的教育学分，每个学生使用GeniusU提供更个性化、游戏化、更有吸引力的学习之旅，使用十大天才原则和C.L.E.A.R.哲学。

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10条天才原则：无人机目前没有遵循这10条天才原则。我们计划将Genius原则与我们计划在无人机上运行的程序以及我们在GeniusU上托管的无人机课程相结合。

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C.L.E.A.R.理念：无人机也没有遵循C.L.E.A.R.的理念，采用更传统的教育方法。我们计划增加C.L.E.A.R理念，让所有无人机学生使用GeniusU上的工具来发展自我意识、自我掌握和自我表达。

房地产投资者网络：PIN在专注于成人学习方面与企业家学院相似，在某种程度上，它已经采用了天才课程中的大部分元素。PIN的创始人是Genius Group Ltd.的长期学生，他利用教育方法、原则和哲学发展了他的公司。以下是PIN目前共享的Genius课程的各个方面：

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企业家教育愿景：PIN与GeniusU的企业家教育愿景相似，但与企业家学院一样，PIN目前的规模受到面对面培训或师资有限的限制。收购完成后，我们计划以类似于企业家学院的方式，以这一愿景扩展PIN，通过GeniusU吸引来自世界各地的新学生和合作伙伴。

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8“教育4.0”支柱：提供的培训课程发展了一些“教育4.0”支柱的技能，包括全球公民身份、创造力、技术、人际交往技能以及协作和个性化学习。然而，由于它目前侧重于成人学习者，它没有涉及无障碍和终身学习的支柱。收购完成后，我们计划扩大PIN在GeniusU上提供的课程，以提供所有8个“教育4.0”支柱。

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Genius学习方法论：PIN的学生目前使用GeniusU的工具和产品，开发了他们自己的个性化的基于发现的学习路径，基于Anragotics。收购完成后，我们计划扩展GeniusU上的PIN课程，以开发更有效的个性化、可扩展学习路径。

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10天才原则：PIN目前遵循的天才原则与企业家研究所在收购前所遵循的相同。其中包括个性化学习、基于挑战的课程、全球课堂、领先学习者和领导技能。收购完成后，我们计划利用GeniusU上提供的工具，引入积极的学分制、去中心化制度、包容性进入和终身学习途径等额外原则。

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C.L.E.A.R.哲学：PIN现在已经遵循C.L.E.A.R.的哲学，学生在联系、学习、赚钱、表演和复习方面得到奖励。这是以挑战、奖励和奖励的形式。我们计划在GeniusU上集成PIN的所有课程和活动，从而进一步发展PIN对C.L.E.A.R.理念的使用。

虽然集团中的每家公司在收购前分享了天才课程的各个方面，但我们相信，随着我们在收购后整合每家公司，随着我们的课程、产品和服务的发展，它们将分享共同的愿景、方法、支柱、原则和理念。

我们的课程、产品和服务

我们正在建设我们的课程、产品和服务，以形成完整的企业家教育课程，以及供学生学习和教师赚取收入的全套工具。我们选择首次公开募股收购作为Genius Group的一部分，因为这些公司都专注于开发课程，让个人做好“创造就业”的准备，而不是“找到工作”，它们以不同的方式做到这一点，从早期培养学生主导的学习，到后来几年发展职业、技术和创业技能。我们计划在收购完成后将这些课程整合到我们的Genius课程和GeniusU EdTech平台中，以及我们学习方法的原则和C.L.E.A.R.哲学。

我们的产品范围分为六个教育阶段。在每个阶段，我们的产品分为四个产品组。其中三个产品组是为学生提供的，每个产品组的时间和成本承诺程度不同。产品组面向合作伙伴，使他们能够接受培训并作为社区合作伙伴或教职员工加入：

免费课程：我们大多数学生采取的第一步是参加免费课程。我们的运营模式是“免费增值”，学生们加入进来，免费学习，建立他们的学习档案，与圈子建立联系，并由我们的人工智能精灵指导。我们的主要免费课程示例包括：

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评估：在线测验让学生具体了解自己的个性或在特定领域的进步，需要5至30分钟完成。

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大师班：60分钟至4小时的现场或录制网络研讨会，也可以由教职员工现场主持，以学习特定技能或解决特定问题。

➢

研讨会：3至4小时的现场或录制网络研讨会，具有一定程度的便利互动，以提供特定的成果或尝试特定的付费课程。

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➢

微课程：为期3至5天的比赛，包括一系列天的大师班，挑战结束时提交参赛作品和奖项，并提供额外的便利和指导。

➢

微学位：预先录制的在线课程，将评估与录制的行动步骤和活动样本相结合，使免费学生有机会体验付费课程的内容。

付费课程：我们的学生采取的第二步是购买一次性付费课程。这些项目的时间和费用承诺从15美元到5,000美元不等。我们的付费课程示例包括：

➢

活动：付费数字直播、面对面或混合(数字和面对面的结合)活动，范围从晚间社交活动到60分钟到4小时培训课程到2天全球峰会，价格从15美元到1500美元不等。

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研讨会：60分钟到2天的实时或录制的付费研讨会或指导，与教师互动，以小组或一对一的形式交付特定结果或解决特定问题，价格从100美元到3,000美元不等。

➢

微型学校：5天至90天的基于挑战的较长时间的教育模块，通过数字和面对面相结合的方式提供，在微型学校结束时提交和奖励，完成课程后获得创业板学分。价格从1000美元到5000美元不等。

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产品：GeniusU有一个在线商店，提供其他产品，包括书籍、视频课程、面对面教育课程和其他教育计划，我们的合作伙伴可以添加这些产品，以便能够向他们的学生提供所有教育产品。

文凭课程：我们的许多学生参加的第三步是跨越一年或一年以上的文凭课程。这些费用每年从1,000美元到30,000美元不等。我们文凭课程的示例包括：

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会员资格：我们在GeniusU上为我们自己的公司和我们的合作伙伴举办会员计划。这些都是通过数字、现场和面对面的混合方式提供的。他们为加入的会员提供每月的培训、联系和信息，价格从每年1000美元到2万美元不等。

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文凭证书：除了IPO收购，我们正在将职业证书添加到我们的产品范围中，并计划将其扩展到小学和高中文凭课程。这些将通过数字、现场和面对面的混合方式交付。价格从每年2500美元到1万美元不等。

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学位证书：在收购无人机之后，我们还将在产品范围内增加学士和硕士学位证书。这些将通过数字、现场和面对面的混合方式交付。价格从每年1万美元到3万美元不等。

导师资源：我们的11,000多名合作伙伴中的大多数在加入我们的合作伙伴社区之前都是以学生身份开始或参与的。我们有两条合作伙伴途径，在教育的每个阶段共同工作：社区合作伙伴，他们主办活动、课程和场地，在当地创建自己的培训中心或学校；以及学院合作伙伴，他们提供活动和课程。合作伙伴和教职员工支付导师资源的费用，以便接受培训、认证、从其他导师那里学习最佳实践，以及访问GeniusU上的合作伙伴工具和仪表板。Mentor的资源从1,500美元到收入的10%不等，占收入的2.5%到30%。我们的导师资源示例包括：

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认证：我们的在线认证使社区合作伙伴和教师能够接受培训，以发展学生社区或提供上述一门或多门课程。这些认证包括导师工具，用于将上述课程添加到GeniusU、吸引和发展学生和合作伙伴社区、收取费用并通过现成的仪表板跟踪他们的活动。这些认证的范围从入门级认证到高级认证。初始认证和年度重新认证的价格从每年1500美元到超过35000美元不等。

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赞助：合作伙伴可以选择赞助各种项目，包括我们的全球峰会和课程，并提供奖品和奖励，作为我们教育挑战的一部分。价格从1500美元到5万美元不等。

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许可证：合作伙伴在GeniusU上开展教育业务时，还可以选择许可使用各种教育模式。例如，场馆合作伙伴在运营校园场馆时支付2.5%至5%的收入。社区合作伙伴和教师还为他们在GeniusU上销售的产品支付5%至30%的平台费。

以下部分是Pre-IPO Group和IPO收购目前提供的课程、产品和服务，以及我们如何在收购完成后开发这些产品和新产品的计划。

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我们的课程、产品和服务

我们计划开发一个终身Genius课程以及一整套工具，供学生(各个年龄段和能力水平)学习，并供教职员工在GeniusU上赚取收入，分为以下阶段：

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Prep-0至7岁：我们IPO收购的Education Angels为这一阶段的教育提供教育服务。凭借2020年110万美元的收入和732名付费学生，这占我们预计集团收入的5%，占2020年付费学生总数的1%。

➢

小学-6至14岁：我们收购的E-Square为这一阶段的教育提供课程和完整的小学课程。2020年收入为40万美元，收入为372

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支付小学水平的学生，这不到我们预计集团收入的2%，也不到我们2020年小学收费学生总数的1%。

➢

中等教育-12至18岁：我们收购的E-Square也为这一阶段的教育提供课程和完整的中学课程。凭借2020年40万美元的收入和305名中学水平的付费学生，这也占我们预计集团收入的不到2%，以及我们2020年小学收费学生总数的不到1%。在小学和中学阶段加起来，E-Square在2020年有80万美元的收入和677名付费学生，约占我们预计集团收入的3%和我们付费学生的1%，使我们目前为学生提供的服务成为该集团最小和最新的贡献者。

➢

学徒-16至22岁：我们收购的首次公开募股(IPO)无人机为这一阶段的教育提供职业认证和学位水平课程。凭借2020年1010万美元的收入和3102名付费学生，这占我们预计集团收入的41%，占2020年付费学生总数的5%。

➢

企业家-16岁至80岁：我们在首次公开募股前成立的EdTech集团公司GeniusU和企业家教育公司企业家学院一直在为成人学习者提供课程和产品。2020年教育收入为530万美元，190万名学生和35,555名付费学生，占我们预计集团收入的22%，占2020年付费学生总数的54%。我们收购的IPO PIN还为成人学习者提供课程和产品。2020年为540万美元，146,614名学生和26,368名付费学生，占我们预计集团收入的22%，占2020年付费学生总数的40%。加在一起，这一教育阶段占预计集团收入的44%，占2020年我们学生总数的94%。IPO后，随着我们课程中其他阶段的发展，我们计划此阶段的收入和学生比例将随着收入和其他阶段的学生比例的增加而下降。

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导师-18岁至100岁以上：目前，GeniusU为在我们的EdTech平台上发展教育业务的合作伙伴提供导师认证。虽然企业家学院和PIN都在利用GeniusU来培养他们的导师，但我们的计划是让其他IPO收购也通过GeniusU来吸引、培训和增长他们的教师。

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企业家度假村-所有年龄段：我们IPO前的集团公司企业家学院以度假村、咖啡馆和合作空间的形式运营校园模式，并计划通过将当地合作伙伴与我们的全球社区、Genius课程和GeniusU平台连接起来来发展这些校园。它的收入来自住宿、食品和饮料。2020年校园收入为200万美元，占预计集团收入的8%。

在IPO和完成IPO收购之前，PIN是唯一积极利用GeniusU EdTech平台和我们的全球社区来发展其业务的IPO收购。我们的计划是让教育天使、E-Square和无人机开始整合和扩展过程，将他们的课程添加到GeniusU和我们的Genius课程中。这一过程将在IPO收购完成后立即开始。我们在下面提供了这些公司在每个学习阶段提供的当前课程、产品和服务的更多详细信息，我们的IPO后计划将每家公司的产品与GeniusU和我们的Genius课程进行集成和扩展。

Pre-IPO集团一直在积极整合GeniusU、企业家学院和企业家度假村之间的课程和校园，我们还计划进一步整合和扩展IPO后的课程和服务我们还提供了以下关于扩张计划的详细信息，以及每家公司在IPO前的当前和计划的课程、产品和服务。

准备 - 0至7岁

我们通过收购Education Angels，为七岁以下的家长和儿童推出了我们的早期学习计划。在此次收购之前，我们对早期学习的影响仅限于我们以家长为中心的教职员工在GeniusU上举办的活动和课程、我们的Genius School证书，以及我们的Genius教育人员在早期学习中与家长一起开展的工作。

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作为一个例子，教育天使的创始人于2018年在印度尼西亚巴厘岛领导了我们的天才学校认证和夏令营，利用我们的天才测试和青年人才动态评估，在了解父母和孩子的个性类型的基础上，培训教育工作者以发现为导向的个性化学习，这反过来又导致我们的一名经过认证的天才教育工作者与捷克共和国布拉格的一系列蒙台梭利学校合作开展了一个家长培训项目。该项目的积极成果，加上天才学校夏令营和世界其他国家项目的成功，导致了合并谈判，并最终收购了Education Angels。

新西兰的Education Angels目前拥有一种非常成功的早期学习和家庭护理模式，即父母为0-5岁的孩子聘请家庭教育者。每月费用的50%由新西兰政府资助，所有家庭教育工作者都接受了托儿和教育方面的培训，孩子们参加小组学习活动。孩子们在游戏中学习，与环境和公民身份有关。该公司已经在其计划中使用GeniusU产品，包括与家长和教育工作者一起进行的Genius测试、激情测试和目的测试评估，并分享了我们的Genius学习方法原则，包括个性化学习、注重影响的学习和全球课堂。所有教育工作者共享最佳做法知识库，并得到合格教师培训人员的支持。

Education Angels目前只为家长提供有限数量的免费课程，没有收费课程，只是提供全日制服务，这导致了下面“我们的转换模式”一节中解释的挑战。他们也没有建立导师资源，以扩大他们的地点或教育人员。收购后，我们计划整合我们的Genius School和Education Angels产品，并为家长推出免费和付费的课程，以及为教育工作者提供导师资源，这是将Education转变为下文“我们的转换模式”部分所述的相同的EdTech“Freemium”模式的第一步。

收购Education Angels完成后，我们的计划是整合和扩展我们的预科教育产品，计划包括：

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在GeniusU上整合Education Angels的Education ator社区，为他们提供建立课程和导师档案的工具，使他们能够吸引新客户并共享资源。

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将Education Angels的家长培训网络研讨会正式化为免费和付费的课程，我们的全球学生社区可以访问这些课程，其中许多学生都是为年幼的孩子寻求更多以发现为导向的教育系统的父母。

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在全球推出教育天使会员，使家长和教师能够访问完整的付费课程日历，分享知识和资源，同时还将系统扩展到支持从5岁到7岁的儿童。

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为已经要求接受额外培训的家长和教师提供教育者证书，以领导他们自己的当地家长和孩子学习社区，或提供教育天使和天才学校的方法。

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继续吸引国家合作伙伴将Education Angels的国家模式推广到其他国家/地区，首先是澳大利亚和英国，同时也在新西兰继续发展Education Angels模式。

以下是2021年交付的主要准备产品列表，以及我们计划在2022年交付的收购后准备产品范围：

免费课程：2021年，Education Angels一直在主持每月一次的家长网络研讨会，主题包括“了解孩子的个性”和“如何培养孩子的韧性和同理心”。这些节目仅限于新西兰观众。2022年，我们计划每月提供全球家长大师班，以及一套以家长和家庭为基础的评估，包括家长天才测试、青年天才测试和家庭动态。

付费课程：2021年，Education Angels没有提供任何付费课程。2022年，我们计划提供有偿育儿研讨会、早期学习微型学校和一年一度的天才一代会员计划。

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文凭课程：2021年，Education Angels的所有收入都来自父母支付费用，请训练有素的Angel教育者在新西兰对年幼的孩子进行家庭教育。父母支付4500美元，新西兰教育部支付每个孩子每年的教育和家庭护理费用4500美元。每个天使教育者平均有2个孩子接受教育，4个孩子是理想的数字。2022年，我们计划在全球推广这一模式，定价从每个孩子每月600美元起，根据国家/地区的不同而定。这将不依赖于政府资金。2022年，我们还将为家长推出每年1500美元的天才一代会员资格。

导师资源：2021年，教育天使对他们的天使教育者进行了内部培训。2022年，我们计划在GeniusU上推出针对天使活动主持人和天使向导的认证，价格为1,500美元，为天使城领导人和天使教育工作者提供认证，价格为5,000美元。这些认证将使包括家庭护理专业人员和家长在内的合作伙伴能够提供工作坊、微型学校和Education Angels的早期学习教育计划。

通过在2022年采取上述第一步整合Education Angels目前的课程，我们的目的是提供一条从我们课程的第一个预备阶段到我们的小学和中学阶段的途径。

6岁至14岁的原发 - ，12岁至18岁的继发 -

“天才学校”是我们在GeniusU内部使用的品牌，涵盖了我们为儿童和学生提供的直到高中毕业的所有项目。在收购E-Square之前，Genius Group面向中小学生的项目专注于开发我们的Genius School评估、夏令营和证书。

天才学校2021年的课程包括：青年人才动态评估，帮助青少年发现自己最有才华的地方；天才教育者认证，培训教师、培训者和家长提供和汇报评估；为期两天的天才夏令营，由公司赞助，由学校主办，让学生深入了解自己的才华、激情和目标；以及为期四周的青年企业家学院，来自世界各地的中小学生在GeniusU上建立商业计划，通过导师和与其他学生的联系来竞争种子资金。

收购E-Square是我们朝着开发小学和中学课程迈出的第一步，该课程可以作为当前学校学习的补充，最终可以演变为全球学生在Genius School内发展到高中文凭水平的全面课程。

E-Square Education在南非建立了从小学到中学再到职业学院的以创业为重点、以职业为重点和以技术为重点的课程。它是微软想象学院的合作伙伴学校，该学院旨在让学生掌握技术技能，帮助他们为未来的工作做好准备。在新冠肺炎大流行之前，E-Square已经开发了一个基于移动的平台，让学生自主指导他们的学习，包括100多门可以由老师远程监督的课程。

E-Square目前既不提供免费课程，也不提供付费课程，一直在走一条更传统的道路，只提供全日制文凭课程。他们也没有建立导师资源，以扩大他们的地点或教师。收购后，我们计划整合我们的Genius School和E-Square产品，并引入免费和付费课程以及导师资源，这是将E-Square转变为GeniusU所遵循的相同的EdTech“freemium”模式的第一步。

收购E-Square完成后，我们的计划是扩大我们的初级教育服务，计划包括：

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推出免费评估，包括学生天才测试和青年企业家测验，以及基于E-Square最受欢迎的教育课程的免费编程、游戏和机器人大师班。

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将E-Square的移动学生学习平台与GeniusU集成，使我们的Genius教育工作者能够访问E-Square的课程，并将最相关的E-Square课程集成到我们的Genius Camp中。

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推出青年企业家会员俱乐部，供小学生加入、共享资源并接受天才教育者和企业家赞助商的指导和学徒。

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扩大我们的Genius Educators认证，纳入提供E-Square课程和方法的培训。

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将Education Angels的国家模式扩展到小学，并将其与E-Square的移动教育系统相结合，使Genius Guides和Genius教育工作者能够与我们的活动东道主和城市领导人合作提供课程。

以下是2021年交付的主要主要产品列表，以及我们计划在2022年交付的收购后主要产品范围：

免费课程：在2021年，Genius School主要通过Genius测试评估来扩大其免费学生社区。2022年，我们计划提供如上所述的新评估和每月免费的学生技能大师班，基于E-Square最受欢迎的编程、游戏设计、应用程序设计和机器人教育课程。

付费课程：2021年，天才学校为中小学生举办了一系列付费课程，包括青年人才动力学评估和报告，收费97美元，青年企业家学院，970美元，以及由公司赞助商赞助的天才夏令营，每个10,000美元，由学校主办，学生参加并赞助参加。E-Square Education没有任何单独收费的课程。2022年，我们计划整合E-Square的课程，并扩大我们的服务范围，将学生技能微型学校和夏令营纳入E-Square最受欢迎的编程、游戏设计、应用程序设计、机器人、领导力和创业等教育课程，每个费用为300美元。

文凭课程：天才学校在2021年没有任何年度课程。E-Square有104名全日制学生在小学注册，平均支付2,400美元，185名全日制学生在中学水平注册，平均支付2,500美元。2022年，我们计划扩大我们的年度服务，首先在全球范围内提供青年企业家会员资格，每年900美元，并提供所有学生技能微型学校以及奖学金和赞助，以支持某些学生。我们还计划通过免费课程增加E-Square南非校区的学生人数，并将我们的Genius学习方法和GeniusU平台的所有原则整合到学校中，作为未来学校的案例研究。

导师资源：2021年，Genius Group为Genius指南和Genius教育工作者提供认证，费用分别为1500美元和5000美元。这一培训使教育工作者能够提供人才动态评估汇报和天才夏令营。E-Square对他们的教师进行了内部培训，仅限于在南非教育学生。2022年，我们计划将我们的认证扩展到天才学校活动主办方和天才学校城市领导人，因为我们今年收到了寻求在他们的城市提供我们的学生课程的合作伙伴的需求，我们将把E-Square的移动教育系统和课程纳入我们的培训和认证中。

通过采取这些步骤，将E-Square的课程和方法与我们在2022年提供的Genius School相结合，我们的目的是发展一个由合作伙伴和教师组成的全球社区，使我们能够在未来几年进一步扩大我们对小学生的教育，实现全面的小学教育。

16岁至22岁的学徒 -

在收购羚羊谷大学之前，Genius Group的大学生和年轻人正在参加与所有成年人相同的创业课程，详情将在下一阶段学习。Genius Group没有专门针对这第三阶段的课程。我们使用术语

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对于从高中过渡到创业或就业的学生，我们认为这一过渡中的一个重要组成部分是联系导师和领导者，以便在这一时期学习和赚钱，无论年轻人是在大学还是直接进入他们的职业和职业生涯，成为企业家或领导者。

收购羚羊谷大学是我们向将职业证书级别和大学学位级别课程整合到我们的课程中迈出的第一步。

[br}羚羊谷大学最初是一所医学和职业学院，并于2016年获得了西部学校和学院协会(WSCUC)的地区性大学认证。它的重点是为学生增加创业和就业机会，这是其文化和使命的核心部分。我们相信，这使该大学与Genius Group的文化和使命非常契合。该大学目前提供证书级别、学士级别和硕士级别的学位课程，课程范围从商业管理、医疗保健管理和体育管理到心理学、传播学和教育学。有关所有课程和认证的详细信息，请参阅下面的“进一步的公司信息”部分。

无人机目前不提供免费课程或付费课程，与E-Square一样，它一直在走一条更传统的道路，只提供全日制文凭课程。他们也没有建立导师资源，以扩大他们的地点或教师。收购完成后，我们计划向无人机推出免费和付费课程，以及导师资源，这是将无人机发展成与GeniusU相同的EdTech“免费增值”模式的第一步。

完成对羚羊谷大学的收购后，我们的计划是将他们的产品和我们的Genius课程与一个计划整合在一起，该计划包括：

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将我们的免费评估引入无人机的注册过程，并根据选定的无人机课程内容与无人机的教职员工一起推出免费的管理、创业和教育大师班日历，并在GeniusU上向全球广播。

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将精选的无人机证书和学位课程与GeniusU整合，为管理、创业和教育领域的付费微型学校提供全面证书和学位课程的学分，作为在无人机注册全日制文凭课程之前的试用。

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与公司赞助商和兰开斯特市议会合作，将我们的峰会、夏令营和微型学校扩展到包括金融科技、教育技术、医疗技术、绿色科技和航天技术在内的高需求增长行业，以便在兰开斯特现场举办课程，并以数字方式向我们的活动东道主和世界各地的城市领导人提供培训。

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加强无人机商业和管理学士和硕士学位，集中在创业和高需求领域，并在无人机课程时间表中引入创业和教育者证书。

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将我们的Genius Education ator认证途径扩展到全球，包括教师资格、无人机副教授成员和教育硕士学位，使我们的合作伙伴能够在世界各地提供无人机证书和学位水平课程的要素。

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将无人机和兰开斯特打造为我们的全球课程开发中心，我们的长期目标是扩大校园，包括创新实验室、加速器营和为我们终身学习课程的所有教育阶段提供的课程。

以下是2021年交付的主要学徒产品列表，以及我们计划在2022年交付的收购后学徒产品范围：

免费课程：在2021年，年轻人通过下面“企业家”部分列出的相同评估和研讨会加入我们的GeniusU社区。无人机没有提供任何免费课程，而是依靠更传统的营销和招生程序来吸引学生直接参加其文凭课程。2022年，我们计划每月提供一系列关于管理、创业和教育的免费大师班

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基于选定的无人机课程内容以及无人机教员，将在GeniusU上进行全球广播。这将通过现场和录音两种方式进行传递。

付费课程：2021年，GeniusU举办了一系列为期一个月的虚拟教育节，其中包括免费微型课程挑战、每张门票27美元至297美元的付费虚拟峰会，以及每张1500美元的四周付费微型学校。这些节日包括：全球企业家峰会的全球企业家节；全球投资者峰会的全球投资者节；以及全球教育峰会的全球教育节。在我们的天才课程的学徒、企业家和导师阶段，每个课程都有20,000多名学生参加。GeniusU还提供1400多个由我们的合作伙伴和教师提供的个人付费活动、课程和产品。无人机没有举办任何个人付费课程。

2022年，我们计划在行业赞助商和兰开斯特市议会的支持下，延长我们的教育节，并在兰开斯特市无人机上举办Medtech音乐节、绿色技术节和航天技术节。我们计划通过GeniusU面对面和现场直播，并将免费的MicroCourse挑战赛、创业竞赛、付费虚拟峰会和付费四周的MicroSchool结合在一起。

我们还计划在管理、创业和教育领域提供一系列额外的付费微型学校，并向完整的证书和学位课程提供学分，作为在无人机注册文凭课程之前的试用。

文凭课程：2021年，所有GeniusU的学徒学生都将进入我们的企业家文凭课程阶段，如下部分所述。GeniusU没有专门为学徒学生开设的任何文凭课程。无人机开设了29门文凭课程，包括证书课程、副学士学位课程、学士学位课程和硕士学位课程。这些课程的学费从每年1.3万美元到3万美元不等，课程期限从一年到三年不等。以下是无人机目前提供的计划：

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以下资格证书：烹饪艺术与餐厅管理、急救医疗技师、按摩治疗、医疗助理、医疗账单与编码、护理人员、药房技师、专业烘焙与糕点以及职业护理。这些认证需要33到44周才能完成。

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副学士学位：专科健康、商业管理、刑事司法、消防科学、健康与健身、医疗保健管理、酒店管理和护理科学。这些课程需要2.5到5个学期才能完成。

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工商管理、通信、刑事司法、电气工程、健康健身专家、医疗保健管理、酒店管理、心理学和体育管理专业的学士学位。每个学士学位需要10个学期才能完成。

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工商管理、刑事司法和教育硕士学位。每个硕士学位需要3个学期才能完成。

在2022年，我们的计划是继续提供这些课程，包括申请GeniusU上的所有课程，为GeniusU上的所有无人机学生推出学习概况和评估，为GeniusU上的无人机学生提供领导力和创业方面的额外课程，并从工商管理学士学位、创业和创业MBA开始，专注于现有的无人机课程。

导师资源：2021年，GeniusU和UAV都没有针对直接与学徒级学生相关的合作伙伴或教育工作者的任何认证课程。2022年，我们计划在无人机获得加州教师认证委员会的机构批准后，在2021年推出无人机教师认证课程。我们还计划在GeniusU上推出带有无人机的完整教育者路径，使导师能够从认证到教师认证再到硕士学位到兼职教师。

通过采取这些第一步，在2022年将无人机课程和方法与GeniusU整合，我们的目标是开始开发经过认证的途径，使学生和教育工作者能够将他们的创业教育与经过认证的职业和学术资格相结合。

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16岁至百岁以上的企业家 -

在收购企业家学院之前，GeniusU上提供的所有课程和产品都是由我们的合作伙伴在GeniusU上添加、推广和交付的。随着对企业家学院的收购，企业家学院开发和拥有的企业家课程和产品归Genius Group所有，这些课程和产品已完全整合到我们的Genius课程和GeniusU中。收购物业投资者网络(PIN)后，PIN的课程和产品将以类似的方式整合。这两家公司的课程和产品，加上我们的合作伙伴在GeniusU上营销和提供的课程和产品，构成了我们的Genius课程“企业家”阶段的学生的产品范围。在IPO前收购之前，Pre-IPO集团超过70%的教育收入来自这一阶段。

直到大学毕业年龄的学生通过一系列的年级和水平进步，从名义上类似于目前的Pre-K到12个年级和4个大学年级，而我们的成人学习被分为九个级别，与九个级别的创业有关。这是一个名为Impact Dynamic的专有系统，最初由企业家研究所拥有，现在由Genius Group Ltd.拥有，事实证明，它是我们的企业家学生最具吸引力的项目之一，因为它提供了在他们的企业家之旅中从一个层次进入下一个层次所需采取的具体步骤。

这些级别是红外线(负债，寻求财务和领导力素养)，红色(寻求自给自足的途径)，橙色(能够创造就业机会并为他人带来价值)，黄色(能够吸引资源、团队和启动一家初创公司)，绿色(擅长培养一支出色的团队)，蓝色(了解如何吸引和增长资本)，蓝色(能够领导和直接信任一个市场)，紫罗兰(受到他人信任，引领社会变革)和紫外线(在一定程度上领导全球变化)。

以前由创业者研究所拥有，现在由Genius Group Ltd拥有并由GeniusU提供的产品和程序包括财富动态概况系统(已有全球60多万名企业家参加)、一年一度的全球企业家节(2020年有20,000名企业家在线参加，为期5天的企业家挑战赛，为期两天的全球企业家峰会，其中包括预览未来数字十年的十大趋势，以及为期一周的系列研讨会)，一周财富动态大师务虚会(使商业团队能够在导师的指导下计划他们未来的一年)，为期三天的Impact Investor务虚会(为投资者提供最新的策略和市场洞察力)、一天企业家5.0工作坊(让他们深入了解日本对即将到来的“Society 5.0”高科技社会和就业的未来的愿景)和一天企业家快速通道工作坊(提供Genius课程概述，并为每位参与者提供对其企业家概况和企业家水平的评估)。

GeniusU还每月举办由城市领导人在世界各地城市举办的名为企业家社会的晚间活动，我们相信这些活动为教职员工提供了工具和模板，让他们可以举办自己的面对面活动和课程，为GeniusU的高科技全球交付添加高触觉的本地元素。所有这些面对面活动和计划的预订和管理，以及活动前和活动后，都在GeniusU上进行。

房地产投资者网络遵循与企业家协会类似的模式，每月举办由PIN主持人在英国各地城市举办的名为PIN会议的晚间活动，专门为房地产投资者分享他们的知识和机会，并听取经验丰富的投资者解释他们最近交易的细节。我们的企业家和投资者网络每月都有大约50场活动，我们计划增加这个数字，因为我们的许多学生都遵循一条自然的道路成为我们的合作伙伴和教师。

PIN目前确实提供一系列免费课程、付费课程和全日制文凭课程。他们为伦敦金融城的领导人建立了导师资源，但没有为教职员工建立导师资源。收购后，我们计划扩大免费和付费课程，以及导师资源，这是整合PIN产品并将其数字化并在全球推广的第一步。

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收购PIN后，我们计划将PIN的课程和社区纳入我们的Genius课程，计划包括：

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推出免费的投资者天才测试和一系列免费的投资者大师班，类似于2021年平均每周有7500名新学生加入GeniusU的免费企业家大师班。

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推出投资者财富动态评估，以及在GeniusU上举办一系列有偿房地产投资研讨会和微型学校。

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将PIN当前的城市东道主、城市投资者社区和每月活动迁移到GeniusU，并将PIN在英国的城市东道主模式扩展到世界各地的城市。

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针对社区合作伙伴和教职员工推出GeniusU认证，以便在全球范围内提供PIN的课程和活动。

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将PIN当前的房地产峰会和与国家合作伙伴的会员模式扩展为全球模式，在不同的国家和语言中复制当前模式。

以下是2021年交付的主要企业家产品列表，以及我们计划在2022年交付的收购后企业家产品系列：

免费课程：2021年，GeniusU主要通过免费评估、免费大师班和微型课程来扩大其免费学生社区。评估以数字方式进行，结果链接到每个学生在GeniusU上的学习档案，免费课程由我们的合作伙伴和教职员工提供。2021年，GeniusU上总共提供了1000多种不同的免费教育课程和产品，涵盖了广泛的科目和技能。PIN还开设了类似于GeniusU上的免费课程，也招收了免费学生。2022年，我们计划提供新的评估，如企业家天才测试和投资者天才测试，同时扩大我们的免费企业家和投资者大师班，同时还将PIN的课程整合到GeniusU、我们的Genius课程和Genius学习方法中。我们将提供的主要在线评估包括：

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天才测试：我们最受欢迎的测试确定了四种性格类型中哪一种最适合学生，为他们在学习、收入、领导和人际关系方面的自然路径提供指导。

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激情测试：与《纽约时报》畅销书《激情测试》的作者克里斯·阿特伍德和珍妮特·阿特伍德合作，这项测试确定了学生最大的五种激情，以及如何将他们的学习、收入和环境与他们最感兴趣的活动和行动相匹配的指导。

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目标测试：此测试确定学生与17个全球目标中最一致的目标，并使他们能够与GeniusU上具有相同目标的其他学生、导师和公司建立联系。

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企业家测验：该测验确定每个学生的学习目标、企业家专业知识水平和领导力水平、企业或投资组合的规模。这反过来使我们的精灵AI能够在他们在GeniusU上进行个性化学习之旅的第一步中最有效地指导他们。

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影响测试：此测试确定学生的企业在7个级别中处于哪个复杂级别，从1个客户到100万个客户，因此它指导他们在特定的企业级别中导航挑战、机会和解决方案。

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财富谱：这项测试确定学生在9个金融知识水平中处于哪个水平，在他们的水平上最大的挑战和解决方案是什么，以及掌握该水平的下一步是什么。

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企业家天才测试：这是我们计划推出的一项新测试，专门针对希望创业或成长的学生定制天才测试的问题和结果。

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投资者天才测试：这是我们计划推出的一项新测试，专门针对希望建立投资组合的学生定制天才测试的问题和结果。

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付费课程：2021年，GeniusU主办了400多个付费课程和产品，涵盖了广泛的学科和技能。价格从15美元到5,000美元不等。由于导师可以在GeniusU上创建付费活动、微型课程、微型学位和微型学校，因此每天都会增加新的课程和产品。一旦其他导师获得认证，他们还会营销和提供其他导师开发的付费课程。2022年，与作为企业家学院产品范围和个人识别码产品范围一部分提供的课程直接相关的付费课程包括：

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企业家社会活动和个人识别码会议：每月举行的本地会议，收费15美元，通过嘉宾演讲和网络会议，将活动主持人和城市领导人与当地企业家和投资者社区联系起来，与会者在会议之前、期间和之后通过GeniusU进行联系。

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财富动态测试：这项测试价格为97美元，为每位测试者确定8位企业家简介中的哪一位是他们最自然的途径，并因此确定哪些是创造价值、创业、组建团队和制定创业成功战略的最有效方式。

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投资者财富动态测试：这将是一个新的测试，价格为97美元，是为投资者量身定做的财富动态测试版本。它确定了8种投资者概况和策略中的哪一种最适合考生。

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人才动力学测试：这项测试的价格为97美元，是为企业领导者和团队量身定做的财富动力学测试版本。它确定了一个团队的优势和劣势，以及每个成员的才能。

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企业家5.0研讨会系列：12个为期一天的系列研讨会，每个150美元，涵盖关键企业家和商业建设工具，包括影响力测试、财富动力学、人才动力学和财富光谱。

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PIN投资者峰会：由PIN主办的两次年度投资者峰会，每场150美元，面对面和在线举行：Property Magic Live和Strategy Implementation Live。

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企业家5.0微型学校系列：一系列为期4周的8所微型学校，每所收费1,500美元，全年举办，利用最新技术培养企业家的关键技能，开设领导、营销、销售、产品、社区、投资、现金流和技术方面的微型学校。

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投资者5.0微型学校系列：一系列为期4周的8所微型学校，每所收费1,500美元，全年举办，利用最新技术培养关键的投资技能，微型学校教授金融知识、金融工具、投资组合规划、天使投资、股市投资、股市投资、加密货币和财产投资。

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财富动力学大师：每年举办两次为期一周的强化微型学校，每所收费5,000美元，指导创始人、首席执行官和高管领导团队在企业规模扩大时进行年度规划和长期规划。这是通过数字和现场相结合的方式提供的，学生们在全球三个时区加入，并在本周末争夺最佳商业计划奖。

文凭课程：2021年，GeniusU主办了50多个年度会员和导师会议。价格从1,500美元到30,000美元不等。2022年，与作为企业家学院产品范围和个人识别码产品范围一部分提供的课程直接相关的年度课程包括：

天才企业家智囊团：为期12个月的会员计划，每年970美元，供企业家加入全球社区，并与经验丰富的企业家和导师每月举行基于技能的会议，分享他们的经验。这是在不同时区在线和全球交付的。

Crystal Circle指导：为期12个月的指导计划，每年12,000美元至18,000美元，面向初创、扩大和投资者层面的企业家，从每月、季度和年度或回顾、小组会议和一对一会议的指导和支持团队中获得有关建立业务的指导和支持。这是基于基于影响动力学和财富动力学的业务构建工具。

房地产投资者智囊团：由PIN主办的为期12个月的指导计划，费用为27,000美元，让经验丰富的房地产投资者在全球房地产投资者网络中接受培训、人脉和机会，并提供便利和指导。

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导师资源：2021年，GeniusU推出了其认证构建器，供合作伙伴和导师添加自己的认证，以建立和培训其合作伙伴社区。这导致GeniusU上的认证数量增加。这些认证从1,500美元到32,000美元不等。2022年，与作为企业家学院产品系列和个人识别码产品系列一部分提供的课程直接相关的付费认证包括：

企业家学院：企业家学院拥有一个由社区合作伙伴和教师合作伙伴组成的全球网络，遵循下面“导师”一节中解释的框架。导师可以通过以下级别的培训和认证作为社区合作伙伴加入：

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第一级：活动主持人，年薪1,500美元。培训和许可主办企业家社会和财富动态，人才动态和影响动态活动。活动营销和管理方面的培训。

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第二级：城市领袖，年薪5000美元。培训和许可在一个城市举办活动、课程和更大的峰会和研讨会。课程营销、管理和社区建设方面的培训。

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第三级：场馆合作伙伴提供32,000美元的初始培训，然后每年获得8%的收入。培训和支持推出Genius咖啡馆、Genius Central或Genius Resort，作为当地的校园场地。

导师可以作为教师合作伙伴加入，接受以下级别的培训和认证：

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第一级：流量顾问，年薪1500美元。培训并获得在其培训课程中使用财富动力学、人才动力学和影响动力学工具集的许可。关于评估汇报的培训。

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第二级：绩效顾问，年薪5000美元。培训并获得在其培训课程中使用财富动力学、人才动力学和影响动力学工具集的许可。关于建立客户途径以及提供研讨会和文凭课程的培训。

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第三级：产品合作伙伴，年薪32,000美元。第一级和第二级培训。使用财富动力学、人才动力学和影响动力学工具共同为特定行业或语言创建内容的许可证。

房地产投资者网络：2020年，我们将以相同的水平和价位复制上述合作伙伴框架，在全球范围内建立PIN社区和课程。

通过采取这些步骤将PIN的产品范围、合作伙伴社区和学生社区整合到类似于将企业家学院的教育社区整合到GeniusU和我们的Genius课程的过程中，我们相信我们正在证明一种对其他教育工作者及其社区同样有吸引力的模式，为未来的收购机会打开了大门。

除了GeniusU上提供的课程和产品外，该平台还有三个级别的会员。会员级别是免费的，并允许访问平台和社区。公民级别是每年支付97美元的年度会员，它为学生提供额外的学习仪表板，获得学分和毕业的能力，以及所有课程的学生费率。导师级别是一种每年970美元的付费会员资格，使学生能够成为教师的一部分，并创建自己的课程和产品，以及额外的仪表板来跟踪学生的活动。下面提供了有关导师级别的更多详细信息。

18岁至百岁以上的Mentor -

我们发现，学习过程中的一个自然过程是想要将知识传授给其他人。在传统的教育体系中，这是具有挑战性的，因为学术体系是面向研究和研究生学位的，大学讲师和教职员工需要硕士或博士学位才能教学。对于学生来说，这可能是一个错失的期望机会，让他们从导师那里学习重要的现实世界经验，这些导师在自己的职业专长领域发展了技能，但没有兴趣或倾向走上学术道路，成为一名合格的教师。

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我们已经发展了11,000名合作伙伴和2,500名教师，这是学生们在社区中晋升为导师级别的自然途径。GeniusU导师有能力在该平台上赚钱，无论是作为地区合作伙伴(作为活动主办方、城市领导人或国家合作伙伴)，还是作为教员(作为导师、讲师或课程合作伙伴)。每个职位都有每年的许可费、10%的收入和认证课程，以确保我们的合作伙伴社区和教师达到我们网络中的熟练程度。

导师以及他们的课程和产品也会从学生那里获得评级，从而确保学生始终从最相关的教师和课程中学习，并确保课程始终保持更新和相关性。虽然传统教育系统中的教师受到班级规模、影响力和收入的限制，但我们的GeniusU平台和全球社区使我们最好的导师能够接触到全球观众，我们有许多教师和合作伙伴通过我们的系统建立了数百万美元的教育业务。

GeniusU和我们的Genius课程的一个重要组成部分是课程的模块化性质，使合作伙伴和导师能够构建和启动新模块，以及从一个级别到下一个级别的发展路径，使学生能够绘制和跟踪他们自己的个性化路径。

我们使用相同的方法设计了合作伙伴途径，包括两种不同的合作伙伴类型和三个合作伙伴、培训和认证级别。我们的大多数合作伙伴和我们所有的IPO收购都遵循同样的方法来构建他们的合作伙伴途径。两种合作伙伴类型和三个合作伙伴级别：

社区合作伙伴：社区合作伙伴主要对举办活动、课程、学校和建立学习社区感兴趣，同时邀请教师合作伙伴提供课程，社区合作伙伴从其主办的课程中赚取10%至30%的佣金。社区合作伙伴的三个合作伙伴级别为：

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一级：活动主持人每年1，500美元。建立社区和举办活动的年度许可证和培训。我们还使用“活动赞助商”一词来指代以资金或支持形式赞助活动的公司。

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二级：城市领导者每年5，000美元。年度许可证和培训，以发展社区和学校。

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第三级：国家领导人，年薪32,000美元。发展学校网络的年度许可证。

学院合作伙伴：主要感兴趣的是教育他们的学生，并提供他们自己的课程或他们获得认证或许可提供的课程，每个学院合作伙伴都从他们创建或提供的课程的收入中获得10%至70%的佣金。学院合作伙伴的三个合作伙伴级别为：

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第一级：导师年薪1,500美元。提供特定课程的年度执照和培训。

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第二级：首席导师，年薪5000美元。年度培训许可证，以建立基于特定课程集的教育业务。

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第三级：产品合作伙伴，年薪32,000美元。为不同行业或国家/地区联合创建内容的年度许可证。我们还使用术语天才合作伙伴来指代那些将其教育业务发展为收入超过100万美元的产品合作伙伴。

我们发现构建这种模块化方法的好处是，它使我们能够扩大我们的学生基础和教师网络，以满足GeniusU课程的需求和供应。

企业家度假村 - All Agees

除了我们的学院和大学模式外，我们还开发了一系列基于位置的模式，在与传统教室或研讨会房间截然不同的环境中提供学习。企业家

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度假村为我们的研讨会和务虚会提供场所，同时也是我们全球学生和企业家社区的聚会场所。所有场馆都有类似的产品和服务，包括住宿套餐、我们的Genius Cafe健康食品和饮料菜单，以及包括加速器计划和夏令营在内的完整活动日程。

我们的场地包括：在巴厘岛有15个房间的水疗度假村Vision Villa Resort；在南非有30个房间的狩猎旅舍Tau Game Lodge；毗邻Tau的7个房间的高端私人小屋Matla Lodge；巴厘岛的海滩俱乐部和咖啡馆Genius Cafe；以及新加坡的咖啡馆、酒吧和活动场所Genius Central。每个场馆都有餐饮、活动和会议设施。有关创业者度假村的三种校园场地模式的更多详细信息，请参阅下面的“其他公司信息 - 创业者度假村”部分。

年历和活动 - All Agees

我们相信，我们正在构建一套完整的终身学习课程，包括预科、小学、中学、学徒、企业家和导师等6个阶段的33个级别。我们每个级别的所有课程和课程都遵循每年四个季度的日历。在每个季度内，我们在每个级别进行季度认证，每个季度两个月微型学校，以及在项目和企业中的实际应用。

作为我们课程的一部分，学生在每个季度都会获得名为天才企业家功绩(GEM)的学习学分，这些学分将用于他们的文凭。学生通过在每个级别获得必要的学术和实践学分来从一个级别毕业到下一个级别。他们获得的宝石相当于一种数字积分，他们可以用来购买额外的课程、产品、指导，或者在未能通过考试的情况下重新达到目前的水平。

EdTech平台

我们的GeniusU EdTech平台包括评估算法，为我们提供有关每个学生的兴趣、企业家水平和社会关系的智能数据。虽然大多数人工智能都是面向后的，专注于过去的习惯，但GeniusU的人工智能是向前的，基于学生在创业之旅中想要去哪里，以及到达那里的最佳步骤。

我们为教师、培训师和导师提供了一整套工具。因此，我们将GeniusU视为“教育工作者的亚马逊” - ，每个学生和组织都可以在这里找到并购买他们成功所需的指导、培训、活动和技能。

该平台支持我们认为是21世纪教育公司成功的四个关键驱动力，以支持其课程和内容：数字销售和营销；社区建设；合作伙伴管理；以及支付自动化。

GeniusU为每位教师提供网上商店、活动平台和微学位学习平台，在一个地方提供他们的整个产品系列。我们为教师和培训人员量身定做，为他们提供工具，以开展数字营销活动，并为他们的在线产品、认证、活动和学校计划提供常青树漏斗。教师可以将他们的表现与行业中的其他人进行比较，并加入我们的教师社区，学习最新的最佳实践。

它还使他们能够围绕多个微型学校、课程和微型学位发展、管理和参与多个社区，从而利用我们不断增长的参与式学生社区。教师可以跟踪学生的活动，洞察每个学生在学习的每一步都取得了多大的进步，使他们能够根据自己所处的位置提供更相关的培训和建议。

我们的合作伙伴管理系统负责他们的所有合作伙伴管理，从邀请注册到佣金支付。此外，每位教师还可以在GeniusU上接触到7000多名经验丰富、积极进取的导师和附属机构。我们处理所有的付款，教师定期收到现金和报告。我们的GeniusU和Salesforce仪表盘允许每个教师和教育公司跟踪、衡量和准确预测未来的收入，并直接导入到他们自己的账户系统中。

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我们EdTech平台的发展路线图包括利用最新的尖端技术，以确保我们在企业家教育方面保持先发优势，包括气化学习、数字货币、人工智能、虚拟现实、增强现实、即时翻译和数据智能领域的发展。

我们的转换模型

截至2021年6月30日，我们已将GeniusU的学生人数增长到190万人，通过这种模式，学生和合作伙伴免费加入该平台，然后随着时间的推移，其中一定比例的学生将升级到付费课程、产品和认证。

我们的学生在GeniusU上遵循的路径如下图所示：

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最近，教育技术公司，包括下面“我们的竞争”部分中的公司，已经在教育行业引入了“免费增值”模式。我们在GeniusU发现，通过专注于这种模式，吸引学生参加免费课程，然后建立一个社区和内容，鼓励他们留下来，并以一定比例升级到付费课程，它产生了以下好处：

➢

与依靠注册销售团队(这是大多数学校和大学所依赖的)相比，随着学生免费在线加入，我们集团的扩展速度要快得多。

➢

我们以每名学生低得多的营销成本吸引免费学生，当他们体验我们的社区和课程时，他们会推荐家人、朋友和同事加入。

➢

这种方法的高活跃度和规模反过来吸引了更多的合作伙伴和加入该平台的教师，进而吸引了更多的学生。

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这种网络效应使我们能够向更广泛、更全球化的学生群体提供课程，而不是传统的注册流程。

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我们还相信“免费增值”模式将在我们的课程中带来更高质量的免费课程和付费课程，因为我们的学生留存率和转化率的优势将更多地取决于学生体验到足够高质量的课程内容和相关的足够个性化的途径，从而希望升级到价格更高的非全日制或全日制课程，而不是依靠注册团队的优势。

我们的学生转化模式：截至6月30日，GeniusU上的190万名学生中，187万名是免费学生，3.65万名是付费学生。在截至2021年6月30日的6个月里，GeniusU吸引了103,206名新的免费学生和1,635名新的付费学生，转化率为1.6%。虽然一些学生通过口碑或推荐加入，但学生也通过我们通过谷歌和Facebook的直接营销支出加入。我们跟踪前12个月和24个月的每月学生招生、获取成本和活动，并衡量他们在这些时间段的平均支出。

从我们2018年1月至2020年12月期间的主要学生营销活动中，每1000美元的营销成本就会带来7703名新访问者和1326名在GeniusU上注册的免费学生。从这些免费学生中，我们看到略高于1%的学生转变为付费学生，在他们购买第一个课程或活动的前12个月创造了1,860美元的收入，在他们升级到更高价格的课程和文凭计划时，在前24个月创造了20,501美元的收入。这相当于在24个月内，每个学生的营销成本为0.76美元，每个学生的收入为15.46美元。

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这些针对每名学生的营销成本、每名学生12个月收入和每名学生24个月收入的计算，以及下面针对我们的合作伙伴转换模型的计算，都是专门针对GeniusU计算的，因为我们有足够的数据进行此类计算。我们的计划是在将这一转换模型应用于每一家公司时，衡量和跟踪每一笔IPO收购的这些衡量标准。

我们的目标是能够准确衡量学生的平均终身价值。然而，我们还没有足够多的历史来准确衡量我们的平均时间长度

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学生将与我们在一起，或他们在我们的有生之年将与我们一起花费多少。出于这个原因，我们还没有在本招股说明书的运营数据中包括终身价值指标，但我们计划在未来这样做。

我们也没有将每名学生24个月的收入指标包括在我们的运营数据中，因为这是一个相对较新的指标，我们没有多年的数据。然而，今年我们将跟踪这一指标以及36个月的收入数字，并将在未来将这些数据引入我们所有公司的运营数据。

上图中显示的其他指标也未包括在本招股说明书的运营数据表中，包括我们运营数据中的每名免费学生的营销成本或每名免费学生的年收入。这是因为除了Property Investors Network以外，IPO收购还没有遵循免费增值模式，因此这些指标还与这些公司无关。一旦收购完成，我们将为GeniusU上的每一笔IPO收购引入免费课程和个性化的学生路径，然后我们将跟踪这些指标和转化率。根据我们的增长计划，我们的目标是引入免费增值模式，以增加学生人数，并降低每次IPO收购的每名付费学生的营销成本。

我们的合作伙伴转换模式：正如我们将在IPO收购中引入我们的学生转换模式一样，我们也将引入我们的合作伙伴转换模式。这将使每家IPO收购公司能够与我们集团目前的11,000多名合作伙伴和2,500多名教师建立联系，并使他们能够在GeniusU上吸引新的合作伙伴和教师。因此，我们将与我们吸引的学生和合作伙伴一起在全球范围内教授他们的课程。

我们在GeniusU上的大多数合作伙伴都是从学生开始的，然后选择加入我们的教师或合作伙伴计划。我们还开展营销活动，吸引教职员工和合作伙伴加入GeniusU。截至2021年6月底，我们在该平台上有9866个合作伙伴。我们跟踪每月合作伙伴的招募、收购成本和活动的方式与跟踪学生的方式类似，在过去的两年中，我们衡量了他们在前12个月和24个月为GeniusU创造的收入。

在2018年1月至2020年12月期间，我们的主要合作伙伴营销活动每产生1,000美元的营销成本，就会在GeniusU上带来1,540名新访客和38名新的教师和合作伙伴。从这些合作伙伴那里，我们还看到GeniusU上的认证课程支付了略高于1%的费用，在前24个月为GeniusU创造了46,702美元的合作伙伴收入。在此期间，我们还看到这些合作伙伴额外吸引了1,520名新生。这相当于在24个月内每个合作伙伴的营销成本为26美元，每个合作伙伴的收入为1,229美元。

如上所述，图形中包含的一些指标尚未包含在我们的运营数据表中，包括每个合作伙伴的24个月收入和广告支出回报率(ROAS)。出于同样的原因，这些指标还没有包括在内，但我们计划在未来将它们与合作伙伴终身价值的计算一起包括在内，一旦我们有了足够长时间范围内所有公司的准确指标。

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我们的主要关注点是通过优化我们的EdTech平台，以及通过将我们的学生和合作伙伴转换模型与我们的收购相结合，来降低我们的收购成本并增加我们的终身价值，从而提高我们的学生和合作伙伴转化率。下面我们将解释我们如何为集团中的每一家公司实现这一目标。

我们的四步增长模型

对于集团中的每一家公司，我们都遵循着收购、整合、数字化和分销的四步模式：

收购：通过收购公司，我们能够将每家公司的课程和产品整合到我们的课程中，并根据我们全球社区的需求进行调整。我们相信，这将增加我们学生的终身价值。

集成：通过将每个公司的课程和产品集成到我们的GeniusU EdTech平台上，并将我们的学生和合作伙伴转换模型与每个公司的产品连接起来，我们的目标是降低我们课程的每个级别的学生和合作伙伴的获取成本。

数字化：通过将课程和产品数字化以供在线交付，我们的目标是在全球范围内扩展每家公司的产品供应。

分销：以模块形式提供课程，让合作伙伴和教师有机会参与市场营销，并促进在我们拥有Genius社区的国家和城市交付每家公司的课程和产品。请参阅下面的“伙伴关系战略”部分，了解我们不同公司的不同伙伴关系类型的详细信息。

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我们已经在上市前公司中看到了这种四步增长模式的有效性：

企业家学院

在收购之前，企业家研究所正在为企业家提供面对面的活动和指导。它克服学校和培训公司面临的典型瓶颈的能力受到限制：学生出勤率仅限于举办活动和课程的地点，课程规模仅限于可用场地空间，课程数量仅限于可以教学的教职员工数量。

收购后，企业家学院的课程和产品完全融入GeniusU。学生能够随时从任何地方加入，课程被数字化，部分录制和部分促进地交付，教师能够加入并获得认证，从世界各地交付课程。

我们用来获取、集成、数字化和分发企业家学院课程和证书的模式，就是我们现在为IPO收购重复的模式。企业家学院从一家以活动为基础的培训公司转变为免费增值教育技术模式，取得了以下成果：

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天才测试、激情测试和目的测试发展为免费在线测试，使招生人数从平均每周不到50人增加到每周超过2,000人。

➢

将面对面活动迁移到在线峰会后，活动注册人数从每年不到1,000人增加到每年超过20,000人。

➢

培训师认证从数字化到在线认证，已有超过1,000名教职员工在全球范围内获得流量顾问和绩效顾问认证。

➢

GeniusU企业家学院课程的模块化、数字化形式以及我们的合作伙伴战略吸引了国家合作伙伴用日语翻译和讲授这些课程。

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中文、泰语、蒙古语、西班牙语、法语、瑞典语、波兰语和捷克语。它还吸引了50多名城市领导人，他们在各自城市举办定期活动和在线社区，同时营销企业家学院的产品和课程。

企业家度假村

在收购之前，企业家度假村已经与GeniusU合作，为GeniusU的教职员工和学生提供场地，收入来自住宿和餐饮。传统上，在教育和培训公司，场地租用和餐饮成本是学生支出的一大部分，而且往往是这些公司的高额销售成本。收购完成后，Genius Group将从GeniusU学生参加我们的企业家度假村校园课程、活动和务虚会的额外收入流中获益。GeniusU还受益于每个校区持续不断的新生来源。反过来，企业家度假村也从收购中受益，结果如下：

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企业家度假村在其场馆举办GeniusU活动和课程直播，包括主办全球企业家峰会、全球投资者峰会和全球教育者峰会，以及2020年微型学校系列。这吸引了新的游客来到它在新加坡和印度尼西亚的场馆。

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南非和巴厘岛的度假村收到了GeniusU合作伙伴和教职员工的课程和务虚会预订，包括Impact Investor Retreat、Wealth Dynamics Master和青年企业家学院。

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GeniusU合作伙伴社区的场地合作伙伴已申请在日本、澳大利亚、希腊和英国等世界各国推出新的校园场地。

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此外，各国的城市东道主和城市领导人目前正在寻找场地合作伙伴，以便在他们的城市推出校园场地。这导致了社区领导的努力，将我们的课程和课程带到地方一级的城市。

我们相信，在GeniusU上我们的Pre-IPO Group中交叉营销这两项最近收购的产品和课程取得了积极的结果。我们正在衡量向集团内的学生和路径提供这些额外产品和路径对年度学生收入的影响，我们计划对IPO收购遵循相同的流程，目标是降低每个学生的平均营销成本，增加学生和合作伙伴的招生人数，并增加每个学生和合作伙伴的平均收入：

教育天使

在完成收购之前，Education Angels的收入仅限于在新西兰提供家庭托儿和教育计划。首次公开募股后，我们将整合Education Angels的育儿课程，GeniusU上的教育者认证。这将使我们能够为我们的全球学生和合作伙伴社区提供为5岁以下儿童的父母提供的教育服务，同时将我们的转换模式与Education Angel的产品联系起来。

我们相信，与Education Angels更新的产品系列和GeniusU的学生和合作伙伴转换模式的集成将包括以下好处：

➢

通过推出基于Education Angels教育原则和计划的青少年天才测试、家长天才测试和育儿微学位，我们将在全球范围内吸引5岁以下儿童的父母加入我们的免费教育产品和课程。

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通过在GeniusU上为天使指南和天使教育工作者推出在线认证，我们将吸引世界各地的合作伙伴和教职员工通过GeniusU使用Education Angels的教育工具和课程。

➢

通过将Education Angels的早期学习课程整合到我们的课程和合作伙伴途径中，我们将吸引与我们在教育天使社区合作伙伴中看到的类似增长

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企业家学院。这包括国家合作伙伴，我们已经在澳大利亚、新西兰、泰国、英国和美国为我们的Genius School课程和认证吸引了合作伙伴。

E-Square教育

在完成收购之前，E-Square Education的收入仅限于在南非提供小学、中学和职业大学课程。首次公开募股后，我们将在GeniusU上整合E-Square Education的个人课程、微软认证和完整的中小学课程。这将使我们能够为我们的全球学生和合作伙伴社区提供为孩子的父母提供高中文凭和职业认证水平的教育，同时将我们的转换模型与E-Square Education的课程联系起来。

我们相信，E-Square课程和教学方法的在线版本与GeniusU的学生和合作伙伴转换模型的整合将带来以下好处：

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通过将E-Square最受欢迎的课程与我们在GeniusU上的Genius School课程相结合，我们将增加全球家长和学生对我们适合中小学的免费教育产品和课程的接受。

➢

通过将我们针对GeniusU的GeniusU在线认证扩展为包括促进和教授E-Square课程，包括Microsoft认证，我们将吸引世界各地的合作伙伴和教职员工，他们将能够通过GeniusU提供这一扩展的产品。这可以进一步扩展到教师途径，从而获得教师资格证书，并在羚羊谷大学获得教育硕士学位。

➢

我们将把E-Square的教学方法整合到我们的GeniusU平台中，在这种方法中，学生们面对面或虚拟地见面，并在一群教职员工的监督下，在手机上跟踪他们的所有学习情况。这将使我们的教员能够选择在线、通过虚拟现场微型学校、亲自与小团体或在我们的校园场地之一与大团体一起向所有年龄段的学生教授课程。这种为教师和学生提供的灵活性是我们对Genius课程愿景的重要组成部分。

羚羊谷大学

在收购完成之前，无人机的收入仅限于向在加州兰开斯特市实际注册的学生提供认证和学位课程。首次公开募股后，我们将在GeniusU上整合无人机的各种认证和学位课程。这将使我们能够向我们的全球学生和合作伙伴社区提供学院和大学层面的教育服务，同时将我们的转换模型与无人机的课程联系起来。

我们相信，将无人机最相关的课程与GeniusU的全球社区以及学生和合作伙伴转换模式相结合，将带来以下好处：

➢

通过提供免费课程和与无人机教师和课程内容一起提供的低成本认证，我们计划在全球范围内培养一个强大的学生社区，体验无人机的项目，并选择在线或在校园内使用无人机进行付费文凭课程。随着时间的推移，我们还计划通过我们的认证教师和世界各地的校园场地提供无人机的课程。

➢

正如我们在招股说明书前面的课程部分中所解释的那样，我们正在将我们广受欢迎的教育节模式扩展到高需求行业，包括金融科技、教育技术、医疗技术、绿色科技和航天技术。我们计划利用UAV的大学校园提供与这种模式相关的峰会、微型学校和微型夏令营的现场部分，然后可以在兰开斯特现场观看，虚拟地在GeniusU上观看，或者与我们的社区合作伙伴一起在城市圈内观看。

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➢

通过将无人机的商业和医疗认证以及学位整合到我们的Genius课程中，我们可以将重点放在高需求领域，包括创业、教育、技术和健康，并将重点放在包括上述在内的高需求行业。

房地产投资者网络

在收购完成之前，PIN的收入仅限于向英格兰的房地产投资者提供活动和教育项目。首次公开募股后，我们将在GeniusU上整合PIN的活动模式和房地产投资教育项目。PIN的模式和增长瓶颈与Genius Group收购前企业家研究所面临的非常相似。收购后，个人识别码的增长将以类似的方式增长，学生可以在任何时间从任何地方加入，个人识别码课程将被数字化，部分录制和部分促进，教职员工将能够加入并获得从世界任何地方提供课程的认证。

我们相信，PIN的社区、活动和课程与GeniusU的学生和合作伙伴转换模式的整合将带来以下好处：

➢

通过推出投资者天才测试和免费课程，我们将增加全球对个人识别码课程感兴趣的学生，包括金融知识和房地产投资。

➢

Pin已经在英国拥有成功的活动主持人模式，有50个活动主持人为其城市的房地产投资者社区管理每月的活动。通过将这种模式扩展到全球城市并将其活动管理系统迁移到GeniusU，我们计划将英国已被证明是成功的模式扩展到其他国家，这些国家的学生正在寻求志同道合的社区和有效的房地产投资教育。

➢

通过GeniusU将PIN目前提供的课程整合到世界其他国家/地区，并为教职员工提供证书以促进和指导学生进行这种教育，我们相信我们可以以类似于扩展企业家学院课程的方式来扩展PIN的模式。

有关我们正在运行的合作伙伴认证的不同学生课程的更多详细信息，请参阅本招股说明书的课程部分。

我们的市场

概述

虽然教育和培训市场在历史上一直被视为独立的市场，但最近它们被合并为一个全球教育市场。整个学前教育、学校、高等教育、成人教育和企业培训市场是一个集体市场，正在被教育技术、新技术以及学习科学和学习心理学的进步所颠覆。

根据HolonIQ的数据，到2030年，全球教育市场将至少达到10万亿美元，因为发展中市场的人口增长推动了大规模的扩张，技术推动了发达经济体前所未有的技能重新掌握和提升。这是从目前2.5万亿美元的市场规模得出的。它估计，未来十年，全球教育部门将比现在多出3.5亿名大专毕业生和近8亿名K-12毕业生。我们认为，亚洲和非洲是这一扩张背后的动力。HolonIQ进一步指出，世界平均每年需要增加150万名教师，总数接近1亿人，才能跟上世界各地教育领域即将发生的前所未有的变化。

随着教育行业的发展，教育科技公司也在迅速发展。2019年，仅在美国，EdTech公司就筹集了创纪录的17亿美元资金。然而，我们认为，只有少数人专注于创建全新的课程，也没有人专注于创建以学生为中心的21世纪课程，并像上述世界那样具有创业精神

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经济论坛白皮书明确表示。我们认为，大多数都在提供课程，提供基于技能的培训或职业培训，或者作为现有机构及其现有课程的数字平台 - ，这只是意味着更快、更便宜地提供过时的教育体系。

市场动向

公司资助的教育

我们相信，随着EdTech公司Guild Education和BetterUp的发展，公司资助的教育市场正在迅速增长，这两家公司接受公司资助，以提高拥有学位、证书和指导的技能员工。

这超越了传统的企业培训市场，与教育部门建立了合作伙伴关系，使员工能够接受在线和办公时间提供的课程、指导、认证和学位。2020年上半年，包括Go1、eLearning Brothers和Degreed在内的公司都在这一市场实现了显著增长。

随着失业危机、技能差距、学生债务危机以及失业毕业生和毕业生人数的持续增长，公司为更有效的教育系统买单以提高员工和未来招聘人员的技能的趋势将继续增长。

自费创业教育

我们认为教育市场传统上通向两条道路中的一条。要么是为了升学，要么是为了潜在的就业机会。教育并没有让学生为越来越可行的第三种选择--创业--做好准备。根据麦肯锡的数据，美国和欧盟20%-30%的劳动力已经参与了零工经济 - ，在这种经济中，他们是个体户或传统就业之外的人。仅在美国和欧盟，就已经有1.65亿工人。

基于零工经济继续以当前速度增长，MBO报告称，到2023年，超过50%的美国劳动力将进入零工经济。每一个选择寻找方法来创造自己收入的工人都在寻求关于实现这一目标的最佳战略的教育。

我们认为，在新冠肺炎大流行的背景下，自费终身教育已经成为一个重要的增长领域，教育技术市场的领头羊Coursera、MasterClass和Udemy瞄准了这个市场。所有这三个平台都提供基于技能的在线课程和证书，在Coursera的情况下，最高可达本科学位水平。

第二个趋势和第一个趋势一样，代表着成人教育的重大增长。正是通过前两个趋势，Genius Group实现了作为我们增长战略第一阶段的增长率。然而，我们对教育技术采取了一种混合的方式，以赢得比纯粹的教育技术公司更大的教育市场份额。根据Holon IQ的数据，EdTech每年以16.3%的速度增长，从2019年到2025年将增长2.5倍，达到全球总支出的4040亿美元。尽管增长令人印象深刻，但到2025年，教育技术和数字支出仍将仅占7.3万亿美元的全球教育市场的5.2%。

许可证书

第三个快速增长的趋势是与领先机构和大学合作的有执照的证书和学位的增长。我们认为，大多数传统高校都意识到他们的商业模式正在被颠覆。然而，大多数公司没有领导能力或技术来与正在颠覆其行业的快速增长的EdTech公司竞争。因此，大多数人愿意建立合作伙伴关系，在获得许可的基础上在线提供他们现有的证书。

到2025年，这种在线项目管理模式(OPM)将成长为一个价值77亿美元的市场。正如HolonIQ在其2019年2月发布的报告《2025年OPM和77亿美元市场的解剖》中所解释的那样：“在线学位是高等教育中增长最快的领域之一。OPM提供商帮助大学

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建立、招募和交付在线计划。收入份额是占主导地位的模式，服务和混合关系的费用不断增长。60多家运营商在30亿美元以上的市场中以17%的速度增长。

有60多家EdTech公司在这一领域展开竞争，Coursera和edX是最大的。然而，亚洲各地的私立大学也在向大学颁发学位，然后在当地提供这些学位，费用只有大学本身的一小部分。我们已经通过提供认证建立了强大的收入来源，我们的增长战略包括与顶尖机构合作，通过GeniusU和我们的地点提供相关的认证和学位。

全球化、数字化教育

除了上述三种趋势正在影响小学、中学和中学以上的教育系统外，我们认为，向更多在线学习的转变也正在扰乱整个学校系统。新冠肺炎疫情加速了这种颠覆。

当今世界上最大的四家教育科技公司，印度的比亚迪，中国的元福道、作业邦和VIPKid都是在线辅导应用，以补充学生的学习。

随着父母发现在家教育孩子的好处和简便性，数字学校的这种增长伴随着家庭教育的激增而发生。《福布斯》最近的一篇文章报道称，在家上学的儿童数量在五年内增加了一倍多，在一些地区增长了700%以上。

Genius Group正在从这种增长中受益，它扩大了学前教育、小学、初中和高中项目，以及我们的虚拟夏令营。

微型学校、学习舱和混合式学习模式

微型学校、学习豆荚和混合学习是2021年病毒式增长的三个流行语。微型学校是以老师为中心的学校，而不是地点或教室，每所微型学校可能只有五到十名学生。学习豆荚是一群在家学习的学生，他们在网上关注特定的课程或课程，同时聚集在一起进行社交学习。混合学习是线上和线下学习的结合，可以两全其美。

我们认为工作和教育的未来是一系列可以个性化的选择，以适应每个人的工作方式和学习方式。我们相信，这一趋势将继续朝着混合式教学的方向发展，在这种情况下，让教职员工和学生选择高科技和高触觉的选择将同样重要。这将意味着，不仅当前的本地学校和课堂模式将在可选方案中变得不那么受欢迎，而且纯在线教育技术公司将需要与提供更混合方法的公司竞争或合作。

个性化和人工智能驱动的教育

世界经济论坛最近一篇题为《新冠肺炎时代技术将如何改变学习》的文章将教育的未来概括为：AI+社区=学习的未来。

它接着说：“我们所有人都有归属感、学习和分享的基本需求。我们需要有意义的社区，因为它们是力量的倍增器。它们让学习变得有趣，并创建了一种点对点的问责机制，塑造了一种学习文化。人工智能实现了大规模的个性化。只有将人工智能和社区结合起来，高等教育才能具有相关性，并为学生迎接第四次工业革命的冒险做好准备。

虽然人们普遍认为个性化教育是必要的，人工智能可以帮助我们实现这一点，但我们相信自己在这一领域的领先地位有两个独特的竞争优势，那就是我们已经建立了一个全球社区，他们已经在GeniusU上体验了他们的虚拟个人援助“Genie”，他们愿意向我们提供个性评估和

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进度评估，使我们能够提供相关建议，使他们达到他们想要的目标。这就引出了我们的口号：“你不必知道每一步。你只需要知道现在应该采取的正确步骤。“

我们相信，虽然利用上述第一个趋势帮助我们在未来五年保持增长速度，但人工智能和个性化学习将颠覆和改变教育行业。一刀切教育的时代将结束，取而代之的是一刀切的学校。

我们的竞争优势

我们的EdTech平台

我们的GeniusU平台在过去五年中成长为连接集团所有公司的中坚力量。每个学生都有自己的个人资料页面，上面有他们的照片、详细信息、天赋、激情和目的(测试结果、小组、人脉、出勤率)。每个人都有自己的仪表板来跟踪自己的学习情况，并可以访问全球所有的微型学校、微型学位和产品。

对于学生来说，GeniusU是学习管理系统、社交网络和生产力工具的组合，为他们提供了在特定领域提升自身技能的简单方法，同时也为他们提供了评估进展、跟踪财务状况和找到团队的工具。

对于教师和合作伙伴来说，GeniusU就像一个“企业家的亚马逊”，他们可以在我们的平台上开设商店并运营他们的微型学校或培训公司。他们可以列出他们的课程和产品，管理他们的社区，在全球范围内接收付款，向合作伙伴付款，并跟踪他们的所有数据。与亚马逊一样，所有教职员工和项目的学生排名确保了最好和最受信任的项目始终位居榜首。

我们相信，这种结合为我们提供了强大的网络效应，我们吸引的学生越多，我们吸引的教师就越多，我们吸引的教师越多，我们吸引的学生就越多。在我们的企业家教育领域，我们认为，目前还没有任何竞争对手在全球范围内与我们的规模相提并论。

我们的课程

我们相信，我们正在提供独特的企业家教育课程，以解决全球需求。我们拥有我们认为是世界上使用最广泛的企业家评估工具之一，包括财富动力学、人才动力学、影响力测试、天才测试、激情测试和基于所参加测试数量的目标测试。全球已有100多万名企业家使用了这些课程，这些课程使我们能够为每个学生提供个性化的教育途径。

我们八家公司的联合产品提供了完整的终身学习课程，我们正在将其开发为完整的全球课程。

我们的团队

我们的全球团队拥有广度和深度的实力。我们的董事会成员在建立和上市公司方面拥有经验和技能，他们总共进行了八次国际首次公开募股，创造了超过20亿美元的资本价值。我们的管理团队在管理和指导企业家和创业团队方面拥有丰富的经验，我们的团队遍布新加坡、澳大利亚、新西兰、日本、印度尼西亚、印度、南非、英国、葡萄牙、波兰、乌克兰、美国和加拿大。

我们相信，我们的2500多名教职员工是世界各地领先的企业家教师、培训者和导师，他们自己的学校和培训机构经常在加入我们的教职员工之前建立。我们的9000多名合作伙伴是我们课程和计划的坚定倡导者，确保了广泛的增长机会基础。与迄今为我们的增长提供资金的500多名投资者一样，我们的许多教职员工和

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合作伙伴最初是学生，后来成为我们的支持者。我们相信，这种领导的广度和深度使我们在我们的领域中拥有持续的领导地位。

我们的利基市场

我们专注于企业家教育的利基市场使我们能够在我们的IPO前集团截至2021年6月30日吸引的190万名学生的基础上，在全球市场上建立起我们认为强大的地位。许多教育和教育技术公司面临的挑战是，它们需要克服本国教育体系的监管障碍，或者需要逐一建立合作伙伴关系或客户的运营障碍。通过从企业家教育利基市场开始，我们吸引了愿意投资于自己的教育的决策者，并基于他们从我们的课程和培训中获得的投资回报(ROI)，他们回报更多，并将我们推荐给其他人，建立终身价值和活力。

大多数快速增长的教育和教育技术公司都专注于特定的国家，无论是美国、中国还是印度，或者是特定的利基市场，无论是小学、中学、高等教育还是成人教育。因此，它们在市场规模或在学生教育支出中的份额有限。通过我们选择的利基市场，我们相信我们将能够利用日益增长的企业家运动以及对21世纪相关教育体系日益增长的需求，朝着我们提供终身课程的抱负迈进。

我们的创业者结构

我们的结构使我们能够创造一个高价值、高增长的环境，在这种环境中，每家公司都可以相对于同行进行有效的估值，同时还可以通过数字营销、数据智能和全球增长水平立即为每一家新公司提供更高的集团公司价值。

集团内的每家教育公司也可以作为集团内高增长利润中心保持其专注度并最大限度地发挥其价值。单独管理每个度假村或咖啡馆所需的领导力、指标和管理与我们每个大学或培训公司所需的领导力、指标和管理不同。我们的领导力、模块化结构以及所有员工都参与的持续教育计划相结合，带来了一个强大、可扩展的增长模式，我们更像是一个集团而不是一个实体有效运营。

我们的混合方法

我们认为，教育行业增长最快的两个趋势是公司资助的教育和自费教育。GeniusU在这两个快速增长的趋势中处于独特的地位。我们既吸引公司资助的教育部门，也吸引自费教育部门，我们在200个国家开展这项工作。我们相信，我们也是唯一一个拥有自己的终身企业家教育课程的平台，为企业家提供了一个全球社区，并有资格通过我们的合作伙伴获得政府资金。Genius Group是一个拥有自己的课程和一家以EdTech公司为中心的生态系统。这使我们能够通过合作伙伴关系和我们自己的公司将高科技和高接触解决方案结合在一起。

我们已经提供了一系列选择，从完全在线课程和认证，到教职员工主导的微型学校，到基于城市的学习豆荚，到家庭学费，再到现场校园。在这些模式中的任何一种模式中赚取的学分都可以完全转让并集体核算，无论他们何时何地学习。这使得任何教职员工或学生都可以随着他们的环境或偏好的变化而切换模式，它使我们能够在发展和适应学生的偏好的同时发展我们的社区。

这种混合方式，再加上我们的收购战略，也使我们能够直接获得我们正在扩张的各个国家的政府教育资金。

我们的社区

到目前为止，我们发展的结果是形成了一个全球社区，每个微型学校平均有来自20到30个不同国家的学生参加。我们学生群体的规模和多样性，

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已发展到180万学生的是我们最大的优势之一。来自我们社区的成功故事既来自于课程和学习，也来自于建立的联系和分享的机会。

我们见证了公司从初创发展到数百万美元的成功。例如，Wealth Migrate、CrowdProperty、WebinarVet和Bank to the Future等公司都诞生于Genius Group的课程和加速器。我们目前正在收购的三家公司，Education Angels，E-Square和Property Investors Network，都因为我们的课程而经历了显著的增长。我们看到孩子们在商业和投资方面与父母结成伙伴关系。我们已经看到了情侣们结成夫妇并结婚。虽然传统的教育系统会在学生毕业时看到纽带破裂，但Genius Group没有校友，因为我们的学生终生都是学生，伴随着这种长寿，我们每天都会体验到一定程度的忠诚。

我们的数据和系统

从一开始，我们就意识到个性化的关键在于我们个人数据的质量。我们的目标是超越学习，将教育转变为酒店业。我们认为，太多学生的经验是，他们在教育过程中感觉不到有价值的客户。为了实现我们的目标，我们专注于一个强大、可扩展的数据管理和情报系统。Salesforce目前提供我们的基础客户关系管理(CRM)系统，我们已将GeniusU平台连接到该系统。

我们分享了数据管理方面的最佳实践，并连接了我们所有的客户数据，包括个人偏好、财务交易、学习进度、社区连接以及GeniusU、Salesforce和我们的主要社交媒体平台(包括LinkedIn、Facebook和Google)之间的所有通信和对话。

我们的所有数据都是基于云和仪表板驱动的，使我们的管理层、我们的合作伙伴和所有客户能够管理和跟踪他们的进度并更新他们的数据。

我们的先发优势

五年前开始了这段旅程，由于我们的大部分业务最初都是在美国和中国之外进行的，我们相信我们在我们的利基市场上没有吸引到任何著名的竞争对手或模仿者。这使我们能够悄悄地通过口口相传实现增长，以至于我们现在相信，我们拥有强大的势头和先发优势。

在某些情况下，考虑与我们竞争的公司会找到我们，而不是与我们合作。虽然我们可以预见未来的竞争，但这种临界质量和持续的势头对我们来说是一个重要的关注点。

我们的敏捷结构

一个相对隐藏的竞争优势是我们在过去五年中作为课程课程的一部分开发的敏捷领导结构。我们培训创业型公司每季度围绕谨慎的、可盈利的项目组织跨职能团队，而这个系统“企业家活力”相当于工程团队的Scrum方法的领导力。

每个团队成员都是自我指导的，每个季度都会将自己的工作描述改写为“个人指南针”，每个团队都要对自己在全球“飞行甲板”上的表现和学习负责。

该系统不仅使我们能够快速扩展规模，而且还使我们能够迅速收购和调整公司，使其成为高效、分散的领导和学习结构。我们所有的工作人员都和我们的社区一样参加微型学校和课程，因此每个人都在自己的个性化道路上学习自我导向的创业技能。我们认为，这一优势不仅将使我们能够在未来十年内实现规模扩张

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随着我们Genius Group的发展，我们也在使用类似的敏捷学习结构来取代教育系统中更传统的等级结构。

我们的战略

我们的三阶段战略

我们认为颠覆教育行业的三个阶段战略很简单：

教育企业家；

扩展到学校和大学；以及

建立完整的课程。

在我们的第一阶段，从2015年到2020年，我们一直专注于愿意自筹教育资金的企业家。这使我们能够在全球范围内增长，并通过我们一直在教育的同一批企业家为我们的增长提供自筹资金。

我们已经开始了我们的第二阶段，从2020年到2025年，我们收购了一系列以教育为基础的公司，这些公司已经服务于学前、小学和中学市场。我们还开办了天才学校项目，我们的许多企业家学生都在为他们的孩子报到。

我们的目标是与学校、学院和大学建立足够的合作伙伴关系和许可协议，这些学校、学院和大学在这个阶段受益于我们的GeniusU平台和全球社区，然后进入我们的第三阶段，从2025年到2030年，届时我们的课程将在美国和英国获得认证，作为现有剑桥和K-12课程的替代方案。第三阶段是一个令人向往的目标，并不确定，因为它取决于我们第二阶段的成功，取决于我们能否成功地从相关国家的认证机构获得认证。

我们的目标是能够以当前教育费用的三分之一提供更有效、更有吸引力、更相关和更灵活的教育体系。

我们的混合EdTech战略

我们专注于收购在21世纪教育领域处于领先地位的公司，然后通过将这些公司的课程、师资和影响范围与GeniusU联系起来，加快这些公司的速度、规模和规模。这通过我们的数字营销增加了他们的入学人数，增加了他们通过全球持续教师认证提供服务的能力，并通过个性化的教育途径增加了他们的留存率。

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收购策略

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我们已将Genius Group内部的所有学习安排为核心课程和认证课程。这类似于大学必修课和选修课之间的区别。

我们的核心课程是最重要的课程，我们认为这些课程是小学、中学、大专和成人教育课程的必修课。我们的战略是收购提供我们视为核心课程一部分的课程的公司，以便Genius Group开放我们核心课程中的所有知识产权。

另一方面，认证课程是我们建议学生在其进步的每个级别都要参加的选修课程和课程。这是由我们的合作伙伴在我们的GeniusU平台上或在GeniusU上列出的微学校、场馆、活动和务虚会上以收入分成的基础上提供的。

我们的收购战略不仅是获取内容来补充我们的核心课程，还包括我们的收购公司随着时间的推移而获得的行业认证、政府认证和资金。通过已获得认证和认可的课程获得教育的目的是为了让我们的学生最终能够：

作为我们的Genius课程的一部分，获得行业认可的认证可以使他们在自己选择的职业生涯中获得认可，无论他们是选择自己创业还是在行业内运营的公司工作。我们最初专注于高增长行业，这些行业的雇主和学生都需要创业精神和特定行业的技能。这些公司包括埃迪泰克、医疗科技、金融科技、绿色科技和航天科技。

获得政府认可的小学、高中、大学和大学认证，这样随着时间的推移，我们的天才课程可以从传统教育体系的补充发展成为传统教育体系的替代品。我们最初专注于开发一种在美国得到认可的完全认证的途径，因为这样的系统也受到寻求美国高中文凭或美国大学学位的海外学生的需求。

在可用的情况下获得资金以降低他们的教育成本负担。这可以采取政府资助的形式，例如在教育天使或无人机的情况下，或者行业资助或企业赞助职业认证。

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有关我们的IPO收购目前持有的课程认证和资格认证的详细信息，请参阅下面的“业务-进一步的公司信息”部分。

我们还确定要收购的公司，这些公司已经受益于忠诚的学生基础、强大的领导力和行业中的领先地位。我们的目标是确保从收购的第一年起，我们就能从他们的收购价格中大幅提高他们的估值。

我们相信，我们拥有一支强大的收购和整合团队，以确保每一笔收购都能够迅速与集团的文化和领导系统保持一致。我们社区中拥有的企业家和公司的数量也为我们提供了强大的交易流和人才流，因此我们不必冷淡地寻找合适的收购机会。

合作伙伴战略

对于我们的认证课程，我们通过让合作伙伴加入Genius Group既盈利又简单来吸引他们。GeniusU有一个合作伙伴仪表盘，使每个合作伙伴能够跟踪他们的收入，我们通过该平台每周支付所有收入。我们将合作伙伴分为市场营销合作伙伴、教职员工和课程提供商，市场营销合作伙伴将获得GeniusU上所有课程和产品费用的10%到20%，教师提供课程的收入为30%到50%，计划提供商的内容由他人营销和教授，获得10%的许可费。

我们在GeniusU上举办认证课程，使合作伙伴能够接受作为营销合作伙伴、教师或项目提供商的培训和认证，我们的合作伙伴在GeniusU上创建自己的认证计划，以在全球范围内发展自己的教师和合作伙伴社区。

除了Property Investors Network，它吸引了伦敦金融城的东道主以与GeniusU类似的方式管理本地活动，包括IPO收购在内的集团其他公司目前没有吸引教师合作伙伴或社区合作伙伴的系统化计划，他们拥有的合作伙伴主要是认证机构和政府机构。这些都在本招股说明书的其他地方进行了介绍。我们的计划是将我们的合作伙伴认证流程和转换模式引入到四笔IPO收购的每一笔交易中，如本招股说明书上的“我们的天才课程”、“我们的转换模式”和“我们的四步增长模式”部分所述。

分散课程

我们发展中的一个关键网络战略是我们分散课程的设计。创建教育课程的最大挑战是它过时的速度有多快。我们认为，目前大多数教育系统都有集中的课程设计部门。在当今瞬息万变的世界中，集中式系统很快就会成为一个瓶颈。

我们设计了一个与苹果应用商店没有什么不同的去中心化系统。课程、微型学位、微型学校和证书由我们的计划提供商和教职员工发布。这些都是由我们的团队评估，并由教职员工和学生评分，确保最好的课程上升到GeniusU的顶端。

因此，我们的课程将随着我们的成长而不断改进，我们相信，最好的课程提供商和教职员工将从最好的课程中赚取成倍增长的收入。学生还为不断改进的系统做出贡献，分享他们的课程，并以他们的演讲、计划和结果进入我们的挑战和奖励，然后这些内容将成为GeniusU图书馆的一部分。

我们相信，随着规模的扩大，这种分散式课程的价值会不断增长，这是一项关键战略，将吸引越来越多的合作伙伴和潜在的收购对象加入我们的平台。

我们的全球团队

Genius Group团队包括超过254名全职员工和12,000多名合作伙伴，他们的团队、地点和办公室分布在三个地理区域：NASA、EMEA和APAC。我们的团队在美国、南美、欧洲、非洲、亚洲、新西兰和澳大利亚的40多个城市开展业务。

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我们的竞争对手

我们认为自己是一家创业型教育技术和教育公司。EdTech公司是将教育和技术结合在一起以增强教、学或两者兼而有之的公司。作为一家科技公司，它们通常具有快速扩张和发展的能力。我们将创业者EdTech定义为专门专注于企业家课程的EdTech公司。我们将企业家课程定义为一门课程，教会个人通过与他人的热情和目标(无论是作为员工、承包商、自由职业者或企业主)建立联系并为他们提供价值来创造就业机会，而不是教他们如何通过在就业市场上寻找工作职位来“找到工作”。

提供此类课程的组织主要分为两大类。第一类是创业者夏令营、加速器和商学院，它们每年通常只能招收1000名或更少的学生。这方面的例子很多，从Y Combinator这样的创业加速器，到斯坦福大学商学院等学术机构。第二类是企业家网络，它们通常在会员范围内提供形式的指导和培训。其中最大的两个例子是拥有15,000名成员的企业家组织(EO)和拥有75,000名成员的初创公司Grind。这些服务既有免费会员，也有付费会员。

我们相信，与这些基于学生人数的组织相比，我们的学生基础在2020年底达到190万人，2020年新增约24.7万名学生，使我们成为“世界领先的创业者和教育集团”。虽然我们认为没有全球性公司直接与我们竞争开发独特的创业课程，但也有类似的公司正在构建EdTech平台，以提供传统教育体系的替代或补充，也有类似的教育公司通过收购实现增长。此类竞争包括：

BYJU：BYJU是目前估值最高的EdTech公司之一，最近估值150亿美元，是一家总部位于印度的教育公司，与GeniusU类似的免费增值模式，但专注于面向中小学生的数学和科学。它拥有4000万用户和300万付费订户。它有类似的增长模式，进行收购，并在其平台上整合新的收购。

Coursera：Coursera是美国领先的EdTech公司，是一家为一系列大学提供在线项目经理的公司，使学生能够在线学习大学课程。该平台拥有约3000门课程和7000万学习者，同比增长248%。它最近在纽约证券交易所进行了首次公开募股，截至2021年6月11日，目前的市值约为64亿美元。与GeniusU或BYJU不同，它不创建或提供自己的课程。

Udemy：Udemy是一家总部位于美国的教育技术公司，拥有约3500万名学生，通过为学生提供课程和证书的约57,000名教师而发展壮大。该平台总共有大约13万门课程。然而，它专注于成人学习，并没有为当前的教育系统提供替代方案，也没有为学生提供一个供他们联系和合作的全球社区。Udemy最近的估值约为20亿美元。

Udacity：Udacity是一家总部位于美国的EdTech公司，更专注于基于技术的职业培训课程，Udacity是另一家我们认为已经证明由大型科技公司支持的职业纳米学位需求旺盛的EdTech公司。Udacity还提供免费增值模式，让学生有机会免费注册，并在访问一个月后付费。

LinkedIn学习：LinkedIn以15亿美元收购EdTech公司Lynda，随后LinkedIn被微软以262亿美元收购。与GeniusU类似，微软将社交网络与在线课程相结合，但主要专注于技术和专业课程，月费持平。与Udemy和Udacity一样，它的重点是专业的成人学习。

Guild Education：另一家价值10亿美元的EdTech初创公司，Guild Education为员工提供由公司资助的课程和学位。与BetterUp和Degreed等类似的EdTech公司一起，

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它专注于已经有工作的技能较高的员工，其教育和指导由雇主提供资金作为额外福利。

[br}中国东方教育：中国东方教育是最近一系列专注于职业教育的中国上市公司中的第一家，此前还包括中国教育集团、新东方教育和51Talk。中国东方教育2019年的首次公开募股筹集了6.25亿美元，是世界上最大的IPO，突显了当前职业教育的增长。

我们的技术

概述

我们相信，EdTech将超越具体的学习活动，扩展到学习的应用。我们在GeniusU中看到了这一点，在GeniusU中，当学生能够使用他们正在学习与他人联系的相同环境、分享他们的学习、寻找团队成员和机会以及在平台上运行他们的学习项目和挑战时，参与度要高得多。

如下所述，我们相信我们的技术连接了EdTech、社交媒体和生产力工具这三个技术领域，并且可以从GeniusU为我们的学生和教职员工提供的功能中看出。

EdTech。教师和教育合作伙伴在GeniusU上发布他们的课程，然后根据学生排名进行组织和推荐。学生们参加这些课程，并根据学生排名和他们的人工智能驱动的精灵的推荐获得学分。

社交媒体。所有教职员工和教育公司都在GeniusU上有自己的个人资料页面，并收到学生的推荐和评级。学生通过自己的个人资料与世界各地的导师、团队成员和合作伙伴建立联系，能够在链接到每门课程的社交圈子中发布评论，发送个人消息，并搜索与他们的目标、激情、才华和兴趣最一致的导师、团队成员和合作伙伴。

生产力工具。教师和教育合作伙伴拥有一整套生产力工具，可以在GeniusU上运营他们的业务，从发布课程和产品到营销他们的课程，运行他们的课程，举办他们的活动，建立他们的社区，接受付款，分配佣金和跟踪他们的学生的进步。学生还可以获得一整套生产力工具，以及他们自己的仪表盘，以跟踪他们的学习情况，管理他们的学习，找到他们的导师和团队，并找到合适的机会来追求。

游戏化学习

GeniusU旨在让学生参与基于挑战的学习项目，使学习变得有趣和有趣。微学位是预先设计的在线课程，包括互动视频、练习和评估，学生可以在其中跟踪自己的学习情况，获得学分，留下评论，给课程评分，并与我们的教职员工联系。微型学校是一周、两周和四周的实时在线课程，学生们在此期间一起开始和完成课程，彼此分享他们的作业和最后的工作，如果他们选择的话，还可以竞争奖项和奖品。学生们为该平台做出的贡献获得了被称为天才宝石的学分，包括建立联系、发布信息、留下推荐信以及攻读微型学位和微型学校的学分。

数字信用系统

GeniusU也有自己的数字学分系统：天才企业家优点(GEMS)在平台上作为教育学分和奖励系统运行。获得宝石的方式与获得高中文凭和大学学位的学分相同。他们的运作就像一个忠诚度计划，赚取的宝石可以用来购买额外的课程、指导或GeniusU上的资源，或者用来重修课程。

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人工智能

GeniusU目前有一个虚拟助手Genie，为每个学生推荐最好的课程、人脉和行动。我们正在计划将Genie开发成一个人工智能驱动的虚拟助手，每个学生都可以个性化，并成长为他们的终身学习助手。随着Genie作为聊天机器人的开发，这方面的第一阶段正在进行中，我们正在投资GeniusU的底层数据智能和AI平台，然后将Genie开发成具有对话式AI的智能虚拟助手(IVA)。我们将使用谷歌的机器学习引擎TensorFlow作为我们的人工智能引擎来构建我们的Genie AI，并利用我们的CRM提供商Salesforce开发的爱因斯坦人工智能来细分、定位和预测我们学生的下一步行动。

增强现实和虚拟现实

我们还在开发具有位置跟踪功能的增强现实，创业学生可以在我们的场地和活动中相互联系，直接与他们所在地区最有用的导师、社区成员和机会联系起来。我们相信，在未来十年，沉浸式教育的虚拟现实以及学生加入微型学校和项目的能力是有潜力的。我们的目标是让我们的社区、教师和课程能够升级到增强现实和虚拟现实等新技术，因为它们在商业上是可行的。

我们相信元宇宙的三维虚拟世界将在普及程度上取代互联网的二维环境，我们正计划随着社区的发展将其迁移到虚拟学习环境中。我们计划使用Unity引擎将GeniusU开发成一个虚拟世界。Unity引擎是移动应用程序的领先虚拟世界引擎，PokemonGo在其广受欢迎的增强现实游戏中使用该引擎，Facebook在其Facebook Horizons虚拟现实平台开发中使用该引擎。

即时翻译

我们在GeniusU上的课程和内容已经被翻译成日语、汉语、泰语、西班牙语、法语、波兰语和捷克语。我们正在开发GeniusU，以支持课程和交流的即时翻译。这将意味着大多数国家的学生未来将能够接触到我们在GeniusU上的全球教师和课程，使我们的学生能够学习，我们的教师能够指导多个国家和语言。

数据智能

我们收集所有学生和教职员工的数据，并得到他们的许可，为他们的学习和教学提供个性化的途径。这包括所有个人信息和社交媒体、评估结果、学习步骤、注册、购买和支付历史，以及在GeniusU上的联系、出席和活动。我们的GeniusU平台链接到Salesforce作为我们的客户关系管理(CRM)，并将Strike作为我们的支付平台，使我们能够构建一种强大的数据驱动型方法，为每个学生推荐最佳的联系、课程和学习步骤，并为教职员工提供吸引和吸引学生的工具。

我们的知识产权

Genius Group Ltd已使用尼斯分类在新加坡知识产权局注册了“GeniusU”、“Genius School”、“Entreme Institute”、“Talent Dynamic”和“Wealth Dynamic”等数字商标，尼斯分类是申请商标注册的商品和服务的国际分类。

物业投资者网已在大不列颠及北岛知识产权局商标注册处注册了“PIN”比喻商标、“物业智囊团”字样商标及“智慧型思维加速器”字样商标。

所有上述商标正在由世界知识产权组织(“WIPO”)为美利坚合众国和欧盟领土进行注册。WIPO是一家企业集团

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世界各地伙伴国家的商标，在该组织注册的商标称为WIPO商标。这一国际商标的目的是在全球范围内保护知识产权。

集团内所有其他公司均未注册任何商标。

社区

我们的社区包括来自20,345个城市和200个国家和地区的180多万名学生，在线会议和500多项活动，每天都有超过1,000名新学生加入。我们的教师由2500多名导师和认证培训师组成，提供在线和面对面的教育，作为建立创业专业知识的多年课程的一部分。这些人包括世界著名的企业家和《纽约时报》畅销的思想领袖。

我们的社区是我们公司的重要组成部分，因为学生们在创业之旅的每个阶段都会回来建立新的联系，寻求新的机会，以及获得新的学习。随着他们带来团队和合作伙伴，他们的经验价值也会增加，因此会有很高水平的推荐和口碑。

我们有地区领导人在他们的国家和城市使用我们的GeniusU平台在他们的当地提供当地指导和社区联系。我们将全球活动划分为三个地区，每个地区跨越八个时区，总共覆盖所有二十四个时区。这意味着我们的课程是全天候开放的，一天中的任何时间都有学生在GeniusU上学习。

这三个地区是：亚太地区(亚太地区、北亚和澳大利亚)；欧洲、中东和非洲(EMEA)；以及美国国家航空航天局(NASA)(北美和南美洲)。我们的社区相当平均地分布在这三个地区。我们跟踪大约75%的学生和导师的位置，他们分布在三个地区，如下所示：

	学生		付款学生		合作伙伴和学院
亚太地区		373,558		9,221		2,845
欧洲、中东和非洲地区		365,347		9,761		3,132
NASA		286,167		7,527		1,896
未跟踪		775,167		7,413		4,395
合计		1,800,239		33,922		12,268

文化

我们在团队、合作伙伴、教职员工和社区中形成了强大的文化。这种文化建立在六项核心原则的基础上，这些原则在整个组织中得到实践和认可。他们是我们公司季度会议的主要焦点和第一个讨论点，也是我们每月Genius Shine奖的主题，团队成员根据他们提名团队成员，他们践行我们的“天才价值观”：全球、创业、自然、鼓舞人心、独特和聪明。

我们教育我们的团队、合作伙伴和社区了解我们的文化的方式，使我们能够远程协调和领导我们的团队，与我们的合作伙伴和社区保持高度的信任，并将新收购有效地整合到我们的全球大家庭中。

{br]我们的重点是教育创业者“创造工作”，而不是“找到工作”，这一点延伸到我们自己的团队和合作伙伴，在那里，我们一直专注于发展我们的每个团队、合作伙伴、教职员工和社区，并发展到他们自己的创业之旅的下一个层次。这导致学生成为导师，导师成为合作伙伴，合作伙伴成为团队成员，团队成员成为

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名学生。我们相信，这也带来了强大的投资者群体，因为我们的学生和导师提高了他们自己的财务成功，并选择将这些成功的一部分重新投资到Genius Group。

我们文化中的这种优势提供了持续的交易流、人才流和资源流，使集团能够在我们社区的持续增长中发展。

销售和市场推广

我们认为，我们持续增长的一个关键因素是我们的销售和营销方式。我们遵循季度促销计划，其中跨职能团队专注于与其产品范围和客户基础相关的收入和利润目标，销售和营销方法由五条进入市场的途径相结合提供支持。

数字营销

我们相信我们拥有强大的数字营销专业知识，这使我们能够学习我们的合作伙伴和收购公司的课程，将它们转变为数字课程，并将其覆盖到世界各地的学生。我们在四个类别中跟踪学生：

我们的关注者是潜在的学生，他们通过关注我们在社交媒体上的免费内容以及访问我们的免费课程页面和视频来关注我们。我们通过Cookie跟踪我们的关注者，并用相关内容重新定位他们，直到他们成为会员。我们目前有超过1060万的粉丝。

我们的成员是免费学生，他们通过在GeniusU上注册免费帐户并访问我们的课程、社区和免费学习工具来向我们付费。我们个性化内容，并与我们的成员互动，直到他们成为潜在客户。我们目前有超过180万会员。

我们的潜在客户是体验过我们的免费课程并正在访问课程注册页面或向我们的教职员工预订免费发现电话以注册付费课程的潜在付费学生。我们在潜在客户身上投入更多的时间和注意力，直到他们成为付费学生。我们目前有超过15,000名潜在客户。

{br]付钱给我们的学生。我们目前有超过33,900名活跃的付费学生。

我们相信，这种数字营销方法为我们提供了可扩展的单位指标，每个新学员的平均采购成本为1美元，每个新学员的收入为15美元。我们每个付费客户的平均采购成本为60美元，每个付费客户的平均收入为900美元，使我们的营销支出回报为15倍。

代销商营销

我们拥有强大的合作伙伴和教职员工社区，他们推广我们的课程和计划，并为新注册和升级赚取附属营销费用。我们有超过7,000名合作伙伴通过GeniusU赚取佣金。我们的佣金是根据学生旅程的不同部分支付的，其中营销推荐支付高达20%，招生过程支付10%，交付支付30%，内容支付10%。

因此，合作伙伴可以选择奖励流程的一个或多个部分，从营销、销售、培训到其内容。这导致了团队中每个人都在自己最强的领域做出贡献。这也使拥有强大内容的教育工作者能够与拥有强大社区的合作伙伴建立联系，从而使双方都在经济上受益。

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推荐营销

虽然许多教育和教育技术公司依靠他们的营销和招生团队来吸引新学生，但我们还有病毒式产品的额外好处，可以提供推荐和口碑。我们的免费评估，如天才测试、激情测试和目的测试，每天吸引超过1,000名新学生参加测试，以更多地了解自己，然后他们鼓励他们的团队和同龄人参加测试并在GeniusU上建立联系，然后他们在GeniusU上找到个性化的学习途径。

我们的免费增值模式使新学员能够免费体验GeniusU和Genius课程，然后我们的产品途径使他们能够以实惠的价格进入我们的课程和认证。这创造了一种网络效应，每个人都能够在适合自己的水平上无缝地进步，并邀请其他人加入每个水平。

定位营销

我们由当地城市领导和教职员工组成的全球网络使线下的口碑甚至超过了线上的推荐。许多学生第一次从朋友和同事那里听说我们的公司，是在当地的聚会上，也是通过与导师或学生的联系。

我们相信，这种高科技、高触觉的增强现实世界学习环境的结构将是教育的未来，随着我们在GeniusU上开发我们的增强现实和虚拟助手工具，这一点将得到进一步增强。我们相信，我们所有的收购公司都通过本地营销取得了初步成功，随着我们的数字工具的加入，每家公司现在都在通过当地的微学校、学习豆荚、教师、活动主持人和合作伙伴在全球范围内扩展其本地营销。

重复购买和升级

我们的很大一部分收入来自返校学生和学习更上一层楼的学生。虽然我们认为大多数教育机构对每个学生的寿命都是有限的，但Genius Group有一套课程，学生可以从早期学习到成人学习。由于学习、收入和教学之间也有一个无缝的连续统一体，我们的许多教员从学生开始，现在已经进步到教其他人。

我们相信，这种“终身学习”的模式为每个学员带来了很高的终身价值，留存能力和回头客能力都很强。

客服

我们认为，现代教育在很大程度上是作为一种基本服务运作的，主要由政府监管，以低成本和低服务水平提供，同时又是高价和必修课。我们看到了颠覆的机会，将教育转变为一种更符合酒店行业的模式，拥有高水平的客户服务和满意度。

这种客户服务体现在我们在全球提供的个性化路径、快速响应速度、个人指导和主动的社区管理上。我们的本地和全球团队都经过培训，能够提供高质量的建议和服务。每个领导团队在我们每周的全球团队会议上分享一个学生故事，保持客户体验和领先地位。我们在企业家度假村和咖啡馆提供的高水平服务延伸到我们的大学和微型学校，这是吸引学生持续回到我们社区的很大一部分原因。

员工

我们目前有250名全职员工，其中天才集团有限公司11人，天才大学有限公司70人，企业家度假村有限公司169人。我们作为一个具有地区领导力的全球团队运营，并且在新冠肺炎危机之前建立了远程工作文化，这使我们处于强大的地位，能够在不对我们的管理流程进行任何重大改变的情况下管理好危机。

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如图所示，我们的主要领导团队来自新加坡、澳大利亚、新西兰、印度尼西亚、南非、英国、葡萄牙、波兰和美国。我们的客户团队在澳大利亚运营，我们的开发团队在印度、乌克兰和波兰工作。我们的校园团队位于印度尼西亚、新加坡和南非。

通过我们的收购，我们的员工团队将增加241人，达到491人，其中教育天使公司23人，E-Square公司52人，羚羊谷大学146人，房地产投资者网络公司20人。

虽然我们看到我们的全职团队继续增长，但当我们将491名全职员工放在我们11,000多名合作伙伴的背景下时，我们认为我们的人才获取战略将同样专注于我们全职团队的增长和发展与我们合作伙伴和教师的增长和发展。

法律诉讼

我们可能会不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔的影响。这类索赔可能不在我们的保险范围内，即使它们在保险范围内，如果针对我们业务的索赔成功，它们可能会超出适用保险范围的限制。

进一步的公司信息

本业务部分中的信息已在我们的集团结构和整体增长战略的背景下包含每个IPO前集团公司和IPO收购公司的详细信息。本节针对每个公司提供关于每个公司的更多材料或相关详细信息。

天才集团有限公司

Genius Group Ltd特指控股公司Genius Group Limited，这是一家拥有集团其他公司的新加坡上市有限公司。在2019年7月公司更名之前，它被称为GeniusU Pte Ltd.

Genius Group Ltd.是正在申请上市的控股公司。它目前是一家新加坡上市有限公司，经过各种完成的收购和完成的几轮融资，拥有500多名股东，其中大多数人是从我们的全球企业家社区起步的。

天才集团有限公司S的总部设在新加坡，位于新加坡天才中心。该公司有11名员工，包括Genius Group董事会和管理层。Genius Group的主要活动包括：制定集团的总体战略方向；监督集团内每家公司的运营和财务管理；监督增长机会、合并和收购；管理融资活动和投资者关系；以及确保所有集团公司与我们的使命和文化保持一致。公司为集团内各公司提供战略管理、会计、法律和人力资源服务。

天才集团有限公司S的收入来自于它从每个集团公司收取的管理费。这些收入占收入的2.5%到5.0%不等。这些收入已在我们首次公开募股前集团的经审计账目中冲销。2020年，IPO前集团收入为760万美元。这占集团预计收入的31%。在截至2021年6月30日的六个月里，集团首次公开募股前的收入为650万美元。这占集团预计收入的46%。

我们计划继续发展Genius Group Ltd作为集团的控股公司，以配合集团的增长，重点放在战略、收购、融资、合规和投资者关系上。

GeniusU有限公司

GeniusU Ltd是Pre-IPO Group的四家公司之一。该公司成立于2019年8月，公司名称为GeniusU Pte Ltd，随后转变为上市公司GeniusU Ltd

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2021年5月(有别于其母公司Genius Group Ltd，即目前的集团控股公司，后者在2019年7月之前使用GeniusU Pte Ltd.的名称)。

GeniusU Ltd由Genius Group Ltd.持有98%的股份。它作为Genius Group内的EdTech公司运营，通过其EdTech平台、AI数字助理、个性化学习和全球社区提供技术，使我们作为EdTech公司扩大收购。

该公司管理与我们的EdTech平台相关的所有设计、开发、数据、内容、社区和商务。这就是我们认为Genius Group具有竞争优势的地方，因为每个学生和教职员工都能够使用GeniusU上的工具来设计自己的个性化路径，并从世界任何地方访问我们所有收购公司的课程和内容。

它还将总部设在新加坡，与Genius Group Ltd.位于同一地点。该公司拥有70名员工，由管理、营销、销售、产品、工程、社区、合作伙伴和运营团队组成。这个团队实际上在运作，虽然团队成员分布在世界各国，但他们主要驻扎在新加坡、澳大利亚、南非、印度、乌克兰、英国和美国。

GeniusU有限公司的收入来自我们的合作伙伴在GeniusU上托管的教育项目，以及构成我们企业家课程的教育项目的收入。该集团的其他六家公司受益于GeniusU在不同年龄段整合、数字化和分发其教育计划的能力，而本集团反过来又受益于通过提供终身学习途径增加每个学生的终身价值和支出。

GeniusU‘s Ltd.’S的收入合并到首次公开募股前的集团收入中。这些收入占Pre-IPO集团教育收入部门的99%和数字教育收入部门的100%。2020年，Pre-IPO集团的教育收入部门为560万美元。这占集团预计收入的23%。在截至2021年6月30日的六个月里，IPO前集团的教育收入部门为510万美元。这占集团预计收入的40%。

与集团中的其他公司一样，GeniusU有限公司可以直接筹集资金，帮助为平台的发展提供资金。在截至2021年6月30日的六个月里，GeniusU有限公司通过发行普通股总共筹集了266万美元。这些资金是直接从我们的投资者社区筹集的，最终股价对GeniusU Ltd.的估值为2.02亿美元。

我们计划继续将GeniusU发展为集团的增长引擎，专注于整合、数字化和分发来自我们的合作伙伴和收购公司的教育内容，同时发展我们的社区、平台、技术和人工智能能力。

企业家学院

创业者学院是新加坡私人有限公司Wealth Dynamic Pte Ltd的商标名，是Pre-IPO Group中的一家公司。创业家学院是Pre-IPO Group的四家公司之一。

2019年8月，Genius Group Ltd以800万美元收购了企业家学院。该公司拥有并开发集团内的企业家教育课程和工具，供世界上许多领先的快速增长的高科技公司使用。

创业者协会历来通过Wealth Dynamic、Talent Dynamic和Impact Dynamic品牌下的教育项目和工具获得收入。它还在亚洲、澳大利亚、非洲、欧洲和美国举办了全球企业家峰会系列活动，是第一家将其企业家社区引入GeniusU EdTech平台的公司。

收购之前，Genius Group Ltd收取了创业者研究所10%至30%收入作为平台费。收购企业家研究所后，所有产品均已转换为GeniusU上的数字产品，企业家研究所的所有收入和成本随后均已

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并入GeniusU Ltd.，2020年收入100%转化为EdTech平台收入。2020年，创业者学院的所有团队成员也加入了GeniusU团队。

企业家学院的收入现在包括在GeniusU的收入中。如上文GeniusU Ltd部分所述，这些收入占Pre-IPO Group教育收入部门的99%和数字教育收入部门的100%。

企业家度假村

企业家度假村有限公司是Pre-IPO集团的四家公司之一。该公司是塞舌尔上市公司，在塞舌尔Merj证券交易所(交易代码：ERL)上市。创业家度假村于2020年7月被Genius Group收购。该公司又全资拥有和经营五家子公司：Entreist Resorts Pte Ltd(新加坡)、Genius Central新加坡Pte Ltd、Vision Villa Resorts Pte Ltd(印度尼西亚)、Tau Game Lodge(南非)和Matla Game Lodge(南非)。

2020年7月，Genius Group Ltd.以3100万美元收购了Entretreur Resorts及其子公司98%的股份，Entretreur Resorts股东以3100万美元换取了Genius Group Ltd.的股份。

企业家度假村为企业家经营一系列度假村、静修所和合作咖啡馆，作为GeniusU教育课程的校园场所。在收购之前，该公司作为Genius Group Ltd和企业家学院的姊妹公司运营，每个地点都已经在使用GeniusU Ltd.的技术、数字营销、数据和平台来创造收入，并在收购前主办企业家加速器、活动和会议，支付2.5%的平台费。这些收入已在我们首次公开募股前集团的经审计账目中冲销。

该公司目前在三个国家拥有和运营场馆：新加坡有39名员工；印度尼西亚有65名员工；南非有67名员工。在新加坡，它拥有Genius Central，这是一个企业家合作中心，提供酒吧、餐厅和活动空间。在印度尼西亚的巴厘岛，它拥有Vision Villa Retreat和创业者海滩俱乐部Genius Café。在南非，它拥有Tau Game Lodge和Matla Lodge，这两个狩猎小屋都位于Madikwe游戏保护区。每个场馆都作为在GeniusU上举行的活动和课程的本地校园。当GeniusU主办全球峰会、加速器项目和微型学校现场直播时，我们校园场馆的团体也会参加，然后他们会在食物和饮料、住宿和额外课程上额外支出。

2020年，尽管新冠肺炎在我们运营的国家/地区受到限制，但我们社区对连接和学习的需求仍然带来了200万美元的校园收入，其中很大一部分来自餐饮收入和住宿收入。这占集团预计收入的8%。在截至2021年6月30日的六个月里，IPO前集团的收入为130万美元。这占集团预计收入的9%。

我们位于企业家度假村的所有校园场馆都受到并将继续受到新冠肺炎疫情的影响，包括全部或部分关闭、座位容量限制和海外旅行限制。我们对这些挑战的反应是削减成本，在适当的情况下获得房东的支持，并在可能的情况下重新部署工作人员。在一些物业，关闭为维修和翻新活动以及工作人员培训创造了机会。这使我们能够在允许的情况下高效地重新开业。

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在2020年间，我们将校园场馆分为以下三种模式：咖啡馆模式、中心模式和度假村模式。然后，我们在新冠肺炎大流行期间开发了操作系统和培训系统，以便能够在大流行后通过向场馆合作伙伴发放许可来扩展这三种模式。

我们的天才咖啡馆模式：我们的天才咖啡馆模式是基于我们在萨努尔的天才咖啡馆。这是一个位于巴厘岛萨努尔海滩的141个座位的海滨场馆，土地以每年可续租的方式与美爵酒店租赁。这家咖啡馆为巴厘岛的企业家社区提供健康食品、饮料、社交活动、教育课程和合作。它已经成为巴厘岛企业家的首选目的地之一，目前在萨努尔的431家餐厅中排名第三。

我们的Genius Central模式：我们的Genius Central模式基于新加坡的Genius Central。这是一个有177个座位的酒吧、餐厅、教育和企业家共同工作的空间，位于新加坡商业区中心的远东广场。该场馆作为我们教育项目的城市校园，尽管在2020年3月新冠肺炎疫情开始之际开放，但它正在赢得新加坡企业家聚会和参加活动的关键目的地的声誉。

我们的天才度假村模式：我们的天才度假村模式是基于我们的三个度假地点。巴厘岛的愿景别墅度假村位于巴厘岛东海岸的吉亚尔，毗邻巴厘岛野生动物园，拥有17间客房、一个会议中心、水疗中心和一个天才咖啡馆。位于南非Madikwe游戏保护区的Tau Game Lodge拥有30间客房、一个会议中心、水疗中心和日常狩猎路线。毗邻Tau的Matla Game Lodge是一家私人会员小屋，有7间客房，由管理Tau的同一个团队管理。这些场馆已经举办了GeniusU的活动和务虚会，我们在大流行后的计划是建立一个工作坊和务虚会的日历，使我们的学生能够在我们的度假地点参加我们的教育项目。

2020年，Café模式以20%的运力运营，获得了37,185个订单和342,238美元的收入。Central Model以24%的运力运营，有36,182个订单和500,629美元的收入。该度假村以26%的容量运营，拥有8,538个房间和1,172,699美元的收入。总体而言，由于新冠肺炎的存在，这些门店的运力达到了24%。我们预计，在大流行的所有限制最终取消后，这些模型将恢复高容量。

与此同时，我们利用2020年的额外时间开发了我们的许可模式，以吸引场馆合作伙伴推出更多场馆。基于我们的咖啡馆模型、中心模型和度假村模型，我们创建了三个模型。在每种模式下，场地合作伙伴支付32,000美元的初始培训和咨询费用，我们为校园场地的设置提供支持，包括设置支持、品牌指南、室内设计审查、施工支持和开业前检查。场馆合作伙伴随后支付持续净销售额的4%作为特许权使用费，以及持续净销售额的4美元用于营销和使用GeniusU平台来管理其社区和运营。

自2021年推出许可模式以来，我们已经吸引了澳大利亚、日本、英国、希腊和南非的场馆合作伙伴。我们的计划是通过我们的许可模式继续发展企业家度假村，以便为我们的社区合作伙伴提供一个校园场地模式，这些合作伙伴在他们的城市或地点寻找GeniusU校园。

教育天使

Education Angels是四笔IPO收购之一。该公司是一家总部位于新西兰的家庭托儿和教育公司。Genius Group Ltd于2020年11月达成协议，收购Education Angels，预计收购价格约为210万美元。该公司有一种模式，将育儿专业人员培养为0-5岁儿童的教育工作者，将培养21世纪的游戏和发现技能作为天才学校课程的第一步。我们计划通过我们的EdTech平台将这一模式扩展到全球，让家庭教育工作者获得GeniusU认证。

该公司的收入来自于0-5岁儿童的父母支付教育天使培训的教育者来教育和照顾他们的孩子。一个地区的教育工作者一次最多可为4名儿童提供教育和照顾，并由训练有素的教师进行监督。教育天使

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需要获得新西兰教育部(MOE)的批准才能运营和接受政府资助。教育天使由教育部批准，教育天使50%的教育者费用由新西兰政府支付。

2020年，该公司拥有630名在家接受教育的学生，收入为110万美元。这占集团预计收入的5%。在截至2021年6月30日的六个月里，IPO前集团的教育收入部门为50万美元。这占集团预计收入的3%。

教育天使的总部设在新西兰惠灵顿。该公司在新西兰各地拥有23名员工和教育工作者。关于教育天使目前和未来的产品范围的详细信息，请参阅上面的“我们的天才课程”部分。有关教育天使的成长计划详情，请参阅以上“我们的四步成长计划”。

与教育天使签订的股份购买协议的重要条款

已签署的《教育天使股份购买协议》一份作为本招股说明书的附件。以下是本协议的主要条款摘要：

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Genius Group Ltd于2020年10月22日与Education Angels的所有者David Raymond Hitchins和Angela Stead签署了购股协议，购买了Education Angels in Home Cloor Limited的100%股份。

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收购价格按教育天使2019年或2020年(以较高者为准)年收入的2倍计算，最低收购价格为300万新西兰元。

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将100%以Genius Group Ltd.的股票支付，拆分前价格为每股34.87美元。

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此次购股包括与公司有关的所有权利、所有权、利息和福利，包括所有合同、知识产权、商誉和持续经营，截至收购日资产负债表上的所有资产和负债，减去董事的任何贷款或股东贷款。

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卖家同意，在David·希钦斯和安吉·斯特德的交易结束后至少6个月和12个月内，不会看到天才集团有限公司的任何股票。

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作为协议的一部分，双方提供了各种陈述、保证和赔偿。

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协议的截止日期为IPO之日。卖家在成交时有一套可交付的产品。这些都是目前准备好的，并且井然有序。

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2021年9月30日签署了一份延期函，将协议条款延长至2021年12月31日。

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2021年12月17日签署了延期函，将协议条款延长至2022年3月31日。

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2022年3月24日签署了一份延期函，将协议条款延长至2022年6月30日。

E-Square

E-Square是四宗IPO收购交易之一。E-Square是南非的一个企业家教育校园，提供从学前教育到小学、中学和职业学院的全方位课程。Genius Group Ltd于2020年11月达成协议，收购E-Square，预计收购价格约为6.7亿美元。

2020年，E-Square有546名学生，收入为80万美元。这占集团预计收入的5%。在截至2021年6月30日的六个月里，收入为40万美元。这占集团预计收入的3%。

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E-Square的园区位于南非伊丽莎白港的纳尔逊·曼德拉海湾广场。学校现有教职工52人，2020年在校小学生169人，中学生209人，母校学生90人，职业训练生78人。

我们计划通过课程、夏令营和提供完整的小学和高中课程，在全球范围内扩大E-Square的服务范围，我们的目标是将E-Square的创新方法和课程与GeniusU的EdTech平台和课程相结合，以便于我们的全球社区访问。我们还计划扩大我们的教员、合作伙伴和校园，以便小学和高中学生可以通过指导家庭教育或通过我们的校园和合作学校在线获得他们的教育和高中文凭。关于教育天使目前和未来的产品范围的详细信息，请参阅上面的“我们的天才课程”部分。有关教育天使的成长计划详情，请参阅以上“我们的四步成长计划”。

与易方达的股份购买协议的重要条款

E-Square的股份购买协议已签署副本作为本招股说明书的附件。以下是本协议的主要条款摘要：

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Genius Group Ltd与E-Square的所有者莉莲·马格达莱纳·尼曼于2020年11月20日签署股份购买协议，购买E-Square Education Enterprise(Pty)Ltd.的100%股份。

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收购价格为1000万兹罗提(约合66万美元)。

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付款将100%以现金支付，其中640万兹罗提(42万美元)根据成交数据支付，360万兹罗提(24万美元)在成交之日起6个月内支付。

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股票购买包括与公司有关的所有权利、所有权、权益和利益，包括所有合同、知识产权、商誉和持续经营，以及截至收购日资产负债表上的所有资产和负债。

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作为协议的一部分，双方提供了各种陈述、保证和赔偿。

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协议的截止日期为IPO之日。卖家在成交时有一套可交付的产品。这些都是目前准备好的，并且井然有序。

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于2021年9月30日签署了延期函，将最后截止日期延长至2021年12月31日。

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2021年12月17日签署了延期函，将协议条款延长至2022年3月31日。

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2022年3月24日签署了一份延期函，将协议条款延长至2022年6月30日。

羚羊谷大学

羚羊谷大学(UAV)是四宗IPO收购之一。无人机是一所经过认证的大学，总部设在加利福尼亚州兰开斯特市一所占地10英亩的校园里。它提供以职业为中心的校园和在线课程

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硕士、学士和副学士学位水平，以及几个高需求部门的证书和继续教育项目。2021年3月，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，以3000万美元的购买对价收购羚羊谷大学100%的有表决权股权，其中包括600万美元的Genius Group Ltd普通股、650万美元的现金和1750万美元的应付票据。我们就收购羚羊谷大学而可发行的普通股数目是根据我们订立协议时厘定的首次公开招股每股5.81美元的假设价格计算，但我们向羚羊谷大学发行的实际普通股数目将以本次发售的实际每股价格为基础。例如，以下说明了基于此次发行的实际每股价格的可发行股票的潜在差异：

股价	$	5.81	$	5.50	$	5.00	$	6.00
股票对价	$	6,000,000	$	6,000,000	$	6,000,000	$	6,000,000
股份数量		1,032,702		1,090,909		1,200,000		1,000,000

2020年无人机的收入为1010万美元。这占集团预计收入的41%。在截至2021年6月30日的六个月里，收入为350万美元。这占集团预计收入的25%。在最近三年的招生中，50%的学生年龄在18岁至24岁之间，28%的学生年龄在25岁至30岁之间，14%的学生年龄在31岁至39岁之间，8%的学生年龄在40岁以上。

无人机的园区位于美国加利福尼亚州兰开斯特。校园包括教室、实验室、学生宿舍、学生中心、餐厅、酒吧、室内多功能体育场馆和行政办公室。该大学有146名员工，2020年有3100名学生参加硕士、学士和副学士学位水平的职业课程，以及心理学、工商管理、酒店管理、教育、刑事司法、体育管理、医疗保健管理、EMS、护理、电气工程以及烹饪艺术、紧急护理技师、消防科学、医疗助理、护理、药房技师和职业护理等领域的证书课程和继续教育课程。

自创办以来，该大学还与行业合作伙伴有着合作的历史，其中包括兰开斯特市和棕榈谷市、洛克希德·马丁公司、多个当地执法机构、波音公司、洛杉矶县消防局和羚羊谷医院等。这些长期的合作伙伴关系使无人机成为寻求高质量雇主批准的项目的学生的首选目的地校园。由于这一优质的品牌声誉，超过40%的无人机学员在实习期间获得了永久就业机会。

无人机被批准用于第四章联邦贷款、赠款和其他联邦、州和私人财政援助。它也是SEVIS批准的合格国际学生。

羚羊谷大学直接受到冠状病毒爆发(新冠肺炎)的影响。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长宣布美国进入公共卫生紧急状态。作为对新冠肺炎的回应，羚羊谷大学暂停了很大一部分业务。羚羊谷大学报告2020年收入下降16%；然而，成本削减措施和政府支持帮助将影响降至最低，该公司报告税后净利润增长406%。2020年3月，该机构根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES法案)，通过高等教育紧急救济基金(HEERF)获得了总计1,613,796美元的赠款。2020年5月，该机构获得批准，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARES Act)，通过Paycheck保护计划(PPP)支付1,136,120美元的票据。该票据于2020年11月被宽恕，并在截至2021年6月30日的六个月内被记录为应计其他收入，因为公司已满足所有或有事项，收益是可实现的。

无人机历史记录

无人机成立于1997年，当时是马可和桑德拉·约翰逊创立的羚羊谷医疗收藏公司。1998年，成立六个月后，羚羊谷医学院(AVMC)获得了国家的批准

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加州和洛杉矶县提供紧急医疗技术培训。AVMC被批准在医疗助理、医疗行政助理、医疗临床助理、急诊室技术员、护理人员、护理助理、医疗账单、静脉切割术、行政助理和职业护士的职业生涯中管理联合健康指导。

2009年6月，该机构获得了美国教育部和独立学院和学校认证委员会(ACICS)的批准，可以提供大专、学士和硕士学位。该大学搬迁到今天的塞拉主校区，在搬迁后扩大了学士和硕士课程，并开始提供夜间和在线课程。2016年2月，该大学获得了西部学校和学院协会(WASC)高级学院和大学委员会的地区认证。

收购完成后，马可和桑德拉将从管理层过渡到无人机董事会成员。

无人机课程

无人机目前开设以下证书课程、副学士学位课程、学士学位课程和硕士学位课程。课程的学费从每年1.3万美元到3万美元不等，课程的持续时间从一年到三年不等。以下是无人机目前提供的计划：

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以下资格证书：烹饪艺术与餐厅管理、急救医疗技师、按摩治疗、医疗助理、医疗账单与编码、护理人员、药房技师、专业烘焙与糕点以及职业护理。

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副学士学位：专科健康、商业管理、刑事司法、消防科学、健康与健身、医疗保健管理、酒店管理和护理科学。

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工商管理、传播、刑事司法、电气工程、健康健身专家、医疗保健管理、酒店管理、心理学和体育管理专业的学士学位

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硕士学位：工商管理、刑事司法和教育。

关于无人机WASC批准的计划的一个关键方面是，无人机可以在其当前批准的计划的基础上，通过修改计划的元素来建立新的课程或“集中”，而不需要额外的批准。例如，无人机可以在其目前WASC批准的课程--工商管理硕士--中增加一个“集中”的“国际营销”课程，并立即建立一个新的“批准”课程，名为“工商管理硕士- - 创业”，而不需要获得WASC的额外批准。这可以复制到目前所有由WASC批准的无人机目前提供的地面和在线学士和硕士学位课程。

无人机认证

无人机目前拥有以下组织和认证机构的认证：

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WASC(WASC高级学院和大学委员会 - WSCUC)：WASC高级学院和大学委员会是一个地区性认证机构，为加州、夏威夷和太平洋地区的公立和私立高等教育机构以及美国以外的有限数量的机构提供服务。WASC高级学院和大学委员会(WSCUC)被美国教育部认可为在许多项目中认证机构获得联邦资助的资格，包括学生获得联邦经济资助。

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美国国际交换项目国务院(I-20 SEVP-F1签证)：学生和交换访问者项目(SEVP)认证允许机构向未来的国际学生颁发I-20表格，即“非移民学生资格证书”

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在录取他们学习一个课程后。然后，未来的国际学生使用I-20表格申请进入美国的签证。

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联合健康教育项目认证委员会(CAAHEP)：联合健康教育项目认证委员会是健康科学专业最大的项目认证机构。CAAHEP与其认证委员会合作，审查和认证32个健康科学职业中的2100多个个人教育项目。CAAHEP认证的课程将持续进行评估，以确保它们符合每个专业的标准和指南。CAAHEP获得了高等教育认证委员会(CHEA)的认可。CAAHEP也是专业和专业认证机构协会(ASPA)的成员。

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私立大专教育局(BPPE)：该局通过监督加州私立大专教育机构，对教育项目和运营标准进行定性审查，积极打击非法活动，公正地解决学生和消费者的投诉，并开展外联活动，从而保护学生和消费者。

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急救医疗服务机构 - 洛杉矶县(EMS)：该机构负责规划、实施、监测和评估当地的EMS系统。这包括制定政策，解决系统运行的财务问题，并为收集、分析和传播与EMS有关的数据作出规定。此外，EMS机构负责制定业务政策和程序；指定EMS基地医院和专门护理中心，如创伤中心；制定患者治疗和转移的指南、标准和协议；实施院前ALS计划；认证和认可院前医疗保健人员；以及批准EMS人员培训计划。

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院前继续教育评审委员会(CAPCE)：

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CAPCE认可的出勤证书为EMS专业人员提供维护其EMS许可证和/或NREMT认证所需的文件。

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职业护理和精神科技师委员会(BVNPT)：加州职业护理和精神科技师委员会(Board)的使命是保护公众。公众保护是董事会的首要任务，也是委员会行使其发牌、监管和纪律职能的首要任务。

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加州注册护士委员会(BRN)：注册护士委员会通过确保加利福尼亚州最高质量的注册护士来保护和倡导公众的健康和安全。

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美国退伍军人事务部(VA)：退伍军人教育福利帮助退伍军人、服役人员及其合格的家庭成员支付大学学费、找到合适的学校或培训项目，以及获得职业咨询。

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高等教育认证理事会(CHEA)：高等教育认证理事会(CHEA)是由授予学位的学院和大学组成的美国组织。它确定其目的是通过认证在全国范围内倡导学术质量自律，以便认证高等教育认证组织的质量，包括地区性、信仰型、私立、职业性和计划性认证组织。该组织拥有约3,000个学术机构成员，目前承认约60个认证组织。CHEA总部设在华盛顿特区。

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全国校际田径协会(NAIA)：全国校际田径协会(NAIA)总部设在密苏里州堪萨斯城，是一个小型田径项目的管理机构，致力于性格驱动的校际田径项目。自1937年以来，NAIA一直在管理致力于锦标赛的项目，以平衡整个大学教育体验。每年有超过77,000名NAIA学生运动员有机会参加大学体育运动，获得超过8亿美元的奖学金，并有机会参加27项全国锦标赛。

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加州教师资格认证委员会：羚羊谷大学正在寻求加州教师资格认证委员会的初步机构批准。这一批准将允许羚羊谷大学在加利福尼亚州赞助教育者准备项目。请感兴趣的各方提交意见，以便向委员会通报有关该机构的实质性问题。

无人机学生资助

在进入UAV之前，鼓励所有学生通过州和联邦机构探索获得经济援助资金的可能性。向学生提供的大部分经济资助是由联邦政府提供的，称为第四章资助。这包括联邦佩尔助学金、联邦补充教育机会助学金(FSEOG)、联邦勤工俭学(FWS)、联邦直接贷款计划和为本科生提供的家长贷款(PLUS)。此外，学生可能有资格参加机构或私人贷款计划，使学生能够在大学期间为他/她的教育做出贡献。该大学还有资格参加几个州政府机构的项目。

无人机增长计划

我们已经在上面的“我们的天才课程”和“我们的四步成长计划”一节中详细介绍了我们计划如何整合和扩展无人机的产品，作为我们的天才课程的一部分。

此外，我们计划扩大无人机在兰开斯特的课程和学生人数的增长。作为收购过程的一部分，WSCUC的结构变化委员会在2021年3月至5月对收购进行了审查。这包括对业主、管理层、教职员工和学生的采访，以及对我们的无人机过渡计划和增长计划的审查。WSCUC根据这些面谈和计划批准了收购，以下是重点内容：

制定过渡计划的精神是把无人机学生的教育和经验放在首位，保留无人机教职员工的最佳实践和程序，并在天才集团的额外支持和资源的支持下加强无人机目前的计划。我们已将过渡计划分为三个阶段，具有以下里程碑：

第一阶段 - 收购前：

与关键利益相关者沟通以获得反馈和批准，包括董事会、密钥管理和教师、社区领袖和WSCUC。

讨论、商定和规划过渡的所有领域，包括沟通、审批、计划、学生、教职员工和团队计划。

与无人机团队和兰开斯特社区领导人协商，确定对无人机及其学生支持和增强最大的领域。

准备并提交WSCUC审批。

收购后12个月第二阶段 - ：

维持和支持当前的领导层，董事会或主要领导团队不会有计划的变动。

确定支持领导力的领域，包括Genius Group创始人兼首席执行官罗杰·汉密尔顿和Genius Group员工移居兰开斯特与领导团队合作，并与兰开斯特的社区领导人讨论潜在的增长机会。

重点关注WSCUC的成功重申和所有学生、教职员工在更换后的平稳过渡。

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与学生、教师、团队和社区协商，研究利用Genius Group的技术、系统和资源对无人机产品进行的最佳改进。

将财务系统和流程与Genius Group的其他构成要素集成，以促进增强合规、报告、审计和税务职能。

收购后12个月的第三阶段 - ：

加强管理层和董事会层面的现有领导力，Marco和Sandra Johnson从他们的管理角色转移到董事会席位。

加强无人机当前产品中的注册人数和学生表现基准。

将Genius Group的全球社区吸引到无人机，让学生前往兰开斯特参加无人机的教育和体育项目。

通过与无人机利益相关方协商在第二阶段制定的计划，增强Genius Group的技术和系统。

通过与无人机的利益相关者以及兰开斯特的领导和社区协商，在第二阶段制定计划，扩大Genius Group的园区和设施。

将学位课程和认证开发为GeniusU的在线课程，并升级包含领导力和创业元素和专业知识的课程，以与Genius课程保持一致。

与羚羊谷大学签订的股票购买协议的实质性条款

已签署的《股票购买协议》作为证物附于本招股说明书。以下是本协议的主要条款摘要：

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Genius Group Ltd与羚羊大学谷公司和羚羊大学谷有限责任公司的所有者桑德拉·约翰逊和马尔科·约翰逊于2021年3月22日签署了股份购买协议，以购买羚羊大学谷公司100%的股份。

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根据原股票收购协议，收购价格为2,400万美元现金和600万美元的Genius Group股份，Genius Group Ltd.的股份按拆分前的每股34.87美元的价格支付。我们可向羚羊谷大学发行的普通股的实际数量将以此次发行的实际每股价格为基础。在2022年3月24日签署的修正案中，对价被修改为650万美元的现金，600万美元的Genius Group股票和1750万美元的应付票据。

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在签署时，Genius Group在第三方托管中存入500,000美元，用于在成交时支付购买价格。这是在2021年12月发布给约翰逊夫妇的。

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如果无人机2021年的收入超过无人机2020年1300万美元的目标收入，天才集团将支付奖金结束对价，这将是对3000万美元收购价格的额外奖励，这是基于收购价格增加的百分比，相当于2021年收入比无人机2020年目标收入1300万美元增加的百分比。例如，如果2021年S的收入比1300万美元高出130万美元，增长10%，天才集团将支付300万美元的奖金结束对价，比3000万美元的收购价格增长10%。任何红利成交对价将按市场价格以Genius Group Ltd.的股票支付。

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该协议还包括Genius Group以市场价格购买由羚羊大学山谷有限责任公司拥有的大学物业的选择权，自本协议结束之日起为期两年。它还包括在这段时间内如果另一位买家站出来购买房产的优先购买权。

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作为协议的一部分，双方提供了各种陈述、保证和赔偿。

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协议的截止日期为IPO之日。卖家在成交时有一套可交付的产品。这些都是目前准备好的，并且井然有序。

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关闭取决于无人机是否得到相关教育机构的同意，以及没有收到任何相关教育机构对同意的任何反对意见。无人机已经通知了所有机构，WSCUC已经提供了收购的同意，没有机构反对收购。因此，与同意书有关的一切都是井然有序的。

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2021年9月30日签署了延期函，将最后截止日期延长至2021年11月30日。

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2021年12月21日签署了延期函，将协议条款延长至2022年1月31日。

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2022年1月23日签署了一份延期函，将协议条款延长至2022年2月28日。

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双方于2022年2月25日签署了一份延期函，将协议条款延长至2022年3月31日。

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2022年3月24日签署了一项修正案，将协议条款延长至2022年4月30日，并将对价修改为650万美元现金、600万美元Genius Group股票和1750万美元应付票据。

房地产投资者网络

房地产投资者网络(PIN)是四宗IPO收购之一。指的是地产投资者网络有限公司及其姊妹公司MasterMind Prints Limited，这是一家英国(英国)公司私人有限公司。PIN是一家总部位于英国的公司，通过其在英国的50个城市分会和每月举行的虚拟和面对面活动提供投资教育。我们认为，按学生人数计算，PIN是英国最大的房地产投资者网络，拥有近147,000名学生，其中120,200名是免费学生，26,368名是付费学生。2020年11月30日，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，以相当于其2019年12月31日年收入的购买对价收购Property Investors Network Ltd和MasterMind Prples Limited 100%的有投票权股权，其中90%将以Genius Group Ltd.普通股支付，10%将以现金支付。PIN拥有投资者教育的数字教育和活动模式，Genius Group计划通过其EdTech平台在全球推广该模式。

2020年，PIN的收入为460万美元。这占集团预计收入的19%。在截至2021年6月30日的六个月里，收入为320万美元。这继续占本集团预计收入的23%。

PIN的收入来自活动和会员费，以及购买房地产教育课程和指导的会员。其中包括为期两天的峰会、为期六周的微型课程和为期12个月的导师制。在大流行期间，所有活动和节目都完全虚拟了，收入也出现了增长。

2020年，PIN吸引了27,353名新生，收入为460万美元。在截至2021年6月30日的六个月里，收入为320万美元。房地产投资者网络受到新冠肺炎的冲击

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暴发作为一种商业模式，以前的设计是在场馆面对面举办投资者教育活动。然而，该公司进行了调整，并抓住机会将这种模式转变为数字在线运营。该公司此前经历的收入增长受到影响，该公司在2020年录得3%的收入下降。总体成本保持中性，该公司公布税后净利润为80万美元。在大流行之前，PIN的主要办公室设在英国伯明翰。20名员工现在在虚拟环境中运作。

我们计划在全球范围内扩展PIN的城市主机模式，将其与GeniusU自己的城市领袖模式集成，并在GeniusU EdTech平台上管理PIN的所有活动和社区。我们还计划扩展PIN的课程和认证计划，以在全球范围内增长其教师队伍，并将其金融知识、投资知识和商业沟通课程整合到我们的高中和大学课程中。我们认为这些技能是我们全球课程的重要组成部分。有关PIN当前和未来产品范围的详细信息，请参阅上面的“我们的天才课程”部分。关于我们的PIN增长计划的详细信息，请参阅上面的“我们的四步增长计划”。

与房地产投资者网络签订的购股协议的重要条款

已签署的股份购买协议副本作为证物附于本招股说明书。以下是本协议的主要条款摘要：

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Genius Group Ltd与Property Investors Network(PIN)所有者Simon Zutshi代表Property MasterMind International Pte Ltd(MPL)于2020年11月30日签署购股协议，购买Property Investors Network Ltd.和MasterMind Prples Ltd.100%的股份。

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收购价格按协议中两家公司2019年或2020年(以较高者为准)年收入的1倍计算。

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将以10%的现金和90%的Genius Group Ltd.的股票支付，确定拆分前价格为每股34.87美元，股票在交易结束时支付，现金在交易结束后7个交易日内支付。

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双方同意首先由天才集团代表卖方向MPL支付150万GB(200万美元)，以偿还部分未偿还贷款，然后由卖方在成交之日起三年内偿还任何剩余的未偿还贷款，从而从两家公司的资产负债表中清理所有支付宝的贷款和股东贷款。

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作为协议的一部分，双方提供了各种陈述、保证和赔偿。

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协议的截止日期为IPO之日。卖家在成交时有一套可交付的产品。这些都是目前准备好的，并且井然有序。

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2021年9月30日签署了一份延期函，将协议条款延长至2021年12月31日。

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2021年12月17日签署了延期函，将协议条款延长至2022年3月31日。

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2022年3月24日签署了延期函，将协议条款延长至2022年6月30日。

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规章

我们的成人教育和培训在全球范围内进行，无需遵守任何特定的教育法规。我们的学校和大学的运作确实需要遵守各国的教育法规。以下讨论总结了影响我们在以下国家/地区的运营的最重要的法律、规则和法规：

新西兰的早期学习法规，与教育天使有关

教育天使需要获得新西兰教育部(MOE)的批准才能运营和接受政府资助。教育天使由教育部批准，教育天使50%的教育者费用由新西兰政府支付。《2020年教育和培训法》和2008年的《教育(幼儿服务)条例》是服务机构必须符合的规定，它们才能持有许可证并接受政府资助。我们被监控并需要满足的标准包括：

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新西兰国家课程框架的交付

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遵守《条例》的健康和安全标准、治理和办公场所标准。

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优秀的员工与孩子互动质量

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吸引儿童参与的有趣的学习资源和项目

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与家庭和社区的互动和有效沟通

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积极的家庭学习环境，加强学习

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保持特定数量的合格教师和责任人。

与许多国家一样，新西兰不要求早期学习教育人员具备资格。然而，为了获得资金，有执照的家庭服务需要一名或多名协调员，具有公认的幼儿教育教师资格和当前的执业证书。教育天使目前正在满足所有要求，以保持其教育部的批准。

将Education Angels扩展到新国家/地区需要在每个国家/地区获得类似的教育部或能源部审批，才能使公司和家长受益于政府资助。

南非的学校法规，与E-Square有关

《南非宪法》允许任何人开办私立学校，其依据是该学校不得基于种族歧视，其提供的教育质量必须不低于同类公立学校。所有私立学校必须根据1996年《南非学校法》在教育部注册。私立学校除非在所在省份的教育厅登记，否则不得开办。就E-Square而言，这里是南非的伊丽莎白港。

某些省份需要满足其他要求，才有资格获得潜在的地方政府资金选项。然而，考虑到这些选择中的挑战和潜在的不可靠性，E-Square目前没有得到当地政府的资助，所有的教育都是由学生和他们的家长资助的。

美国大学与无人机相关的法规

无人机受到美国教育部(DOE)和西部学校和学院、高级学院和大学委员会(WASC)的广泛监管。这些机构的法规、标准和政策涵盖无人机的教育项目、设施、教学和行政人员、行政程序、营销、招聘、财务、运营结果和财务状况。

200

无人机作为一所授予学位和证书的高等教育机构，需要得到WASC的授权。此外，为了参与为我们的学生提供学生资助的联邦计划，无人机必须得到美国能源部认可的认证委员会的认可。认证是一种非政府程序，通过这一程序，机构根据认证委员会的标准以及所述机构的目标和宗旨，接受同行机构组织的定性审查。《高等教育法》要求经美国能源部认可的认证委员会审查和监测机构运作的许多方面，并在该机构未能达到认证委员会的标准时采取适当行动。

由于我们参与了《高等教育法》第四章下的联邦学生资助计划，因此无人机的运营也受到美国能源部的监管，我们在招股说明书中将其称为第四章计划。第四章的项目包括低于市场利率的教育贷款，在学生拖欠贷款的情况下由联邦政府担保，还包括为有经济需要的学生提供的资助计划。要参加第四章课程，学校必须获得并保持适当的一个或多个州教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证委员会的认证，并被美国能源部认证为合格机构。

无人机目前在WASC中信誉良好，目前正在进行WASC重申程序，将于2021年完成。这是WASC在初始认证后每6年、8年或10年进行一次的例行审批程序。这是一个长达一年的进程，预计将于2021年11月在WASC委员会完成。无人机的所有学士和硕士学位课程都被批准用于面对面和在线授课。此外，无人机需要并已获得以下审批机构的额外认证和批准，才能交付我们的教育项目：

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美国国务院国际交流项目(I-20 SEVP - F1签证)

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联合健康教育项目评审委员会

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私立大专教育局

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加州注册护士委员会

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美国退伍军人事务部

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高等教育评审委员会

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SAT官方考点

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加州SBDC合作伙伴

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院前继续教育评审委员会

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加州按摩治疗委员会

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高等教育评审委员会

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洛杉矶县紧急医疗服务局

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职业护理和精神科技术员委员会

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全国校际田径协会

我们的业务活动的规划和实施符合这些机构和监管机构的标准。我们聘请了一名全职合规董事，他了解与学生资助项目相关的监管事宜，我们的首席财务官和总法律顾问也提供监督，以确保我们满足受监管的运营环境的要求。

与无人机相关的联邦学生资助项目管理

要有资格参加第四章课程，院校必须遵守《高等教育法》中包含的具体要求以及教育部在该法案下发布的规定。除其他事项外，机构必须获得许可或授权才能提供其教育

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由其实际所在的州(在我们的情况下，是加利福尼亚州)提供的课程，并保持由美国能源部认可的认证委员会进行的机构认证。我们目前已获得参加第四章课程的资格。

通过第四章计划支付给学校的大量联邦资金，参与这些计划的大量学生和机构，以及某些营利性教育机构的欺诈和滥用指控，导致国会要求美国能源部对营利性教育机构实施相当大的监管监督。因此，我们的机构受到广泛的监督和审查。由于美国能源部定期修订其法规并改变其对现有法律法规的解释，我们不能肯定地预测第四章计划的要求将如何在所有情况下适用。

一般来说，机构要保持获得第四章资助的资格，必须满足的标准包括：

管理能力。美国能源部条例规定了广泛的标准，一所机构必须根据这些标准来证明它拥有参与第四章计划所需的“行政能力”。为了达到管理能力标准，除其他事项外，一所院校必须：遵守所有适用的第四标题方案要求；拥有足够数量的合格人员来管理第四标题方案；拥有可接受的衡量学生令人满意的学业进步的标准；学生贷款的违约率不超过规定的水平；制定各种程序来授予、支付和保护第四标题方案的资金，并保存所需的记录；在其内部控制系统中，以适当的制衡管理第四标题方案；不得、也不得有任何被禁止或暂停联邦合同或从事导致取消或暂停资格的活动的负责人或附属机构；向学生提供经济援助咨询；向美国能源部监察长办公室提交任何可信信息，表明该机构的任何学生、家长、雇员、第三方服务机构或其他代理人参与了涉及第四章项目的任何欺诈或其他非法行为；及时提交所有要求的报告和财务报表；并不以其他方式表现出缺乏管理能力。如果一所院校未能满足这些标准中的任何一项，美国能源部可以要求该院校偿还以前收到的第四章资助、改变该机构接受第四章课程资助的方法，这在某些情况下可能会导致该机构收到这些资助的时间明显延迟，将该机构置于临时认证状态，或启动一项程序，以征收罚款或限制、暂停或终止该机构参与第四章课程的资格。如果美国能源部确定无人机未能满足其管理能力要求，那么该机构的学生可能会失去或在获得第四章项目资金方面受到限制。

财务责任。WASC和美国能源部的规定建立了广泛的财务责任标准，像我们这样的机构必须满足这些标准才能参与第四章的项目。美国能源部根据机构的年度审计财务报表以及机构向美国能源部申请重新认证其参与第四章计划的资格时，每年对机构是否符合这些标准进行评估。最重要的财务责任标准是机构的综合得分，这是根据美国能源部基于三个财务比率建立的公式得出的：(1)股本比率，衡量机构的资本资源、财务生存能力和借款能力；(2)基本准备金率，衡量机构利用消耗性资源支持当前业务的能力；(3)净收益比率，衡量机构盈利或在其能力范围内运营的能力。能源部为这些比率的结果分配了一个强度系数，范围从负1.0到正3.0，负1.0反映财务疲软，正3.0反映财务实力。然后，美国能源部为每个比率分配一个加权百分比，并将三个比率的加权分数加在一起，得出该机构的综合分数。综合得分必须至少为1.5分，该机构才能被视为财务责任，而不需要美国能源部进一步监督。除了具有可接受的综合分数外，一所院校还必须提供必要的行政资源，以符合第四章课程的要求，履行其所有财务义务，包括要求退还给学生的资金，以及任何第四章的债务和债务，在偿还债务时必须是流动的，并且不能在经审计的财务报表中收到会计师的不利、有保留的或否认的意见。

如果能源部确定一家机构由于未能达到综合得分或其他因素而未达到财务责任标准，该机构应能够建立财务

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在能源部允许的替代基础上承担责任。这一替代依据可由美国能源部酌情决定，包括张贴信用证、接受临时认证、遵守美国能源部额外的监测要求、同意根据美国能源部标准预付资金安排以外的安排获得第四章项目资金，例如报销方式或加强现金监测，或遵守或接受对该机构增加其提供的项目数量或招生人数的能力的其他限制。美国能源部可能实施的任何张贴、维护或增加信用证或其他制裁的要求都可能增加我们的监管合规成本，并可能影响我们的现金流。如果我们的美国机构无法达到最低综合分数要求或无法遵守其他财务责任标准，并且无法发布所需的信用证或遵守建立财务责任的替代基础，则无人机学生可能会失去获得第四章项目资金的机会。

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管理

董事和高管

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。除另有说明外，本公司董事及行政人员的营业地址为淘大街8号，邮编：01-01，新加坡049950。

名称	年龄	我们公司的职位
罗杰·詹姆斯·汉密尔顿	52	首席执行官兼董事长
米歇尔·克拉克	48	首席营销官和董事
苏拉杰·奈克	35	首席技术官和董事
杰里米·哈里斯	50	首席财务官
桑德拉·莫雷尔	53	董事
帕特里克·格罗夫	45	董事
NIC LIM	45	董事
龚	46	董事
理查德·J·伯曼	79	董事

自2015年以来，罗杰·詹姆斯·汉密尔顿一直担任我们的首席执行官兼董事长。自2017年以来，他也是酒店公司Genius Group Ltd.子公司Entretreur Resorts Limited的创始人兼首席执行官，负责公司度假村和海滩俱乐部的增长，并领导公司于2017年进行首次公开募股。汉密尔顿先生也是企业家学院和GeniusU有限公司的创始人和董事长，这两家公司都是Genius集团旗下的公司。哈密尔顿先生是《纽约时报》畅销书作家和企业家，他指导其他企业家发展他们的企业并找到他们的流量。他拥有剑桥大学的学士学位。

米歇尔·克拉克自2017年起担任我们的首席营销官，并自2020年起担任董事首席营销官。克拉克女士于2009年与罗杰·詹姆斯·汉密尔顿共同创立了Talent Dynamic in Partnership。人才动力是财富动力在大型团队和企业中的扩展。在2015年整合到企业家学院之前，它发展到20多个国家，拥有500多名导师。米歇尔现在是GeniusU有限公司的首席营销官，她主要与顶级合作伙伴合作，在GeniusU上发展他们的业务和社区。

苏拉杰·奈克自2017年以来一直担任我们的首席技术官，自2020年以来一直担任董事首席技术官。在加入集团之前，陈乃克先生创建了一个在线活动票务和注册平台，后来他将其出售给Idea Wave Labs。在成功推出《财富动态》和《百万富翁总体计划》后，Suraj负责执行为期4个月的活动，确保《百万富翁总体计划》一书登上《纽约时报》、《今日美国》、亚马逊和Barnes&Noble的畅销书排行榜，之后他领导了GeniusU的推出。恩奈克先生拥有詹姆斯·库克大学的MBA学位和玛哈拉贾·萨亚吉劳大学的学士学位。

Jeremy Harris自2017年以来一直担任我们的首席财务官。哈里斯先生拥有超过2500年的会计和商业顾问经验。他是总部位于澳大利亚的私人有限公司Growth CFO Co的首席财务官。哈里斯先生曾于2000年至2018年担任澳大利亚全方位会计和审计公司Gill，McKerrow&Associates的合伙人，并于2018年至2020年在该公司担任顾问。他专门为企业家提供战略财务建议，此前曾担任注册税务代理和财务顾问，并是澳大利亚和新西兰特许会计师事务所的成员。他也是董事企业家度假村的成员，是天才集团有限公司的子公司，拥有昆士兰科技大学的学士学位。

204

桑德拉·莫雷尔自2015年起担任我们的首席运营官兼董事首席运营官。2020年，她从首席运营官职位上退休，成为董事的非执行董事。莫瑞尔女士在银行、商业、培训和酒店等领域拥有30多年的管理和综合管理职位经验。在此之前，2017年至2020年，Morrell女士担任Genius集团子公司Entretreur Resorts Limited的首席运营官，管理着一个价值数百万美元的公司组合和一个全球领导团队，在澳大利亚、印度尼西亚、新加坡、日本、泰国、南非和英国设有办事处。

帕特里克·格罗夫自2020年以来一直担任董事的职务。他是互联网媒体公司Catcha Group的首席执行官兼联合创始人，自2000年以来一直担任这一职务。他曾被彭博商业周刊评为亚洲最佳年轻企业家之一，被《亚洲商业周刊》评为40岁以下最佳企业家，并与理查德·布兰森和史蒂夫·沃兹尼亚克一起担任人才释放评委。他已经上市了四家科技公司：IProperty.com(IPP：ASX)、Catcha Media(CHM：MAL)、iCarAsia(ICQ：ASX)和iBuy Group(iBY：ASX)。IProperty随后以7.51亿澳元的价格出售给新闻集团的一家子公司，他的最新公司iFlix最近被腾讯控股收购。格罗夫先生拥有悉尼大学的学士学位。

NIC Lim自2018年起担任董事。刘林先生为董事会带来了在高增长科技公司20多年的经验。他是8Capital的创始人和8Common Limited的执行主席兼创始人，这是一家专注于生产力和业绩增强软件的公司，他于2012年创立，并于2014年在澳大利亚证券交易所(8CO：ASX)上市。1999年，他与人共同创立了互联网媒体公司Catcha.com，该公司已经发展并促成了三家科技公司的首次公开募股：IProperty.com(IPP：ASX)、Catcha Media(CHM：MAL)和iCarAsia(ICQ：ASX)。刘林先生拥有悉尼科技大学和西悉尼大学的学士学位。

龚从2018年开始担任董事。孔刘女士是Perx Technologies的首席执行官，她自2014年以来一直担任该职位。Perx Technologies是东南亚领先的数字客户忠诚度公司，其投资者包括Golden Gate Ventures和Facebook联合创始人爱德华多·萨维林。她是一位备受欢迎的演讲者和人工智能技术专家，使客户参与和忠诚度，并是2017年新加坡女性企业家奖的获得者。孔刘女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位。

理查德·J·伯曼于2022年1月加入天才集团，担任董事首席执行官，同时也是天才集团审计委员会主席。他拥有纽约大学斯特恩商学院的理科学士和工商管理硕士学位，以及美国和外国法律学位。他的商业生涯跨越了35年，在高级管理、并购和风险投资方面。他是四家纳斯达克上市公司--冷冻公司、康姆索尔控股公司、BioVie公司和上下文治疗公司--的董事成员，在过去十年里，他曾在五家市值超过10亿美元的公司--低温科技、Advaxis、Exide、互联网商务公司和凯特拉克(Catasys)--的董事会任职。他的早期职业生涯始于高盛，此后他成为银行家信托公司的高级副总裁，在那里他开始了并购和杠杆收购部门。

董事会和委员会

在美国证券交易委员会宣布我们的F-1表格注册声明生效后，本招股说明书是其中的一部分，我们的董事会由8名董事组成，其中包括3名执行(或非独立)董事和5名独立董事。我们还成立了审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会，以确保我们在F-1表格中的注册声明生效，本招股说明书是其中的一部分。我们通过了三个委员会各自的章程。我们董事会的每个委员会的组成和职责如下所述。

《新加坡公司法》要求我们在任何时候都必须拥有至少一名通常居住在新加坡的董事。罗杰·詹姆斯·汉密尔顿、尼克·林、龚安娜和帕特里克·格罗夫都是平凡的

205

居住在新加坡。如果没有通常居住在新加坡的另一位董事董事的事先任命，该等董事的所有五个董事会职位的空缺应被视为无效。

审计委员会

龚、林和理查德·J·伯曼担任我们的审计委员会成员。理查德·J·伯曼担任审计委员会主席。我们的每一名审计委员会成员均符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则第10A-3条下的独立性标准。我们确定理查德·伯曼拥有会计或相关财务管理经验，这使他有资格成为美国证券交易委员会规则和规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会履行几项职能，包括：

➢

评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘用该独立审计师；

➢

批准年度审计、季度审查、税务等与审计有关的服务的计划和费用，并预先批准独立审计师提供的任何非审计服务；

➢

根据法律要求监督独立审计师的独立性以及独立审计师的合伙人在我们的项目团队中的轮换情况；

➢

审查将包括在我们20-F年度报告和当前6-K报告中的财务报表，并与管理层和独立审计师一起审查年度审计和季度财务报表审查的结果；

➢

代表董事会监督我们内部会计控制系统和公司治理职能的所有方面；

➢

预先审查和批准任何拟议的关联方交易，并向董事会全体成员报告任何已批准的交易；以及

➢

提供与管理层和我们董事会制定的法律、道德和风险管理合规项目相关的监督协助，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的实施，并就公司治理问题和政策决策向我们的董事会提出建议。

薪酬委员会

Nic Lim、Patrick Grove和Anna Gong担任我们的薪酬委员会成员。龚红玉担任薪酬委员会主席。我们所有的薪酬委员会成员都符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案下规则10A-3下的独立性标准。我们的薪酬委员会负责监督我们的董事会，并就我们的高管和普通员工的工资和其他薪酬向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。

提名和公司治理委员会

Patrick Grove、Anna Gong和Nic Lim担任我们的提名和公司治理委员会成员。Nic Lim担任提名和公司治理委员会主席。我们所有的提名和公司治理委员会成员都符合纽约证券交易所美国上市规则的“独立性”要求，并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们的提名和公司治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人供董事会考虑，并审查我们的公司治理政策。

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道德准则

根据纽约证券交易所美国人和美国证券交易委员会的规则，我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。我们已经提交了一份我们的道德准则副本，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。

董事的职责

根据新加坡法律，我们的董事有义务诚实行事，本着公司的最佳利益。我们的董事也被要求在履行其职责时做出合理的努力。如果违反董事应尽的义务，本公司有权要求赔偿。

本公司的业务由本公司的董事管理，或在董事的指导或监督下进行。我们的董事可行使本公司的所有权力，但新加坡公司法或我们的章程要求本公司在股东大会上行使的任何权力除外。我们董事会的职权包括：

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召开股东周年大会并向股东报告工作；

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推荐分红和分配；

➢

任命军官，确定军官任期；

➢

行使本公司借款权力，抵押本公司财产；

➢

批准转让我公司股份，包括将此类股份登记在我公司会员名册上。

董事和高级职员的任期

我们的董事不受任期限制。

我们的章程规定，在每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近三分之一的董事须轮流退任，并有资格在该年度股东大会上重选连任(如此退任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事)。如果董事被法律禁止充当董事，或书面辞职，或收到针对他/她的收货令，或普遍暂停付款或与其债权人发生债务，或被发现精神错乱或精神不健全，则董事的职位将空缺。

我们的首席执行官和首席财务官等管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。

股票激励计划

我们于2018年向Genius Group Ltd.的现有员工推出了我们的Genius Group股票激励计划(简称“激励计划”)，随后将其扩展到IPO前集团内的所有公司，我们的意图是将其扩展到IPO收购，并继续将该计划扩展到新员工和新收购。

我们的激励计划的目的是为符合条件的人士提供分享我们股票价值增长的机会，并鼓励他们改善Genius Group向股东回报的表现。激励计划还旨在使Genius Group能够留住并吸引熟练和有经验的员工。

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总而言之，奖励计划的规则是：

➢

期权池由董事会在每个日历年度开始时确定。资金池的规模大约相当于两个月的工资成本，可能会不时发生变化。

➢

每年从人才库向符合条件的员工授予选项。符合条件的员工为全职员工，且在每年12-31日之前已在本公司受雇至少三个月。

➢

在授予日，员工会收到一封信，说明获得的期权数量和行权价格。这些费用是根据可用总期权池计算的，按比例分配给他们在一年中的就业时间，并与他们的工资占总工资的百分比成比例。

➢

行权价格为授出日期时的股价。

➢

授予日期为授予日期后一年。要进行归属，员工必须在归属之日仍受雇于Genius Group。

➢

在授予日，符合条件的员工可按预先确定的行权价行使其期权。

➢

如果员工选择行使他们的选择权，股票将作为无息贷款发行，在出售股票时偿还。

➢

如果员工不进行锻炼，或者如果他们在授予日期之前离职，这些选项将失效。

➢

员工需要完成KYC(了解您的客户)流程，然后才能收到股票证书。

以下是迄今发布的选项的详细信息：

年	公司	不。共个个共享	价格每股	合计考虑因素	股份数量共享后的拆分
2018	天才集团有限公司	20,317	$15.45	$313,898	121,902
2019	Genius集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家学院有限公司、企业家度假村有限公司	42,913	$21.34	$915,763	257,478
2020	Genius集团有限公司、GeniusU有限公司、企业家学院有限公司、企业家度假村有限公司	20,075	$34.87	$700,015	120,450
	合计	83,305		$1,929,676	499,830

雇佣协议

我们已经与我们的每一位高管签订了特定时间段的雇佣协议，条件是这些协议可以在任何时间因某种原因终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可在提前30天书面通知后随时终止雇用。我们可随时因行政人员的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，或不当行为或未能履行约定的职责，在没有事先通知或报酬的情况下终止对其的雇用。

每位高管已同意严格保密，除本公司的利益外，不使用本公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术，或本公司收到的任何第三方的机密或专有信息，包括我们的子公司和我们的客户。这些执行干事中的每一位还同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后的两年内受竞业禁止和请示限制的约束。

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我们预计将与我们的董事和高管订立赔偿协议，根据协议，我们将同意就董事和高管因担任董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。

高级管理人员和董事薪酬

我们不需要单独披露支付给我们高级管理层的薪酬，除了在本文件和相关财务报表中披露外，我们没有以其他方式公开披露这一信息。然而，为了投资者披露的利益，我们选择提供2020年和2021年本集团高级管理人员和董事的薪酬细节。

	年终了
	2021年12月31日						2020年12月31日
的名称总监和/或官员	薪酬单位：美元		员工个共享已批准		员工个共享授予之后的份额分割		薪酬美元		员工个共享已批准		员工个共享授予之后的份额分割
罗杰·詹姆斯·汉密尔顿		594,072		2,310		13,860		551,691		9,795		58,770
米歇尔·克拉克		109,298		425		2,550		103,748		1,775		10,650
苏拉杰·奈克		87,464		340		2,040		70,917		1,279		7,674
桑德拉·莫雷尔		36,972		144		864		35,130		2,608		15,648
杰里米·哈里斯		185,446		721		4,326		91,440		—		—
帕特里克·格罗夫		8,824		34		204		8,824		1,000		6,000
NIC LIM		8,824		34		204		8,824		1,000		6,000
龚		8,824		34		204		8,824		1,000		6,000

外国私人发行商状态

作为外国私人发行人，本公司将豁免遵守《交易所法》规定的规则，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易所法》第(16)节所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，除纽约证券交易所美国证券交易所规定的大多数公司治理规则外，本公司还将被允许按照新加坡法律遵循公司治理做法，但纽约证券交易所美国证券交易所要求其必须(1)拥有一个符合交易所法案规则10A-3要求的审计委员会，以及(2)就不符合纽约证券交易所美国公司治理规则适用条款的情况及时向其首席执行官发出通知。值得注意的是，本公司将获准根据新加坡法律遵循公司治理惯例，以取代纽约证券交易所美国人关于(I)多数独立董事会、(Ii)提名和公司治理委员会、(Iii)薪酬委员会和(Iii)审计委员会的最低董事席位的要求。该公司目前已选择遵循纽约证券交易所美国人的公司治理规则。然而，我们注意到，该等公司管治规则规定，已上市或将会在首次公开招股时上市的公司，在上市后一年内无须符合独立董事会多数成员的要求。

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主要股东

下表载列于本招股说明书日期(I)吾等高级职员及董事、(Ii)吾等高级职员及董事作为一个整体及(Iii)5%或以上的普通股实益拥有人所持有的普通股实益拥有权的资料。

我们已根据纽约证券交易所美国人的规则确定了实益所有权。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对这些有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。该人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何担保的实益所有人。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表所列个人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

	在提供之前				提供服务后
受益人姓名和地址	金额有益的所有权（1）		百分比：出色的股份（2）		百分比：出色的股份（3）
执行官和董事
罗杰·詹姆斯·汉密尔顿		9,363,582		57.96%		43.51%
桑德拉·莫雷尔		776,658		4.81%		3.61%
米歇尔·克拉克		493,950		3.06%		2.30%
苏拉杰·奈克		263,592		1.63%		1.22%
杰里米·哈里斯		83,016		**%		**%
帕特里克·格罗夫		6,000		**%		**%
NIC LIM		6,300		**%		**%
龚		6,000		**%		**%
理查德·J·伯曼		0		0%		0%
所有董事和执行官作为一个群体（9人）		10,999,098		68.08%		51.11%

不到1%。

(1)

受益所有权金额仅包括分配的股份，不包括60天内可行使的购股权，因为不存在此类购股权。

(2)

流通股百分比基于截至2021年9月30日的流通股总数16,155,810股，其中包括所有已发行股份。

(3)

流通股百分比基于本次发行后的21,519,783股流通股，其中包括在IPO收购中发行的2,091,246股。

210

关联方交易

在本次发行完成之前，我们打算通过一项审计委员会章程，该章程将要求委员会持续审查所有关联方交易，并要求所有此类交易都必须得到委员会的批准。

以下是截至本招股说明书日期的过去三个会计年度内本公司发生的关联方交易。

2021年的关联方交易

世界游戏私人有限公司(罗杰·汉密尔顿)-2021年，IPO前集团向世界游戏私人有限公司支付了罗杰·汉密尔顿担任首席执行官的服务费用，总额达593,068美元。截至2021年12月31日的未付余额为11,767美元。

员工股票期权计划 - 贷款-在2021年12月至2020年12月获得期权的部分员工行使了这些期权，根据员工股票期权计划的条款，行使价格记录为向每位员工发放的无息贷款，在出售股份时偿还。2021年12月的贷款总额为43.38万美元。只要该等贷款是向董事及高级管理人员发放的，则在本公司首次公开招股前，本公司将为每名员工赎回足够数量的配发股份，以悉数偿还贷款义务。

澳大利亚企业家协会私人有限公司-首次公开募股前集团向澳大利亚企业家协会私人有限公司(EIA)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由Genius Group Ltd.董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2021年的总额为172,740美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评就其成本收取费用，并无记录重大损益；因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2021年12月31日的未付余额为33,443美元。

GU Web Services India Pvt Ltd-Pre-IPO Group向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由Pre-IPO Group的员工Suraj Nak和Suraj Nak的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2021年的总额为167,735美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India不计入成本，且不记录重大损益；因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

罗杰·汉密尔顿-应支付给罗杰·汉密尔顿的收购企业家学院的贷款是无息贷款，在收购企业家学院的第一和第二周年分别支付348,000美元。在2021年期间，348 000美元没有偿还。截至2021年12月31日，未偿还余额总额为348,000美元。

桑德拉·莫雷尔-为收购企业家学院而支付给桑德拉·莫雷尔的贷款是无息贷款，在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付32,000美元。2021年偿还了32 000美元。截至2021年12月31日，未偿余额总额为零美元。

米歇尔·克拉克-为收购企业家学院而支付给米歇尔·克拉克的贷款是无息贷款，在收购企业家学院的第一和第二周年分别支付20,000美元。2021年偿还了20000美元。截至2021年12月31日，未偿余额总额为零美元。

2020年的关联方交易

世界游戏私人有限公司(罗杰·汉密尔顿) - 首次公开募股前集团向世界游戏私人有限公司支付了罗杰·汉密尔顿担任首席执行官的服务费用，2020年总计463,235美元。这笔金额是财务报表中披露的董事薪酬总额的一部分。截至2020年12月31日的未付应收余额为26 070美元。

211

员工股票期权计划 - Loan - 2020年12月部分在2019年12月获得期权的员工行使了这些期权，根据员工股票期权计划的条款，行使价格记录为向每位员工提供的无息贷款，在出售股份时偿还。2020年12月的贷款总额为1245366美元。这已抵消了缴入资本。如果这类贷款是发放给董事和高级管理人员的，那么在公司首次公开募股之前，公司将赎回足够数量的分配给每位员工的股份，以全额偿还贷款义务。

澳大利亚企业家协会有限公司 - 首次公开募股前集团向澳大利亚企业家协会支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由天才集团有限公司董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2020年的总额为319,464美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评就其成本收取费用，并无记录重大损益；因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2020年12月31日，应付未付余额为144 077美元。

GU网络服务印度私人有限公司 - 上市前集团向GeniusU网络服务印度私人有限公司(“GU印度”)支付费用，该公司是一家印度公司，由上市前集团雇员苏拉杰·奈克控制并最终拥有，苏拉杰·奈克是苏拉杰·奈克的家族成员。2020年的总额为162,930美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India不计入成本，且不记录重大损益；因此，关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

罗杰·汉密尔顿 - 为收购企业家学院而支付给罗杰·汉密尔顿的贷款是无息的，在收购企业家学院的第一和第二周年分别支付348,000美元。在2020年偿还了348 000美元。截至2020年12月31日，未偿还余额总额为348,000美元。

[br]Sandra Morrell - 为收购企业家学院而向Sandra Morrell支付的贷款是无息的，在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付32,000美元。2020年偿还了32000美元。截至2020年12月31日，未偿还余额总额为32,000美元。

[br]Michelle Clarke - 为收购企业家学院而支付给Michelle Clarke的贷款是无息贷款，在收购企业家学院的第一和第二周年分别支付20,000美元。在2020年偿还了20000美元。截至2020年12月31日，未偿还余额总额为20,000美元。

2019年关联方交易

世界游戏私人有限公司(罗杰·汉密尔顿) - 上市前集团向世界游戏私人有限公司支付了罗杰·汉密尔顿担任首席执行官的服务费用，2019年总计432,410美元。这笔金额是财务报表中披露的董事薪酬总额的一部分。此外，此前由Wealth Dynamic Pte Ltd持有的Genius Group Ltd.的25,507股股份被转让给World Game Pte Ltd，总金额为666,498美元。这笔款项记入关联方贷款，然后抵销到缴入资本。这些股票将在首次公开募股前由公司赎回。截至2019年12月31日的未付应收余额为15359美元。

员工股票期权计划 - Loan - 2019年12月至2018年12月部分已获得期权的员工行使了这些期权，根据员工股票期权计划的条款，行使价格记录为向每位员工发放的无息贷款，在出售股份时偿还。2019年12月底的贷款总额为318,596美元。这已抵消了缴入资本。如果这类贷款是发放给董事和高级管理人员的，那么在公司首次公开募股之前，公司将赎回足够数量的分配给每位员工的股份，以全额偿还贷款义务。

212

澳大利亚企业家协会有限公司 - 首次公开募股前集团向澳大利亚企业家协会支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由天才集团有限公司董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2019年的总额为509,415美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评就其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2019年12月31日的未付应收余额为4330美元。

GU网络服务印度私人有限公司 - 上市前集团向GeniusU网络服务印度私人有限公司(“GU印度”)支付费用，这是一家印度公司，由苏拉杰·奈克控制并最终由苏拉杰·奈克拥有
Pre-IPO Group，苏拉杰·奈克的一名家庭成员。2019年的总额为215,871美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India对其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。

[br}天才集团有限公司收购S企业家学院 - 于2019年8月30日，天才集团有限公司以800万美元的购买对价收购了企业家学院100%的有表决权股权，其中包括640万美元的天才集团有限公司普通股、80万美元的现金和80万美元的应付给卖方的无息票据，分别在收购日的第一个和第二个周年日支付40万美元。卖方在出售时持有的企业家学院的股份百分比如下。

罗杰·汉密尔顿 - 87%

Sandra Morrell - 8%

Michelle Clarke - 5%

罗杰·汉密尔顿 - 为收购企业家学院而支付给罗杰·汉密尔顿的贷款是无息的，在收购企业家学院的第一和第二周年分别支付348,000美元。截至2019年12月31日，未偿余额总额为696,000美元。

[br]Sandra Morrell - 为收购企业家学院而向Sandra Morrell支付的贷款是无息的，在收购企业家学院的第一个和第二个周年纪念日分别支付32,000美元。截至2019年12月31日，未偿余额总额为64,000美元。

[br]Michelle Clarke - 为收购企业家学院而支付给Michelle Clarke的贷款是无息贷款，在收购企业家学院的第一和第二周年分别支付20,000美元。2019年12月31日的未偿余额总额为40,000美元。

2018年关联方交易

世界游戏私人有限公司(罗杰·汉密尔顿) - 首次公开募股前集团向世界游戏私人有限公司支付罗杰·汉密尔顿担任首席执行官的服务费用，2018年总计360,627美元。这笔金额是财务报表中披露的董事薪酬总额的一部分。

澳大利亚企业家学院私人有限公司 - 首次公开募股前集团向澳大利亚企业家学院私人有限公司支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由天才集团有限公司董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2018年总额为602,941美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评就其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。截至2018年12月31日的未付余额为698美元。

GU网络服务印度私人有限公司 - 上市前集团向GeniusU网络服务印度私人有限公司(“GU印度”)支付费用，这是一家印度公司，由苏拉杰·奈克控制并最终由苏拉杰·奈克拥有

213

Pre-IPO Group，苏拉杰·奈克的一名家庭成员。2018年的总额为182,580美元。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU印度对其成本收取费用，不记录重大损益，因此关联方股东不会从这一安排中获得任何经济利益。

214

股本说明

一般信息

就本条而言，凡提及“股东”之处，指其姓名或名称及股份数目已载入本公司股东名册的人士。根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记的人才被承认为我们公司的股东。因此，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求加强他们作为股东的权利。会员分册由我们的转让代理VStock Transfer，LLC维护。

除适用法律另有规定外，吾等不会承认任何普通股的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或普通股任何零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股登记持有人对该普通股的绝对权利除外。

根据本招股说明书发售的股份预期将透过存托信托公司(“DTC”)持有。因此，DTC或其被提名人CEDE&Co.将成为在我们的成员登记册上登记的登记在册的股东。通过DTC或其代名人以账面权益持有我们股票的持有人可以通过将其在我们股票中的权益交换为经认证的股票并就该等股票在我们的成员登记册上登记，从而成为登记股东。通过DTC或其代名人持有的账簿权益的持有人可以将该等权益交换为凭证股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据各自规范凭证股份的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定，在这种交换VStock Transfer之后，LLC将执行在成员登记分册登记股票的程序。

根据《新加坡公司法》，如(A)任何人的姓名无充分理由记入或遗漏于股东名册内；或(B)任何人在登记股东名册时失责或出现不必要的延误，以致任何人不再是会员，则受屈的人或上市公司或公司本身的任何成员，可向新加坡法院申请更正股东名册。新加坡法院可拒绝申请或命令更正成员登记册，并可指示公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何关于更正会员登记册的申请，该申请涉及在申请日期前30年以上在会员登记册上登记的条目。

截至2021年6月30日，已发行普通股数量为16,155,810股，不包括：

➢

IPO收购完成后将发行的股票共计2,091,246股；

➢

5,046,894股可供发行的标的期权，加权平均行权价为6.41美元；以及

➢

转换已发行可转换票据后发行的任何股份(根据本招股说明书封面上披露的每股价格，目前约相当于50,000股)。

以下对我们股本的描述和我们章程的规定(以前称为我们的组织章程大纲和章程细则)是摘要，并参考新加坡法律(包括《新加坡公司法》)和我们章程的适用条款而有保留。我们已向美国证券交易委员会提交了一份章程副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

截至本招股说明书日期，如上所述，我们的已发行和已缴足普通股股本为16,155,810股。我们目前只有一类已发行的普通股，它们在所有方面都拥有相同的权利，彼此之间享有平等的地位。我们的普通股没有面值

215

新加坡法律没有法定股本的概念。我们的宪法中有一项条款规定，在新加坡公司法的约束下，我们可以发行带有优先、递延或其他特殊权利的股票，或我们董事会可能决定的关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制。

我们目前发行的所有股份均已缴足股款，现有股东不受这些股份的任何催缴。虽然新加坡法律并不承认有关新发行股份的“不可评税”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何认购本公司股份的认购人，如已缴足有关该等股份的所有应付款项，将不会仅以该认购人作为该等股份持有人的身分，承担任何个人责任，向本公司的资产或负债作出贡献。我们认为，这一解释与美国大多数(如果不是全部)州公司法中的“不可评估”概念基本一致。我们所有的股票都是登记的。除非在《新加坡公司法》允许的情况下，否则我们不能为收购或建议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除下文“收购”一节所述外，新加坡公司法或我国宪法并无对非居住于新加坡的股东持有或投票持有本公司普通股的权利施加任何限制。

转移代理和分支机构注册处

我们普通股的转让代理和分支登记处是VStock Transfer，LLC。

列表

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“GNS”。我们不能保证我们会成功地继续我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市。

新共享

根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上事先获得我们股东的批准后，才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。此类批准如果获得批准，将在以下日期中较早的日期失效：

➢

下一届年度股东大会闭幕；或

➢

法律规定举行下一届股东周年大会的期限届满(即在每个财政年度结束后六个月内)，但股东可在股东大会上撤销或更改任何批准。

我们的股东已于2021年4月授权发行新普通股，直至我们的下一届股东周年大会结束，或法律规定本公司须举行下一届股东周年大会的日期为止，两者以较早者为准。如吾等股东于吾等的下一届股东周年大会或法律规定本公司须举行下一届股东周年大会的日期(以较早者为准)不给予新的批准，则该等批准将根据上一段失效。在此以及新加坡公司法及本公司章程条文的规限下，本公司董事会可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件以及为该等目的配发及发行新普通股。

优先股

我们目前没有发行任何优先股。

根据《新加坡公司法》，上市公司的不同类别股份只有在以下情况下才可发行：(A)上市公司章程规定发行一类或多类股份，以及(B)上市公司章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利。我们的宪法规定，根据新加坡公司法，我们可以发行

216

具有优先、递延或其他特殊权利的股票，或我们董事会可能决定的关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制。

根据《新加坡公司法》和我们股东大会的事先批准，我们可以发行优先股，这些优先股可以赎回或根据我们的选择进行赎回，但除非：

➢

所有董事已就上述赎回事宜作出偿付能力声明；及

➢

我们已向新加坡公司注册处提交了该声明的副本。

此外，此类股票必须在赎回之前全部缴足。

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。

注册权

目前没有与我们的证券相关的注册权。

普通股转让

根据相关司法管辖区适用的证券法和我们的宪法，我们的普通股可以自由转让。我们的章程规定，股票可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式转让。董事可拒绝登记任何转让，除非除其他事项外，董事可能合理要求的证据，以显示转让人进行转让的权利。

董事的选举和重选

[br}吾等可通过普通决议案在其任期届满前罢免任何董事，尽管本公司章程或吾等与该董事之间的任何协议有任何规定，但如任何被如此罢免的董事获委任代表任何特定类别股东或债券持有人的利益，则罢免该董事的决议案在其继任者获委任前不得生效。我们也可以通过普通决议任命另一人取代根据上述规定被免职的董事。

我们的章程规定，在每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事须轮流退任，并有资格在该年度股东大会上再度当选(如此退任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事)。

股东大会

根据《新加坡公司法》，我们必须在每个财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。董事可于其认为适当的时间召开股东特别大会，并须于股东提出书面要求后召开股东特别大会，股东须持有截至要求存放日期不少于已缴足股份总数10%的股份，并有权在股东大会上投票(不包括作为库存股持有的已缴足股份)。此外，还有两个或更多的

217

持有我们已发行股份总数不少于10%的股东(不包括我们的库存股)可以召开我们的股东大会。

《新加坡公司法》规定，股东有权出席任何股东大会并就提交股东大会的任何决议发言。如果股份持有人有权在公司股东大会上表决该决议，则该股份持有人可以在该公司股东大会之前就该决议进行表决。除法律或本公司章程另有规定外，在股东大会上提出的决议案可由普通决议案决定，该决议案须获出席大会并有权就决议案投票的亲身或受委代表过半数的股东投赞成票。例如，一项普通决议就足以任命董事(除非宪法另有规定)。根据新加坡法律，对于某些事项，如修改我们的宪法，需要一项特别决议，要求亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就决议投票的股东中不少于四分之三的股东投赞成票。我们必须为通过一项特别决议而召开的每一次大会至少提前21天发出书面通知。为通过普通决议而召开的大会一般至少需要14天的书面通知。有权出席公司会议或公司任何类别股东会议并在会议上表决的股东，有权委任另一人或多於一人(不论是否公司股东)作为股东代表出席会议并在会议上表决。根据新加坡公司法，获委任代表代替股东出席及表决的代表亦享有与股东相同的在大会上发言的权利，但除非公司章程另有规定，否则(I)除以投票方式表决外，代表无权投票；(Ii)股东无权委任多于两名代表出席同一会议并于同一会议上表决；及(Iii)如股东委任两名代表，委任应属无效，除非股东指明每名代表所持股份的比例。

尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210(1)节的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210(3)节举行的任何延期会议的登记股东，除非法院另有命令，否则只有权指定一名代表出席同一会议并在同一会议上投票，且除上述规定适用的情况外，作为相关中间人的公司的注册股东(定义见新加坡公司法)可就一次会议委任两名以上的受委代表，以行使股东出席会议及在会上发言及表决的全部或任何权利，但每名受委代表必须获委任以行使股东持有的一股或多股不同股份所附带的权利(须指明股份数目及类别)，而在该会议上，受委代表有权于举手表决。

上市公司的股票可以授予特别、有限或有条件的投票权，也可以不授予投票权。在这方面，只有在上市公司的章程规定发行不同类别的股份，而上市公司的章程就每类股份列明附于该类别股份的权利的情况下，该公众公司才可发行不同类别的股份。除非经股东特别决议批准，否则上市公司不得发行具有特别、有限或有条件投票权或无投票权的股票。

投票权

根据我们的章程及新加坡公司法的规定，任何股东大会上的投票均以举手方式进行，除非在宣布举手表决结果前或在宣布举手表决结果时，(I)主席或(Ii)至少三名股东亲身或委派代表出席。以投票方式表决时，每名亲身或由受委代表或受托代表或其他正式授权代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。代理人不必是股东。

根据新加坡公司法和我们的章程，只有那些在我们的成员登记册上登记的股东才有权在任何股东大会上投票。因此，由于本次发行的股票预计将通过DTC或其代名人持有，DTC或其代名人将向以簿记形式持有我们股票的DTC参与者授予综合代理权。持有者持有

218

作为DTC直接或间接参与者的经纪人、银行、被代理人或其他机构将有权通过填写适用的经纪人、银行、被代理人或其他机构提供的投票指示表格，指示其持有这些股票的经纪人、银行、被代理人或其他机构如何投票。无论是举手表决或投票表决，DTC或其被提名人的投票将由大会主席根据DTC参与者的投票结果进行表决(该结果将反映通过DTC以簿记形式以电子形式拥有我们股票的人的指示)。

少数群体权利

新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216节的保护，该节赋予新加坡法院一般权力，可应公司的任何股东的申请，在其认为合适的情况下作出任何命令，以补救下列任何情况：

➢

公司的事务或董事会权力的行使压迫或无视包括申请人在内的一名或多名股东的利益；或

➢

公司采取行动或威胁采取行动，或股东通过决议或提议通过决议，不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名股东。

新加坡法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》本身列出的补救措施并不是排他性的。一般而言，新加坡法院可以：

➢

指示或禁止任何行为，或取消或修改任何交易或解决方案；

➢

规范未来公司事务的行为；

➢

授权一人或多人按法院指示的条款，以公司的名义或代表公司提起民事法律程序；

➢

规定其他股东或公司购买小股东的股份；

➢

在公司购买股份的情况下，规定相应减少公司资本；或

➢

提供公司清盘。

此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人(包括少数股东)向新加坡法院申请许可，以便在公司作为一方的法院程序或仲裁中提起诉讼，或干预公司作为一方的法院程序或仲裁中的诉讼，以购买代表公司提起的诉讼、抗辩或停止诉讼或仲裁。

分红

我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过董事会建议的金额。根据新加坡法律和我们的宪法，除从我们的利润中支付外，不得支付任何股息。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何现金股利，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划。

奖金和配股发行

在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决定将任何储备或利润资本化，并按股东所持股份的比例将其作为入账列作缴足股款的股份分配给股东。

219

在新加坡公司法和我们的章程的规定下，我们的董事也可以按照他们各自的所有权比例向我们的股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受制于与此类发行相关的任何条件和我们股票上市的任何证券交易所的法规，以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法。

接管

《新加坡收购守则》对收购在新加坡注册的上市公司的有表决权股份等进行了监管。在这方面，《新加坡接管守则》除其他外，适用于其股权证券主要在新加坡上市的公司。虽然《新加坡收购守则》的起草考虑到了上市公众公司等因素，但股东超过50人、有形净资产在S 500万美元或以上的非上市公众公司也必须在可能和适当的情况下遵守《新加坡收购守则》一般原则和规则的文字和精神。以海外为主要上市地点的上市公司可向SIC申请豁免《新加坡收购守则》的适用。于本招股说明书日期，并无向SIC申请豁免新加坡收购守则对吾等的适用。我们可以向SIC申请豁免《新加坡接管守则》，以便只要我们没有在新加坡证券交易所上市，《新加坡接管守则》就不适用于我们。如果我们提交了申请，当我们知道申请结果时，我们会做出适当的宣布。

(Br)任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与其一致行动的各方一起获得公司30%或以上投票权的权益，或单独或与与该人一致行动的各方共同持有公司30%至50%(包括这两个数额)的投票权的任何人，而如该人士(或与该人士一致行动的人士)在任何六个月期间获得相当于本公司超过1%投票权的额外有表决权股份，则除非获得新加坡SIC同意，否则必须根据新加坡收购守则的规定，就所有剩余有表决权股份发出强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任在于收购或合并的各方(包括公司董事)及其顾问。

根据《新加坡接管守则》，“一致行动方”包括根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何一方收购一家公司的股份进行合作，以获得或巩固对该公司的有效控制的个人或公司。某些人被推定(除非推定被推翻)是彼此一致行动的。具体如下：

➢

公司、母公司、子公司和同系子公司(统称为关联公司)、任何公司及其关联公司的关联公司、其关联公司包括上述任何公司的公司以及为购买投票权而向上述任何公司提供财政援助(银行在正常业务过程中除外)的任何人；

➢

有任何董事的公司(及其近亲属、关联信托和由任何董事、其近亲属和关联信托控制的公司)；

➢

拥有任何养老基金和员工股票计划的公司；

➢

任何投资公司、单位信托或其他基金的人，其投资由该人酌情管理，但仅限于该人管理的投资账户；

➢

财务或其他专业顾问，包括股票经纪人，与其客户就该顾问的持股情况，以及控制、控制该顾问或与该顾问处于同一控制之下的人；

➢

接受要约收购的公司董事(及其近亲属、关联信托和由该等董事、其近亲属和关联信托控制的公司)，或者董事有理由相信可能即将对其公司进行善意收购的；

220

➢

合作伙伴；以及

➢

(Br)个人及(一)个人的近亲属，(二)个人的相关信托，(三)习惯于按照该个人的指示行事的任何人，(四)由任何个人、该个人的近亲、相关信托或习惯于按照该个人的指示行事的任何人控制的公司，以及(五)向上述任何人提供经济援助(银行在正常业务过程中除外)以购买投票权的任何人。

除某些例外情况外，强制性要约必须以现金形式或附有现金替代品，其价格不得低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和要约开始前六个月内支付的最高价格。

根据《新加坡收购守则》，如果一家公司的实际控制权由个人或一致行动的人收购或合并，通常需要向所有其他股东提出全面要约。要约人必须平等对待要约公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，使他们能够就收购要约做出知情决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对本公司的收购。

清算或以其他方式返还资本

在清盘或以其他方式返还资本时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，普通股持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。

责任和赔偿事项的限制

根据《新加坡公司法》第172条，任何豁免或保障公司高级人员(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任的条款均属无效。然而，公司并不被禁止(A)为任何此类个人购买和维持保险，以应对他或她因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任，或(B)赔偿个人对公司以外的人承担的责任，除非赔偿是针对以下任何责任的：(1)个人在刑事诉讼中支付罚款，(2)个人就不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)向监管当局支付罚款，(Iii)个人在就其被定罪的刑事法律程序进行抗辩时所招致的费用；。(Iv)该个人在就判决败诉的公司或有关公司提起的民事法律程序进行抗辩时所招致的费用；或(V)该个人因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请济助而招致的费用，而法院在该申请中拒绝给予其济助。

根据我们的章程，每一个董事都应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中得到赔偿。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿契约。该等协议将要求吾等根据本公司章程及新加坡公司法所允许的最大限度，就其作为董事或本公司高级职员(视乎情况而定)向吾等提供服务而可能产生的法律责任作出弥偿，并根据契据条款预支因其董事、本公司高级职员、代理人或雇员身份而对其提起的任何诉讼所产生的费用。这些赔偿权利不应排除受赔偿人根据任何适用法律、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

221

我们希望维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)向我们的董事和高级管理人员提供因失职或其他不当行为而造成的损失；(2)向我们提供我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。

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股东权利对比

我们根据新加坡法律注册成立。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的不同造成的。

本讨论并不是对我们普通股持有人在新加坡适用法律和我们的章程下的权利，或典型公司普通股持有人根据特拉华州适用法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利的完整或全面陈述。

	特拉华州			新加坡
	董事会
	典型的公司注册证书和章程规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。			公司章程通常会规定最低和最高(如果有)董事人数，并规定股东可以通过股东大会通过的普通决议增加或减少董事人数，但增加或减少的董事人数必须分别在章程和新加坡公司法规定的最高(如有)和最低董事人数范围内。
	董事个人责任限制
	典型的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大限度内免除董事违反董事受托责任的个人金钱责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚度的任何行为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条(关于董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任)或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。典型的公司注册证书还规定，如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事责任，则董事的责任将在如此修订的特拉华州公司法允许的最大程度上被取消或限制。			根据《新加坡公司法》，任何条款(无论是在章程、与公司的合同或其他方面)免除或保障董事人因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任，均属无效。但是，公司不得被禁止(A)为董事购买和维护针对任何此类责任的保险，或(B)就其对公司以外的人所承担的任何责任对该董事进行赔偿，除非赔偿是针对以下任何责任：(I)董事在刑事诉讼中支付罚款，(Ii)董事因违反任何监管性质的要求(无论如何产生)而向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的任何责任，(Iv)董事因就判决败诉的公司或关连公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用；或(V)董事因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条提出的济助申请而被法院拒绝给予济助而招致的费用。

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	特拉华州			新加坡
				根据我们的章程，每一个董事都应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中得到赔偿。
	感兴趣的股东
	《特拉华州一般公司法》第203节一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行特定的公司交易(如合并、股票和资产出售以及贷款)。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据转换或交换权利的行使而收购股票的任何权利，以及该人仅对其拥有投票权的股票)，或是公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权的股票。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的一项条款，或通过多数股东投票通过的对其原始证书或章程的修正案，选择“选择退出”第203条，而不受该条款的管辖。除了有限的例外，这项修正案在通过后12个月内不会生效。			对于不在新加坡交易所证券交易有限公司上市的上市公司，《新加坡公司法》没有类似的规定。

	特拉华州			新加坡
	删除控制器
	一个典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人的权利的前提下，董事可以随时被罢免，在所有当时有权在董事选举中普遍投票的所有流通股的表决权的至少多数，或在某些情况下是绝对多数的表决权的持有人的赞成票，作为一个类别共同投票。公司注册证书亦可规定，只有在董事因因由而被免职时，方可行使该项权利（就分类委员会而言，只因因由而免职是失责规则）。			根据《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期届满前被免职，尽管该公司的章程或该上市公司与该等董事之间的任何协议中有任何规定，可通过普通决议(即，由出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数通过的决议)将其免职。拟动议该决议的通知，必须在动议该决议的会议不少于28天前给予公司。然后，公司应在会议召开前不少于14天向其股东发出关于该决议的通知。如果以这种方式移除的任何董事被指定代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则移除该董事的决议将

224

	特拉华州			新加坡
				在任命这样的董事继任者之前，不会生效。
	填补董事会空缺
	典型的公司注册证书及章程规定，在任何优先股持有人权利的规限下，任何空缺，无论是因身故、辞职、退休、取消资格、免任、董事人数增加或任何其他原因而产生，均可由其余董事以多数票票填补，即使该等董事留任不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。任何新当选的董事的任期通常为在新当选的董事所在类别的董事任期届满的年度股东大会上届满的完整任期的剩余部分。			新加坡公司的章程通常规定，董事有权任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定或按照章程规定的最高人数(如果有)。我们的章程规定，董事可以任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定的最高人数。我们的宪法还规定，根据我们的宪法，任何如此任命的董事的任期仅至董事下一次退休为止。
	管理文件的修订
	根据《特拉华州公司法》，公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准，该股东有权对修订进行表决。如果特拉华州公司法要求对修正案进行全票表决，则需要该类别的已发行股票的大多数，除非公司证书或特拉华州公司法的其他条款规定了更大的比例。根据特拉华州公司法，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。			我们的章程可以通过特别决议(即，由至少四分之三有权投票的股东通过的决议，亲自或委托代表出席会议，并给予不少于21天的书面通知)来修改。董事会没有修改宪法的权力。根据《新加坡公司法》，一项根深蒂固的条款可纳入公司成立时所依据的章程，并且只有在公司所有股东同意的情况下，才可随时纳入公司章程。根深蒂固的条款是公司章程中的一项条款，大意是不得以新加坡公司法规定的方式修改章程的其他指定条款，或不得如此修改，除非(I)以超过75%(新加坡公司法规定的特别决议所需的最低多数)的指定多数通过决议或(Ii)满足其他指定条件。新加坡公司法规定，只有在公司所有成员同意的情况下，才能删除或更改这种根深蒂固的条款。
	股东大会
	年度会议和特别会议典型的章程规定，股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。在特拉华州下面			年度股东大会根据《新加坡公司法》，所有公司必须在每个财政年度结束后于内召开年度股东大会。

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	特拉华州			新加坡
	根据一般公司法，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人士召开。			4个月(就在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所上市的公众公司而言)或6个月(就任何其他公司而言)。
				特别股东大会除股东周年大会外，任何股东大会均称为“特别股东大会”。尽管章程有任何规定，如持有不少于缴足股份总数10%的股东(S)提出要求(即向董事发出书面通知，要求召开会议)，则公司董事须召开特别大会，该要求附有在公司股东大会上投票的权利。此外，宪法通常还规定，董事可以根据《新加坡公司法》召开股东大会。
	法定人数要求			法定人数要求
	根据《特拉华州公司法》，公司的公司注册证书或章程可以规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。			我们的章程规定，任何股东大会的法定人数为任何两名亲自出席或由受委代表出席的股东，如属公司，则由有权在会上投票的代表出席。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期一周，或在董事决定的其他日期和地点举行。
				股东在会议上的权利根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。《新加坡公司法》规定，尽管章程中有任何规定，每个成员都有权出席公司的任何股东大会，并在会议前就任何决议发言。如果股份持有人有权在公司股东大会上表决该决议，则该股份持有人可以在该公司股东大会之前就该决议进行表决。公司章程可能规定，成员无权投票，除非所有催缴或其他款项

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	特拉华州			新加坡
				他个人就公司股票支付的款项已经支付。上市公司的股票可以授予特别、有限或有条件的投票权，也可以不授予投票权。在这方面，只有在上市公司的章程规定发行不同类别的股份，而上市公司的章程就每类股份列明附于该类别股份的权利的情况下，该公众公司才可发行不同类别的股份。除经股东特别决议批准外，上市公司不得发行具有特别、有限或有条件投票权的股票，也不得发行无投票权的股票。股东决议传阅根据《新加坡公司法》，公司应在下列情况下提出要求：(A)在提出要求之日有权在与该要求有关的会议上表决的股东人数不少于全体股东总投票权的5%，或(B)不少于100名持有股份的股东，且每名股东平均已缴足不少于S$500的股款，除非公司另有解决办法，费用由请求人承担。(I)向有权接收下一届股东周年大会通知的股东发出可在该会议上适当动议及拟在该会议上动议的任何决议案的通知，及(Ii)向有权接收任何股东大会通知的股东传阅任何不超过1,000字的声明，内容涉及任何建议决议案所指事项或将于该会议上处理的事务。
	管理人员、董事和员工的赔偿
	[br}根据特拉华州一般公司法，在由公司股东以其名义提起衍生诉讼的情况下，公司可赔偿任何因是公司的董事、高级职员、雇员或代理人(或应公司要求以此身份为另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业服务)而成为任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的人的费用，包括律师费、判决书、罚款和他或她因有关诉讼而实际和合理地招致的和解金额，除其他事项外，通过多数人起诉或进行诉讼			根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或保障公司高级管理人员(包括董事)因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任的条款均属无效。然而，《新加坡公司法》允许公司： ➢ 为任何高级管理人员购买和维护保险，以防范该高级管理人员因与公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托而承担的任何法律责任；以及

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	特拉华州			新加坡
	由不是诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数投票，如果此人：
	➢ 本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或至少在某些情况下不反对公司的最佳利益；以及 ➢ 在刑事诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司法允许公司在类似情况下对费用进行赔偿（包括律师费）该等人士就衍生诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致，但不得就任何申索作出任何弥偿，（三）当事人应当向当事人提起诉讼的，应当向当事人提起诉讼的当事人提起诉讼。申请证明该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得弥偿。如果董事、高级管理人员、员工或代理人在此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉，公司必须根据特拉华州公司法的要求，赔偿该人因此而产生的合理费用。该等人士在为任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支(包括律师费)，可在该人或其代表收到偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但如最终裁定该人无权获如此弥偿，则可予支付。			➢ 赔偿该高级人员对公司以外的人所负的任何法律责任，但以下情况除外：(I)该高级人员在刑事诉讼中须缴付罚款，(Ii)该高级人员须就不遵守任何属规管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局支付罚款，(Iii)该高级人员在为其被定罪的刑事法律程序辩护时所招致的法律责任除外，(Iv)该高级人员因就该公司或有关连公司提起的民事法律程序进行抗辩而招致的费用，而在该民事法律程序中他或她的判决是败诉的；或。(V)该人员因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条提出济助申请而招致的济助，而法院拒绝给予该人员济助。在董事被公司起诉的情况下，《新加坡公司法》赋予法院权力，免除董事因其疏忽、过失、失职或违反信托而承担的全部或部分责任。为了获得救济，必须证明(I)董事的行为是合理和诚实的；(Ii)考虑到案件的所有情况，包括与该董事的任命相关的情况，免除董事的责任是公平的。然而，新加坡判例法表明，因董事失信而受益的人不会获得此类救济。
				根据我们的章程，每一个董事都应在新加坡公司法允许的范围内从我们公司的资产中得到赔偿。
	股东批准股票发行
	根据特拉华州法律，董事会有权随时自行决定发行股本，只要发行的股份数量、已发行和已发行的股份以及保留发行的股份不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的公司法定资本即可。在上述情况下，没有额外的股东批准			新加坡公司法第161条规定，即使公司章程有任何规定，未经公司股东在股东大会上事先批准，董事不得行使任何发行股票的权力。这种授权可以通过普通决议获得。一旦获得股东批准，除非之前被公司在股东大会上撤销或更改，否则该批准将继续有效，直到下一次股东大会结束为止

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	特拉华州			新加坡
	发行股本所需。根据特拉华州的法律，(I)对公司公司注册证书的任何修订都需要获得股东的批准，以增加法定资本，以及(Ii)在直接合并交易中发行股票时，如果股份数量超过公司在交易前已发行股份的20%，无论是否有足够的授权资本。			(Br)周年大会或法律规定在该日期后举行下一次周年大会的期限届满时，两者以较早者为准；但公司可在股东大会上撤销或更改任何批准。尽管获一般授权配发及发行我们的普通股，本公司仍须根据纽约证券交易所美国规则的要求，就未来发行普通股寻求股东批准，例如我们建议发行普通股导致本公司控制权变更，或涉及发行相当于我们已发行普通股20%或以上的普通股的交易。
	股东批准企业合并
	一般而言，根据特拉华州普通公司法，完成合并、合并或出售、租赁或交换公司几乎所有资产或解散需要董事会和有权投票的公司已发行股票的多数（除非公司注册证书要求更高百分比）批准。《特拉华州普通公司法》还要求股东对与《特拉华州普通公司法》第203节所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。见上文“- 感兴趣的股东”。			《新加坡公司法》规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是： ➢ 尽管公司章程有任何规定，董事不得实施任何处置公司全部或基本上全部业务或财产的建议，除非这些建议已在股东大会上获得批准； ➢ 在符合每家合并公司章程的情况下，合并建议必须由每家合并公司的股东在股东大会上以特别决议通过；以及 ➢ 尽管公司章程有任何规定，但未经股东事先批准，董事不得发行股份，包括与公司行为有关的股份。
	股东未开会的行动
	根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书另有规定，股东大会上可能采取的任何行动可以不经会议，不经事先通知和不经表决，如果已发行股票的持有人，拥有不少于授权该行动所需的最低票数，书面同意。公司的注册证书禁止此类行动并不罕见。			对于在新加坡境外证券交易所上市的上市公司，如我们公司，《新加坡公司法》没有相应的规定。

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	特拉华州			新加坡
	股东诉讼
	根据特拉华州公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合《特拉华州公司法》关于维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易或其股份因法律的实施而转给他或她时是股东的情况下，才可提起和维持这种诉讼。			站立根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。本公司股份的账面权益持有人将被要求将其账面权益交换为经证明的股份，并在本公司的股东名册上登记为股东，以便对本公司提起或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。账簿权益的持有者可以通过将其在我们公司股票中的权益交换为凭证股票并在我们的成员登记册上登记，从而成为我公司的登记股东。
	此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅在作为诉讼标的的交易时是股东，而且在衍生诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州一般公司法还要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。			在受压迫或不公正的情况下的个人补救措施股东可根据《新加坡公司法》第216条向法院申请命令，以补救以下情况：(I)公司事务的处理或公司董事权力的行使对公司的一个或多个股东或债权证持有人(包括申请人)造成压迫或无视其利益；或(Ii)该公司已作出或威胁要作出某项作为，或该公司的股东或债权证持有人已提出或通过某项决议，而该决议对该公司的一名或多名股东或债权证持有人(包括申请人)造成不公平的歧视或在其他方面造成损害。新加坡法院拥有广泛的自由裁量权，可根据此类申请给予救济，除其他外，包括指示或禁止任何行为，或取消或更改任何交易或决议，条件是公司清盘，或授权法院指示的一人或多人以公司名义或代表公司提起民事诉讼，并按法院指示的条款进行。

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	特拉华州			新加坡
				派生诉讼和仲裁新加坡公司法有一项规定，提供了一种机制，允许股东向法院申请许可，代表公司提起衍生品诉讼或开始仲裁。申请通常由公司股东提出，但法院被赋予自由裁量权，允许他们认为适当的人(例如，股份的实益所有人)申请。应注意的是，《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司作为当事方的诉讼或仲裁，目的是代表公司起诉、辩护或终止诉讼或仲裁。在展开派生诉讼或仲裁前，法院必须信纳：(I)如公司董事不提出、竭力提出诉讼或仲裁或中止诉讼或仲裁，法院必须信纳(I)已向公司董事发出14天通知，表明一方拟提出该申请；(Ii)该方是真诚行事；及(Iii)表面看来该诉讼或仲裁是为公司利益而提出、检控、抗辩或中止。
				集体诉讼在美国，集体诉讼的概念允许个人股东提起诉讼，以寻求代表一类或多类股东，但在新加坡不存在同样的方式。在新加坡，作为程序问题，若干股东可以代表自己和参与诉讼或成为诉讼当事人的其他股东带头提起诉讼，并确立责任。这些股东通常被称为“主要原告”。
	分配和分红；回购和赎回
	特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一财年的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于所有具有优先权的类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额			《新加坡公司法》规定，除利润外，不得向股东支付股息。《新加坡公司法》没有就利润何时被视为可用于支付股息提供定义，因此这受判例法管辖。我们的宪法规定，股息只能从利润中支付。收购公司自己的股份

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	特拉华州			新加坡
	资产分配时。根据特拉华州一般公司法，任何公司都可以购买或赎回其本身的股份，但如果公司的资本在当时出现减值或将因赎回而出现减值，则一般不得购买或赎回这些股份。然而，如果公司的资产分配后有权优先于另一类别或系列的股份，如果股份将被淘汰和资本削减，则公司可以购买或赎回股本。			《新加坡公司法》一般禁止公司以任何方式直接或间接收购其控股公司或最终控股公司的股份，但某些例外情况除外。任何违反上述禁令的合同或交易，如一家公司通过该禁令收购或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份，则该合同或交易无效。但是，如果公司的章程(视情况而定)明确允许它这样做，并且符合《新加坡公司法》中所载的每项许可收购的特殊条件，公司可以： ➢ 按章程规定的条款和方式赎回可赎回优先股。优先股只有在所有董事根据《新加坡公司法》就优先股赎回作出偿付能力声明，并且公司向公司注册处处长提交该声明的副本的情况下，才可从资本中赎回； ➢ 无论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，都应按照事先在股东大会上授权的平等准入计划在场外购买自己的股票； ➢ 在拟收购股份的人及其关联人投弃权票的情况下，按照股东大会通过特别决议事先授权的协议，有选择地在场外购买其自己的股票； ➢ 无论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，根据事先在股东大会上以特别决议授权的或有购买合同收购其本身的股票；以及 ➢ 在证券交易所上市的，应当按照股东大会事先批准的条件和限额，在证券交易所收购本公司的股份。
				公司也可以通过购买自己的股票

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	特拉华州			新加坡
				新加坡法院的命令。 ➢ 公司在有关期间可收购的普通股、任何类别的股票及不可赎回优先股的总数，不得超过截至批准收购该等股份的决议案通过之日普通股、该类别股票或不可赎回优先股(视属何情况而定)总数的20%(或其他订明百分比)。然而，如公司已藉特别决议减少股本，或新加坡法院已作出命令确认公司的股本减少，则普通股、任何类别的股份或不可赎回优先股的总数，须视为经特别决议或法院命令更改的普通股、任何类别的股份或不可赎回优先股(视属何情况而定)的总数。付款，包括公司收购自己的股份直接产生的任何费用(包括经纪或佣金)，可以从公司的利润或资本中支付，前提是公司具有偿付能力。
				收购股份的财务援助上市公司或其控股公司或最终控股公司为上市公司的公司不得直接或间接地为以下目的或与以下目的有关的任何人提供经济援助： ➢ 收购或拟收购公司股份或该等股份的单位；或 ➢ 收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份或此类股份的单位。财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他形式。然而，应该指出的是，如果一家公司符合《新加坡公司法》规定的要求(包括通过特别决议批准)，它可以为收购其控股公司或最终控股公司的股份提供财务援助。我们的宪法规定受制于和在

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	特拉华州			新加坡
				根据新加坡公司法的规定，我们可以按我们认为合适的条款和方式购买或以其他方式收购我们自己的股份。本公司如此购买或收购的任何股份，除非根据新加坡公司法以国库形式持有，否则将被视为在购买或收购时立即注销。上述股份注销后，该股份所享有的权利和特权即告失效。
	与高级职员或董事的交易
	根据《特拉华州公司法》，公司一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为这种权益而无效或可被废止，只要满足某些条件，如获得所需的批准并满足诚信和充分披露的要求。根据《特拉华州公司法》，(A)公司的股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后，得到大多数公正董事的善意批准，即使不到法定人数的多数。			根据《新加坡公司法》，公司的董事和首席执行官不被禁止与公司打交道，但如果他们在与公司的交易中有直接或间接的利益，必须向董事会披露这种利益。特别是，每名董事或行政总裁如以任何方式直接或间接与公司进行交易或拟进行的交易，必须在董事或行政总裁(视属何情况而定)知悉有关事实后，在切实可行范围内尽快在董事会议上申报该权益的性质，或向该公司发出书面通知，详述该权益的性质、性质及范围。
				此外，董事或首席执行官如担任任何职位或拥有任何财产，从而可能直接或间接产生与该董事或该首席执行官作为董事或首席执行官(视属何情况而定)的职责或利益相冲突的任何责任或利益，则必须在董事会会议上声明该事实以及冲突的性质、性质和程度，或向该公司发出书面通知，详细说明该事实以及冲突的性质、性质和程度。《新加坡公司法》扩大了董事和首席执行官披露任何利益的法定义务的范围，声明董事成员或首席执行官家庭(视属何情况而定)的利益(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)将被视为董事或首席执行官(视情况而定)的利益。然而，在哪些情况下董事或首席执行官的利益不需要披露

234

	特拉华州			新加坡
				高级人员(视属何情况而定)只包括在与该公司的交易或拟与该公司进行的交易中有利害关系的法团的成员或债权人，而该权益可恰当地视为无关紧要。如该交易或拟进行的交易与该公司的任何贷款有关，除非章程另有规定，否则董事或其行政总裁(视属何情况而定)只为该贷款的偿还提供担保或参与担保的，则无须披露。此外，如果交易或拟议交易已经或将与关联公司(即，共同控股公司的控股公司、子公司或附属公司)进行，或为了关联公司的利益而进行，除非章程另有规定，否则董事或首席执行官不得被视为在该交易或拟议交易中拥有或在任何时间拥有权益，而他是关联公司的董事或首席执行官(视情况而定)。除规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司(豁免私营公司除外)(I)向其董事或关联公司的董事提供贷款或准贷款，或就此类贷款或准贷款提供担保或担保，(Ii)以债权人身份为其董事或关联公司的董事的利益进行信贷交易，或就此类信贷交易提供担保或任何担保，(Iii)安排向该公司转让或由该公司承担某项交易下的任何权利、义务或法律责任，而该交易假若由该公司订立则会是一项受限制的交易；及。(Iv)参与一项安排，而根据该安排，另一人订立一项交易，而该交易假若由该公司订立则会是一项受限制的交易，而该人据此而从该公司或其关连法团取得利益。公司也被禁止与其董事的配偶或子女(无论是领养的、亲生的还是继子女)进行任何此类交易。除特定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司(获豁免的私人公司除外)向另一家公司或有限责任合伙企业或有限责任合伙企业提供贷款或准贷款，也不得与其他公司或有限责任合伙企业签订任何协议

235

	特拉华州			新加坡
				(Br)以债权人身份为另一公司或有限责任合伙企业的利益以债权人身份订立信用交易，为另一家公司或有限责任合伙企业提供贷款或准贷款的担保或提供任何担保，或就任何人为另一间公司或有限责任合伙的利益而订立的信贷交易而订立任何担保或提供任何保证，而首述公司的一名或多于一名董事的一名或多于一名董事合共拥有该另一间公司或该有限责任合伙(视属何情况而定)总投票权的20%或以上的权益。 (br}除其他事项外，该项禁止适用于以下各项：由一间公司(获豁免私人公司除外)向另一间公司或有限责任合伙作出的贷款或准贷款、由一间公司(获豁免私人公司除外)为另一间公司或有限责任合伙的利益而进行的信贷交易，以及由一间公司(获豁免私人公司除外)就并非首述公司的人向另一间公司或有限责任合伙作出的贷款或准贷款而提供的担保或保证，如该另一间公司或有限责任合伙公司(视属何情况而定)是在新加坡以外成立为法团或组成(视属何情况而定)，而首述公司的一名或多于一名董事(A)是或合共拥有该另一间公司或有限责任合伙公司总投票权的20%或以上，或(B)如该另一间公司并无股本，则不论是否由于有权委任董事或其他原因，该另一间公司或合伙公司均对该另一间公司行使或合共行使控制权。新加坡《公司法》亦规定，董事之家庭成员（包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女及继女）之权益将视为董事之权益。
	持不同政见者的权利
	根据《特拉华州公司法》，参与某些类型重大公司交易的公司股东在不同情况下有权获得评估权，根据这一权利，股东可以获得其股票公平市值的现金，以代替他或她的对价			新加坡的《公司法》没有相应的规定。

236

	特拉华州			新加坡
	以其他方式在交易中接收。
	累计投票
	根据特拉华州普通公司法，公司可以在其章程中采纳其董事应通过累积投票选举产生。当董事以累积投票方式选举时，股东的投票数等于该股东持有的股份数乘以被提名参选的董事数。股东可以以任何比例投票给一名董事或在董事之间投票。			新加坡《公司法》没有相应的规定。

237

有资格未来出售的股票

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权购买额外普通股，我们将拥有21,519,783股已发行普通股。本次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受证券法的限制，也不受证券法的进一步登记。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们不能向您保证会发展成一个正常的交易市场。

锁定协议

本公司已发行普通股的董事、高级管理人员及持有人已订立以承销商为受益人的惯常“锁定”协议，根据该协议，此等人士在没有承销商事先书面同意的情况下，在12个月内不得要约、发行、出售、订立出售合约或以其他方式处置本公司的任何证券(如属本公司董事、高级管理人员及超过5%的股东，则须受某些泄漏条款的规限)，如属其他股东，则为6个月。

在上述协议规定的禁售期之后，并假设承销商不解除这些协议的任何一方，所有截至招股说明书日期由我们关联公司持有的受限制证券的普通股将有资格根据证券法第144条在公开市场出售。

规则第144条

我们所有的普通股，将在本次发行完成后发行在外，除了那些在本次发行中出售的普通股，是“限制性证券”该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》或根据注册要求豁免的情况下，方可在美国公开出售，根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定。一般而言，自本招股说明书日期后90天起，（或股份合计的人）在出售时不是或在出售前三个月内不是我们的关联公司，并实益拥有我们的限制性证券至少六个月，将有权出售限制性证券，而无需根据《证券法》登记，只受目前有关本公司的公开资料所限，并有权不受限制地出售实益拥有的受限制证券至少一年。作为我们的关联公司并实益拥有我们的限制性证券至少六个月的人士，可以在任何三个月内出售一定数量的限制性证券，但不得超过以下两者中的较大者：

➢

当时已发行普通股的1%，假设承销商不行使超额配售选择权；或

➢

在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们普通股的每周平均交易量。

根据第144条规则，我们关联公司的销售还受销售方式、通知和提供有关我们的最新公开信息的某些要求的约束。

238

规则编号：701

一般而言，根据现行有效的《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问，从我们购买我们的普通股，与补偿股票计划或其他书面协议有关，在本次发行完成前执行的书面协议，都有资格根据第144条转售这些普通股，但不遵守某些限制，包括第144条规定的持有期限。

239

某些物料税考虑因素

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，定义如下，该持有者在本次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)将我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)持有。这种讨论是以现行美国联邦所得税法为基础的，该法可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯力。美国国税局(“国税局”)尚未就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、(直接、间接、或建设性地)5%或以上的有表决权股票、持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者)，或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税收规则显著不同的税收规则。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或对非劳动收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每一位潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益拥有人，即：(I)就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)；(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(4)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)以其他方式选择被视为根据《守则》被视为美国人的信托。

如果合伙企业（或就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股事宜咨询其税务顾问。

以下讨论仅针对在本次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

普通股股息和其他分配的征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您分配的现金或其他财产(包括从中预扣的任何税款)一般将在收到之日作为股息收入计入您的毛收入中

240

您，但仅限于从我们当前或累积的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付分配。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息进行扣除的资格。

对于非公司美国股东，包括美国个人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)如果我们不是被动的外国投资公司(如下所述)，无论是在我们支付股息的纳税年度还是上一纳税年度，以及(3)满足一定的持有期要求。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们普通股的较低股息率的可用性，包括在本招股说明书日期后任何法律变化的影响。

如果分配金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

普通股处置征税

在以下讨论的被动外国投资公司规则的约束下，您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您的普通股纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国股东，包括个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动型外商投资公司

符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

➢

该纳税年度收入总额中至少75%为被动所得；或

➢

其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发售中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们的资产价值必须不时根据我们普通股的市值来确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发售中筹集的现金)的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本课税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在结束后做出此决定

241

任何特定纳税年度。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC，我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是私人股本投资公司，而您以前没有进行如下所述的及时的“按市值计价”选择，您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免私人资本投资公司制度的一些不利影响。

如果我们是您所在纳税年度(S)持有普通股的个人私募股权投资公司，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您按以下讨论的“按市值计价”选择。你在一个纳税年度收到的分派，如果超过你在之前三个应纳税年度或你持有普通股的期间中较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

➢

超出的分派或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

➢

分配给您当前纳税年度的金额，以及分配给您的第一个纳税年度之前的任何纳税年度(S)的任何金额，将被视为普通收入，并且

➢

分配给您的其他课税年度(S)的金额将适用该年度的最高税率，并且通常适用于少缴税款的利息费用将被征收可归因于该年度的所产生的税款。

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税款的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

242

除上文“-对我们普通股的股息和其他分派征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税外，一般不适用于我们的股息和其他分派。按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度的至少15个交易日内在合格交易所或其他市场(根据适用的美国财政部法规定义)进行交易的股票，而不是最小数量的股票。如果普通股定期在合格的证券交易所或其他市场交易，如果您是普通股持有者，如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选举。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如阁下在本公司为私人股本投资公司的任何课税年度持有普通股，阁下须于该等年度提交IRS表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度资料，包括有关普通股的分派及出售普通股所得的任何收益。

如果您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们普通股期间的任何时间是PFIC，那么对于您来说，该等普通股将继续被视为PFIC的股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行了“清除选择”。在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清洗选举”创造了按公允市值出售此类普通股的视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受到特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(相当于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的后天开始)。

请您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中间人进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求这些经纪人或中间人预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

243

材料新加坡税务考虑

以下讨论摘要概述与投资者购买、拥有及处置本公司普通股有关的重大新加坡所得税、商品及服务税、印花税及遗产税考虑事项，该投资者并非在新加坡居住或居住于新加坡，亦非在新加坡经营业务或以其他方式在新加坡设有办事处。本文中关于税收的陈述是以新加坡税法和相关当局发布的行政指南的某些方面为基础的，并可能会在该日期之后对该等法律或行政指南或该等法律或指南的解释进行任何更改，这些更改可追溯至该日期。本文中的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有税务考虑因素，其中一些(如证券交易商)可能受到不同规则的约束。这些声明的目的不是也不构成法律或税务咨询意见，也不能保证负责执行这类法律的法院或财政当局会同意其中通过的解释。每名潜在投资者应根据投资者的特殊情况，就持有或处置我们的普通股所产生的所有新加坡收入和其他适用于他们的税务后果咨询独立税务顾问。

新加坡法律规定的所得税

普通股的股息分配

根据一家公司不是新加坡税务居民的基础，该公司支付的股息通常应被视为来自新加坡以外的地区。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司支付的股息，将允许该等股息在分派时不缴纳预扣税，也不在股份持有人收到该等股息时在新加坡纳税。

非居住在新加坡的个人在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息将免征新加坡所得税。这一豁免也将适用于在新加坡获得这种外国来源收入的新加坡税务居民个人(这种收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。

在新加坡的公司投资者收到或被视为收到的来自国外的股息将缴纳新加坡税。然而，如果特定外国来源的收入获得豁免的条件得到满足，居住在新加坡的公司投资者收到的外国来源的股息将被豁免新加坡税。

新加坡居民公司纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息免税，条件是符合以下规定的条件：

(a)

此类收入应缴纳与其所在司法管辖区法律规定的所得税性质类似的税；

(b)

在新加坡收取该等收入时，根据收取该收入的地区的法律，就该地区任何公司当时在该地区进行的任何贸易或业务所得的任何收益或利润所征收的性质与所得税(不论其名称为何)相类似的最高税率不低于15%；及

(c)

所得税主计长认为免税对居住在新加坡的个人有利。

如果股息是由居住在收取股息的地区的公司支付的，则该公司在该地区就其支付股息的收入或在该地区支付股息的税收被视为符合上述(A)项中的“须纳税条件”。

244

此类红利的来源地。新加坡税务局(下称“税务局”)亦已宣布就上述条件作出若干宽减及澄清。

出售普通股时的资本收益

根据新加坡现行税法，资本利得税不征税。因此，出售我们普通股所得的任何利润通常不会在新加坡纳税(如该交易的决定是在新加坡作出的)，除非该等利润被视为属于收入性质。然而，没有专门的法律或法规来界定收益是收益还是资本。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡作出的，而出售普通股的收益可以被解释为收入性质(IRA将研究决定因素，如动机、持有期、交易频率、标的的性质、变现情况、融资方式和其他因素以确定交易的性质)，出售利润将作为收入而不是资本利得纳税。由于每个潜在投资者的确切身份各不相同，每个潜在投资者应就适用于其个人情况的新加坡所得税和其他税收后果咨询独立税务顾问。

在满足某些条件的情况下，如果一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间(包括这两个日期)出售我们的普通股所获得的收益将不需缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低20%的股份，并且这些股票已连续持有至少24个月。至于于2012年6月1日至2022年5月31日(首尾两日包括在内)期间的出售，此项豁免不适用于出售在新加坡从事不动产交易或持有业务(不包括物业发展)的公司的非上市股份。对于在2022年6月1日至2027年12月31日(包括这两个日期)期间的处置，这项豁免不适用于在新加坡或海外从事交易、持有或开发不动产业务的公司的非上市股份的处置。

此外，就新加坡所得税而言，适用或须适用新加坡财务报告准则第39号(“FRS 39”)、财务报告准则第109号(“FRS 109”)或新加坡财务报告准则(国际)第9号(金融工具)(“SFRS(I)9”)(视属何情况而定)的股东，可被要求按照FRS 39的规定确认损益(非资本性质的损益)，FRS 109或SFRS(I)9(经新加坡所得税法适用条款修订)，即使没有出售或处置我们的普通股。可能受到此类税务处理的新加坡公司股东应就其收购、持有和出售我们的普通股所产生的新加坡所得税后果咨询他们自己的会计和税务顾问。

印花税

发行或持有我们的新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果我们的普通股转让文书是在新加坡签立的，或者如果在新加坡以外签立的转让文书是在新加坡收到的，则需缴纳新加坡印花税。根据新加坡法律，在符合资格要求的情况下，印花税不适用于在新加坡境外以账面登记方式进行的我们股票的电子转让。因此，我们预计，如果所有符合资格的条件都得到满足，美国持有人在本次发行中购买的普通股将不需要缴纳新加坡印花税，前提是这些普通股是通过我们在新加坡以外的转让代理和登记处在新加坡境外设立的设施以账面登记的形式获得的。

如以证书形式证明的股份在新加坡或新加坡以外地方转让，而转让文书(不论是实物转让或以电子文书的形式)在新加坡签立，而转让文书是在新加坡收取的，则须就出售吾等普通股的转让文书支付新加坡印花税，税率为转让股份的代价或市值的0.2%，两者以较高者为准。新加坡印花税由买方承担，除非与

245

相反。如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到，则必须在新加坡收到转让文书后30天内缴纳新加坡印花税。在新加坡境外签立的电子文书在下列任何情况下被视为在新加坡收到：(A)在新加坡的人检索或访问该文书；(B)该文书的电子副本存储在设备(包括计算机)上并被带进新加坡；或(C)该文书的电子副本存储在新加坡的计算机上。如果转让文书是在新加坡签立的，新加坡印花税必须在转让文书签立后14天内缴纳。

商品和服务税

我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，认购或随后转让我们的普通股将不会产生商品及服务税。

属于新加坡的商品及服务税注册投资者向属于新加坡的另一人出售我们的普通股是不受商品及服务税限制的豁免供应。商品及服务税注册投资者在提供豁免供应时所产生的任何商品及服务税投入，一般不能向新加坡商品及服务税监理署追讨。

如果我们的普通股由商品及服务税注册投资者在该投资者以合约形式经营的业务的过程或发展过程中出售，并为新加坡境外人士的直接利益而出售，则在满足某些条件的情况下，出售一般应被视为应税供应，须按0%的商品及服务税征税。在符合一般进项税项申索规则的情况下，商品及服务税注册投资者在其进行业务的过程中或进一步进行业务时所产生的任何进项商品及服务税，均可向新加坡商品及服务税监理署全数追讨。

每名潜在投资者应咨询独立税务顾问，了解与购买和出售我们普通股相关的费用所产生的投入商品及服务税的可回收性。

由商品及服务税注册人为投资者购买、出售或持有我们的普通股而向属于新加坡的投资者提供的安排、经纪、承销或就发行、配发或转让我们普通股的所有权提供建议的服务，将按7%的标准税率征收商品及服务税。商品及服务税注册人以合约形式向新加坡境外投资者提供的类似服务，在满足某些条件的情况下，一般应按0%征收商品及服务税。

自2020年1月1日起实施反向收费后，零评级的“直接受益”条件(即商品及服务税税率为0%)将被修订，以允许服务的供应直接受益于属于新加坡境外的人或新加坡的商品及服务税注册人员。在反向收费制度下，没有资格获得全额进项税申索的商品及服务税注册部分豁免企业将被要求就其从海外供应商获得的所有服务(明确豁免反向收费的某些服务除外)交代商品及服务税。非商品及服务税登记人员，如果在12个月内进口服务总额超过S 100万美元，即使是在商品及服务税登记的情况下，也无权获得全额进项税，可能会对商品及服务税登记负责，并被要求对其应税供应和进口服务进行反向收费。

遗产税

新加坡遗产税已于2008年2月15日起取消，适用于2008年2月15日或之后去世的任何人的遗产税。

有关预提税款的税收协定

目前，美国和新加坡之间没有适用于股息或资本利得预扣税的全面避免双重征税协议。

246

我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、礼物、遗产或跳代转让以及其他税收和税收条约考虑事项。

247

承销

我们与Boustead Securities，LLC签订了承销协议，作为唯一的簿记管理人(有时也称为“代表”)。在符合承销协议的条款及条件下，下述承销商已同意按公开招股价减去承销折扣及佣金后的公开发行价购买及出售以下承销商的普通股数量：

承销商	数量：普通个共享
Boustead Securities，LLC		3,272,727

合计		3,272,727

承销协议规定，承销商支付并接受本招股说明书所提供普通股的交付的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师批准某些法律事项以及承销协议中规定的其他条件。普通股由承销商提供，但在发行给承销商并被承销商接受时，必须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购。

我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就此支付的款项。

折扣和佣金

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开招股价直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股0.12美元的优惠向交易商发售普通股。公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们从承销商那里获得的收益。

下表汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。承销佣金为公开招股价的7.5%。

	每股			总计(不含) 超额配售选项			总数超过- 分配选项
公开发行价		$	6.00		$	19,636,362		$	22,581,816
承保折扣(7.5%)		$	0.45		$	1,472,727		$	1,693,636
未扣除费用的收益给我们		$	5.55		$	18,163,635		$	20,888,180

我们还同意支付代表与发售有关的某些费用，包括代表法律顾问的费用和开支，共计120,000美元。此次发行的总估计费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为1,500,000美元。

超额配售选择权

我们已授予代表45天的选择权，向我们额外购买最多490,909股普通股，以弥补按公开发行价减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)。

248

代表授权书

于本次发售结束时，吾等已同意向代表或其指定人士发行相当于本次发售所售普通股总数5%的若干普通股作为补偿认股权证(“代表认股权证”)。代表的认股权证将可按每股行使价相当于本次发售的每股公开发行价的125%行使。自本次发售结束之日起的五年内，代表的认股权证可随时或不时全部或部分行使。

代表的认股权证已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁闭180天。代表(或规则第5110(E)(2)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押此等认股权证或认股权证相关证券，亦不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，以导致认股权证或相关证券在登记声明生效之日起180天内获得有效经济处置。此外，在某些情况下，认股权证还规定了应请求登记的权利。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的无限制搭载登记权将不超过自登记声明生效之日起七年。除承销佣金外，本行将承担所有因行使认股权证而可发行证券的注册费用及开支。行使认股权证时的行使价和可发行股份数目可能会在某些情况下作出调整，包括派发股息或我们的资本重组、合并或合并。然而，以低于认股权证行权价的价格发行普通股，认股权证行权价或相关股份将不会调整。

优先购买权

代表在本次发售完成后十八(18)个月内，拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在该十八(18)个月期间担任公司的独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家和独家配售代理，包括所有与股权有关的融资(每项“标的交易”)。或本公司的任何继承人或附属公司，按代表就该等主题交易惯常使用的条款及条件。

自由支配账户

承销商不打算确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

锁定协议

根据“锁定”协议，吾等、吾等行政人员及董事以及吾等股东已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不会直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置吾等普通股的任何股份(或订立任何交易或安排，而该等交易或安排旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置)吾等普通股，或订立任何全部或部分转让予另一人的掉期或其他衍生工具交易，本公司普通股所有权的任何经济利益或风险，就任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或安排提交登记声明，包括对其进行任何修订，或公开披露对本公司、我们的高管、董事和超过5%的股东的任何前述事项的意图，自本次发行结束起12个月的期限(受某些泄漏条款的约束，从6个月后开始)，以及其他股东的6个月。

249

纽约证券交易所美国市场

我们的普通股已获准在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“GNS”。

价格稳定、空头和惩罚性出价

为了促进我们证券的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。承销商可以在公开市场上买卖我们的证券。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券份额超过其在发行时所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商在发行中购买额外证券股票的选择权的卖出。承销商可以通过行使超额配售选择权购买股票或者在公开市场购买股票的方式平仓任何回补空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的证券股份来源时，承销商会考虑公开市场可供购买的股份价格与透过超额配售选择权购买股份的价格比较。“裸卖空”指的是超过购买股票的超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的证券在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券股票进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们证券的市场价格或防止或延缓我们证券的市场价格下跌的效果。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上的价格。

对于上述交易可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，承销商不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在参与发行的承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的证券股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员进行分配，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书或本招股说明书的一部分。

其他关系

承销商和/或其关联公司未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，承销商和/或其关联公司将收取惯例费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前与承销商或其任何联属公司并无任何进一步服务的安排。

产品定价

公开招股价格由吾等与代表之间的协商决定。在确定公开发行价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们的前景

250

整个行业，我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和运营信息。吾等或承销商均不能向投资者保证，股份将发展为活跃的交易市场，或于发行后，股份将于公开市场上按或高于公开招股价进行交易。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。

本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

尚未就本次发行向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(以下简称《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们证券的任何要约只能提供给“成熟投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人(“豁免投资者”)，以便在不向投资者披露公司法第6D章的情况下提供我们的证券是合法的。

在澳洲获豁免投资者申请的证券，不得于发售配发日期后十二个月内在澳洲发售，除非根据公司法第6D章的豁免或其他规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

加拿大

证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是许可客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。某些省或地区的证券立法

251

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大的可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

中国

本文件中的信息不构成以出售或认购方式公开要约人民Republic of China(本段不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发售或出售。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个都是“欧洲经济区国家”)，在根据《欧盟招股说明书条例》发布招股说明书之前，没有或将在该欧洲经济区国家向公众发行任何证券，这些证券已由该欧洲经济区国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个欧洲经济区国家批准并通知该欧洲经济区国家的主管当局，除非它可以根据欧盟招股说明书条例下的下列豁免，随时向该欧洲经济区国家的公众提出任何股票的要约：

(a)

属于欧盟招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在符合《欧盟招股说明书条例》第1(4)条的任何其他情况下，证券的此类要约不得要求吾等或我们的任何代表根据《欧盟招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《欧盟招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本招股说明书在任何欧洲经济区国家提供的证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购本招股说明书提供的任何证券，而“欧盟招股说明书条例”一词是指第2017(EU)2017/1129号条例。

法国

本招股说明书或与本招股说明书所述证券有关的任何其他发售材料均未提交给S金融机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序，并已通知S金融机构。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书和与证券有关的任何其他发售材料都没有或将(1)向法国公众发布、发行、分发或安排发布、发行或分发；或(2)用于向法国公众认购或出售证券的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

(a)

面向合格投资者(Investisseur Estraint)和/或有限的投资者圈子(Cercle Estraint)

252

投资人)，在每一种情况下，都是为自己的账户投资，均按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定和规定进行投资；

(b)

有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

(c)

根据法国《金融家与金融家法典》第L.411-2-II-1？或-2？或3？条和S金融家监管通则第211-2条的规定，不构成公开募股的交易。

证券只能直接或间接转售，必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

英国

本文件中的信息或任何其他与要约有关的信息均未送交英国金融服务管理局批准，也没有就该等证券发布招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义)。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(符合“联邦证券及期货事务管理局”第86(7)条所指)发出，除非在根据第86(1)条的规定不需要公布招股说明书的情况下，否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给联合王国的任何其他人。

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)仅被传达或导致传达，并且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下才在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给(I)在与2005年《2000年金融服务和市场法案(金融推广)令》(以下简称《金融促进令》)第19(5)条(投资专业人士)有关的事项方面具有专业经验的人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人士。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件有关的投资仅适用于相关人士，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

香港

本文件所载资料或任何其他与要约有关的文件均未送交香港公司注册处处长登记，其内容亦未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件并不构成向香港公众发出收购股份的要约或邀请。因此，除非香港证券法例准许，否则任何人士不得为发行目的而发行或管有本文件或与股份有关的任何广告、邀请或文件(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但与拟只出售予香港以外的人士或只出售予“专业投资者”(定义见证券及期货条例)的股份有关者除外。香港法例第571条(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的附属法例)，或在不会导致本文件成为香港公司(清盘及杂项条文)条例(香港法例第571章)所界定的“招股章程”的情况下。香港法律的32条)(“公司条例”)或不是这样的

253

就《证券及期货条例》或《公司条例》而言，构成向公众发出要约或邀请。股份的要约是由本公司或代表本公司交付本文件的人士的个人要约，认购股份将只接受该人士的认购。任何获发给本文件副本的人，不得在香港发出、传阅或分发本文件，亦不得将本文件的副本复制或给予任何其他人。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，您应该咨询独立的专业意见。任何文件不得由香港任何其他人士或向任何提出出售股份会违反《公司条例》或《证券及期货条例》的人士分发、发表或复制(全部或部分)、披露予任何人士。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，我们的普通股并未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或任何其他与我们普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论直接或间接分发予新加坡任何人士，但(I)提供予机构投资者(定义见新加坡2001年证券及期货法第34A节，经根据《证券及期货(投资者类别)规例》第274节不时修改或修订后，(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)规例》第274条，(Ii)根据《证券及期货(投资者类别)条例》第(275(1)节)向有关人士，或根据《证券及期货(投资者类别)规例》第(275)(1A)节规定的任何人士，以及按照《证券及期货(投资者类别)规例》第(如适用)第(3)条所指明的条件，或(Iii)根据及按照《证券及期货(投资者类别)规例》任何其他适用条文的条件，向有关人士(定义见《证券及期货(投资者类别)规例》第275(2)节)。

我们的普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人都是经认可的投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))；或

(b)

一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让：

➢

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)节或《国家外汇管理局》第276(4)(C)(Ii)条所指要约而产生的任何人；

➢

未考虑或将考虑转让的；

➢

依法转让的；

➢

SFA第276(7)节规定的；或

➢

2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

凡提述《证券及期货法》，即提述《证券及期货法》，而提述《证券及期货法》或《证券及期货法》任何条文所界定的任何术语，即提述该术语经不时修订或修订，包括其在有关时间可能适用的附属法例。

根据国资局第309b(1)(C)条发出的通知：本公司已确定并特此通知所有人士(包括国资局第309a(1)条所界定的相关人士)，普通股为

254

瑞士

我们没有也不会根据2006年6月23日修订的联邦集体投资法(CISA)第119条向瑞士金融市场监督管理局(FINMA)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的证券尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，该等证券并未获FINMA根据《中国证券法》第119条授权作为外国集体投资计划进行分销，且在此发售的证券不得在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见《中国证券法》第3条)。该等证券只可向“合资格投资者”发售，其定义见“中国证券监督管理条例”第10条，并须符合经修订的2006年11月22日“集体投资计划条例”(下称“CISO”)第3条所述的情况，以致不会公开发售。然而，投资者不会受益于CISA或CISO的保护，也不会受益于FINMA的监管。本招股说明书和任何其他与证券有关的材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约有关的合格投资者使用，不得直接或间接向除其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。它不得用于任何其他报价，尤其不会被复制或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A条或1156条理解的。本公司并无申请将证券在瑞士证券交易所或瑞士任何其他受监管证券市场上市，因此，本招股说明书所提供的资料不一定符合《瑞士证券交易所上市规则》及附属于《瑞士证券交易所上市规则》的相应招股章程计划所载的资料标准。

255

本次发行的费用(美元)

下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)的细目。除美国证券交易委员会注册费、纽约证交所美国上市手续费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数，以美元计算。

美国证券交易委员会注册费	$	5,333
纽约证交所美国上市手续费		75,000
FINRA备案费		7,831
律师费和开支		350,000
会计费和费用		830,000
印刷费和雕刻费		50,000
转会代理费		500
杂项费用		181,336
合计	$	1,500,000

256

法律事务

我们由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。代表认股权证的有效性将由Ellenoff Grossman&Schole LLP传递。本次发行中提供的普通股的有效性以及新加坡法律的某些其他事项将由Allen&GledHill LLP为我们传递。承销商由Sinhenzia，Ross，Ference，LLP代表。

专家

本注册表所载Genius Group Limited及其附属公司于2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP，Account and Advisors在其报告中审计。此类合并财务报表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

本注册表中包含的羚羊谷大学公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Lightheart，Sanders and Associates，CPA审计，正如其报告中所述。这类财务报表是依据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

本登记表中包含的物业投资者网络截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表已由独立注册会计师事务所SKS Bailey Group Ltd.审计，正如其报告中所述。这类财务报表是依据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

民事责任的可执行性

我们是根据新加坡共和国的法律注册成立的，我们的某些高管和董事是美国境外的居民。此外，我们的大部分合并资产都位于美国以外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理人在美国接受法律程序文件的送达。然而，由于我们拥有的大多数合并资产位于美国境外，在美国获得的任何对我们不利的判决可能无法在美国境内执行。美国和新加坡之间没有条约规定相互承认和执行民事和商事判决，因此，美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，都不会自动在新加坡强制执行。

美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会在新加坡得到承认或执行，还存在不确定性。在对美国法院判决的可执行性作出决定时，新加坡法院将考虑判决是否为终局和决定性判决，以及由有管辖权的法院作出的、明示数额固定的案件的案情。一般而言，外国判决可在新加坡强制执行，除非该判决是以欺诈方式取得的，或取得该判决的程序并非按照自然正义原则进行，或执行该判决会违反公共政策，或该判决与新加坡先前的判决(S)或新加坡承认的先前的外国判决(S)相抵触，或该判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员进行惩罚性赔偿。新加坡法院不会承认或执行对我们、我们的董事和高级管理人员不利的判决，如果这样做相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。目前还不确定判决是否会

257

根据美国联邦证券法的民事责任条款，美国法院将被新加坡法院视为符合外国、刑法、税收或其他公共法律。新加坡一家法院尚未在报道的判决中做出这样的裁决。

此外，我们股票的账面权益持有人将被要求将此类权益交换为经认证的股票，并在我们的股东名册上登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果胜诉，还可以在新加坡法院执行针对我们、我们的董事或高管的外国判决。

持有本公司股份账面权益的人士可将持有本公司股份的权益兑换为经证明的股份，并在本公司的股东名册上登记，即可成为本公司的登记股东。成为登记股东的行政程序可能导致延误，有损于任何法律程序或执法行动。

258

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法以F-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，包括相关证据，内容涉及本次发行中将出售的标的普通股。本招股说明书是表格F-1中登记说明的一部分，但并不包含登记说明中所载的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其证物和时间表，以获得关于我们和我们的普通股的进一步信息。

在本招股说明书所属的表格F-1中的注册声明生效后，我们将立即遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以免费要求这些文件的副本，写信给我们，地址：8淘大街，#01-01新加坡049950，或致电我们+65 89401200。我们还维护了一个网站www.geniusgroup.net，在本次发售完成后，您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

259

Genius Group Limited及其子公司
合并财务报表

索引

经审计的合并财务报表
董事的职责和审批					F-2
独立注册会计师事务所报告					F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况报表					F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损报表					F-5
截至2020年12月31日止年度股东权益变动合并报表和2019年					F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并现金流量表					F-7
合并财务报表附注					F-8

未经审计的财务报表
董事的职责和审批					F-52
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合财务状况报表					F-53
截至2021年和2020年6月30日止六个月的简明综合经营报表和全面亏损					F-54
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月股东权益变动简明综合报表					F-55
截至2021年和2020年6月30日止六个月的现金流量表简明综合报表					F-56
简明合并中期财务报表附注					F-57

F-1

Genius Group Limited及其子公司
董事声明
截至2020年12月31日的财政年度

根据2016年《国际商业公司法》的规定，董事必须保持充分的会计记录，并对本报告所包含的综合财务报表和相关财务信息的内容和完整性负责。它们有责任确保综合财务报表按照国际会计准则理事会(IASB)和IFRS解释委员会(IFRIC)发布的国际财务报告准则(IFRS)公平地列报本集团在财政年度结束时的财务状况及其经营成果和当时结束期间的现金流量。外聘审计师受聘就综合财务报表发表独立意见。

综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)和IFRS解释委员会(IFRIC)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并基于一贯适用的适当会计政策，并得到合理和审慎的判断和估计的支持。

董事承认他们对本集团建立的内部财务控制系统负有最终责任，并相当重视维持一个强有力的控制环境。为了使董事能够履行这些责任，董事会制定了内部控制标准，旨在以具有成本效益的方式降低出错或损失的风险。这些标准包括在明确界定的框架内适当下放责任、有效的会计程序和适当的职责分工，以确保可接受的风险水平。这些控制在整个集团都受到监控，所有员工都必须保持最高的道德标准，以确保集团的业务在所有合理情况下都是无可非议的。本集团风险管理的重点是识别、评估、管理和监测整个本集团所有已知形式的风险。虽然经营风险不能完全消除，但本集团努力通过确保在预定的程序和约束下应用和管理适当的基础设施、控制、系统和道德行为来将风险降至最低。

董事根据管理层提供的资料及解释，认为内部控制制度可为编制综合财务报表所依赖的财务记录提供合理保证。然而，任何内部财务控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，防止重大错报或损失。

董事已审阅本集团截至2021年12月31日止年度的现金流预测，并根据本次审阅及目前的财务状况，信纳本集团已拥有或能够取得足够资源，以在可预见的未来继续营运。

外聘核数师负责独立审核及报告本集团的综合财务报表。综合财务报表已由本集团的外聘核数师审核，其报告载于F-1页。

从F-3页开始的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，董事会于2021年12月30日批准了合并财务报表，签署人：

/S/罗杰·詹姆斯·汉密尔顿

董事罗杰·詹姆斯·汉密尔顿

/S/苏拉杰·奈克

董事的苏拉杰·奈克

日期：2021年12月30日

F-2

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
天才集团有限公司及其附属公司

对财务报表的意见

我们审计了Genius Group Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的相关综合营运表、全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两个财务年度的经营业绩及现金流量，并符合国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2及附注35所述，所附截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日止两个年度的财务报表均已重列。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔
2021年7月3日，但附注34所述的股票拆分以及附注2和35所述并反映在附注4、8、11、12、13、21、27、28和33中的重述的影响除外，日期为2021年12月30日。

F-3

Genius Group Limited及其子公司

合并财务状况报表
(以美元表示)

		截至2012年12月31日
		2020			2019
	备注：	如重述的（1）			如重述的（1）
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	2,273,151		$	3,290,095
应收账款净额				948,341			1,263,849
应收关联方款项	5			53,851			67,310
库存	6			112,543			119,516
预付费用和其他流动资产	7			1,548,717			1,065,035
流动资产总额				4,936,603			5,805,805
财产和设备，净额	8			7,596,990			7,399,412
经营租赁使用权资产	9			1,663,881			2,194,073
按公允价值计算的投资	10			29,076			28,526
商誉	11			1,209,953			1,209,953
无形资产净值	12			1,004,914			922,379
其他非流动资产	14			516,296			—
总资产			$	16,957,713		$	17,560,148
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	821,820		$	486,871
应计费用和其他流动负债	15			1,810,222			1,442,590
递延收入	16			1,546,712			3,231,431
经营租赁负债 - 当期部分	9			545,132			544,551
应付贷款 - 当期部分	17			65,611			64,379
应付贷款 - 关联方 - 当期部分	18			589,502			432,800
流动负债总额				5,378,999			6,202,622
经营性租赁负债 - 非流动部分	9			1,307,932			1,729,188
应付贷款 - 非流动部分	17			157,629			1,217,509
应付贷款 - 关联方 - 非流动部分	18			—			400,000
可转换债务债券，扣除债务贴现0美元和截至2020年12月31日和2019年12月31日的337,838美元分别为和	19			1,531,639			1,918,340
递延纳税义务	13			875,425			736,645
其他非流动负债	20			—			25,147
总负债				9,251,624			12,229,451
承诺和或有股东权益：
实缴资本	21			50,630,439			26,846,043
应收订费	21			(1,900,857)			(1,125,774)
储量				(32,112,799)			(13,844,404)
累计亏损				(9,167,848)			(6,050,692)
库存股，按成本计算	21			—			(494,476)
Genius Group Ltd所有者应占资本和储备金				7,448,935			5,330,697
非控股权益				257,154			—
股东权益合计				7,706,089			5,330,697
总负债和股东权益			$	16,957,713		$	17,560,148

附注35中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-4

Genius Group Limited及其子公司

合并经营报表和全面亏损
(以美元表示)

			在过去的岁月里
			12月31日
			2020			2019
	备注：		如重述的（1）			如重述的（1）
收入		22		$	7,633,776		$	9,949,057
收入成本					(4,134,108)			(5,024,302)
毛利					3,499,668			4,924,755
运营（费用）收入
一般和行政		24			(6,151,221)			(7,102,720)
折旧和摊销					(40,906)			(47,537)
其他营业收入		23			133,519			94,131
讨价还价购买收益					—			1,060,794
外币交易的（损失）收益					(121,909)			31,704
总运营费用					(6,180,517)			(5,963,628)
运营亏损					(2,680,849)			(1,038,873)
（）收入
利息费用，净额		25			(853,983)			(863,871)
衍生负债公允价值变化					—			783,735
其他收入					411,763			—
其他费用合计					(442,220)			(80,136)
所得税前损失					(3,123,069)			(1,119,009)
所得税收件箱		27			(69,245)			(111,310)
净亏损					(3,192,314)			(1,230,319)
其他综合收益：
外币兑换					2,129,081			(308,172)
全面亏损				$	(1,063,233)		$	(1,538,491)
总综合损失归因于：
Genius Group Ltd的所有者					(1,006,037)			(1,538,491)
非控股权益					(57,196)			—
全面亏损				$	(1,063,233)		$	(1,538,491)
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数		28			12,575,605			8,492,924
持续经营业务的每股基本和稀释亏损		28		$	(0.25)		$	(0.14)

附注35中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-5

Genius Group Limited及其子公司

截至2020年12月31日和2019年12月31日股东权益变动合并报表
（以美元表示）

										累计其他综合损失
	贡献资本如上所述			非控制利息			订阅应收账款			外来的币种如上所述			储备金如上所述			金库库存			累计赤字如上所述			合计股权如上所述
余额，2019年1月1日，重述		$	16,460,431		$	—		$	—		$	(14,895)			(5,123,337)		$	(132,501)		$	(5,071,564)		$	6,118,134
净损失，重述																					(1,230,319)			(1,230,319)
外币折算调整												(308,172)												(308,172)
企业家协会共同控制合并的影响			6,400,000																		398,748			6,798,748
以现金形式发行的股票			2,599,978																					2,599,978
为履行责任而发行的股份			—																					—
为认购而发行的股份应收账款			1,125,774						(1,125,774)															—
股份补偿			171,768																					171,768
购买库藏股			—															(656,513)						(656,513)
库藏股转售			88,092															294,538						382,630
分红																								(147,557)
调整账面价值法（1）															(8,398,000)									(8,398,000)
余额，2019年12月31日，正如重述的那样		$	26,846,043		$	—		$	(1,125,774)		$	(323,067)		$	(13,521,337)		$	(494,476)		$	(6,050,692)		$	5,330,697
净损失，重述																					(3,192,315)			(3,192,315)
外币折算调整												2,129,081												2,129,081
以现金形式发行的股票			2,222,000																					2,222,000
为认购而发行的股份应收账款			915,763						(915,763)															—
为转换可转换票据而发行的股份			2,664,004																					2,664,004
为收购Entrepreneur Resorts Ltd而发行的股份			17,798,374																					17,798,374
收购Entrepreneur Resorts的取消									140,680									494,476						635,156
为履行责任而发行的股份，扣除衍生负债后			100,000																					100,000
非控制性权益			(314,350)			257,154						(17,963)									75,159			—
股份补偿			398,605																					398,605
调整账面价值法（1）												—			(20,379,513)									(20,379,513)
余额，2020年12月31日，重述		$	50,630,439		$	257,154		$	(1,900,857)		$	1,788,051			(33,900,850)		$	—		$	(9,167,848)		$	7,706,089

附注35中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-6

Genius Group Limited及其子公司

合并现金流量表
(以美元表示)

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
	如重述的（1）			如重述的（1）
经营活动产生的现金流
净亏损		$	(3,192,314)		$	(1,230,319)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
股票补偿			398,605			171,768
折旧和摊销			1,570,593			1,262,108
讨价还价购买收益			—			(1,060,794)
递延所得税负债摊销			(68,808)			—
债务折扣摊销			322,947			580,049
可疑债务拨备			161,788			—
外汇交易损失（收益）			121,904			(31,704)
财产和设备处置损失			294			—
衍生负债公允价值变化			—			(783,735)
经营性资产和负债变动：
应收账款			153,720			(557,044)
预付费用和其他流动资产			(483,682)			(699,189)
库存			6,973			(27,793)
应付账款			334,949			(138,625)
应计费用和其他流动负债			117,632			290,219
递延收入			(1,684,719)			833,050
递延纳税义务			138,052			84,046
其他非流动负债			(25,147)			22,323
调整总额			1,065,101			(55,321)
经营活动中使用的净现金			(2,127,213)			(1,285,640)
投资活动的现金流
购买无形资产			(437,764)			(423,959)
购买设备			(233,823)			(636,165)
设备销售			25,236			3,545
收购企业家学院			—			(800,000)
收购Matla时支付的现金			—			(1)
收购Matla时获得的现金			—			14,759
购买Health360投资			—			(373)
无人机投资押金			(516,296)			—
用于投资活动的净现金			(1,162,647)			(1,842,194)
融资活动产生的现金流
应收关联方金额			13,459			48,066
已支付股息			—			(147,557)
购买库存股			—			(656,513)
出售库存股所得收益			—			382,630
扣除发行成本后的可转换债券收益			1,819,145			2,256,178
可转债发行成本			—			(134,151)
股票发行收益，扣除发行成本			2,222,000			2,599,978
经营租赁负债			(420,675)			(153,437)
偿还应付贷款			(551,946)			(218,572)
融资活动提供的净现金			3,081,983			3,976,622
汇率变动对现金的影响			(809,067)			(296,582)
现金净(减)增			(1,016,944)			552,206
Cash - 年初			3,290,095			2,737,889
现金		$	2,273,151		$	3,290,095
现金流量信息补充披露：
本期付息现金		$	335,606		$	266,059
非现金投融资活动
衍生负债债务贴现		$	—		$	783,735
租赁负债的ROU资产		$	—		$	2,427,176
库存量调整		$	494,476		$	—
宽恕贷款		$	400,000		$	—
应收认购发行股份		$	915,763		$	1,125,774
为偿还债务而发行的股份，扣除衍生债务后的净额(2020年：25万美元)		$	100,000		$	—
为收购企业家度假村和企业家协会而发行的股票		$	17,798,374		$	6,400,000
为转换可转换票据而发行的股份		$	2,664,004		$	—
收购企业家学院的应付贷款		$	—		$	800,000

附注35中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

F-7

Genius Group Limited及其子公司

合并财务报表说明

注1 - 业务组织和运营性质

Genius Group Ltd是一家有限公司，成立于2015年11月30日，注册地为新加坡。天才集团有限公司的注册办事处和主要营业地点是淘大街8号，#01-01，新加坡邮编：049950。

Genius Group Ltd通过其子公司GeniusU Ltd运营，GeniusU Ltd为企业家和企业家度假村提供全面的企业家教育体系、商业发展工具和管理咨询服务。

企业家度假村于2017年5月9日在塞舌尔注册成立，代表了一组面向企业家的度假村、务虚会和合作咖啡馆。创业家度假村在巴厘岛和南非拥有度假村，经营创业家度假村和研讨会。它还拥有巴厘岛的企业家海滩俱乐部Genius Café，以及新加坡的企业家合作中心Genius Central新加坡私人有限公司。

截至2019年12月31日，天才集团有限公司与企业家度假村由一个共享的董事(下称“董事”)共同控股。2020年7月，天才集团有限公司收购了企业家度假村的多数股权，组成了一个合并的集团。

所附天才集团有限公司和企业家度假村的合并财务报表，在剔除所有公司间账户和交易后，呈现公司的财务状况、运营和全面亏损、股东权益变动和现金流量的历史合并报表。这些合并财务报表摘自Genius Group Ltd.和Entretreur Resorts的会计记录，应与本报告的附注一并阅读。

2020年1月，世界卫生组织宣布19型新冠病毒为国际大流行。该病毒在2020年3月初以不利的股市状况在世界各地传播。在2020年3月期间，多个国家进入了全国强制关闭状态。这些封锁给世界经济和世界各地的公司带来了巨大的压力。鉴于这些情况，公司已采取措施控制成本，并将重点放在数字业务上。具体成本节约和政府支持导致运营费用减少74万美元，由

➢

我们获得的政府就业支持计划为Genius Central新加坡私人有限公司(10万英镑)、企业家学院(20万英镑)和Tau Game Lodge(11万英镑)

➢

新加坡Genius Central免租12万美元

➢

保险支持我们在南非的度假村10万美元，其中包括Tau Game Lodge的80万美元和Matla Game Lodge的2000万美元

➢

减薪或延期2.9亿美元导致GeniusU减少支出1.6亿美元，Genius Group减少2.02亿美元，Entretreur Resorts Limited减少6.6亿美元，Tau Game Lodge减少0.5亿美元。

由于新冠肺炎的影响，整个集团的总体成本削减了5%，运营费用减少了约35万美元。

强制实行的“封锁”和相关的社会疏远措施对经济活动产生了重大影响，特别是对旅游、娱乐和休闲部门的企业造成了伤害。为了应对这一史无前例的大流行局面，全球各国政府制定了许多紧急资金和支持计划，以缓解企业和个人可能遇到的短期流动性困难。这些措施包括企业担保和流动性措施、延期

F-8

国家税收和/或暂停债务义务的措施，允许企业在员工获得合理比例的工资和福利的同时实施容忍和休假措施。该公司已经能够利用它所能采取的措施，这些措施有助于渡过这一大流行病的财务影响。

注2 - 重要会计政策摘要

演示基础

综合财务报表乃根据及符合国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)于编制该等综合财务报表及2016年《国际商业公司法》时发出并生效的解释，以持续经营为基准编制。

综合财务报表乃根据适用于持续经营企业的会计政策编制。这一基础假定将有资金为未来的业务提供资金，即资产变现和负债、或有债务和承付款的清偿将在正常业务过程中进行。

综合财务报表已按历史成本惯例编制，除非遵循并纳入以下主要会计政策的会计政策另有说明。提交货币为美元。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其所有子公司的财务报表。子公司是由本公司控制的实体(包括结构化实体)。当公司面临或有权因参与实体而获得可变回报时，公司拥有对该实体的控制权，并有能力通过使用其对该实体的权力来影响这些回报。附属公司的业绩自收购生效日起至出售生效日止，计入综合财务报表。如有需要，各附属公司的财务报表会作出调整，使其会计政策与本公司的会计政策一致。合并公司之间的所有公司间交易、余额和交易的未实现收益在合并时全部冲销。合并公司之间的交易未实现损失也在合并时注销，除非交易提供了转让资产减值的证据。

业务合并(重述)

本公司采用国际财务报告准则下的收购会计方法对企业合并进行会计核算。企业合并的成本以所给予的资产、产生或承担的负债以及已发行的权益工具的公允价值的总和来计量。除作为实际利息一部分摊销的债务发行成本和计入股东权益的股权发行成本外，直接归属于企业合并的成本在发生时计入费用。

任何或有代价均按收购日期的公允价值计入业务合并的成本。因或有代价而产生的资产、负债或权益的后续变动不受商誉影响，除非该等变动是有效的计量期调整。否则，被视为资产或负债的或有对价的公允价值的所有后续变化将根据相关国际财务报告准则在损益或其他全面收益中确认。被归类为权益的或有对价不会重新计量，其后续结算将计入股东权益。

被收购方符合IFRS 3 - 业务合并(“IFRS 3”)确认条件的可识别资产、负债和或有负债在收购日按其公允价值确认，但

F-9

非流动资产(或处置集团)根据国际财务报告准则第5号 - 非流动资产持有供出售和非持续经营分类为待出售，按公允价值减去出售成本确认。

(Br)或有负债仅计入被收购方的可识别资产和负债中，且在收购之日存在现有债务。

收购时，被收购方的资产和负债按分类重新评估，并在分类不适合公司目的的情况下重新分类。这不包括租赁协议和保险合同，这些合同的分类仍然是按照其开始之日。

被收购方的非控股权益按公允价值或非控股权益在被收购方可确认净资产确认金额中的比例按收购事项逐一计量。这种处理方法适用于非控制性权益，即现有所有权权益，并使其持有人有权在清算时按比例分享实体的净资产。非控股权益的所有其他组成部分均按其收购日期的公允价值计量，除非国际财务报告准则要求另一种计量基础。

如果本公司在获得控制权前持有被收购方的非控股股权，则该权益按收购日的公允价值计量。对公允价值的计量计入当年的损益。如果现有股权被归类为可供出售金融资产，先前确认的其他全面收益的累计公允价值调整并在股东权益中累计的公允价值调整在损益中确认为重新分类调整。

商誉被确定为支付的代价，加上在获得控制权之前持有的任何股份的公允价值，加上非控股权益，减去被收购方可识别资产和负债的公允价值。如果在购买便宜货的情况下，这个公式的结果是负的，那么差额直接在损益中确认。

商誉不摊销，但每年进行减值测试。如果商誉被评估为减值，则该减值不会随后冲销。

因收购外国实体而产生的商誉被视为该外国实体的资产。在这种情况下，商誉在每个报告期结束时转换为公司的本位币，调整在权益中确认，并计入其他全面收益。

常见控制业务组合不在IFRS 3的范围内。本公司先前选择使用修改后的收购方法对常见控制业务组合进行会计处理。这一会计政策一直适用于类似的交易。本公司的政策是列报收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的结果，犹如收购是在呈列的最早期间开始时进行的，并在收购日期将共同控制实体的可识别资产、负债和或有负债重述为截至收购日期的公允价值，并记录商誉，类似于收购方法。

本公司已更改其政策，以更正其对常见控制业务组合的会计处理，从修改后的收购法改为账面价值法。这一会计政策一直适用于类似的交易。本公司的政策是列报收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的结果，犹如收购是在呈列的最早期间开始时进行的，并在收购日期记录收购代价与该日净资产账面价值与股东权益项下准备金之间的任何差额。

合并财务报表重述

如上所述，由于对共同控制业务合并的会计政策进行了修正，本公司已重新列报截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务报表。

F-10

请参阅附注4 - 业务组合。

有关因上述常见控制业务合并的会计政策调整而对合并财务报表进行的重述调整的更多信息，请参阅附注35 - 以前发布的经审计综合财务报表的重述。

重大判断和估计的使用

按照国际财务报告准则编制合并财务报表时，管理层需要不时作出判断、估计和假设，以影响政策的应用和报告的资产、负债、收入和支出金额。这些估计和相关假设是基于经验和各种其他因素，这些因素被认为在这些情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

应用会计政策时的关键判断

管理层在应用会计政策时没有作出关键判断，但涉及估计的会计政策会对财务报表产生重大影响。

公允价值估算

本公司多项资产及负债或按公允价值计量，或按其公允价值披露。可观察到的市场数据被用作确定公允价值的输入，只要此类信息可用。

现金和现金等价物

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物包括手头现金、银行结余及原始到期日为三个月或以下的短期存款。

贸易及其他应收账款

当公司成为应收账款合同条款的一方时，确认贸易和其他应收账款。应收贸易账款及其他应收账款被归类为金融资产，随后按摊销成本计量，并经任何损失拨备调整。对于包含重大融资组成部分的应收账款，利息收入采用实际利息法计算，并计入投资收入的损益。

库存

存货按成本和可变现净值中的较低者计量。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。

库存成本包括所有采购成本、转换成本以及将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。

不能正常互换的物品的库存成本，以及为特定项目生产和分离的商品或服务的成本，使用个别成本的具体标识进行分配。

库存成本使用先进先出(FIFO)公式进行分配。对于与实体性质和用途类似的所有存货，使用相同的成本公式。

F-11

当出售存货时，这些存货的账面金额在确认相关收入的期间确认为销售成本。任何存货减记至可变现净值的金额和存货的所有损失在发生减记或亏损期间确认为费用。因可变现净值增加而产生的任何存货冲销的金额确认为发生冲销期间的一般和行政费用的减少额。

财产和设备

财产和设备是公司自用的有形资产，预计使用一年以上。当一项财产及设备的未来经济利益可能会流向本公司，而该项目的成本可可靠计量时，该项目确认为资产。财产和设备最初按成本计量。成本包括与收购或建造资产直接相关的所有支出，包括合资格资产的借款成本资本化以及在适当情况下与对冲会计有关的调整。

如果与支出相关的未来经济利益有可能流向公司，并且成本可以可靠地计量，则随后发生的主要服务、物业和设备部件的增加或更换的支出将被资本化。日常维修费用在发生时计入费用。于初步确认后，物业及设备按成本减去累计折旧及任何累计减值亏损计量。

因土地及楼宇重估而产生的账面值增加，在扣除税项后于其他全面收益中确认，并于股东权益储备中累积。在一定程度上，增加抵消了以前在损益中确认的减少，增加首先在损益中确认。因重估而导致的资产账面金额的任何减少，在本年度的损益中确认。扭转同一资产先前增加的减值首先在其他全面收益中确认，但以该资产应占的累计其他全面收益为限；所有其他减值均计入损益。

资产的折旧从资产可供管理层使用时开始。折旧按最能反映本公司消耗资产经济利益模式的方法，将资产在其估计可用年限内的账面金额撇除至其估计剩余价值。如果一项资产的估计剩余价值超过或等于其账面价值，则不计入折旧。一项资产的折旧在该资产被归类为持有出售或取消确认的日期中较早的日期停止。

财产和设备的使用寿命评估如下：

类别	折旧方法	使用寿命
建筑物。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	20年
机械。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	5年
家具和固定装置。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	5年
机动车。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	5年
办公设备。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	5年
IT设备。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	3 - 5年
计算机软件。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。	直线	2年 - 8年
水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿和亚麻布	直线	5年

租赁改进将在资产的租赁期或使用年限内摊销，以较短的时间为准。

F-12

每项资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告年度结束时进行审查。如果预期与以前的估计不同，这种变化将被前瞻性地计入会计估计的变化。每年的折旧费用在损益中确认，除非它计入另一项资产的账面价值。

一项财产或设备在处置时或在其继续使用或处置不会带来未来经济利益的情况下被取消确认。因终止确认一项财产或设备而产生的任何损益，如有出售所得款项净额与该项目的账面金额之间的差额，在该项目被取消确认时计入损益。

截至2019年12月31日，该公司有825,307美元的在建项目已于2020年2月投入使用。截至2020年12月31日，该公司有0美元的在建项目。在资产完成并投入使用之前，在建工程不计入折旧费用。

无形资产

当无形资产应占的预期未来经济利益很可能会流向实体，且资产的成本可以可靠计量时，无形资产即被确认。无形资产最初按成本确认，减去任何累计摊销和任何减值损失。资产所包含的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化，通过适当改变摊销期限或方法进行核算，并作为会计估计的变化处理。

以下情况下，GeniusU上的开发支出产生的递延开发成本确认为无形资产：

➢

完成资产以使其可供使用或出售在技术上是可行的。

➢

有意完成并使用或出售它。

➢

您可以使用或销售它。

➢

它将在未来产生可能的经济效益。

➢

有可用的技术、财务和其他资源来完成开发并使用或出售资产。

➢

资产开发期间的应占支出可以可靠地计量。

当开发完成且资产可供使用时，摊销即开始。开发成本按五年的使用年限摊销。

此外，企业家学院开发的内容、客户关系以及商号和商标在2019年8月被确认为收购会计的一部分，企业家度假村的开发的内容、商品名称和商标以及数据库在2020年7月被确认为收购会计的一部分。开发的内容将在十年内摊销，客户关系和数据库将在七年内摊销。商号和商标已被确定有无限期的使用寿命。见附注4 - 业务组合。

长期资产减值

当有迹象表明财产和设备可能受损时，对财产和设备进行减值测试。当一项物业及设备之账面值经评估高于估计可收回金额时，减值亏损立即于损益中确认，以使账面值与可收回金额一致。

对于无形资产，将使用年限有限的无形资产归类为无限年限后，重新评估其使用年限是该资产可能减值的指标。因此，资产将接受减值测试，剩余账面金额将在其使用年限内摊销。

F-13

管理层在报告期结束时评估是否有任何迹象表明某项资产可能减值。如果存在任何这样的迹象，管理层估计资产的可收回金额。如果无法估计单个资产的可收回金额，则确定该资产所属的现金产生单位的可收回金额。

资产或现金产生单位的可收回金额为其公允价值减去出售成本和使用价值中的较高者。如果一项资产的可收回金额少于其账面金额，则该资产的账面金额减至其可收回金额。这一减值是减值损失。按成本入账的资产减去任何累计折旧或摊销后的减值损失立即在损益中确认。重估资产的任何减值损失均视为重估减值。

在企业合并中收购的商誉自收购之日起分配给预计将从合并的协同效应中受益的每个现金产生单位或现金产生单位组，无论被收购方的其他资产或负债是否分配给这些现金产生单位或现金产生单位组。如果现金产生单位的可收回金额少于现金产生单位的账面价值，则确认减值损失。减值损失按以下顺序计提，减少本单位资产账面金额：

➢

首先，减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额和

➢

然后，对于单位的其他资产，根据单位中每项资产的账面价值按比例计算。

一家实体于每个报告日期评估是否有任何迹象显示商誉以外的资产在以往期间确认的减值损失可能不再存在或可能已经减少。如果存在任何此类迹象，则估计这些资产的可收回金额。

除商誉外的资产因减值亏损冲销而增加的账面金额不超过假若该资产于过往期间未确认减值亏损时应厘定的账面金额。

以成本减去累计折旧或摊销而非商誉的资产减值损失的冲销立即在损益中确认。任何对重估资产减值损失的冲销都被视为重估增长。

金融工具

本公司持有的金融工具按照国际财务报告准则第9号 - 金融工具的规定进行分类。大体上，该公司适用的分类可能性如下：

作为股权工具的金融资产：

➢

强制按公允价值计入损益；或

➢

按公允价值通过其他全面收益指定。(这一名称不适用于为交易而持有的股权工具或企业合并中的或有对价)。

作为债务工具的金融资产：

➢

摊销成本。(仅当票据的合同条款在特定日期产生仅为本金和利息支付的现金流，且持有票据的商业模式通过持有票据以收取合同现金流的方式实现其目标时，这一类别才适用)；或

➢

强制按公允价值计入损益。(这一分类自动适用于按摊余成本或按其他全面收益的公允价值不符合条件的所有债务工具)；或

F-14

➢

通过损益按公允价值指定。(此分类选项只有在消除或显著减少会计不匹配时才能应用；

财务负债：

➢

摊销成本；

➢

强制按公允价值计入损益。(这适用于企业合并中的或有对价或为交易而持有的负债)；或

➢

通过损益按公允价值指定。(此分类选项可在消除或显著减少会计不匹配时应用；

➢

负债构成按公允价值管理的一组金融工具的一部分；或构成包含嵌入衍生工具的合同的一部分，而整个合同按公允价值通过损益指定)。

贸易及其他应收账款

贸易应收账款和其他应收账款，包括关联方的应收账款，归类为金融资产，随后按摊销成本计量。它们之所以以这种方式分类，是因为它们的合同条款在指定日期产生的现金流量仅为未偿还本金的本金和利息支付，而公司的业务模式是收集贸易和其他应收账款的合同现金流量。

当公司成为应收账款合同条款的一方时，确认贸易和其他应收账款。它们在初始确认时按公允价值加交易成本(如有)计量，随后按摊余成本计量。摊销成本是指最初确认的应收账款金额减去本金偿还，再加上累计摊销(利息)，采用实际利息法计算初始金额与到期额之间的任何差额，并根据任何损失准备金进行调整。

预期信贷损失的损失准备在贸易和其他应收款上确认，并在每个报告日期更新。本公司计量贸易及其他应收账款的损失准备的金额等于终身预期信贷损失(终身ECL)，即在应收账款的预期年限内因所有可能的违约事件而导致的预期信贷损失。

拨备矩阵被用作确定贸易和其他应收款的预期信贷损失的实际权宜之计。拨备汇总表以本公司过往的信贷损失经验为基础，并根据债务人特有的因素、一般经济状况以及对报告日期的当前和预测情况的评估作出调整，包括适当时的货币时间价值。

所有贸易应收账款和其他应收账款的损失准备金是以集体为基础计算的。减值收益或亏损通过使用损失准备账户在损益中确认，并对贸易和其他应收账款的账面金额进行相应调整。减值损失作为信贷损失准备的变动计入营业费用。

当有信息表明交易对手处于严重财务困难且没有现实的恢复前景时，如交易对手已被清盘或进入破产程序，则应收账款被注销。在适当情况下，经考虑法律意见后，已注销的应收账款仍可根据本公司的追回程序进行执法活动。所作的任何回收都在损益中确认。

对股权工具的投资

对股权工具的投资载于附注10，按公允价值投资。对权益工具的投资被强制指定为按公允价值计入损益。作为例外，这一点

F-15

分类时，本公司可作出不可撤销的选择，以逐个工具为基准，并在初步确认后，将权益工具的某些投资按公允价值透过其他全面收益指定。对于在企业合并中为交易或或有对价而持有的投资，永远不会按公允价值通过其他全面收益进行指定。

当本公司成为该工具的合同条款的一方时，对该工具的投资予以确认。这些投资按公允价值在初始确认时计量。已通过其他全面收益按公允价值指定的该等投资的初始账面值中增加了交易成本。所有其他交易成本均在损益中确认。

权益工具的投资随后按公允价值计量，公允价值变动在损益或其他全面收益中确认(并在投资估值准备金中的权益累计)，视乎其分类而定。按公允价值计入损益的投资确认的公允价值损益计入其他经营收益(亏损)。

股权投资收到的股息在公司获得股息的权利确定时在损益中确认，除非股息明确代表收回了部分投资成本。股息包括在投资收益中。

股权工具投资不受减值准备的约束。

按公允价值通过其他综合收益计入股权投资的投资估值准备金中的权益累计损益，不会在相关投资终止确认时重新分类为损益。相反，累计金额直接转移到留存收益。

贸易和其他应付款

不包括增值税和预收金额的贸易和其他应付款被归类为金融负债，随后按摊销成本计量。该等权益于本公司成为合约条款一方时予以确认，并于初步确认时按公允价值加交易成本(如有)计量，其后按实际利息法按摊销成本计量。实际利息法是一种计算金融负债摊余成本和在相关期间分配利息支出的方法。实际利率是指通过金融负债的预期年限或(如适用)较短期间，将估计的未来现金付款(包括构成有效利率组成部分的所有费用和点数、交易成本和其他溢价或折扣)准确贴现到金融负债的摊销成本的利率。

如果贸易和其他应付款包含重要的融资组成部分，并且有效利息法导致确认利息支出，则将其计入损益。贸易和其他应付款项使公司面临流动性风险，并可能面临利率风险。具体风险暴露及管理请参考附注30《财务风险管理》。

应付贷款和可转换债务

应付贷款在公司成为贷款合同条款的一方时确认，并归类为金融负债，随后按摊销成本计量。

贷款在初始确认时按公允价值加交易成本(如有)计量，随后使用实际利息法按摊销成本计量。利息支出按实际利息法计算，计入损益。借款使公司面临流动性风险。风险敞口及管理详情，请参阅附注30《金融风险管理》。

可转换债务于发行之日根据债务协议的实质内容分为负债部分及权益或衍生工具负债部分。作为衍生负债分为两部分的转换期权被记录为债务折扣，在期限内摊销

F-16

相关债务。衍生负债在发行时按公允价值记录，并在每个财务状况表日期按市价计价。

所得税

当期所得税

{br]本期和前期的当期所得税资产和负债按预期向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算税额的税率和税法是在报告日期颁布或实质颁布的税率和税法。

当期所得税在损益中确认，除非该税项涉及在损益以外确认的项目，无论是在其他全面收益中还是直接在权益中确认。管理层就适用税务法规须予解释的情况评估在报税表中采取的立场，并在适当情况下订立条文。

递延税款

递延税项资产或负债应就所有应课税暂时性差异予以确认，但如递延税项资产或负债是因交易中的一项资产或负债的初步确认而产生，而该资产或负债在交易时既不影响会计利润，亦不影响应课税利润(税项亏损)，则不在此限。

递延税项资产确认所有可扣除的暂时性差异，前提是可能会有可抵扣的暂时性差异可用于抵扣的应税利润。递延税项资产确认为结转未使用税项亏损及未使用公司次要税项(“STC”)抵免，前提是未来可能有应课税溢利可用来抵销未使用税项亏损及未使用STC税项抵免。

递延税项资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，基于截至报告期末已颁布或实质颁布的税率(和税法)。

当期税款和递延税款被确认为收入或费用，并计入当期损益，除非税款来源于：

➢

在同一或不同期间确认为其他全面收益的交易或事件，或

➢

一项业务合并。

如果当期税金和递延税金涉及在同一或不同期间贷记或计入其他全面收益的项目，则当期税项和递延税项计入或贷记到其他全面收益。

如果当期税金和递延税金与在同一或不同时期直接在权益中贷记或计入的项目有关，则当期税项和递延税款直接计入或计入权益。

租约

本公司于2019年1月1日采用国际财务报告准则第16号租赁(“国际财务报告准则第16号”)。

管理层在合同开始时评估合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

为了评估合同是否为租赁合同或包含租赁合同，管理层确定考虑中的资产是否“已确定”，这意味着资产在中明确或隐含地指定

F-17

合同，并且供应商在整个使用期内没有实质的替代权。一旦管理层认为合同包括一项已确定的资产，就应考虑控制其使用的权利。为此，只有当公司有权获得资产使用带来的几乎所有经济利益以及指导资产使用的权利时，才存在对已确定资产的使用的控制。

根据国际财务报告准则第16号，本公司为承租人的所有租赁协议于租赁开始日确认租赁负债及相应的使用权资产。本公司为承租人的租赁安排详情载于附注9，使用权资产及租赁负债。

使用权资产

使用权资产在合并财务状况表中作为单独的项目列示。计量租赁负债时包括的租赁付款包括：

➢

相应租赁负债的初始金额；

➢

在生效日期或之前支付的任何租赁款项；

➢

产生的任何初始直接成本；

➢

拆除和移走标的资产或恢复标的资产或其所在地点的任何估计成本，除非这些成本是为了产生库存而产生的；以及

➢

减去收到的任何租赁奖励。

使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失计量。使用权资产按标的资产的租赁期和使用年限较短的时间折旧。然而，如果租赁转让标的资产的所有权或使用权资产的成本反映公司预期行使购买选择权，相关使用权资产将在标的资产的使用年限内折旧。折旧从租约开始之日起计。

对于在使用年限内折旧的使用权资产，其使用年限的确定与同类别财产和设备的项目一致。有关使用年限的详细信息，请参阅财产和设备会计政策。

每项资产的剩余价值、使用年限和折旧方法在每个报告年度结束时进行审查。如果预期与以前的估计不同，这种变化将被前瞻性地计入会计估计的变化。使用权资产的每一部分的成本与资产总成本的比例相当大，分别进行折旧。每年的折旧费用在损益中确认，除非它计入另一项资产的账面价值。

租赁责任

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，并使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果不能很容易地确定这一利率，该公司将使用其递增借款利率。

租赁负债计量中包括的租赁付款包括：

➢

固定租赁付款，包括实质上的固定付款，减去任何租赁奖励；

➢

取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用开始日期的指数或费率来衡量；

➢

公司根据剩余价值担保预计应支付的金额；

➢

购买期权的行权价格，如果公司合理确定将行使该期权的话；

F-18

➢

如果公司合理确定将行使延期选择权，则在可选的续约期内支付租金，以及

➢

如果租期反映出行使了终止租约的选择权，对提前终止租约的处罚。

不依赖于指数或费率的可变租金不计入租赁负债(或使用权资产)的计量。相关款项确认为所发生期间的费用，并计入营业费用。租赁负债在综合财务状况表中作为单独的项目列报。租赁负债随后通过增加账面金额以反映租赁负债的利息来计量(使用实际利息法)，并通过减少账面金额以反映所支付的租赁付款来计量。租赁负债的利息计入所附综合经营报表和全面亏损的利息支出。

管理层在下列情况下重新计量租赁负债：

➢

租赁期限发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量；

➢

公司是否行使购买、终止或延期选择权的评估发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用修订的贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量；

➢

由于指数或利率的变化导致租赁付款发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用初始贴现率对修订的租赁付款进行贴现来重新计量(除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化，在这种情况下使用修订的贴现率)；

➢

剩余价值担保下的预期付款发生变化，在这种情况下，租赁负债通过使用初始贴现率对修订后的租赁付款进行贴现来重新计量；

➢

租赁合同已被修改，租赁修改不作为单独的租赁计入，在这种情况下，租赁负债通过使用修订贴现率贴现修订后的付款来重新计量。

当租赁负债以这种方式重新计量时，使用权资产的账面价值进行相应的调整，如果使用权资产的账面价值已经减少到零，则在损益中确认。

《国际会计准则》第17项下的租赁

根据《国际会计准则》第17条，如果租赁转移了所有权附带的几乎所有风险和回报，则该租赁被归类为融资租赁。如果租赁不转移所有权附带的基本上所有风险和回报，则将其归类为经营性租赁。对于被归类为融资租赁的租赁，该财产被资本化为租赁财产，并在租赁期内折旧。租赁资产按其预期使用年限和租赁期中较短的时间折旧。

融资租赁在综合财务状况表中确认为资产和负债，金额等于租赁物业的公允价值，如果低于最低租赁付款的现值，则确认为资产和负债。对出租人的相应负债作为融资租赁义务计入综合资产负债表。

计算最低租赁付款现值时使用的贴现率是租赁中隐含的利率。租赁付款在财务费用和未偿负债减少额之间分摊。融资费用被分配到租赁期内的每个期间，以便对负债的剩余余额产生恒定的定期费率。

经营租赁付款在租赁期限内以直线方式确认为费用。确认为费用的金额与合同付款之间的差额确认为经营租赁资产。这一责任不打折。任何或有租金均在产生期间支出。

F-19

出资和股权

实缴资本是指股东对Genius Group Ltd.和ERL的总投资。

非控股权益指小股东应占全面收益(亏损)和净资产的部分。非控股权益于综合经营报表内确认，权益项下于综合财务状况表内确认。

与客户的合同收入

公司确认来自以下主要来源的收入：

➢

数字教育平台

➢

面授教育课程

➢

商品销售 - 零售

➢

服务收入

收入是根据公司为向客户转让承诺的商品或服务而预期有权获得的对价计算的，不包括代表第三方收取的金额。当公司通过将承诺的货物或服务转让给客户来履行履行义务时，即客户获得对该货物或服务的控制权时，收入即被确认。履行义务可以在某个时间点上履行，也可以在一段时间内履行。确认的收入金额是分配给已履行的履约义务的金额。

下面详细分析每个收入来源的绩效义务。

数字教育平台

这项收入来自公司自身和合作伙伴提供的在线研讨会、培训计划、评估、课程、认证认证和许可证，以及会员资格。在产品或服务的交付过程中，可以在销售时获得收入，也可以在长达12个月的时间内每月获得收入，并履行履行义务。该公司通过在活动中或在线展示的产品或服务的费用获得补偿。该公司这一收入来源的典型客户是寻求在社区环境中获得教育的企业家。

面授教育课程

这些收入来自于在公司园区或第三方场所亲自举办的研讨会、培训计划和会议。在举办活动时，将获得收入，并履行履行义务。该公司通过在活动中或在线展示的课程费用的方式获得补偿。该公司这一收入来源的典型客户是寻求在社区环境中获得教育的企业家。

商品销售 - 零售

该收入来自公司的校园业务，包括食品和饮料、水疗产品、商品和附属产品。收入是在提供货物时产生的，履行义务是在提供货物的时间点；如果食物和饮料是作为预付费住宿套餐的一部分提供的，收入是在客人停留期间按日确认的。该公司根据作为住宿套餐或内部菜单一部分的商品的广告或商定价格获得补偿，如果是食品和饮料，则根据内部价格表或价格单，如果是水疗产品、商品和辅助产品，则根据内部价目表或价格单进行补偿。该公司这一收入来源的典型客户为：

F-20

➢

寻求在社区环境中接受教育并希望将学习与经验相结合的企业家；以及

➢

个人、家庭和公司不一定要寻求教育，但被公司的娱乐和招待体验的场所和位置所吸引。

服务收入

这笔收入来自公司的校园业务，包括住宿、水疗、会议和活动以及会员资格。在提供服务时获得收入，并履行履行义务；如果住宿是预付费预订的一部分，收入在客人停留期间按日确认，对于会员制收入在产品或服务交付期间按月确认，最长可能为12个月。根据公司或预订代理在网上展示的商品的广告或协议价格(如果是住宿)、内部价格表(如果是SPA)、定制报价(如果是会议和活动)和内部或在线展示的会员资格，对公司进行补偿。该公司这一收入来源的典型客户为：

➢

寻求在社区环境中接受教育并希望将学习与经验相结合的企业家；以及

➢

个人、家庭和公司不一定要寻求教育，但被公司的娱乐和招待体验的场所和位置所吸引。

递延收入

公司确认收入的时间可能与客户付款的时间不同。合同资产(应收账款)在付款前确认收入时被记录，公司有无条件获得付款的权利。或者，如果在提供相关服务之前付款，公司将记录合同负债(递延收入)，直到履行义务得到履行。

递延收入是指公司在根据合同履行合同之前从客户那里收到的现金收款的合同责任。递延收入在履行义务完成时确认为收入，一般在一年内发生。

截至2020年12月31日，本公司已为剩余未履行履约义务递延收入1,546,712美元(2019年：3,231,431美元)，预计将在一年内确认。

截至2020年12月31日止年度，本公司确认收入2,905,691美元(2019年：2,155,612美元)，并计入期初递延收入余额。

借款成本

息票利息在产生利息的期间确认，而其他借款成本(债务贴现)则使用利息方法在票据的预期期限内摊销为利息支出。

外币交易

本公司的报告货币为美元。Genius集团及其子公司的本位币为当地货币(新加坡元、英镑、印尼盾和南非兰特)，ERL及其子公司的本位币为美元。该公司从事与客户和供应商之间以及不同功能货币子公司之间的外币交易。以非功能货币计价的交易所产生的收益和损失在收益中确认。

F-21

在报告期末，资产和负债按资产负债表日的汇率换算为美元，收入和费用账户按当期或截至该日止年度的加权平均汇率换算。由此产生的换算调整直接计入累积的其他全面收入。

因结算货币项目或折算货币项目而产生的汇兑差额，与期内首次确认时的折算汇率不同，或在以前的合并财务报表中产生的汇兑差额，在产生汇兑差额的当期在损益中确认。

当非货币性项目的损益确认为其他全面收益并计入权益时，该损益的任何汇兑部分计入其他全面收益并计入权益。当非货币性项目的损益在损益中确认时，该损益的任何汇兑组成部分都在损益中确认。外币交易产生的现金流量以美元计入，方法是将现金流量发生之日的美元与外币之间的汇率计入外币金额。

股票薪酬

对于基于服务的奖励，薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并在必要的服务期(通常为授权期)内以直线方式确认。

附注3 - 最近的会计声明

最近采用的会计准则

标准/解释			有效期为开始于或之后

修订IFRS准则中对概念框架的引用			2020年1月1日
修改FRS 1和FRS 8对材料的定义			2020年1月1日
对IFRS 3企业定义的修订			2020年1月1日
国际财务报告准则9、国际会计准则39和国际财务报告准则7利率基准改革修正案			2020年1月1日
《国际财务报告准则》第16号《新冠肺炎》相关租金优惠修正案。。。。。。。。。。。。。。。			2020年6月1日

采用上述准则并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。

最近的会计准则尚未采用

标准/解释			有效期为开始于或之后
《国际财务报告准则9》、《国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则7》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则16》利率基准改革 - 第二阶段修正案			2021年1月1日
对《国际财务报告准则3》关于企业合并概念框架的修订			2022年1月1日
修订《国际会计准则第37号繁重合同 - 履行合同的成本》			2022年1月1日
2018-2020年国际财务报告准则年度改进			2022年1月1日
《国际会计准则》第16号《财产、厂房和设备》 - 的修订在预期用途之前继续进行			2022年1月1日
修订《国际会计准则1》流动或非流动负债分类			2023年1月1日
对IFRS 17保险合同的修订			2023年1月1日

F-22

本公司预期采用上述准则将不会对首次应用年度的综合财务报表产生重大影响。

注4 - 业务组合

公司继续进行收购，以加速集团的收入和盈利增长，为集团投资组合增加宝贵资产，并实现管理层对业务 - 的愿景，对客户和股东价值都有积极影响。本公司相信，收购将进一步提高本集团的效率，并将通过协同效应和杠杆增加价值。

天才集团收购创业者学院(重述)

于2019年8月30日，Genius Group Ltd以8,000,000美元的购买对价收购了与Genius Group Ltd共同控制的实体创业者研究所100%的有投票权股权，其中包括6,400,000美元的Genius Group Ltd普通股、800,000美元的现金和800,000美元的无息票据，应付给卖方，于收购日期的第一和第二周年分别支付400,000美元。企业家协会运营着一套企业家评估工具。

以下是收购时与企业家学院相关的资产和负债的账面价值摘要。

	金额
现金及现金等价物		$	159,000
应收账款			984,000
预付款给代销商			830,000
预付费用			468,000
其他资产			9,000
收购总资产			2,450,000
减去：收购负债
应付账款			(566,000)
应计费用			(58,000)
递延收入			(2,224,000)
获得的净资产		$	(398,000)

附注2中披露的更正导致以下重述调整。

➢

以前确认并记录的已被移除的资产和负债：-

➢

商品名称和商标 - $2,530,000

➢

开发的内容 - $2,460,000

➢

客户关系 - $350,000

➢

商誉 - $3,655,567

➢

递延纳税义务 - $597,567

➢

收购代价与收购净资产总额之间的差额为8,398,000美元，并记入准备金项下。

在实体处于共同控制的基础上，企业家学院的经营业绩与Genius Group截至2019年12月31日的年度合并。因此，收入和利润

F-23

或本年度企业家学院亏损已全部计入综合经营报表和综合亏损报表。

企业家度假村收购Matla Game Lodge

2019年8月22日，企业家度假村以1美元的现金购买对价收购了Matla Game Lodge Property Limited(以下简称Matla)100%的有表决权股权。马特拉成为天才集团有限公司的校区之一。由于Matla净资产的公允价值超过了收购价格，公司在收购日确认了1,060,795美元的廉价收购收益。卖方同意以低于该财产公允价值的购买代价出售该财产，因为土地租约规定的经营限制造成的经常性损失对卖方的现金流产生了不利影响。企业家度假村管理层已确定，这些经营限制对企业家度假村业务的影响通过企业家度假村与Genius Group Ltd的业务协会提供的协同效应以及企业家度假村现有Tau Game小屋的运营而得到缓解。

以下是收购时与Matla相关的资产和负债的公允价值摘要。

	金额
现金及现金等价物		$	14,759
建筑物			975,008
使用权资产			166,925
其他财产和设备			290,865
其他资产			9,888
收购总资产			1,457,445
减去：收购负债
应付账款			(8,499)
租赁责任			(166,925)
递延纳税义务			(218,402)
其他负债			(2,824)
获得的净资产		$	1,060,795

如果Matla从2019年1月1日起合并，合并的营业报表和全面亏损将包括11万美元的收入和17万美元的亏损(未经审计)。

天才集团有限公司S收购企业家度假村(重述)

2020年7月17日，Genius Group Ltd以30,997,810美元的购买对价收购了Entrepreneur Resorts及其全资子公司97.8%的有表决权股权，其中包括30,997,810美元的Genius Group Ltd.普通股。购买对价超过企业家度假村资产和负债账面价值的部分记入资本储备。创业者度假村经营着创业者度假村和咖啡馆。

以下是收购时与企业家度假村相关的资产和负债的账面价值摘要。

F-24

	金额
现金和现金等价物			1,376,396
应收账款净额			196,434
关联方应收账款			3,171
库存			157,927
预付费用和其他流动资产			613,164
财产和设备，净额			6,865,544
经营性租赁使用权资产			1,740,083
其他无形资产			67,849
商誉			1,209,953
收购总资产			12,230,521
减去：收购负债
应付账款			56,490
应计费用和其他流动负债			1,013,665
递延收入			564,215
经营租赁负债			519,740
递延纳税义务			607,270
经营租赁负债-非流动部分			1,311,110
应付贷款-非流动部分			1,000,000
可转换债务债务			1,220,450
所得负债总额			6,292,940
净资产		$	5,937,581
获得 - 97.8%控股权的净资产		$	5,806,954

附注2中披露的更正导致以下重述调整。

➢

以前确认和记录的已移走的资产：-

➢

商标、商号和域名 - $9919,269

➢

开发的内容 - $3,769,322

➢

数据库 - $1290,000

➢

重报金额的资产和负债：-

➢

商誉 - 从14,991,931美元到1,209,953美元

➢

递延纳税义务 - 从3,602,988美元降至607,270美元

➢

购买对价与收购净资产总额之间的差额为25,190,856美元，记在准备金项下。股东权益综合变动表中准备金项下记录的金额核对如下：

➢

2017年，创业家度假村有限公司收购了创业家度假村私人有限公司的全部已发行股份。这是一项常见的控股业务组合。购买对价与收购净资产之间的差额为5,123,337美元，在2019年以前的准备金中入账，并在综合股东权益变动表中显示为截至2019年1月1日重报的准备金期初余额。

➢

在2020年间，Genius Group Ltd收购了企业家度假村有限公司97.8%的已发行股份。这是一项常见的控股业务组合。购买对价与取得的净资产之间的差额为25190856美元。上面点中引用的5,123,337美元构成了这一差额的一部分，剩余金额为20,067,519美元。与这笔交易有关的外币换算调整数为311 994美元，导致在2020年重报的准备金项下记录的数额为20 379 513美元。

F-25

➢

此次收购的对价为30,997,810美元，与本次收购发行的普通股17,798,374美元之间的差额核对如下：

➢

如附注2所述，本公司对常见控制业务合并的会计政策是采用账面价值法。根据这项政策，列报收购前期间的财务报表，以包括共同控制实体的结果，犹如收购发生在列报的最早期间的开始，并于收购日期记录收购代价与该日净资产账面价值与股东权益项下准备金之间的任何差额。

➢

因此，紧接收购前13,199,436美元的企业家度假村已发行股本已计入首次公开发售前集团的综合财务报表，作为紧接收购前的缴入资本的一部分。

➢

作为收购企业家度假村的对价，Genius Group Ltd.向企业家度假村的股东发行了总价值30,997,810美元的股票。这笔交易是用Genius Group Ltd.的股票交换企业家度假村的股票。由于创业家度假村的13,199,436美元的实缴资本已计入首次公开发售前集团的综合实缴资本，故吾等仅确认价值差额17,798,374美元为综合基础上实缴资本的净增加。

➢

关于合并，截至2020年12月31日，企业家度假村的认缴资本13,199,436美元以及Genius Group Ltd.在企业家度假村的持股30,997,810美元一并注销。因此，Genius Group Ltd.股票的已发行价值30,997,810美元构成了截至2020年12月31日的总出资的一部分。17 798 374美元的冲销差额是准备金的一部分，这是对业务合并采用账面法的结果。这些抵销加在一起，完全抵销了30997810美元。

在实体处于共同控制的基础上，企业家度假村的经营业绩与Genius Group于截至2019年12月31日及2020年12月31日止三个年度合并。因此，企业家度假村两个年度的收入和损益已全部计入综合经营和综合亏损报表。

关联方到期的附注5 -

2020年及2019年12月31日应收关联方款项指应收本公司董事控制的实体的款项。该等应收账款为无抵押、免息且按需偿还。

注6-人员

截至2020年12月31日和2019年12月31日库存包括：

	12月31日
	2020			2019
食品和饮料		$	42,694		$	47,224
商品			59,943			65,098
消耗品			9,906			7,194
总库存		$	112,543		$	119,516

F-26

附注7 - 预付费用和其他流动资产

截至2020年和2019年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

	12月31日
	2020			2019
预付费用		$	1,305,088		$	832,280
存款			226,189			223,718
其他应收账款			17,440			9,037
合计		$	1,548,717		$	1,065,035

注8-财产和设备

截至2020年和2019年12月31日，财产和设备包括以下内容：

	2020 如上所述									2019
	成本如上所述			累计折旧			携带值如上所述			成本			累计折旧			携带值
土地. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		$	1,486,718		$	—		$	1,486,718		$	1,486,718		$	—		$	1,486,718
建筑物，正如重述的那样。. . . . . . . . . . . . .			4,625,408			(674,781)			3,950,627			3,774,580			(344,035)			3,430,545
租赁财产。. . . . . . . . . .			4,251,845			(2,596,718)			1,655,127			3,373,869			(2,354,975)			1,018,894
工厂和机械。. . . . . . . . .			164,137			(79,453)			84,684			167,428			(71,509)			95,919
家具和固定装置。. . . . . . . .			466,277			(276,904)			189,373			450,618			(219,166)			231,452
机动车. . . . . . . . . . . . .			341,906			(248,580)			93,326			356,094			(220,244)			135,850
办公设备。. . . . . . . . . . . .			23,599			(13,164)			10,435			23,700			(10,909)			12,791
IT设备。. . . . . . . . . . . . . .			113,790			(80,800)			32,990			113,630			(71,190)			42,440
计算机软件。. . . . . . . . . .			4,456			(4,456)			—			4,456			(4,456)			—
施工中。。。。。。。。			—			—			—			825,307			—			825,307
水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿和亚麻布。。。。。。。。。。			255,434			(161,724)			93,710			257,094			(137,598)			119,496
		$	11,733,570		$	(4,136,580)		$	7,596,990		$	10,833,494		$	(3,434,082)		$	7,399,412

F-27

财产和设备对账 - 2020年

	开业余额			添加内容			处置			翻译			重新分类			折旧			期末余额如上所述
土地。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			1,486,718			—			—									—			1,486,718
建筑物，如上所述。。。。。。。。。。。。			3,430,545			490,961			—			359,867						(330,746)			3,950,627
租赁物业。。。。。。。。。。。。。			1,018,894			54,250			—			(1,579)			825,307			(241,743)			1,655,129
厂房与机械。。。。。。。。。。。。。			95,919			—			—			(3,291)						(7,944)			84,684
家具和固定装置。。。。。。。。。。。			231,452			39,739			(24,033)									(57,785)			189,373
机动车。。。。。。。。。。。。。。。。			135,850			—			—			(13,734)						(28,336)			93,780
办公设备。。。。。。。。。。。。。。			12,791			3,893			(1,203)			(2,751)						(2,295)			10,435
IT设备。。。。。。。。。。。。。。。。。			42,440			—			—			(341)						(9,564)			32,535
施工中。。。。。。。。。			825,307			—			—						(825,307)			—			—
水疗设备、窗帘、陶器、玻璃器皿和亚麻布。。。。。。。。。。。			119,496			—			—			(1,661)						(24,126)			93,709
		$	7,399,412		$	588,843		$	(25,236)		$	336,510		$	—		$	(702,539)		$	7,596,990

财产和设备对账 - 2019年

	开业余额			添加内容			处置			翻译			重估			折旧			期末余额
土地. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			1,486,453			265			—						—			—			1,486,718
建筑物。。。。。。。。。。。。。。。。。。			3,448,091			147,815			—									(165,361)			3,430,545
租赁物业。。。。。。。。。。。			832,002			706,146			—									(519,254)			1,018,894
厂房与机械。。。。。。。。。。。			13,390			93,074			(3,309)									(7,236)			95,919
家具和固定装置。。。。。。。。			239,759			14,372			—									(22,679)			231,452
机动车。。。。。。。。。。。。。。			74,055			70,791			—									(8,996)			135,850
办公设备。。。。。。。。。。。。			1,359			16,658			(214)									(5,012)			12,791
IT设备。。。。。。。。。。。。。。			36,015			18,682			—									(12,257)			42,440
施工中。。。。。。。			—			825,307			—									—			825,307
水疗设备、窗帘、陶器玻璃器皿和亚麻布。。。。。。。。。			130,301			8,928			(22)									(19,711)			119,496
		$	6,261,425		$	1,902,038		$	(3,545)		$	—		$	—		$	(760,506)		$	7,399,412

附注9 - 使用权资产和租赁负债

使用权资产账面净值

使用权资产的账面金额如下：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
使用权资产 - 建筑物		$	1,378,312		$	1,378,312
使用权资产 - 办公空间			58,412			58,412
使用权资产 - 租赁权			992,410			992,410
外币折算			(39,007)			—
使用权资产累计折旧			(726,246)			(235,061)
使用权资产净额		$	1,663,881		$	2,194,073

F-28

于截至2020年12月31日止年度，本公司录得使用权资产折旧491,185美元(2019年 - 为235,061美元)，计入所附经营报表的收入成本及全面亏损。

租赁负债

租赁负债到期日分析如下：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
一年内		$	545,132		$	544,551
两到五年			660,034			1,214,787
之后			9,924,141			15,534,632
			11,129,307			17,293,970
减去：财务费用部分			(9,276,243)			(15,020,231)
		$	1,853,064		$	2,273,739
租赁负债、流动负债		$	545,132		$	544,551
租赁负债，非流动负债			1,307,932			1,729,188
		$	1,853,064		$	2,273,739

用于计算租赁负债现值的加权平均贴现率为11.25%。

注10按公允价值计算的 - 投资

截至2020年12月31日和2019年12月31日，按公允价值计算的投资包括：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
YouGo World的投资		$	28,698		$	28,155
其他投资			378			371
合计		$	29,076		$	28,526

2017年9月11日，公司达成协议，收购Yougo.world Ltd.2.5%的股权，这是一家专注于混合现实平台、内容和服务的初创公司。这笔投资是在2018年获得资金的。

注11 - 商誉(重述)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内，商誉的变化如下：

截至2018年12月31日的余额，重述		1,209,953
添加-		—
截至2019年12月31日的余额，重述	$	1,209,953
添加-		—
截至2020年12月31日的余额，重述	$	1,209,953

F-29

有关企业家协会和企业家度假村商誉的更多详细信息，请参阅附注4 - 业务组合。

商誉分配给公司的现金产生部门。这些现金产生单位的可收回金额是根据使用价值计算确定的。在用价值计算中包含的其他假设与具体实体的关键业绩指标密切相关。管理层相信，对可收回金额所依据的主要假设作出任何合理可能的改变，将不会导致账面总额超过现金产生单位的可收回总额。

附注12 - 无形资产(重述)

本公司的无形资产包括与本公司数字教育软件平台开发相关的成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度无形资产对账如下：

	余额 12月31日 2019			软件开发添加内容			采购第个，共个无形资产			摊销费用			外来的币种翻译			余额 12月31日 2020年，重述
商标		$	—		$	—		$	13,234		$	—		$	—		$	13,234
GeniusU软件平台		$	1,563,193		$	424,530		$	—		$	—		$	19,459		$	2,007,182
累计摊销			(640,814)			—			—			(359,822)			(14,866)			(1,015,502)
净资产		$	922,379		$	424,530		$	13,234		$	(359,822)		$	4,593		$	1,004,914

	余额 12月31日 2018			软件开发添加内容			采购第个，共个无形资产			摊销费用			外来的币种翻译			余额 12月31日 2019年，如上所述
GeniusU软件平台		$	1,103,705		$	423,959		$	—		$	—		$	35,529		$	1,563,193
累计摊销			(358,067)									(268,499)			(14,248)			(640,814)
账面净值		$	745,638		$	423,959		$	—		$	(268,499)		$	21,281		$	922,379

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别录得359,822美元及268,499美元的无形资产摊销，并计入所附经营报表及全面亏损的收入成本。

有关企业家学院和企业家度假村收购的其他详细信息，请参阅附注4 - 业务组合。

F-30

附注13 - 递延税项资产和负债(重述)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延纳税资产和(负债)以及截至2020年和2019年12月31日的两个年度的相关活动如下：

	余额 12月31日 2019年，作为重申			已识别中的业务组合			已识别中的为拨备所得税			余额 12月31日 2020年，作为重申
非流动资产：
无形资产		$	—		$	—		$	—		$	—
不动产、厂房和设备			(1,005,005)			(69,537)			94,930			(979,612)
其他			—						(8,431)			(8,431)
			(1,005,005)			(69,537)			86,499		$	(988,043)
流动资产：
其他（第24 C条津贴）			(11,709)			—			(140)			(11,849)
其他（其他）			—			—			26,452			26,452
			(11,709)			—			26,312			14,603
流动负债：
预付收入			105,108			—			(7,093)			98,015
税收损失			174,963						(174,963)			—
			280,071			—			(182,056)			98,015
净递延所得税资产和（负债）		$	(736,645)		$	(69,537)		$	(69,245)		$	(875,425)

	余额 12月31日 2018			已识别中的业务组合			已识别中的为拨备所得税			余额 12月31日 2019年，作为重申
非流动资产：
无形资产		$	—		$	—		$	—		$	—
财产、厂房和设备			(853,231)			(218,402)			66,628		$	(1,005,005)
其他			—			—			—		$	—
			(853,231)			(218,402)			66,628			(1,005,005)
流动资产：
应收账款			—			—			—		$	—
预付费用			(1,536)			—			1,536		$	—
其他（第24 C条津贴）			(70,427)			—			58,718		$	(11,709)
			(71,963)			—			60,254			(11,709)
流动负债：
折旧			—			—			—		$	—
预付收入			117,378			—			(12,270)		$	105,108
税收损失			373,618						(198,656)		$	174,963
			490,996						(210,926)			280,071
净递延所得税资产和（负债）		$	(434,198)		$	(218,402)		$	(84,044)		$	(736,645)

F-31

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日未确认递延税项资产的未使用税损如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
未确认递延税项资产的未使用税损		$	(6,155,623)		$	(4,044,750)
此类未使用的税收损失按适用的法定税率计算的潜在税收优惠。		$	(1,305,245)		$	(768,413)

管理层已评估并得出结论，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，并无展开或正在进行税务审计，且该等年度内并无产生任何与税务有关的利息或罚款。

注14 - 其他非流动资产

截至2020年12月31日，其他非流动资产总额为516,296美元，包括拟议收购羚羊谷大学的保证金。

附注15 - 应计费用和其他流动负债

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计费用和其他流动负债包括：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
应计费用		$	233,842		$	275,258
西北公园委员会			1,049,515			986,516
其他应付税金			104,368			135,381
增值税			28,271			33,938
衍生负债			250,000			—
各种应付帐款			144,226			11,497
合计		$	1,810,222		$	1,442,590

西北公园董事会应计项目是指与公司的Tau Game Lodge土地租约相关的欠款。衍生负债载于附注17 - Loans Payed。

附注16 - 递延收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延收入包括：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
提前预订民宿		$	379,305		$	399,291
预付教育收入			1,026,700			2,724,427
其他预付收入			140,707			107,713
合计		$	1,546,712		$	3,231,431

F-32

附注17应付 - 贷款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付贷款包括：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
应付贷款		$	65,611		$	64,379
应付贷款-非流动部分			157,629			1,217,509
合计		$	223,240		$	1,281,888

于2017年，本公司以代价4,000,000美元收购一实体股份，支付2,500,000美元现金及发行1,500,000美元无抵押贷款，按各方不时协定的年利率计息。于截至2019年12月31日止年度内，本公司就收购Matla Game Lodge的谈判偿还了500,000美元的贷款。这笔贷款规定的到期日是基于截至2019年12月31日尚未满足的特定条件的完成情况。因此，当时有1,000,000美元未偿还余额的贷款没有在2019年12月31日起12个月内强制偿还，因此被归类为截至2019年12月31日的非流动贷款。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司以付款方式结算贷款余额600,000美元

现金250,000美元，并通过发行价值350,000美元的股票。作为协议的一部分，授予了看跌期权，如果行使，将要求该公司以25万美元的价格回购股票。这笔金额被记录为衍生负债。见附注15 - 应计费用和其他流动负债。

2019年9月，本公司获得总额为400,000美元的S信贷额度(按2019年汇率计算约为296,912美元)，用于营运资金和业务扩张需求，本公司全部动用了这笔资金。贷款金额为S 100,000美元(按2019年汇率约为74,228美元)将按36个月分期偿还，包括本金和各自的应计利息。该本金的利息应按年利率8%外加0.88%的保证金计算，可予调整。本公司有权在贷款到期日之前预付贷款，如果在提款日起计12个月内支付，则需支付6.88%的费用。S的贷款金额为300,000美元(按2019年汇率计算约为222,684美元)，分60个月偿还，包括本金和各自的应计利息。该本金的利息应按6.25%的年利率计算，并可进行调整。这些贷款由董事的个人担保担保。于截至2020年12月31日止年度，本公司偿还S 84,614美元，按2020年汇率计算约61,379美元(2019年 - S 20,241美元，按2019年汇率计算约15,024美元)本金加各自应计利息。在2020年，债权人以本公司为受益人解决了总计40万美元的贷款。

注18 - Loans Payed - 关联方

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，关联方贷款包括：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
收购企业家学院应向关联方提供的贷款当前部分		$	400,000		$	400,000
非当前部分			—			400,000
小计			400,000			800,000
应付关联方的其他借款，当期			189,502			32,800
应付关联方贷款总额		$	589,502		$	832,800

F-33

就收购创业者学院向关联方支付的贷款为无息贷款，收购日的第一个和第二个周年纪念日各支付40万美元。其他应付给关联方的贷款是来自股东的无担保贷款，不计息，按需支付。

本公司向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由集团董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。2020年的总额为319,464美元(2019年：509,415美元)。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评就其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方贷款。

本公司向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由本集团雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。2020年的总额为162,930美元(2019年：215,871美元)。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India对其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方贷款。

附注19 - 可转换债务债券

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，公司的可转换债券包括：

	截至2012年12月31日
	2020			2019
可转换债务债券，毛额		$	1,531,639		$	2,256,178
延期债务贴现			—			(337,838)
可转换债务债券，净额		$	1,531,639		$	1,918,340

于截至2020年12月31日止年度，Genius Group Ltd发行本金为1,819,145美元的36个月可换股贷款，年息率为10%至12%，按季、按年或于到期日支付，视乎可换股票据(“2020可换股票据”)而定。可转换票据在期限结束时可按市场价格转换。此外，在发行可转换票据方面，公司产生了36,383美元的债务发行成本，这些成本将计入利息支出。

于截至2019年止年度，创业家度假村发行本金2,256,178美元的36个月可换股贷款，按年息10%至12%计息，按月、按季、按年或于到期日支付，视乎可换股票据(“2019年可换股票据”)而定。2019年可转换票据在Entretreur Resorts在澳大利亚证券交易所上市后可转换，价格相当于澳大利亚证券交易所初始上市价格的70%。本公司将转换选择权分为两部分，作为公允价值为783,735美元的衍生负债，其中借方至递延债务折扣将在2019年可转换票据期限内摊销。此外，与2019年可转换票据发行相关，本公司产生了134,152美元的债务发行成本，这些成本将作为债务贴现入账，并在2019年可转换票据期限内摊销。于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司确认摊销债务贴现分别为580,049美元及322,960美元为利息开支。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司及本金总额为992,813美元的2019年可换股票据持有人根据企业家度假村提出的换股要约，以相当于行使价的价格转换为496,408股企业家度假村普通股

F-34

转换时企业家度假村普通股的公允价值，或每股企业家度假村普通股2.00美元。本公司通过将2019年可换股票据的账面价值重新分类为股权来记录转换。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司及合共本金739,160美元及应计利息111美元的2019年可换股票据持有人，根据Genius Group Ltd提出的换股要约，以相当于换股时一股Genius Group Ltd普通股的公允价值或每股Genius Group Ltd普通股34.87美元至42.86美元的行使价，转换为19,605股Genius Group Ltd普通股。本公司通过将2019年可换股票据的账面价值重新分类为股权来记录转换。

于截至2020年12月31日止年度内，本公司及2020年可换股票据持有人(本金总额891,400美元及应计利息23,016美元)根据Genius Group Ltd提出的换股要约，以相当于换股时Genius Group Ltd普通股公允价值的行使价，或每股Genius Group Ltd普通股34.87美元至42.86美元之间的行使价，转换为25,652股Genius Group Ltd普通股。本公司通过将2020年可换股票据的账面价值重新分类为股权来记录转换。

注20 - 其他非流动负债

截至2019年12月31日，与购买本公司普通股的投资者存款有关的其他非流动负债25,147美元。

注21 - 股权

出资

已发行股票

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司发行普通股，现金收益总额分别为2,222,000美元及2,599,978美元。

于截至2020年12月31日止年度，本公司向Entreur Resorts股东发行价值30,997,810美元的Genius Group Ltd普通股，以换取Entreur Resorts股东的出资额13,199,435美元，与2020年收购Entreur Resorts有关。Genius Group Ltd的股票采用市场法进行估值，该方法基于第三方在收购日期和股票交割日期为Genius Group Ltd股票支付的每股价格。

在截至2019年12月31日止年度内，本公司向卖方发行价值6,400,000美元的Genius Group Ltd普通股，与2019年收购创业家学院有关。Genius Group Ltd的股票采用市场法进行估值，该方法基于第三方在收购日期和股票交割日期为Genius Group Ltd股票支付的每股价格。

有关额外股权发行的讨论，请参阅下面的内容。

与债务转换相关的已发行股票

在截至2020年12月31日的年度内，由1,671,188美元本金和应计利息组成的可转换债务根据Genius Group Ltd.提出的转换要约转换为Genius Group Ltd.普通股。有关更多信息，请参阅附注19 - 可转换债务。

在截至2020年12月31日的年度内，由992,816美元本金和应计利息组成的可转换债务债券根据企业家度假村提出的转换要约转换为企业家度假村的普通股。更多信息见附注19《 - 可转换债务债券》。

F-35

为偿还债务而发行的股票

于截至2020年12月31日的年度内，本公司发行了价值350,000美元的Genius Group Ltd普通股，作为与Tau Game Lodge卖家的部分清偿贷款。有关其他信息，请参阅附注17 - Loans Payed。

衍生负债

在一份日期为2020年12月13日的协议中，该公司授予了对为偿还债务而发行的股票的认沽期权。如果行使选择权，公司将被要求以250,000美元回购股票。有关其他信息，请参阅附注17 - Loans Payed。

应收订阅

2019年12月31日，本公司首席执行官拥有的一个实体购买了25,507股Genius Group Ltd.普通股(相当于在2021年4月对1股6股拆分赋予追溯力后的153,042股Genius Group股票)，以换取668,214美元的应收认购款项。

另请参阅下面的基于股票的薪酬。

股票薪酬

于2018年1月，本公司授予购买20,317股GeniusU Pte Ltd普通股的期权(相当于追溯至2021年4月拆分的6比1股票后相当于121,902股Genius Group股票)，授予日期价值91,941美元。这些期权于2019年12月31日授予，并可在以每股15.45美元的价格归属时行使。本公司将行使价作为无息贷款提供资金，该贷款将在出售相关股份时偿还。在授予日未行使的期权将被没收。

于2019年12月31日，本公司发行20,317股GeniusU Pte Ltd普通股(相当于Genius Group于2021年4月拆分的6比1股票的追溯力后相当于121,902股)，以换取先前就行使股票期权而同意的F-1认购应收账款$。

2018年1月，本公司授予购买233,501股企业家度假村普通股的期权，授予日期价值88,213美元。这些期权于2019年12月31日授予，并可在以每股1.30美元归属时行使。本公司将行使价作为无息贷款提供资金，该贷款将在出售相关股份时偿还。在授予日未行使的期权将被没收。

于2019年12月31日，行使购买233,501股企业家度假村普通股的期权，以换取140,680美元的应收认购款项。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司授予12,238股(2019年 - 42,913)天才集团有限公司相当于73,428股(2019年 - 257,478股)普通股的期权，授予日期价值101,731美元(2019-210,930美元)。这些期权自授予之日起两年内授予，并可在以每股34.87美元(2019年 - $21.34)的价格授予时行使。本公司将行使价作为无息贷款提供资金，该贷款将在出售相关股份时偿还。在授予日未行使的期权将被没收。

于2020年12月31日，行使购买42,913股Genius Group Ltd.普通股(相当于257,478股，追溯效力于2021年4月拆分6股后)的期权，以换取915,763美元的应收认购款项。

本公司在报告期内使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设对股票期权进行估值：

F-36

	截至的年度 12月31日
	2020		2019
无风险利率		0.13%		2.50%
合同期限(年)		2.00		2.00
预期波动率		42.00%		39.00%
预期股息		0.00%		0.00%

截至2020年和2019年12月31日止年度的期权活动摘要如下（经修订，以对2021年4月的6比1股票拆分具有追溯效力）：

	数量选项		加权平均共享价格		加权平均剩余生活		聚合固有的值
杰出2018年1月1日		253,818		2.43		1.00		119,667
已批准		257,478		3.56		0.00		0
锻炼		-253,818		2.43		0.00		0
已过期		0		0.00		0.00		0
杰出2019年12月31日		257,478		3.56		1.00		580,613
已批准		73,428		5.81		0.00		0
锻炼		-257,478		0.00		0.00		0
已过期		0		0.00		0.00		0
杰出2020年12月31日		73,428		5.81		1.00		97,782

下表列出了与2020年和2019年12月31日未偿期权相关的信息：

未完成的选项

可取消的选项

年

练习
价格

出色的
编号
选项中的个

底层
常见的
库存

加权
平均
剩余
生活在
年

可锻炼
数量：
认股权证

2019

3.56

257,478

天才集团

不适用

2020

5.81

73,428

天才集团

不适用

本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度分别录得398,605美元及171,768美元的股票补偿，涉及股票期权授出日期价值及递延薪酬股份授出价值的摊销，以应对新冠肺炎的影响。截至2020年12月31日，未摊销股票薪酬为75,434美元。

储量

准备金是指购买对价超过在共同控制收购中收购的资产和负债的账面价值的部分。见附注4 - 业务组合。

F-37

库存股

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内，本公司分别以0美元和1美元的价格回购了普通股
现金对价分别为656,513美元。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司转售普通股的总收益分别为0美元及382,630美元。

其他

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内，企业家学院分别支付了0美元和147,557美元的股息。

注22 - 收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的收入细目如下所示。收入按公司认为的类别分类，这些类别描述了收入和现金流如何以及收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到经济因素的影响。

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
校园收入 - 商品销售。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		$	1,280,320		$	1,796,961
- 服务的提供。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			735,246			2,635,035
校园小计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			2,015,566			4,431,996
教育收入
- 数码。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			5,298,227			4,771,253
面对面 - 。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			319,983			745,808
教育小计。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			5,618,210			5,517,061
总收入。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。		$	7,633,776		$	9,949,057

本公司采用IFRS 15第121.b段中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息，因为本公司有权从其客户那里获得与本公司迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的对价。

注23 - 其他营业收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，其他营业收入包括：

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
收到的行政管理费		$	—		$	12,458
其他收入			133,519			81,673
		$	133,519		$	94,131

F-38

注24 - 一般和行政费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的一般和行政费用包括：

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
咨询和专业服务		$	424,891		$	606,738
市场营销			72,942			814,873
租金费用			144,423			457,735
维修和维护			103,152			120,023
工资、工资、奖金和其他福利			3,031,485			3,538,114
出差			13,356			447,383
公用事业			112,027			85,319
其他			1,314,430			499,834
开发费用			378,010			360,933
股票薪酬			394,717			171,768
可疑债务拨备			161,788			—
一般和行政费用合计		$	6,151,221		$	7,102,720

注25-利息支出，净值

截至2020年和2019年12月31日止年度，公司赚取的利息收入和发生的利息费用如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
利息收入银行和其他现金		$	55,649		$	1,996
其他金融资产			—			102,431
利息收入总额			55,649			104,427
利息费用/财务成本
租赁负债			131,291			122,190
其他已支付利息的 - 贷款			455,394			266,059
债务贴现摊销			322,947			580,049
利息支出/财务成本合计			909,632			968,298
利息(费用)收入总额，净额		$	(853,983)		$	(863,871)

附注26衍生负债公允价值的 - 变动

截至2019年12月31日止年度，本公司记录了与若干应付可转换票据的赎回特征有关的第三级衍生负债，该等债务按发行时的公允价值计量，总额为783,735美元。更多细节见附注19《 - 可转换债务债券》。管理层估计，截至2019年12月31日，作为衍生负债记录的赎回功能的公允价值为0美元，并在截至2019年12月31日的年度内记录了783,735美元的衍生负债公允价值变动。衍生品的公允价值是根据管理层对企业家度假村在澳大利亚证券交易所上市的可能性的估计进行估值的，发行时的可能性为80%

F-39

，截至2019年12月31日为0%。在截至2020年12月31日的年度内，公司就已发行的股份授予看跌期权，如果行使，将要求公司以250,000美元回购股份。

附注27 - 所得税费用(重述)

该公司需在印度尼西亚、新加坡和南非缴纳所得税。

所得税拨备包括以下拨备(福利)：

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
	如上所述			如上所述
当前税：
当年利润本期税		$	—		$	27,265
			—			27,265
递延所得税：
递延税金资产(增加)减少			155,603			210,926
递延纳税负债减少			(86,358)			(126,881)
			69,245			84,045
重述的所得税拨备		$	69,245		$	111,310

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，新加坡法定税率的所得税与实际税率的核对情况如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
	如上所述
未计提收入拨备前的持续经营收入(亏损) 税费		$	(3,123,070)		$	(1,119,009)
新加坡税率为17%的税		$	(530,922)		$	(190,232)
对账项目：
永久性差异			39,478			91,519
未记录净营业亏损递延税金资产的使用情况			—			(316,226)
本期净营业亏损未确认为递延税项资产			407,519			272,204
费率差异 - 非新加坡实体			(24,305)			188,728
递延纳税负债冲销			—			—
其他递延纳税活动			177,474			65,317
重述的所得税拨备		$	69,245		$	111,310

F-40

注28 - 每股收益(重述)

	截至2013年12月31日的年度
	2020			2019
持续运营的每股基本亏损，如上所述		$	(0.25)		$	(0.14)
基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法为：基于以下普通股股东应占亏损和普通股加权平均数
如重述的净亏损		$	(3,192,314)		$	(1,230,319)
非控股权益			75,159			—
重述的普通股股东应占亏损		$	(3,117,155)		$	(1,230,319)
普通股加权平均数：
年初发布			9,742,998			7,926,570
本年度下发			6,412,812			1,816,428
年终下发			16,155,812			9,742,998
加权平均			12,575,605			8,492,924
稀释后每股收益(亏损)：
不存在稀释工具，因此稀释后每股收益与基本每股收益相同
可能稀释基本每股收益的工具，但不包括在稀释后的计算中每股收益，因为它们具有抗稀释作用：
共享选项。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			7,138,140			377,928

附注29 - 公允价值信息

公允价值层次结构

下表分析了按公允价值列账的资产和负债。不同级别定义如下：

第1级：对于公司在计量日期可获得的相同资产或负债，在活跃市场上报出的未调整价格。

第2级：除第1级中的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。

第三级：资产或负债的不可观察的投入。

截至2019年12月31日止年度，本公司确认衍生负债的公允价值变动收益783,785美元，与2019年发行的可转换票据的分流转换期权按市值计价有关。更多细节见附注19，可转换债务债券。截至2020年12月31日止年度，公允价值变动并无录得损益。

F-41

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司在公允价值层次内按级别划分的金融资产和负债如下：

	截至2020年12月31日
	1级			二级			3级			合计
金融资产
摊销成本的金融资产
现金		$	2,273,151		$	—		$	—		$	2,273,151
应收账款			—			948,341			—			948,341
关联方到期。。。。。。。。。。。。。。			—			53,851			—			53,851
按公平值计入损益的金融资产
按公允价值进行投资。。。。。。。。。。。。。。。。。			—			—			29,076			29,076
金融负债
摊销成本的财务负债
应付账款			—			821,820			—			821,820
衍生负债			—			250,000			—			250,000
应付贷款			—			223,240			—			223,240
应付贷款、关联方			—			589,502			—			589,502
租赁负债			—			1,853,064			—			1,853,064
可转换债务债券，净额			—			1,531,639			—			1,531,639

	截至2019年12月31日
	1级			二级			3级			合计
金融资产
摊销成本的金融资产
现金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		$	3,290,095		$	—		$	—		$	3,290,095
应收账款。. . . . . . . . . . . . . . . . . . .			—			1,263,849			—			1,263,849
应收关联方款项。. . . . . . . . . . . . . . . .			—			67,310			—			67,310
按公平值计入损益的金融资产
按公允价值进行投资。。。。。。。。。。。。。。。。。			—			—			28,526			28,526
金融负债
摊销成本的财务负债
应付帐款。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			—			486,871			—			486,871
应付贷款。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			—			1,281,888			—			1,281,888
应付贷款，关联方。。。。。。。。。。。。。。。			—			832,800			—			832,800
租赁负债。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。			—			2,273,739			—			2,273,739
可转换债务债券，净额。。。。。。。。。。。。。			—			1,918,340			—			1,918,340

注30 - 财务风险管理

公司的活动使其面临某些财务风险，主要涉及：

➢

市场风险(货币风险、利率风险、价格风险)；

➢

信用风险，以及

➢

流动性风险。

F-42

董事会全面负责公司风险管理框架的建立和监督。董事会成立了风险委员会，负责制定和监督公司的风险管理政策。该委员会每季度向董事会报告其活动。

本集团的风险管理政策旨在识别和分析本公司面临的风险，设定适当的风险限额和控制，并监测风险和遵守限额的情况。风险管理政策和系统定期审查，以反映市场状况和公司活动的变化。

本集团董事会监督管理层如何监督风险管理政策和程序的遵守情况，并审查与本公司面临的风险相关的风险管理框架的充分性。

市场风险

利率风险

利率波动会影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。

本公司的债务由不同的工具组成，这些工具以固定或浮动利率计息。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率进行监测和管理，根据需要借入浮动利率银行贷款或固定利率债券。利率互换也在适当的情况下使用，以便将借款转换为可变或固定的借款，以便管理比率的构成。所有借款的利率都比市场上的利率更优惠。

公司对金融资产的政策是以浮动利率进行现金投资，并在短期投资中保持现金储备，以保持流动性，同时也为股东实现满意的回报。

外币风险

本公司因某些以外币计价的交易和借款而面临外币风险。汇率敞口在必要时利用外汇远期合约在核准的政策参数内进行管理。该公司经营的外币主要有美元、新加坡元、印尼卢比和南非兰特。

信用风险

信用风险源于协议或金融工具的交易对手可能违约，从而造成财务损失。本公司在其经营活动(主要与应收贸易账款有关)及金融活动中，包括在银行及其他金融机构的存款及其他订立合约的金融工具中，面临信贷风险。

为了降低与应收贸易账款相关的风险，管理层利用信贷审批、限制和监控，只与信誉良好、付款记录一致的交易对手打交道。必要时也会获得足够的抵押品或担保。在提供条款和条件之前，对每个交易对手进行单独的信用分析。分析涉及利用对手方提交的信息以及外部局的数据(如有)。交易对手信用额度已经到位，并由信用管理委员会审查和批准。信用风险敞口和交易对手的信誉受到持续监测。

除按公允价值透过损益计量的债务工具外，所有债务工具均确认预期信贷损失的信贷损失准备。对于贷款承诺，也确认信用损失准备金。

F-43

和财务担保合同。对于不包含重大融资组成部分的贸易应收账款和合同资产，损失拨备被确定为工具的终身预期信贷损失。对于所有其他应收贸易账款、合同资产和租赁应收账款，IFRS 9允许通过确定自初始确认以来信用风险是否大幅增加或始终利用终身预期信贷损失来确定信贷损失准备金。管理层已经选择了一项会计政策，利用终身预期信贷损失。因此，管理层不会对初次确认应收贸易账款、合同资产或租赁应收账款以来信用风险是否大幅增加进行年度评估。

流动性风险

本公司面临流动资金风险，即本公司在履行到期债务时遇到困难的风险。

公司通过有效管理营运资本、资本支出和现金流来管理其流动性风险。融资要求通过运营产生的现金、应付贷款和可转换债务的组合来满足。承诺的借款安排可用于满足流动性要求，存款存放在中央银行机构。

注31 - 相关方

关系
密钥管理成员			罗杰·詹姆斯·汉密尔顿
			丹尼斯·欧文·杜·博伊斯
			桑德拉·李·莫雷尔
			维尔玛·丽莎·博维奥
			杰里米·贾斯汀·哈里斯
			MI Senne
			苏拉杰·奈克

有关关联方余额的信息，请参阅注释18-应付贷款，关联方。

注32-关键管理补偿

下表列出了有关授予或赚取的薪酬的信息：

		截至2013年12月31日的年度
		2020									2019
总监姓名	职位名称	工资			基于股票的			合计			工资			基于股票的			合计
罗杰·詹姆斯·汉密尔顿	首席执行官		$	463,235		$	103,223		$	566,458		$	432,411		$	60,007		$	492,418
米歇尔·克拉克	首席营销官			83,235			18,553			101,788			93,746			15,870			109,616
苏拉杰·奈克	首席技术官			67,719			13,274			80,993			75,701			11,588			82,289
桑德拉·莫雷尔	首席运营官			151,439			30,284			181,723			165,947			20,150			186,097

下表列出了截至2020年和2019年12月31日止年度非雇员董事在董事会任职所赚取的薪酬的信息。

F-44

			截至2013年12月31日的年度
			2020									2019
总监姓名	职位名称		工资			基于股票的			合计			工资			基于股票的			合计
帕特里克·格罗夫		董事		$	8,705		$	34,870		$	43,575		$	—		$	—		$	—
NIC LIM		董事			6,964			36,614			43,578			5,882			—			5,882
龚		董事			8,705			34,870			43,575			5,882			—			5,882
杰里米·哈里斯		董事			39,652			8,578			48,230			50,688			—			50,688
丹尼斯·杜波依斯		董事			20,400			3,592			23,992			24,000			—			24,000
丽莎·博维奥		董事			20,400			3,592			23,992			24,000			—			24,000

注33 - 部门报告

公司的每个业务部门提供不同但协同的产品和服务，并分别进行管理。每个部门都有离散的财务信息，并根据经营结果对部门业绩进行评估。对分部结果与合并结果的调整包括在“公司间”标题下，这消除了分部之间交易的影响。

公司的业务由两个可报告的业务部门组成：

➢

Education - 企业家教育、管理咨询和业务发展工具。

➢

为创业者提供校园 - 度假村、静修所和合作咖啡馆。

本公司的具体细分信息如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2020									2019
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
收入		$	5,618,210		$	2,015,566		$	7,633,776		$	5,517,061		$	4,431,996		$	9,949,057
折旧和摊销，如(1)(2)重述		$	616,195		$	954,398		$	1,570,593			276,798		$	985,310		$	1,262,108
重述的运营(亏损)收入		$	306,710		$	(2,987,559)		$	(2,680,849)		$	(1,205,784)		$	166,911			(1,038,873)
重报的净（损失）收入		$	(67,609)		$	(3,124,705)		$	(3,192,314)		$	(1,205,785)		$	(24,534)		$	(1,230,319)
利息分配器，净值		$	107,833		$	746,150		$	853,983		$	—		$	863,871		$	863,871
资本支出		$	437,764		$	233,823		$	671,587		$	423,959		$	636,165		$	1,060,124
财产和设备总计，净值，为重述。.		$	10,881		$	7,586,109		$	7,596,990		$	11,519		$	7,387,893		$	7,399,412
总资产，重述		$	3,336,242		$	13,621,471		$	16,957,713		$	3,523,344		$	14,036,804		$	17,560,148
总负债，重述		$	5,852,323		$	3,399,301		$	9,251,624		$	4,468,709		$	7,760,742		$	12,229,451

(1)

与教育分部相关的折旧和摊销计入随附经营报表的收入成本。

F-45

(2)

与园区部门相关的折旧和摊销包括913，492美元（2019年-937，773美元）（计入收入成本）和40，906美元（2019年-47，537美元）（计入随附运营报表的运营费用）。

	截至2013年12月31日的年度
	2020									2019
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
收入		$	5,618,210		$	2,015,566		$	7,633,776		$	5,517,061		$	4,431,996		$	9,949,057
折旧和摊销，如之前报告的那样			914,195		$	1,226,131		$	2,140,326		$	373,465		$	985,310		$	1,358,775
调整（注4）（1）			(298,000)			(271,733)			(569,733)			(96,667)			—			(96,667)
重述的折旧和摊销			616,195		$	954,398		$	1,570,593			276,798		$	985,310		$	1,262,108
运营收入(亏损)，如之前报告的			8,710		$	(3,259,292)		$	(3,250,582)		$	(1,302,451)		$	166,911		$	(1,135,540)
调整(附注4)			298,000			271,733			569,733			96,667			—			96,667
重述的运营(亏损)收入			306,710		$	(2,987,559)		$	(2,680,849)		$	(1,205,784)		$	166,911			(1,038,873)
如先前报告的那样，净(损失)		$	(135,636)		$	(3,341,080)		$	(3,476,716)		$	(1,286,019)			(24,534)		$	(1,310,553)
调整(附注4)			298,000			271,733			569,733			96,667			—			96,667
调整(注4 - 所得税)			(229,973)			(55,358)			(285,331)			(16,433)			—			(16,433)
净(亏损)，如上所述			(67,609)		$	(3,124,705)		$	(3,192,314)		$	(1,205,785)		$	(24,534)		$	(1,230,319)
利息分配器，净值		$	107,833		$	746,150		$	853,983		$	—		$	863,871		$	863,871
资本支出		$	437,764		$	233,823		$	671,587		$	423,959		$	636,165		$	1,060,124
如前所述，财产和设备合计(净额)			10,881		$	7,239,965		$	7,250,846		$	11,519		$	7,387,893		$	7,399,412
调整(附注4)			—			346,144			346,144			—			—			—
如重述，财产和设备总额(净额)			10,881		$	7,586,109		$	7,596,990		$	11,519		$	7,387,893		$	7,399,412
之前报告的总资产		$	12,030,161		$	41,755,288		$	53,785,449		$	12,422,243		$	19,160,141		$	31,582,385
调整(注4 - 财产和设备)			—			346,144			346,144			—			—			—
调整(注4 - 商誉)			(3,655,567)			(14,110,257)			(17,765,824)			(3,655,567)			(5,123,337)			(8,778,904)
调整(附注4 - 无形资产)			(4,945,333)			(14,697,982)			(19,643,315)			(5,243,333)			—			(5,243,333)
调整(外币折算)			—			235,259			235,259			—			—			—
重述的总资产		$	3,429,261		$	13,528,452		$	16,957,713		$	3,523,343		$	14,036,804		$	17,560,147
以前报告的总负债		.$	5,673,010		$	6,870,135		$	12,543,145		$	4,468,709		$	8,341,876		$	12,810,585
调整（注4			229,973			(3,521,494)			(3,291,521)			—			(581,134)			(581,134)
总负债，重述		$	5,902,983		$	3,348,641		$	9,251,624		$	4,468,709		$	7,760,742		$	12,229,451

(1)

折旧和摊销调整在随附的经营报表中根据收入成本进行调整。

F-46

按地理位置列出的收入摘要如下：

	截至2013年12月31日的年度
	2020									2019
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
欧洲/中东/非洲		$	2,068,037		$	1,010,699		$	3,078,736		$	1,818,859		$	1,951,769		$	3,770,628
亚太地区			1,954,842			1,004,867			2,959,709			2,108,503			2,480,027			4,588,530
北美/南美			1,595,331			—			1,595,331			1,589,899			—			1,589,899
		$	5,618,210		$	2,015,566		$	7,633,776		$	5,517,261		$	4,431,796		$	9,949,057

按地理位置列出的非流动资产（金融工具除外）摘要如下：

	截至2013年12月31日的年度
				2020			如上所述						2019			如上所述
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
欧洲/中东/非洲		$	802		$	503,853		$	504,655		$	—		$	7,786,240		$	7,786,240
亚太地区			499,772			10,500,387			11,000,159			962,424			3,005,679			3,968,103
北美/南美			516,296			—			516,296			—			—			—
		$	1,016,870		$	11,004,240		$	12,021,110		$	962,424		$	10,791,919		$	11,754,343

注意报告期后的34个 - 事件

可转换债务债券

在2020年12月31日之后，在本财务报表发布之前，根据公司提出的转换要约，由161,500美元本金和6,170美元应计利息组成的可转换债务债券转换为GeniusU有限公司的13,307股股票。

现金发行股票

在2020年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，GeniusU有限公司以2,652,577美元的总收益出售了GeniusU有限公司2.45%的非控股权益，并产生了总计53,052美元的发行成本。

在2020年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，Entretreur Resorts Ltd开始提出出售股份的要约。截至这些财务报表发布之日，尚未发行任何股票。

股票拆分

2021年4月29日，Genius Group Ltd.对普通股进行了1股换6股。请参阅附注21，了解股份拆分对这些财务报表中的具体披露的追溯影响的更多信息。

股票薪酬

2020年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，Genius Group Ltd同意向Key Management和发行总计63,842股普通股期权

F-47

合作伙伴。期权在三年内分不同阶段授予，前提是相关条件得到满足，包括继续受雇。

业务组合

上市前集团继续进行收购，以加速集团的收入和盈利增长，为集团投资组合增加宝贵资产，并实现管理层对业务 - 的愿景，对客户和股东价值都有积极影响。首次公开招股前集团相信，收购将进一步提升集团的效率，并将通过协同效应和杠杆增加价值。

在2020年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，Pre-IPO集团签署了最终协议，在完成Pre-IPO集团的首次公开募股后完成以下业务合并：

天才集团有限公司‘S等待收购Education Angels

2020年10月22日，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，以购买Genius Group Ltd.普通股的300万新西兰元(约合200万美元)的代价，收购Education Angels在Home Tooling Limited的100%有投票权的股权。教育天使为0-5岁的儿童提供家庭教育人员和儿童保育服务，提供创造性思维和游戏模块。

天才集团有限公司‘S等待收购E-Square

2020年11月28日，Genius Group Ltd.签署了一项最终协议，收购E-Squared Education Enterprise(PTY)Ltd.有表决权股权的100%，代价是购买Genius Group Ltd.S普通股1,000万扎里尔(约合654,000美元)。E-Square是一个完整的校园，为学生提供初等、中等和大学创业教育。

天才集团有限公司‘S等待收购房地产投资者网络

2020年11月30日，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，以相当于其2019年12月31日年收入的购买代价收购Property Investors Network Ltd和MasterMind Prples Limited 100%的有表决权股权，其中90%将以Genius Group Ltd.普通股支付，10%将以现金支付。房地产投资者网络是一个投资者教育网络，在50个城市举办投资者大会并在线。

天才集团有限公司‘S等待收购羚羊谷大学

2021年3月22日，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，以3000万美元的收购对价收购羚羊谷大学100%的有表决权股权，其中包括600万美元的Genius Group Ltd.普通股和2400万美元的现金。羚羊谷大学是一所总部设在加利福尼亚州的美国大学，经WASC认证，在校园和在线上颁发学位。2022年3月24日签署了一项修正案，将对价修改为650万美元的现金、600万美元的Genius Group股票和1750万美元的应付票据。

附注35以前发布的经审计合并财务报表的 - 重述

对财务报表进行了重述，以反映如下常见控制业务组合的附注2所述的常见控制业务组合会计政策的更正：

➢

2017年5月，Entretreur Resorts Ltd(“ER”)收购了Entretreur Resorts Pte Ltd(“ERPL”)

➢

Genius Group Ltd(GG)于2019年8月30日收购Wealth Dynamic Pte Ltd(WD)

F-48

➢

Genius Group Ltd(GG)于2020年6月30日收购Entretreur Resorts Ltd(ER

重述对截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表及截至该日止年度的综合经营及全面损益表、综合股东权益变动表及综合现金流量表的影响见下表。

截至2020年12月31日及截至该年度的全年

➢

财产和设备增加346,144美元，这是对ER购置和随后折旧的换算调整的冲销

➢

商誉减少17,437,545美元，以消除因收购ERPL、WD和ER而增加的估值

➢

无形资产减少19,736,335美元，以消除WD和ER收购以及随后的摊销带来的估值增加

➢

与WD和ER收购及后续摊销的无形资产相关的递延税负减少3,291,521美元

➢

准备金账户减记33,900,850美元是ERPL、WD和ER收购的购买对价超过净资产账面价值的部分

➢

收入成本减少569,733美元是无形资产摊销的减少

➢

所得税优惠减少285,331美元是递延税收负债摊销的减少

➢

由于净亏损减少，非控股权益增加5869美元

➢

由于净亏损减少，持续运营的每股基本亏损和稀释后亏损减少0.02美元

截至2019年12月31日及截至该年度的全年

➢

商誉减少8,778,904美元，以消除因收购ERPL和WD而增加的估值

➢

无形资产减少5,243,333美元，以消除WD收购和随后摊销带来的估值增加

➢

与WD收购和后续摊销相关的无形资产相关的递延税负减少581,134美元

➢

准备金账户减记13,521,337美元是购买对价超过ERPL和WD收购净资产账面价值的部分

➢

收入成本减少96,667美元是无形资产摊销的减少

➢

所得税优惠减少16,433美元是递延税项负债摊销的减少

➢

由于净亏损减少，持续运营的每股基本亏损和摊薄亏损减少了0.01美元

和以前一样
已报告
$

调整
$

已重述
$

财务状况表

截至2020年12月31日

财产和设备

7,250,846

346,144

7,596,990

F-49

	和以前一样已报告 $		调整 $		已重述 $
商誉		18,647,498		(17,437,545)		1,209,953
无形资产		20,741,249		(19,736,335)		1,004,914
总资产		53,785,449		(36,827,736)		16,957,713
递延纳税义务		4,166,946		(3,291,521)		875,425
总负债		12,543,145		(3,291,521)		9,251,624
储量		1,788,051		(33,900,850)		(32,112,799)
累计亏损		(9,526,614)		358,766		(9,167,848)
Genius Group Ltd.所有者应占资本和储备金。		40,991,019		(33,542,084)		7,448,935
非控股权益		251,285		5,869		257,154
股东权益总额		41,242,304		(33,536,215)		7,706,089
负债总额和股东权益		53,785,449		(36,827,736)		16,957,713
截至2019年12月31日
商誉		9,988,857		(8,778,904)		1,209,953
无形资产		6,165,712		(5,243,333)		922,379
总资产		31,582,385		(14,022,237)		17,560,148
递延纳税义务		1,317,779		(581,134)		736,645
总负债		12,810,585		(581,134)		12,229,451
储量		(323,067)		(13,521,337)		(13,844,404)
累计亏损		(6,130,926)		80,234		(6,050,692)
Genius Group Ltd.所有者应占资本和储备金。		18,771,800		(13,441,103)		5,330,697
股东权益总额		18,771,800		(13,441,103)		5,330,697
负债总额和股东权益		31,582,385		(14,022,237)		17,560,148
损益及其他全面收益表
截至2020年12月31日止年度
收入成本		(4,703,841)		569,733		(4,134,108)
毛利		2,929,935		569,733		3,499,668
运营亏损		(3,250,582)		569,733		(2,680,849)
所得税前损失		(3,692,802)		569,733		(3,123,069)
所得税优惠(费用)		216,086		(285,331)		(69,245)
净（损失）		(3,476,716)		284,402		(3,192,314)
非控股权益		(63,065)		5,869		(57,196)
总综合（损失）		(1,347,635)		284,402		(1,063,233)
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）		(0.27)		0.02		(0.25)
截至2019年12月31日的年度
收入成本		(5,120,969)		96,667		(5,024,302)
毛利		4,828,088		96,667		4,924,755
运营亏损		(1,135,540)		96,667		(1,038,873)

F-50

	和以前一样已报告 $		调整 $		已重述 $
所得税前损失		(1,215,676)		96,667		(1,119,009)
所得税优惠(费用)		(94,877)		(16,433)		(111,310)
净（损失）		(1,310,553)		80,234		(1,230,319)
综合收益总额（损失）		(1,618,725)		80,234		(1,538,491)
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）		(0.15)		0.01		(0.14)
权益变动表
截至2020年12月31日止年度
非控股权益		251,285		5,869		257,154
储量		1,788,051		(33,900,850)		(32,112,799)
累计亏损		(9,526,614)		358,766		(9,167,848)
总股本		41,242,304		(33,536,215)		7,706,089
截至2019年12月31日的年度
储量		(323,067)		(13,521,337)		(13,844,404)
累计亏损		(6,130,926)		80,234		(6,050,692)
总股本		18,771,800		(13,441,103)		5,330,697
现金流量表
截至2020年12月31日止年度
净亏损		(3,476,716)		284,402		(3,192,314)
递延所得税负债摊销		(166,396)		97,588		(68,808)
递延纳税义务		(49,691)		187,743		138,052
折旧及摊销		2,140,326		(569,733)		1,570,593
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调节的总调整		1,349,503		(284,402)		1,065,101
截至2019年12月31日的年度
所得税前净亏损		(1,310,553)		80,234		(1,230,319)
递延所得税负债摊销		(16,433)		16,433		—
折旧及摊销		1,358,775		(96,667)		1,262,108
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调节的总调整		24,913		(80,234)		(55,321)

F-51

Genius Group Limited及其子公司
董事声明
截至2021年6月30日的财政六个月

根据2016年《国际商业公司法》的规定，董事必须保持充分的会计记录，并对本报告中包含的简明综合财务报表和相关财务信息的内容和完整性负责。他们有责任确保简明综合财务报表按照国际会计准则理事会(IASB)和IFRS解释委员会(IFRIC)发布的国际财务报告准则(IFRS)公平地列报本集团在财政年度结束时的财务状况及其经营成果和当时结束期间的现金流量。

简明综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)和国际财务报告准则解释委员会(IFRIC)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制，并基于一贯适用的适当会计政策，并得到合理和审慎的判断和估计的支持。

董事承认，他们对本集团建立的内部财务控制制度负有最终责任，并相当重视维持强大的控制环境。为了使董事能够履行这些责任，董事会制定了内部控制标准，旨在以具有成本效益的方式降低出错或损失的风险。这些标准包括在明确界定的框架内适当下放责任、有效的会计程序和适当的职责分工，以确保可接受的风险水平。这些控制在整个集团都受到监控，所有员工都必须保持最高的道德标准，以确保集团的业务在所有合理情况下都是无可非议的。本集团风险管理的重点是识别、评估、管理和监测整个本集团所有已知形式的风险。虽然经营风险不能完全消除，但本集团努力通过确保在预定的程序和约束下应用和管理适当的基础设施、控制、系统和道德行为来将风险降至最低。

董事根据管理层提供的资料及解释，认为内部控制制度可为编制简明综合财务报表提供合理保证。然而，任何内部财务控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，防止重大错报或损失。

董事已审阅本集团截至2022年6月30日止年度的现金流预测，并根据本次审阅及目前的财务状况，信纳本集团已拥有或能够取得足够资源，以在可预见的未来继续营运。

从F-3页开始的简明合并财务报表是在持续经营的基础上重新编制的，董事会于2021年12月30日批准并签署：

董事罗杰·詹姆斯·汉密尔顿

董事的苏拉杰·奈克

日期：2021年12月30日

F-52

Genius Group Limited及其子公司

简明合并财务状况报表
(以美元表示)

	备注：	用于六个月截至6月30日 2021 重述(1)			用于年终了 12月31日 2020 重述(1)
		(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	2,143,358		$	2,273,151
应收账款净额				1,006,162			948,341
关联方应收账款	4			52,360			53,851
库存	5			98,223			112,543
预付费用和其他流动资产	6			3,012,438			1,548,717
流动资产总额				6,312,541			4,936,603
财产和设备，净额	7			7,503,710			7,596,990
经营性租赁使用权资产	8			1,416,551			1,663,881
按公允价值计算的投资	9			28,566			29,076
商誉	10			1,209,953			1,209,953
无形资产净值	11			1,185,819			1,004,914
其他非流动资产	13			507,231			516,296
总资产			$	18,164,371		$	16,957,713
负债和股东权益
流动负债
应付账款			$	1,198,561		$	821,820
应计费用和其他流动负债	14			1,892,255			1,810,222
递延收入	15			1,693,578			1,546,712
经营租赁负债	9			563,684			545,132
应付贷款	16			70,149			65,611
应付贷款	17			384,016			589,502
流动负债总额				5,802,243			5,378,999
经营租赁负债-非流动部分	9			1,056,329			1,307,932
应付贷款-非流动部分	16			116,228			157,629
可转换债务债务，扣除债务折扣	18			1,336,319			1,531,639
递延纳税义务	12			828,386			875,425
总负债			$	9,139,505		$	9,251,624
股东权益：
实缴资本	19			50,751,367			50,630,439
应收订阅				(1,900,857)			(1,900,857)
储量				(31,946,451)			(32,112,799)
累计亏损				(10,763,118)			(9,167,848)
归属于所有者的资本和储备金天才集团有限公司。			$	6,140,941		$	7,448,935
非控股权益			$	2,883,925		$	257,154
股东权益合计			$	9,024,866		$	7,706,089
总负债和股东权益			$	18,164,371		$	16,957,713

附注33中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-53

Genius Group Limited及其子公司

经营和全面损失的浓缩合并报表
(以美元表示)

	备注：	截至的六个月 06月30日
	备注：	2021 重述(1)			2020 重述(1)
		(未经审计)			(未经审计)
收入	20		$	6,351,731		$	4,537,836
收入成本	21			(4,708,872)			(2,294,277)
毛利			$	1,642,859		$	2,243,559
运营（费用）收入
一般和行政	23			(3,055,332)			(3,032,133)
折旧及摊销				(81,993)			(38,586)
其他营业收入	22			67,230			85,748
外币交易（损失）				(66,187)			(25,165)
总运营费用			$	(3,136,282)		$	(3,010,136)
运营亏损			$	(1,493,423)		$	(766,577)
其他费用
利息支出，净额	24			(182,783)			(642,976)
其他费用合计			$	(182,783)		$	(642,976)
所得税前损失			$	(1,676,206)		$	(1,409,553)
所得税福利	25			47,039			129,375
净亏损			$	(1,629,167)		$	(1,280,178)
其他综合收益：
外币折算				70,711			(524,925)
全面亏损			$	(1,558,456)		$	(1,805,103)
总综合损失归因于：
Genius Group Ltd.的所有者			$	(1,530,682)		$	(1,805,103)
非控股权益			$	(27,774)		$	—
全面亏损			$	(1,558,456)		$	(1,805,103)
已发行股份、基本股份和稀释股份的加权平均数				16,155,810			9,798,478
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）			$	(0.10)		$	(0.13)

附注33中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-54

Genius Group Limited及其子公司

简明合并股东权益变动表
（以美元表示）

										累计其他综合亏损
	贡献的大写			非控制性利息			订阅应收账款			外来的币种			其他储量			金库库存			累计赤字			合计股权
余额，2019年12月31日，重述（1）		$	26,846,043		$	—		$	(1,125,774)		$	(323,067)		$	(13,521,337)		$	(494,476)		$	(6,050,692)		$	5,330,697
如重述的净亏损																					(3,192,315)			(3,192,315)
外币折算调整												2,129,081												2,129,081
以现金形式发行的股票			2,222,000																					2,222,000
为履行责任而发行的股份			—																					—
为应收认购而发行的股份			915,763						(915,763)															—
为转换可转换票据而发行的股份			2,664,004																					2,664,004
为收购Entrepreneur Resorts Ltd而发行的股份			17,798,374																					17,798,374
收购时的取消 ER									140,680									494,476						635,156
为履行责任而发行的股份			100,000																					100,000
非控股权益			(314,350)			257,154						(17,963)									75,159			—
股份补偿			398,605																					398,605
资本储备（账面价值法调整）												—			(20,379,513)									(20,379,513)
余额2020年12月31日，重述（1）		$	50,630,439		$	257,154		$	(1,900,857)		$	1,788,051		$	(33,900,850)		$	—		$	(9,167,848)		$	7,706,089
如重述的净亏损																					(1,629,167)			(1,629,167)
外币折算调整												70,711												70,711
以现金形式发行的股票			2,473,370																					2,473,370
为转换可转换票据而发行的股份			181,175																					181,175
非控股权益			(2,654,545)			2,626,771						(6,123)									33,897			—
股份补偿			120,928																					120,928
资本储备（账面价值法调整）												101,760												101,760
余额2021年6月30日，重述（1）		$	50,751,367		$	2,883,925		$	(1,900,857)		$	1,954,399		$	(33,900,850)		$	—		$	(10,763,118)		$	9,024,866

附注33中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-55

Genius Group Limited及其子公司

简明合并现金流量表
(以美元表示)

	六个月结束时 06月30日
	2021 重述(1)			2020 重述(1)
经营活动产生的现金流
净亏损		$	(1,629,167)		$	(1,280,178)
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
股票薪酬			120,928			158,799
折旧及摊销			793,279			978,582
递延所得税负债摊销			(24,369)			(53,473)
债务贴现摊销			—			322,927
可疑债务拨备			(38,949)			—
外汇交易损失（收益）			66,188			25,165
经营性资产和负债变动：
应收账款			(18,872)			385,010
预付费用和其他流动资产			(1,454,146)			(235,245)
库存			14,320			(38,411)
应付账款			376,741			(166,021)
应计费用和其他流动负债			82,033			(411,863)
递延收入			146,866			(1,321,691)
递延纳税义务			(22,670)			(75,902)
租赁负债			68,613			66,699
其他非流动负债			(14,145)			(25,147)
调整总额			95,817			(390,571)
经营活动中使用的净现金			(1,533,350)			(1,670,749)
投资活动产生的现金流
购买软件资产			(386,284)			(187,460)
设备采购			(167,453)			(27,269)
投资活动中使用的现金净额			(553,737)			(214,729)
融资活动产生的现金流
应收/应收关联方金额			(203,995)			62,597
可转换债务收益，扣除发行成本			—			1,827,237
股权发行收益，扣除发行成本			2,473,370			733,033
经营租赁负债			(315,051)			(287,005)
偿还应付贷款			(36,863)			(39,264)
融资活动提供的净现金			1,917,461			2,296,598
汇率变动对现金的影响			39,833			(227,192)
现金净(减)增			(129,793)			183,928
现金			2,273,151			3,290,095
现金			2,143,358			3,474,023
现金流量信息补充披露：
本期支付的利息现金			176,910			243,463
非现金投融资活动
为转换可转换票据而发行的股份		$	181,175		$	—

附注33中的重述以与IFRS 3业务合并的账面价值法保持一致

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

F-56

Genius Group Limited及其子公司

简明合并财务报表附注

注1 - 业务组织和运营性质

Genius Group Ltd是一家有限公司，成立于2015年11月30日，注册地为新加坡。天才集团的注册办事处和主要业务是淘大街8号，#01-01，新加坡049950。

Genius Group Ltd通过其子公司GeniusU Ltd运营，GeniusU Ltd为企业家和企业家度假村提供全面的企业家教育体系、商业发展工具和管理咨询服务。

截至2019年12月31日，天才集团有限公司和企业家度假村由一个共享的董事(以下简称“董事”)共同控股。2020年7月，天才集团有限公司收购了企业家度假村的多数股权，组成了一个合并的集团。

随附的Genius Group Ltd.和Entrepreneur Resorts简明合并财务报表，在剔除所有公司间账户和交易后，呈现公司财务状况、运营和全面亏损、股东权益变动和现金流量的历史简明合并报表。这些简明的综合财务报表摘自Genius Group Ltd.和Entretreur Resorts的会计记录，应与本报告的附注一并阅读。

2020年1月，世界卫生组织宣布19型新冠病毒为国际大流行。该病毒在2020年3月初以不利的股市状况在世界各地传播。在2020年3月期间，多个国家进入了全国强制关闭状态。这些封锁给世界经济和世界各地的公司带来了巨大的压力。鉴于这些情况，公司已采取措施控制成本，并将重点放在数字业务上。

强制实行的“封锁”和相关的社会疏远措施对经济活动产生了重大影响，特别是对旅游、娱乐和休闲部门的企业造成了伤害。为了应对这一史无前例的大流行局面，全球各国政府制定了许多紧急资金和支持计划，以缓解企业和个人可能遇到的短期流动性困难。这些措施包括公司担保和流动性措施、推迟缴纳国家税款和/或暂停履行债务义务、允许企业在员工获得合理比例的工资和福利的同时实施容忍和休假措施。该公司已经能够利用它所能采取的措施，这些措施有助于渡过这一大流行病的财务影响。

注2会计的 - 基础

简明综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)于编制此等简明综合财务报表及2016年国际商业公司法时颁布及生效的解释，以持续经营为基准编制。

截至2021年6月30日止六个月的中期财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制，应与集团最后一份年度报告一并阅读

F-57

截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表(“最后年度财务报表”)。它们不包括根据《国际财务报告准则》编制一套完整的财务报表所需的全部信息。然而，部分说明性附注是为了解释对了解本集团自上一年度财务报表以来财务状况和业绩的变化具有重要意义的事件和交易。

演示币种为美元。

业务合并(重述)

简明合并财务报表重述

如上所述，由于对共同控制业务合并会计政策的修正，本公司已重报截至2021年6月30日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的合并财务报表。

有关因上述常见控制业务合并的会计政策调整而对简明合并财务报表所作重述调整的额外资料，请参阅附注33 - 重述先前发出的经审计简明合并财务报表。

重大判断和估计的使用

根据国际财务报告准则编制简明综合财务报表时，管理层需要不时作出判断、估计和假设，以影响政策的应用和报告的资产、负债、收入和支出金额。这些估计和相关假设是基于经验和各种其他因素，这些因素被认为在这些情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

应用会计政策时的关键判断

管理层在应用会计政策时没有作出关键判断，但涉及估计的会计政策会对财务报表产生重大影响。

公允价值估算

本公司多项资产及负债或按公允价值计量，或按其公允价值披露。可观察到的市场数据被用作确定公允价值的输入，只要此类信息可用。

F-58

注3 - 业务合并

本期内与前几期进行的业务合并相关的组成没有任何变化，也没有任何已确认的调整。

关联方到期的附注4 -

关联方于2021年6月30日和2020年12月31日到期的应收账款是指本公司董事控制的实体的应收账款。应收账款来自贷款和销售的组合，无抵押，不计息，按需到期。

注5 - 库存

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，没有对库存进行减记或其他调整。

附注6 - 预付费用和其他流动资产

截至2021年6月30日和2020年12月31日，预付费用和其他流动资产包括：

	06月30日 2021			12月31日 2020
预付费用		$	2,714,741		$	1,305,088
存款			269,155			226,189
其他应收账款			28,542			17,440
预付费用和其他流动资产合计		$	3,012,438		$	1,548,717

注7-财产和设备

截至2021年6月30日的六个月内，该公司收购资产的成本为167，453美元（2020年6月-339，519美元）。没有disdisdisorder。

截至2021年6月30日止六个月，公司录得折旧341，439美元（2020年6月-568，457美元），其中259，446美元（2020年6月-529，871美元）已计入随附经营报表和全面亏损的收入成本。

注8-使用权资产和租赁责任

使用权资产账面净值

使用权资产的账面金额如下：

	截至 06月30日 2021			截至 12月31日 2020
使用权资产 - 建筑物		$	1,378,312		$	1,378,312
使用权资产 - 办公空间			58,412			58,412
使用权资产 - 租赁权			992,410			992,410
外币折算			(30,047)			(39,007)
使用权资产累计折旧			(982,536)			(726,246)
使用权资产净额		$	1,416,551		$	1,663,881

F-59

截至2021年6月30日的六个月内，公司记录使用权资产摊销256，290美元（2020年6月-247，278美元），已计入随附经营报表和全面亏损的收入成本。

租赁负债

租赁负债到期日分析如下：

	截至 06月30日 2021			截至 12月31日 2020
一年内		$	563,684		$	545,132
两到五年			587,867			660,034
之后			9,914,083			9,924,141
			11,065,634			11,129,307
减去：财务费用部分			(9,445,621)			(9,276,243)
		$	1,620,013		$	1,853,064
租赁负债、流动负债		$	563,684		$	545,132
租赁负债，非流动负债			1,056,329			1,307,932
		$	1,620,013		$	1,853,064

注9-公平价值的投资

截至2021年6月30日止六个月内，所持投资没有变化。

注10 - 商誉

善意分配给公司的现金产生单位。该等现金产生单位的可收回金额已根据使用价值计算确定。由于截至2021年6月30日没有出现任何损害指标，因此该公司的现金产生单位未进行损害测试。

注11 - 无形资产

本公司的无形资产包括与开发本公司的数字教育软件平台有关的成本、商标和确定为业务收购一部分的资产。

在截至2021年6月30日的6个月内，公司产生了386,284美元(2020年6月 - 为187,460美元)的软件开发成本。没有收购或处置其他无形资产。

在截至2021年6月30日的六个月内，公司记录的摊销为195,551美元(2020年6月 - 为162,847美元)，包括在所附运营报表和全面亏损的收入成本中。

附注12 - 递延税项资产和负债

在截至2021年6月30日的六个月内，递延税项资产和负债的变动包括：

➢

与确认为企业收购一部分的无形资产摊销相一致的递延税项负债减少；以及

➢

管理层对暂时性和永久性差异的估计对税收的影响。

F-60

管理层已评估并得出结论，截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期间内，没有开始或正在进行税务审计，在这三个年度内没有产生任何与税务相关的利息或罚款。

由于与业务合并账面价值法相一致的调整，2021年6月30日和2020年12月31日的余额分别从3,966,798美元和4,166,946美元重报为828,386美元和875,425美元。

注13 - 其他非流动资产

截至2021年6月30日，其他非流动资产总额为507,231美元(2020年12月31日 - 为516,296美元)，包括拟议收购羚羊谷大学的保证金。

附注14 - 应计费用和其他流动负债

截至2021年6月30日，应计费用和其他流动负债的性质与2020年12月31日基本相似。

注15 - 递延收入

截至2021年6月30日，递延收入的性质与2020年12月31日基本相似。

附注16应付 - 贷款

截至2021年6月30日和2020年12月31日，应付贷款包括：

	06月30日 2021			12月31日 2020
应付贷款		$	70,149		$	65,611
应付贷款-非流动部分			116,228			157,629
合计		$	186,377		$	223,240

于截至2021年6月30日止六个月内，本公司共偿还S 44,694美元，按2021年汇率(截至2020年12月31日止年度)偿还S 84,614美元，按2020年汇率计约61,379美元的应计利息约36,863美元。

注17 - Loans Payed - 关联方

截至2021年6月30日和2020年12月31日的关联方贷款包括：

	06月30日 2021			12月31日 2020
收购创业者学院当期部分应付关联方贷款		$	348,000		$	400,000
应付关联方的其他借款，当期			36,016			189,502
应付关联方贷款总额		$	384,016		$	589,502

就收购创业家学院向关联方支付的贷款为无息贷款，应付票据为400,000美元，于收购日期的第一及第二周年或本公司选择的较早日期应付。其他应付给关联方的贷款是来自股东或与股东有关的实体的无担保贷款，不计息，按需支付。

F-61

Genius Group Ltd向澳大利亚企业家协会私人有限公司(“EIA”)支付费用，该公司是一家澳大利亚公司，由该集团董事罗杰·汉密尔顿和桑德拉·莫雷尔控制并最终拥有。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。环评就其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方贷款。

本集团向GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)支付费用，GeniusU Web Services India Pvt Ltd(“GU India”)是一家印度公司，由本集团雇员苏拉杰·奈克和苏拉杰·奈克的家族成员苏拉杰·奈克控制并最终拥有。该实体的唯一目的是利用当地团队和物质资源为集团提供日常支持，满足其自身的业务需求以及迎合外部客户的需求。GU India对其成本收取费用，并无记录重大损益，因此关联方股东不会从这项安排中获得任何财务利益。未付费用记为应付关联方贷款。

附注18 - 可转换债务债券

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的可转换债券包括：

			06月30日 2021						12月31日 2020
可转换债务债券，毛额				$	1,336,319					$	1,531,639

在截至2021年6月30日的六个月内，根据GeniusU Ltd和Genius Group Ltd提出的转换要约，181,175美元的金额转换为14,657股GeniusU有限公司普通股，行使价等于转换时GeniusU有限公司普通股的公允价值，即每股GeniusU有限公司普通股10美元至15美元。公允价值被确定为以现金方式发行的股票的价格，其时间大致相同。本公司通过将可转换票据的账面价值重新分类为股权来记录转换。

附注19 - 股权(重述)

出资

已发行股票

在截至2021年6月30日的六个月内，公司发行了201,935股普通股，现金收益总额为2,473,370美元。

与债务转换相关的已发行股票

在截至2021年6月30日的6个月内，由181,175美元本金和应计利息组成的可转换债务债券根据Genius Group Ltd、Entrepreneur Resorts Ltd和GeniusU Ltd.提出的转换要约转换为14,657股GeniusU有限公司普通股。

股票薪酬

在截至2021年6月30日的六个月内，本公司授予购买14,839股Genius Group Ltd.普通股的期权(相当于追溯效力于2021年4月拆分的6比1后的89,034股)，授予日期价值20,061美元。这些期权自授予日期起计一至三年内授予，并可在归属时以每股34.87美元至78.82美元(拆分后5.81美元至13.14美元)的价格行使。本公司将行使价作为无息贷款提供资金，该贷款将在出售相关股份时偿还。在授予日未行使的期权将被没收。

F-62

股票拆分

2021年4月，本公司进行了股票拆分，即每持有1股本公司股票，向股东发行6股股票。相应地，公司资本化表中记录的股票发行股价除以6。

本公司在报告期内使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设对股票期权进行估值：

	截至6月30日的6个月
	2021	2020
无风险利率	0.25%	0.13%
合同期限(年)	1或3	2
预期波动率	66.00%	42.00%
预期股息	0.00%	0.00%

截至2021年6月30日止期间和截至2020年12月31日止年度的期权活动摘要如下（分拆前活动修订，以追溯到2021年4月的6比1股票分拆）：

	数量选项		加权平均共享价格		加权平均剩余生活		聚合固有的值
杰出2019年12月31日		257,478		3.56		1.00		580,613
已批准		73,428		5.81		0.00		0
锻炼		(257,478)		0.00		0.00		0
已过期		0		0.00		0.00		0
杰出2020年12月31日		73,428		5.81		1.00		97,782
已批准		89,034		12.08		2.71		0
杰出2021年6月30日		162,462		9.24		1.94		632,287

下表列出了与2021年6月30日和2020年12月31日未偿期权相关的信息：

可取消的选项

未完成的选项

年

练习
价格

出色的
编号
选项中的个

底层
常见的
库存

加权
平均
剩余
生活在
年

可锻炼
数量：
认股权证

2021

12.08

89,034

天才集团

不适用

2020

5.81

73,428

天才集团

不适用

在截至2021年6月30日的六个月内(2020年6月 - $158,799)，公司记录了120,928美元的基于股票的补偿，这与股票期权授予日期价值和递延工资股票授予价值的摊销有关，该协议是根据与公司员工和高管的协议，即为应对新冠肺炎的影响，将工资的一个百分比推迟至多六个月。

储量

准备金包括购买对价超过在共同控制收购中收购的资产和负债的账面价值。

F-63

注20 - 收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的收入细目如下所示。收入按公司认为的类别分类，这些类别描述了收入和现金流如何以及收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性受到经济因素的影响。

	截至6月30日的6个月
	2021			2020
校园收入 - 商品销售		$	807,657		$	437,450
-提供服务			469,132			701,967
校园小计			1,276,789			1,139,417
教育收入
- 数字			5,074,942			3,068,511
- 面对面			—			329,908
教育部门汇总			5,074,942			3,398,419
总收入		$	6,351,731		$	4,537,836

注21-收入成本（重述）

截至2021年6月30日和2020年6月30日止期间，收入成本包括：

	截至6月30日的6个月
	2021 如上所述			2020 如上所述
成本		$	3,997,586		$	1,354,281
折旧及摊销			711,286			939,996
如上所述			4,708,872			2,294,277

注22-其他运营收入

截至2021年6月30日止期间，其他营业收入包括政府就业支持补贴。

F-64

注23-一般和行政费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日止期间的一般和行政费用包括以下费用：

	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
咨询和专业服务			180,123			136,783
市场营销			56,125			200,323
租金费用			59,913			10,733
维修和维护			30,283			32,558
工资、工资、奖金和其他福利			2,076,401			1,690,599
出差			3,893			252,470
公用事业			95,568			51,505
其他			278,126			317,695
开发费用			192,441			180,668
股票薪酬			121,408			158,799
可疑债务拨备			(38,949)			—
一般和行政费用合计		$	3,055,332		$	3,032,133

注24-利息支出

截至2021年和2020年6月30日止期间，公司赚取的利息收入和发生的利息费用如下：

	截至6月30日的6个月
	2021			2020
利息收入银行和其他现金		$	7,825		$	37,003
利息费用/财务费用租赁负债			(68,435)			(66,728)
其他已支付利息的 - 贷款			(122,173)			(290,304)
债务贴现摊销			—			(322,947)
利息支出/财务成本合计			(190,608)			(679,979)
利息(费用)收入总额，净额		$	(182,783)		$	(642,976)

注25 - 所得税费用

该公司在印度尼西亚、新加坡和南非缴纳所得税。截至2021年和2020年6月30日的6个月，所得税优惠确认为：

➢

与确认为企业收购一部分的无形资产摊销相一致的递延税项负债减少；以及

➢

管理层对暂时性和永久性差异的估计对税收的影响。

由于在所有司法管辖区产生净亏损，本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内并未产生所得税。

F-65

注26 - 每股收益(重述)

	截至6月30日的六个月，
	2021			2020
持续运营的每股基本亏损		$	(0.10)		$	(0.13)
基本每股收益和稀释后每股收益的计算是根据以下普通股股东应占亏损和普通股的加权平均数计算的
净亏损		$	(1,629,167)		$	(1,280,178)
非控股权益			33,897			—
普通股股东应占亏损		$	(1,595,270)		$	(1,280,178)
普通股加权平均数：
期初发放			16,155,810			9,742,998
本期出库			—			88,686
期末发放			16,155,810			9,831,684
加权平均			16,155,810			9,798,478
稀释后每股收益(亏损)：
没有稀释工具，因此稀释后每股收益与可能在未来稀释基本每股收益的工具相同，但不包括在稀释后每股收益的计算中，因为它们是反稀释的：
股票期权			7,138,140			377,928

附注27 - 公允价值信息

公允价值层次结构

下表分析了按公允价值列账的资产和负债。不同级别定义如下：

第1级：对于公司在计量日期可获得的相同资产或负债，在活跃市场上报出的未调整价格。

第2级：除第1级中的报价外，可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。

第三级：资产或负债的不可观察的投入。

截至2021年6月30日止期间，并无录得公允价值变动损益。

截至2021年和2020年6月30日，本公司在公允价值层次内的金融资产和负债按级别如下：

F-66

	国际财务报告准则13 公允价值层次结构级别	IFRS 9分类	截至 06月30日 2021			截至 12月31日 2020
金融资产
金融资产
现金		摊销成本		$	2,143,358		$	2,273,151
应收账款		摊销成本			1,006,162			948,341
关联方应收账款		摊销成本			52,360			53,851
按公允价值计算的投资	3	公允价值计入损益			28,566			29,076
财务负债
应付账款		摊销成本			1,198,561			821,820
衍生负债	2	公允价值计入损益			250,000			250,000
应付贷款		摊销成本			186,377			223,240
应付贷款、关联方		摊销成本			384,016			589,502
租赁负债		摊销成本			1,620,013			1,853,064
可转换债务债券，净额		摊销成本			1,336,319			1,531,639

注28 - 财务风险管理

公司的活动使其面临某些财务风险，主要涉及：

➢

市场风险(货币风险、利率风险、价格风险)；

➢

信用风险，以及

➢

流动性风险。

集团的风险管理政策旨在识别和分析公司面临的风险，设定适当的风险限额和控制，并监测风险和遵守限额的情况。风险管理政策和系统定期审查，以反映市场状况和公司活动的变化。

集团董事会监督管理层如何监督风险管理政策和程序的遵守情况，并就公司面临的风险审查风险管理框架的充分性。

市场风险

利率风险

利率波动会影响投资和融资活动的价值，从而产生利率风险。

本公司的债务由不同的工具组成，这些工具以固定或浮动利率计息。对贷款组合中固定利率和浮动利率工具的比率进行监测和管理，根据需要借入浮动利率银行贷款或固定利率债券。利率互换

F-67

还在适当情况下使用，以便将借款转换为可变或固定的借款，以便管理比率的构成。所有借款的利率都比市场上的利率更优惠。

公司对金融资产的政策是以浮动利率进行现金投资，并在短期投资中保持现金储备，以保持流动性，同时也为股东实现满意的回报。

外币风险

信用风险

除按公允价值透过损益计量的债务工具外，所有债务工具均确认预期信贷损失的信贷损失准备。贷款承诺和财务担保合同也确认信贷损失准备金。对于不包含重大融资组成部分的贸易应收账款和合同资产，损失拨备被确定为工具的终身预期信贷损失。对于所有其他应收贸易账款、合同资产和租赁应收账款，IFRS 9允许通过确定自初始确认以来信用风险是否大幅增加或始终利用终身预期信贷损失来确定信贷损失准备金。管理层已经选择了一项会计政策，利用终身预期信贷损失。因此，管理层不会对初次确认应收贸易账款、合同资产或租赁应收账款以来信用风险是否大幅增加进行年度评估。

流动性风险

本公司面临流动资金风险，即本公司在履行到期债务时遇到困难的风险。

F-68

注29 - 关联方

关系
密钥管理成员			罗杰·詹姆斯·汉密尔顿
			丹尼斯·欧文·杜·博伊斯
			桑德拉·李·莫雷尔
			维尔玛·丽莎·博维奥
			杰里米·贾斯汀·哈里斯
			MI Senne 苏拉杰·奈克

有关关联方余额的信息，请参阅注释17-应付贷款，关联方。

注30-关键管理补偿

下表列出了有关授予或赚取的薪酬的信息：

总监姓名	职位名称	截至6月30日的6个月
		2021						2020
		工资		基于股票的		合计		工资		基于股票的		合计
罗杰·詹姆斯·汉密尔顿	首席执行官		342,602		47,961		390,563		231,618		51,612		283,230
米歇尔·克拉克	首席营销官		47,119		6,596		53,715		41,618		9,277		50,895
苏拉杰·奈克	首席技术官		45,387		6,354		51,741		33,860		6,637		40,497
桑德拉·莫雷尔	首席运营办公室		20,635		2,889		23,524		75,720		15,142		90,862

下表列出了截至2021年和2020年6月30日止期间非雇员董事在董事会任职所赚取的薪酬的信息。

总监姓名	职位名称	截至6月30日的6个月
		2021						2020
		工资		基于股票的		合计		工资		基于股票的		合计
帕特里克·格罗夫	董事		4,412		—		4,412		4,353		17,435		21,788
NIC LIM	董事		4,412		—		4,412		3,482		18,307		21,789
龚	董事		4,412		—		4,412		4,353		17,435		21,788
杰里米·哈里斯	董事		44,280		6,199		50,479		19,826		4,289		24,115
丹尼斯·杜波依斯	董事		12,000		—		12,000		10,200		1,796		11,996
丽莎·博维奥	董事		12,000		—		12,000		10,200		1,796		11,996

注31-部分报告（重述）

该公司的每个业务部门都提供不同但具有协同作用的产品和服务，并单独管理。每个部门都提供离散财务信息以及部门绩效

F-69

根据经营结果进行评估。将分部业绩与简明综合业绩对账的调整包含在“公司间”标题下，消除了分部之间交易的影响。

公司的业务由两个可报告的业务部门组成：

➢

Education - 企业家教育、管理咨询和业务发展工具。

➢

为创业者提供校园 - 度假村、静修所和合作咖啡馆。

本公司的具体细分信息如下：

	截至6月30日的6个月
	2021									2020
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
收入		$	5,074,942		$	1,276,789		$	6,351,731		$	3,398,419		$	1,139,417		$	4,537,836
重述的折旧和摊销		$	196,978		$	596,301		$	793,279		$	162,847		$	815,735		$	978,582
重述的运营(亏损)收入		$	(404,643)		$	(1,088,780)		$	(1,493,423)		$	598,072		$	(1,364,649)		$	(766,577)
净（损失）收入，重述		$	(475,154)		$	(1,154,013)		$	(1,629,167)		$	613,458		$	(1,893,636)		$	(1,280,178)
利息分配器，净值		$	(55,453)		$	(127,330)		$	(182,783)		$	(18,377)		$	(624,599)		$	(642,976)

	教育			用于期间已结束 2021年6月30日校园			合计			教育			用于年终了 12月31日 2020年校园			合计
资本支出		$	386,284		$	167,453		$	553,737		$	437,764		$	233,823		$	671,587
如重述，财产和设备总额(净额)		$	10,137		$	7,493,573		$	7,503,710		$	10,881		$	7,586,109		$	7,596,990
总资产，重述		$	2,967,135		$	15,197,236		$	18,164,371		$	3,336,241		$	13,621,472		$	16,957,713
总负债，重述		$	6,337,423		$	2,802,082		$	9,139,505		$	5,852,323		$	3,399,301		$	9,251,624

按地理位置列出的收入摘要如下：

	截至6月30日的6个月
	2021									2020
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
欧洲/中东/非洲		$	1,877,729		$	693,107		$	2,570,836		$	1,257,415		$	618,534		$	1,875,949
亚太地区			1,776,230			583,682			2,359,912			1,189,447			520,883			1,710,330
北美/南美			1,420,984			—			1,420,984			951,557			—			951,557
		$	5,074,943		$	1,276,789		$	6,351,732		$	3,398,419		$	1,139,417		$	4,537,836

F-70

按地理位置列出的非流动资产（金融工具除外）摘要如下：

	截至2021年6月30日									截至2020年12月31日
	如所述
	教育			校园			合计			教育			校园			合计
欧洲/中东/非洲		$	—		$	6,564,715		$	6,564,715		$	802		$	503,853		$	504,655
亚太地区			1,883,985			3,403,130			5,287,115			499,772			10,500,387			11,000,159
北美/南美			—			—			—			516,296			0			516,296
		$	1,883,985		$	9,967,845		$	11,851,830		$	1,016,870		$	11,004,240		$	12,021,110

注意报告期后的32个 - 事件

现金发行股票

在2020年12月31日之后，在这些财务报表发布之前，Entretreur Resorts Ltd开始提出出售股份的要约。截至这些财务报表发布之日，尚未发行任何股票。

股票拆分

2021年4月29日，Genius Group Ltd.对普通股进行了1股换6股。请参阅附注19，了解股份拆分对这些财务报表中的具体披露的追溯影响的更多信息。

业务组合

上市前集团继续进行收购，以加快集团的收入和盈利增长，为集团投资组合增加宝贵资产，并实现管理层对业务 - 的愿景，对客户和股东价值都有积极影响。Pre-IPO集团相信，收购将进一步提升集团的效率，并将通过协同效应和杠杆增加价值。

在发布这些财务报表之前，IPO前集团签署了最终协议，在IPO前集团首次公开募股完成后完成以下业务合并：

天才集团有限公司‘S等待收购Education Angels

天才集团有限公司‘S等待收购E-Square

天才集团有限公司‘S等待收购房地产投资者网络

2020年11月30日，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，收购Property Investors Network Ltd和MasterMind Prples Limited 100%的有表决权股权以供购买

F-71

对价相当于其2019年12月31日的年收入，其中90%将以Genius Group Ltd.普通股支付，10%将以现金支付。房地产投资者网络是一个投资者教育网络，在50个城市举办投资者大会并在线。

天才集团有限公司‘S等待收购羚羊谷大学

2021年3月22日，Genius Group Ltd签署了一项最终协议，以3000万美元的收购对价收购羚羊谷大学100%的有表决权股权，其中包括600万美元的Genius Group Ltd.普通股和2400万美元的现金。羚羊谷大学是一所总部设在加利福尼亚州的美国大学，经WASC认证，在校园和在线上颁发学位。2022年3月24日签署了一项修正案，将对价修改为650万美元现金、600万美元Genius Group股票和1750万美元应付票据。

附注33 - 重述以前发布的未经审计的简明合并财务报表

对财务报表进行了重述，以反映如下常见控制业务组合的附注2所述的常见控制业务组合会计政策的更正：

➢

2017年5月，Entretreur Resorts Ltd(“ER”)收购了Entretreur Resorts Pte Ltd(“ERPL”)

➢

Genius Group Ltd(GG)于2019年8月30日收购Wealth Dynamic Pte Ltd(WD)

➢

Genius Group Ltd(GG)于2020年6月30日收购Entretreur Resorts Ltd(ER

重述对截至2021年6月30日及2020年12月31日的简明综合财务状况报表及截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的简明综合经营及全面亏损报表、简明股东权益变动表及简明现金流量表的影响见下表。

截至2021年6月30日止六个月及截至该六个月

➢

财产和设备增加346,144美元，这是对ER购置和随后折旧的换算调整的冲销

➢

商誉减少17,437,545美元，以消除因收购ERPL、WD和ER而增加的估值

➢

无形资产减少19,209,620美元，以消除因收购WD和ER以及随后的摊销而增加的估值

➢

与WD和ER收购及后续摊销相关的无形资产相关的递延税负减少3,138,412美元

➢

准备金账户减少33,802,744美元的记录是购买对价超过ERPL、WD和ER收购和换算调整净资产账面价值的部分

➢

收入成本减少428,609美元是无形资产摊销的减少

➢

所得税优惠减少153,109美元是递延纳税负债摊销的减少

➢

由于净亏损减少，非控股权益增加5999美元

➢

由于净亏损减少，持续运营的每股基本亏损和稀释后亏损减少0.02美元

截至2020年12月31日及截至该年度的全年

F-72

➢

财产和设备增加346,144美元，这是对ER购置和随后折旧的换算调整的冲销

➢

商誉减少17,437,545美元，以消除因收购ERPL、WD和ER而增加的估值

➢

无形资产减少19,736,335美元，以消除WD和ER收购以及随后的摊销带来的估值增加

➢

与WD和ER收购及后续摊销的无形资产相关的递延税负减少3,291,521美元

➢

准备金账户减记33,900,850美元是ERPL、WD和ER收购的购买对价超过净资产账面价值的部分

➢

收入成本减少569，733美元，即无形资产摊销减少

➢

所得税优惠减少285,331美元是递延税收负债摊销的减少

➢

净亏损减少导致非控股权益增加5，869美元

➢

由于净亏损减少，持续运营的每股基本亏损和稀释后亏损减少0.02美元

截至2020年6月30日的六个月

➢

收入成本减少150，000美元，即无形资产摊销减少

➢

所得税优惠减少25，500美元，即递延税负债摊销的减少

➢

由于净亏损减少，持续运营的每股基本亏损和摊薄亏损减少了0.01美元

	和以前一样已报告 $		调整 $		已重述 $
财务状况表
截至2021年6月30日
财产和设备		7,157,566		346,144		7,503,710
商誉		18,647,498		(17,437,545)		1,209,953
无形资产		20,395,439		(19,209,620)		1,185,819
总资产		54,465,392		(36,301,021)		18,164,371
递延纳税义务		3,966,798		(3,138,412)		828,386
总负债		12,277,917		(3,138,412)		9,139,505
储量		1,856,293		(33,802,744)		(31,946,451)
累计亏损		(11,391,385)		628,267		(10,763,118)
Genius Group Ltd.所有者应占资本和储备金。		39,315,418		(33,174,477)		6,140,941
非控股权益		2,872,057		11,868		2,883,925
股东权益总额		42,187,475		(33,162,609)		9,024,866
负债总额和股东权益		54,465,392		(36,301,021)		18,164,371
损益及其他全面收益表
截至2021年6月30日的六个月
收入成本		(5,137,481)		428,609		(4,708,872)

F-73

	和以前一样已报告 $		调整 $		已重述 $
毛利		1,214,250		428,609		1,642,859
运营亏损		(1,922,032)		428,609		(1,493,423)
所得税前损失		(2,104,815)		428,609		(1,676,206)
所得税优惠(费用)		200,148		(153,109)		47,039
净亏损		(1,904,667)		275,500		(1,629,167)
非控股权益		(33,773)		5,999		(27,774)
综合收益总额（损失）		(1,833,956)		275,500		(1,558,456)
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）		(0.12)		0.02		(0.10)
截至2020年6月30日的六个月
收入成本		(2,444,277)		150,000		(2,294,277)
毛利		2,093,559		150,000		2,243,559
运营亏损		(916,577)		150,000		(766,577)
所得税前损失		(1,559,553)		150,000		(1,409,553)
所得税优惠(费用)		154,875		(25,500)		129,375
净亏损		(1,404,678)		124,500		(1,280,178)
综合收益总额（损失）		(1,929,603)		124,500		(1,805,103)
持续经营业务的每股基本和稀释收益（亏损）		(0.14)		0.01		(0.13)
权益变动表
截至2021年6月30日的六个月
储量		1,856,293)		(33,802,744)		(31,946,451)
累计亏损		(11,391,385)		628,267		(10,763,118)
非控股权益		2,872,057		11,868		2,883,925
总股本		42,187,475		(33,162,609)		9,024,866
现金流量表
截至2021年6月30日的六个月
所得税前亏损		(1,904,667)		275,500		(1,629,167)
递延所得税负债摊销		(105,650)		81,281		(24,369)
递延纳税义务		(94,498)		71,828		(22,670)
折旧及摊销		1,221,888		(428,609)		793,279
对账净亏损与经营活动中使用的净现金的调整总额		371,317		(275,500)		95,817
截至2020年6月30日的六个月
所得税前亏损		(1,404,678)		124,500		(1,280,178)
递延所得税负债摊销		(78,973)		25,500		(53,473)
折旧及摊销		1,128,582		(150,000)		978,582
对账净亏损与经营活动中使用的净现金的调整总额		(266,071)		(124,500)		(390,571)

F-74

	和以前一样已报告 $		调整 $		已重述 $
财务状况表
截至2020年12月31日
财产和设备		7,250,846		346,144		7,596,990
商誉		18,647,498		(17,437,545)		1,209,953
无形资产		20,741,249		(19,736,335)		1,004,914
总资产		53,785,449		(36,827,736)		16,957,713
递延纳税义务		4,166,946		(3,291,521)		875,425
总负债		12,543,145		(3,291,521)		9,251,624
储量		1,788,051		(33,900,850)		(32,112,799)
非控股权益		251,285		5,869		257,154
累计亏损		(9,526,614)		358,766		(9,167,848)
Genius Group Ltd.所有者应占资本和储备金。		40,991,019		(33,542,084)		7,448,935
股东权益总额		41,242,304		(33,536,215)		7,706,089
负债总额和股东权益		53,785,449		(36,827,736)		16,957,713
损益及其他全面收益表
截至2020年12月31日止年度
收入成本		(4,703,841)		569,733		(4,134,108)
毛利		2,929,935		569,733		3,499,668
运营亏损		(3,250,582)		569,733		(2,680,849)
所得税前损失		(3,692,802)		569,733		(3,123,069)
所得税优惠(费用)		216,086		(285,331)		(69,245)
净亏损		(3,476,716)		284,402		(3,192,314)
非控股权益		(63,065)		5,869		(57,196)
总综合损失		(1,347,635)		284,402		(1,063,233)
持续经营业务的每股基本和稀释收益损失		(0.27)		0.02		(0.25)
权益变动表
截至2020年12月31日止年度
储量		1,788,051		(33,900,850)		(32,112,799)
累计亏损		(9,526,614)		358,766		(9,167,848)
非控股权益		251,285		5,869		257,154
总股本		41,242,304		(33,536,215)		7,706,089

F-75

3,272,727股普通股

[MISSING IMAGE: lg_geniusgroup-4clr.jpg]

天才集团有限公司

招股说明书

唯一的图书管理者

Boustead Securities，LLC

2022年4月11日

截至2022年5月6日（本次发行日期后的第25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。

	每股			合计
首次公开募股价格		$	6.00		$	19,636,362
承保折扣和佣金(1)		$	0.45		$	1,472,727
未扣除费用的收益给我们		$	5.55		$	18,163,635

	第页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		4
合并未经审计的形式财务数据摘要		26
非公认会计准则财务指标-调整后EBITDA		28
风险因素		32
有关前瞻性陈述的警示说明		61
使用收益		63
股利政策		64
大写		65
稀释		67
GENIUS Group的合并未经审计的形式财务数据摘要（包括IPO收购）		69
IPO前集团的历史财务数据摘要		82
无人机历史财务数据摘要		84
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析		90
业务		130
管理		204
主要股东		210
关联方交易		211
股本描述		215
有资格未来出售的股票		238
某些物料税考虑因素		240
承销		248
此次发售的费用		256
法律事务		257
专家		257
公民责任的执行		257
您可以在哪里找到其他信息		259
财务报表索引		F-1