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附录 3.2

经法律修改和重述
的
CURIOSITYSTREAM INC.
（“公司”）

第一条
办公室

第 1.1 节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于（a）公司在特拉华州的主要营业地点，或（b）在特拉华州担任公司注册代理人的公司或个人的办公室。

第 1.2 节其他办公室。除了在特拉华州的注册办事处外，公司还可能在特拉华州内外设立公司董事会（“董事会”）可能不时决定或公司业务和事务可能要求的其他办事处和营业场所。

第二条
股东会议

第 2.1 节。年度会议。年度股东大会应在特拉华州境内外的地点举行，时间和日期应由董事会确定并在会议通知中注明，前提是董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而是只能根据第9.5（a）节和DGCL通过远程通信方式举行。在每次年会上，有权就此类事项进行表决的股东应选举公司的董事来填补在年会之日到期的任何董事任期，并可以处理在会议之前适当提出的任何其他事务。

第 2.2 节特别会议。根据公司任何已发行优先股（“优先股”）持有人的权利以及适用法律的要求，出于任何目的或目的，只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据董事会多数成员通过的决议召集股东特别会议，不得由任何其他人召集。股东特别会议应在特拉华州境内外的地点举行，时间和日期应由董事会决定，并在公司会议通知中注明，前提是董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能根据第9.5（a）条通过远程通信方式举行。

第 2.3 节通知。每位股东会议的书面通知应以允许的方式发出，说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并参加投票的远程通信方式，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）的记录日期根据第9.3条，向截至记录之日有权在那里投票的每位股东发放该条款除非特拉华州通用公司法（“DGCL”）另有规定，否则公司应在会议日期前不少于10天或60天内确定有权获得会议通知的股东。如果上述通知是针对年度会议以外的股东会议，则还应说明召开会议的目的，并且在该会议上交易的业务应仅限于公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的事项。董事会在先前安排的会议日期之前发布公告（定义见第 2.7 (c) 节）后，可以推迟任何已发出通知的股东大会，也可以取消已发出通知的任何股东大会。

第 2.4 节法定人数。除非适用法律另有规定，否则公司的第二经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或经不时修订或重述的经法律修订和重述的公司注册证书，代表公司三分之一（1/3）表决权的已发行股本持有人亲自或通过代理人出席股东大会有权投票的公司所有已发行股本的权力会议应构成该会议上业务交易的法定人数，但当特定业务由某一类别或一系列股票作为一个类别进行表决时，占该类别或系列已发行股票表决权三分之一（1/3）的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如果没有法定人数出席或由代理人代表出席公司任何股东会议，则会议主席可以按以下方式不时休会

在达到法定人数之前在第 2.6 节中规定。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。如果有权在另一家公司董事选举中投票的股份的多数表决权由公司直接或间接持有，则公司拥有的自有股票既无权投票，也不得计入法定人数；但是，前述规定不限制公司或任何此类其他公司对其在信托机构持有的股份进行投票的权利容量。

第 2.5 节股票投票。

(a) 投票清单。公司秘书（“秘书”）应编制或要求负责公司股票账本的高级管理人员或代理人在每次会议前至少10天编制和编制一份有权在该会议上投票的登记股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映自会议日期前十天起有权投票的股东，安排在按字母顺序排列，显示地址和以每位股东名义注册的股票数量。本第 2.5 (a) 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少10天的正常工作时间内，出于与会议相关的任何目的，向任何股东开放：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果要在某个地点举行会议，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，并可由任何出席的股东检查。如果股东大会只能通过第9.5（a）节允许的远程通信方式举行，则该名单应在会议期间在合理可访问的电子网络上向所有股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。股票账本应是证明谁是股东有权审查本第2.5（a）节所要求的名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

(b) 投票方式。在任何股东大会上，每位有权投票的股东都可以亲自或通过代理人投票。如果获得董事会的授权，股东或代理持有人在通过远程通信举行的任何会议上的投票均可通过电子传输（定义见第9.3节）的投票来进行，前提是任何此类电子传输必须列出或提交信息，公司可以据此确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。董事会可自行决定或股东大会主席可酌情要求此类会议上的任何投票均应以书面投票方式投票。

(c) 代理。每位有权在股东大会上投票或不经会议就公司行动表示书面同意或异议的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在自其之日起三年后对此类代理进行表决或采取行动。在会议宣布开会之前，代理人无需向秘书提交，但应在表决之前向秘书提交。在不限制股东授权他人作为代理人代表该股东行事的方式的前提下，以下任何一项均应构成股东授予此类权力的有效手段。任何股东都不应拥有累积投票权。

(i) 股东可以签署书面文件，授权他人或个人作为代理人代表该股东行事。执行可由股东或该股东的授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面文件或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）在书面上粘上该人的签名来完成。

(ii) 股东可以授权他人作为代理人代表该股东行事，方法是向代理持有人发送或授权传输电子传送文件，也可以向代理招标公司、代理支持服务组织或经代理持有人正式授权接收此类传输的类似代理人发送或授权传输电子传输，前提是任何此类电子传输必须列出或附上可以提供的信息确定电子传输已获得股东的授权。授权他人作为股东代理人的书面或传送内容的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制品，均可替代或使用原文或传输来代替原文或传输，以用于任何和所有可能的目的；

但此类复印件、传真、电信或其他复制品应是全部原文或传送内容的完整复制品。

(d) 法定投票。在符合法定人数的所有股东会议上，董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东的多数票决定，但一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票，根据一个或多个系列优先股的条款选举董事。在达到法定人数的会议上向股东提出的所有其他事项应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决的股东所投的多数票决定，除非该事项是根据适用法律、公司注册证书、经修订和重述的法律或适用的证券交易所规则，需要另行投票，在这种情况下，此类条款将适用并控制此类事项的决定。

(e) 选举检查员。如果法律要求，董事会可以在任何股东会议之前任命一名或多人担任选举检查员，他们可以是公司的雇员或以其他身份为公司服务，在该股东大会或其任何休会期间行事并就此提出书面报告。委员会可任命一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果董事会未任命选举监察员或候补检查员，则会议主席应任命一名或多名监察员在会议上行事。每位监察员在履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能履行监察员的职责。检查员应确定和报告已发行股份的数量和每股的表决权；确定亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份数量以及代理人和选票的有效性；计算所有选票和选票并报告结果；确定并在合理的时间内保留对检查员所作任何质疑的处理记录；并核证他们对出席会议的股份数量的确定及其点票情况所有选票和选票。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。视察员的每份报告均应以书面形式并由检查员签署，如果有不止一名视察员参加此种会议，则应由其中大多数人签署。如果有多名视察员，则过半数的报告应为检查员的报告。

第 2.6 节休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可由会议主席不时休会，无论是否达到法定人数，在同一地点或其他地点重新召开。如果在休会的会议上宣布了任何此类延期会议的日期、时间和地点（如果有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延会会议上进行投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类休会。在休会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人（视情况而定）可以交易任何可能在最初的会议上交易的业务。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果在休会后，为休会会议确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据第9.2节为休会通知设定新的记录日期，并应将休会通知截至该续会通知的记录日期向每位有权在该休会会议上投票的记录股东发出休会通知。

第 2.7 节。业务预先通知。

(a) 年度股东大会。不得在年度股东大会上交易任何业务，但以下情况除外：(i) 在董事会发出或按董事会指示发出的公司会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务；（ii）以其他方式由董事会或按董事会的指示在年会之前妥善提出；或（iii）任何有资格登记在册的股东（x）在年会之前以其他方式妥善提出的业务在本第 2.7 (a) 节规定的通知发出之日在该年度会议上进行投票）以及确定有权在该年会上投票的股东的记录日期，以及（y）谁遵守了本第2.7（a）节规定的通知程序。尽管本第 2.7 (a) 节中有任何相反的规定，但只有被提名当选董事以填补根据第3.2节在年会之日到期的任何董事任期的人才会被考虑在该会议上当选。

(i) 除任何其他适用的要求外，要让股东适当地将业务（提名除外）提交年会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出通知，否则此类事务必须是股东采取行动的适当事项。在不违反第 2.7 (a) (iii) 条的前提下，秘书必须及时在主要执行办公室收到股东就此类业务向秘书发出的通知

公司不迟于第90天营业结束之日或不早于前一年度股东大会（就公司第一次年度股东大会而言，该周年纪念日应在2021年5月20日公司合并结束（“第一次年会”）后举行的120天营业结束之日前120天营业结束；但是，前提是如果年度会议会议在该周年纪念日之前 30 天以上或之后 60 天以上（其他除第一届年会外），股东及时发出的通知必须不早于会议前120天营业结束时间，并且不迟于（x）会议前90天营业结束或（y）公司首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准。如本第 2.7 (a) 节所述，公开宣布年会休会或延期不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。

(ii) 为了采用正确的书面形式，股东就任何业务（提名除外）向秘书发出的通知必须说明该股东提议在年会上提出的每项此类事项 (A) 简要说明希望在年会上提出的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本），如果此类业务包括修订本修正案的提案，以及法律重述（拟议修正案的措辞）和在年会上开展此类业务的原因，(B) 该股东的姓名和记录地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有），(C) 该股东和代表提案的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列及数量，(D) 股东描述所有协议、安排或谅解（包括任何购买或出售、收购或授予的合同）购买或出售掉期或其他工具的任何期权、权利或认股权证），（E）该股东和代表该业务提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益，以及（F）该股东打算亲自或通过代理人出席年会，在会议之前提交此类业务的陈述。

(iii) 如果股东已通知公司，他们打算根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条（或其任何后续条款）在年会上提出该提案，并且该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求，则该股东遵守了这些要求根据该规则，将此类提案纳入公司为征集而准备的委托书中此类年会的代理人。除根据本第 2.7 (a) 节规定的程序在年会前开展业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务；但是，一旦根据此类程序妥善将业务提交年会，本第2.7 (a) 节中的任何内容均不得视为妨碍任何股东讨论任何此类业务。如果董事会或年会主席确定任何股东提案均未根据本第2.7（a）节的规定提出，或者股东通知中提供的信息不符合本第2.7（a）节的信息要求，则此类提案不得在年会上提交以供采取行动。尽管本第2.7（a）节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会介绍拟议业务，则即使公司可能已收到有关此类事项的代理人，也不得交易此类拟议业务。

(iv) 除了本第2.7（a）节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本第2.7（a）条中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

(v) 如有必要，提供通知的股东应进一步更新和补充其关于拟在会议前提出的任何业务的通知，以便根据本第 2.7 (a) 节在通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的 (A) 截至会议记录日期，(B) 截至会议或任何休会、休会、改期前十个工作日为止或推迟。此类更新和补充应在记录日期或日期后三个工作日内送交秘书，以较晚者为准

记录日期的通知应首先公开宣布（如果需要在会议记录之日起进行更新和补充），如果可行，则不迟于会议日期前七个工作日（如果不切实际，则在会议之前的第一个可行日期），或任何休会、休会、改期或延期（如果需要更新和补充）应在会议或任何休会、休会、改期或延期前十个工作日作出）。

(b) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别股东会议上开展的业务。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，只有根据第3.2节的公司会议通知才能在股东特别会议上选举董事。

第 2.8 节会议的进行。每届年度股东大会和特别股东大会的主席应为董事会主席，如果董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动），则为首席执行官（如果他或她将是董事）；如果首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动，或者如果首席执行官不是董事），则总裁（如果他或她应为董事）董事），或在总裁缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，或者如果总裁不是董事，则应为其他人由董事会任命。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行股东大会。除非与本经修订和重述的法律或董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席均应有权和权力召集会议和休会，制定规则、规章和程序，并采取该董事认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 仅限公司登记股东及其正式授权和组成的代理人等出席或参加会议由会议主席决定的其他人; (d)限制在规定的开会时间之后参加会议; 以及 (e) 限制分配给与会者提问或评论的时间.除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。每届年度股东大会和特别股东大会的秘书应为秘书，如果秘书缺席（或无法或拒绝采取行动），则应由会议主席任命的助理秘书。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第 2.9 节。没有同意可以代替会议。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须通过正式召开的年度或特别股东会议来执行，并且不得经公司股东书面同意才能生效。

第三条
导演们

第 3.1 节权力；数字。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，做所有法规、公司注册证书或经修订和重述的法律要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。董事不必是特拉华州的股东或居民。在遵守公司注册证书的前提下，董事人数应完全由董事会决议确定。

第 3.2 节提名董事的预先通知。

(a) 只有根据以下程序获得提名的人员才有资格当选为公司董事，除非一个或多个系列优先股的条款中关于一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。在任何年度股东大会上，或在为选举董事而召开的任何股东特别会议上，可以 (i) 由董事会或根据董事会的指示提名候选人，或 (ii) 由公司 (x) 任何符合以下条件的股东提名候选人：

在发出本第 3.2 节规定的通知之日和确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在董事选举中投票的登记股东以及 (y) 遵守本第 3.2 节规定的通知程序的登记股东。

(b) 除任何其他适用的要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知秘书，才能由股东提名。为了及时起见，秘书必须在公司主要执行办公室收到股东给秘书的通知（i）如果是年会，则不迟于第90天营业结束之日，也不早于前一届年度股东大会周年日前的120天营业结束之日；但是，前提是如果年会比年会早于30天或更长时间自该周年纪念日起 60 天内（与第一届周年纪念日相关的除外）会议），股东及时收到的通知必须不早于会议前120天营业结束之日，并且不迟于（x）会议前90天营业结束或（y）公司首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束；（ii）在公司首次公开宣布年会日期之后的第10天营业结束；（ii）如果是特别会议为选举董事而召集的股东大会，不迟于第二十天营业结束之日公司首次公开宣布特别会议日期的当天。在任何情况下，年会或特别会议休会或延期的公告均不得开启本第3.2节所述的股东通知的新期限（或延长任何期限）。

(c) 尽管在 (b) 段中有任何相反的规定，但如果在年会上选出的董事人数大于年会之日任期届满的董事人数，并且在周年纪念日前第90天营业结束之前，公司没有公开宣布提名所有待选举的额外董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模前一届的年度股东大会，股东的年会本第3.2节所要求的通知也应被视为及时，但仅限于在公司首次发布此类公告之日后的第10天营业结束之前，秘书在公司主要执行办公室收到通知，但仅限于由此类增加而产生的额外董事职位的被提名人将在该年会上通过选举填补。

(d) 为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明 (i) 股东提议提名竞选董事的每位人士 (A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作（目前和过去五年），(C) 股本的类别或系列和数量由该人实益拥有或记录在案的公司信息（如果有）以及（D）与该人有关的任何其他所需信息应在委托书或其他文件中披露，根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，在委托书或其他要求代理选举董事时提交的文件中予以披露，而不考虑《交易法》对提名或公司的适用情况；以及 (ii) 向通知 (A) 股东发出通知 (A) 公司账簿上显示的该股东的姓名和记录地址受益所有人的姓名和地址（如果有），代表受益所有人提名，(B) 由该股东和代表提名的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司股本的类别、系列和数量，(C) 描述所有协议、安排或谅解（包括任何购买或出售合同、收购或授予任何期权、买卖权或认股权证、掉期或其他工具）(x) 对于该股东在该股东中提出的提名，受益所有人（如果有）代表谁提名、每位拟议的被提名人和任何其他人士（包括他们的姓名）或 (y) 其意图或效果可能全部或部分地向任何此类人转让公司任何证券所有权的任何经济后果，或者增加或减少任何此类人对公司任何证券的投票权，(D) 该股东打算作出的陈述亲自或通过代理人出席会议，提名通知中提名的人，(E) 任何在公司或任何其他实体的年度股东大会或特别股东大会上，就与发出通知的股东提出的任何提名或业务直接或间接相关的任何事项进行的任何投票结果中该股东的直接或间接法律、经济或财务利益，(F) 证明发出通知的股东提名的每位人都遵守了以下所有适用的联邦、州和其他法律要求与其收购股份有关或公司的其他证券以及该人作为公司股东的行为或不作为，（G）对通知中信息准确性的陈述，以及（H）与该股东和受益所有人（如果有）有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露

根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章条例，在征求董事选举代理人时必须提交申报。此类通知必须附有每位拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

(e) 如果董事会或股东会议主席确定任何提名均未根据本第3.2节的规定提名，或者股东通知中提供的信息不符合本第3.2节的信息要求，则有关会议不得考虑此类提名。尽管本第3.2节有上述规定，但如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东会议提出提名，则尽管公司可能已收到与此类提名有关的代理人，但此类提名仍将被忽略。

(f) 除了本第3.2节的规定外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。本第3.2节中的任何内容均不应被视为影响优先股持有人根据公司注册证书选举董事的任何权利。

(g) 如有必要，提供通知的股东应进一步更新和补充其关于拟在会议前提出的任何提名或其他事项的通知，以使根据本第3.2节在通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的 (A) 截至会议记录日期，(B) 截至会议或任何休会、休会、改期前十个工作日或推迟。此类更新和补充应在记录日期或首次公开宣布记录日期通知之日起的三个工作日之内交给秘书（如果更新和补充要求在会议记录之日作出），如果可行，不迟于会议日期前七个工作日（或如果不切实际，应在会议之前的第一个切实可行日期），或任何延期、休会、改期或延期（如果是更新和需在会议或任何休会、休会、改期或延期之前的十个工作日前缴纳补助金）。

第 3.3 节。补偿。除非公司注册证书或这些经修订和重述的法律另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬，包括在董事会委员会任职的薪酬，并且可以为出席董事会每次会议支付固定金额的报酬，也可以作为董事获得其他报酬。董事出席董事会每次会议的费用（如果有）可以获得报销。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许董事会委员会成员获得报酬和报销在委员会任职的费用。

第 3.4 节。董事会主席。理事会应每年选举一名成员担任其主席（“理事会主席”），并应在理事会决定的时间和方式填补理事会主席职位的任何空缺。除非本章程另有规定，否则董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行董事会分配给董事会主席或要求董事会主席履行的其他职责和服务。

第四条
董事会会议

第 4.1 节。年度会议。董事会应在每届年度股东大会休会后尽快在年度股东大会所在地举行会议，除非董事会确定其他时间和地点，并按照本文规定的董事会特别会议方式发出通知。除非本第 4.1 节另有规定，否则无需向董事发出任何通知即可合法召开本次会议。

第 4.2 节。定期会议。董事会可以在董事会不时确定的时间、日期和地点（特拉华州境内或境外）举行定期的董事会会议，恕不另行通知。

第 4.3 节特别会议。董事会特别会议 (a) 可由董事会主席或总裁召开，(b) 应由董事会主席、总裁或秘书根据当时在职的至少多数董事或唯一董事的书面要求召开，并应在召集会议的人确定的时间、日期和地点（特拉华州境内或境外）举行，如果是应董事或唯一董事的要求而召集，如此类书面请求中所述。如第9.3节所规定，董事会每次特别会议的通知应在会议前至少 24 小时发送给每位董事 (i)，前提是该通知是亲自发出的口头通知，或通过电话发出的书面通知，或以亲手交付或通过电子形式发出的书面通知

传输和交付；（ii）如果此类通知由国家认可的隔夜送达服务发送，则至少在会议前两天；（iii）如果此类通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天。如果秘书未能或拒绝发出此类通知，则通知可以由召集会议的官员或要求开会的董事发出。在董事会例会上可能处理的任何和所有业务都可以在特别会议上处理。除非适用法律、公司注册证书或这些经修订和重述的法律另有明确规定，否则无需在该会议的通知或豁免通知中具体说明在任何特别会议上进行交易的业务或其目的。如果所有董事都出席，或者如果没有出席的董事根据第9.4节放弃会议通知，则可以随时举行特别会议，恕不另行通知。

第 4.4 节。法定人数；必选投票。董事会的大多数成员构成董事会任何会议上业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律、公司注册证书或经修订和重述的法律另有明确规定。如果出席任何会议的法定人数不足，则出席会议的大多数董事可以在不另行通知的情况下不时休会，直到达到法定人数为止。

第 4.5 节。同意代替会议。除非公司注册证书或这些经修订和重述的法律另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或文字、电子传输或传输（或其纸质复制品）均与董事会或委员会的会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 4.6 节。组织。董事会每次会议的主席应为董事会主席，或在董事会主席缺席（或无法或拒绝行事）的情况下，首席执行官（如果他或她将是董事），或者如果首席执行官缺席（或无法或拒绝行事），或者如果首席执行官不是董事，则总裁（如果他或她应为董事））或者在总裁缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，或者如果总裁不是董事，则从出席的董事中选出董事长。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书和所有助理秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。

第五条
董事委员会

第 5.1 节设立。董事会可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。每个委员会应定期保留会议记录，并在指定该委员会的决议要求时向董事会报告相同的会议记录。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、变更其成员资格或解散任何此类委员会。

第 5.2 节。可用权力。根据本协议第 5.1 节成立的任何委员会，在适用法律和董事会决议允许的范围内，应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。

第 5.3 节。候补成员。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论其是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 5.4 节。程序。除非董事会另有规定，否则委员会的时间、日期、地点（如果有）和通知应由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员的过半数构成事务的法定人数（但不包括任何候补委员，除非该候补委员代替了任何缺席或不符合资格的委员）。除非适用法律、公司注册证书、经修订和重述的法律或董事会另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如果出席委员会会议的法定人数不足，出席会议的成员可以在不另行通知的情况下不时休会，直到

存在法定人数。除非董事会另有规定，除非本经修订和重述的法律另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改、修改和废除其业务开展规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应按照经修订和重述的法律第三条和第四条授权董事会开展业务的方式开展工作。

第六条
军官们

第 6.1 节。军官。董事会选出的公司高级职员应为首席执行官、首席财务官、秘书以及董事会不时决定的其他高级职员（包括但不限于董事会主席、总裁、副总裁、助理秘书和财务主管）。理事会选出的主席团成员应具有与其各自职位普遍相关的权力和职责，但须遵守本第六条的具体规定。这些官员还应拥有董事会不时赋予的权力和职责。首席执行官或总裁还可以任命开展公司业务所必需或理想的其他高管（包括但不限于一名或多名副总裁和财务总监）。此类其他官员应拥有本经修订和重述的法律中可能规定的权力和职责，或董事会可能规定的权力和职责，如果此类官员是由首席执行官或总裁任命的，则应按照任命官员的规定行事。

(a) 已保留。

(b) 首席执行官。首席执行官应是公司的首席执行官，应全面监督公司事务，全面控制其所有业务，但须受董事会的最终授权，并应负责执行董事会有关此类事项的政策，除非根据上文第6.1（a）节为董事会主席规定的任何此类权力和职责。在董事会主席缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，首席执行官（如果他或她是董事）应在出席所有股东和董事会会议时主持会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一个人担任，也可以由多人担任。

(c) 总统。总裁应就通常由首席执行官承担最终行政责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。在董事会主席和首席执行官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，总裁（如果他或她是董事）应在出席股东和董事会的所有会议时主持会议。主席还应履行理事会指定的职责和权力。总裁和首席执行官的职位可以由同一个人担任。

(d) 副总统。在总裁缺席（或无法采取行动或拒绝采取行动）的情况下，副总裁（如果有多个副总裁，则按董事会指定的顺序由副总裁）履行职责并拥有总裁的权力。任何一位或多位副总统均可获得额外的级别或职能。

(e) 秘书。

(i) 秘书应出席股东、董事会和（视需要而定）董事会委员会的所有会议，并应将此类会议的议事情况记录在为此目的保存的账簿中。秘书应发出或安排通知所有股东会议和董事会特别会议，并应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可能规定的其他职责。秘书应保管公司的公司印章，秘书或任何助理秘书有权在任何需要盖章的文书上盖上该印章，在盖上公司印章后，可以由他或她的签名或该助理秘书的签名来证明。董事会可一般性授权任何其他官员盖上公司的印章，并通过其签名来证明盖章。

(ii) 秘书应在公司主要执行办公室或公司的过户代理人或登记处（如果已指定）保存或安排保留股票分类账或副本股票分类账，显示股东的姓名及其地址、每人持有的股份的数量和类别，以及为该股发行的证书的数量和日期，以及为该股发行的证书的数量和日期证书已取消。

(f) 助理秘书。助理秘书在秘书缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，董事会决定顺序中的助理秘书应履行秘书的职责并拥有秘书的权力。

(g) 首席财务官。首席财务官应履行该办公室通常承担的所有职责（包括但不限于保管和保管公司资金和证券，这些资金和证券可能不时掌握在首席财务官手中，以及将公司的资金存入董事会、首席执行官或总裁可能授权的银行或信托公司）。

(h) 财务主任。在首席财务官缺席（或无法或拒绝采取行动）的情况下，财务主管应履行首席财务官的职责和行使权力。

第 6.2 节任期；免职；空缺。公司当选的高级管理人员应由董事会任命，任期至董事会正式选出其继任者并获得资格为止，或直到他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事会可以随时将任何官员免职，无论是否有理由。除非董事会另有规定，否则首席执行官或总裁也可以视情况将首席执行官或总裁任命的任何官员免职，无论是否有理由。公司任何民选职位出现的任何空缺均可由董事会填补。首席执行官或总裁任命的任何职位出现的任何空缺均可由首席执行官或总裁（视情况而定）填补，除非董事会随后决定该职位应由董事会选出，在这种情况下，董事会应选举该官员。

第 6.3 节。其他官员董事会可以下放任命此类其他官员和代理人的权力，也可以根据其不时认为必要或可取的方式罢免这些官员和代理人或下放罢免这些官员和代理人的权力。

第 6.4 节。多名公职人员；股东和董事官。除非公司注册证书或经修订和重述的法律另有规定，否则任何数量的职位均可由同一个人担任。官员不必是特拉华州的股东或居民。

第七条
股份

第 7.1 节认证和非认证股票。公司的股票可以是认证的，也可以是非认证的，但须由董事会自行决定并遵守DGCL的要求。

第 7.2 节。多类股票。如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则公司应（a）要求在公司为代表该类别或系列股票而签发的任何证书的正面或背面全面或总结地列出每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制库存或 (b) 如果是无凭证股份在发行或转让此类股票后的合理时间内，向其注册所有者发送一份书面通知，其中包含上文 (a) 条规定的证书上规定的信息；但是，除非适用法律另有规定，否则可以在该证书的正面或背面列出，如果是无凭证股票，则可以在此类书面通知中列出声明公司将免费向每位这样做的股东提供要求提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优惠或权利的资格、限制或限制。

第 7.3 节。签名。每份代表公司股本的证书应由以下人员或以公司的名义签署：（a）董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及（b）公司的财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或在其上签有传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可签发此类证书，其效力与该人在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 7.4 节。股票的对价和付款。

(a) 在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，可以以此类对价发行股票，如果是面值股票，则其价值不低于其面值，也可以根据董事会不时确定的方式向此类人员发行。对价可以包括任何有形或

公司的无形财产或任何利益，包括现金、期票、提供的服务、待履行的服务合同或其他证券，或其任何组合。

(b) 在遵守适用法律和公司注册证书的前提下，在全额支付对价之前，不得发行股票，除非在为代表任何部分支付的股本而颁发的每份证书的正面或背面，如果是部分支付的无凭证股票，则在公司的账簿和记录上，应列出为此支付的对价总额以及为此支付的金额不超过并包括时间所述证书代表认证股票或上述发行无证股票。

第 7.5 节证书丢失、销毁或被错误领取。

(a) 如果代表股票的证书的所有者声称该证书已丢失、销毁或被错误拿走，则公司应签发一份代表此类股票或无凭证形式的新证书，前提是该所有者：(i) 在公司通知代表此类股票的证书已被受保护买方收购之前申请此类新证书；(ii) 应公司要求，向公司交付足以赔偿的债券就可能针对公司提出的任何索赔向公司提出的任何索赔公司因涉嫌损失、不当取得或销毁此类证书或发行此类新证书或无凭证股份而受到损失；以及 (iii) 满足公司规定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的证书丢失、明显销毁或被错误地拿走，并且所有者没有在所有者收到有关此类损失、明显毁坏或不当占用的通知的通知后的合理时间内将这一事实通知公司，则所有者不得向公司提出任何登记此类转让的申诉，也不得对代表此类股份或此类股份的新证书提出索赔认证表格。

第 7.6 节。股票转让。

(a) 如果向公司出示了代表公司股份的证书并附有要求登记此类股份转让的背书，或者向公司出示了要求登记无凭证股份转让的指示，则在下列情况下，公司应按要求登记转让：

(i) 就认证股份而言，代表该等股份的证书已交出；

(ii) (A) 对于有证股票，背书由证书中指明有权获得此类股份的人作出；(B) 对于无凭证股票，由此类无凭证股份的注册所有人发出指示；或 (C) 对于认证股票或无凭证股票，背书或指示由任何其他适当人员或有实际权力的代理人作出适当的人员；

(iii) 公司已收到签署该背书或指示的人的签名保证，或公司可能要求的其他合理保证，证明该背书或指示是真实和经过授权的；

(iv) 转让没有违反公司对转让施加的任何限制，该限制可根据第 7.8 (a) 节强制执行；以及

(v) 适用法律规定的此类转让的其他条件已得到满足。

(b) 每当股份转让是为了抵押担保而不是绝对担保进行时，如果转让人和受让人均要求公司这样做，则当此类股份的证书提交公司转让时，或如果此类股份没有证书，则在转让登记指示向公司提交转让登记指示时，公司应在转让记录中记录这一事实。

第 7.7 节。注册股东。在到期提交代表公司股份的证书或要求登记无凭证股份转让的指示进行转让登记之前，公司可以将注册所有人视为专门有权出于任何适当目的检查公司的股票分类账和其他账簿和记录、对此类股票进行投票、接收有关此类股份的股息或通知，以及以其他方式行使此类股份所有者的所有权利和权力的人，但以下人员除外：那个此类股份的受益所有人（如果在有表决权的信托中持有或由被提名人代表该人持有）可以

提供此类股份的实益所有权的书面证据并满足适用法律规定的其他条件，也可以这样检查公司的账簿和记录。

第 7.8 节。公司限制对转让的影响。

(a) 对公司股份转让或登记或任何个人或群体可能拥有的公司股份数量实行书面限制，前提是经总局允许，并在代表此类股份的证书上显著注明；如果是无凭证股票，则在公司在合理时间内向此类股份的注册所有人发出的通知、发售通函或招股说明书中包含的通知、发行通告或招股说明书中载明的在发行或转让此类股票时或之后，可以对持有人强制执行此类股份或持有人的任何继承人或受让人，包括遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或其他受托对持有人的人身或遗产负有类似责任的信托人。

(b) 公司对公司股份的转让或注册或对任何个人或群体可能拥有的公司股份数量施加的限制，即使在其他方面是合法的，对没有实际了解此类限制的人也无效，除非：(i) 股份已通过认证，并在证书上明确注明此类限制；或 (ii) 股份未经认证且包含此类限制在公司发送给公司的通知、发行通告或招股说明书中在发行或转让此类股份之前或之后的合理时间内，此类股份的注册所有者。

第 7.9 节。法规。董事会有权力和权力，在遵守任何适用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的证书的发行、转让或登记制定董事会认为必要和适当的附加规章制度。董事会可以任命一个或多个过户代理人或登记员，并可能要求代表股票的证书必须由任何如此指定的过户代理人或注册机构签名，以确保其有效性。

第八条
赔偿

第 8.1 节。获得赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如果存在或今后可能进行修改，公司应赔偿因其担任或曾任董事而成为或可能成为当事方或可能成为当事方或以其他方式参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（以下简称 “诉讼”）的每一个人，并使其免受损害公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经在公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人提出的要求，包括与员工福利计划（以下简称 “受保人”）有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份提起的诉讼，还是在担任董事、高级管理人员期间以任何其他身份提起的诉讼，雇员或代理人，承担所遭受的所有责任和损失及费用（包括但不限于律师的费用）该受保人在此类诉讼中合理产生的费用、判决、罚款、ERISA消费税和罚款（以及在和解中支付的金额）；但是，除第8.3节关于行使赔偿权的诉讼另有规定外，只有在该诉讼中（或其一部分），公司才应向与该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）相关的受保人提供赔偿）已获得董事会的授权。

第 8.2 节。预付开支的权利。除了第8.1节赋予的赔偿权外，受保人还有权在适用法律不禁止的最大范围内向公司支付在最终处置之前为任何此类诉讼进行辩护或以其他方式参与诉讼所产生的费用（包括但不限于律师费）（以下简称 “预付费用”）；但是，如果DGCL要求，则预付款受保人以董事或高级人员身份发生的费用只有在公司收到由该受保人或代表该受保人作出的承诺（以下简称 “承诺”）后，公司（而不是以该受保人过去或正在以任何其他身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务），才能在最终确定该受保人无权根据本规定获得赔偿的情况下偿还所有预付的款项第八条或其他条款。

第 8.3 节受保人提起诉讼的权利。如果公司在收到第8.1条或第8.2节下的索赔书面索赔后的60天内未全额支付，但预付费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据条款提起的追回预付款的诉讼中获胜

在企业中，受保人也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (a) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为执行预支费用权利而提起的诉讼），应以此作为辩护，而且（b）在公司根据承诺条款提起的任何追回预付款的诉讼中，公司有权根据最终司法裁决收回此类费用，如果受保人不符合任何适用标准，则没有进一步的上诉权（以下简称 “最终裁决”）用于 DGCL 中规定的赔偿。公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在该诉讼开始之前作出决定，在这种情况下向受保人提供赔偿是适当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司的实际决定（包括其董事的决定）如果不是此类行动的当事方，则由此类董事组成的委员会，独立法律顾问（或其股东）认为受保人未达到此类适用的行为标准，应推定受保人不符合适用的行为标准，或者如果受保人提起此类诉讼，则应作为该诉讼的辩护。在受保人为行使本协议规定的赔偿权或预支费用权而提起的任何诉讼中，或公司根据承诺条款为收回预付款而提起的任何诉讼中，根据本第八条或其他条款，受保人无权获得赔偿或此类预支的举证责任应由公司承担。

第 8.4 节。权利的非排他性。根据本第八条向任何受保人提供的权利不排除该受保人可能拥有或此后根据适用法律获得的任何其他权利、公司注册证书、经修订和重述的法律条款、协议、股东或无私董事的投票或其他权利。

第 8.5 节。保险。公司可以自费担保和维持保险，以保护自己和/或公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

第 8.6 节。对他人的赔偿。本第八条不应在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式限制公司向受保人以外的其他人员进行赔偿和预付费用的权利。在不限制上述规定的前提下，公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人以及应公司要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他人授予赔偿和预付开支的权利，包括与员工福利计划有关的服务, 尽最大限度地遵守本第八条关于以下方面的规定本第八条规定的赔偿和预付受保人的费用。

第 8.7 节。修正案。在适用法律允许的范围内，董事会或公司股东对本第八条的任何废除或修订，或者通过本《经修订和重述的法律》中与本第八条不一致的任何其他条款，都只能是预期的（适用法律的此类修正或变更允许的范围除外）。在此之前），并且不会以任何方式减少或不利影响任何对于在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为，本协议中存在的权利或保护；但是，本第八条的修正或废除需要持有公司所有已发行股本投票权至少66.7％的股东投赞成票。

第 8.8 节。某些定义。就本第八条而言，(a) 提及的 “其他企业” 应包括任何员工福利计划；(b) “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；(c) “应公司要求任职” 的提法应包括对任何员工福利计划、其参与者或受益人施加义务或涉及个人提供的服务的任何服务；以及 (d) 本着诚意行事并以合理认为符合利益的方式行事的人就DGCL第145条而言，员工福利计划的参与者和受益人应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 8.9 节。合同权利。根据本第八条向受保人提供的权利应为合同权利，此类权利应继续适用于已停止担任董事、高级职员、代理人或雇员的受保人，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

第 8.10 节。可分割性。如果本第八条的任何规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害；以及（b）尽可能最大限度地影响或损害本条的规定

第八条（包括但不限于本第八条中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的每个部分）应解释为实现被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图。

第九条
杂项

第 9.1 节。会议地点。如果这些经修订和重述的法律要求发出通知的任何股东会议、董事会或委员会的会议地点未在该会议的通知中指定，则该会议应在公司的主要业务办公室举行；但是，前提是董事会已自行决定不得在任何地点举行会议，而应根据本协议第9.5节通过远程通信方式举行会议 f，则此类会议不得在任何地方举行。

第 9.2 节。确定记录日期.

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日的下一个工作日营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期定为有资格获得此类续会通知的股东的记录日期在休会会议上执行本第 9.2 (a) 节的上述规定。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应是哪个记录日期在此类行动之前的60天以上。如果未确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 9.3 节。发出通知的手段。

(a) 致董事的通知。每当根据适用法律要求向任何董事发出公司注册证书或这些经修订和重述的法律通知时，此类通知应以 (i) 书面形式并通过邮寄发送，或通过国家认可的送货服务发送，(ii) 通过传真电信或其他形式的电子传输，或 (iii) 通过亲自或电话发出的口头通知。向董事发出的通知将被视为按以下方式发出：（i）如果通过亲自递送、口头或电话发出，则董事实际收到通知时，（ii）如果通过美国邮件发送，存入美国邮政时，邮费和费用已预付，寄给董事的公司记录中显示的董事地址，（iii）如果次日送达由全国认可的隔夜送货服务机构寄给董事会董事，存入此类服务并预付相关费用公司记录中出现的地址，(iv) 如果通过传真电信发送，当发送到公司记录中出现的该董事的传真传输号码时，(v) 如果通过电子邮件发送，当发送到公司记录中出现的该董事的电子邮件地址时，或 (vi) 如果通过任何其他形式的电子传输发送，则发送到地址、地点或号码时 (（视情况而定），适用于出现在公司记录中的该董事。

(b) 致股东的通知。每当根据适用法律要求向任何股东发出公司注册证书或这些经修订和重述的法律通知时，此类通知可以 (i) 以书面形式发出，可通过手工交付、通过美国邮政发送，或通过国家认可的隔夜送达服务发送，以便次日送达，或 (ii) 在允许的范围内，通过股东同意的电子传输形式，在条件允许的范围内载于 DGCL 第 232 节。给股东的通知应被视为按以下方式发出：（i）如果以手工交付的方式发出，则实际收到时由股东发出

股东，（ii）如果通过美国邮件发送，存入美国邮件，并预付邮费和相关费用，则寄给股东，地址显示在公司股票账本上的股东地址；（iii）如果通过国家认可的隔夜送货服务公司寄往次日送达，存入此类服务并预付费用，则寄给股东，地址显示在股票账本上的股东地址公司的，以及 (iv) 如果以电子传输形式提供得到收到通知的股东的同意并以其他方式满足上述要求，（A）如果通过传真传输，当发送到股东同意接收通知的号码时；（B）如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；（C）如果在电子网络上发帖并单独向股东发送通知此类特定张贴的日期，在 (1) 该张贴和 (2) 发出此类单独通知时以较晚者为准，以及 (D)如果是通过任何其他形式的电子传输，则直接发送给股东。股东可以通过向公司发出书面撤销通知来撤销该股东对通过电子通信接收通知的同意。如果（1）公司无法通过电子传输连续两次交付公司根据该同意发出的通知，以及（2）秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为撤销；但是，无意中未将这种无能视为撤销不得使任何会议或其他行动失效。

(d) 致共享相同地址的股东的通知。在不限制公司向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或经修订和重述的法律的任何条款向股东发出的任何通知，如果经发出通知的地址的股东同意，以单一书面通知的方式向共享同一地址的股东发出，则应生效。股东可以通过向公司发出书面撤销通知来撤销该股东的同意。任何股东在收到公司书面通知其打算发出此类单一书面通知后的60天内未以书面形式向公司提出异议的，均应被视为同意接收此类单一书面通知。

(e) 通知要求的例外情况。每当根据DGCL、公司注册证书或经修订和重述的法律要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向此类人员发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

每当根据DGCL、公司注册证书或经修订和重述的法律的任何规定，公司需要向以下股东发出通知：(1) 连续两次股东年会和所有股东会议通知或在连续两次年会之间未与该股东会面的情况下经股东书面同意采取行动的通知，或 (2) 所有通知，并且至少两笔股息或证券利息（如果通过头等邮件发送）在12个月内，已通过公司记录中显示的股东地址邮寄给该股东，但退回后无法送达，无需向该股东发出此类通知。在不通知该股东的情况下采取或举行的任何行动或会议应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果任何此类股东向公司提交书面通知，说明该股东当时的地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务卿提交证书，则该证书不必说明没有向根据DGCL第230（b）条无需向其发出通知的人发出通知。本款第一句第 (1) 分节中关于发出通知要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的任何因无法送达而退回的通知。

第 9.4 节。豁免通知。每当根据适用法律、公司注册证书或经修订和重述的法律要求发出任何通知时，均应由该人签署的对此类通知的书面豁免书，或

有权获得上述通知的人，或有权获得上述通知的人通过电子传输获得的豁免，无论是在通知中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于此类所需通知。所有此类豁免应保存在公司的账簿中。出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非某人以会议不是合法的召集或召集为由明确表示反对任何业务的交易。

第 9.5 节。通过远程通信设备出席会议。

(a) 股东会议。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，则有权在该会议上投票的股东和未亲自出席股东会议的代理持有人可以通过远程通信方式：

(i) 参加股东大会；以及

(ii) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实被视为出席并获准通过远程通信在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人，(B) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议，如果有权利投票，就提交给相关股东的事项进行表决，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同步的会议记录，以及（C）如果有任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

(b) 董事会会议。除非适用法律、公司注册证书或这些经修订和重述的法律另有限制，否则董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。这种参加会议应构成亲自出席会议，除非某人以会议不是合法的召集或召集为由明确表示反对任何事务的交易。

第 9.6 节。分红。董事会可以不时宣布并支付公司已发行股本的股息（以现金、财产或公司股本支付），但须遵守适用法律和公司注册证书。

第 9.7 节。储备。董事会可从公司可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当目的的储备金，并可取消任何此类储备金。

第 9.8 节。合同和流通票据。除非适用法律、公司注册证书或这些经修订和重述的法律另有规定，否则任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他文书均可由董事会不时授权的高级管理人员或高级职员或公司其他雇员或雇员以公司的名义和代表公司签订和交付。这种权限可以是一般性的，也可以局限于董事会可能确定的特定情况。董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可以公司的名义和代表公司执行和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他工具。在遵守董事会规定的任何限制的前提下，董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何副总裁均可将以公司的名义和代表公司执行和交付任何合同、债券、契约、租赁、抵押贷款或其他票据的权力下放给受该人监督和授权的公司其他高级管理人员或员工，但有一项谅解，任何此类权力下放都不应减轻该负责官员行使这种下放的权力。

第 9.9 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第 9.10 节。密封。董事会可采用公司印章，其形式应由董事会决定。可以使用印章，使印章或其传真件被打印、粘贴或以其他方式复制。

第 9.11 节。书籍和记录。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内或境外，保存在董事会可能不时指定的一个或多个地点。

第 9.12 节。辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可通过向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或通过电子方式辞职。辞职应在发布之时生效，除非辞职中指明了更晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。

第 9.13 节。担保债券。公司的高级职员、雇员和代理人（如果有），例如董事会主席、首席执行官、总裁或董事会，应为忠实履行其职责以及在他们死亡、辞职、退休、取消资格或被免职的情况下恢复公司所拥有或控制的所有属于公司的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产，金额为一定数额的财产以及诸如董事会主席之类的担保公司，首席执行官、总裁或董事会可以决定。此类债券的保费应由公司支付，以这种方式提供的债券应由秘书保管。

第 9.14 节。其他公司的证券。董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级职员可以以公司名义并代表公司签署委托书、代理人、会议通知豁免、书面同意书和其他文书。任何此类高级管理人员均可以公司的名义并代表公司采取一切可能认为可取的行动，在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上亲自或通过代理人进行投票，或以持有人的公司的名义书面同意该公司的任何行动，在任何此类会议上或与任何此类同意有关时，应拥有并可以行使任何和所有此类同意。权利和权力与此类证券的所有权有关，而作为其所有者，公司可能已经行使和拥有。董事会可以不时向任何其他人授予类似的权力。

第 9.15 节。修正案。董事会有权通过、修改、修改或废除章程。通过、修改、修改或废除章程必须获得董事会大多数成员的赞成票。股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但是，除了适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，还有权在选举中普遍投票的公司所有已发行股本的至少多数投票权（除非第8.7节另有规定）的持有人投赞成票必须由董事作为单一类别共同表决股东采纳、修改、修改或废除章程。