NOVA LTD
年度股东大会通知
特此通知，Nova Ltd.（“公司”）的年度股东大会（“大会”）将于 2024 年 6 月 20 日星期四下午 5:00（美国东部时间上午 10:00）在位于以色列雷霍沃特大卫菲克斯街5号的公司办公室举行。
会议议程如下：
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1. |
批准艾坦·奥本海姆先生、阿维·科恩先生、拉南·科恩先生、萨里特·萨吉夫女士、泽哈瓦·西蒙女士和亚尼夫·加蒂先生分别连任公司董事，任期至下届年度股东大会闭幕
；
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2. |
批准对加布里埃尔·韦斯曼先生作为公司总裁兼首席执行官的雇用条款的修订；
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4. |
批准和批准重新任命欧内斯特律师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立审计师，任期截至下届年度股东大会
闭幕。
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此外，将要求股东在会议上考虑公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并
财务报表。
除本文件所述事项外，我们不知道还有其他事项要提交会议。如果将任何其他事项
适当地提交会议，则被指定为代理人的人员可以根据其最佳判断对其进行投票。
根据以色列第5759-1999号公司法及其颁布的法规（“公司法”）以及公司经修订和重述的公司章程，持有公司未偿还会议表决权至少百分之一的公司股东均可向
公司提交拟议的会议附加议程项目，副总法律顾问Leeat Peleg女士，见副总法律顾问Leeat Peleg女士，第5页费克斯街，雷霍沃特 7532805，以色列，不迟于 2024 年 5 月 16 日。如果我们的董事会（“董事会”）在提交任何此类文件后决定增加任何其他
议程项目，则公司将在2024年5月23日之前发布有关
会议的最新议程和代理卡，该文件将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会（“委员会”），并将提供给
} 在委员会的网站 http://www.sec.gov 上公开，此外还在 http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il 上公开。
每项提案的批准都需要持有
公司至少大多数普通股（“股份”）的股东投赞成票，亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决。
第 2 号提案的批准需满足以下附加投票要求之一：(i) 在会议上投票赞成该提案的
股票（不包括弃权票）中的大多数（不包括弃权票）包括非控股股东或在批准该提案时没有个人利益的股东（每个
和 “感兴趣的股东”）的多数选票；或（ii）总数上文第 (i) 条提及的对该提案投反对票的股东的股份不超过两股占公司总投票权的百分比（2％）。
为此，“控股股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东（
除担任公司董事或公职人员外）。如果某人单独或与他人一起持有或控制公司任何一种 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东。
“控制手段” 定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。在公司的行动或交易中，
股东的 “个人利益” 包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东的
配偶或上述任何人的配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或股东或股东亲属（定义见上文）持有 5% 的公司的权益或更多此类公司的已发行股票或投票权，其中任何此类人士
都有权任命董事或首席执行官或任何此类人员担任董事或首席执行官的个人利益，包括根据委托人拥有
个人利益的委托人进行表决的人的个人利益，无论根据该代理人投票的人是否对投票有自由裁量权；不包括仅因拥有公司普通股而产生的利益。就第2号提案而言，
一词控股股东还应包括在公司股东大会上持有25％或以上表决权的人，前提是没有其他人持有公司50％以上的表决权；对于
控股的目的，持有公司表决权的两名或更多人，每人在批准提交公司批准的交易方面都有个人利益将被视为共同持有人。
根据以色列法律，每位有表决权的股东都必须通知公司
该股东是否为利益股东。为避免混淆，通过随附的代理卡或投票说明表进行投票的每位股东或通过电话或互联网投票将被视为确认该股东不是
利益相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的选票仅计入普通多数，不支持或反对第2号提案中的特别数目），请将副总裁
法律顾问Leeat Peleg女士通知位于以色列雷霍沃特7532805大卫·菲克斯街5号的c/o Nova Ltd.，电话：+972-73-229-5600，或通过电子邮件（leeat-p@novami.com）。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “street
名称” 持有，并且您是感兴趣的股东，则您应将该身份通知您的经纪人、银行或其他被提名人，然后他们应如前一句所述通知公司。
我们认为，截至会议的记录日期，我们没有控股股东，因此，我们认为
（加布里埃尔·韦斯曼先生及其亲属除外）我们的任何股东都不应在第2号提案中拥有个人利益并被视为利益股东。
关于第2号提案，《公司法》允许董事会批准此类提案，即使股东大会
对该提案投了反对票，前提是公司的薪酬委员会以及随后的董事会都根据详细论据并在重新考虑该事项后决定批准该提案。
只有在2024年5月15日营业结束时（“记录
日期”）登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票。诚挚邀请所有股东亲自出席会议。
截至2024年5月8日，公司共有29,046,344股已发行和流通股份，每股都有权就将在会议上提出的事项进行一次表决。
不亲自出席会议的股东可以通过代理卡对第1至4号提案进行投票，
有义务在会议召开前四小时（即2024年6月20日下午10点（以色列时间））填写、签署、注明日期并归还代理卡。委托书中将附上代理卡的形式。代理卡
表格也以6-K表格形式提供给委员会，可在委员会的网站 http://www.sec.gov 以及http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il 上向公众公开。
根据委托书中描述的程序，由在会议之前或会议期间收到的由正确执行的代理人代表的所有股份将按照此类代理中指示的规定在
会议之前或会议期间撤销。根据适用法律和纳斯达克股票市场规则，在没有此类指示的情况下，由正确执行和收到的代理人代表的
股将被投赞成票 “赞成” 将在会议上提交的董事会建议 “FOR” 的所有拟议决议，但第 2 号提案除外。
股东有权直接联系公司并收到代理卡和任何头寸声明的文本。
股票在TASE成员处注册且未在公司股东登记册上注册的股东有权通过电子邮件免费收到代表股东持有股份的TASE成员的代理卡文本和以色列证券管理局网站上发布的立场声明的链接，除非股东
通知他或她不太感兴趣；前提是该通知是在记录日期之前提供的，是针对特定证券账户提供的。
在TASE成员处注册股份的股东必须证明其股份所有权才能在
会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在TASE成员的分支机构收到所有权证书，或根据股东的要求通过邮寄到其地址（仅以
作为邮寄费的代价）获得所有权证书。此类请求将事先针对特定的证券账户提出。或者，通过TASE成员持有股票的股东可以在会议规定的时间前六小时通过以色列证券管理局的
电子投票系统进行电子投票。此类股东应收到其持有股份的TASE成员发出的有关电子投票的指示。
如果达到法定人数，会议将开始讨论。法定人数由两名或更多股东组成，他们以
名义或通过代理人出席，或者已向公司交付了表明其投票方式的代理卡，并持有或代表总共授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。为此，
弃权股东应被视为出席会议。如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则会议将在同一时间和地点休会至2024年6月27日。在休会的
会议上，任何数量的亲自出席或代理人出席或已交付代理卡的股东都将构成法定人数。
在正常工作时间内，公司办公室位于以色列雷霍沃特7532805大卫菲克斯街5号（电话：+972-73-229-5600），可事先与副总法律顾问Leeat Peleg女士（电话：+972-73-229-5600）进行协调，查看将在会议上表决的决议的措辞及其相关文件。
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根据董事会的命令，
Eitan Oppenhaim
本公司董事会执行主席
日期：2024 年 5 月 9 日
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NOVA LTD
雷霍沃特 David Fikes St. 5 号
以色列
年度股东大会
将于 2024 年 6 月 20 日举行
本委托书提供给 Nova Ltd. 面值为每股0.01新谢克尔（“股份”）的普通股持有人，该股东大会将于2024年6月20日以色列时间下午5点（东部时间上午10点）在以色列雷霍沃特7632805大卫菲克斯街5号的公司办公室举行，之后作为
br} 可能会不时休会（“会议”）。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “Nova”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指Nova Ltd.
在会议上，将提出以下决议供股东通过：
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1. |
批准艾坦·奥本海姆先生、阿维·科恩先生、拉南·科恩先生、萨里特·萨吉夫女士、泽哈瓦·西蒙女士和亚尼夫·加蒂先生分别连任公司董事，任期至下届年度股东大会闭幕
；
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2. |
批准对加布里埃尔·韦斯曼先生作为公司总裁兼首席执行官的雇用条款的修订；
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4. |
批准和批准重新任命欧内斯特律师事务所成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立审计师，任期截至下届年度股东大会
闭幕。
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此外，将要求股东在会议上考虑公司截至2023年12月31日的
年度的经审计的合并财务报表。
有权投票的股东
只有在2024年5月15日营业结束时（“记录日期”）的股份登记持有人才有权收到会议通知
并在会议上投票。
截至2024年5月8日，该公司拥有29,046,344股已发行和流通股票。每股都有权就会议上要表决的
的每项事项进行一票。对某一事项进行表决的所有股东的选票都要计算在内，弃权票不予考虑（法定人数除外）。
代理
所有无法亲自出席会议的股东都必须填写所附的委托书、注明日期并签署，
立即将其放入提供的预先填写好地址的信封中退回。
如果您以 “街道名称” 持有普通股，即您是通过银行、
经纪人或其他被提名人持有普通股的标的受益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他被提名人根据投票指示卡上的投票说明对普通股进行投票。由于受益所有人不是
名登记股东，因此除非您从持有股份的银行、经纪人或被提名人那里获得了 “法定代理人”，赋予您在会议上投票的权利，否则您不得直接在会议上对这些股票进行投票。
请按照从您的银行、经纪人或被提名人处收到的代理卡或投票指示卡上的说明进行操作。如果您的投票说明卡描述了此类投票方法，您也可以
通过电话或互联网向银行、经纪商或被提名人提交投票指令。请务必准备好投票说明卡中的控制号码，以供在提供投票说明时使用
。
对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票计入提案，则必须指示其银行或经纪商如何对其
股进行投票。
股票在TASE成员处注册且未在公司股东登记册上注册的股东有权通过电子邮件免费收到代表股东持有股份的TASE成员的代理卡文本和以色列证券管理局网站上发布的立场声明的链接，除非股东
通知他或她不太感兴趣；前提是该通知是在记录日期之前提供的，是针对特定证券账户提供的。在TASE成员处注册股份的股东必须证明
其股份所有权才能在会议上投票。该股东应向公司提供该TASE成员的所有权证书（截至记录日期），并有权在TASE
成员的分支机构收到所有权证书，或根据股东的要求通过邮寄到其地址（仅作为邮寄费的代价）获得所有权证书。此类请求将事先针对特定的证券账户提出。或者，通过
TASE成员持有股票的股东可以在会议规定的时间前六小时通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。您应该收到来自TASE成员的电子投票指示，您
通过该成员持有股份。
收到随附表格中正确执行的委托书后，其中指定为代理人的人员将根据执行该代理的股东的指示，对该委托书所涵盖的股份
进行投票。根据适用法律和纳斯达克股票市场规则，在没有此类指示的情况下，由正确执行和
收到的代理人所代表的股票将被投赞成票 “赞成” 公司董事会（“董事会”）建议 “FOR”（除第 2 号提案外，
以外的
）在会议上提出的所有拟议决议。
会议日程
根据以色列第5759-1999号公司法及其颁布的法规（“公司法”）以及公司经修订和重述的公司章程（“章程”），持有公司
会议至少百分之一未偿表决权的公司股东均可向公司办公室提交一份拟议的会议额外议程项目，由副总裁Leeat Peleg女士转交总法律顾问，不迟于2024年5月16日星期四在以色列雷霍沃特7632805的大卫菲克斯街5号。如果
董事会根据任何此类提交决定增加任何其他议程项目，公司将在2024年5月23日星期四之前发布与会议有关的最新议程和代理卡，
将以6-K表格形式提供给美国证券交易委员会（“委员会”），并将在委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov
此外还有 http://www.magna.isa.gov.il 或 http://maya.tase.co.il。
费用和招标
公司预计将通过邮寄方式征集代理人，并将本委托书和随附的代理卡在 2024 年 5 月 20 日左右邮寄给股东。本委托书和随附的代理卡也可通过以下网站向公众公开：http://www.magna.isa.gov.il、http://maya.tase.co.il 或 http://www.sec.gov。
所有委托代理人的费用将由公司承担。除了通过邮寄方式进行招标外，公司的某些董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下通过电话、电报和个人面谈来征集代理人。经纪商、托管人和信托人将被要求将代理招标材料转发给以其名义持有的股份的
受益所有人，公司将向他们报销合理的自付费用。
法定人数和投票要求
所需的法定人数由两名或更多股东组成，他们亲自到场或代理人（或已交付了显示
其投票方式的代理卡），共同持有或代表总共授予公司至少三分之一（33.33%）投票权的股份。为此，弃权股东应被视为出席会议。如果在指定会议时间后的半小时内未达到
法定人数，则会议将在同一时间和地点休会至 2024 年 6 月 27 日。在休会上，任何数量的亲自出席或通过
代理人出席会议或已交付代理卡的股东均构成法定人数。
每项提案的批准都需要持有至少大部分
股份的公司股东投赞成票，亲自或通过代理人出席，并就此事进行表决。
第 2 号提案的批准需满足以下附加投票要求之一：(i) 在会议上投票赞成该提案的
股票（不包括弃权票）中的大多数（不包括弃权票）包括非控股股东或在批准该提案时没有个人利益的股东（每个
都是 “感兴趣的股东”）的多数选票；或（ii）总数上文第 (i) 条提及的对该提案投反对票的股东的股份不超过两股占公司总投票权的百分比（2％）。
为此，“控股股东” 是指除担任公司董事或公职人员之外有能力指导公司活动的任何股东（
除外）。如果某人单独或与他人一起持有或控制公司任何一种 “控制手段” 的一半或以上，则该人被推定为控股股东。“指
的控制权” 定义为以下任何一项：（i）在公司股东大会上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。公司
行动或交易中股东的 “个人利益” 包括股东的任何亲属（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及该股东配偶或上述任何一方的配偶
的子女、兄弟、姐妹或父母）的个人利益，或股东或股东亲属（定义见上文）持有 5% 的公司的权益或更多此类公司的已发行股票或投票权，其中任何此类人员都有权
任命董事或首席执行官或任何此类人员担任董事或首席执行官的个人利益，包括根据代理人进行表决的人的个人利益，
无论根据该代理人投票的人对投票是否具有自由裁量权；不包括仅因拥有公司普通股而产生的利益。就第2号提案而言，控股
股东一词还应包括在公司股东大会上持有25％或以上表决权的人，前提是没有其他人持有公司50％以上的表决权；就控股而言，再有两名或
名持有公司表决权的人，每人在批准提交公司批准的交易方面都有个人利益将被视为共同持有人。
根据以色列法律，每位有表决权的股东都必须通知公司
该股东是否为利益股东。为避免混淆，通过随附的代理卡或投票说明表进行投票的每位股东或通过电话或互联网投票将被视为确认该股东不是
利益相关股东。如果您是感兴趣的股东（在这种情况下，您的选票仅计入普通多数，不支持或反对第2号提案中的特别数目），请将副总裁
法律顾问Leeat Peleg女士通知位于以色列雷霍沃特7532805大卫·菲克斯街5号的c/o Nova Ltd.，电话：+972-73-229-5600，或发送电子邮件至
(leeat-p@novami.com)）。如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，并且您是感兴趣的股东，则您应将该身份通知您的经纪人、银行或其他被提名人，然后他们应如前一句所述通知
公司。
我们认为，截至会议的记录日期，我们没有控股股东，因此，我们认为
（加布里埃尔·韦斯曼先生及其亲属除外）我们的任何股东都不应在第2号提案中拥有个人利益并被视为利益股东。
关于第2号提案，《公司法》允许董事会批准此类提案，即使股东大会
对该提案投了反对票，前提是公司的薪酬委员会以及随后的董事会都根据详细论据并在重新考虑该事项后决定批准该提案。
报告要求
我们受适用于外国私人发行人的经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求的约束。我们通过向委员会提交报告来满足这些要求。我们的文件可在委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。
作为外国私人发行人，我们不受交易法中与代理
声明的提供和内容相关的规定的约束。本通知和委托书的分发不应被视为承认我们受《交易法》规定的代理规则的约束。
经过仔细考虑，我们的董事会建议股东对本委托书中描述的提案投赞成票。
董事会多元化矩阵
下表提供了截至本委托书发布之日有关董事会多元化的某些信息。
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主要行政办公室所在国家：
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以色列
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外国私人发行人
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是的
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本国法律禁止披露
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没有
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董事总数
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六
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女
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男性
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非二进制
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没有透露性别
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第一部分：性别认同
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导演
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2
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4
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--
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--
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第二部分：人口背景
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在本国司法管辖区代表性不足的个人
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--
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LGBTQ+
|
--
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没有透露人口统计背景
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--
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执行官和董事的薪酬
下表反映了截至2023年12月31日止年度公司与雇用薪酬最高的五位公职人员（按《公司法》定义的
）相关的薪酬成本。我们将此处提供披露信息的五个人称为 “受保高管”。就下表而言，“薪酬” 包括与工资、奖金、股权补偿、退休金或解雇金、福利和津贴（例如汽车和电话）、社会福利以及任何提供此类补偿的承诺相关的应计或支付的金额
。表中报告的所有金额
均以公司成本（以美元计）计算，如我们截至2023年12月31日的年度财务报表所确认，包括年底后因年内提供的
服务而向此类受保高管支付的薪酬。根据适用法律和
我们的公司章程，每位受保高管均受我们的董事和高级管理人员责任保险保单的保障，并获得了一份经股东批准的赔偿信。
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姓名和主要职位(1)
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工资和福利(2)
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奖金(3)
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基于股权
补偿(4)
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总计
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美元$
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Eitan Oppenhaim(5)
执行主席
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730,374
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892,725
|
2,559,786
|
4,182,885
|
|
加布里埃尔·韦斯(6)
总裁、首席执行官
|
468,754
|
421,287
|
1,270,146
|
2,160,187
|
|
德罗尔·大卫
首席财务官
|
409,542
|
227,786
|
741,434
|
1,378,761
|
|
Shay Wolfling
首席技术官
|
370,509
|
183,764
|
442,925
|
997,198
|
|
加布里埃尔·沙龙
首席运营官
|
344,394
|
144,027
|
399,337
|
887,759
|
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(1)
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所有受保高管都是全职（100%）雇用的。
|
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(2)
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包括受保高管的工资总额、福利和津贴，包括适用法律规定的福利。在适用于受保高管的范围内，此类福利
和额外津贴可能包括储蓄资金（例如经理人寿保险单）、教育基金（在希伯来语中称为 “keren
hishtalmut”）、养老金、遣散费、休假、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险（例如人寿、残疾、事故）、电话、康复工资、社会保障支付、税收总额以及符合公司政策的其他
福利和津贴。以新谢克尔支付的美元金额是根据2023年新谢克尔\ 美元的平均汇率计算的。
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(3)
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本栏中报告的金额是指公司提供的2023年现金激励，包括2023年的年度现金
奖励，该奖励已在公司截至2023年12月31日的年度的财务报表中规定，但在2024年支付。此类金额不包括公司前几年的财务
报表中规定的2023年期间支付的奖金。以新谢克尔支付的美元金额是根据2023年新谢克尔\ 美元的平均汇率计算的。
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(4)
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代表公司截至2023年12月31日的年度合并财务报表中记录的股权薪酬支出，基于授予日的权益公允价值，根据股票薪酬的会计指导计算。有关得出该估值所用假设的讨论，请参阅我们于2024年2月20日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告（“年度报告”）中包含的
合并财务报表附注13。
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(5)
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2023年2月21日，自2013年起担任公司首席执行官兼总裁的艾坦·奥本海姆先生被任命
接替迈克尔·布伦斯坦博士为董事会执行主席。该变更于 2023 年 3 月 31 日生效。报告的金额包括2023年重新计算的这两个职位（公司首席执行官和
总裁兼董事会执行主席）的成本，以及艾坦·奥本海姆先生从公司首席执行官兼总裁的职位上退休的费用。
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(6)
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2023年2月21日，自2016年起担任公司首席商务官的加布里埃尔·韦斯曼先生被任命为Nova的首席执行官兼总裁。该变更于 2023 年 3 月 31 日生效。报告的金额包括2023年重新计算的公司首席商务官和公司首席执行官兼总裁的两个职位的成本。
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截至2023年12月31日止年度的公司总裁兼首席执行官韦斯曼先生的年度目标奖金
分为以下分立成分，其权重如下（“2023年奖金计划”）：
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组件
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组件重量（占目标奖励总额的百分比）
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30%
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25%
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10%
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10%
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15%
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薪酬委员会和董事会根据预先确定的里程碑对本财年整体业绩的评估
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10%
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每个组成部分都是根据薪酬委员会和董事会在 2023 年 2 月确定的目标来衡量的。此外，
2023 年奖金计划的支付受与公司收入和盈利能力相关的特定门槛的限制。这些门槛已在2023年达到。根据公司薪酬政策的要求，2023年发放给我们所有
执行官的年度现金奖励总额不超过我们2023年非公认会计准则营业利润的10％，详见公司于2024年2月15日向委员会提供的6-K表格。
我们的薪酬委员会和董事会设定的截至2024年12月31日的年度公司总裁兼首席执行官韦斯曼先生的年度目标奖金
分为以下分立部分，其权重如下（“2024年奖金计划”）：
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组件
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组件重量（占目标奖励总额的百分比）
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30%
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|
25%
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|
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10%
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10%
|
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15%
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薪酬委员会和董事会根据预先确定的里程碑对本财年整体业绩的评估
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10%
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2024 年奖金计划的发放受与公司收入和盈利能力相关的特定门槛的限制。此外，根据我们的
薪酬政策，2022年发放给所有执行官的年度现金奖励总额不能超过我们2024年非公认会计准则营业利润的10％。
第 1 号提案
批准艾坦·奥本海姆先生、阿维·科恩先生、先生每人连任
拉南·科恩、泽哈瓦·西蒙女士、萨里特·萨吉夫女士和亚尼夫·加蒂先生担任导演
该公司的任期将持续到下次结束
年度股东大会
在会议上，将要求股东批准艾坦·奥本海姆先生、阿维·科恩先生、拉南·科恩先生、
Sarit Sagiv女士、泽哈瓦·西蒙女士和亚尼夫·加蒂先生每人连任公司董事，任期至下届年度股东大会闭幕。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克股票市场规则，除艾坦·奥本海姆先生以外的每位董事候选人都有
成为 “独立董事” 的资格。
目前有六名董事在董事会任职，根据本第 1 号提案，他们均竞选连任或当选。
所有五位竞选连任的董事都出席了自上次年度股东大会以来所任职的董事会及其委员会会议的 100%。
上面提到的每位董事候选人都向我们证明，他或她符合《公司法》对
担任董事的所有要求。此类认证将在会议上供查阅。
有关应付给董事的薪酬的信息，请参阅我们于2024年2月20日以20-F表格向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的年度报告（“年度报告”）。
以下是参选连任或当选的董事的详情：
艾坦·奥本海姆先生自2019年10月起担任董事会成员，
于2023年3月31日被任命为董事会执行主席。奥本海姆先生在2013年7月31日至2023年3月31日期间担任公司总裁兼首席执行官，此前自2010年11月起担任全球
业务组执行副总裁。从2009年到2010年，奥本海姆先生担任在纳斯达克上市的上市公司Alvarion Ltd. 的副总裁兼欧洲总经理。在2007年至2009年期间，奥本海姆先生曾担任OptimalTest Ltd.的销售和营销副总裁。在此之前，从2002年到2006年，奥本海姆先生担任在纳斯达克上市的上市公司奥宝科技有限公司平板显示器部门的副总裁兼业务经理。从 2001 年到 2002 年，Oppenhaim 先生在 TTI Telecom International 担任亚太区董事总经理，该公司是为全球通信服务提供商 (CSP) 提供保障、分析和优化解决方案的领先供应商。在此之前，从1994年到2001年，奥本海姆先生在纳斯达克上市公司Comverse Network Systems Ltd.担任过多个重要高管职位。奥本海姆先生拥有以色列海法大学的经济学学士学位和以色列比尔谢瓦本古里安大学的工商管理硕士学位。
阿维·科恩先生自2008年起担任
公司的董事，在2022年12月至2023年3月期间，他还担任过我们董事会的临时主席。科恩先生还担任 ZOOZ Power Ltd.（在 TASE 上市）
的执行主席、Cognyte Software（在纳斯达克上市）的董事会以及 Cortica Ltd.、Sight Diagnostics 和 CGS Tower Networks Ltd. 的董事会成员。2016 年 7 月至 2017 年 9 月，科恩担任全球媒体服务
提供商 MX1 的首席执行官，此次收购后成立于 2016 年 7 月 SES S.A. 收购了RR Media（纳斯达克股票代码：RRM），随后RR Media与SES平台服务有限公司进行了合并。从2012年7月直到合并，科恩先生一直担任RR Media的首席执行官。
在此之前，科恩先生在2012年3月之前一直担任轨道技术公司的总裁兼首席执行官（在TASE上公开）。从2006年9月到2008年12月，科恩先生担任ECI电信有限公司的首席运营官兼首席执行官副总裁。在
加入ECI之前，科恩先生曾在KLA（纳斯达克股票代码：KLAC）担任过各种执行管理职位。从 2003 年起，他担任集团副总裁兼执行管理委员会成员。从 1995 年起，他担任 KLA Israel 总裁，负责光学计量部门
。在加入KLA之前，科恩还曾在以色列奥克泰通信公司担任董事总经理三年，此前他曾担任Allegro智能系统的首席执行官，该公司由他创立并被Octel收购。
Cohen 先生拥有美国凯斯西储大学电气工程和应用物理学学士和理学硕士学位。
Raanan Cohen 先生于 2014 年 2 月被董事会任命为公司董事。在此之前，直到2012年12月，科恩先生一直担任在纳斯达克上市的上市公司奥宝科技有限公司的总裁兼首席执行官。科恩先生还曾在奥宝科技
有限公司担任过一系列其他高管职位，包括业务与战略联席总裁、印刷电路板（PCB）部门执行副总裁兼总裁、PCB-AOI产品线副总裁以及奥宝科技公司的总裁兼首席执行官。在1991年与奥宝科技合并之前，科恩先生曾在另一家AOI系统制造商Orbot担任过多个职务。在1984年加入Orbot之前，他曾在Telrad Networks Ltd.工作。科恩先生目前担任
私营公司EyeWay Vision Ltd.的首席执行官和私营公司Gezuntech therapeutics的董事。Cohen 先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的计算机科学学士学位。
萨里特·萨吉夫女士于 2021 年 8 月被我们的董事会
任命为公司董事。萨吉夫女士是菲尼克斯保险投资委员会成员、在TASE上市公司OPC能源有限公司的董事会成员以及Cognyte Software
有限公司（纳斯达克股票代码：CGNT）的董事会成员。萨吉夫女士在2016年至2020年期间曾在Amdocs（纳斯达克股票代码：DOX）担任全球业务部总经理。在担任该职位之前，萨吉夫女士曾担任尼斯有限公司（纳斯达克和塔斯证券交易所代码：NICE）的首席财务官，
以及Retraxix有限公司（纳斯达克和TASE：RTLX）的首席财务官。Sagiv女士还担任过其他各种首席财务官和高级财务职位。萨吉夫女士是一名注册会计师。她拥有以色列特拉维夫大学的会计和
经济学学士学位和工商管理硕士学位，以及以色列巴伊兰大学的法律硕士学位。
泽哈瓦·西蒙女士于2014年6月根据
《公司法》的规定当选为公司的外部董事，并于2017年6月再次当选。自 2018 年 5 月起，我们根据该法规（定义见下文）获得豁免，根据
公司法，西蒙女士不再被归类为外部董事。西蒙女士在2000年至2013年期间担任BMC软件副总裁，最后一个职位（截至2011年）担任企业发展副总裁。从2002年到2011年，西蒙女士担任以色列BMC软件副总裁兼总经理
。在此职位上，她负责指挥以色列和印度以及海上基地的业务。在此之前，西蒙女士曾在英特尔以色列公司担任过多个职位，她于1982年加入该公司，包括领导英特尔在以色列的财务与运营和业务开发
。西蒙女士目前是Audiocodes Ltd.（一家在纳斯达克上市的上市公司）以及在纳斯达克和TASE上市的上市公司TASE、Nice Systems的董事会成员。西蒙女士是Insightec Ltd.（2005-2012年）、纳斯达克上市公司M-Systems Ltd.的董事会前成员，该公司于2006年被同时在纳斯达克上市的上市公司SanDisk Corp.（2005-2006年）以及在塔斯和纳斯达克上市的
上市公司塔尔半导体有限公司（1999-2004年）收购。西蒙女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的社会科学学士学位、帝国大学（前身为以色列赫兹利亚跨学科中心）的法律学位（LL.B.）和美国波士顿大学的商业与管理硕士学位。
自2023年4月2日起，亚尼夫·加蒂先生被董事会
任命为公司董事。从 2017 年 1 月到 2023 年 2 月，Garty 先生在英特尔（一家在纳斯达克上市的公司）担任副总裁，以及英特尔以色列的总经理。英特尔是以色列最大的高科技雇主，也是英特尔在美国以外最大的业务。在从湾区返回以色列之前，加蒂先生自 2004 年收购 Envara Inc. 以来曾在英特尔担任多个职位。他最初担任英特尔宽带无线事业部（WiMAX/4G 和
WLAN 解决方案）的首席运营官，并于 2011 年至 2018 年担任无线连接解决方案业务部门的总经理，该业务部门是一个负责提供无线连接技术和产品的全球组织。在英特尔收购
Envara之前，Garty先生在包括Serconet Networks、Optibase和Orckit Communications在内的不同公司担任过多个工程、业务和管理职位。在此之前，Garty 先生曾在以色列
国防部担任研发工程师。加蒂先生还自2018年1月起担任美国-以色列商会主席，该商会是一个由230多家以色列和跨国公司组成的志愿组织。Garty 先生拥有以色列特拉维夫大学的电气
工程学士学位和工商管理硕士学位。
在这次会议上，建议通过以下决议：
“决定批准艾坦·奥本海姆先生、阿维·科恩先生、拉南先生
科恩先生、萨里特·萨吉夫女士、泽哈瓦·西蒙女士和亚尼夫·加蒂先生再次当选公司董事，任期至下届年度股东大会闭幕。”
第 2 号提案
批准对先生雇用条款的修正案
加布里埃尔·韦斯曼担任总裁兼首席执行官
公司的
在会议上，将要求股东批准经股东批准的对我们
总裁兼首席执行官加布里埃尔·韦斯曼先生的雇佣条款的以下修正案，具体如下：
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(i) |
将月基本工资从11万新谢克尔提高到12万新谢克尔（约合32,600美元），自2024年6月起生效；
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(ii) |
根据以下条款，截至2024年7月1日授予的5,930个限制性股票单位和5,930个绩效股票单位：
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a. |
限制性股票单位将在四（4）年内分四次等额归属，除非根据公司股票激励计划的条款和
条件或韦斯曼先生的雇佣条款取消了此类限制性股票单位；
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b. |
绩效份额单位将在四（4）年内分四次分期归属，前提是对于50％的单位，公司达到或超过董事会批准的归属之日前财年的公司预算中规定的收入预算
，对于其他50％的单位，公司达到或超过中规定的非公认会计准则营业利润预算
董事会批准的公司在归属之日之前的财政年度的预算，在每种情况下，除非根据公司股票激励计划
的条款和条件或韦斯曼先生的雇佣条款，此类绩效份额单位已被取消；
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c. |
如果部分绩效份额单位未能归属，则该部分将结转至第四个归属日期，如果公司基于前四（4）年净收益的
股权平均年回报率不低于百分之十（10%），则归属；以及
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d. |
如果在授予韦斯曼先生的股权奖励的归属完成之前，在韦斯曼先生受雇于公司并担任公司首席执行官兼总裁期间，将收购公司或对
公司的全部或几乎所有资产进行资产转让（统称为 “并购活动”），则将在
此类并购活动结束之前，视该并购活动结束而定，韦斯曼先生的所有未归属股权奖励将完全归属并可行使。
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薪酬委员会和董事会批准了韦斯曼先生的拟议雇用条款。这些条款反映了
Waisman先生的经验、向薪酬委员会和董事会成员提供的全面薪酬调查、我们的薪酬政策条款，以及与
总裁兼首席执行官聘用相关的雇主成本与与公司其他员工聘用相关的平均和中位数雇主成本之间的比率。
我们的薪酬委员会和董事会审查了对18家同行公司的综合分析（由独立薪酬
顾问Compvision编写）。该同行小组是在经过深思熟虑后建立的，代表了基于同行公司的行业、规模、收入和成熟阶段的适当比较池，已获得我们的薪酬委员会的批准，
包括Elbit系统、CyberArk Software、SolarEdge Technologies、Camtek Ltd.和Tower Semiconductor Ltd.等，
我们的薪酬委员会和董事会批准了上述条款，因为他们认为这些条款将作为适当的长期
留用和绩效激励，推进公司的目标、工作计划和长期战略。
本第2号提案（如果获得批准）下的补助金，以及截至2024年第一季度末根据我们的激励计划授予的未偿还期权、限制性股票单位和绩效
股份，约占截至2024年5月8日全面摊薄后的已发行和流通股本总额的3％（低于公司薪酬政策中设定的10％门槛
）。
韦斯曼先生的拟议雇佣条款符合股东批准的我们目前的薪酬政策。
在这次会议上，建议通过以下决议：
“决定批准2023年5月9日委托书中详述的公司
总裁兼首席执行官加布里埃尔·韦斯曼先生的雇用条款修正案。”
3号提案
根据章程第29节，持有公司至少百分之一（1％）表决权的公司股东均可要求董事会将某一事项列入公司股东大会的议程，但须遵守《公司法》。我们起草了章程的第29节，后来获得了股东的批准，
的目的是使我们的管理文件与《公司法》和当时根据该法颁布的法规的要求保持一致。
2024年3月12日，《以色列公司条例》（对在外国证券交易所上市证券的公司的救济）（“经修订的救济条例”）的某些修正案生效。根据经修订的《救济条例》，有权利用经修订的救济条例的以色列公司的股东必须持有公司至少百分之五（5％）的表决权，才能要求董事会将与任命或罢免董事有关的事项列入公司股东大会的议程。
鉴于经修订的《救济条例》最近生效，我们提议修订
条款的第29节，以使其与以色列的治理规则保持一致。在批准和建议本条款修正案时，我们的董事会同意，我们的条款与经修订的《救济条例》之间的任何不一致都将
在适用哪个数字阈值方面造成不必要的混淆。因此，我们的董事会得出结论，修改条款第29节符合我们和股东的最大利益，具体如下（删除线中添加下划线和
删除）：
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29. |
此外，在遵守法律的前提下，董事会可以接受持有不少于《公司法》规定百分比的股东的请求1%
股东大会的表决权使该股东有权要求公司在股东大会的议程中列入一个事项，将一个主题纳入股东大会议程，前提是这些
主题是股东根据法律和本条款采取行动的适当主体，并且前提是该请求还规定：(a) 提出请求的股东的姓名和地址；(b) 陈述股东是
持有公司股票记录的人，持有不低于要求的百分比根据法律股东大会投票权的1％并打算亲自或委托人出席会议；(c)
描述股东与任何其他人士（点名此类人士）之间与要求列入议程的主题有关的所有安排或谅解；以及 (d) 声明
声明向公司提供法律和任何其他适用法律要求的与该主题有关的所有信息，前提是任何，已提供。此外，如果此类主题包括根据章程在
中提名董事会成员，则该请求还应说明每位被提名人如果当选后同意担任公司董事，以及每位被提名人签署的声明，宣布
对该被提名人的任命不受法律限制。此外，董事会可以在其认为必要的范围内酌情要求提出请求的股东提供必要的额外信息，以便按照董事会的合理要求，将主题纳入股东大会议程中。
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“决定
批准2024年5月9日委托书中所述的公司章程修正案。”
4号提案
核准和批准对科斯特的重新任命
安永会计师事务所成员前 GABBAY & KASIERER 是
截至该期间的公司独立审计师
在下届年度股东大会结束时
根据公司法和章程，我们公司的股东有权任命公司的独立审计师。
根据我们的公司章程，董事会（或委员会，如果经董事会授权）有权确定独立审计师的薪酬。此外，根据纳斯达克股票市场的公司治理规则，公司审计委员会必须批准独立
审计师的重新任命和薪酬。
根据公司审计委员会和董事会的建议，提议再次任命欧内斯特和杨的
成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立审计师，任期至下届年度股东大会闭幕时结束。此类审计师曾担任公司2023财年的审计师，除非年度报告中所述，否则与公司或公司的任何关联公司都没有
关系。有关向公司独立公共会计师支付的费用的信息可以在年度报告中找到。
在这次会议上，建议通过以下决议：
“决定批准并批准重新任命欧内斯特和杨的成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司的独立审计师，任期至下届年度股东大会闭幕时结束。”