转让和假设协议

本转让和承担协议（以下简称 “协议”）自2024年4月18日起由特拉华州的一家公司Altus Power, Inc.（“公司”）、世邦魏理仕收购发起人、特拉华州有限责任公司（“世邦魏理仕”）和罗伯特·查尔斯·伯纳德（“董事会成员”，与公司和世邦魏理仕合称 “双方”）签订。此处使用但未定义的大写术语应具有公司2021年综合激励计划（“计划”）中赋予的含义。

演奏会

鉴于，董事会成员于 2024 年 2 月 27 日成为公司董事会（“董事会”）成员；

鉴于 2024 年 3 月 12 日，董事会成员收到了公司 14,859 个限制性股票单位（“2024 年薪酬”），作为作为董事会非雇员成员服务的对价；

鉴于董事会成员希望将董事会成员从公司获得的2024年薪酬和任何未来股权薪酬（连同2024年薪酬，即 “薪酬”）分配给世邦魏理仕，世邦魏理仕希望免费向董事会成员承担2024年薪酬和任何未来股权薪酬，作为非雇员董事会成员服务的报酬（连同2024年薪酬，“薪酬”）；以及

鉴于，计划管理人已根据计划第 6.3 节批准了分配（定义见下文）。

因此，现在，双方特此同意根据以下条款和条件（“转让”）实现董事会成员向世邦魏理仕的薪酬转让。

协议

为执行上述规定并考虑到其中所载的共同协议，双方商定如下：

第 1 节。转让生效日期。向世邦魏理仕分配的2024年薪酬将自本协议发布之日（“生效日期”）起生效，任何其他薪酬的分配应为董事会成员收到该薪酬的日期。

第 2 节。转移的影响。转让时和之后，世邦魏理仕应受本计划条款和条件的约束。就本计划和本协议所证明的转让的所有目的而言，世邦魏理仕应被视为获得补助金的参与者。董事会成员、世邦魏理仕和公司承认并同意，与任何薪酬所依据的限制性股票单位（“RSU”）相关的任何归属条件在本计划中提及的 “参与者” 应继续指董事会成员。

第 3 节董事会成员和世邦魏理仕的代表。每位董事会成员和世邦魏理仕特此声明并承认，他或其（视情况而定）已就转让的具体税务、法律、会计和财务后果咨询或拒绝向其税务、法律、会计和财务顾问进行咨询的机会，公司或其任何关联公司均未就其税务、法律、会计或财务后果作出任何陈述。

第 4 节。董事会成员为公司提供的服务。本协议或公司或其任何关联公司与董事会成员达成的任何其他协议中均未规定公司或公司的任何关联公司有义务以任何身份雇用或以其他方式保留或继续董事会成员的服务。

第 5 节绑定效果。本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人具有约束力，并应从中受益。

第 6 节修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第 7 节。管辖法律。本协议以及由本协议引起或基于本协议或与本协议标的有关的所有索赔或争议均受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法的法律选择或冲突条款或规则。

第 8 节杂项。(a) 本协议可以在不同的对应方中签署，每份对应方均被视为原始协议，所有对应方共同构成同一个协议。通过电子格式（即 “pdf” 或 “tif”）传输交换本协议副本和签名页的副本应构成本协议对本协议各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始协议。无论出于何种目的，以电子格式（即 “pdf” 或 “tif”）传输的本协议各方的签名均应被视为其原始签名。本协议或将要签署的与本协议相关的任何文件中或与之有关的 “执行”、“签名”、“交付” 等字样应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种电子签名、交付或以电子形式保存记录都应具有与手动签名、实际交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性可能是，且协议各方同意进行所设想的交易以下是通过电子手段进行的。

(b) 如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则其他条款不应受到影响，但应保持完全效力。

[签名页面如下]

为此，双方自上述第一份撰写之日起执行本协议，以昭信守。

ALTUS POWER, INC.

作者：/s/ 格雷格·费尔顿
姓名：格雷格·费尔顿
职位：联合创始人兼联席首席执行官

警官

世邦魏理仕收购赞助商有限责任公司

作者：世邦魏理仕服务公司

它是：管理会员

作者：/s/ 艾玛 E. 贾马蒂诺
姓名：艾玛 E. 贾马蒂诺
职位：首席财务官

/s/ 罗伯特·查尔斯·伯纳德
罗伯特查尔斯伯纳德