分离和解除索赔协议

本索赔分离和免除协议（“协议”）由Altus Power, Inc. 及其关联公司和子公司签订，包括特拉华州有限责任公司Altus Power America Management, LLC（以下统称为 “公司”）和拉斯·诺雷尔（“诺雷尔”）（统称为 “双方”）。

1.离职日期。双方同意，自2024年4月26日营业结束时（“离职日期”），诺雷尔已自愿辞去公司联席首席执行官和公司董事会成员的职务。在离职日期之后，诺雷尔不会也不会出于任何目的陈述诺雷尔是公司的员工、高级职员、代理人或代表。除非本协议中另有规定，否则无论出于何种目的，离职日期均为诺雷尔的解雇日期，截至离职之日，诺雷尔无权从公司获得任何进一步的薪酬、款项或其他福利，包括公司赞助的任何福利计划或计划的保险。

2. 归还财产。诺雷尔声明并保证，他将在离职日期后的一个工作日内归还或已经归还所有公司财产，包括身份证或徽章、访问代码或设备、钥匙、笔记本电脑、电话、手机、手持电子设备、信用卡、电子存储的文件或文件和存储设备、物理文件以及诺雷尔拥有的任何其他公司财产。

3. 陈述。诺雷尔特别陈述、担保并确认他在执行本协议之前已向公司的总法律顾问披露了他在任何州或联邦法院或仲裁论坛对公司提起的所有投诉或诉讼（如果有）。

4. 遣散费。

(a) 根据公司与诺雷尔于2021年10月21日签订的雇佣协议（“雇佣协议”）第5（b）节，除雇佣协议中定义的最终薪酬外，公司还将向诺雷尔支付诺雷尔截至离职之日的十二（12）个月的基本工资（570,000美元），减去所有相关税款和其他费用，但须遵守其中规定的所有条件和义务预扣税；(ii) 根据诺雷尔的任职天数在2024年绩效期内按比例发放的短期激励奖金公司在业绩期内雇用的短期激励奖金金额根据整个业绩期的实际业绩减去所有相关税款和其他预扣款确定；(iii) 公司补贴的COBRA在离职之日起十二 (12) 个月内继续提供医疗、牙科和视力福利（诺雷尔在此期间支付相应的在职员工费率），但须视诺雷尔及时当选并继续获得COBRA延续保险资格而定这样的十二 (12) 个月期），或者，如果更早，直到诺雷尔有资格从后续雇主那里获得医疗补助或诺雷尔没有支付必要的医疗补助金为止

月度保费（统称为 “遣散费”）。诺雷尔表示、保证并确认他已获得2023年业绩年度的全部年度奖金。

遣散费中的基本工资部分将根据公司的正常工资惯例以延续工资的形式支付，第一笔此类补助金将包括从离职日到付款之日之间的公司工资期内延续的基本工资部分，在本协议生效之后的下一个定期发薪日（定义见下文）支付，以及继续向公司支付的基本工资的其余分期付款定期安排的工资发放日期自离职之日起十二 (12) 个月的剩余时间内.根据《雇佣协议》第2（b）节的规定，遣散费中按比例分配的短期激励奖金部分将在2025年支付。

诺雷尔理解、承认并同意，根据雇佣协议第5（c）节，获得这些福利的条件是他签署并返回本协议，但不撤销本协议，以及他继续遵守2021年10月21日签订的《机密信息、发明和专有权利协议》（“CIIA”）（作为附录A附件）。诺雷尔进一步承认，诺雷尔无权获得本协议中未特别提及的任何额外付款或对价，并且根据本协议支付的款项完全满足了CIIA第7（c）段中提及的款项。

(b) 为了进一步考虑诺雷尔执行、不撤销和遵守本协议，包括免除和免除索赔和其他离职后义务，以及《雇佣协议》第5 (b) 条规定的款项，公司将：(i) 自2025年4月26日起将诺雷尔基本工资的延续期再延长六 (6) 个月；(ii) 向诺雷尔支付a 一次性总计 956,094.00 美元，减去本协议生效之日的所有适用的工资扣除额。

5. 发布。

(a) 诺雷尔的一般解除和索赔豁免

作为本协议中规定的对价的交换，诺雷尔和诺雷尔的继承人、遗嘱执行人、代表、管理人、代理人和受让人（统称 “发行人”）不可撤销地、无条件地全面、永久地放弃、释放和解散公司，包括公司的母公司、子公司、关联公司、前任、继任人和受让人，以及其各自的现任和前任高管，、员工和股东，以公司和个人身份（统称为 “被释放方”），免责声明人因诺雷尔的聘用、福利、雇佣、解雇而可能或曾经对被释放方或其中任何人提出或曾经对被释放方或其中任何人提出或曾经提出的任何形式的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、负债和支出（包括律师费），无论是已知还是未知（统称为 “索赔”）或从公司离职，或者

自诺雷尔执行本协议之日起（含当日）发生的任何实际或涉嫌的行为、不作为、交易、惯例、行为、事件或其他事项的原因，包括但不限于：

(i) 根据1964年《民权法》（第七章）、《美国残疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（关于现有但不是预期的索赔）、《公平劳动标准法》（FLSA）、《同工同酬法》、《雇员退休收入保障法》（ERISA）（关于未归属福利）、1991年《民权法》、《美国法典》第1981条提出的任何和所有索赔. 第42章、《公平信用报告法》（FCRA）、《工人调整和再培训通知法》（WARN）、《统一服务就业和再就业》权利法（USERRA）、遗传信息非歧视法（GINA）、移民改革和控制法（IRCA）、康涅狄格州家庭和病假法、康涅狄格州的举报人法、康涅狄格州的言论自由法、康涅狄格州公平就业惯例法、康涅狄格州的最低工资和工资支付法、康涅狄格州工人补偿法的反报复条款，包括任何修正案及其各自的实施条例，以及任何其他联邦、州、地方，或外国法律（成文法、监管或否则）可以依法免除和释放；但是，特定法规的确定仅供举例之用，任何具体法规或法律的遗漏均不应以任何方式限制本次一般性发布的范围；

(ii) 任何及所有任何类型的赔偿索赔，包括但不限于工资、工资、奖金、佣金、激励性补偿、休假和遣散费的索赔，这些索赔可能在法律上免除并予以解除；

(iii) 因侵权行为、合同和准合同法而产生的任何和所有索赔，包括但不限于违反明示或默示合同、侵权干涉合同或潜在商业利益、违反善意和公平交易契约、承诺禁止反言、不利依赖、侵犯隐私、违反生物识别和数据隐私法、非人身伤害、人身伤害或疾病或任何其他伤害、错误或报复性解雇、欺诈、诽谤、诽谤、非法监禁和疏忽或故意造成情绪困扰；以及

(iv) 任何及所有金钱或衡平救济索赔，包括但不限于律师费、拖欠工资、预付工资、复职、专家费、医疗费用或开支、费用和支出、惩罚性赔偿金、违约金和罚款。

但是，尽管有上述规定或此处有任何相反的规定，但本一般性免除和索赔豁免排除、免除或解除：（A）法律不能免除的索赔，例如向任何联邦、州或地方行政机构申请失业救济金权利和非个人救济申请；（B）任何既得福利的权利，例如养老金或退休金，其权利是受适用的计划文件和奖励协议的条款管辖；(C) 任何及所有权利《Altus Power, Inc.第二修正和重述章程》第七条所有部分中规定的赔偿和所有与赔偿相关的福利（作为附录B附后，见本文附录 B），

已明确纳入本协议；或 (D) 与 Norell 在本协议下的任何权利有关的任何索赔。

本协议不改变公司取消、没收、收回或撤销由其家族控股公司诺雷尔直接持有的公司任何已发行普通股的权利（如果有），以及为家庭成员的利益而以信托形式持有的公司任何已发行普通股的权利。此类股票继续受适用法律和适用的计划、股东、补助金和政策文件的约束。本协议中的任何内容均不得取消、没收、追回或撤销先前授予诺雷尔的任何既得权益。

(b) ADEA索赔的具体发布

为了进一步考虑本协议中向诺雷尔提供的款项和福利，发行人特此不可撤销地、无条件地完全和永久地免除、免除和解除被解除自诺雷尔执行本协议之日起至诺雷尔执行本协议之日起的任何和所有索赔，无论是已知还是未知的索赔，这些索赔都是根据经修订的《就业年龄歧视法》（ADEA）及其实施条例提出的。通过签署本协议，诺雷尔特此承认并确认：

(i) Norell 已完整阅读本协议并理解其所有条款；

(ii) 根据本协议，本文建议诺雷尔咨询诺雷尔选择的律师，并在签署本协议之前咨询了诺雷尔认为必要的律师；

(iii) Norell 知情、自由和自愿地同意本协议中规定的所有条款和条件，包括但不限于其中包含的豁免、免责和保证；

(iv) 诺雷尔正在签署本协议，包括豁免和释放，以换取除诺雷尔本来有权获得的任何有价值的对价；

(v) 诺雷尔至少有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议的条款并与诺雷尔选择的律师协商，尽管诺雷尔可以根据需要尽快签署本协议，而且对本协议的修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重启21天期限；

(vi) 诺雷尔了解到，诺雷尔在签署本协议后有七 (7) 天的时间内通过电子邮件向公司总法律顾问索菲亚·李发出撤销通知，电子邮件地址为 sophia.lee@altuspower.com，并将副本发送给摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的史蒂芬·沃尔，发送电子邮件至

steven.wall@morganlewis.com，在这七天期限结束之前；以及

(vii) 诺雷尔了解，本段中包含的免责声明不适用于诺雷尔签署本协议后可能产生的权利和索赔。

本协议要到诺雷尔签署本协议后的第八（8）天（“生效日期”）（不撤销）后第八（8）天才生效。在生效日期之前，不得向Norell支付或开始任何根据本协议应付的款项。

6. 终止后的义务和限制性契约。诺雷尔理解并承认，CIIA仍然完全有效，诺雷尔获得本协议中概述的福利取决于他继续遵守CIIA的条款。根据CIIA第7（C）条，公司特此通知诺雷尔，他现在和将来都将受到其中包含的具体限制性契约的约束。

7. 辞去董事会和高级职位的职务。诺雷尔承认并同意，自离职之日起，他已辞去他在公司及其所有关联公司担任的所有董事和高管职务。

8. 合作。双方同意，诺雷尔在诺雷尔工作期间参与的某些事项将来可能需要诺雷尔与公司的合作。因此，诺雷尔应按照公司的要求就因诺雷尔向公司提供服务而产生或与之相关的任何事项与公司合作。具体而言，在不限制上述判决的前提下，诺雷尔可能会不时被要求就涉及公司的法律诉讼或调查向公司或其法律顾问提供有关诺雷尔所知事件的证词或信息。诺雷尔同意通过提供高管可能掌握的任何真实相关信息，合理地协助和配合公司为此类法律诉讼和调查做准备。对于诺雷尔公司根据本段要求的任何援助，公司将补偿诺雷尔向公司提供的任何此类合作所附带的合理差旅、膳食和住宿费用。

9. 非贬低。诺雷尔同意并保证，Norell现在或将来的任何时候都不得向任何个人或实体或任何公共或私人论坛发表、发布或传达任何与公司或其业务或其现任或前任员工、高级职员、董事或股东有关的虚假、诽谤性或贬损性言论、评论或声明。公司同意，其董事会成员不得向任何个人或实体或任何公共或私人论坛发表、发布或传达任何有关Norell的虚假、诽谤性或贬损性言论、评论或陈述。

10. 新闻稿和表格 8-K。该公司为诺雷尔提供了审查和评论2024年4月29日的新闻稿以及与诺雷尔辞职有关的8-K表格的审查和评论的机会。双方同意，新闻稿

本文作为附录C附录应是与诺雷尔辞职有关的新闻稿的版本。

11. 协议的保密性。诺雷尔同意并保证，诺雷尔不得向任何个人或实体披露本协议的条款或支付的金额；但是，不禁止诺雷尔向诺雷尔的配偶、家庭伴侣、律师、税务顾问或按照法律要求进行披露。

本协议中的任何内容均无意限制或阻碍 Norell 向美国证券交易委员会披露有关可能违反证券法行为的信息，或行使 NLRA 或其他联邦、州或地方法律规定的受保护权利，前提是此类权利无法通过协议放弃，也不得遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是此类合规不超过要求根据法律、法规或命令。

12. 补救措施。如果 Norell 违反或威胁违反本协议的任何条款，Norell 特此同意并同意，金钱赔偿无法提供足够的补救措施，公司有权针对此类违规行为或威胁违约行为向任何有管辖权的法院寻求临时或永久禁令或其他公平救济，无需出示任何实际损失，也无需出示任何保证金或其他担保。任何公平救济应是法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用救济的补充，而不是取而代之。

如果Norell未能遵守本协议的任何条款或其中包含的离职后义务，除了任何其他可用的补救措施外，公司还可以收回根据本协议的规定向Norell支付的任何款项，并终止本协议中稍后应付的任何福利或付款，但不放弃本协议中规定的免责条款。

13. 适用法律、司法管辖权和管辖地。本协议以及因本协议以及诺雷尔在公司受雇或终止雇佣关系而产生或与之相关的所有事项，无论是合同、侵权行为还是法规，均应受康涅狄格州法律的管辖和解释，不考虑任何需要适用任何其他司法管辖区的法律的冲突原则。

14. 完整协议。除非本协议另有规定，否则本协议、雇佣协议和CIIA包含公司与诺雷尔之间与本协议标的有关的所有谅解和陈述，并取代先前和同期就此类主题达成的所有书面和口头谅解、讨论、协议、陈述和保证。本协议中的任何内容均不修改、取代、废除或以其他方式改变雇佣协议和CIIA，后者将继续完全有效。

15. 修改和豁免。除非修正或修改得到Norell的书面同意并签署，否则不得对本协议的任何条款进行修改或修改

由公司首席执行官兼总法律顾问撰写。任何一方对另一方违反本协议中应由其履行的本协议任何条件或条款的放弃，均不得视为对任何类似或不同的条款或条件的放弃，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权也不得视为对该协议的任何其他或进一步行使或任何其他此类权利的行使的放弃，权力或特权。

16. 可分割性。如果具有司法管辖权的法院或仲裁机构认定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，或者只有在修改后才能执行，则该裁定不应影响本协议其余部分的有效性，本协议应保持完全的效力和效力，并继续对双方具有约束力。

17. 同行。双方可以对应方执行本协议，每份对应方均应视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真、便携式文档格式 (.pdf)、DocuSign 或旨在保留文档原始图形和图片外观的任何其他电子方式交付已执行的本协议对应方与交付已执行的本协议原件具有同等效力。

18. 不承认责任。本协议中的任何内容均不得解释为公司承认任何不当行为、责任或不遵守任何联邦、州、市或地方法规、法令、法规、普通法或其他法律义务。

19. 预扣税/税款。根据本协议应支付给诺雷尔的所有款项均需缴纳适用的税款和其他预扣税，公司应根据任何法律或政府规章或法规从本协议项下的任何款项中预扣公司必须预扣的所有联邦、州和地方税和其他税款。诺雷尔应全权负责因诺雷尔收到根据本协议提供的款项和福利而产生的所有税款，对于诺雷尔收到本协议项下的任何款项或福利，包括但不限于《美国国税法》第409A条，公司或其任何子公司或关联公司均未就任何联邦、州或地方或其他税收后果向诺雷尔作任何陈述、担保或保证 1986 年，经修订。

20. 确认充分理解。NORELL 承认并同意他已完全阅读、理解并自愿签订本协议。诺雷尔承认并同意，在签署本协议之前，他有机会提问并咨询自己选择的律师。诺雷尔进一步承认，他在下方签名是一项协议，旨在免除公司依法可以解除的所有索赔。

为此，双方已于下述日期执行本协议，以昭信守。