ONCTERNAL THERAPEUTICS, INC.

非雇员董事薪酬计划

Oncternal Therapeutics, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员有资格获得自2024年3月14日（“生效日期”）起生效的本非员工董事薪酬计划（以下简称 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给非公司员工或公司任何母公司或子公司的每位可能有资格获得此类现金或股权薪酬的董事会成员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬该公司。本计划将一直有效，直至董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。本计划的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间先前的任何现金和/或股权薪酬安排。

1。现金补偿。

(a) 年度预付金。每位非雇员董事都有资格获得40,000美元的年度预付金，用于在董事会任职。

(b) 额外的年度预付金。此外，非雇员董事应获得以下额外年度预付金（视情况而定）：

(i) 董事会主席。担任董事会主席的非雇员董事应额外获得35,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(ii) 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应额外获得15,000美元的年度预付金，以支付此类服务。每位担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

(iii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事每年将额外获得10,000美元的预付金。每位担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得5,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(iv) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事每年应额外获得8,000美元的预付金，以支付此类服务。每位担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得4,000美元的年度预付金，用于此类服务。

(v) 科学和技术委员会。每位担任科学技术委员会成员的非雇员董事每年应额外获得8,000美元的预付金，以支付此类服务。

(c) 预付金的支付。第1（a）和1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应由公司拖欠支付，而不是

迟于每个日历季度结束后的第十五天。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事或担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应在该日历季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分按比例分配。

2。股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2019年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（“股权计划”）的条款和规定授予并受其约束，并应在执行和交付奖励协议（包括所附证物）的前提下发放，基本上采用董事会先前批准的形式，规定了适用于此类奖励和股权计划可能要求的其他条款的归属时间表。股票计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处授予的所有股票期权在所有方面均受股票计划条款的约束。为避免疑问，本第2节中的股票数量应按照股权计划的规定进行调整。

(a) 初始奖励。在生效日期之后首次当选或被任命为董事会成员的每位非雇员董事应在首次选举或任命之日自动获得购买公司2,500股普通股的选择权。本第 2 (b) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。任何非雇员董事都不得获得超过一（1）份初始奖励。

(b) 后续裁决。(i) 自公司任何年度股东大会之日起在董事会任职的非雇员董事，以及 (ii) 将在该年会结束后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，应自动获得购买公司2,200股普通股的选择权，或就担任董事会主席的非雇员董事而言，购买公司3,300股股票的选择权普通股，以此类年会为准。本第 2 (c) 节中描述的奖励应称为 “后续奖励”。为避免疑问，在公司股东年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的初始奖励，并且在该会议召开之日也不得获得任何后续奖励。如果非雇员董事自任何后续奖励之日起十二 (12) 个月未担任董事会成员，则董事会可决定将后续奖励按比例分配给该非雇员董事，以反映自首次当选至后续奖励之日的任职月数。

(c) 终止雇员董事的聘用。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第 2 (b) 节获得初始奖励，但在他们符合其他条件的范围内，将有资格在公司和公司任何母公司或子公司解雇后获得第 2 (c) 节所述的后续奖励）以上。

(d) 授予非雇员董事的奖励条款

(i) 购买价格。授予非雇员董事的每股期权的每股行使价应等于授予该期权之日普通股的公允市场价值（定义见股权计划）。

(ii) 归属。每笔初始奖励的三十六分之一应在发放之日的每个月周年纪念日分成基本相等的分期归属和行使，因此

受每种此类奖励约束的期权应在授予之日起三周年之日全部归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职。每份后续奖励的十二分之一应在授予之日的每个月周年纪念日分期归属和/或分期行使，因此，每项后续奖励期权应在授予之日起一周年之日全部归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。除非董事会另有决定或本条款 (ii) 中另有规定，否则在非雇员董事终止董事会服务时未归属和/或可行使的初始奖励或后续奖励的任何部分在此后均不得归属和/或行使。非雇员董事的所有初始奖励和后续奖励应在该董事因死亡或残疾和/或控制权变更发生前夕终止服务后全额归属。“终止服务”、“残疾” 和 “控制权变更” 具有公平计划中规定的含义。

(iii) 期限。授予非雇员董事的每份股票期权的期限为自授予期权之日起十（10）年。非雇员董事因任何原因停止在董事会任职后，其根据本计划授予的购买公司普通股的期权应在其停止在董事会任职后的三十六 (36) 个月内继续行使（或董事会在授予此类股票期权之日或之后酌情决定的更长期限），但在任何情况下都不得超过此类股票期权的原始外部到期日。