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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ___________ 到 ______________ 的过渡期内。
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主识别号） | |
公司或组织） | ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月6日，注册人的已发行普通股数量为
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目录
页面 | ||
前瞻性陈述 | i | |
第一部分 — 财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 简明合并财务报表 | 1 |
简明合并资产负债表（未经审计） | 1 | |
简明合并运营报表（未经审计） | 2 | |
股东权益简明合并报表（未经审计） | 3 | |
简明合并现金流量表（未经审计） | 4 | |
简明合并财务报表附注（未经审计） | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分 — 其他信息 | 24 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 24 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 |
第 5 项。 | 其他信息 | 24 |
第 6 项。 | 展品 | 25 |
签名 | 27 | |
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前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均可能构成前瞻性陈述，包括但不限于我们的服务市场的变化；适用法律或法规的变化；推出新服务和产品或向新市场进行盈利扩张的能力；以及对其他经济、业务和/或竞争因素的预期。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定值。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素的影响，包括我们在2024年3月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。
此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。
您应完整阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。
除非另有说明或上下文另有要求，否则本季度报告中提及的 “公司”、“AerSale”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指AerSale Corporation（f/k/a Monocle Holdings, Inc.）及其合并子公司。
i
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第一部分 — 财务信息
项目 1 简明合并财务报表
AERSALE 公司和子公司
简明合并资产负债表
（以千计，股票数据和面值除外）
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
（未经审计） | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
|
| ||||
应收所得税 | ||||||
库存： | ||||||
飞机、机身、发动机和零件，网 |
|
| ||||
供应商预付款 |
|
| ||||
存款、预付费用和其他流动资产 |
|
| ||||
流动资产总额 |
|
| ||||
固定资产： |
|
| ||||
待租飞机和发动机，净额 |
|
| ||||
财产和设备，净额 |
|
| ||||
库存： |
| |||||
飞机、机身、发动机和零件，网 |
|
| ||||
经营租赁使用权资产 |
| |||||
递延所得税 |
|
| ||||
递延融资费用，净额 |
|
| ||||
递延客户激励措施和其他资产，净额 |
|
| ||||
善意 |
|
| ||||
其他无形资产，净额 |
|
| ||||
总资产 | $ | $ | ||||
流动负债： |
|
| ||||
应付账款 | $ | $ | ||||
应计费用 |
|
| ||||
承租人和客户购买押金 |
|
| ||||
当期经营租赁负债 | ||||||
长期债务的当前部分 | ||||||
递延收入 |
|
| ||||
流动负债总额 |
|
| ||||
循环信贷额度 |
| |||||
长期债务 |
| |||||
长期租赁押金 |
|
| ||||
长期经营租赁负债 | ||||||
抚养费存款和其他负债 |
|
| ||||
认股权证责任 | ||||||
负债总额 | ||||||
股东权益： |
|
| ||||
普通股， $ |
|
| ||||
额外的实收资本 |
|
| ||||
留存收益 |
|
| ||||
股东权益总额 |
|
| ||||
负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
1
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AERSALE 公司和子公司
简明合并运营报表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入： | ||||||
产品 | $ | $ | ||||
租赁 |
|
| ||||
服务 |
|
| ||||
总收入 |
|
| ||||
销售成本和运营费用： | ||||||
产品成本 |
|
| ||||
租赁成本 |
|
| ||||
服务成本 |
|
| ||||
总销售成本 |
|
| ||||
毛利 |
|
| ||||
销售费用、一般费用和管理费用 |
|
| ||||
运营收入（亏损） |
|
| ( | |||
其他收入（支出）： |
|
| ||||
利息（支出）收入，净额 |
| ( |
| |||
其他收入，净额 |
|
| ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | |||||
其他收入总额 |
|
| ||||
所得税准备金前的收入 |
|
| ||||
所得税优惠（费用） |
|
| ( | |||
净收入 | $ | $ | ||||
每股收益： | ||||||
基本 | $ | | $ | - | ||
稀释 | $ | | $ | - | ||
已发行股票的加权平均值： | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
参见简明合并财务报表的附注。
2
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AERSALE 公司和子公司
股东权益简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 已保留 | 股东会 | |||||||||||
| 金额 |
| 股份 |
| 实收资本 |
| 收入 |
| 公正 | |||||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | |||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||
根据2020年股权激励计划发行的股票 | - | | - | - | - | |||||||||
因股权奖励的预扣税而退出的股票 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
净收入 |
| - | - |
| - |
|
| |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | $ | $ | $ | |||||||||
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 额外 | 已保留 | 股东会 | |||||||||||
| 金额 |
| 股份 |
| 实收资本 |
| 收入 |
| 公正 | |||||
截至2022年12月31日的余额 | $ |
| | $ | $ | $ | ||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||
根据2020年股权激励计划发行的股票 | - | | - | - | - | |||||||||
因股权奖励的预扣税而退出的股票 | - | - | ( | - | ( | |||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | $ | $ | $ | |||||||||
参见简明合并财务报表的附注。
3
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AERSALE 公司和子公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 |
| |||||
2024 |
| 2023 | |||||
来自经营活动的现金流： | |||||||
净收入 | $ | $ | |||||
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | |||||||
折旧和摊销 |
|
| |||||
债务发行成本的摊销 |
|
| |||||
经营租赁资产的摊销 |
| ||||||
库存储备 |
|
| |||||
递延所得税 |
| ( |
| ||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | ||||||
基于股份的薪酬 | |||||||
运营资产和负债的变化： |
|
|
| ||||
应收账款 |
|
| ( | ||||
库存 |
| ( |
| ( | |||
存款、预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( | |||
延期客户激励措施和其他资产 |
| - |
| ||||
供应商预付款 |
| ( |
| ( | |||
应付账款 |
| ( |
| ||||
应计费用 |
|
| ( | ||||
递延收入 |
| ( |
| ||||
承租人和客户购买押金 |
| ( |
| ( | |||
其他负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | |||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| |||
出售资产的收益 |
|
| |||||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
投资活动提供的净现金 |
|
| |||||
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
| |||
偿还长期债务 |
| ( |
| - | |||
循环信贷额度的收益 |
|
| - | ||||
循环信贷额度的还款 |
| ( |
| - | |||
与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | ( | |||||
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
| ( | ||||
现金和现金等价物减少 |
| ( |
| ( | |||
现金和现金等价物，期初 |
|
| |||||
现金和现金等价物，期末 | $ | $ | |||||
现金活动的补充披露 |
|
| |||||
所得税支付，净额 | ( | ||||||
已付利息 | |||||||
非现金投资活动的补充披露 | |||||||
将飞机和飞机发动机库存重新分类为（来自）待租飞机和发动机，净额 | ( | ||||||
参见简明合并财务报表的附注。
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AERSALE 公司和子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
2024 年 3 月 31 日
注释 A — 业务描述
组织
Monocle Acquisition Corporation（“Monocle”）最初成立于2018年8月20日，旨在与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。
2020年12月22日，Monocle根据特拉华州的一家公司（“公司”）、特拉华州的一家公司AerSale Aviation, Inc.（f/k/a Monocle Holdings Inc.）、特拉华州的一家公司AerSale Aviation, Inc.（f/k/a AerSale Corp.）（“AerSale Corp.”）于2020年9月8日签署的某些经修订和重述的协议和合并计划（“合并协议”），完成了先前宣布的业务合并 Sale Aviation”）、特拉华州的一家公司 Monocle Merger Sub 1 Inc.（“Merger Sub 1”）、特拉华州有限责任公司 Monocle Merger Sub 2 LLC（“Merger Sub 2”）以及特拉华州有限合伙企业Leonard Green & Partners, L.P. 仅以初始持有人代表的身份行事（定义见合并协议）。合并协议中考虑的交易在本文中被称为 “合并” 或 “业务合并”，与此相关的是，Monocle与我们合并并入我们，根据经修订的《证券交易法》第12g-3条，我们在合并中幸存下来，成为Monocle的继任发行人。
合并完成后：（a）Merger Sub 1与Monocle合并并入Monocle，Monocle作为公司的全资直接子公司在合并中幸存下来（“第一次合并”），（b）Merger Sub 2与AerSale Aviation合并并入AerSale Aviation，AerSale Aviation作为公司的全资间接子公司在合并中幸存下来（“第二次合并”）。在业务合并的关闭（“收盘”）方面，AerSale Aviation将其名称从 “AerSale Corp.” 更名为 “AerSale Aviation, Inc.”，公司名称从 “Monocle Holdings Inc.” 更名为 “AerSale Corporation, Inc.”。合并后，该公司立即将其在Monocle的所有权捐赠给了AerSale Aviation，后者仍是公司的全资子公司。
该公司的公司总部位于佛罗里达州迈阿密，并在全球设有其他办公室、机库和仓库。
附注 B — 重要会计政策摘要
中期财务报表
随附的未经审计的中期合并财务报表是根据公司的账簿和记录编制的，符合中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X条例第10-01条，该条允许减少中期披露。尽管这些中期合并财务报表不包括完成年度合并财务报表所需的所有信息和脚注，但管理层认为，所有调整都已完成，仅包括正常的经常性调整，以及公允列报随附的简明合并资产负债表、运营报表、股东权益和现金流所需的披露。未经审计的中期经营业绩和现金流不一定代表全年预期的业绩。未经审计的中期简明合并财务报表和脚注应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表和脚注一起阅读，其中可以找到对重要会计政策的更完整讨论和某些其他信息。
5
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收入确认
产品收入 — 二手可维修材料（“USM”）销售额
USM 的销售收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售佣金和征收并汇给政府机构的税款。当我们通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，我们会确认收入。零件以固定价格出售，无退货权。在确定履约义务时，管理层确定了合同中的承诺，即向客户运送备件。货物发货后，所有权移交给买方，买方应对运输过程中的任何损失负责，公司有合法权利在备件发货后获得付款。我们通常按标准的 30 天付款条款销售我们的 USM 产品，但有某些例外情况。客户既无权退回产品，也无权延长融资。公司已确定，根据会计准则编纂（“ASC”）606——与客户签订合同的收入（“ASC 606”），实际接受备件是一种手续。
备件收入基于采购订单中定义的固定数量零件的设定价格。零件发货后，履约义务即告完成，因此，所有交易价格都分配给该履约义务。公司已确定，根据ASC 606在某个时间点（即零件发货日期）确认备件销售是适当的。
产品收入—全部资产销售
全部资产出售的收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司和客户签订协议，其中概述了销售地点和日期、购买价格、全部资产的状况、销售清单以及公司对客户的权利和担保的转让。公司已将全部资产的转让确定为履约义务。交易价格设定为每固定数量（总资产数量）的固定美元金额，并在每份合约中明确规定。全部资产销售收入基于一定数量资产的设定价格，该价格全部分配给上述履行义务。公司已确定向客户转让的日期是客户获得对资产的控制权并导致收入确认的日期。除非公司向其认为信誉良好的客户提供信贷期限，否则客户在转让之日接受全部资产后，必须全额付款。
租赁收入
公司根据经营租约租赁租赁飞机和发动机（“飞行设备”），这些租约包含每月基本租金，并在租约期限内按收入直线列报租金收入。此外，该公司的租约还规定了补充租金，该租金是根据实际使用时间或周期计算的，对于某些组件，则根据需要维护该组件所需的时间来计算。在某些租赁中，公司将承租人支付的补充租金记录为抚养费押金和其他负债，以确认公司偿还符合条件的抚养费的合同承诺。承租人收到符合条件的维修工作证据后的补偿将从现有的维护押金支付负债中扣除。在租赁中，如果公司负责对飞机部件或发动机进行某些维修或更换，则补充租金记作所得期间的收入。如果租约提前终止或承租人违约租赁条款，当未清余额超过客户持有的存款时，收入确认将终止。飞行设备租赁根据租赁协议计费，发票应在收到时到期。
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目录
服务收入
服务收入在履行履约义务并将利益转移给客户时予以确认。在合同开始时，我们会评估合同是否应被视为单一履约义务或合同是否包含多项履约义务。在某些情况下，我们与客户签订的服务合同被视为一项履约义务，因为它包括诸如所提供的商品或服务与合同中的其他承诺显著融为一体，提供的服务对其他商品或服务进行了重大修改或定制，或者商品或服务高度相互依存或相互关联。如果合同有多个履约义务，则公司确定每项履约义务所依据的每种不同商品或服务的独立价格，并根据其相对的独立销售价格分配交易价格。合同的交易价格，可以包括固定金额和可变金额，分配给确定的每项履约义务。一些合同包含可变对价，其中可能包括增量费用或与绩效相关的罚款条款。可以根据当前假设和历史信息合理估算的可变对价包含在合约开始时的交易价格中，但仅限于累计收入额可能不会发生重大逆转的金额。
对于大多数服务合同，随着工作的进展，我们的履约义务会随着时间的推移得到履行，或者根据向客户移交产品和服务的控制权而在某个时间点得到履行。我们根据账单计划或合同中规定的其他条款从客户那里获得付款。
对于在一段时间内履行的履行义务，我们以描述向客户移交控制权的绩效的方式来衡量进展情况。因此，我们使用成本对成本的输入法来确认一段时间内的收入，如承诺的商品或服务的控制权何时移交给客户。收入的确认依据是迄今发生的实际费用与履行义务完成时的估计总成本之间的关系。我们必须做出某些判断和估计，包括估计的收入和成本，以及通货膨胀和该安排的总体盈利能力。涉及的关键假设包括未来的劳动力成本和效率、管理费用和产品的最终交付时间。管理层的判断和估计与实际的方案结果之间可能会出现差异。根据我们的大多数维护、维修和大修（“MRO”）合同，如果为方便起见终止合同，我们有权获得交付物品的付款、对所做工作的公平补偿、解决和支付其他索赔的费用，以及从所产生或承诺的费用中获得合理的利润。
使用基于工时的输入法核算的与我们的安排相关的估计值和假设的变化是使用累积补会计法记录的。这些变化主要是对我们提供MRO服务的长期计划的估计盈利能力的调整。
我们选择使用ASC 606允许的某些实用权宜之计。运费和手续费以及在产品控制权移交给客户后产生的与出境运费相关的成本均计为配送成本，并包含在我们简明的合并运营报表中的销售成本中，不被视为对客户的履约义务。我们在简明合并运营报表中报告的收入不包括任何销售税或相关的非所得税。
上期财务报表的修订
截至2023年12月31日以及截至2023年3月31日的三个月，简明合并财务报表中的某些余额已重新分类，以符合截至2024年3月31日的三个月简明合并财务报表的列报方式，主要是重新分类与从存款中购买飞行设备的存款、预付费用和其他流动资产以预付供应商款项相关的金额。这种重新分类没有影响净收益、股东权益或总运营现金，也没有对合并财务报表产生重大影响。
7
目录
新的会计公告已通过
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税》（“主题740”）：改进所得税披露，这将要求提高所得税披露的透明度，包括所得税税率对账表和在美国和外国司法管辖区缴纳的现金税。该标准在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内有效。我们目前正在评估该标准将对我们的披露产生的影响。
我们没有发布其他会计公告但尚未通过，预计这些公告将对我们的合并财务报表产生重大影响。
附注 C — 收入
收入确认、客户账单和现金收款的时间安排会在每个报告期结束时产生合同资产或合同负债。合同资产包括未开票的应收账款或在一段时间内确认的收入超过向客户开单的金额而产生的成本。在开具发票之前确认收入时，我们会记录应收账款，并且我们拥有无条件的对价权（只需要一段时间才能支付该对价），当付款权以我们的未来表现为条件时，我们会记录合同资产。合同负债包括预付款和超过确认收入的账单。某些客户在我们履行合同义务之前预付款。在履行此类履约义务之前，这些金额作为合同负债入账。合同资产和合同负债按合同逐项确定。
合约资产如下（以千计）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 改变 | ||||
合同资产 | $ | $ | $ | ( | |||||
合约资产在我们简明的合并资产负债表中的存款、预付费用和其他流动资产中列报。合同资产的变化主要是由服务业绩之间的时间差异造成的。合同负债在我们的简明合并资产负债表中列为递延收入，总额为美元
8
目录
收入分解
该公司按细分市场报告收入。下表按细分市场列出了收入，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）总收入的对账情况：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
资产管理 |
|
| |||||||
| 解决方案 |
| 科技运营 |
| 总收入 | ||||
USM | $ | $ | $ | ||||||
全部资产出售 |
|
| - |
| |||||
工程解决方案 |
| - |
|
| |||||
产品总数 |
|
|
| ||||||
租赁 |
|
| - |
| |||||
服务 |
| - |
|
| |||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||
|
| 截至3月31日的三个月 | |||||||
|
| 2023 | |||||||
资产管理 | |||||||||
| 解决方案 |
| 科技运营 |
| 总收入 | ||||
USM | $ | $ | $ | ||||||
全部资产出售 | - | ||||||||
工程解决方案 |
| - |
|
| |||||
产品总数 |
|
|
| ||||||
租赁 |
|
| - |
| |||||
服务 |
| - |
|
| |||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||
注释 D — 库存
以下是截至以下日期的主要库存类别（以千计）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
USM | $ | $ | ||||
在处理中工作 | ||||||
全部资产 | ||||||
$ | ||||||
短期内较短 |
| ( |
| ( | ||
长期 | $ | $ | ||||
该公司记录的库存报废损失准备金为美元
我们的短期和长期库存分配反映了库存的运营周期，由于拆解和维修周期，该周期超过一年。库存预计将在18个月内实现货币化，在建库存将在流动资产项下报告。
2024年4月，一场大火损坏了我们罗斯威尔工厂中的一个USM长期储存仓库。我们仍在评估对简明合并财务报表的影响；但是，与我们的库存、财产和设备相关的损失预计不会是重大损失，而是由我们的保险单承保的。此外，我们预计此次事件不会对我们的创收业务造成重大干扰。
9
目录
附注 E — 无形资产
根据ASC 350，《无形资产——商誉及其他》（“ASC 350”）、商誉和其他被认为具有无限期寿命的无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。公司每年至少审查和评估我们的商誉和无限期终身无形资产的潜在减值，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行减值。
公司使用各种方法确定了收购资产和承担的负债的公允价值。基于折扣现金流的收入方法被用来确定我们的商标、认证、客户关系和联邦航空管理局（“FAA”）证书的价值。公司用来估算报告单位公允价值的假设基于历史业绩以及我们当前业务计划中使用的预测，需要管理层做出大量判断。
根据ASC 350的定义，公司的商誉和无形资产与我们的子公司AerSale组件解决方案（d/b/a AerSale起落架解决方案）（“ALGS”）、Avborne组件解决方案（d/b/a AerSale组件解决方案）（“ACS”）和飞机复合技术（“ACT”）有关，后者包括在内在资产管理解决方案板块下。
截至以下日期，商誉和其他无形资产为（以千计）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
Qwest： | ||||||
美国联邦航空局认证 | $ | $ | | |||
善意 |
|
| | |||
ALGS: |
|
|
|
| ||
美国联邦航空局认证 |
|
| | |||
善意 |
|
| | |||
ACS: |
|
|
|
| ||
商标 |
|
| | |||
美国联邦航空局认证 |
|
| | |||
善意 |
|
| | |||
行动： |
|
|
| |||
商标 |
|
| | |||
美国联邦航空局证书 |
|
| | |||
善意 |
|
| | |||
寿命无限的无形资产总额 | $ | $ | | |||
具有明确使用寿命的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。截至以下日期，具有确定寿命的无形资产如下（以千计）：
| 有用生活 |
|
| |||||
在这些年里 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
Qwest： | ||||||||
客户关系 | $ | $ | ||||||
ALGS: |
|
|
| |||||
客户关系 |
|
| ||||||
ACS: |
|
|
|
|
| |||
客户关系 |
|
| ||||||
行动： |
|
|
| |||||
客户关系 |
|
| ||||||
寿命确定的无形资产总额 | $ | $ | ||||||
10
目录
摊销费用总额为 $
在2024年第一季度，公司发现了一个触发事件，表明公司一个或多个申报单位的公允价值很可能没有超过其账面价值。触发事件是由于本季度公司普通股的市场价格大幅下跌。因此，截至2024年3月31日，公司对资产管理和澳大利亚首都直辖区申报单位进行了中期量化商誉减值测试，并确定公允价值超过了每个申报单位的账面价值。因此，中期量化测试并未导致公司申报单位的商誉减值。此外，该公司对长期资产进行了定性评估，得出的结论是，长期资产减值的可能性不大。
公司申报单位和商誉的公允价值的确定本质上是判断性的，需要使用对变化敏感的估计值和假设。尽管该公司认为已经做出了合理的估计和假设来计算申报单位的公允价值，但可能会发生重大变化。因此，无法保证为量化商誉和无限期无形减值测试而作出的估计和假设将被证明是对未来结果的准确预测。
附注 F — 财产和设备，净额
截至下列日期，净财产和设备包括以下各项（以千计）：
| 有用生活 |
|
| |||||
在这些年里 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
工具和设备 |
| $ | $ | |||||
家具和其他设备 |
|
|
| |||||
计算机软件 |
|
|
| |||||
租赁权改进 |
|
|
| |||||
资本租赁下的设备 |
|
|
| |||||
为研发而保留的飞行设备 | ||||||||
|
| |||||||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||
$ | $ | |||||||
折旧费用，包括资本租赁下设备的摊销，共计美元
注 G — 租赁租金收入和待租飞机和发动机
截至以下日期，为经营租赁而持有的飞机和发动机净额包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
待租飞机和发动机 | $ | $ | ||||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
$ | $ | |||||
折旧费用总额为 $
补充租金确认为总收入 $
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目录
该公司目前的租赁飞行设备运营租赁协议将于明年到期
截至12月31日的财年： |
| ||
2024 年剩下的九个月 | $ | ||
2025 | |||
2026 |
| ||
2027 | |||
最低租赁付款总额 | $ |
附注 H — 应计费用
以下是截至以下日期的应计费用组成部分摘要（以千计）：
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
应计薪酬和相关福利 | $ | $ | ||||
应计律师费 |
|
| ||||
应计佣金 |
|
| ||||
应计联邦、州和地方税收和费用 |
|
| ||||
其他 |
|
| ||||
$ | $ | |||||
注释 I — 认股权证责任
认股权证总共购买了
私人认股权证包括影响和解金额的条款。此类变量不属于用于确定固定资产公允价值的变量，因此，私人认股权证不符合ASC主题815 “与公司自有股票挂钩并可能以公司自有股票结算的衍生金融工具的会计核算” 中的股权待遇标准。公司按公允价值将私人认股权证归类为负债，可在每个资产负债表日进行重新评估，并在每个报告期进行调整，直到行使或到期，公允价值的任何变化均在公司的简明合并运营报表中确认。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。下表显示了在确定截至2024年3月31日和2023年12月31日的私人认股权证公允价值时使用的假设：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |
无风险利率 | |||
普通股的预期波动率 | |||
预期期权期限（年） | | |
Black-Scholes计算中使用的重要假设包括美联储公布的美国国债利率，以及根据指导性上市公司的历史每日波动率估算的预期波动率。
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目录
公司简明合并运营报表中确认的与认股权证负债公允价值变动相关的认股权证负债调整为美元
附注 J — 融资安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿债务包括以下内容（以千计）：
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2024 | 2023 | |||||
$ | $ | $ | ||||
$ | ||||||
总计 |
| |||||
减少当前部分 |
| ( | ( | |||
长期份额总计 | $ | $ | ||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延融资总成本为美元
$
2018年7月20日，公司和其他子公司借款人签署了经修订和重述的有担保循环信贷协议（经修订的 “循环信贷协议”），其中规定了美元
适用于循环信贷协议中未偿贷款的利率是担保隔夜融资利率（“SOFR”）的年浮动利率加上保证金
公司根据循环信贷协议进行借款的能力取决于公司和借款人持续遵守各种惯例的肯定和否定契约。循环信贷协议要求公司和借款人履行某些财务和非财务契约。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了这些契约。
$
2023年6月30日，公司签订了财产和设备循环定期贷款（“设备贷款”），预付款总额为美元
设备贷款的年利率等于一个月的SOFR plus
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目录
截至12月31日的财年： | ||
2024 | $ | |
2025 | ||
2026 |
| |
2027 | ||
付款总额 | $ |
2024年3月31日之后，还清了设备贷款的未清余额。
设备贷款必须以各种惯常的肯定和否定契约以及某些财务契约的形式持续遵守规定。截至2024年3月31日，公司遵守了这些契约。
注 K — 每股收益
基本和摊薄后每股收益（“EPS”）的计算基于每个时期已发行普通股的加权平均数。
下表分别提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月基本每股收益和摊薄后每股收益的计算对账（以千计，股票和每股数据除外）：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
净收入 | $ | $ | ||||
已发行股票的加权平均数——基本 |
| |
| | ||
假定股票结算的限制性股票单位中的额外股份 | | | ||||
根据员工股票购买计划发行的额外股票 | | | ||||
已发行股票的加权平均数——摊薄后 |
| | | |||
每股收益——基本： | $ | $ | - | |||
每股收益——摊薄后： | $ | $ | - | |||
不计入每股收益的反稀释股票/单位——摊薄后： | ||||||
假定行使私人认股权证所得的额外股份 | - | | ||||
注 L — 业务板块
根据我们的首席运营决策者（董事长兼首席执行官）评估业绩和利用毛利作为盈利能力衡量标准的方式，公司报告了其活动
| ● | 资产管理解决方案 — 包括通过租赁、交易或拆卸产品销售从战略资产收购中提取价值的活动。 |
| ● | TechOps — 包括 MRO 活动以及内部开发的工程解决方案和其他可服务产品的产品销售。 |
资产管理解决方案板块的活动包括通过租赁或出售全部资产，或通过拆卸活动实现资产货币化，以支持我们的USM相关活动。我们的货币化服务旨在最大限度地提高中年飞行设备在整个使用寿命期间的回报，同时实现飞行设备报废时的最大剩余价值。
14
目录
TechOps部门包括售后支持和服务业务，为飞机和飞机部件提供维护支持以及工程解决方案的销售。我们的 MRO 业务还从事长期项目，例如飞机改装、宽体飞机的货运改装和飞机存储。该细分市场还包括起落架、推力反向器和其他部件的 MRO。销售成本主要包括产品成本、直接人工成本和管理费用。我们的工程解决方案收入包括美国联邦航空局颁发的补充型号证书允许的内部开发产品的销售。这些产品本质上是专有的，可作为非原始设备制造商的解决方案，以应对适航指令和运营商面临的其他技术挑战。为了开发这些产品，公司从事研发活动，这些活动按支出记作支出。TechOps部门还从事USM库存的维修和销售，其具有检修能力和销售关系。
毛利润是通过从收入中减去销售成本来计算的。与公司活动相关的资产和某些支出未分配给各部门。我们的应报告的细分市场主要围绕产品和服务的差异保持一致。分部报告不包括销售、一般和管理费用、利息收入（支出）和所得税支出的分配。
每个分部的选定财务信息如下（以千计）：
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 |
| 2023 |
| ||||
收入 |
| ||||||
资产管理解决方案 |
| ||||||
飞机 | $ | | $ | | |||
发动机 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
科技运营 |
|
| |||||
MRO 服务 |
| |
| | |||
产品销售 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | |||
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 |
| 2023 | |||||
毛利 |
|
| |||||
资产管理解决方案 |
|
| |||||
飞机 | $ | | $ | | |||
发动机 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
科技运营 |
|
| |||||
MRO 服务 |
| |
| | |||
产品销售 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | |||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
总资产 | |||||||
资产管理解决方案 | $ | | $ | | |||
科技行动 | | | |||||
企业 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
15
目录
下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分部毛利与所得税准备金前的收入（以千计）进行了对账：
|
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 |
| |||||
分部毛利 | $ | $ | ||||||
销售、一般和管理费用 |
| ( |
| ( | ||||
（支出）利息收入，净额 |
| ( |
| |||||
其他收入，净额 |
|
| ||||||
认股权证负债公允价值的变化 | ( | |||||||
所得税准备金前的收入 | $ | $ | ||||||
分部间销售额包括某一分部为另一分部完成的工作开具发票的金额。金额基于实际完成的工作或销售的产品以及商定的价格，旨在反映供应业务部门捐款的正常交易价值。整合后，所有分段间交易均已消除。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | |||||
资产管理解决方案 | $ | $ | |||||
科技运营 |
|
| |||||
分部间总收入 | $ | $ | |||||
附注 M — 股东权益
普通股
该公司的普通股，美元
2020 年股权激励计划
公司维持2020年股权激励计划（“2020年计划”），并已注册
16
目录
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，2020年计划下的限制性股票单位活动如下：
加权平均值 | ||||||||
加权平均值 | 剩余合同 | |||||||
| 金额 |
| 授予日期公允价值 |
| 寿命（年） | |||
截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | $ | | |||||
已授予 | |
| | |||||
被没收 | ( |
| | |||||
既得 | ( | | ||||||
2024 年 3 月 31 日未完工 | | $ | | |||||
加权平均值 | ||||||||
加权平均值 | 剩余合同 | |||||||
| 金额 |
| 授予日期公允价值 |
| 寿命（年） | |||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | $ | | |||||
已授予 | |
| | |||||
既得 | ( | | ||||||
2023 年 3 月 31 日未平息 | | $ | | |||||
截至2023年3月31日，该公司的限制性股票单位包括
对于根据包含服务和绩效条件的2020年计划授予的限制性股票单位奖励，如果认为奖励有可能归属，则公司会确认薪酬支出。限制性股票单位被视为已授予，服务开始日期从公司与员工之间建立对关键条款和条件的共同理解之日开始。这些奖励的公允价值根据授予日的股票收盘价确定。在每个报告期内都会评估在未来业绩条件下授予限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估对薪酬支出进行调整。
2020 年员工股票购买计划
该公司还维持AerSale Corporation2020年员工股票购买计划（“ESPP”），并已注册
17
目录
项目2 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。您应阅读以下管理层的讨论和分析以及财务报表和相关附注，包括AerSale截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第二部分第7项。本讨论包含有关AerSale业务、运营和行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如有关AerSale的计划、目标、预期和意图的陈述。由于2023年表格10-K中 “风险因素” 部分中描述的因素，AerSale的未来业绩和财务状况可能与目前的预期存在重大差异。
该公司
我们是为商用航空售后市场提供服务的平台。我们的高层管理人员平均拥有超过30年的飞机和发动机（“飞行设备”）管理、销售和维护服务经验，并由经验丰富的管理团队提供支持。我们已经成立了一家全球性的、完全整合的航空公司，专注于提供产品和服务，以最大限度地提高飞行设备在运营生命周期的中期到末的价值。
我们是一家向客运和货运航空公司、租赁公司、原始设备制造商（“OEM”）、政府和国防承包商以及维护、维修和大修（“MRO”）服务提供商提供售后商用飞机、发动机及其零件的全球供应商。我们报告了两个业务领域的活动：资产管理解决方案，包括从战略飞行设备收购中提取价值的活动，无论是作为整体资产还是通过拆解二手可使用材料（“USM”），以及TechOps，包括飞机及其部件的MRO活动、内部开发的工程解决方案和其他可维修产品的销售。
我们专注于中年飞行设备，并通过我们的资产管理解决方案部门将其货币化。资产管理解决方案的活动包括通过租赁或出售全部资产，或通过拆卸活动实现资产货币化，以支持我们的USM相关活动。我们的货币化服务旨在最大限度地提高中年飞行设备在整个使用寿命期间的回报，同时实现飞行设备报废时的最大剩余价值。我们通过利用与飞行设备销售、租赁和维修服务管理相关的深厚市场和技术知识来实现这一目标。为了从全部资产的剩余飞行时间中提取价值，我们为全球的客运和货运运营商提供灵活的短期（通常少于五年）的飞行设备租赁解决方案。从飞行设备的飞行时间中提取出价值后，飞行设备即被视为已达到或接近其使用寿命的终点，并通过整体资产出售或拆解后作为USM零件出售进行分析以实现回报最大化。根据产生收入的资产类型，该细分市场的收入分为飞机和发动机。安装在这些飞机上的飞机和发动机的租赁收入和相关折旧在飞机类别下确认。整架飞机的销售收入和相关销售成本根据出售资产的分配成本在飞机和发动机类别之间进行分配。
我们的 TechOps 部门提供内部和第三方航空服务，包括内部开发的工程解决方案、重型飞机的全面维护和改装、部件维修以及报废拆解服务。我们的 MRO 业务还从事长期项目，例如飞机改装、飞机的货运和油轮改装以及飞机存储。TechOps 部门还包括起落架、反推器、液压系统和其他飞机部件的 MRO 服务。
我们利用这些能力来支持客户的飞行设备，并维护和改进我们自己的飞行设备，这些设备随后出售或租赁给我们的客户。这些流程需要对正在维修的每架飞机或部件具有高度的专业知识。我们对这些流程的了解使我们能够帮助客户遵守适用的法规和OEM要求。需要大量熟练劳动力来支持这一过程，这是该公司通过多元化产品积累的。
18
目录
除了我们的飞机和USM零件产品外，我们还开发了由补充型号证书（“STC”）组成的工程解决方案，这些解决方案可以安装在现有的飞行设备上，以提高性能、遵守监管要求或提高安全性。这些解决方案的一个例子是我们设计的AerSafe® 产品线，并获得了美国联邦航空管理局（“FAA”）的批准，可以作为符合美国联邦航空局油箱易燃性法规的解决方案进行销售。这些解决方案的另一个例子是我们的 AerAware™ 产品，这是一款业界领先的下一代增强飞行视觉系统（“EFVS”），波音 B737NG 产品系列最近获得美国联邦航空局的批准。这些产品本质上是专有的，可作为应对监管要求和其他技术挑战的非 OEM 解决方案，通常可以缩短交付时间并降低运营商的成本。为了开发这些产品，我们从事研发活动，这些活动按支出计费。
最近的会计公告
本季度报告中包含的简明合并财务报表附注B以及2023年10-K表中合并财务报表附注B中描述了最近通过和将要通过的会计公告。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，AerSale两个业务板块的销售额和毛利润如下：
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||
（以千计，百分比除外） |
| 2024 |
| 2023 |
| 变化百分比 |
| ||
收入 |
|
|
|
| |||||
资产管理解决方案 |
|
|
|
|
|
| |||
飞机 | $ | 16,338 | $ | 24,895 |
| (34.4) | % | ||
发动机 |
| 42,924 |
| 23,535 |
| 82.4 | % | ||
59,262 | 48,430 |
| 22.4 | % | |||||
科技运营 |
|
|
|
| |||||
MRO | 25,848 | 27,154 |
| (4.8) | % | ||||
产品销售 | 5,430 | 2,687 |
| 102.1 | % | ||||
31,278 | 29,841 |
| 4.8 | % | |||||
总计 | $ | 90,540 | $ | 78,271 |
| 15.7 | % | ||
截至3月31日的三个月 |
| ||||||||
（以千计，百分比除外） |
| 2024 |
| 2023 |
| 百分比变化 |
| ||
毛利 |
|
|
|
| |||||
资产管理解决方案 |
|
|
|
| |||||
飞机 | $ | 4,837 | $ | 8,455 | (42.8) | % | |||
发动机 |
| 17,815 |
| 9,604 | 85.5 | % | |||
22,652 | 18,059 | 25.4 | % | ||||||
科技运营 |
|
|
| ||||||
MRO | 4,916 | 5,945 | (17.3) | % | |||||
产品销售 | 1,228 | 387 | 217.3 | % | |||||
6,144 | 6,332 | (3.0) | % | ||||||
总计 | $ | 28,796 | $ | 24,391 | 18.1 | % | |||
截至2024年3月31日的三个月，总收入与2023年相比增长了1,230万美元，增长了15.7％，这要归因于资产管理解决方案增加了1,080万美元，增长了22.4％，以及TechOps内部增长了140万美元，增长了4.8％。
19
目录
资产管理解决方案
截至2024年3月31日的三个月，资产管理解决方案板块的销售额增长了1,080万美元，增长了22.4％，至5,930万美元，增长了22.4％，这要归因于发动机收入增长了1,940万美元，增长了82.4％，但部分被飞机收入减少的860万美元（占34.4％）所抵消。发动机收入的增加是由于飞行设备销售额的增加，总额为1,670万美元，这主要归因于 更大 CFM56 和 V2500 产品系列的活跃以及USM销售额的增长为290万美元，但这被60万美元的租赁收入减少所部分抵消。飞机收入下降的主要原因是B757产品线的活动减少，这是由于飞行设备销售额下降了570万美元，以及B737产品线的租赁活动减少了190万美元。
截至2024年3月31日的三个月，资产管理解决方案的销售成本与去年同期相比增长了620万美元，达到3,660万美元，增长了20.5％。销售成本的增加主要是由上面讨论的销售增长推动的。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，资产管理解决方案板块的毛利增长了460万美元，至2,270万美元，增长25.4％。如上所述，毛利增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月的收入增加。
由于飞行设备销售利润率下降，飞机毛利率从截至2023年3月31日的三个月的34.0％降至截至2024年3月31日的三个月的29.6％。截至2024年3月31日的三个月，发动机毛利率为41.5％，高于截至2023年3月31日的三个月的40.8％，这主要是由于飞行设备和USM销售的利润率略有增加。
科技运营
截至2024年3月31日的三个月，我们的TechOps收入与去年同期相比增长了140万美元，增长了4.8％，达到3,130万美元。这一增长是由MRO产品销售的增加所推动的，但被我们在亚利桑那州的固特异工厂对大量MRO服务的需求减少所抵消。
受上述销售增长的推动，截至2024年3月31日的三个月，TechOps的销售成本与上年同期相比增加了160万美元，增长了6.9％，达到2510万美元。受MRO服务毛利下降至100万美元的推动，截至2024年3月31日的三个月，TechOps的毛利润与截至2023年3月31日的三个月相比下降了20万美元，下降了3.0％。 截至2024年3月31日的三个月，毛利率从上年同期的21.2％下降至19.6％，这主要归因于截至2024年3月31日的三个月，在MRO和起落架活动减少的推动下，MRO服务的利润率从上年同期的21.9％降至19.0％。
销售、一般和管理费用
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用减少了110万美元，至2410万美元，下降了4.3％。下降主要与股票薪酬减少有关，但部分被薪资和信息技术支持成本的增加所抵消。
认股权证负债公允价值的变化
我们将私人认股权证按其公允价值记作负债，公允价值的变化将在我们该期间的经营业绩中予以确认。我们的私人认股权证的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的认股权证负债收益公允价值变动了200万美元，而去年同期的支出为30万美元。
利息收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月的利息收入为100万美元。 这主要与借款产生的利息支出有关
20
目录
根据我们的债务额度，在本年度期间用于收购原料，而去年同期可用现金的利息收入则相比之下。
所得税
截至2024年3月31日的三个月的有效税率为（6.8％），而截至2023年3月31日的三个月的有效税率为95.6％。截至2024年3月31日的三个月，有效税率与21％的法定税率之间的差异主要是由于外国衍生无形收入扣除和研发抵免的好处。截至2023年3月31日的三个月，有效税率与21％的法定税率之间的差异主要是由于认股权证负债公允价值的不可扣除的变化。
财务状况、流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们有260万美元的现金及现金等价物。我们通过运营产生的现金流和资产担保的借款为我们的增长提供资金。截至2024年3月31日，根据循环信贷协议（定义见下文），我们的未偿还额为5,200万美元，根据该协议，我们的可用资金为1.263亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用了2150万美元的运营现金，在截至2024年3月31日的三个月中，我们从投资活动中产生的现金为20万美元。
在截至2023年12月31日的年度中，我们签订了由我们的财产和设备抵押的循环定期贷款（“设备贷款”），并借入了860万美元，其中460万美元截至2024年3月31日仍未偿还。
我们认为，我们的股权基础、内部产生的资金以及债务安排下的现有可用资金足以在未来12个月内维持我们的运营水平。对未来十二个月以后的现金需求和现金流的任何预测都存在很大的不确定性，但我们认为，如上所述，我们的流动性来源将足以满足我们的长期现金需求。如果发生影响我们满足资本需求能力的事件，我们继续根据历史趋势增长资产基础的能力可能会受到损害，我们未来的增长仅限于可以由内部产生的资本提供资金的增长。
我们可能会不时通过现金购买和/或股权或债务交换、公开市场购买、私下协商交易或其他方式购买我们的已发行普通股。此类购买或交易（如果有）将以我们可能确定的条款和价格进行，并将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、法律和监管方面的考虑、合同限制和其他因素。购买（如果有）将通过我们的可用运营现金提供资金。所涉金额可能很大。
现金流——截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
来自经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2150万美元，而2023年同期使用的现金为6,240万美元。经营活动中使用的现金减少了4,090万美元，主要是由于原料收购减少了2,500万美元，申请了供应商预付款，以及运营业绩增加。
来自投资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为20万美元，而2023年同期提供的现金为300万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金分别受到飞行设备销售的推动。
21
目录
来自融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为1,800万美元，而截至2023年3月31日的三个月，使用的现金为10万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金涉及 根据我们的循环信贷协议借款。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金与股权奖励的预扣税款的支付有关。
债务义务和契约合规
富国银行高级担保循环信贷额度
自2023年7月25日起，我们修订了循环信贷协议（经修订的 “循环信贷协议”），将循环信贷协议下的最高承付额提高至1.8亿美元，可扩大至2亿美元，但须视贷款人承诺的可用性和借款基础限制而定，并将到期日延长至2028年7月24日，但须遵守某些条件。
任何时候可用于借款和信用证的此类承付款的最大金额是根据借款基础计算得出的，该计算方法等于符合条件的存货和符合条件的应收账款总额减去循环信贷协议中定义的贷款方贸易应付账款总额（如果有）。循环信贷协议下的信贷延期可用于营运资金和一般公司用途。
截至2024年3月31日，循环信贷协议下的未偿还额为52.0美元，根据该协议，我们的可用资金为1.263亿美元。截至2024年3月31日，我们遵守了循环信贷协议的债务契约。
Synovus 设备贷款
2023年6月30日，公司签订了财产和设备循环定期贷款（“设备贷款”），预付款总额为1,000万美元，用于为不动产和设备的资本支出融资。一旦达到预付款总额或于2024年6月30日开始，以先到者为准，该融资机制将成为定期贷款，到期日为2027年6月30日。这笔贷款由其融资的财产和设备抵押，在转换为定期贷款之前只需要支付利息，届时需要支付本金和利息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据设备贷款偿还了400万美元。
截至2024年3月31日，设备贷款的未清余额为460万美元，随后在2024年4月还清。截至2024年3月31日，我们遵守了设备贷款的债务契约。
资产负债表外安排和合同义务
截至2024年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排。 请参阅我们的合并财务报表中的附注 Q — 租赁2023 年 10-K 表格，其中列出了我们在经营租赁下的不可取消的合同义务。
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目录
该公司已与Elbit Systems的子公司环球航空电子签订了价值3,380万美元的收购承诺，用于收购用于制造我们的AerAware的技术设备TM产品。该承诺预计将在2025年第二季度兑现。
关键会计政策与估计
根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制简明合并财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的关键会计估算摘要包含在2023年10-K表中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中。我们会不断审查这些估计值及其基本假设，以确保它们适合具体情况。我们使用的估计和假设的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计估算和政策没有实质性变化。
项目3 关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们受到市场风险的影响。市场风险是指由于金融市场价格和销售的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们面临的市场风险包括利率波动和外汇汇率的变化。
利率风险
我们面临的风险是，我们的循环信贷协议和设备贷款（浮动利率与SOFR挂钩）下的借款相关的利率波动可能会对我们的收益和现金流产生不利影响。截至2024年3月31日，根据循环信贷协议，我们有5,200万美元的未偿浮动利率借款，设备贷款下有460万美元的未偿浮动利率借款。截至2024年3月31日，影响我们未偿还的可变利率债务的平均利率提高10％将使我们的年度利息支出增加50万美元
外币兑换风险
我们在所有经营的市场中主要使用美元作为本位货币，以降低我们的外汇市场风险。只有我们国际办公地点的一般办公费用和工资交易才以当地货币计价。假设美元兑外币贬值百分之十不会对我们截至2024年3月31日的三个月的财务状况或持续经营产生重大影响。
项目4 控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
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目录
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2024年3月31日经修订的《证券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。
根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目1 法律诉讼
公司可能参与与业务运营相关的诉讼。公司打算大力为公司被指定为被告的所有事项进行辩护，对于可保损失，维持大量的保险水平，以防可能影响公司的不利判断、索赔或评估。尽管根据目前获得的信息，无法确定现有保险对任何法律诉讼结果的承保范围是否充分，但公司认为与公司参与的已知索赔或诉讼（如果有）相关的最终责任不会对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。
第 1A 项风险因素
2023年表格10-K中包含的第一部分——第1A项 “风险因素” 下报告的信息没有重大变化。
项目2 未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项 其他信息
规则 10b5-1 计划的通过和修改
在截至2024年3月31日的三个月中，
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目录
第 6 项展品
以下是作为本10-Q表季度报告的一部分提交的证物清单。
以引用方式纳入 | 字段/ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展览 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 备案 |
| 配有家具 在此附上 |
2.1 | 作为持有人代表的Monocle Acquisition Corporation、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 于2019年12月8日签订的合并协议和计划。 | 8-K | 001-38801 | 2.1 | 12/9/2019 | |||||||
2.2 | 2020年8月13日由Monocle收购公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份于2020年8月13日对合并协议和计划进行第1号修正案。 | 10-Q | 001-38801 | 2.1 | 8/14/2020 | |||||||
2.3 | Monocle 收购公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC以及Leonard Green & Partners, L.P. 以持有人代表的身份于2020年9月8日签订并重述了协议和合并计划。 | 8-K | 001-38801 | 2.1 | 09/08/2020 | |||||||
2.4 | Monocle 收购公司、Monocle Holdings Inc.、AerSale Corp.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 1 Inc.、Monocle Merger Sub 2 LLC和L.P. 以持有人代表的身份于2020年12月16日对经修订和重述的协议和合并计划的第1号修正案。 | 8-K | 001-38801 | 10.5 | 12/17/2020 | |||||||
3.1 | 经修订和重述的Monocle Holdings Inc.公司注册证书，日期为2020年10月13日。 | S-4/A | 333-235766 | 3.1 | 10/14/2020 | |||||||
3.2 | 2020年12月22日经修订和重述的Monocle Holdings Inc.公司注册证书的修正证书。 | 8-K | 001-38801 | 3.2 | 12/23/2020 | |||||||
3.3 | 修订和重述的AerSale公司注册证书修正证书，日期为2021年6月17日。 | 10-Q | 001-38801 | 3.3 | 08/09/2021 | |||||||
3.4 | 经修订和重述的Monocle Holdings Inc.章程，日期为2020年10月13日。 | S-4/A | 333-235766 | 3.2 | 10/14/2020 | |||||||
3.5 | 2020年12月22日对Monocle Holdings Inc.经修订和重述的章程的第1号修正案。 | 8-K | 001-38801 | 3.4 | 12/23/2020 | |||||||
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目录
以引用方式纳入 | 字段/ | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
展览 |
| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 备案 |
| 配有家具 在此附上 |
4.1 | Monocle Holdings Inc. 普通股证书样本 | S-4/A | 333-235766 | 4.2 | 02/14/2020 | |||||||
4.2 | Monocle Holdings Inc. 的认股权证样本 | S-4/A | 333-235766 | 4.3 | 02/14/2020 | |||||||
4.3 | Monocle Acquisition Corporation与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2019年2月6日签订的认股权证协议。 | 8-K | 001-38801 | 4.1 | 02/12/2019 | |||||||
4.4 | Monocle Holdings Inc.、Monocle Acquisition Corporation和Continental股票转让与信托公司之间于2020年12月22日签订的转让和接管协议。 | 8-K | 001-38801 | 10.9 | 12/23/2020 | |||||||
31.1 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | * | ||||||||||
31.2 | 根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | * | ||||||||||
32.1 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。 | ** | ||||||||||
32.2 | 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。 | ** | ||||||||||
101.INS | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | * | ||||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101* 中包含适用的分类扩展信息） | * | ||||||||||
* | 随函提交 | |||||||||||
** | 随函提供 | |||||||||||
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目录
签名
根据1934年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
AerSale 公司 | |||
日期： | 2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 尼古拉斯·菲纳佐 |
尼古拉斯·菲纳佐 | |||
主席、首席执行官兼董事 | |||
(首席执行官) | |||
日期： | 2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 马丁·加门迪亚 |
马丁·加门迪亚 | |||
首席财务官兼财务主管 | |||
(首席财务和会计官) | |||
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