美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ,截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 _______________ 到 _________________ 的过渡期
委员会 文件编号:000-24249
(注册人的确切 姓名如其章程所示) |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。) |
(主要行政办公室地址 和邮政编码) |
(注册人的 电话号码,包括区号) |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
没有 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间),注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条(本章第 232.405 节)要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
规模较小的
报告公司 | ||
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是 ☐ 不是 ☒
注明 截至最新的可行日期,发行人每类普通股的已发行股票数量:
班级 | 2024 年 5 月 3 日流通股票 | |
Common 股票,面值每股 0.01 美元 |
INTERPACE 生物科学有限公司
截至 2024 年 3 月 31 日的期间 10-Q 表格
目录
第 页 No. | ||
第一部分-财务信息 | ||
项目 1. | 未经审计的中期简明合并财务报表 | 3 |
截至2024年3月31日(未经审计)和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明合并运营报表(未经审计) | 4 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的股东赤字简明合并报表(未经审计) | 5 | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
项目 4. | 控制和程序 | 28 |
第二部分-其他信息 | ||
项目 1. | 法律诉讼 | 29 |
商品 1A。 | 风险因素 | 29 |
项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
项目 3. | 优先证券违约 | 30 |
项目 4. | 矿山安全披露 | 30 |
项目 5. | 其他信息 | 30 |
项目 6. | 展品 | 31 |
签名 | 32 |
2 |
第 第一部分。财务信息
INTERPACE 生物科学有限公司
简化 合并资产负债表
(以 千计,股票和每股数据除外)
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除信贷损失备抵金 $ | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||
其他长期资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东赤字 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计工资和奖金 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
按当期公允价值应付票据 | ||||||||
已终止业务的流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债,扣除流动部分 | ||||||||
按公允价值应付的票据 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和或有开支(注8) | ||||||||
可赎回优先股,美元 | 面值; 授权股份, B 系列已发行 且已流通的股票||||||||
股东赤字: | ||||||||
普通股,$ | 面值; 授权股份; 和 分别为 已发行的股票; 和 分别为已发行股份||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存股,按成本计算( | 和 分别为股票)( | ) | ( | ) | ||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额、优先股和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
3 |
INTERPACE 生物科学有限公司
简明的 合并运营报表
(未经审计, 以千计,每股数据除外)
在这三个月里 | ||||||||
已于 3 月 31 日结束, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入,净额 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和营销 | ||||||||
研究和开发 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
与收购相关的摊销费用 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
来自持续经营业务的营业收入 | ||||||||
利息增加费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付票据利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(支出)收入,净额 | ( | ) | ||||||
税前持续经营收入 | ||||||||
所得税准备金 | ||||||||
持续经营的收入 | ||||||||
已终止业务的亏损,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 | $ | $ | ||||||
普通股每股基本收益(亏损): | ||||||||
来自持续运营 | $ | $ | ||||||
来自已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股每股基本股的净收益(亏损) | $ | $ | ||||||
普通股每股摊薄收益(亏损): | ||||||||
来自持续运营 | $ | $ | ||||||
来自已终止的业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股摊薄后每股净收益(亏损) | $ | $ | ||||||
已发行普通股和普通股等价物的加权平均数: | ||||||||
基本 | ||||||||
稀释 |
附注是这些简明合并财务报表的组成部分
4 |
INTERPACE 生物科学有限公司
简明的 合并股东赤字表
(未经审计, 以千计)
额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 国库股 | 已付款 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
余额 -2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股的发行 | - | |||||||||||||||||||||||||||
购买的国库股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
余额 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股的发行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
购买的国库股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5 |
INTERPACE 生物科学有限公司
简明的 合并现金流量表
(未经审计, 以千计)
` | 在截至3月31日的三个月中 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
为将净收入与经营活动提供的净现金(用于)进行核对而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
利息增加费用 | ||||||||
递延融资费用的摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
坏账支出逆转 | ( | ) | ||||||
信用损失费用 | ||||||||
应付票据公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
运营资产和负债的其他变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计工资和奖金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期负债 | ||||||||
经营活动提供的(用于)净现金 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||
以应付票据支付的款项 | ( | ) | ||||||
通过信用额度付款 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | ( | ) | ||||||
来自持续经营业务的现金和现金等价物——开始 | ||||||||
来自已终止业务的现金和现金等价物——开始 | ||||||||
现金和现金等价物——开始 | $ | $ | ||||||
来自持续经营业务的现金和现金等价物——期末 | $ | $ | ||||||
来自已终止业务的现金和现金等价物——结束 | ||||||||
现金和现金等价物-结束 | $ | $ |
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6 |
INTERPACE 生物科学有限公司
简明合并财务报表附注 (未经审计)
(表格 信息以千计,每股金额除外)
1。 概述
商业的本质
Interpace Biosciences, Inc.(“Interpace” 或 “公司”)是一家通过利用个性化医疗的最新技术来改善患者 的诊断和管理,提供分子诊断、生物信息学 和病理学服务的公司,以评估癌症风险。该公司开发和商业化基因组测试和相关的一线检测,主要侧重于使用最新技术及早发现 活检不确定和癌症风险高的患者。
2。 演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注(“中期财务报表”) 应与公司及其全资子公司(Interpace Diagnostics Lab Inc.、Interpace Diagnostics Corporation和Interpace Diagnostics, LLC)的合并财务报表以及公司 截至12月31日的10-K表年度报告中包含的相关附注一起阅读 2023 年,如 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会(“SEC”) 提交的,以及于 2024 年 4 月 26 日修订。
公司 中期财务报表是根据美国 州公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”)以及10-Q表和第S-X条例第10条的说明编制的。因此, 它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。中期财务报表 包括所有正常的经常性调整,管理层认为,这些调整是公允列报此类中期财务 报表所必需的。已停止的业务包括公司的全资子公司:Group DCA, LLC、InServe Support Solutions; 和其商业服务业务部门TVG, Inc.,于2015年12月22日出售,以及其于2022年8月31日出售的Interpace制药解决方案业务 (“制药解决方案”)。在合并中,所有重要的公司间余额和交易均已消除 。截至2024年3月31日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年可能出现的 业绩。
3. 流动性
2021年10月,公司与美国商业银行(“Comerica”)签订了750万美元的循环信贷额度(“Comerica 贷款协议”)。2024年2月,公司终止了Comerica贷款协议。在终止时,公司没有欠信贷额度上任何未清的 ,也没有再欠Comerica的任何款项。参见附注 16,循环 信贷额度。同样在2021年10月,公司与BroadOak Fund V, L.P.(“BroadOak”) (“定期贷款”)签订了800万澳元的定期贷款,其收益用于在到期时全额偿还Ampersand Capital Partners(“Ampersand”)(“Ampersand”)和 1315 Capital II 的现有担保期票,L.P(“1315 Capital”)(“1315资本票据”)。2022年5月,公司与BroadOak签订了次级 可转换本票协议,额外提供200万澳元(“可转换票据”),将 转换为次级定期贷款,并添加到未偿定期贷款余额中。定期贷款随后已修订 。更多详情请参阅附注13 “应付票据”。
7 |
与 以及许多实验室一样,公司可能受到拟议的本地保险决定(“LCD”)DL39365 的影响,该公司的医疗管理承包商诺维塔斯目前正在考虑该决定。如果最终确定, 管理 “肿瘤学基因检测” 的拟议LCD可能会影响我们的一项分子测试PanCragen® 的现有医疗保险承保范围。 2023年6月5日,该公司宣布,诺维塔斯发布了肿瘤学基因检测(L39365)的最终LCD,如果最终确定, 将确定该公司自2023年7月17日起广泛使用的PanCragen® 测试不在承保范围内。2023 年 7 月 6 日 6 日,Novitas 宣布不会按计划于 2023 年 7 月 17 日实施最终的肿瘤学液晶体基因检测(L39365)。随后,Novitas发布了一款几乎完全相同的拟议液晶显示器,涉及相同的公司和测试,得出的结论与先前于2023年7月27日撤销的液晶显示屏中指出的相同 。作为回应,公司参加了一次公开会议演讲, 提交了支持使用PanCragen® 的详细书面意见。目前,任何最终实施的 LCD 的时间和内容尚不确定;该过程可能需要一年或更长时间才能得出结论,从更新后的拟议液晶显示器发布开始。因此,该公司能够继续为淀粉酶、CEA和葡萄糖提供PanCragen® 和相关的Point2® 流体化学测试。如果Novitas最终限制了PanCragen® 测试的承保范围,则该公司的流动性可能会受到负面影响。
在截至2024年3月31日的三个月中,公司的持续经营业务营业收入为90万美元。截至2024年3月31日, 该公司的现金及现金等价物为280万美元,流动资产总额为940万美元,流动负债为1,900万美元。 截至2024年5月3日,公司拥有约280万澳元的现金及现金等价物。
公司打算通过使用其可用现金以及有针对性的利润率提高、收集 应收账款、控制成本以及可能使用其他融资选择和其他战略替代方案来满足其持续的资本需求。
公司继续探索各种战略选择、稀释性和非稀释性资金来源,包括股权和债务 融资、战略联盟、业务发展和其他来源,以提供额外的流动性。随着2021年2月将其普通股 从纳斯达克退市,该公司按照其可接受的条件筹集额外资本的能力受到不利影响 。无法保证公司会按照其可接受的 条件成功获得此类资金。
随着截至本申报之日, 与处置制药解决方案业务相关的运营现金流的改善以及公司 经营业绩的改善,公司预计,从本 报告提交之日起,当前的现金和现金等价物以及预测的现金 收入将足以满足其预期的现金需求。
4。 已停止的业务
截至2024年3月31日和2023年12月31日,被归类为已终止业务的负债 包括应计费用,即与前商业服务业务部门相关的负债 。
下表 列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月简明合并运营报表中,其前制药解决方案业务部门业绩的重要组成部分包含在 已终止业务的亏损中,扣除税款。
资产负债组成部分和收入归类为已终止业务的附表
在已结束的三个月里 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
已终止业务造成的亏损 | $ | $ | ||||||
所得税支出 | ||||||||
已终止业务的亏损,扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月中, 没有来自已终止业务的现金流活动。截至2024年3月31日的三个月或2023年3月31日的三个月,都没有折旧 和摊销费用。
8 |
5。 重要会计政策摘要
会计 估计
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ,以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层的估计基于历史 经验、当时可用的事实和情况,以及在 情况下被认为合理的其他各种假设。重要估计数包括考虑与递延所得税相关的估值补贴、或有对价、 信用损失补贴、收入确认、未确认的税收优惠以及涉及无形资产的资产减值。 公司定期审查这些事项,并酌情反映收益估计值的变化。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
收入 确认
我们 的收入来自专有化验或测试的表现。公司的履约义务在 完成、审查并向客户发布测试结果后即告履行。随后,我们会针对所进行测试的 向第三方付款人或直接账单付款人开具账单。根据会计准则编纂606,收入是根据估计的交易价格或 可变现净值确认的,后者是根据每个付款人类别对公司 提供的每项专有测试的历史收款率确定的。如果交易价格包含可变对价,对于所有第三方和直接账单付款人以及专有 测试,我们会根据历史经验,使用预期价值法 来估算交易价格中应包含的可变对价金额。
我们 定期审查从第三方和直接账单付款人处收到的最终金额以及相关的预计报销率 ,并相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收款和相关的 NRV 与我们的估计相差很大 ,我们将调整合同补贴的估计值,这会影响此类差异已知期间的净收入。
融资 和付款
对于 非医疗保险索赔,我们的付款条件因付款人类别而异。在我们的临床服务中,直接付款人的付款期限通常为三十天,在我们的制药服务中,最长为六十天。商业第三方付款人必须在各自的州法规规定的时间内(通常在三十到六十天之间)对索赔作出回应。但是,第三方 商业索赔的付款可能会受到驳回和上诉程序的约束,在提交多项上诉的某些情况下,这可能需要长达两年的时间。 公司通常会对商业第三方付款人的所有拒绝提出上诉。我们直接为医疗保险 患者进行的检查向医疗保险开具账单,并且必须接受Medicare的承保测试费用表作为全额付款。
获取或履行客户合同的费用
销售 佣金在赚取佣金的时期内计费。这些成本记录在 简明合并运营报表中的销售和营销费用中。
9 |
应收账款
公司的应收账款代表无条件的对价权,是使用其临床服务产生的。 公司的临床服务在完成测试、审查和发布测试结果后即告完成。 提供这些服务的同时,公司向第三方付款人或直接账单付款人开具账单。合同调整代表标价与第三方付款人(包括医疗保险、商业付款人)设定的报销率以及向直接账单付款人开具的 账单金额之间的差额 。经过多次上诉,特定账户可能会被注销,在某些情况下,可能需要超过十二个月的时间。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,信贷损失备抵余额分别为26,000美元和0美元。
租赁
公司在合同开始时确定一项安排是否包含全部或部分租约。使用权(“ROU”) 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表我们 支付租赁产生的租赁款的义务。所有期限超过十二个月的租赁都将根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始之日确认ROU资产 和负债。除非租赁提供了 确定隐性利率所需的所有信息,否则我们将使用基于开始日期可用信息 的增量借款利率来确定租赁付款的现值。如果可以轻松确定,我们使用租约 中的隐含利率。
我们的 租赁条款包括所有不可取消的期限,并可能包括在 合理确定我们会行使该期权时延长(或不终止)租约的选项。在开始日期为十二个月或更短的租赁期限内,按直线 计算费用,不会导致资产或负债的确认。参见附注 7,租赁。
其他 流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日,其他 流动资产包括以下内容:
其他流动资产明细表
2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
实验室用品 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他流动资产总额 | $ | $ |
长期 资产,包括有限寿命的无形资产
有限寿命 无形资产按成本减去累计摊销额列报。有限期收购的无形资产的摊销按直线法确认 ,在简明合并运营报表中使用与收购相关的 摊销费用中资产的估计使用寿命约为两年至十年。
每当事件或情况变化 表明长期资产和有限寿命无形资产的账面价值可能无法收回时, 公司就会审查此类资产的可收回性。如果预期的未来未贴现现金流总和 小于资产账面金额,则通过将资产的记录价值减至以未来贴现现金流计量的公允价值 来确认减值损失。该分析需要估计预计现金流的金额和时间, (如果适用),还需要做出与适当贴现率等因素相关的判断。此类估计对于确定 是否应记录任何减值费用以及在认为有必要进行减值损失时计入减值费用金额至关重要。
10 |
用于计算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间每股基本收益和摊薄收益 (亏损)的普通股数量(面值为每股0.01美元)的 对账如下:
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
普通股基本加权平均数 | ||||||||
股票奖励的潜在稀释作用 | ||||||||
摊薄后的加权平均普通股数量 |
公司的B系列可转换优先股在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 期内转换为7,833,334股普通股,以及以下未偿还的股票奖励和认股权证,未计入稀释证券对以下时期每股收益(亏损)影响的计算 到成千上万):
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
选项 | ||||||||
限制性股票单位 (RSU) | ||||||||
6。 公允价值测量
现金 和现金等价物、应收账款和应付账款由于其相对短期性质而接近公允价值。公司在简明合并财务报表中以公允价值反映的 金融负债包括或有对价、认股权证 负债和应付票据。公允价值是指在计量之日,在市场参与者之间的有序 交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,公司使用各种方法,包括 市场、收入和成本方法。基于这些方法,公司经常使用市场参与者 在对资产或负债进行定价时会使用的某些假设,包括对风险和/或估值 技术投入中固有的风险的假设。这些输入可以是易于观察、市场证实或通常不可观察的输入。该公司采用估值 技术,最大限度地利用可观测的输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。根据估值技术中使用的 可观察到的输入,公司必须根据公允价值层次结构提供信息。公允价值层次结构 将用于确定公允价值的信息的质量和可靠性分为三个大致层次,如下所示:
等级 1: | 对于涉及相同 资产或负债的市场交易,从现成的定价来源获得的活跃市场上交易的资产和负债的估值 。 | |
等级 2: | 在不太活跃的交易商或经纪商市场上交易的资产和负债的估值 。对于相同或相似的资产或负债,估值是从第三方定价服务 获得的。 | |
等级 3: | 估值 在确定此类资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。 |
11 |
在 个例中,如果公允价值衡量标准的确定是基于公允价值层次结构不同层次的输入, 整个公允价值衡量所属的公允价值层次结构中的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入。公司对特定投入对 整个公允价值计量的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债的特定因素。下表列出了按公允价值定期计量的公司金融工具的估值 方法,包括根据估值层次结构对此类工具进行的一般分类 :
定期计量的金融工具附表
截至 2024 年 3 月 31 日 | 公允价值测量 | |||||||||||||||||||
公平 | 截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||||||||
金额 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
或有考虑: | ||||||||||||||||||||
阿苏拉根 (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应付票据: | ||||||||||||||||||||
BroadOak贷款 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
截至 2023 年 12 月 31 日 | 公允价值测量 | |||||||||||||||||||
携带 | 公平 | 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||
金额 | 价值 | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||||||
或有考虑: | ||||||||||||||||||||
阿苏拉根 (1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
应付票据: | ||||||||||||||||||||
BroadOak贷款 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
在 收购Asuragen, Inc. 的某些资产时,公司记录了与或有的 付款和其他基于收入的付款相关的或有对价。公司根据根据收入估算得出的概率加权 收益法确定了或有对价的公允价值。公允价值衡量基于市场上不可观察到的重要投入 ,因此代表三级衡量标准。
在与定期贷款有关的 中,公司按公允价值记录贷款。贷款的公允价值由 根据贷款控制特征变动的概率加权方法确定。更多详情请参阅附注13 “应付票据”。 公允价值衡量基于控制权变更的估计概率,因此代表三级衡量标准。
12 |
将或有对价负债和BroadOak贷款的账面价值提前至2024年3月31日的结转情况如下:
附表 的公允价值、定期计量的资产、不可观察的投入对账
调整 | ||||||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 31 日, | 付款 | 逆转 | 增生/ 利息 应计 | 走向公平 值/ 标记为 市场 | 3月31日 2024 | |||||||||||||||||||
阿苏拉根 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||
BroadOak贷款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
在 有减值指标时,公司的某些 非金融资产,例如其他无形资产,在非经常性基础上按公允价值计量,只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
7。 租约
下表 显示了简明合并资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债:
与租赁相关的资产和负债表
资产负债表上的分类 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
资产 | ||||||||||
经营租赁资产 | 经营租赁使用权资产 | |||||||||
租赁资产总额 | $ | $ | ||||||||
负债 | ||||||||||
当前 | ||||||||||
经营租赁负债 | 其他应计费用 | |||||||||
流动租赁负债总额 | $ | $ | ||||||||
非当前 | ||||||||||
经营租赁负债 | 经营租赁负债,扣除流动部分 | |||||||||
长期租赁负债总额 | ||||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
截至2024年3月31日,公司经营租赁的 加权平均剩余租赁期为4.1年,这些租赁的加权平均 折扣率为11.9%。公司的经营租赁费用记录在 “收入成本” 和 “一般和管理费用” 中。
13 |
下表 对现金流与公司截至2024年3月31日的简明合并资产负债表 中记录的租赁负债进行了对账:
经营租赁负债的到期日表
经营租赁 | ||||
2024-剩下的九个月 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
减去:代表折扣影响的租赁付款金额 | ||||
未来最低租赁付款的现值 | ||||
减去:租赁项下的当期债务 | ||||
长期租赁债务 | $ |
8. 承诺和意外开支
诉讼
公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 当公司得知索赔或潜在索赔时,它会评估任何损失或风险的可能性。如果可能导致 损失并且可以合理估计损失金额,则公司将记录损失责任。除估计损失外 ,记录的责任还包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律费用。 诉讼存在固有的不确定性,这些或其他事项可能会不时产生不利结果,这可能 损害公司的业务。目前没有涉及公司的未决诉讼。
由于公司所从事业务的性质,它面临一定的风险。除其他外,此类风险包括使用本公司推广或商业化的产品或服务的人员遭受人身伤害或死亡的责任风险 。由于公司业务 活动的性质, 无法保证将来不会产生巨额索赔或负债。在正常业务过程中,还存在与就业相关的诉讼和其他诉讼的风险。
公司还可能对其员工因其提供的不在 任何赔偿或保险政策范围之外的服务而犯下的错误和遗漏承担责任。如果公司被要求支付损害赔偿金 或承担与赔偿协议范围之外的索赔相关的辩护费用;如果赔偿(尽管 适用)没有按照其条款执行;或者如果公司的责任超过适用的保险 或赔偿金额,则公司可能会受到重大不利影响。
9。 其他应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日,其他 应计费用包括以下内容:
其他应计费用表
2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
应计特许权使用费 | $ | $ | ||||||
或有考虑 | ||||||||
经营租赁责任 | ||||||||
应计销售和营销-诊断 | ||||||||
应计实验室成本-诊断 | ||||||||
应计的专业费用 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
所有其他人 | ||||||||
其他应计费用总额 | $ | $ |
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从历史上看, 股票期权的行使价等于授予之日普通股的市场价值, 自授予之日起10年到期,通常在一到三年内归属于员工和董事会成员。 行使后,公司将发行新股。授予 董事会成员和员工的限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)通常有三年的分级归属期,在 某些情况下可以加速归属和没收。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中, 没有发行任何股票期权奖励。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间, 公司在持续经营业务中分别确认了约10万美元和20万美元的股票薪酬支出。下表按细目分列了来自持续经营业务的股票薪酬支出 。
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
销售和营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
股票补偿支出总额 | $ | $ |
11。 所得税
通常, 会计准则要求公司根据其对全年 有效税率的估计,每季度缴纳所得税。所得税会计的权威指南允许在提供更好的 所得税支出估算值时使用离散法。由于公司的估值补贴状况,公司的立场是 离散法可以更准确地估算所得税支出,因此 使用离散法列报了本季度的所得税支出。随着年度的推移,公司根据每个税务管辖区的事实和情况 完善其估算。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间持续经营收入的所得税支出和有效税 税率:
有效所得税税率表
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
所得税准备金 | $ | $ | ||||||
有效所得税税率 | % | % |
这两个时期的所得 税收支出主要来自德克萨斯州的特许经营税。
其他 长期负债包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的不确定税收状况。
15 |
12。 区段信息
我们 在一个领域运营,即开发和销售临床服务的业务。
13。 应付票据
BroadOak 贷款
2021 年 10 月 29 日,公司及其子公司签订了定期贷款,提供 本金总额为 8,000,000 美元的定期贷款。定期贷款的资金于2021年11月1日进行。定期贷款原定于(i)2024年10月31日或(ii)控制权发生变化的 到期,年利率为9%。Term 贷款由公司及其子公司几乎所有资产的担保权益担保,并从属于公司在Comerica Bank的7500,000美元循环信贷额度。见附注18,循环信贷额度。定期贷款 的发放费为定期贷款金额的3%,终期还款等于(i)如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年之日或之前,则终期还款等于 定期贷款原始本金的15%;(ii)如果控制权变更发生在一周年之后但在第二周年或之前,则为定期贷款原始 本金的20% 定期贷款融资周年纪念日 以及 (iii) 如果控制权变更发生在 之后,则为定期贷款原始本金的30%定期贷款融资两周年,或者定期贷款是否在到期日偿还。
定期贷款包含肯定和否定的限制性契约,这些契约自Term 贷款预付款之日起和之后适用。这些限制性契约,包括对某些合并、收购、投资、抵押权等的限制, 可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。定期贷款还包含惯常的违约事件。
公司得出结论,该票据符合 “认可的金融负债” 的定义,该债券是符合ASC 825-10-15-4规定的公允价值期权的可接受金融 工具,并且不符合ASC 825-10-15-5中列出的任何不符合公允价值期权资格的金融工具 的定义。该票据不可兑换,也没有任何成分 记入股东权益。因此,公司选择了该票据的公允价值期权。
2023 年 10 月 24 日,公司与 BroadOak 签订了《贷款和担保协议第二修正案》(“第二修正案”)。原始定期贷款的主要变更如下:
● |
公司一次性付款,总金额等于 $ | |
● | 自
2023 年 11 月 1 日起,定期贷款的利率从 | |
● | 公司可以选择在贷款到期日 日前不少于六十天以书面形式申请延长贷款到期日。如果BroadOak同意延期,贷款到期日将自动延长。 |
16 |
2024年3月29日,公司与BroadOak签订了贷款和担保协议第三修正案(“第三修正案”)。 第二修正案的主要修改如下:
● | ||
● | 从
2024 年 4 月 1 日起,公司将赚取 $ |
第三修正案被视为债务修改,可以进行前瞻性考虑。由于定期贷款在公允价值期权下按公允价值计值,因此第二修正案在修订后未产生任何失效收益或损失,修订条款的 影响已纳入公司2024年第一季度的公允价值计算。
截至2024年3月31日,未偿贷款的 余额为940万美元。
14。 补充现金流信息
非现金活动的补充 披露
(以 千计)
补充现金流信息
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
回购限制性股票的应计税款 | $ | $ | ||||||
应计资本支出 |
15。 夹层股权
可兑换 优先股
2020年1月10日,公司与1315 Capital和Ampersand(统称为 “投资者”)签订了证券购买和交换协议(“证券购买和交换 协议”),根据该协议,公司同意 向投资者出售总额为2,000万美元的公司B系列优先股,发行价格为1,000美元(“新投资股”)。根据证券购买和交易协议,1315 Capital同意以1,900万美元的总收购价购买19,000股B系列优先股,Ampersand同意以100万美元的总收购价购买1,000股 B系列优先股。
此外,公司同意将Ampersand持有的2,700万美元现有A系列可转换优先股,面值 0.01美元(“A系列优先股”)交换,由270股A系列优先股 代表,标称价值为每股10万美元,代表公司所有已发行和流通的A系列优先股, 换成27,000股已发行的B系列优先股(例如B系列优先股,“交易所股份” 和此类交易,即 “交易所”)。继交易所之后,A系列优先股的指定股份、 股均未获得授权、已发行或流通。B系列优先股的转换价格为6.00美元。
17 |
投票
关于 在公司任何股东大会 (或经股东书面同意代替会议)上提交给公司股东采取行动或考虑的任何事项,B系列优先股的每位已发行股份的持有人都有权 的选票数等于持有B 系列优先股的公司普通股总数自确定有权就该事项进行表决的股东的记录之日起,该持有人可以兑换。 除非法律或B系列可转换优先股 股票的优先权、权利和限制指定证书(“指定证书”)另有规定,否则B系列优先股的持有人将与普通股 股的持有人一起作为单一类别并在转换为普通股的基础上进行投票。
董事 指定权
指定证书还为每位投资者提供以下董事指定权:长期内,该投资者持有发行之日向其发行的B系列优先股的至少百分之六十(60%)(如其中的定义),该投资者 有权选举两名董事进入公司董事会(“董事会”),前提是其中一位董事 符合以下资格纳斯达克股票市场上市规则第5605 (a) (2) 条(或颁布的任何继任者 规则或类似规则)下的 “独立董事”由当时公司证券上市或指定的另一家交易所)(“独立 董事”)。但是,如果该投资者在任何时候持有在发行日向其发行的 B系列优先股的百分之六十(60%),但至少占40%(40%),则该投资者只能选举一名董事会董事。 任何根据指定证书条款当选的董事都可以在没有理由的情况下被免职,而且只能通过B系列优先股持有人 的赞成票。由B系列优先股持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补,以代替B系列优先股的此类持有人会议,或者由B系列优先股的此类持有人选出的任何剩余董事 或董事来填补。
2023 年 11 月 15 日,1315 Capital 指定的董事陈爱德华向公司发出通知,宣布他 从董事会辞职,立即生效。此外,2023 年 12 月 7 日,Ampersand 指定的董事罗伯特·戈尔曼 通知公司,他辞去董事和董事会主席的职务,立即生效。
转换
指定证书规定,从发行之日起和之后,根据指定证书的条款, B系列优先股的每股可随时不时地由持有人选择转换为一定数量的 股普通股,等于等于等于此类B系列优先股申报价值中较大值的金额,再加上已申报但未付的任何 股息,或者每股此类股票转换为普通股 股本应支付的每股金额在清算前夕增加六美元(6.00美元)(如果出现任何股票分红、股票分割、 组合或其他影响此类股票的类似资本重组,则可能进行调整)。通过转换所有新投资股票和交易所股票可以发行的普通股总数 为7,833,334股(如果发生任何股票分红、股票分割、合并或其他影响此类股票的类似资本重组, 将进行适当调整)。
必须 转换
如果 公司根据 根据《证券法》下的有效注册声明,在承保的公开发行中完成了向公众出售普通股,根据该声明,此类发行中的普通股价格至少 等于十二美元(12.00美元)(如果出现任何股票分红、股票分割、合并或其他影响 资本重组的类似 资本重组,则会进行调整此类股票)且此类发行不包括认股权证(或任何其他可转换证券),至少导致 扣除承保折扣和佣金后的收益为25,000,000.00美元,并且普通股继续在纳斯达克资本市场或其他交易所上市交易,B系列优先股的所有已发行股份将按当时有效的B系列转换比率(定义见指定证书)自动转换为普通股。
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清算
在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或视同清算(定义见指定证书 )(“清算”)后,当时已发行的B系列优先股的持有人将有权从公司可用于分配给股东的资产中获得 的支付(与任何 类别或系列的持有人平等)优先股在清算时排名(与B系列优先股平价),在向持有人支付任何款项之前,将 由于B系列优先股的所有权而处于清算阶段的普通股或任何其他类别或系列的优先股,B系列优先股的每股金额等于 (i) B系列优先股的申报价值 加上已申报但未支付的股息,或 (ii) 每股此类股份转换成后应支付的每股金额 中的较大值在此类清算之前的普通股。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ,B系列已发行和流通的优先股分别为47,000股。
16。 循环信贷额度
2021年10月13日,公司及其子公司与Comerica签订了Comerica贷款协议,规定了高达750万美元的循环 信贷额度(“信贷额度”)。公司可以将信贷额度的收益用于 营运资金和其他一般公司用途。
2023年10月6日,公司与Comerica银行签订了贷款和担保协议第五修正案(“Comerica贷款协议第五修正案”),自2023年9月30日起生效,该修正案规定了高达500万美元的循环信贷额度。
2024 年 2 月,公司终止了 Comerica 贷款协议。在 终止时,该公司没有欠任何未清的款项,也没有欠Comerica的任何其他款项。
17。 最近的会计准则
会计 声明已通过
2020年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-06年《债务——带转换和其他期权的债务》(副标题470-20)和衍生品和套期保值 ——实体自有股权合约(副标题815 — 40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06 简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计 ,包括可转换工具和 实体自有权益合约。亚利桑那州立大学2020-06修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度中的中期 期有效。该法于 2024 年 1 月 1 日通过,对采用没有影响。
会计 声明待定
2023年12月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税(主题740):所得税披露的改进》。该亚利桑那州立大学要求公共 实体每年在税率对账中披露特定类别,并披露按司法管辖区分的所得税。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后的财政年度有效,允许提前采用 。该公司目前正在评估采用该准则对其财务报表的影响。
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INTERPACE 生物科学有限公司
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
这份 表10-Q季度报告包含经修订的1933年《证券法》 第27A条(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》(“交易所 法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。非历史事实的陈述,包括有关我们的计划、目标、信念和期望的陈述,均为 前瞻性陈述。前瞻性陈述包括以 “相信”、 “期望”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“计划”、“打算”、“项目”、 “应该”、“可能”、“可能”、“将” 或类似的词语和表述开头、后面或包含。这些前瞻性 陈述包含在本10-Q表中。
前瞻性 陈述只是预测,不能保证未来的表现。这些陈述基于当前的预期和 假设,涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等的判断, 所有这些都很难或不可能准确预测,其中许多是我们无法控制的。这些预测还受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。其中许多因素超出了我们的控制或预测能力。由于多种因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。这些因素包括 但不限于以下因素:
● | 我们 在 2023 财年之前有营业亏损的历史,我们的临床服务产生的收入有限; | |
● | 我们 对未来收入、支出、资本或其他资金需求的预期; | |
● | 我们 依赖医疗保险报销来提供临床服务,并受医疗保险和医疗补助 服务中心(“CMS”)关于临床服务的报销和定价的决定的约束,这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 ; | |
● | 我们的 有能力继续为我们的 PanCragen 开具账单并获得报销®鉴于该公司 的医疗保险管理承包商诺维塔斯目前正在审查此类LCD,在 现有本地保险决定(“LCD”)下进行长期分子测试; | |
● | 如果我们无法及时偿还未清债务,我们的 有担保贷款人有权取消我们几乎所有资产的抵押品赎回权; | |
● | 我们 的所有收入依赖于临床服务的销售和报销; | |
● | 继续从我们的临床服务产品以及我们 未来开发的其他产品和/或解决方案中获得足够收入的能力对于我们实现财务和其他目标的能力非常重要; | |
● | 我们 未来以可接受的条件为我们的业务提供资金的能力,这可能会限制我们发展业务、开发和 将产品和服务商业化、开发和商业化新分子临床服务解决方案和技术的能力; | |
● | 我们 有义务向我们的许可人支付特许权使用费和里程碑式的款项; | |
● | 我们 依赖第三方提供临床服务测试中使用的某些材料; |
20 |
● | 当前和未来的法律、许可要求和政府法规对我们业务运营的潜在不利影响, 包括但不限于与实验室开发测试(“LDT”)相关的不断变化的美国监管环境、 我们的测试和服务的定价以及患者准入限制; | |
● | 我们 依赖我们的销售和营销活动来实现未来的业务增长,以及我们继续扩大销售和营销 活动的能力; | |
● | 我们的 受两位私募股权投资者的控股权管辖,他们在转换后的基础上通过持有的B系列优先股共控制了我们64.2%的已发行普通股,而这种所有权的集中以及他们对我们大多数董事的指定权的授权以及他们批准我们某些 行为的权利对我们的决策产生了重大影响; | |
● | 将我们的普通股从纳斯达克退市已产生不利影响,并可能继续对我们的普通股和业务 以及财务状况产生不利影响; | |
● | 地缘政治 和其他经济和政治状况或事件(例如乌克兰和以色列/加沙的战争); | |
● | 我们的 实施业务战略的能力;以及 | |
● | 现有和未来的或有负债对我们财务状况的潜在影响。 |
请参阅 我们于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交并于 2024 年 4 月 26 日修订的 10-K 表年度报告中的第一部分 — 第 1A 项 — “风险因素”,以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件, 以了解可能导致我们的实际业绩与当前预期存在重大差异的其他重要因素,如 br} 本表格 10-Q 中讨论的前瞻性陈述。由于这些和其他风险、不确定性和假设,您不应 过分依赖这些前瞻性陈述。此外,这些陈述仅代表截至载有 的报告之日,除非法律要求,否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性 陈述。
概述
我们 是一家完全整合的商业公司,通过利用个性化医疗中的最新技术来改善患者的诊断和管理,提供分子诊断、生物信息学和病理学服务,以评估 的癌症风险。我们开发 并商业化基因组测试和相关的一线检测,主要侧重于使用最新技术及早发现活检不确定 和癌症风险高的患者。
我们对 CMS 和 Novitas 的依赖的影响
与 以及许多实验室一样,我们可能会受到拟议的 LCD DL39365 的影响,我们当地的医疗保险 管理承包商 Novitas 目前正在考虑该提案。如果最终确定,这份管理 “肿瘤学基因检测” 的拟议LCD可能会影响我们的一项分子测试PanCragen® 的现有医疗保险覆盖范围。2023年6月5日,我们宣布,Novitas 发布了肿瘤学基因检测(L39365)的最终LCD,如果最终确定,将确定该公司自2023年7月17日起广泛使用的PanCragen® 测试不在承保范围内。2023 年 7 月 6 日,诺维塔斯宣布不会按计划于 2023 年 7 月 17 日实施肿瘤学液晶显示器 (L39365) 的最终基因检测 。诺维塔斯随后发布了一款几乎完全相同的新的 液晶显示器,涉及相同的公司和测试,得出的结论与先前于2023年7月27日撤销的液晶显示屏中指出的结论相同。 作为回应,公司参加了一次公开会议演讲,并提交了支持使用 PanCragen® 的详细书面意见。目前,任何最终实施的液晶显示器的时间和内容尚不确定;该过程可能需要一年或更长时间才能得出结论, 从更新后的拟议液晶显示器发布之日起。因此,我们能够继续为淀粉酶、CEA和葡萄糖提供 PanCragen® 和相关的Point2® 流体化学测试。如果Novitas 最终限制了PanCragen® 测试的承保范围,则该公司的流动性可能会受到负面影响。
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俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及以色列和哈马斯之间战争的影响 。
2022年2月,俄罗斯军队入侵乌克兰,尽管乌克兰持续战争的长度、影响和结果非常不可预测,但这场战争已经导致并可能继续导致重大的市场和其他混乱,包括金融市场的不稳定 、供应链中断、政治和社会不稳定,以及网络攻击、知识产权 盗窃和间谍活动的增加。我们正在积极监测乌克兰的局势,并评估其对我们业务的影响。
我们 无法预测乌克兰战争的进展或结果或其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响,因为战争以及由此产生的任何 政府反应正在迅速发展且超出我们的控制范围。
此外, 2023年10月7日,美国指定的外国恐怖组织哈马斯对以色列发动了恐怖袭击。然后,以色列对哈马斯宣战,目前在以色列和加沙地带以及中东其他地方发生武装冲突。乌克兰和以色列/加沙战争的范围和持续时间 加剧的地缘政治紧张局势以及由此产生的任何市场混乱都可能非常严重, 可能会在未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。上述 的任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国 食品药品监督管理局的 LDT 法规
虽然 通过执行1988年《临床实验室改进修正案》(“CLIA”)受到CMS的监督,但 美国食品药品监督管理局(“FDA”)声称对生产低密度脂蛋白(一种在单一实验室内设计、制造和使用的体外 诊断测试)的实验室拥有监管权。美国食品和药物管理局对美国 州临床实验室中用于进行诊断测试的仪器、检测试剂盒、试剂和其他设备负有监管责任。
从历史上看, FDA 对大多数 LDT 行使执法自由裁量权。但是,美国食品和药物管理局于2024年4月29日发布了关于LDT的最终规则,其中 FDA概述了在四年内分五个阶段终止对许多低密度脂肪的执法自由裁量权的计划。在第一阶段(2025 年 5 月 6 日生效 ),运行 LDT 的临床实验室必须遵守医疗器械(不良事件)报告和更正/删除 报告要求,以及 FDA 质量体系法规 (QSR) 下维护投诉档案的要求。 在第 2 阶段(2026 年 5 月 6 日生效),临床实验室必须遵守所有其他设备要求(例如, 注册/上市、标签、研究用途),其余 QSR 要求和上市前审查除外。在 第 3 阶段(2027 年 5 月 6 日生效)中,临床实验室将被要求遵守所有剩余的 QSR 要求。在第 4 阶段(生效 ~2027 年 11 月 6 日),临床实验室必须遵守高风险测试(即受上市前批准 (PMA) 要求约束的测试 的上市前审查要求)。最后,在第 5 阶段(2028 年 5 月 6 日生效),临床实验室将被要求遵守中低风险测试(即受从头或 510 (k) 要求的测试)的上市前审查要求。
根据 最终规则,几种类型的测试将有资格获得一定程度的持续执法自由裁量权。例如,经纽约州卫生部批准的 的 LDT 将不受上市前审查要求的约束,但仍将遵守第 1 至第 3 阶段的要求 。同样,在 2024 年 5 月 6 日之前首次上市的 LDT 随后未经修改或仅以 某些有限方式进行了修改,将不受上市前审查和大多数质量体系要求的约束,但仍将受第 1 阶段和第 2 阶段的 要求的约束。但是,美国食品和药物管理局指出,它保留随时对违反联邦 食品、药品和化妆品法的行为采取执法行动的自由裁量权,并打算在适当时采取执法行动。美国食品和药物管理局进一步解释说,它可能会根据情况需要或指导这些政策的情况发生变化,更新最终规则中规定的任何执法 自由裁量权政策,这与 的良好指导做法一致。
在 FDA 最终监管某些 LDT 的范围内,我们的 LDT 可能会受到某些额外监管要求的约束。遵守 FDA 的要求可能既昂贵又耗时,并且会给我们带来重大或意想不到的延误。就我们可能需要获得上市前许可或批准才能执行或继续执行 LDT 而言,我们无法向您保证 能够获得此类授权。即使我们在必要时获得了监管部门的许可或批准,此类授权也可能不适用于 我们认为具有商业吸引力或对测试的商业成功至关重要的预期用途。因此, 将 FDA 的要求应用于我们的测试可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
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不遵守适用要求可能会导致食品和药物管理局采取一系列执法行动,例如警告信、民事罚款 、禁令、刑事起诉、召回或扣押、运营限制、部分暂停或完全关闭运营、 、拒绝或质疑许可或批准申请,以及重大负面宣传。
还提出了立法 提案,这些提案如果颁布,可能会取代最终规则。2017年3月,国会议员 发布了 “诊断准确性与创新法” 的讨论草案。讨论草案中的措辞是, 如果颁布,将为监督体外临床试验(“IVCT”)建立新的监管框架, 包括低密度脂蛋白。2020年3月,国会议员推出了 “验证准确、前沿的IVCT开发(有效)法”。 多年来,该法案以基本相似的形式重新提出,最近一次是在2023年3月。根据最新的 版本的 VALID 法案,将使用基于风险的方法来监管 IVCT,同时将许多现有 IVCT 排除在某些 要求之外。每项测试都将分为高风险、中等风险或低风险。高风险的 测试需要进行上市前审查。要推销高风险的IVCT,必须合理保证预期用途的分析和临床有效性。 根据VALID,将建立预认证流程,使实验室能够确定用于开发某些 IVCT 的设施、方法、 和控制措施符合质量体系要求。如果经过预认证,属于认证令 范围内的IVCT将不受上市前审查。新的监管框架将包括质量控制和上市后 报告要求。如果此类 测试有合理的可能性会导致死亡或严重的不良健康后果(除其他标准外),FDA将有权退出市场IVCT。不遵守适用的监管要求 可能会导致 FDA 采取执法行动,例如罚款、产品暂停、警告信、召回、禁令和其他民事 和刑事制裁。但是,我们无法预测该法案(或任何其他法案)是否会以当前(或任何其他)形式颁布, 无法量化此类提案对我们业务的影响。
无论是 通过法规、监管还是次级监管行动,FDA终止LDT执法自由裁量权的任何努力都可能继续遭到某些行业部门的抵制。我们无法预测任何此类行动成功的可能性,也无法量化 此类努力对我们业务的影响。
收入 确认
临床 服务的收入来自专有化验或测试的表现。我们的绩效义务在完成、 审查并向客户发布测试结果后即告履行,届时我们会为所进行的测试向第三方付款人或直接账单付款人开具账单。 根据会计准则编纂606,收入是根据估计的交易价格或可变现净值 (“NRV”)确认的,后者是根据每个付款人类别对提供的每项专有测试的历史收款率确定的。 如果交易价格包含可变对价,对于所有第三方和直接账单付款人以及专有 测试,我们会根据历史经验,使用预期价值法 来估算交易价格中应包含的可变对价金额。
我们会定期审查从第三方和直接账单付款人那里收到的 的最终金额以及相关的预计报销率 ,我们会相应地调整NRV和相关的合同津贴。如果实际收款和相关的 NRV 与我们的估计值相差很大 ,我们会调整合同补贴的估计值,这会影响此类差异已知期间的净收入。
收入成本
收入成本 主要包括与实验室运营相关的成本以及与我们的测试直接相关的其他成本。人事 成本构成服务成本的最大部分,包括所有与劳动力相关的成本,例如实验室人员的工资、奖金、附带福利 和工资税。其他直接成本包括但不限于实验室用品、某些咨询 费用、特许权使用费和设施费用。
压缩的 合并经营业绩
下表列出了所示期间的某些操作语句数据。此表中显示的趋势可能不代表未来的结果。
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截至2024年3月31日的季度与截至2023年3月31日的季度相比, 合并持续经营业绩(以千计)
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
2024 | 2024 | 2023 | 2023 | |||||||||||||
% 至 | % 至 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | |||||||||||||||
收入,净额 | $ | 10,273 | 100.0 | % | $ | 9,826 | 100.0 | % | ||||||||
收入成本 | 4,202 | 40.9 | % | 3,848 | 39.2 | % | ||||||||||
毛利 | 6,071 | 59.1 | % | 5,978 | 60.8 | % | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
销售和营销 | 2,821 | 27.5 | % | 2,342 | 23.8 | % | ||||||||||
研究和开发 | 137 | 1.3 | % | 149 | 1.5 | % | ||||||||||
一般和行政 | 2,239 | 21.8 | % | 2,494 | 25.4 | % | ||||||||||
与收购相关的摊销费用 | - | 0.0 | % | 318 | 3.2 | % | ||||||||||
运营费用总额 | 5,197 | 50.6 | % | 5,303 | 54.0 | % | ||||||||||
营业收入 | 874 | 8.5 | % | 675 | 6.9 | % | ||||||||||
利息增加费用 | (19 | ) | -0.2 | % | (35 | ) | -0.4 | % | ||||||||
应付票据利息 | (197 | ) | -1.9 | % | (225 | ) | -2.3 | % | ||||||||
其他(支出)收入,净额 | (82 | ) | -0.8 | % | 19 | 0.2 | % | |||||||||
税前持续经营收入 | 576 | 5.6 | % | 434 | 4.4 | % | ||||||||||
所得税准备金 | 4 | 0.0 | % | 4 | 0.0 | % | ||||||||||
持续经营的收入 | 572 | 5.6 | % | 430 | 4.4 | % | ||||||||||
已终止业务的亏损,扣除税款 | (104 | ) | -1.0 | % | (79 | ) | -0.8 | % | ||||||||
净收入 | $ | 468 | 4.6 | % | $ | 351 | 3.6 | % |
收入, 净收入
截至2024年3月31日的三个月, 净收入增长了40万美元,达到1,030万美元,增长了4%,而截至2023年3月31日的三个 个月的净收入为980万美元。与去年相比,这一增长是由测试量的增加所推动的。
收入 的成本
截至2024年3月31日的三个月, 的收入成本为420万美元,而截至2023年3月31日的三个月,收入成本为380万美元。增长主要是由于员工成本的增加。按收入的百分比计算,截至2024年3月31日的三个月,收入成本约为 41%,截至2023年3月31日的三个月,收入成本约为39%。
总利润
截至2024年3月31日的三个月, 的总利润约为610万美元,截至2023年3月31日的三个月, 的总利润约为600万美元。截至2024年3月31日的三个月,毛利百分比约为59%,截至2023年3月31日的三个月,毛利百分比约为61%。
销售 和营销费用
截至2024年3月31日的三个月,销售额 和营销费用约为280万美元,截至2023年3月31日的三个月 为230万美元。增长主要归因于员工人数的增加和相关的员工成本。
24 |
研究 和开发
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,研究 和开发费用分别约为10万美元。
常规 和管理
截至2024年3月31日的三个月,一般 和管理费用约为220万美元,截至2023年3月31日的三个月 为250万美元。减少主要归因于员工相关成本的减少。
收购 摊销费用
在 截至2023年3月31日的三个月中,我们记录的摊销费用约为30万美元,这与先前收购相关的无形 资产有关。在截至2024年3月31日的三个月中,没有摊销费用。
经营 收入
截至2024年3月31日的三个月,来自持续经营业务的营运 收入为90万美元,截至2023年3月31日的三个月为70万美元 。截至2024年3月31日的三个月的营业收入主要归因于该季度运营支出的减少。
所得税准备金
截至2024年3月31日的三个月,所得 的税收支出约为4,000美元,截至2023年3月31日的三个月,所得税支出约为4,000美元。
已终止业务的亏损 ,扣除税款
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,我们 因已停止的业务而分别亏损约10万美元。
非公认会计准则 财务指标
除了本文档中提供的 GAAP 业绩外,我们还提供了某些非 GAAP 财务指标,以帮助评估 我们的业绩。我们认为,这些非公认会计准则财务指标与可比的GAAP 财务指标结合使用时,对管理层和投资者分析我们持续的业务和经营业绩都很有用。我们认为 除了公认会计原则的介绍外,向投资者提供非公认会计准则信息,可以让投资者以管理层看待财务业绩的方式查看我们的财务业绩 。
在本10-Q表季度报告中,我们讨论了调整后的息税折旧摊销前利润,这是一项非公认会计准则财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层 用来衡量持续业务现金流的指标。调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营的收入或亏损,加上折旧 和摊销、非现金股票薪酬、利息和税收以及其他非现金支出,包括 应付票据和认股权证负债公允价值的变化。下表包括该非公认会计准则财务指标与最直接的 可比GAAP财务指标的对账。
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调整后息税折旧摊销前利润的对账 (未经审计)
(以千计 $ )
三个月已结束 | ||||||||
3月31日 | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
持续经营收入(GAAP 基础) | $ | 572 | $ | 430 | ||||
折旧和摊销 | 52 | 356 | ||||||
基于股票的薪酬 | 79 | 192 | ||||||
税收支出 | 4 | 4 | ||||||
利息增加费用 | 19 | 35 | ||||||
应付票据利息 | 197 | 225 | ||||||
利息收入 | (16 | ) | - | |||||
应付票据公允价值的变动 | 98 | (33 | ) | |||||
调整后 EBITDA | $ | 1,005 | $ | 1,209 |
流动性 和资本资源
2021年10月,公司与BroadOak签订了贷款和担保协议,规定本金总额为8,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的资金于 2021 年 11 月 1 日进行。定期贷款原定于(i)2024年10月31日或(ii)控制权发生变动(以较早者为准)到期, ,年利率为9%。定期贷款由公司 及其子公司几乎所有资产的担保权益担保,隶属于公司以前在Comerica 银行提供的750万美元循环信贷额度。定期贷款的发放费为定期贷款金额的3%,终期还款等于(i)如果控制权变更发生在定期贷款融资一周年之日或之前,则终期还款等于定期贷款原始本金的15%;(ii)如果控制权变更发生在一周年之后但在 第二周年或之前,则为定期贷款原始本金的20% 定期贷款融资周年纪念日,以及 (iii) 如果控制权变更 在此之后发生,则为定期贷款原始本金的30%定期贷款资助两周年,或者定期贷款是否在到期日偿还。收到 定期贷款后,所得款项用于在到期时全额偿还上文 中讨论的由Ampersand和1315 Capital延期的票据。更多详情请参阅附注13 “应付票据”。2022年5月,该公司向BroadOak发行了可转换票据,根据 ,BroadOak为本金总额为200万美元的定期贷款提供了资金。更多详情请参阅附注13 “应付票据”。
2023年10月24日,公司与BroadOak签订了贷款和担保协议第二修正案(“第二修正案”)。 定期贷款的主要变化如下:
● | 公司于2023年10月30日一次性付款,总金额等于250万美元,并使用了300万美元终期付款(定义见定期贷款)的全额付款 。参见注释 13 应付票据,关于 终端付款。 |
● | 自 2023 年 11 月 1 日起,在控制权发生变更时(“贷款到期日”),在 2024 年 10 月 31 日或更早的到期日 之前,定期贷款的利率将从 9% 降至 8%。 | |
● | 公司可以选择在贷款到期日 日前不少于六十天以书面形式申请延长贷款到期日。如果BroadOak同意延期,贷款到期日将自动延长。 |
2024年3月29日,公司与BroadOak签订了贷款和担保协议第三修正案(“第三修正案”), 将贷款到期日延长至2025年6月30日。第二修正案的主要修改如下:
● | 到期日延长至 2025 年 6 月 30 日。 | |
● | 从 2024年4月1日起,公司将每月还款500,000美元,剩余的贷款余额将在新的到期日到期。 |
26 |
定期贷款包含肯定和负面的限制性契约,包括对某些合并、收购、 投资和抵押的限制,这些限制可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。定期贷款还包含 惯常违约事件。截至2024年3月31日,贷款余额为940万美元。
在截至2024年3月31日的三个月中,我们持续经营业务的营业收入为90万美元。截至2024年3月31日的三个月,我们的现金及现金等价物为280万美元,流动资产总额为940万美元,流动负债为1,900万美元。截至2024年5月3日,我们有大约280万美元的现金及现金等价物。
在 截至2024年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金为10万美元。运营 活动中使用的现金的主要组成部分是我们的应计工资和奖金减少了110万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,经营活动提供的 净现金为110万美元。经营活动提供的现金的主要组成部分是我们的40万美元净收入, 包括60万美元的非现金支出。
两个时期用于投资活动的净现金主要与购买实验室设备有关。
在 截至2024年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金为60万美元,这是对BroadOak贷款的还款。 在截至2023年3月31日的三个月中,用于融资活动的现金为30万美元,这是通过循环 额度支付的款项。
尽管 在截至2024年3月31日的三个月中,我们的运营没有产生正现金流,但我们打算通过使用可用现金以及有针对性的利润率提高、收取应收账款、控制成本、 以及可能使用其他融资选择和其他战略选择来满足我们持续的资本 需求。
公司继续探索各种战略选择、稀释性和非稀释性资金来源,包括股权和债务 融资、战略联盟、业务发展和其他来源,以提供额外的流动性。随着公司 于2021年2月将其普通股从纳斯达克退市,我们按照公司 可接受的条件筹集额外资本的能力受到了不利影响。无法保证公司会按照公司可接受的 条件成功获得此类资金。
此外, 以及许多实验室,我们可能会受到拟议的 LCD DL39365 的影响,我们当地的医疗保险 管理承包商 Novitas 目前正在考虑该提案。如果最终确定,这份管理 “肿瘤学基因检测” 的拟议LCD可能会影响我们的一项分子测试PanCragen® 的现有医疗保险覆盖范围。2023年6月5日,我们宣布,Novitas 发布了肿瘤学基因检测(L39365)的最终LCD,如果最终确定,将确定该公司自2023年7月17日起广泛使用的PanCragen® 测试不在承保范围内。2023 年 7 月 6 日,诺维塔斯宣布不会按计划于 2023 年 7 月 17 日实施肿瘤学液晶显示器 (L39365) 的最终基因检测 。诺维塔斯随后发布了一款几乎完全相同的新的 液晶显示器,涉及相同的公司和测试,得出的结论与先前于2023年7月27日撤销的液晶显示屏中指出的结论相同。 作为回应,公司参加了一次公开会议演讲,并提交了支持使用 PanCragen® 的详细书面意见。目前,任何最终实施的液晶显示器的时间和内容尚不确定;该过程可能需要一年或更长时间才能得出结论, 从更新后的拟议液晶显示器发布之日起。因此,我们能够继续为淀粉酶、CEA和葡萄糖提供 PanCragen® 和相关的Point2® 流体化学测试。如果Novitas 最终限制了PanCragen® 测试的承保范围,则该公司的流动性可能会受到负面影响。
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通胀
我们 认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩没有重大影响。但是,通货膨胀和 供应链中断,无论是由运输或物流的限制或放缓、对我们运营中使用的某些商品 的需求增加还是其他原因造成的,都可能在短期内影响我们的运营。
关键 会计估算
有关新通过和近期会计公告的信息,请参阅 附注5 “重要会计政策摘要” 和附注17 “中期财务报表最新会计准则” 包含在本10-Q表季度报告的其他地方。 另请参阅经修订的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告 中包含的财务报表附注1 “业务性质和重要会计政策”,以讨论我们的关键会计政策。 此类关键会计政策没有实质性变化。我们认为,我们最重要的会计政策包括考虑或有的 对价、收入确认、长期资产、研发费用和股票薪酬支出。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
作为 一家规模较小的申报公司,我们选择按比例编制的披露报告义务,因此无需提供本项目所要求的信息 。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至2024年3月31日,我们的首席执行官兼首席财务官评估了我们的披露控制 和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条 的定义,“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的 期限内记录、处理、汇总和报告。管理层认识到,任何控制和程序,不管 的设计和运作如何,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断 。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给公司的管理层,包括酌情包括其主要高管和主要 财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
根据管理层对公司披露控制和程序的评估,公司首席执行官 高管兼首席财务官发现,在截至2024年3月31日的季度期间,公司对 财务报告的内部控制存在重大缺陷,该漏洞与根据公司 收入确认政策确认收入的时机有关,并得出结论,该公司的披露控制和程序自3月31日起未生效,2024 年是由于这种实质性疲软所致公司对财务报告的内部控制。
公司已通过了一项补救计划,根据该计划,公司计划修改其内部控制措施,以 缓解管理层发现的重大缺陷,包括更新收入 确认测试的程序,以及审查确保收入在赚取期间记录收入的程序。该公司认为, 实施这些流程并对其有效性进行适当测试将补救公司 财务报告内部控制中的重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
除重大缺陷和上述补救计划的通过外 ,在本报告所涵盖的 季度中,我们对财务报告的内部 控制权(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条)没有变化,这些控制对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响,或者合理地可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
在 中,除了本报告中列出的其他信息外,您还应仔细考虑我们 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的公司 10-K 表年度报告(经修订)的第一部分第 1A 项 “风险 因素” 中讨论的因素,以及下文和后续文件中更新和补充的 。这些风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 因素和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
如果 美国食品和药物管理局实施其监管LDT的计划,此类活动可能会对我们的临床服务产生重大不利影响和/或导致 我们在尝试获得上市前许可或批准并遵守适用的 上市前和上市后要求方面承担巨额成本和延误。
临床 实验室测试(例如我们的临床服务测试)受CLIA以及适用的州法律的监管,也可能受美国食品和药物管理局的监管,具体取决于测试的分类方式。例如,美国食品和药物管理局对体外诊断测试(也称为 体外诊断或 “IVD”)、标本采集套件、分析物特异性试剂(ASR)和用于作为医疗器械进行诊断测试的仪器 进行监管。历史上,大多数以 LDT 形式提供的测试都受美国食品和药物管理局的执法自由裁量权 管辖。美国食品和药物管理局将 LDT 定义为用于临床用途的 IVD,在单个 CLIA 认证的高复杂性临床实验室中设计、制造和使用。
但是,在 2024 年 4 月 29 日,美国食品和药物管理局发布了关于低密度脂肪的最终规则,其中概述了在四年内分五个阶段终止许多 LDT 的执法自由裁量权的计划。在第 1 阶段(2025 年 5 月 6 日生效),运行 LDT 的临床实验室将被要求 遵守医疗器械(不良事件)报告和更正/移除报告要求,以及 FDA 质量系统法规 (QSR) 对投诉档案进行维护的要求。在第 2 阶段(2026 年 5 月 6 日生效)中,临床实验室 必须遵守所有其他设备要求(例如注册/上市、标签、研究用途), 其余 QSR 要求和上市前审查除外。在第 3 阶段(2027 年 5 月 6 日生效),临床实验室将被要求 遵守所有剩余的 QSR 要求。在第四阶段(约2027年11月6日生效),临床实验室将被要求 遵守高风险测试(即受上市前批准(PMA)要求约束的测试)的上市前审查要求。最后, 在第 5 阶段(2028 年 5 月 6 日生效)中,临床实验室必须遵守中度 和低风险测试(即受从头或 510 (k) 要求约束的测试)的上市前审查要求。
根据 最终规则,几种类型的测试将有资格获得一定程度的持续执法自由裁量权。例如,获得 NYSDOH 批准的 的 LDT 将不受上市前审查要求的约束,但仍将遵守第 1 至第 3 阶段的要求。同样,在 2024 年 5 月 6 日之前首次上市的 LDT 随后未经修改或仅以某些有限方式进行了修改,将免除 的上市前审查和大多数质量体系要求,但仍将受到第 1 阶段和第 2 阶段要求的约束。但是,美国食品和药物管理局指出,它保留随时对违反FDCA的行为采取执法行动的自由裁量权,并打算在适当时采取执法行动。 FDA 进一步解释说,它可能会根据情况需要 或指导这些政策的情况发生变化,根据食品和药物管理局的良好指导做法,更新最终规则中规定的任何执法自由裁量权政策。我们正在积极审查最终规则,以评估其对我们运营的适用性,以及我们可能需要在多大程度上修改运营 以符合其要求。
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如果 我们需要向食品和药物管理局提交当前上市的临床试验以及我们未来可能开发的任何测试的申请, 我们可能需要进行额外的研究,这可能既耗时又昂贵,并可能导致我们目前上市的测试 退出市场。继续遵守美国食品和药物管理局的法规将增加开展临床 服务的成本,并使我们受到美国食品和药物管理局的严格监管,并对不遵守这些要求的行为进行处罚。 不遵守适用的监管要求可能会导致食品和药物管理局采取执法行动,例如警告信、民事罚款、 禁令、刑事起诉、召回或扣押、运营限制、部分暂停或完全关闭运营、 拒绝或质疑许可、授权或批准申请以及重大负面宣传。如果实施额外要求,任何其他 法规或立法提案将加强 FDA 对临床实验室或 LDT 的总体监督,都可能对 我们的业务产生负面影响。我们正在监测事态发展,并预计我们的临床服务产品 将能够符合 FDA 最终规定的要求。同时,我们维持我们的CLIA认证 和州许可证,允许将LDT用于诊断目的。
如果 美国食品和药物管理局寻求对我们的临床服务测试执行适用的医疗器械法规,我们可能会受到广泛的 处罚,并且在我们 分别通过上市前批准 (PMA)、从头或510 (k) 程序(如适用)获得美国食品药品管理局的批准、授权或许可之前,我们可能会被禁止继续在州际商业中提供适用的测试。此外,我们可能会因不遵守美国食品和药物管理局关于营销和促销 通信、制造、质量和安全标准、标签、存储、注册和上市、记录保存、不良事件 报告以及任何其他适用于体外诊断的法规而被执法。对我们的任何不利执法行动都可能对我们的临床服务和经营业绩产生重大不利影响 。
项目 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
没有。
项目 5.其他信息
Comerica 贷款协议的终止
正如 先前在2021年10月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样,我们与Comerica签订了Comerica贷款协议 ,规定了高达750万美元的循环信贷额度(“信贷额度”)。我们可以将信贷额度的收益 用于营运资金和其他一般公司用途。
2023年10月6日,我们与Comerica签订了贷款和担保协议第五修正案(“Comerica贷款协议第五修正案”),自2023年9月30日起生效,该修正案规定了高达500万美元的循环信贷额度。
2024 年 2 月 7 日,公司终止了 Comerica 贷款协议。该公司在终止时 the Line 上没有欠任何未清的款项,也没有再欠Comerica的任何款项。
在 截至2024年3月31日的三个月中,我们的董事或高级管理人员均未采用或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”(均在S-K法规第408(a)项中定义)。
汤姆 伯内尔
公司董事长、总裁兼首席执行官汤姆 伯内尔自2023年9月起成为1315 Capital的运营团队成员。1315 Capital是该公司B系列优先股的持有人。作为运营团队成员,伯内尔先生的职责包括协助审查和评估收购机会。
30 |
项目 6.展品
附录 否。 | 描述 | |
3.1 | 经2020年1月15日生效的修正证书修订的Interpace Biosciences, Inc. 公司注册证书的合规版本,以及2020年1月17日提交的B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书,引用了公司于2020年4月22日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日年度的10-K表年度报告的附录3.1,并经不时修订。 | |
3.2 | 经修订和重述的Interpace Biosciences, Inc.章程参考了该公司于2019年11月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2。 | |
10.1 | BroadOak Fund V, L.P.、Interpace Biosciences, Interpace Diagnostics, LLC和Interpace Pharma Solutions, Interpace Diagnostics, LLC和Interpace Pharma Solutions, Interpace Pharma Solutions, Interpace Solutions, Interpace Pharma Solutions, Inc.于2024年3月29日签订的贷款和担保协议 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
32.2+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 。 | |
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 在此提交。 | |
+ | 附录 32.1 和 32.2 随函提供,根据《交易所 法》第 18 条的规定,不得视为 “已提交”,也不得以该部分的责任为参照任何 注册声明或根据《证券法》或《交易法》提交的其他文件将此类证物视为纳入,除非任何此类 文件中另有规定。 |
31 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 5 月 9 日 | Interpace 生物科学公司 |
(注册人) | |
/s/ 托马斯·伯内尔 | |
托马斯 W. Burnell | |
总裁 兼首席执行官 | |
(主要 执行官) | |
日期: 2024 年 5 月 9 日 | /s/ 克里斯托弗·麦卡锡 |
克里斯托弗 麦卡锡 主管 财务官 | |
(主要 财务官) |
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