附录 10.2

商业租赁和存款收据

（拉昆塔）

本亚利桑那州租赁协议（以下简称 “租约”）由亚利桑那州的一家公司诺加莱斯物业管理公司（以下简称 “出租人”）与ALPHA PRO TECH, INC在______________之间签订。（以下简称 “承租人”）。

出租人是位于西拉昆塔路1600号的土地和改善设施的所有者，俗称 “LA QUINTA”。亚利桑那州圣克鲁斯县1和2号套房，邮政编码 85621。

因此，考虑到此处所载的相互承诺以及其他良好和宝贵的考虑，双方商定如下：

从ALPHA PRO TECH INC.（以下简称承租人）处收到的151,937.50美元（十五万九百三十七美元和50/100）的款项，以电汇或支票存款为证，这笔款项应属于出租人，按以下方式使用：

如果出租人在5天内未接受本租约，则将退还收到的全部押金。

承租人提议向出租人租赁位于亚利桑那州圣克鲁斯县诺加莱斯的房产，邮政编号为85621，俗称（LA QUINTA）西拉昆塔路1600号。亚利桑那州诺加莱斯 1&2 套房 85621，描述为：137,500 平方米Ft. 空间处于完工状态，配有普通照明，但须遵守以下条款和条件：

期限：房东对租户特此租赁房屋，租期从2024年3月1日开始，至2029年2月28日，前提是租户将在租期结束时向房东发出60天的终止/腾空通知。

2。租金：60个月的租金总额仅为4,839,940.70美元（四百万八百三十九千九百四十美元和70/100美分），可使用支票或汇票支付，如下所示：

答：2024 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日的 12 个月，每个月的第一天，总金额为 75,968.75 美元（七万五千九百六十八美元和 75/100 美元）。月租金包括2％的城市租金税或1,489.58美元。

B. 从2025年3月1日到2029年2月28日，每年的租金将比上一年的总额增加3％。

C. 租户同意在日历月的第 5 天之后支付生活百分比（5%）的滞纳金。

D. 所有租金将支付给出租人诺加莱斯物业管理公司，邮政信箱1172，亚利桑那州诺加莱斯，85628。

3.用途：未经出租人事先书面同意，该场所将用于 “仓库” 的运营，不得用于其他目的。承租人不得对房屋造成任何浪费，也不得进行任何可能干扰建筑物内任何租户安静享受的滋扰或行为。

4。禁止用途：承租人不得将房屋的任何部分用于指定用途以外的目的。不得或不允许使用该场所，也不得采取任何行动，从而提高财产的现有保险费率，也不会导致涵盖该财产的保险单取消。承租人不会在场地进行或允许通过拍卖进行任何销售。

5。转让和转租：未经出租人事先书面同意，承租人不得转让本租约或转租房屋的任何部分，不会不合理地拒绝。未经同意的任何此类转让或转租均无效，出租人可以选择终止本租约。

6。条例和法规：承租人将遵守所有市、州和联邦当局关于房屋使用的所有现行或稍后可能生效的所有法规、条例和要求。根据出租人的选择，任何影响房屋使用的州或联邦法院减排程序的启动或悬而未决将被视为违反本租约。

7。维护、维修和改建：除非另有说明，否则承租人承认房屋状况良好，维修良好。承租人应自费维护房屋处于良好和安全的状态，包括平板玻璃、电线、管道、暖气和空调装置（从租赁的第二年开始）以及任何其他必须由合格承包商维护的系统或设备。租约终止时，除正常磨损外，房屋将按收到的状况交还。承租人将负责所有必要的日常磨损维护和维修，但以下项目将由出租人维护：屋顶、外墙、结构基础，包括政府当局要求的任何改造。承租人还将维护房屋附近的物业状况良好，例如人行道、车道、草坪和灌木丛，否则这些财产将由出租人维护。

未经出租人事先书面同意，不得对房屋进行任何改善或改造。在开始任何重大维修、改善或改造之前，承租人将至少两（2）天书面通知出租人，以便出租人可以发布适当的通知以避免对留置权承担任何责任。

8。进入和检查：承租人将允许出租人或出租人的代理人在合理的时间和合理的通知后进入房屋以检查房屋，并将允许出租人在本租约到期前六十（60）天内的任何时候在房屋上张贴任何常见的 “待租” 标志，并允许希望租赁房屋的人在合理的时间检查房屋。

9。对出租人的赔偿：出租人对房屋内发生的承租人或任何其他人或任何财产的任何损害或伤害概不负责。承租人同意使出租人免受因承租人使用房屋而产生的任何损害赔偿索赔，并赔偿出租人在为任何此类索赔进行辩护时产生的任何费用。

10。所有权：如果出租人无法在上述生效日期交付房屋的所有权，则出租人对延迟造成的任何损失概不负责，本租约也不会无效或无效，但在财产交付之前，承租人不承担任何租金的责任。如果在第1项的生效期限后的90天内未交付所有权，承租人可以终止本租约。

11。承租人保险：承租人同意由承租人承担费用，在整个期限及其任何延期或续期内持续购买并维持一份或多份商业一般责任保险保单（AM Best 评级为B++/VII或更高），获准在亚利桑那州开展业务，为出租人提供保险，作为因承租人使用而发生的额外被保险人以及房舍的占用情况，金额为2,000,000美元，每次发生的合并单一限额人身伤害/财产损失聚合。承租人还应购买所有风险财产保险，金额为全额重置费用，涵盖承租人在房屋内和周围的财产。在遵守下文第11节的前提下，承租人同意向出租人提供此类保险单及其所有续订的证据。

12。出租人保险：在租期内的任何时候，出租人应在亚利桑那州获准开展业务的良好和负责任的保险公司随时保留或安排保留构成房屋的所有建筑物和装修设施，投保火灾和特殊形式或延保范围财产保险中包含的所有危险，金额不少于房屋重置成本的百分之百（100％）为出租人和房屋抵押权人（如果有）提供保险他们的兴趣显现出来。

13。代位权：在双方可能拥有的保险单允许的最大范围内，出租人和承租人放弃原本可能存在的所有代位权。

14。公用事业：承租人同意，他/她将负责支付所有公用事业的费用，包括向房舍提供的水、气、电、热和其他服务，包括清理个人垃圾。

15。标志：未经出租人的明确书面同意，承租人不得在房屋的任何外门、墙壁或窗户上放置、维护或允许任何标志或遮阳篷，也不会无理拒绝。

16。放弃房屋：在本租约期限内，承租人不得在任何时候腾出或放弃房屋。如果承租人确实放弃或腾出房屋，或者根据法律程序或其他方式被剥夺，则出租人可以选择将所有属于承租人的个人财产视为废弃。

17。谴责：如果房屋的任何部分被宣布供公众使用，而仍有部分可能被承租人占用，则本租约将从谴责者获得所有权之日起终止。承租人必须在剩余期限内支付租金的比例，以剩余房屋的价值占房屋总价值的比例；但是，前提是出租人可以选择从谴责者获得所有权之日起终止本租约。如果房屋全部被注销，或者其余部分不适合承租人使用，则本租约将在谴责者获得所有权之日终止。因任何谴责而可能支付的所有款项将完全属于出租人，但承租人有权保留向其提供的任何金额，用于支付其贸易固定费用或搬家费用。

18。贸易设备：在期限内对房屋进行的任何和所有改善都将属于出租人，承租人的交易固定装置除外。承租人可以在合同终止时拆除其所有贸易设备，但将支付修复因拆除而对房屋造成的任何损坏所必需的所有费用。

19。房屋损坏：如果房屋在租期内因任何原因遭到部分破坏，出租人将立即修复房屋，前提是可以在六十（60）天内进行合理的维修。此类局部破坏不会终止本租约，除非承租人有权在进行此类维修期间按比例减少租金，具体取决于此类维修在多大程度上干扰了承租人在场地内的业务。如果无法在（60）天内进行维修，则任何一方都可以在六十（60）天内向另一方发出书面通知来终止本租约。

20。危险物质：承租人不得在场所内使用、储存或处置任何危险物质，除非使用和储存任何受适用于该物业的环境法律或法规监管的危险废物、物质或有毒物质。承租人将承担清除承租人使用房屋造成的任何有毒污染物的费用。

21。破产：指定接管人、为债权人利益进行转让或由承租人或针对承租人提交破产申请，将构成承租人对本租约的违反。

22。违约：如果承租人违反本租约，出租人可以自行终止租约并向承租人追回：（a）在授予终止时未付租金的价值；（b）在授予终止后至授予之时本应赚取的未付租金超过此类租金损失金额的价值承租人证明是可以合理避免的；(c) 授予余额未付租金金额时的价值授予后的期限超过承租人证明可以合理避免的金额或此类租金损失；以及（d）任何其他必要金额，以补偿出租人因承租人未能履行租约义务而可能造成的所有损失，或在正常情况下可能由此造成的所有损失。或者，只要出租人不终止承租人的占有权，出租人可以继续有效的本租约，并且出租人可以行使租约项下出租人的所有权利和补救措施，包括在租约到期时收回租金的权利。如果上述违反租约的行为仍在继续，则出租人可以在此后的任何时候选择终止租约。这些条款不会限制出租人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

23。安全：保证金将确保承租人履行义务。由于承租人的义务，出租人可以但没有义务支付全部或部分押金。终止时剩余的任何余额将退还给承租人。承租人无权使用保证金来支付上个月的租金。

24。押金退款：所有押金的余额将在三周内（或法律另有要求）退还，即自其授权代理人向出租人交付财产之日起，并附上显示出租人对押金收取的任何费用的声明。

25。律师费：在涉及出租人与承租人之间因本租约而产生的纠纷的任何诉讼或程序中，胜诉方将有权获得合理的律师费。

26。豁免：出租人未能执行本租约的任何条款均不被视为豁免。

27。通知：任何一方可能或必须发出的任何通知都将通过邮费预付的通知邮寄给场所的承租人，或按照第 2 项所示的地址或双方可能不时以书面形式指定的其他地点邮寄给出租人。通知将在邮寄后五天生效，或在亲自送达时或以书面形式确认收货后生效。

28。延期：经业主同意，本租约到期后的任何租约均为按月租约，月租金为基本租金的125％，应提前支付，并视适用本租约的条款而定，直到任何一方向另一方发出三十（30）天的书面通知终止租约。

29。时间：时间是本租约的精髓。

30。继承人、受让人、继承人：本租约对双方的继承人、受让人和继承人具有约束力，并使其受益。

31。续订选项：如果承租人没有违约履行本租约，承租人可以选择将租约再续订12（十二）个月，自初始租赁期限到期之日起。租约的所有条款和条件将在续订期限内适用，但月租金将在续订租约时进行协商。

该期权将通过在初始租赁期限到期前不少于60天向出租人发出书面通知来行使。如果未在指定时间内发出通知，则此选项将过期。

32。《美国残疾人法》：提醒各方注意《美国残疾人法》的存在，这可能需要昂贵的结构性修改。建议当事各方咨询熟悉该法要求的专业人员。

33。出租人的责任：如果在本租约期内转让出租人的所有权或权益，承租人同意，根据本租约，该所有权或权益的受让人将被取代为出租人，原始出租人将免除所有其他责任；前提是所有押金将转移给受让人。

34。完整协议：前述内容构成双方之间的完整协议，只能以书面形式进行修改，所有各方签署。以下展品是本租约的一部分：

附录 A：（不适用）

接受

下列签名的承租人承认他/她已仔细阅读并批准本优惠中包含的每项条款，并同意规定的条款和条件。

下列签署人的出租人接受上述要约，并同意按照上述条款和条件租赁房屋。