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姓名： | |
获奖现金单位数： | |
批地日期： | |
Trinseo PLC
修订并重新制定2014年综合激励计划
现金单位协议
本协议(“本协议”)证明Trinseo PLC(“本公司”)根据经修订及重订的2014年综合奖励计划(经不时修订的“计划”)向下签署的承授人(“承授人”)授予(“奖励”)现金单位(“现金单位”)的奖励(“奖励”)，该计划并入本文作为参考。
现金单位的授予是一种一次性福利，不会为承保人创造任何合同或其他权利，使其在未来获得现金单位或福利的授予，以代替现金单位。
奖励不得解释为授予承授人在本公司或任何联营公司的任何股权或所有权，承授人不得拥有任何股份股东的任何权利，亦无权收取或入账任何股份已宣布及应付的任何股息。
| (a) | 奖励将在授予日期的第一、二和三周年(每个该等日期均为“归属日期”)分成三个等额的分期付款，但受赠人须继续受雇于本公司直至每个适用的归属日期为止。 |
| (b) | 除以下(C)及(D)段所规定者外，如承授人于任何归属日期前因任何理由终止受聘于本公司，该奖励的未归属部分将于终止时自动及即时被没收。 |
| (c) | 如果受赠人因退休(定义见下文)、死亡、永久残疾或重组或 |
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在每一种情况下，在任何归属日期之前的裁员，在当时尚未解决的范围内，将按如下方式处理：
| i. | 如果受赠人因受赠人退休(定义见下文)而终止工作，则在终止工作后，奖金将继续授予受赠人，就像受赠人在受赠人退休之日仍保持连续受雇一样。就以下目的而言，“退休”指承授人年满55岁并在本公司或其前身陶氏化学公司或其任何附属公司连续服务至少10年，或承授人与本公司的雇佣或其他协议所界定的退休。 |
| (d) | 如果在控制权变更发生后的二十四(24)个月内(定义见下文)，(A)受让人因其他原因以外的原因被公司终止雇用，或(B)受让人是公司执行领导班子的现任成员，并受与公司的有效雇佣或其他个人协议的约束，该协议使受让人有能力以“充分的理由”终止其雇佣关系(该术语具有雇佣或其他个人协议中所赋予的含义，如有)，受授权人和公司之间的协议，只要该协议有效)，一旦终止，并代替上述第3(C)II节规定的待遇， |
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| 在当时尚未完成的范围内，该奖项将立即全数归属于终止日期受该奖项约束的现金单位总数。 |
| i. | 就本协议而言，“控制变更”指最先发生的下列事件之一： |
| 1. | 在修订后的1934年美国证券交易法第13(D)和14(D)条(除(A)本公司、(B)本公司的任何附属公司、(C)本公司或本公司的任何附属公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受信人持有证券，以及(D)本公司的股东直接或间接拥有的与其对本公司股票的所有权基本相同的比例的任何公司)中使用该术语的任何“人”的事件，是或成为该人士的“实益拥有人”(如1934年法令第13(D)节所界定)，连同所有联属公司及联营公司(该等词语在1934年法令下的一般规则及条例第12b-2条中使用)，直接或间接地代表本公司当时已发行证券的总投票权的40%或以上； |
| 2. | 完成本公司与任何其他公司的合并或合并，但以下情况除外：(I)合并或合并将导致本公司在紧接其之前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)，与任何受托人的所有权或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有的其他受信证券的所有权相结合；本公司或该尚存实体的有表决权证券的总投票权超过50%，且(Ii)为实施本公司的资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并后，“人士”并无“实益拥有”本公司或该等合并或合并的尚存实体的证券，占本公司或该等合并或合并的尚存实体的总投票权的50%或以上；或 |
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| 3. | 公司的完全清算或公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产。 |
尽管如上所述，在构成受第409A条约束的“非限定递延补偿”的任何金额将因控制权变更而在奖励项下支付的范围内，仅当构成控制权变更的事件或情况也构成第409A条第(A)(2)(A)(V)节和其下的《财政部条例》所指的公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产的所有权变更时，才应支付该金额。
| (a) | 除根据第3节提早归属的现金单位外，本公司或联营公司应在每个归属日期后行政上可行的情况下尽快以当地货币向承授人支付现金，减去任何适用的预扣税款及/或根据本协议第7节规定的任何其他所需预扣款项，以结算本协议授予的现金单位，其数目等于承授人归属现金单位的数目乘以归属日期股份的公平市价，但须受第4(C)节规限。就前述而言，以当地货币支付的现金金额应根据归属日的美元和当地货币折算率确定，该汇率由本公司自行决定。 |
| (b) | “公平市价”指除下文(C)节另有规定外，于任何给定日期由本公司不时厘定的方法或程序厘定的股票在前一日期的公平市价。除本公司另有决定外，股份于任何日期的公平市价应指股份于该日期在纽约证券交易所(或当时在该证券交易所上市的任何国家证券交易所)报告的收市价，或如该日期并无报告该价格，则指报告该价格的下一个收市日的收市价。尽管有上述规定，公平市价不得被视为低于5.00美元。 |
| (c) | 公平市价应受以下限制： |
| i. | 如果现金单位在第一个归属日归属，并且在该归属日的公平市价超过8.75美元，则归属现金单位的结算应按其公允市价计算 |
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| 授予日期恰好是8.75美元。 |
| 二、 | 如果现金单位在第二个归属日归属，且该归属日的公平市值超过16.00美元，则归属现金单位的结算应按该归属日的公平市值恰好为16.00美元进行计算。 |
| 三、 | 如果现金单位在第三个归属日归属，且该归属日的公平市价超过23.25美元，则归属现金单位的结算应按该归属日的公平市值恰好为23.25美元进行计算。 |
| 四、 | 如现金单位于归属日期前根据第3(C)II条归属，则该较早归属日期的公平市价应等于上文(I)-(Iii)项所述适用于下一个归属日期的公平市价。 |
| v. | 如果现金单位在归属日期之前根据第3(D)条归属，则该较早归属日期的公平市价应等于归属日的公平市价。 |
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在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，承授人将支付或作出令公司和/或其关联公司满意的充分安排，以满足所有与税务有关的项目。在这方面，受让人授权公司和/或其关联公司或其各自的代理人酌情通过下列一项或一项组合履行所有与税务有关的项目的义务：
| (a) | 扣留承授人的工资/薪金或公司和/或其关联公司支付给承授人的其他现金补偿；或 |
| (b) | 从现金支付总额中预扣，以结清现金单位。 |
为避免负面会计处理，本公司和/或其关联公司可通过考虑适用的法定最低预提金额或其他适用的预提费率来预扣或核算与税收相关的项目。
承授人应向公司和/或其关联公司支付因其参与本计划而可能需要公司和/或其关联公司扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但由于任何原因，这些项目将不会通过上述方式得到满足。如果受让人未能履行受赠人在与税收有关的项目上的义务，公司可以拒绝支付既有现金单位。
接受这种现金单位的赠与，受赠人明确同意本公司和/或其关联公司按照本文规定的方法扣缴与税收有关的项目，包括扣留收益和从受赠人的工资/薪金或其他应付给受赠人的金额中扣留。与现金单位有关的所有其他税收项目和为此支付的任何款项均由受赠人独自负责。
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最后，在公司或承授人的雇主(“雇主”)的要求下，承授人同意提供一份已签署的数据隐私同意书(或公司和/或雇主可能要求的任何其他协议或同意)，公司和/或雇主可能认为有必要从承授人那里获得该同意书，以便按照承授人所在国家的数据隐私法管理承授人参与计划的情况，无论是现在还是将来。承授人理解并同意，如果承授人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，承授人将无法参与本计划。
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[签名页面如下。]
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公司已安排其正式授权人员签署本协议，特此为证。
TRINSEO PLC
发信人：
姓名：
标题：
日期：
已确认并同意：
发信人：
现金单位协议的签字页
附件10.6
国家/地区附录
现金单位协议的附加条款和条件
本国家/地区附录(“附录”)包括以下附加条款和条件，这些条款和条件适用于居住和/或在美国境外工作的所有受赠人。
通知
本附录还包括有关外汇管制的信息，以及承授方应了解的有关承授方参与计划的某些其他问题。这些信息基于截至2024年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本附录中的信息作为与承授人参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在支付现金单位背心或支付现金单位时，这些信息可能已经过时。
此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司、其关联公司或管理人员均无法向承授人保证特定的结果。因此，建议承授人就承授人居住和/或工作所在国家的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。
最后，如果受让人在授权日之后转移就业，或在授权日之后根据当地法律被视为另一个国家的居民，则此处包含的通知可能不适用于受赠人，行政长官应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于受赠人。
适用于所有非美国司法管辖区的条款和条件
英语。承授人确认并同意，承授人的明确意向是，本协议、本计划以及根据现金单位奖励订立、发出或提起的所有其他文件、规则、程序、表格、通知和法律程序均以英文起草。如果承保人收到的本协议、计划或与现金单位奖励相关的任何其他规则、程序、表格或文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。
外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。-根据受赠人所在国家的法律，受赠人可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这可能会影响受赠人在其居住国以外的经纪或银行账户中从参与计划中获得现金的能力(包括从任何股息等价物中获得)。受让人所在国家可要求受让人向其所在国家的适用当局报告此类账户、资产或交易。受赠人还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回受赠人所在的国家。承保人应负责了解并遵守任何此类规定，并应与其个人
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税务、法律和财务方面的顾问。
商业关系。承授人明确认识到，承授人参与本计划和公司的奖励拨款不构成承授人与公司之间的雇佣关系。由于公司与雇主之间的商业关系，承授人已获得现金单位，而雇主是承授人的唯一雇主。根据上述规定，(A)承授人明确承认本计划和受让人可能从参与计划中获得的利益，但不在承授人和雇用承授人的关联公司之间建立任何权利，(B)计划和承授人可能从参与计划中获得的利益不是雇用承授人的关联公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，以及(C)公司或管理人对计划的任何修改或修改，或公司终止计划，不得构成受让人受雇于受让人的关联公司的雇佣条款和条件的变更或减损。
其他确认。受让人还承认并同意下列事项：
| ● | 本计划由本公司自愿制定，具有酌情性，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修订、暂停或终止。 |
| ● | 关于未来奖励或其他赠款的所有决定，如有，将由本公司全权酌情决定。 |
| ● | 因没收奖励或任何现金单位、终止计划或现金单位价值减值而产生的任何索偿或补偿或损害权利，承授人不可撤销地免除本公司、其联营公司、管理人及其联营公司可能产生的任何此类索赔。 |
| ● | 现金单位及其收入和价值不是正常或预期薪酬或薪金的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休或福利福利或类似付款，并且不用于、也不打算取代任何养老金权利或补偿。 |
| ● | 除非与本公司另有书面协议，否则奖励及其收入及价值不得作为承授人作为本公司或其联属公司的董事提供的任何服务的代价或与此相关而给予。 |
| ● | 本公司及其附属公司对承授人当地货币与美元之间可能影响价值的任何汇率波动不负任何责任 |
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附件10.6
| 现金单位或根据现金单位结算应支付给承授人的任何款项。 |
| ● | 本公司、其联属公司或管理人均未就承授人参与本计划、承授人现金单位的授予、归属或结算提供任何税务、法律或财务建议或建议。在此建议承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，就其参与本计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。 |
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附件10.6
欧洲联盟(欧盟)/欧洲经济区(欧洲经济区)/瑞士/联合王国
条款和条件
员工数据隐私。如果受让人居住和/或工作在欧盟/欧洲经济区、瑞士或联合王国，则以下条款将完全取代本协议的第11条：
本公司地址为美国宾夕法尼亚州19087韦恩韦恩301室瑞典福路440号，是本公司及下文所述第三方处理承授人个人资料的控制人，其在意大利的代表为A.P.I.Applazion i Plattiche Industriali S.p.A.，注册地址为Via Dante Alighieri n.27,36065 Mussolente(VI)Italia。
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附件10.6
法国
条款和条件
英语的使用。各缔约方根据《公约》、《S的出境文件》、《S和司法程序的意图》、《间接指令》和《公约》的关系进行了侦察。
香港
条款和条件
不受职业退休计划条例约束。该公司明确表示，该计划不会是《职业退休计划条例》(ORSO)所指的职业退休计划。
意大利
条款和条件
计划文档确认。承授人进一步确认，他或她已阅读并明确批准上述数据隐私部分以及协议的下列部分：第1节(“授予现金单位”)；第3节(“归属”)；第4节(“现金单位的结算”)；第5节(“没收；追讨补偿”)；第6节(“不可转让”)；第7节(“纳税和扣缴责任”)；附录(“英文”；“额外确认”)。
墨西哥
条款和条件
计划文档确认。通过接受现金单位，承保人确认他或她已收到计划和协议的副本，包括本附录，承保人已对其进行审查。承保人进一步确认他或她接受本计划和本协议的所有规定，包括本附录。承授人还承认，他或她已阅读并明确批准本附录中“附加确认”中所述的条款和条件，其中明确规定如下：
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附件10.6
(1)受让人参与该计划并不构成一种既得权利；
(2)本计划及承授人的参与由本公司全权酌情提供；
(3)受资人自愿参加该计划；以及
(4)本公司或任何联营公司均不对奖励金额及/或根据奖励支付的现金的任何减值负责。
劳动法政策和认可
承授人接受现金单位，即表示承授人明确承认本公司(注册办事处位于Riverside One，John Rogerson‘s Quay，Dublin 2，Dublin，爱尔兰D02 X576)完全负责计划的管理，承授人参与计划及收购股票并不构成承授人与公司之间的雇佣关系，因为承授人以完全商业基础参与计划，而承授人的唯一雇主为墨西哥亭西欧，S.de R.L.de C.V.或Altuglas墨西哥S.A.de C.V.(合称“墨西哥亭”)。基于上述情况，承授人明确承认，本计划及其参与本计划可能获得的利益不构成承授人与雇主墨西哥电信之间的任何权利，也不构成墨西哥电信公司提供的雇佣条件和/或福利的一部分，对本计划的任何修改或终止不应构成对承授人的雇佣条款和条件的更改或损害。
承授人进一步了解，他或她参与本计划是公司单方面酌情决定的结果；因此，公司保留随时修改和/或停止承授人参与的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。
最后，承授人特此声明，他或她不保留就本计划的任何规定或根据本计划获得的利益向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此，承授人就可能出现的任何索赔向本公司及其子公司、分支机构、代表处、股东、董事、高级管理人员、雇员、代理人或法定代表人给予完全和广泛的豁免。
西班牙语翻译
重新整合文件和计划
Al aceptar las Unidades de埃菲蒂沃，埃尔 贝内菲西亚里奥这是一个非常重要的问题，因为它是一个很好的计划贝内菲西亚里奥哈修订。艾尔贝内菲西亚里奥阿德马·S说：“我知道，这是一件非常重要的事情。”艾尔贝内菲西亚里奥También reconoce que ha leído y que que具体化aprueba de forma expaca los términos y condiciones establishdos en n la Sección“Resocimientos Adicionales”de ust Anexo，que claramente displone losiguente：
(1)La Participación del贝内菲西亚里奥这项计划并不适用于任何人；
(2)El Plan y la Participación del贝内菲西亚里奥这是一项关于公司和企业的总体计划；
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(3)QUE la Participación del贝内菲西亚里奥志愿服务计划；y
(4)Ni la Compañía ni sus Afiliadas son responsables por la reducción del Premiio and/o el effectivo pagado en virgin del Premiio.
波利蒂卡实验室与合作
阿塞普塔尔·拉斯·乌尼达斯 德埃费蒂沃，埃尔 贝内菲西亚里奥表达的意思是康帕尼亚，Consus of icinas Registradas y ubiadas enRiverside One，John Rogerson爵士码头，都柏林2，爱尔兰都柏林D02 X576，Es laúnica Responsiable Por la Administration ación del Plan y que la Participación del Beneficiario en el Plan y en su Caso la Adquisición de Acciones no ResturannRelación de Trabajo entre el Beneficiario y yLa Compañía，Yue el Beneficiario Participa en el Plans en un Marco totalente CommerSocial y SuúNico Patrón es esTrinseo de Mexico，S. de R.L. de CV. o Altuela Mexico SA de C.V.(Juntos，“墨西哥Trinseo“)。墨西哥没有建立参与计划，墨西哥没有建立任何形式的经济合作伙伴关系，墨西哥没有任何形式的经济合作伙伴关系，墨西哥没有组织修改计划，也没有组织相关的组织。
Asimismo，el Beneficiario reconoce que su参与计划的结果是单方面的自由裁量权La Compañía；Por lo tanto，La Compañía这是绝对的，以修改你/o终端的参与，这是一个更好的时刻，你的罪过的责任，藻类朋友和利益。
最后，贝内菲西亚里奥和梅迪欧宣布不再保留和反对。La Compañía《公共利益相关者的补偿方案》、《公共利益衍生工具方案》、《方案》、《法律法规》、《S方案》等。La Compañía，y sus filiales，oficinas de代理人，accionistas，Director，autoridade，Empleados，agentes，o代理人需要更多的帮助才能完成手术。
荷兰
条款和条件
放弃终止权。*作为授予现金单位的代价，承授人同意他或她放弃因任何原因终止雇佣而获得补偿或损害的任何及所有权利，只要该等权利是由于或可能因(A)该等计划下的该等权利或权利的损失或减值，或(B)该承授人因该终止而不再享有或不再有权获得该计划下的任何奖励的。
西班牙
条款和条件
奖项的性质。在接受现金单位的授予时，受赠人确认他或她同意参加该计划，并已收到该计划的副本。
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承授人明白，本公司单方面、无偿及酌情决定根据本计划向可能是本公司或其全球联属公司雇员的个人授予现金单位。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即任何授予不会在经济上或以其他方式约束本公司或其任何关联公司，超过本计划的具体条款。因此，承授人理解，现金单位的授予是在假设和条件下授予的，即现金单位和与该等奖励相关的任何现金不得成为任何雇佣合同(无论是与本公司或其任何关联公司)的一部分，也不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。
此外，承授人理解并同意，除非公司另有明确规定或协议另有规定，否则如果承授人因任何原因(包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或公认为无正当理由的纪律解雇)而不再是合资格参与者，则现金单位将被注销，而无权获得任何股票(即，但须受“不按程序行事“)、根据《工人规约》第41条实质性修改雇用条件、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条或根据第1382/1985号皇家法令第10.3条搬迁。*本公司应全权酌情决定承授人作为合资格参与者的地位就现金单位而言终止的日期。
此外，承授人理解，如果没有上述假设和条件，本授权书将不会授予承授人；因此，承授人承认并自由地接受，如果任何或所有的假设是错误的，或者任何条件因任何原因不能满足，则任何现金单位的赠与都将无效。
大不列颠及北爱尔兰联合王国
条款和条件
预扣税金和国民保险缴费确认。尽管本协议有任何规定，承授人同意他或她对所有与税务有关的项目负有责任，并在此约定在公司、雇主或英国税务及海关(“HMRC”)或任何其他税务机关或其他相关机构提出要求时支付所有与税务有关的项目。受保人还同意赔偿公司和雇主代表受保人向HMRC(或任何其他税务机关或其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目。
尽管如上所述，如果承授人是董事公司或公司高管(符合1934年美国证券交易法第13(K)节(修订本)的含义)，如果赔偿被视为贷款，则前述条款的条款可能不适用于承授人。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内，承保人没有向承保人收取或支付任何应缴纳的所得税金额，则任何未收取的所得税金额可能构成承保人的额外福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。承保人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司或雇主(如适用)支付因该额外福利而到期的任何雇员NIC，公司或雇主可通过下列任何一项向承保人追回
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本协议第8节所指的手段。
排除申索。承授人承认并同意，承授人将无权获得补偿或损害赔偿，只要该等权利是因承授人不再拥有或有权使用现金单位而产生或可能产生的，不论是否因承授人终止雇用(不论终止是否违反合约)，或因现金单位的损失或减值而产生。在授予现金单位后，承授人应被视为已不可撤销地放弃任何此类权利。
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