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其他国家会员US-GAAP：地理集中度风险成员2024-01-012024-03-310001451809US-GAAP：与客户成员签订合同的收入SITM: 其他国家会员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001451809US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2024-01-012024-03-310001451809US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-03-310001451809国家：美国2024-03-310001451809国家：美国2023-12-310001451809国家：我的2024-03-310001451809国家：我的2023-12-310001451809国家：台湾2024-03-310001451809国家：台湾2023-12-310001451809SITM: 其他国家会员2024-03-310001451809SITM: 其他国家会员2023-12-310001451809SITM: MegaChips会员SITM: SitimeCorporation会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001451809SITM: MegaChips会员SITM: SitimeCorporation会员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001451809SITM: samsheerAhmad 会员2024-01-012024-03-310001451809SITM: samsheerAhmad 会员2024-03-31
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________________________
表单 10-Q
________________________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-39135
________________________________________________________
SiTime 公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
________________________________________________________
特拉华
02-0713868
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
5451 帕特里克·亨利大道
圣克拉拉, 加州
95054
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(408) 328-4400
________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元SITM纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
截至 2024 年 5 月 1 日，注册人已经 22,871,540普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录
目录
页面
风险因素摘要
1
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
财务报表（未经审计）
3
简明合并资产负债表
3
简明合并运营报表和综合亏损报表
4
股东权益简明合并报表
5
简明合并现金流量表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
18
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分。
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
27
第 1A 项。
风险因素
27
第 5 项。
其他信息
50
第 6 项。
展品
52
签名
53
i
目录
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险，详见下文第二部分第1A项 “风险因素”。在投资我们的普通股之前，您应该阅读这些风险。由于许多原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施或执行我们的业务战略。特别是，与我们的业务相关的风险包括：
•全球宏观经济状况已经损害并可能继续损害我们的业务；
•我们受半导体行业周期性的影响；
•从历史上看，我们的收入很大一部分依赖有限数量的客户；如果我们无法扩大或进一步分散客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，包括大客户或终端客户在内的客户的订单流失或大幅减少可能会大大减少我们的收入并对我们的经营业绩产生不利影响；
•由于我们通常与客户没有长期购买承诺，因此订单可能会在很少或根本不通知的情况下取消、减少或重新安排，这反过来又使我们面临库存风险，并可能导致我们的业务和经营业绩受到影响；
•我们的收入和经营业绩可能会因宏观经济状况、半导体市场的周期性波动、客户需求、产品生命周期、我们的分销商或终端客户库存的波动、重要客户的增减、供应链产能的可用性、研发成本、任何疫情、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19 新变种的出现）对我们业务的影响等因素而有所波动以及我们的供应商和客户和产品保修索赔。这反过来可能导致我们的股价下跌；
•我们在原材料、工程材料、晶圆制造和供应、组装、封装和测试方面依赖的第三方可能无法保障原材料，减少我们和直接供应商的可用资源，无法达到令人满意的产量或质量，或提高价格，这可能会损害我们按时按所需数量向客户交付解决方案的能力，从而导致我们的销售额意外下降和客户流失；
•我们的很大一部分业务位于美国境外，这使我们面临额外的风险，包括管理国际业务的复杂性和成本增加以及地缘政治的不稳定；
•我们的成功和未来的收入取决于我们实现设计胜利、说服现有和潜在客户将我们的产品设计到他们的产品组合中的能力，以及我们的客户开发获得市场认可的产品的能力；
•我们的目标客户和产品市场可能无法像我们目前预期的那样增长或发展，如果我们未能打入新市场并在这些市场中成功扩张，我们的收入和财务状况将受到损害；
•如果我们无法成功推出和及时批量交付新产品，我们的业务和收入将受到影响；
•流行病、流行病或其他疾病疫情已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩和财务状况以及供应商和客户的业务产生不利影响；
•我们的毛利率可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响；
1
目录
•我们在前几个时期的收入可能不代表未来的表现，我们的收入可能会随着时间的推移而波动；
•我们的客户要求我们的产品和第三方承包商经过漫长而昂贵的资格认证程序，这并不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，我们的业务和经营业绩将受到影响；
•我们为产品提供终身保修，并可能受到保修或产品责任索赔，这可能会损害我们的声誉，导致意外开支并导致我们失去市场份额；
•我们产品的缺陷可能会损害我们与客户的关系并损害我们的声誉；
•如果我们未能有效竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响；
•我们将来可能会进行收购，这可能会扰乱我们的业务，导致股东稀释，减少我们的财务资源并损害我们的业务；
•我们可能无法准确预测我们未来的资本需求，也可能无法获得额外的资金来为我们的运营提供资金；
•我们可能会寻求或被要求寻求债务融资；
•如果对我们的产品或第三方供应商征收重大关税或其他贸易限制，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害；
•不遵守与我们在美国境外的活动相关的法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果；
•我们受政府监管，包括进口、出口和经济制裁的法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加我们的成本；
•美国和非美国税法的新变化或未来的变化，或者税务监管机构不同意我们关于某些税收状况的立场和结论，可能会对我们产生重大不利影响；
•我们或第三方拥有或维护的信息技术系统的漏洞、网络攻击或其他中断可能会干扰我们的运营，损害私人客户数据或知识产权的机密性，并对我们的业务、声誉、运营和财务业绩产生不利影响；
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，并且已经收到并将来可能会收到有关知识产权侵权、挪用或其他索赔的索赔，这反过来又可能导致巨额支出，导致重大权利的丧失，并损害我们与最终客户和分销商的关系；
•我们可能会受到与MegaChips持有很大一部分股票相关的风险的影响，例如，只要MegaChips持有我们的大量股票，我们的其他股东影响需要股东批准的事项的能力就会受到限制，并且我们与MegaChips的关联公司之间可能存在潜在的利益冲突，这可能会影响我们的业务和经营业绩；
•未来大量出售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌；以及
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
2
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
SiTime 公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
资产：
流动资产：
现金和现金等价物$96,275 $9,468 
对持有至到期证券的短期投资421,006 518,733 
应收账款，净额16,774 21,861 
库存74,376 65,539 
预付费用和其他流动资产9,744 7,641 
流动资产总额618,175 623,242 
财产和设备，净额53,394 54,685 
无形资产，净额175,236 177,079 
使用权资产，净额7,582 8,262 
善意87,098 87,098 
其他资产1,138 1,317 
总资产$942,623 $951,683 
负债和股东权益：
流动负债：
应付账款$10,790 $8,690 
应计费用和其他流动负债108,607 112,704 
流动负债总额119,397 121,394 
其他非流动负债127,016 122,237 
负债总额246,413 243,631 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
普通股，$0.0001面值- 200,000授权股份； 22,872和 22,692截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
2 2 
额外的实收资本813,312 796,450 
累计赤字(117,104)(88,400)
股东权益总额696,210 708,052 
负债和股东权益总额$942,623 $951,683 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
SiTime 公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，每股金额除外）
（未经审计）
截至3月31日的三个月
20242023
收入$33,022 $38,343 
收入成本15,361 15,302 
毛利17,661 23,041 
运营费用：
研究和开发25,544 24,457 
销售、一般和管理23,913 20,733 
与收购相关的成本3,242 — 
运营费用总额52,699 45,190 
运营损失(35,038)(22,149)
利息收入6,560 5,629 
其他收入（支出），净额(213)100 
所得税前亏损(28,691)(16,420)
所得税支出(13)(70)
净亏损$(28,704)$(16,490)
归属于普通股股东的净亏损和综合亏损$(28,704)$(16,490)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本$(1.26)$(0.76)
摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损$(1.26)$(0.76)
用于计算每股基本净亏损的加权平均股票22,765 21,794 
用于计算摊薄后每股净亏损的加权平均股票22,765 21,794 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
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SiTime 公司
简明合并股东权益表
（以千计)
（未经审计)
普通股额外
付费
资本 		累积的
赤字 		总计
股东
公平
股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额22,692$2 $796,450 $(88,400)$708,052 
股票薪酬支出—— 22,894 — 22,894 
净亏损—— — (28,704)(28,704)
与市场发行相关的普通股的发行，扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本33— 2,706 — 2,706 
在限制性股票单位的归属后发行股票，扣除预扣税147— (8,738)— (8,738)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额22,872$2 $813,312 $(117,104)$696,210 
截至2022年12月31日的余额21,702$2 $716,343 $(7,865)$708,480 
股票薪酬支出—— 19,136 — 19,136 
净亏损—— — (16,490)(16,490)
与市场发行相关的普通股的发行，扣除承保折扣和佣金以及其他发行成本100— 12,749 — 12,749 
在限制性股票单位的归属后发行股票，扣除预扣税150— (10,215)— (10,215)
截至2023年3月31日的余额21,952$2 $738,013 $(24,355)$713,660 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
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SiTime 公司
简明合并现金流量表
（以千计)
（未经审计)
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(28,704)$(16,490)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整
折旧和摊销费用5,601 3,824 
股票薪酬支出21,703 18,536 
持有至到期证券未实现利息的净变动3,589 212 
基于销售的收益负债公允价值的变化1,041 — 
应付收购对价公允价值的变动1,585 — 
库存减记826 771 
资产和负债的变化：
应收账款，净额5,087 19,765 
库存(9,182)(3,132)
预付费用和其他资产(1,923)(2,895)
应付账款2,591 (6,430)
应计费用和其他负债(485)(2,212)
经营活动提供的净现金1,729 11,949 
来自投资活动的现金流
购买持有至到期证券(294,393)(379,543)
持有至到期证券到期的收益388,531 371,007 
购买财产和设备(2,907)(2,094)
为无形资产支付的现金(121)(191)
由（用于）投资活动提供的净现金91,110 (10,821)
来自融资活动的现金流
代表员工为净股份结算支付的预扣税款(8,738)(10,215)
公开发行收益3,009 13,119 
支付报价费用(303)(370)
由（用于）融资活动提供的净现金(6,032)2,534 
现金和现金等价物的净增长86,807 3,662 
现金和现金等价物
期初9,468 34,603 
期末$96,275 $38,265 
现金流信息的补充披露
缴纳的所得税12 104 
非现金投资和融资活动的补充披露
未付财产和设备375 486 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
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SiTime 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1。 公司和演示依据
SiTime 公司（“公司”）于 2003 年 12 月在特拉华州注册成立。该公司是全球电子行业精密定时解决方案的领先提供商，提供电子产品可靠、正确运行所需的计时功能。该公司的产品旨在满足各种终端市场的广泛应用。该公司采用无晶圆厂的商业模式，并利用其全球分销商网络来应对其所服务的广泛终端市场。
随附的中期简明合并财务报表是根据美国（美国）中期财务信息的公认会计原则（GAAP）以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的，应与公司在截至2023年12月31日的财政年度10-K表中向美国证券交易委员会（SEC）提交的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。中期财务报表未经审计，但反映了所有调整，管理层认为，这些调整属于正常、经常性质，是提供所列中期公允业绩表所必需的。本报告中显示的中期经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财政年度、未来任何年度或任何其他未来中期的预期业绩。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
重要会计政策
公司的重要会计政策在公司经审计的合并财务报表及其相关附注中披露，这些附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。截至2024年3月31日，这些会计政策没有变化。
最近的会计公告
目前，没有对我们来说具有重要意义或可能具有重要意义的具有未来生效日期的新会计公告。
注意事项 2。 收购
2023 年 12 月 1 日，我们完成了对 Aura 计时业务和时钟产品以及员工队伍的收购。根据ASC 805的规定，此次收购符合企业合并资格， 业务合并因此，总对价首先按收购之日所购资产的公允价值进行分配，超出部分记作商誉。 收购日收购对价的公允价值为 $259.2百万，其中包括以下内容：
估计公允价值
（以千计）
固定对价$139,946 
基于销售的收益负债的公允价值102,278 
解决先前存在的安排16,974 
总购买对价$259,198 
根据截至收购之日各自的估计公允价值，收购资产的初步收购对价分配如下：
7
目录
估计公允价值（初步）预计使用寿命财务报表细列项目
（以千计）（以年为单位）
已开发的技术$96,700 
5到 8年份
无形资产，净额
正在进行的研究和开发69,500 无限期无形资产，净额
假设的客户协议5,900 4年份无形资产，净额
善意87,098 无限期善意
收购的资产总额$259,198 
以下是公司未经审计的补充合并财务业绩，就好像收购已于2023年1月1日完成一样：
三个月已结束
3月31日
未经审计的备考信息20242023
（以千计）
收入$33,022 $38,743 
净亏损$(28,705)$(27,085)
补充预估信息显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并经营业绩，就好像收购是在2023年1月1日，即2023财年的第一天完成一样。上文提供的补充预计财务信息不一定表示如果在指定日期完成收购本应实现的财务状况或经营业绩。补充的预计财务信息并未反映可能实现的协同效应，也未表明未来的经营业绩或财务状况。形式财务信息包括 $6.5与收购成本相关的百万次非经常性调整。
注意事项 3。 公允价值测量
现金等价物
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元的高流动性货币市场基金93.7百万和美元0.4分别使用公允价值层次结构的第一级估值，活跃市场上相同资产的报价，并包含在现金等价物中。
对持有至到期证券的短期投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已购买国库券，到期日不等 3到 12月份，公司打算将其持有至到期，并已归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券按摊销成本入账，总额为 $421.0百万美元，包括应计利息总额 $5.3截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。截至2024年3月31日，持有至到期证券的公允价值和未实现亏损总额为美元420.6百万和美元0.4分别为百万。
截至2023年12月31日，持有至到期证券的摊销成本总额为美元518.7百万美元，包括应计利息总额 $8.9百万。截至2023年12月31日，持有至到期证券的公允价值和未实现亏损总额 $519.0百万和美元0.3分别为百万。
这些国库券是使用公允价值层次结构的1级估值的，即相同资产在活跃市场的报价，并包含在短期投资中。我们每季度对投资的账面价值进行一次审查，以了解情况变化或是否发生表明投资可能无法完全收回的事件。
基于销售的收益负债
基于销售的收益负债的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型使用大量不可观测的公允价值投入，因此被归类为三级衡量标准。 计算中使用的假设基于或有收益期内的收入预测、预期波动率和贴现率。公允价值的估计不确定，所用任何估计投入的变化都将导致公允价值的重大调整。截至2024年3月31日，该公司使用的波动率为 20%，折扣率范围为 4.2% 至 5.4%，预期期限范围为 0.13年到 4.63年份。
下表汇总了公司三级金融负债公允价值的变化：
8
目录
金额
截至 2024 年 1 月 1 日的公允价值$103,461 
年内公允价值的变化1,041 
截至2024年3月31日的公允价值$104,502 
在所报告的任何时段内，一级、二级和三级类别之间均未发生转移。

注意事项 4。 资产负债表组成部分
应收账款，净额
净应收账款包括以下内容：
截至
2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日
（以千计）
应收账款，毛额$16,824 $21,911 $41,279 
信用损失备抵金(50)(50)(50)
应收账款，净额$16,774 $21,861 $41,229 
库存
库存包括以下内容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
原材料$24,066 $17,550 
工作进行中35,248 35,193 
成品15,062 12,796 
库存总额$74,376 $65,539 
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
预付费用$3,309 $3,563 
其他流动资产6,435 4,078 
预付费用和其他流动资产总额$9,744 $7,641 
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财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项：
截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
实验室和制造设备$85,422 $80,772 
计算机设备3,577 3,541 
家具和固定装置1,002 969 
在建工程3,429 5,978 
租赁权改进7,833 7,847 
101,263 99,107 
累计折旧(47,869)(44,422)
财产和设备总额，净额$53,394 $54,685 
与财产和设备相关的折旧费用为美元3.6百万和美元3.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
无形资产，净额
净无形资产包括以下内容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
总资产累计摊销 净资产总资产累计摊销 净资产
开发的技术$96,700 $(1,073)$95,627 $96,700 $(159)$96,541 
基于合同的特许权使用费资产$5,900 $(492)$5,408 $5,900 $(121)$5,779 
内部使用软件$9,434 $(9,334)$100 $9,434 $(9,234)$200 
购买的软件15,227 (10,626)4,601 15,110 (10,051)5,059 
可摊销无形资产总额$127,261 $(21,525)$105,736 $127,144 $(19,565)$107,579 
正在进行的研究和开发$69,500 $— $69,500 $69,500 $— $69,500 
无形资产总额$196,761 $(21,525)$175,236 $196,644 $(19,565)$177,079 
无形资产的摊销费用为 $2.0百万和美元0.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
截至2024年3月31日，应摊销的无形资产的预计未来摊销费用总额汇总如下：
（以千计）
2024 年（剩余部分）$12,030 
202515,328 
202614,986 
202714,624 
202812,912 
2029 年及以后35,856 
$105,736 
10
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应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
应计工资和相关福利$5,782 $6,358 
收入储备2,585 2,954 
按销售额计算的盈利负债，当前16,772 19,733 
应付收购对价，当前76,245 75,695 
延期的非经常性工程服务617 978 
短期租赁责任2,531 2,601 
应计的客户返利238 238 
其他应计费用3,837 4,147 
应计费用和其他流动负债总额$108,607 $112,704 
该公司在简明的合并运营报表中记录了与非经常性工程服务安排相关的研发费用削减额0.4百万和美元1.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
其他非流动负债
其他非流动负债包括：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
基于销售的盈利负债，非流动$87,730 $83,728 
应付收购对价，非当前34,500 33,086 
长期租赁责任4,786 5,423 
其他非流动负债总额$127,016 $122,237 
注意事项 5。 租赁
公司根据经营租赁租赁租赁不动产。该公司在加利福尼亚州、密歇根州、马来西亚、日本、台湾、荷兰、芬兰、乌克兰和印度租赁办公空间，所有租约均不可取消，到期日期各不相同，截止日期为2029年5月。
剩余的租赁条款从几个月到几个月不等 6年份。对于某些租约，公司可以选择延长租赁期限，期限从 一到 五年。除非可以合理确定公司将行使此类期权，否则在剩余的租期内不考虑这些续订期权。该公司还有可变的租赁付款，主要包括公共区域维护和公用事业费用。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日简明合并资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债：
截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
使用权资产$7,582 $8,262 
应计费用和其他流动负债中包含的租赁负债2,531 2,601 
其他非流动负债中包含的租赁负债4,786 5,423 
经营租赁负债总额$7,317 $8,024 
加权平均剩余租赁期限（年）2.93.1
加权平均折扣率4.5 %4.5 %
11
目录
下表列出了与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月运营租赁租赁成本相关的某些信息：
三个月已结束
3月31日
20242023
（以千计）
运营租赁成本$748 $759 
短期租赁成本177 177 
可变租赁成本316 264 
总租赁成本$1,241 $1,200 
为经营租赁负债支付的现金为美元0.8百万和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
经营租赁现金流
下表将前五年每年的未贴现现金流和剩余年度的总额与截至2024年3月31日简明合并资产负债表中记录的经营租赁负债进行了对账：
（以千计）
2024 年的剩余时间$2,256 
20252,714 
20262,183 
2027490 
2028134 
2029 年及以后45 
最低租赁付款总额7,822 
减去：代表利息的租赁付款金额(505)
未来最低租赁付款的现值7,317 
减去：租赁项下的当期债务(2,531)
长期租赁负债$4,786 
注意事项 6。 股东权益
在市场上提供的产品
2024年2月27日，公司与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以自行决定不时要约和出售，总额不超过 1,200,000其普通股的股份，面值 $0.0001每股，通过Stifel充当其销售代理。公司使用发行和出售普通股的净收益来补充用于支付与股权激励计划下授予员工的限制性股票单位奖励（“RSU”）归属后的净结算相关的预期税收预扣和汇款义务的资金。公司已根据销售协议提交了招股说明书补充文件，要约和出售总额不超过 1,200,000其普通股的股份。根据销售协议的条款和条件，Stifel将根据公司的指示不时出售普通股。该公司同意向Stifel支付最高金额的佣金 3根据销售协议通过Stifel出售的任何普通股的总销售收益的百分比。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司出售了 32,500根据销售协议，通过Stifel发行其普通股，加权平均价格为美元92.57每股收益为美元2.7百万，扣除承保折扣和佣金 $0.1百万美元，发行成本为 $0.2百万。
12
目录
股权激励计划
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的RSU、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和多年业绩限制性股票单位（“MYPSU”）的活动：
RSU
数字
的
股份 		授予日期
公平
价值
每股		PRSU
数字
的
股份 		授予日期
公平
价值
每股		MYPSU
数字
的
股份		授予日期
公平
价值
每股
2023 年 12 月 31 日未归属1,238,417$103.8 108,622$145.5 285,880$88.6 
已授予391,669110.8 146,11677.4 —— 
既得(229,644)86.0 —— —— 
被没收(13,170)126.0 (55,532)123.6 —— 
2024 年 3 月 31 日未归属1,387,272$108.5 199,206$101.5 285,880$88.6 
2024年3月，薪酬委员会根据2024财年收入和个人绩效目标（“2024年目标”）的实现情况批准了目标奖金金额。实际支出奖励将在业绩期结束后的季度内发放。目标奖金是根据固定金额发放的，在归属之日以RSU结算，因此，在结算之前，这些奖励被归类为基于负债的奖励。此类支出包含在简明合并现金流量表的股票薪酬支出中的非现金调整中。美元的责任0.1截至2024年3月31日，2024年目标的百万美元在简明合并资产负债表中记录为应计支出和其他流动负债。
2024年3月，公司薪酬委员会批准了2024财年的PRSU，其绩效目标以实现相对总股东回报率为基础 三年绩效期（“2024 年 TSR PRSU 目标”）。每个PRSU的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。蒙特卡罗模拟中使用的假设包括预期波动率 74.7%，无风险率 4.5%, 不预期股息收益率和预期期限 2.8年份。公司在必要的绩效期内按等级归属方法确认与2024年TSR PRSU目标相关的支出。这些补助金包含在上表中授予的PRSU奖励中。
公司还为某些员工提供奖金计划，该计划以固定美元金额结算，以限制性股票单位结算。在结算之前，这些赔偿被归类为基于责任的赔偿。一旦结算，这些奖励将以上表中授予的RSU的形式反映。此类支出包含在简明合并现金流量表的股票薪酬支出中的非现金调整中。美元的责任0.9截至2024年3月31日，百万美元在简明合并资产负债表中被记录为应计支出和其他流动负债。
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目录
股票薪酬
下表详细列出了每个时期的简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出金额：
三个月已结束
3月31日
20242023
（以千计）
基于股权的奖励
收入成本$175 $628 
研究和开发8,614 7,505 
销售、一般和管理11,878 9,480 
$20,667 $17,613 
基于负债的奖励-以权益结算
收入成本$4 $11 
研究和开发563 526 
销售、一般和管理469 386 
$1,036 $923 
股票薪酬总额——基于权益和负债$21,703 $18,536 
股票薪酬支出记入额外实收资本
基于股权的奖励$20,667 $17,613 
基于负债的奖励-以权益结算1,759 1,523 
股票补偿费用资本化为库存$468 $— 
计入额外实收资本的股票薪酬支出总额$22,894 $19,136 
下表显示了截至2024年3月31日未确认的薪酬成本和相关的加权平均确认期：
截至截至
2024年3月31日
未确认的薪酬成本（以百万计）加权平均识别期（以年为单位）
RSU$137.1 2.0
PRSU$16.0 1.5
myPSUS$6.9 1.2
基于责任的奖励$4.2 0.6
注意事项 7。 所得税
所得税的季度准备金基于将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入以及任何离散项目。公司在每个季度结束时更新其年度有效税率的估计。该估算考虑了所得税前的年度预测收入、所得税前收入的地域组合以及任何重要的永久税收项目。
14
目录
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税准备金和有效税率：
三个月已结束
3月31日
20242023
（以千计）
所得税前收入损失$(28,691)$(16,420)
所得税支出(13)(70)
有效税率0 %0 %
公司的有效税率可能与美国联邦法定税率有所不同，这是由于具有不同法定税率的税收管辖区的收益组合发生了变化，与税收抵免相关的福利和不可扣除费用的税收影响，其递延所得税资产存在全额估值补贴，以及所得税前收入与应纳税收入之间的其他永久性差异。
当根据目前可用的信息和其他因素很可能无法变现全部或部分递延所得税资产时，即确定或维持估值补贴。公司定期按司法管辖区评估递延所得税资产的估值补贴。公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括未来暂时性差异的逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务业绩。根据管理层对递延所得税资产可变现性的评估，截至2024年3月31日，公司继续维持其递延所得税资产的全额估值准备金。
所得税准备金低于 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为百万美元。有效税率低于 1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为百分比。所得税的规定主要与外国子公司的当地国家义务有关。美国的有效税率低于 1%，应缴纳最低州税。联邦政府没有所得税准备金，因为公司有足够的净营业亏损结转额来抵消自成立以来的任何营业收入，并且预计本年度将出现营业亏损。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $2.3百万和美元2.3未确认的税收优惠总额分别为百万美元。如果公司最终能够确认这些不确定的税收状况，那么由于公司递延所得税资产的全额估值补贴，任何未确认的福利都不会降低公司的有效税率。
公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了与应计利息和罚款相关的非实质性金额。
注意事项 8。 细分市场、地理和客户信息
该公司在以下地区运营 一与向全球电子行业销售精密计时解决方案相关的可报告的细分市场。
按地理区域划分的收入是根据购买公司产品的客户的送货地点列报的，该地点可能与最终最终客户的地理位置不同。 下表按国家列出了在所列任何时期内收入占公司收入10％或以上的国家/地区的收入：
三个月已结束
3月31日
20242023
（以千计）
台湾$9,559 $10,614 
香港10,452 6,308 
美国3,494 7,490 
新加坡2,210 3,782 
其他7,307 10,149 
总计$33,022 $38,343 
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目录
下表列出了截至本报告所述期间公司按国家分列的归因于运营的财产和设备总额：
截至截至
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
美国$20,492 $22,540 
马来西亚15,163 14,471 
台湾6,884 6,520 
其他10,855 11,154 
$53,394 $54,685 
注意事项 9。 承付款和或有开支
法律事务
在正常业务过程中，公司可能不时成为各种诉讼索赔的当事方。与此类行动相关的律师费和其他费用按实际发生的费用记为支出。公司与法律顾问一起评估是否需要记录诉讼和突发事件的责任。当确定诉讼和意外开支的此类负债既可能又可以合理估计时，应计估计数就记录在案。
赔偿
公司是各种协议的当事方，根据这些协议，公司可能有义务就某些事项向此类协议的其他当事方提供赔偿。通常，这些义务是在公司签订的合同的背景下产生的，根据这些合同，公司通常同意使另一方免受因违反与其产品的销售和/或交付、所售资产所有权、某些知识产权索赔、有缺陷的产品和特定环境问题相关的陈述、契约或条款和条件而造成的损失。此外，公司在这些协议下的义务可能在时间、金额或责任范围方面受到限制，在某些情况下，公司可能会就根据这些协议支付的某些款项向第三方追索权。由于公司义务的条件性质以及每份特定协议所涉及的独特事实和情况，无法预测这些协议下未来可能支付的最大金额。从历史上看，公司没有根据这些协议提出任何实质性赔偿索赔。
注意事项 10。 关联方交易
MegaChips Corporation是该公司最大的股东，持有大约 18.6% 和 20.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别占公司已发行普通股的百分比。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有与关联方进行任何交易。
注意 11。 每股净亏损
下表汇总了归属于公司普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计，每股数据除外）
归属于普通股股东的净亏损$(28,704)$(16,490)
加权平均已发行股数
用于计算每股基本净亏损的加权平均份额22,765 21,794 
员工股权激励计划的摊薄效应— — 
用于计算摊薄后每股净亏损的加权平均份额22,765 21,794 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本$(1.26)$(0.76)
摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损$(1.26)$(0.76)
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潜在的稀释性证券包括基于股票的奖励中的稀释性普通股，这归因于假定使用库存股法行使限制性股票单位奖励。根据库存股法，如果潜在的已发行普通股具有反稀释作用，则不包括在摊薄后的每股净收益的计算中。
如果股票奖励中的反稀释潜在股票的行使价超过该期间的平均市场价格，或者根据库存股方法确定基于股票的奖励具有反稀释性，则该股票的摊薄后每股收益的计算不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司 932,535和 415,017分别是反稀释性股票奖励中的潜在股份。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与简明合并财务报表和本文件其他地方的相关附注一起阅读。
本10-Q表季度报告中的信息包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款规定的 “安全港” 的约束。在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预测”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的否定词以及传达未来事件或结果的不确定性的类似表述来识别这些前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们计划专注于振荡器、时钟IC、谐振器和时序同步解决方案，并积极扩大我们在这些市场的影响力；
•我们对我们满足市场和客户需求以及及时开发新的或增强的解决方案以满足这些需求的能力的期望；
•我们的业务和运营市场的预期趋势、挑战和增长，包括定价预期；
•我们对收入、平均销售价格、毛利率和支出的预期；
•我们对2024年宏观经济事件影响的预期；
•我们对有限数量客户和终端客户依赖性的期望；
•我们的客户关系以及我们保留和扩大客户关系以及实现设计胜利的能力；
•我们对新产品的成功、成本和时机的期望；
•我们解决方案市场的规模和增长潜力，以及我们在这些市场服务和扩大业务的能力；
•我们计划通过加强与分销商和合同销售代表的合作来扩大销售和营销工作，并计划通过我们的自助在线商店增加在线直接销售；
•我们期望通过数字营销策略识别新客户并向他们提供差异化的精确计时解决方案；
•我们的目标是成为先进和具有挑战性的应用的精密计时解决方案的领先提供商；
•我们的定位是设计到当前系统和未来产品中；
•我们相信我们的先进封装设计可以实现业内最小的占地面积；
•我们对现有和未来市场竞争的期望；
•我们对收购成功以及我们如何整合和创造收入的期望；
•疫情、流行病或其他疾病爆发未来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及供应商和客户的业务产生的影响；
•我们对美国和国外监管发展的期望；
•我们对第三方供应商和制造商的业绩以及我们与其关系的期望；
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•我们对我们和客户成功应对技术或行业发展的能力的期望；
•我们对我们吸引和留住关键人员的能力的期望；
•我们对知识产权和相关诉讼的期望；
•我们相信我们现有的现金和现金等价物以及短期投资基金足以满足我们至少未来12个月的现金需求以及我们未来的长期资本需求；
•我们租赁设施的充足性和可用性；
•我们对资本要求和额外融资需求的估计的准确性。
这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本报告发布之日的估计和假设，受风险和不确定性的影响。我们在本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中更详细地讨论了其中许多风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警示性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
概述
准确测量和参考时间的能力对人类最伟大的发明和技术进步至关重要。几个世纪以来，计时技术一直在不断发展，构成了更广泛技术演变的关键方面。定时是数字电子系统的心跳，通过向中央处理器、通信和接口 IC 以及射频组件等各种关键组件提供和分配时钟信号，确保系统平稳可靠地运行。随着电子产品不断发展，即使在越来越具有挑战性的环境中也能提供更高的性能水平，同时也越来越复杂和尺寸有限，我们相信它们将需要更复杂的基于半导体的定时解决方案，而传统的石英晶体技术是无法开发的。 精确计时（“精确计时”）以这些新应用程序所需的性能、功率、尺寸和成本满足了这一需求。
我们是全球电子行业精密计时解决方案的领先提供商。我们的精密定时解决方案是客户电子系统的心跳，提供电子设备可靠、正确运行所需的计时功能。我们提供的精密定时解决方案具有高性能、高弹性和高可靠性，以及可编程性、小尺寸和低功耗的特点。我们的产品已设计用于目标市场的300多种应用，包括通信、数据中心和企业、汽车、工业、航空航天、移动、物联网（“IoT”）和消费品。我们目前的解决方案包括各种类型的振荡器，以及时钟集成电路（“IC”）和谐振器。
我们的全硅解决方案基于三个基本专业领域：微机电系统（“MEMS”）、模拟混合信号设计能力和高级系统级集成专业知识。这些专业领域使我们能够设计硅微机电系统谐振器、模拟电路以及系统和封装，并将它们组合在一起，提供解决客户复杂时序问题的系统级解决方案。在这方面，我们认为我们与众不同
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而不是石英供应商，后者通常具有设计和制造谐振器组件的专业知识，但通常将模拟和封装外包。我们还对材料的机械、电气和热性能有深入的了解，这是开发我们专有微机电系统工艺的关键要求。为了最大限度地提高微机电系统首次硅的成功，我们还开发了自己的微机电系统仿真工具。我们的不同之处还在于我们的微机电系统谐振器是使用半导体技术制造的，该技术在功能、性能、制造和成本方面具有显著的优势，而石英供应商则使用石英晶体材料。与传统的时钟集成电路供应商相比，我们的不同之处在于我们在内部设计谐振器并可以将其集成到时钟 IC 封装中。我们的模拟/混合信号芯片采用行业标准工艺开发，并使用可编程锁相环（“PLL”）、温度传感器、稳压器、数据转换器、驱动器和其他构建模块提供高水平的性能。与大多数时钟 IC 供应商不同，我们不依赖石英供应商提供其时钟 IC 运行所需的石英谐振器时钟基准。我们的专业知识为我们创造了供应链优势，最重要的是，使我们能够设计和建造完整的计时系统，从而带来性能优势，为客户提供完整的解决方案。
我们的精密计时解决方案旨在抵御恶劣的环境压力。对于通信、数据中心和企业市场，我们的产品在经历极端条件的密集、控制较少的环境中提供高性能和弹性。随着5G的推出、云化的快速扩展和超大规模数据中心的部署，设备置于密集、恶劣的环境中，并且越来越接近客户，我们产品的弹性成为越来越大的优势。对于汽车市场，我们的解决方案可用于汽车电子设备，包括用于自动驾驶汽车的高级驾驶辅助系统（“ADAS”），这需要提高计时精度。对于工业市场，我们的产品为工业设备的各种运行条件（包括高温、机械冲击和振动）提供可编程性和高可靠性。对于航空航天市场，我们的解决方案为在恶劣条件下运行的最终产品提供较低的加速灵敏度。对于移动、物联网和消费市场，我们的定时解决方案具有在最佳功耗和尺寸下提供高性能的优势，因为我们的客户可以在较小的设备中安装更多功能。
我们认为，时机市场的总规模约为100亿美元。 自成立以来，我们一直致力于通过解决棘手的时机问题的令人信服的解决方案来改造这个市场。从历史上看，我们的收入主要来自目标终端市场的振荡器系统的销售。自2019年11月首次公开募股（“IPO”）以来，我们的独特产品已从60种增长到150种，最高价值振荡器的价格也增长了许多倍。除振荡器外，我们还扩展了产品组合，包括时钟 IC 和定时同步解决方案。
2023年12月，我们完成了对Aura计时业务和时钟产品的某些资产的收购以及对Aura计时业务和时钟产品的某些知识产权的独家许可，但须遵守某些契约和限制。通过此次收购，我们将我们的专业知识带到了时钟领域，在收购结束时增加了20个同类最佳时钟，并从2024年下半年开始到2025年增加了大约20种产品。随着包括网络同步器、抖动清洁器、时钟发生器和缓冲器在内的所有四类时钟产品的加入，我们现在提供全面的定时解决方案组合。通过将新的SiTime时钟产品与我们的微机电系统振荡器和/或谐振器配对，我们希望能够提供更完整的时钟树，该时钟树更易于设计，性能更高，对环境压力更具弹性，可靠性更高。 SiTime 现在是时序领域所有差异化产品的主要供应商，这些产品包括振荡器、时钟和谐振器，再加上在精密定时解决方案方面的深厚工程专业知识。
我们主要通过分销商销售我们的产品，而分销商反过来又向我们的终端客户销售产品。我们还直接向一些终端客户销售产品。我们利用我们的全球分销商网络来解决我们所服务的广泛终端市场。对于我们最大的客户，专门的销售人员与终端客户合作，确保我们的解决方案完全满足终端客户的时间需求。我们的小型客户可以直接与我们的销售人员或分销商合作，或者在我们的在线商店SitimeDirect™ 上购物，选择满足其需求的最佳时机解决方案。
我们采用无晶圆厂的商业模式，将制造外包给半导体行业供应商，这使我们能够专注于产品的设计、营销和销售，并在产品设计、营销和销售方面表现出色。与其他拥有晶圆厂的半导体公司相比，这种模式还使我们能够以更低的资本支出投资进行运营。无晶圆厂基础设施为我们提供了生产灵活性，并能够快速扩大和缩小产能以满足需求。我们的可编程架构在确保最佳生产灵活性方面也起着关键作用，因为它使我们能够缩短交货时间并能够更轻松地满足定制要求。
自2019年11月首次公开募股以来，尽管我们的收入有所增长，毛利率有所提高，业务出现了新的增长机会，但包括地缘政治紧张局势和冲突在内的不利宏观经济事件却大幅增加。在2020年和2021年，出现了许多全行业的供应限制，影响了包括台湾半导体制造公司（“台积电”）在内的某些代工厂生产的模拟电路的供应，并影响了外包的半导体组装和测试提供商。我们认为，整个行业的影响
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其他计时设备供应商的供应限制在一定程度上推动了我们在2021年和2022年上半年的收入和毛利率增长。在2022年和2023年，宏观经济事件，例如通货膨胀率上升、对衰退的恐惧、股市波动、地缘政治紧张局势、战争、消费者支出减少、在 COVID-19 疫情期间需求强劲之后对电子产品的需求减少、供应链中断以及在中国实施的 COVID-19 疫情措施，都损害了我们产品的销售和经营业绩。我们认为，我们的一些客户在2022年建立了我们的产品库存，以克服之前出现的全行业供应限制，而2022年下半年和2023年的宏观经济事件导致对客户产品的需求减少，这导致我们的一些客户及其关联公司、合作伙伴和合同制造商的库存增加，这对我们产品的销售产生了不利影响。我们认为，尽管到2023年下半年和2024年，库存增加有所减少，但任何进一步的增长都可能对我们产品的销售产生负面影响，并可能导致我们的销售额和利润率下降，并可能对我们的经营业绩造成重大损害。宏观经济事件对我们业务和经营业绩的未来影响，包括我们的客户及其关联公司、合作伙伴和合同制造商的库存水平以及对我们产品的需求，尚不确定且难以预测。有关更多讨论，请参阅本报告第二部分第1A项 “风险因素”，尤其是标题为 “全球宏观经济状况已经损害并可能继续损害我们的业务” 和 “我们的收入和经营业绩可能会随时波动，这可能导致我们的股价波动” 的风险因素。
我们的员工分布在芬兰、法国、德国、日本、韩国、马来西亚、荷兰、台湾、乌克兰、印度和美国。
运营结果
收入
我们的收入主要来自向分销商销售Precision Timing解决方案，分销商反过来又向我们的终端客户销售产品。我们还直接向一些终端客户销售产品。我们的销售是根据标准采购订单进行的，这些订单可能会在很少或根本没有通知的情况下取消、减少或重新安排。当我们履行履约义务时，我们会在发货时确认产品收入，将产品控制权移交给客户即证明了这一点。我们根据我们预计有权获得的产品换取的对价金额来衡量收入。
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$ %
（以千计，百分比除外）
收入$33,022 $38,343 $(5,321)(14 %)
截至2024年3月31日的三个月，收入与去年同期相比下降了530万美元，下降了14％。下降主要与我们产品的平均销售价格（“ASP”）下降有关，这主要是由于我们出货的产品组合的变化，但部分被销量的增长所抵消。去年销量下降的原因是我们的许多客户库存过剩，包括我们最大的终端客户、分销商及其分支机构、合作伙伴和合同制造商，以及宏观经济状况导致对我们产品的需求减少。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，通过多个分销商归属于我们最大的终端客户的销售额分别占我们收入的19％和3％。我们的终端客户主要从分销商那里购买我们的产品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按收入计算，我们的前三名客户，即分销商，合计分别约占我们收入的55％和45％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于我们最大的十大终端客户的收入分别占52％和43％。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本包括从第三方铸造厂购买的晶圆、支付给第三方合同制造商的产品的组装、封装和测试成本、收购的无形资产和人员的摊销以及与我们的制造业务相关的其他成本。收入成本还包括生产设备的折旧，库存的注销-
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欠款、内部开发软件的摊销、运输和装卸费用以及管理费用和设施成本的分配。我们还包括从铸造厂获得的收入成本返还抵免额。
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$ %
（以千计，百分比除外）
收入成本$15,361 $15,302 $59 0.4 %
毛利$17,661 $23,041 $(5,380)(23 %)
毛利率53 %60 %
截至2024年3月31日的三个月中，毛利与去年同期相比减少了540万美元。毛利减少了450万美元，主要是由于收入减少，而120万美元是由于股票薪酬支出增加所致。这一下降被30万美元其他制造和管理费用减少所部分抵消。
在截至2024年3月31日的三个月中，毛利率与去年同期相比下降了7％。其中，5.2％的主要原因是销售额下降导致我们的制造管理费用吸收不利，而1.4％的额外下降是由本季度ASP下降所致，这是由于出货产品组合的变化导致的。
由于各种因素，毛利率可能会不时波动。有关更多讨论，请参阅本报告第二部分第1A项 “风险因素”，尤其是标题为 “我们的毛利率可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响” 的风险因素。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销、一般和管理费用以及与收购相关的成本。人事成本是我们运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括咨询费用、设施分配成本、信息技术和折旧。
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
运营费用：
研究和开发$25,544 $24,457 $1,087 4 %
销售、一般和管理23,913 20,733 3,180 15 %
与收购相关的成本3,242 — 3,242 不适用
运营费用总额$52,699 $45,190 $7,509 17 %
研究和开发
我们的研发工作侧重于精密计时解决方案的设计和开发。我们的研发费用主要包括人员成本，包括库存薪酬、预生产工程口罩成本、软件许可和知识产权费用、设计工具和原型相关费用、设施成本、用品、专业和咨询费用以及分配的管理费用，这些费用可能会被某些时期记录的非经常性工程合同费用所抵消。无法保证我们每个时期都会有非经常性的工程反向支出。我们将研发费用按实际支出支出。我们认为，持续投资我们的产品和服务对于我们未来的增长和获得新客户很重要，因此，我们预计我们的研发费用按绝对美元计算将继续增加。但是，我们预计，我们的研发费用占收入的百分比将根据这些支出的时间而有所波动。
截至2024年3月31日的三个月，研发费用与去年同期相比增加了110万美元，增长了4％，这主要是由于确认的非经常性工程逆向支出减少了90万美元，实验室设备和许可证的折旧和摊销增加了20万美元，股票薪酬支出增加了110万美元，但被持续新产品开发的工程支出减少60万美元所抵消并将其他人事费用降低50万美元.
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我们无法保证我们将在未来任何时期签订非经常性工程安排或确认此类反向支出。
销售、一般和行政
销售、一般和管理费用包括人事成本，包括股票薪酬、专业和咨询费、会计和审计费用、法律费用、现场应用工程支持、差旅费用、广告费用和分配的管理费用。我们预计，随着我们增加人员和业务增长，销售、一般和管理费用的绝对值将继续增加，尽管根据这些支出的发生时间，销售额、一般和管理费用占收入的百分比可能会在不同时期之间波动。
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用与去年同期相比增加了320万美元，增长了15％，这主要是由于股票薪酬支出增加250万美元，其他人员成本增加50万美元，广告成本增加40万美元，但销售佣金减少了30万美元，咨询费用减少了30万美元，部分抵消了这一点。
与收购相关的成本
收购相关成本包括截至2023年12月31日止年度内完成的收购所产生的法律、监管、咨询和其他费用，以及基于销售的盈利负债和应付收购对价公允价值的变动。我们预计这些成本将取决于未来收购的发生，并且是非经常性的。截至2024年3月31日的三个月中产生的收购相关成本与Aura交易的完成有关。我们可能会在2024年及以后产生与Aura交易相关的增量成本。
利息收入
利息收入主要包括短期投资的利息收入。
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
利息收入$6,560 $5,629 $931 17 %
由于本年度利率上升，截至2024年3月31日的三个月，利息收入与去年同期相比增加了90万美元。
其他收入（支出），净额
其他支出，净额主要包括外汇收益和损失。
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
其他收入（支出），净额$(213)$100 $(313)(314 %)
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额与去年同期相比增加了30万美元，增长了314％，这主要是由于我们的外国子公司活动增加和不利的汇率波动导致的未实现外汇净亏损增加。
所得税支出
所得税支出主要包括州所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对递延所得税资产有全额估值补贴，因为我们的递延所得税资产的全部变现尚不确定，包括NOL结转以及主要与研究相关的税收抵免
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发展。我们预计将维持这笔全额估值补贴，直到递延所得税资产变现的可能性更大。
三个月已结束
3月31日		改变
20242023$%
（以千计，百分比除外）
所得税支出$(13)$(70)$57 (81 %)
流动性和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为9,630万美元和950万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们还分别持有4.21亿美元和5.187亿美元的短期投资，包括国库券，包括持有至到期的证券。我们对现金的主要用途是为我们的运营提供资金，通过资本投资支持增长，以及在未来收购互补的业务、产品、服务或技术。
2024年2月，我们与Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以通过Stifel作为我们的销售代理不时自行决定发行和出售总额为120万股普通股，面值每股0.0001美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据销售协议以每股92.57美元的加权平均价格出售了32,500股普通股，扣除承保折扣和佣金以及发行成本后，我们的净收益为270万美元。公司使用发行和出售普通股的净收益来补充用于支付与股权激励计划下授予员工的限制性股票单位奖励（“RSU”）归属后的净结算相关的预期税收预扣和汇款义务的资金。
我们的购买义务主要包括设计和仿真许可证、与合同制造商签订的协议中不可取消的购买承诺，以及承诺根据协议购买最低数量的微机电系统晶圆以及研发、模具和样品成本的多年期购买协议。有关我们合同义务的信息，请参阅截至2024年3月31日的简明合并财务报表附注的 “附注5——租赁” 和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提交的合并财务报表附注的 “附注6——承诺和意外开支”。
我们预计将继续开展投资活动以支持增长，主要是通过购买不动产和设备、知识产权许可证和资本化软件，以支持研发、销售和营销、产品支持和管理人员。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及我们的短期投资将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、销售、营销和研发支出的时间和范围、收购或投资补充业务和技术的成本、基于实现某些里程碑的与完成收购相关的付款义务以及我们的解决方案的持续市场接受度。如果我们需要借款或发行额外股权，我们无法保证任何此类额外融资将以我们可接受的条件提供（如果有的话）。如果我们无法在需要时筹集额外资金，那将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
经营活动提供的净现金$1,729 $11,949 
由（用于）投资活动提供的净现金91,110 (10,821)
由（用于）融资活动提供的净现金(6,032)2,534 
现金和现金等价物的净增长$86,807 $3,662 
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为170万美元，主要是由于净亏损2,870万美元和运营资产负债的变动390万美元，被非现金支出所抵消
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3430 万美元。非现金支出主要与折旧和摊销、股票薪酬支出、基于销售的盈利负债和应付收购对价的公允价值变动以及持有至到期投资的未实现利息的净变动有关。运营资产和负债的变化导致现金的使用，主要是由于我们在建立晶圆库存水平时库存增加，以及付款时机导致的预付费用和其他资产的增加，但部分抵消了因付款时机和收入减少而导致的应收账款减少以及主要由于应计工资和相关福利支付时机导致的应付账款和应计费用增加。
投资活动
我们的投资活动主要包括短期投资的购买和到期以及物业和设备购买的资本支出。我们的短期投资主要是国库券以赚取利息。我们在财产和设备方面的资本支出主要用于一般商业用途，包括机械和设备、租赁权益改进、购置的软件、内部使用的计算机设备以及用于制造产品的生产口罩。
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为9,110万美元。我们支付了2.944亿美元购买持有至到期证券的短期投资。我们支付了300万美元，主要用于购买测试和其他制造设备和无形资产，以支持一般业务运营。所有此类付款被持有至到期投资到期的3.885亿美元收益所抵消。
融资活动
我们的融资活动主要包括发行股票的收益和支付限制性股票单位的预扣税。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据销售协议出售了32,500股普通股，扣除10万美元的承保折扣和佣金以及20万美元的发行成本，净收益为270万美元。销售协议的净收益被代表员工支付的870万澳元净股结算的预扣税所抵消。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
关键会计估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表和所附披露要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。美国证券交易委员会（“SEC”）将公司的关键会计估计定义为对描述公司财务状况和经营业绩最重要的估计，它要求公司做出最困难和最主观的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项做出估计。根据这一定义，我们确定了最重要的会计估算如下：（1）收入确认；（2）业务合并；（3）库存。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前无法获得的信息。如果事实证明其所依据的假设、判断和条件不准确，则实际结果可能与这些估计值有显著差异。管理层认为，我们在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，我们在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中作为关键会计估计披露的项目没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
外币风险
我们几乎所有的收入都是以美元计价的。我们的支出通常以我们业务所在的货币计价，主要在美国，在较小程度上，芬兰、法国、日本、德国、韩国、马来西亚、荷兰、台湾、乌克兰和印度。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们的历史合并财务报表产生重大影响。我们目前没有针对外币兑换风险的套期保值计划。
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利率风险
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为9,630万美元和950万美元，包括银行存款、货币市场基金和国库券。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们还对持有至到期证券进行了4.21亿美元的短期投资，其中包括5.187亿美元的国库券。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。在截至2024年3月31日的三个月中，由于投资余额增加和利率上升，我们创造了660万美元的利息收入。
我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2024年3月31日，假设市场利率上调或下降10％将使我们4.21亿美元的利息收益工具的公允价值和相关利息收入在截至2024年3月31日的三个月中增加或减少约70万美元。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d — 15（e）条中定义的 “披露控制和程序”，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），酌情允许及时就所需的披露作出决定。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证检测到 SiTime 内的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
根据截至本10-Q表季度报告所涉期末的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，截至该日，我们的披露控制和程序是有效的。
修复先前披露的重大缺陷
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。管理层此前曾发现，根据截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的适用会计指导，我们对现金流量表中投资现金流分类的审查控制不足，因此我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。
从2023年第四财季开始，我们对流程进行了变革，以改善对财务报告的内部控制，以弥补导致实质性弱点的控制缺陷。
具体而言，我们实施了以下更改和改进：
•实施了现金流量审查清单，以协助对现金流量表中的项目进行适当分类；以及
•加强了内部审查程序，确保对季度现金流量表进行更多审查；
在我们完成对这些新控制程序的设计和运行有效性的测试后，管理层得出结论，从2024年3月31日起，先前发现的重大缺陷已得到纠正。
财务报告内部控制的变化
除了前面讨论的重大缺陷的补救措施外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
本项目所要求的信息包含在本10-Q表季度报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注9中，并以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
与我们的业务和行业相关的风险
全球宏观经济状况已经损害并可能继续损害我们的业务。
我们是一家跨国公司，因此我们的业务、经营业绩和财务状况受到全球宏观经济状况的影响。宏观经济事件，例如通货膨胀率上升、衰退、股市波动、地缘政治紧张局势、战争、收入或资产价值下降、支出减少、燃料和其他能源成本变化、公共卫生危机、供应链中断、贸易限制和制裁以及全球银行业担忧，已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致全球经济长期低迷，这将进一步损害我们的业务、财务状况和运营结果。经济波动和不利的经济状况已经影响并可能继续影响对我们产品和客户产品的需求。对客户产品需求的减少导致我们的许多客户，包括分销商及其附属公司、合作伙伴和合同制造商，库存积累，这已经并将继续对我们产品的需求产生不利影响。对我们产品的需求减少可能导致我们的销售额和利润率大幅下降，并可能对我们的经营业绩造成重大损害。宏观经济事件对我们业务和经营业绩的未来影响，包括我们的客户及其关联公司、合作伙伴和合同制造商的库存水平以及对我们产品的需求，尚不确定且难以预测。
宏观经济事件导致的信贷市场恶化也可能限制我们获得外部融资为我们的业务和资本支出提供资金的能力。由于金融机构和其他方面的倒闭，我们持有的现金和投资可能会蒙受损失。此外，由于信用违约，不利的经济状况还可能导致我们的应收账款损失率上升。因此，全球宏观经济状况已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们受到半导体行业周期性的影响。
半导体行业具有很强的周期性，其特点是持续而快速的技术变革、快速的产品过时、价格的侵蚀、标准的演变、产品生命周期短以及产品供需波动剧烈。这些因素，加上宏观经济状况的变化，可能导致半导体行业和我们的业务出现显著的上升和衰退。半导体行业衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、我们和客户的高库存水平以及平均销售价格的下跌。例如，在2023年，我们经历了可能对我们的经营业绩产生不利影响的客户库存调整，将来我们可能会经历这种调整。半导体行业的任何衰退都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。半导体行业的任何显著回升都可能导致争夺第三方代工和组装能力的竞争加剧。我们依赖这种能力来制造和组装我们的产品，我们无法保证将来会有足够的产能。我们无法预测半导体行业任何衰退或回升的持续时间或时间。
从历史上看，我们收入的很大一部分依赖于有限数量的客户。如果我们无法扩大或进一步分散客户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，而包括大型客户或最终客户在内的客户订单的损失或大幅减少可能会大大减少我们的收入并对我们的经营业绩产生不利影响。
从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户。我们主要通过分销商销售我们的产品，而分销商反过来又向我们的终端客户销售产品。我们还直接向我们的终端客户销售。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按收入计算，我们的前三名分销商加起来分别约占我们收入的55％和45％。根据我们的出货信息，我们认为，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于我们十大终端客户的收入分别占我们收入的52％和43％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于我们最大的终端客户苹果公司的销售额分别约占我们收入的19％和3％。我们预计，归属于该客户的收入将逐期波动。尽管我们按采购订单通过分销商向该客户销售产品，包括Pernas电子有限公司（“Pernas”）、艾睿电子有限公司（“Arrow”）和Quantek
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科技公司（“Quantek”），我们有一份开发和供应协议，该协议为与苹果的某些交易提供了总体框架。该协议将持续到任何一方因重大违约而终止为止。根据本协议，我们同意应该终端客户的要求开发和交付新产品，前提是新产品也符合我们的业务目的，并同意就知识产权侵权或我们的产品造成的任何伤害或损害向其提供赔偿。根据本协议，该最终客户对我们没有任何最低或具有约束力的购买义务，可以在很少或根本没有通知的情况下选择停止向我们购买。我们预计，我们最大的终端客户的构成将因时期而异，在任何给定时期内，归属于我们最大的十大终端客户的收入都可能随着时间的推移而下降。我们与现有客户的关系可能会阻止与这些客户竞争的潜在客户购买我们的精密计时解决方案。
我们认为，在可预见的将来，我们的经营业绩将在很大程度上继续取决于有限数量的客户和终端客户的销售。如果我们无法扩大或进一步分散客户群，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们的终端客户选择与其他制造商合作，或者我们与客户的关系因任何原因受到干扰，都可能对我们的业务产生重大的负面影响。任何归因于我们的大型客户和最终客户（包括我们最大的终端客户）的销售额下降都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不成比例的影响。地缘政治紧张局势导致客户越来越多地寻求国产产品或减少对某些国家产品的依赖或使用，这可能会限制我们向这些客户进行销售的能力。
我们的终端客户，或者我们向这些客户销售产品的分销商，可以选择在产品之外使用其他产品，完全使用不同的产品，或者开发内部解决方案。此外，我们的客户或其合同制造商无法获得与我们的产品一起使用的第三方组件的充足供应，可能会导致我们产品的需求下降和销售损失。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，如果我们的分销商与终端客户（包括大型终端客户）的关系因无法交付足够的产品或任何其他原因而中断，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的负面影响。
由于我们通常与客户没有长期购买承诺，因此订单可能会在很少或根本没有通知的情况下取消、减少或重新安排，这反过来又使我们面临库存风险，并可能导致我们的业务和经营业绩受到影响。
我们主要通过分销商销售我们的产品，通常他们或其最终客户没有长期或最低购买量的承诺。迄今为止，我们几乎所有的销售都是以采购订单为基础进行的，这些订单可能会在很少或根本没有通知或处罚的情况下取消、更改或重新安排。因此，我们的收入和经营业绩可能会发生重大波动，并可能受到客户（包括大客户）购买决策的重大和不成比例的影响。将来，我们的分销商或其终端客户可能会决定购买比过去更少的单位，可能会随时改变其购买模式，恕不另行通知或可能决定根本不继续购买我们的Precision Timing解决方案，所有这些都可能导致我们的收入下降对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。取消、减少或重新安排客户订单也可能导致预期销售损失，而我们没有足够的时间减少库存和运营费用，因为我们的很大一部分支出至少在短期内是固定的。此外，客户、终端客户或其关联公司或合同制造商提供的预测可能会发生变化，或者稍后可能被证明不准确，这可能会使我们难以预测对我们产品的需求，并可能使我们面临库存短缺或库存过剩的风险，并对我们的经营业绩造成重大损害。由于我们不再打算购买库存来预先制造定制产品，因此短期内我们可能无法满足不断增长的需求。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的收入和经营业绩可能会随时波动，这可能会导致我们的股价波动。
我们的收入和经营业绩过去曾波动，未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们预计，未来我们的收入将主要根据产品的出货量和平均销售价格（“ASP”）的变化而波动。可能导致我们经营业绩波动的与我们的业务相关的因素包括以下因素，以及本报告其他地方描述的其他因素：
•宏观经济状况;
•半导体市场的周期性波动；
•客户需求和产品生命周期；
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•客户接收、减少或取消订单，或更改订单的预测或时间；
•我们的分销商或终端客户库存水平的波动；
•重要客户的得失；
•我们的定价、产品成本和产品组合的变化；
•供应链中断、延迟、短缺和产能限制；
•我们的产品和客户产品的市场接受度；
•我们及时开发、引入和销售新产品和技术的能力；
•产品开发成本的时间和范围；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品公告和介绍；
•我们的研发成本和相关的新产品支出以及我们及时或可预测地降低成本的能力；
•将我们的精密计时解决方案纳入其产品的产品制造商的季节性和销售波动；
•我们对终端市场需求的了解有限，包括周期性、季节性和竞争格局；
•我们开展业务或销售或使用我们产品的国家的社会经济或政治状况；
•任何疫情、流行病或疾病爆发，包括 COVID-19 疫情新变种的出现，对我们的业务、供应商和客户的影响；
•我们制造业收益的波动；
•重大保修索赔，包括供应商未涵盖的索赔；
•新的会计声明或现行会计准则的变更；以及
•失去一名或多名执行官或其他关键员工；
由于这些因素和其他因素，您不应依赖之前任何季度或年度期间的业绩，或此类业绩中反映的任何历史趋势作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股价下跌，因此，您可能会损失部分或全部投资。
我们的晶圆制造、组装、封装和测试业务依赖第三方，这使我们面临某些可能损害我们业务的风险。
我们采用外包制造业务模式。因此，我们的所有制造业务都依赖第三方，包括晶圆制造、组装、封装和测试。尽管我们使用多个第三方供应商来源，但我们依靠这些第三方及时向我们提供符合我们产量、成本和制造质量标准的所需数量的材料。我们产品的第三方供应商的制造过程需要专门的技术，需要某些原材料和工程材料。我们的第三方供应商为制造我们的产品而采购或分包的许多主要部件、产品设备、工程材料和原材料都是在单一或独家来源的基础上采购或分包的。除了我们与博世签订的微机电系统晶圆协议外，我们与任何其他制造供应商都没有长期供应协议。这些第三方制造商通常为规模比我们大或需要更多服务的客户提供服务，这可能会降低我们的相对重要性以及与这些第三方的谈判杠杆作用。
如果市场对晶圆或生产和组装材料的需求增加，如果我们的晶圆供应商未能采购生产我们产品所需的材料，或者如果我们的晶圆供应商停止或暂停运营，我们的晶圆和其他材料的供应可能会受到限制。我们目前与博世签订了为期十年的供应协议，用于制造我们的微机电系统晶片。该供应协议的初始期限为2027年2月，并自动续订。我们目前依赖博世进行微机电系统制造，主要依赖台积电进行模拟电路制造，晶圆供应的任何中断或晶圆或材料价格的任何上涨都可能对我们的毛利率和及时满足客户需求的能力产生不利影响，甚至根本无法产生不利影响，并导致收入减少。在 2021 年和
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2022年上半年，出现了许多全行业范围的供应限制，影响了包括台积电在内的某些代工厂生产的模拟电路的供应，也影响了外包半导体组装和测试提供商（“OSAT”），这限制了我们完全满足对某些产品需求增长的能力。此外，晶圆占我们产品成本的很大一部分。如果我们无法就批量折扣进行谈判，也无法以优惠的价格及时购买足够数量的晶圆，那么我们按时按所需数量向客户交付解决方案的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能导致我们的销售额意外下降，客户关系受到损害，毛利率受到不利影响。
为了确保持续的晶圆供应，我们可能需要建立替代的晶圆供应来源，这可能需要大量支出并限制我们的谈判杠杆作用。目前，我们分别依赖博世和台积电作为我们的微机电系统定时设备和模拟电路的主要代工厂和供应商，只有少数几家代工供应商有能力制造我们最先进的解决方案，尤其是我们的微机电系统解决方案。如果我们使用替代供应来源，我们可能会产生额外的成本，并在确认供应来源时遇到困难和/或延迟。例如，我们与博世签订了许可协议，根据该协议，博世授予我们使用某些专利的许可。根据该协议，如果我们在2024年3月31日之前聘请第三方制造或决定自己制造某些代的微机电系统晶圆，则需要向博世支付特许权使用费。此外，当这些来源符合批量生产条件时，发货可能会严重延迟。如果我们无法维持与博世或台积电的关系，我们生产高质量产品的能力可能会受到影响，这反过来又可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们目前主要依赖先进半导体工程有限公司（“ASE”）、Carsem（M）Sdn。Bhd。（“Carsem”）和联合测试与装配中心有限公司（“UTAC”）负责组装和测试，以及大新株式会社（“Daishinku”）、UTAC、Hana半导体（大城）有限公司和ASE公司负责我们某些产品的陶瓷封装。我们会不时与某些OSAT签订产能协议，如果我们不购买所需的最低数量，这可能会对我们的毛利率和经营业绩产生不利影响。
我们的某些制造、包装、组装和测试设施位于美国以外，包括马来西亚、台湾和泰国，在这些地方，我们的政治和经济不稳定、运营管理困难、难以执行合同和知识产权、恶劣天气以及就业和劳动困难的风险增加。此外，公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情等传染病的爆发，可能会影响我们供应商的生产能力，包括隔离、生产设施关闭、供应短缺或旅行限制或在家办公订单造成的延误。诸如此类的限制可能会限制我们的供应商运营其制造设施的能力。
这些因素中的任何一个都可能导致制造和供应问题，并延迟我们及时或根本向客户提供解决方案的能力。如果我们在特定地点遇到制造问题，我们可能需要将生产转移到新的地点或供应商。将生产从主要地点或供应商转移到备用设施可能很昂贵，可能需要几个季度或更长时间。在这样的过渡期间，我们将需要从当时的库存以及任何可以修改为所需产品规格的部分成品中满足客户的需求。此外，我们的终端客户可能需要向新的晶圆制造商重新认证。我们通常至少维持三个月的微机电系统晶圆供应，博世是我们的主要供应商。否则，我们无法保持足够的库存来应对漫长的过渡期。因此，在这样的过渡期间，我们可能无法满足客户需求，这可能会损害我们的客户关系。尽管我们维持业务中断保险，但该保险可能不足以弥补我们可能因此类困难而遭受的任何损失。
如果我们在制造业务中依赖的一个或多个第三方终止了与我们的关系，或者如果我们在制造供应链中遇到任何问题，我们按时按所需数量向客户交付解决方案的能力将受到不利影响，这反过来又可能导致我们的销售意外下降，损害我们的客户关系和客户流失。
我们的很大一部分业务位于美国境外，这使我们面临额外的风险，包括管理国际业务的复杂性和成本增加以及地缘政治的不稳定。
我们将所有产品的制造和组装外包给主要位于德国和亚洲的第三方。此外，我们在美国、日本、荷兰、台湾、乌克兰、芬兰和印度等地开展研发活动。我们还在美国、日本、荷兰、中国、台湾、马来西亚、乌克兰和印度履行营销和管理职能。我们的销售队伍成员遍布美国以外的各个地方。我们业务的某些关键职能是在美国以外的地点履行的。此外，尽管我们认为，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别约有89％和80％的收入来自在美国以外的配送地点的分销商
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根据这些分销商提供的销售信息，我们的大多数终端客户都位于美国。由于我们的国际视野，我们面临着许多挑战和风险，包括：
•管理国际业务的复杂性和成本，包括我们产品的制造、组装和测试以及相关成本；
•地缘政治和军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响；
•经济不稳定，包括通货膨胀率上升和利率上升的影响；
•对我们的知识产权（包括我们的商业秘密）的保护有限，并且容易被盗；
•遵守当地法律法规以及当地法律法规（包括税收法律法规）的意外变化；
•贸易和外汇限制以及更高的关税，包括中美之间持续的贸易紧张局势，这种紧张局势导致某些半导体产品的关税上调和贸易限制的增加；
•进出口许可证和其他政府批准、许可证和执照的时间和可用性，包括出口分类要求；
•与我们的国际经营活动有关的外币波动和汇兑损失；
•由于国际政治冲突以及遵守这些限制的复杂性，美国政府或外国政府对我们与某些公司或某些国家开展业务的能力施加的限制；
•运输延误和当地基础设施有限的其他后果，以及中断，例如公用事业或电信提供商的大规模停电或服务中断；
•在为国际行动配备人员方面遇到困难;
•移民政策的变化可能会影响我们雇用人员的能力；
•与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素；
•不同的雇用做法和劳资关系;
•可能影响人员可用性的外国要求，例如乌克兰、台湾和芬兰等国家的强制性兵役；
•恐怖行为的风险增加；
•区域健康问题以及公共卫生流行病对员工和全球经济的影响，例如全球 COVID-19 疫情；
•停电和自然灾害；以及
•旅行、在家办公或其他限制或停工，例如世界各地政府因疫情而实施的限制或停工。
这些风险可能会损害我们的国际业务，推迟新产品的发布，增加我们的运营成本，阻碍我们发展业务和业务的能力，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。例如，我们依靠台湾的台积电来制造我们的模拟电路，在台湾有工程人员，在中国有销售人员。如果中国和台湾之间的政治紧张局势进一步加剧，可能会干扰我们的业务，对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，鉴于俄罗斯和乌克兰当前的政治和军事局势，如果俄美关系进一步恶化，或者我们在乌克兰受到限制或无法继续开展业务，则可能会扰乱我们的业务，我们的成本可能会增加，我们的产品开发工作、业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。此外，COVID-19 疫情导致了旅行、在家办公和其他限制，严重影响了我们的国内和国际业务以及供应商、分销商、合作伙伴和客户的运营。
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我们的成功和未来的收入取决于我们实现设计胜利的能力，以及说服现有和潜在客户将我们的产品设计成他们的产品的能力。如果我们不能继续赢得设计，或者我们的产品没有设计到客户的产品中，我们的经营业绩和业务就会受到损害。
我们向选择我们的解决方案将其包含在产品组合中的客户销售我们的精确计时解决方案。这种选择过程通常很漫长，可能需要我们投入大量的设计和开发支出，并投入稀缺的工程资源来追求单一的设计胜利，而无法保证我们的解决方案会被选中。如果我们未能说服现有或潜在客户将我们的产品纳入他们的产品或实现稳定的设计胜利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
由于我们的销售周期延长，我们未来几年的收入在很大程度上取决于我们在前几年获得的设计奖项。通常，设计胜利不会在一年或更长时间内带来有意义的收入。如果我们不能在短期内继续取得设计胜利，那么我们在接下来的几年中的收入可能会恶化。
此外，在任何时期，我们收入的很大一部分都可能取决于与大客户的单一产品设计胜利。因此，失去任何关键设计胜利，或者客户产品设计产品的批量生产出现任何重大延迟，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法 出于各种原因，维持对主要客户的销售或继续确保关键设计胜利，我们的客户可以在有限的时间内通知我们，停止将我们的产品纳入他们的产品中，并且几乎没有受到任何处罚。
如果我们未能预测或应对技术变革或市场需求，或者未能及时开发新的或增强的产品或技术以应对这些变革或市场需求，则可能导致收入减少，我们的设计胜利流失给竞争对手。由于我们的产品和竞争对手产品的运行系统中各个组件相互依存，因此客户在采用下一代技术之前不太可能改用另一种设计。因此，如果我们未能推出满足客户需求或及时打入新市场的新产品或增强型产品，并且我们的设计得不到认可，我们将失去市场份额和竞争地位。
失去关键客户或赢得设计胜利、对任何关键客户的销售减少、客户产品开发计划的重大延迟或负面发展，或者我们无法吸引新的重要客户或确保新的关键设计胜利，都可能严重影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响.
如果客户认为现有解决方案足以满足终端客户的期望，我们可能会遇到困难，向他们展示新解决方案的价值。如果我们无法销售新一代的产品，我们的业务将受到损害。
在我们开发和推出新解决方案时，我们面临的风险是，客户可能不重视或不愿承担将这些新解决方案纳入其产品组合的成本，特别是如果他们认为客户对以前的产品感到满意。无论新解决方案的功能有所改进或性能如何，由于设计或价格限制，客户可能不愿采用我们的新解决方案。由于我们在开发新解决方案上投入了大量的时间和资源，如果我们无法销售新一代的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
我们的一些客户协议和其他第三方协议规定了联合和/或定制产品开发，这使我们面临许多风险，任何不执行这些安排都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们已经与一些客户和其他第三方达成了开发、产品合作和技术许可协议，我们预计将来会不时达成此类的新安排。这些协议可能会增加我们的风险，例如与及时交付新产品相关的风险、与所开发知识产权的所有权相关的风险、此类活动可能无法产生商业成功或及时上市的产品的风险，以及相关第三方可能放弃或未能履行与此类协议相关的义务的风险。此外，此类安排可能规定独家经营期，在此期间，我们只能向该特定客户销售特定的产品或技术。由于上述任何挑战和其他挑战，未能在此类安排下及时开发出商业上成功的产品，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们产品的成功取决于客户开发获得市场认可的产品的能力，而我们的客户不这样做可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的 Precision Timing 解决方案的成功在很大程度上取决于采用我们解决方案的客户产品的及时推出、质量和市场接受度，这些产品受到我们无法控制的因素的影响。我们的
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客户的产品通常非常复杂，设计复杂性可能会导致设计缺陷以及潜在的缺陷、错误和错误。过去，由于客户开发的产品存在设计缺陷，不断变化的市场需求，例如客户添加新功能，或者客户的产品未通过其最终客户的评估或现场试验，我们曾遇到过延迟和项目取消的情况。在其他情况下，由于其他供应商的交付内容不兼容，客户产品会延迟。为最终可能无法获得市场认可的客户产品设计我们的产品，我们会承担巨额的设计和开发成本。如果我们的客户发现其产品存在设计缺陷、缺陷、错误或错误，或者他们遇到不断变化的市场需求、失败的评估或现场试验，或者来自其他供应商的交付成果不兼容，他们可能会延迟、更改或取消项目，并且我们可能承担了大量的额外开发成本，可能无法收回成本，这反过来会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的目标客户和产品市场可能无法像我们目前预期的那样增长或发展，如果我们未能打入新市场并在这些市场中成功扩张，我们的收入和财务状况将受到损害。
我们的目标市场包括通信、数据中心和企业、汽车、工业、航空航天以及移动、物联网和消费市场。迄今为止，我们几乎所有的收入都归因于微机电系统振荡器的销售。我们已将产品扩展到包括时钟 IC 和定时同步解决方案。我们的目标客户或产品市场的任何恶化或支持这些市场的资本支出的减少都可能导致对我们产品的需求减少，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的目标客户市场没有按照我们目前的预期增长或发展，对我们技术的需求可能无法按预期实现，这也将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法准确地预测目标市场趋势的时机或发展。如果我们无法准确预测这些解决方案的市场需求或市场需求，我们的业务将受到影响。市场向我们可能无法支持的行业标准的转变可能会大大减少对我们解决方案的需求。
我们未来的收入增长（如果有的话）将部分取决于我们在现有市场中扩张的能力和进入新市场的能力。我们的每个终端市场都面临着独特而重大的挑战和风险，在许多情况下，需要我们开发新的定制解决方案来满足该市场的特定需求。要在这些新市场中满足技术要求并确保未来的设计胜利，都需要我们投入大量的时间和资源。我们无法向您保证，我们将确保未来的设计成功来自这些或其他新市场，也无法向您保证，我们将从这些市场的销售中获得可观的收入。如果新市场没有像我们目前的预期那样发展，或者我们无法成功地打入新市场并扩大其规模，我们的收入可能会下降。
我们开展业务的国家货币之间和货币之间的汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的销售额历来以美元计价，即使出售给美国以外的客户也是如此。美元相对于客户运营所在国货币的价值上涨可能会增加客户产品的实际成本，削弱我们的客户以经济实惠的方式购买我们的解决方案或将我们的解决方案集成到他们的产品组合中的能力，这可能会严重影响对我们解决方案的需求并导致这些客户减少订单，或者可能会增加我们的压力降低我们的产品价格，这在每种情况下都会对我们的收入和业务产生不利影响。
如果我们将来增加以其他货币进行的业务，则由于其他货币相对于美元的波动，我们可能会出现外汇收益或亏损。我们的某些员工分布在马来西亚、荷兰、台湾、日本、韩国、德国、芬兰、法国、乌克兰和印度。因此，我们的部分工资和某些其他运营费用以美元以外的货币支付。我们的经营业绩以美元计价，一个时期与另一个时期的汇率差异可能会直接影响我们经营业绩的同期比较。此外，最近货币汇率的波动尤其不稳定，这些货币波动可能使我们难以预测经营业绩。
随着时间的推移，我们个别产品的平均销售价格在历史上一直在波动，将来可能会波动，这可能会损害我们的收入和毛利率。
尽管随着我们推出更高端的产品，我们产品的平均销售价格随着时间的推移而上涨，但我们个别产品的平均销售价格通常会随着时间的推移而下降。我们的客户可以随时更改其采购订单和需求预测，但通知有限，部分原因是终端市场需求的波动，这有时可能导致价格的重新谈判。尽管这些价格重新谈判有时会导致特定产品的平均销售价格在短期内波动，但我们预计，随着该产品和最终客户产品的成熟，单个产品的平均销售价格在长期内通常会下降。
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我们力求通过提高制造产量和降低晶圆、组装和测试成本、开发新产品、及时改进低成本产品以及增加单位销售来降低产品成本，从而抵消单个产品平均销售价格的预期下降。但是，如果我们无法抵消平均销售价格的预期下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们无法成功推出和及时批量交付新产品，我们的业务和收入将受到影响。
我们开发的产品预计其产品生命周期将为十年或更长时间，还开发了位于波动性更大、增长率更高或变化迅速的领域的其他产品，这些领域的生命周期可能更短。我们未来的成功在一定程度上取决于我们开发和引入新技术和产品的能力，这些技术和产品能够创造新的收入来源，以取代或巩固现有收入来源。如果我们无法持续推出批量发货的新产品，或者在先前产品的收入减少之前，我们没有成功过渡到这些新产品，那么我们的收入可能会急剧下降。
流行病、流行病或其他疾病疫情已经并可能在未来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未来的疫情、流行病、健康危机或其他疾病疫情，包括新的 COVID-19 变种的出现，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面和实质性影响，原因是：
•可能显著降低我们产品的需求和/或价格的全球经济衰退或萧条；
•降低了我们的产品开发、运营、营销、销售和其他活动的生产力；
•有关关闭、关闭或其他限制的政府规定、指导或建议；
•我们的供应链中断；
•由于信用违约，我们的应收账款损失率更高；或
•我们股价的波动。
COVID-19 疫情在全球范围内造成了不确定性，对全球经济产生了重大负面影响，这给全球金融市场以及包括我们在内的科技公司的普通股的交易价格带来了巨大的不确定性和波动。由于 COVID-19 疫情，政府当局不时实施封锁和其他限制。 COVID-19 疫情影响了我们的员工队伍以及客户和供应商的运营。 为了应对 COVID-19 疫情和相关的政府措施，我们实施了安全措施，以保护我们在世界各地的员工和承包商。
未来的疫情、疫情、健康危机或其他疾病爆发，包括新的 COVID-19 变种的出现，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及本 “风险因素” 部分中描述的其他风险因素产生的潜在影响尚不清楚且难以预测。
我们的毛利率可能会因各种因素而波动，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的毛利率可能会因多种因素而波动，包括客户和产品组合、市场对我们新产品的接受程度、终端市场需求的时间和季节性、产量、晶圆定价、封装和测试成本、竞争定价动态以及地域和市场定价策略。
为了吸引新客户或留住现有客户，我们过去和将来都将为某些客户提供优惠的价格，这将降低我们的平均销售价格，并可能影响毛利率。此外，我们还可能向客户提供前几代产品的定价激励措施，这些产品本质上具有更高的成本结构，这将对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果我们的客户，包括较大的终端客户，在定价和其他条款方面向我们施加更大的压力，则可能会给我们的利润带来下行压力。
由于我们不经营自己的制造、装配或测试设施，因此我们可能无法像经营自己的设施的公司那样快速降低成本，甚至我们的成本可能会增加，这可能会进一步降低我们的毛利率。例如，由于全行业成本的增加，我们在2023财年的制造成本继续增加。我们主要依靠提高产量和降低产量成本来推动现有产品制造成本的降低，推出具有先进功能和优化芯片尺寸的新产品，以及其他价格和性能因素，使我们能够在保持总收入的同时增加收入
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利润。如果此类成本削减或收入增加不够及时地发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，我们在生产的各个阶段维护产品的库存，在某些情况下还会保持成品库存。我们保留这些库存是为了等待客户的订单。如果这些客户的订单不能及时兑现，我们可能会有过剩或过时的库存，我们必须预留或减记这些库存，我们的毛利率将受到不利影响。
我们在前几个时期的收入可能无法预示未来的表现，我们的收入可能会随着时间的推移而波动。
我们的收入随着时间的推移而波动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的收入分别为3,300万美元和3,830万美元。您不应依赖我们之前任何季度或年度期间的收入作为我们未来财政期收入的任何指标。随着我们业务的发展，我们的收入可能会在未来波动，原因有很多，其中可能包括宏观经济状况、对我们产品的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长或市场饱和度下降或我们未能抓住增长机会。
如果我们无法有效地管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到影响。
为了成功执行我们的业务计划，我们将需要有效地管理增长，同时我们在研发、销售和营销方面进行大量投资，并扩大我们在国内和国际上的运营和基础设施。如果我们的收入没有增加以抵消支出的增加，那么我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
为了有效地管理我们的增长，我们必须继续扩大我们的业务、工程、财务会计、内部管理以及其他系统、程序和控制。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们的努力可能不会成功。如果未能成功实施系统增强和改进，都可能对我们管理预期增长的能力以及确保关键业务系统不间断运营和遵守适用于上市公司的规章制度的能力产生负面影响。如果我们无法有效地管理增长，我们可能无法利用市场机会或开发新的Precision Timing解决方案，并且我们可能无法满足客户的产品或支持需求，无法维持解决方案的质量，执行我们的业务计划或应对竞争压力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的客户要求我们的产品和第三方承包商经过漫长而昂贵的资格认证程序，这并不能保证产品的销售。如果我们未能成功或延迟向客户认证任何产品，我们的业务和经营业绩就会受到影响。
在购买我们的 Precision Timing 解决方案之前，我们的客户要求我们的解决方案和第三方承包商都经过广泛的认证流程，其中包括在客户系统中测试我们的产品，以及可靠性测试。此资格认证过程可能会持续几个月。但是，客户对产品的认证并不能保证向该客户销售该产品。即使在成功认证产品并向客户销售产品之后，我们第三方承包商的制造流程的后续修订或我们选择新供应商可能需要对客户进行新的资格认证，这可能会导致延迟，并导致我们的库存过剩或过时。我们的产品合格后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们产品的组件或系统。尽管存在这些不确定性，但我们投入了大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，以满足客户对销售的期望。如果我们未能成功或延迟向客户认证我们的任何产品，则向客户销售这些产品可能会被排除或延迟，这将导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。
我们为产品提供终身保修，可能会受到保修或产品责任索赔，这可能会导致意外开支和市场份额损失。
我们为产品提供终身保修，并普遍同意就我们的产品缺陷或产品不符合我们的产品规格向客户提供赔偿。我们产品的缺陷可能会使我们的产品不安全，并造成财产损失或人身伤害的风险。如果将我们的产品整合到汽车、航空航天、国防和医疗设备等行业的专业终端产品中，这些风险可能会增加。我们可能会受到保修或产品责任索赔的约束。这些索赔可能需要我们投入大量开支来为这些索赔进行辩护、更换我们的解决方案、退款或支付损害赔偿。我们产品的终身保修加剧了这种风险，这使我们在整个产品生命周期中面临保修索赔。
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自 2008 年以来，我们的精密计时解决方案才被整合到最终产品中。因此，我们的产品和技术的运行在很长一段时间内尚未得到验证。如果客户的产品无法使用，客户可能会遭受重大的金钱损失，包括产品召回或相关的更换费用以及收入损失。客户可以声称我们的产品缺陷导致了产品故障，并向我们提出索赔以弥补金钱损失。在某些情况下，如果客户合理依赖我们的产品并因设计或制造工艺缺陷而出现故障，我们可能会考虑承担与召回我们的产品相关的成本或费用，以避免可能提出的索赔。此外，为这些索赔进行辩护和履行与这些索赔有关的任何仲裁裁决或判决的费用将导致意想不到的开支，这些开支可能巨大，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们有产品责任保险，但该保险有大量的免赔额，可能不足以支付我们因产品缺陷或其他原因而产生的费用。
我们的产品缺陷或不符合产品规格可能会损害我们与客户的关系并损害我们的声誉。
我们的产品必须满足质量、性能和可靠性的严格规格。我们的产品缺陷或我们的产品未能满足所需的产品规格可能会导致我们的客户不愿购买我们的产品，这可能会损害我们留住现有客户和吸引新客户的能力，并对我们的声誉产生不利影响。在已广泛分发的系统中识别有缺陷或可能有缺陷的产品的过程可能很漫长，需要大量资源。此外，如果我们无法确定问题的根本原因或找到适当的解决方案，我们可能会延迟向买家发货。因此，我们可能会承担客户的巨额重置费用和合同损害索赔，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
尽管我们目前没有发现任何事件，但我们的产品可能会不时脱离我们的供应链或授权的分销渠道，在 “黑市” 或 “灰色市场” 上出售。在黑市或灰色市场上购买我们产品的客户可能会将我们的产品用于非预期目的，或者可能购买假冒或不合标准的产品，例如经过修改或损坏的产品，这可能会导致财产或人员损失，从而损害我们的业务并导致我们的声誉受到不利影响。
如果我们无法准确预测和应对我们经营所在行业的快速技术变革，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们在以技术迅速变化和技术过时为特征的行业开展业务。我们的竞争对手推出新产品、延迟或取消我们为其设计的Precision Timing解决方案所针对的任何产品供应、基于新技术或替代技术的产品的市场接受或新的行业标准的出现，都可能使我们现有或未来的产品失去竞争力、过时或无法销售。无论是由于技术变革还是其他原因，我们未能及时预测或开发新的或增强的产品或技术以应对不断变化的市场需求，都可能导致客户流失和收入减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们的产品不符合或不兼容现有或新兴的行业标准，对我们现有解决方案的需求可能会减少，这反过来会损害我们的业务和经营业绩。
我们设计的某些产品符合当前的行业标准。一些行业标准可能未被广泛采用或统一实施，可能会出现竞争标准，这些标准可能会受到我们的分销商或最终客户的青睐。
我们在未来的竞争能力将取决于我们识别和确保遵守目标市场以及计时集成电路行业不断变化的行业标准的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与第三方供应商开发的产品不兼容，或者使我们的产品难以满足某些原始设备制造商的要求。如果我们的客户或第三方供应商采用了与我们的解决方案不兼容的新或竞争行业标准，或者行业团体未能采用与我们的解决方案兼容的标准，那么我们的产品将变得不那么受当前或潜在客户的欢迎。结果，我们的销售将受到影响，我们可能需要投入大量支出来开发新产品。尽管我们认为我们的产品符合适用的行业标准，但专有增强功能将来可能无法在所有情况下都符合现有的行业标准。如果我们的产品不符合或不兼容现有或新兴标准，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们可能无法进行保持业务竞争力所需的巨额投资。
半导体行业需要大量持续的研发投资，以便向市场推出新的增强型解决方案。我们预计，未来我们的研发支出将增加，这是我们增加当前市场对解决方案的需求并扩展到其他市场的战略的一部分。我们是一家资源有限的小公司，我们可能没有足够的资源来维持保持竞争力所需的研发投资水平。此外，我们无法向您保证，这些技术是我们研发支出的重点，它们将在商业上取得成功或产生任何收入。
如果我们未能有效竞争，我们可能会失去或无法获得市场份额，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
总体而言，全球半导体市场，尤其是计时市场，竞争激烈。我们预计，随着更多公司进入我们的目标市场，以及大型原始设备制造商内部芯片设计资源的增长，竞争将加剧和加剧。竞争加剧可能导致价格压力、毛利率下降和市场份额损失，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的竞争对手既有提供各种计时产品的大型国际公司，也有专门从事狭窄市场垂直领域的小型公司，包括初创企业。我们主要与之竞争的公司包括但不限于Abracon LLC、Daishinku公司、Diodes公司、京瓷公司、Microchip Technology Inc.、村田制造有限公司、日本电波工业有限公司、Rakon有限公司、瑞萨电子公司、精工爱普生公司、Skyworks Solutions公司、德州仪器公司和TXC公司。我们预计，随着现有竞争对手改善或扩大其技术和产品供应，以及新的竞争对手进入这些市场，未来我们当前市场的竞争将加剧。此外，我们未来的增长将部分取决于我们成功进入新市场并在新市场中竞争的能力。其中一些市场可能只有少数几家大型跨国原始设备制造商提供服务，这些原始设备制造商相对于我们而言具有相当大的谈判和购买力，在某些情况下，还拥有内部开发的硅解决方案，这些解决方案可能对我们的产品具有竞争力。
我们成功竞争的能力在一定程度上取决于我们无法控制的因素，包括行业和总体经济趋势。我们的许多竞争对手规模要大得多，拥有更多的财务、技术、营销、分销、客户支持、政府支持和其他资源，比我们更成熟，品牌知名度要高得多，产品供应也更广泛。这可能使他们能够更好地抵御我们竞争的时机市场的低迷以及不利的经济或市场条件。我们成功竞争的能力将取决于许多因素，包括：
•我们有能力定义、设计和定期推出新产品，以预测客户下一代产品和应用程序的功能和集成需求；
•我们与客户和其他行业参与者建立牢固而持久的关系的能力；
•我们利用重要客户的纵向整合并防止其遭受损失的能力；
•与竞争产品相比，我们的解决方案的性能和成本效益；
•我们实现设计的能力是赢家；
•客户在竞争激烈的终端市场中使用我们的解决方案的产品的成效和成功；
•我们提供创新解决方案和维护产品路线图的研发能力；
•我们的销售和营销工作的实力，包括分销商的力量，以及我们的品牌知名度和声誉；
•我们有能力确保我们的铸造和装配合作伙伴能够制造和组装我们的产品；
•我们能够以具有竞争力的价格及时批量交付产品；
•我们抵御或应对重大价格竞争的能力；
•我们以具有成本效益的方式建立和扩大国际业务的能力；
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•我们获取、维护、保护和执行知识产权的能力，包括从第三方获得满足不断变化的市场需求所必需的知识产权；
•我们为第三方提出的潜在专利侵权索赔进行辩护的能力；
•我们促进和支持客户将我们的解决方案纳入其产品的能力；以及
•我们留住高层次人才的能力，包括我们的管理团队和工程师。
我们的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，或者可能收购向我们提供类似产品的公司。结果，可能会出现新的竞争对手或联盟，这些竞争对手或联盟可能会占据重要市场份额。此外，时序供应商，尤其是谐振器供应商，可以直接与我们的客户接触，以帮助客户制造定时产品，从而无需在某些应用中使用外部时钟供应商。这些因素中的任何一个，单独或与其他因素结合使用，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，并导致市场份额的损失和定价压力的增加。
我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引或留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他高技能关键员工的持续服务，包括工程、产品开发、运营、销售和营销方面的服务。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变化，这可能会干扰我们的业务。我们与我们的执行官或其他关键人员没有雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。我们的一名或多名执行官或其他关键员工的流失，包括不利的业务状况造成的损失，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，对于具有微机电系统技术和高级时钟集成电路设计专业知识的工程师来说尤其如此。在招聘和留住具有适当资格的员工方面，我们不时会遇到困难，预计还会继续遇到困难。我们与之竞争的许多有经验的员工的公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图声称这些员工或我们违反了法律义务，从而转移了我们的时间和资源。此外，求职者和现有雇员通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，移民政策的变化可能会对我们吸引和留住人员，包括具有专业技术专长的人才的能力产生负面影响。如果我们未能吸引新员工，或者未能留住或激励现有员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能维持这种文化，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，促进创新、开放沟通和团队合作的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
•可能无法识别、吸引、奖励和留住在我们组织中担任领导职务、认同和促进我们的文化、价值观和使命的人员；
•我们员工队伍的规模和地域多样性不断扩大；
•朝着可能使我们偏离使命、愿景和价值观的方向前进的竞争压力；
•快速发展的行业所面临的持续挑战；以及
•在影响我们的新业务领域培养专业知识的需求日益增加。
如果我们无法维持我们的文化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们收购Aura的某些资产和对Aura某些知识产权的独家许可涉及许多风险.
2023年12月1日，我们完成了对Aura某些资产的收购和对某些知识产权的独家许可。与收购相关的付款义务已经并将继续减少我们的流动性，并且可能会
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限制了我们在应对其他商机方面的灵活性，并增加了我们面对不利经济和行业条件的脆弱性。
我们与Aura签订交易的初衷是该交易将给我们带来各种好处，包括扩大我们的产品组合和业务的增长。为了实现收购的预期收益，Aura的产品必须成功完成，交付给我们，然后进行整合。产品完成可能既复杂又耗时，Aura可能无法按时交付产品或交付符合商定指定标准的产品。此外，我们在整合技术和产品方面可能面临重大挑战。如果产品未成功完成和整合，则交易的预期收益可能无法完全实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。此次收购可能无法像我们预期的那样推进我们的业务战略，我们可能会遇到与收购相关的意想不到的成本或负债，这可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并可能对我们在收购中记录的资产（包括无形资产和商誉）造成减值。此外，如果我们无法整合和留住在与Aura交易中加入我们的员工，我们可能无法充分利用这些好处。上述任何一项都可能减少我们预期从与Aura的协议中获得的好处，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将来可能会进行收购，这可能会扰乱我们的业务，导致股东稀释，减少我们的财务资源，损害我们的业务。
将来，我们可能会收购其他业务、产品或技术。我们进行收购和成功整合任何收购业务的人员、技术或运营的能力尚未得到证实。如果我们完成收购，我们可能无法实现预期的合并收入、成本协同效应或其他收益，无法巩固我们的竞争地位，也无法及时实现我们的其他战略目标，也可能根本无法实现这些收购，而且我们的客户、金融市场或投资者可能会对这些收购持负面看法。此外，我们进行的任何收购都可能给整合收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励关键人员带来困难。收购可能会干扰我们的持续运营，分散管理层的主要职责，导致我们放弃其他潜在的交易或内部项目，使我们承担额外的负债，增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。收购还可能减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别资产、可能具有稀释作用的股权证券发行或产生债务相关的摊销费用增加，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，收购可能导致诸如收购相关费用、注销、重组费用或未来商誉减值之类的费用，以及或有负债、不利的税收后果、额外的基于股份的薪酬支出以及其他可能对我们的经营业绩产生不利影响的费用。
如果我们签订收购协议，则交易或部分交易可能由于以下因素而无法完成：未能获得监管机构或其他必要的批准、争议或诉讼，或者难以为交易获得融资。即使我们未能完成收购，我们也可能为此类交易支付了巨额费用，未能完成待处理的收购可能会导致负面宣传和投资界对我们的负面看法。
出于上述原因，收购其他业务、产品或技术可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们签约的铸造厂没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和客户关系可能会受到损害。
我们依赖令人满意的晶圆代工制造能力、晶圆价格和产量，以及及时的晶圆交付，以满足客户需求并使我们能够维持毛利率。我们产品的制造是一个复杂且技术要求高的过程。制造过程中的微小偏差可能导致产量大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。我们的铸造厂商可能会不时遇到制造缺陷和制造产量降低。此外，我们雇用的任何新的铸造厂商都可能带来额外的意想不到的制造挑战，这可能需要大量的管理时间和精力。制造过程的变化或我们雇用的铸造厂无意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能会导致我们的设备产量低于预期或性能不可接受。这些问题中有许多在制造过程的早期阶段很难被发现，而且修复起来可能既耗时又昂贵。我们使用的铸造厂产量不佳，或者我们的解决方案中存在缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会严重损害我们的客户关系和财务业绩，并给我们的客户带来财务或其他损失。对我们提出的任何产品责任索赔，即使不成功，辩护也可能既耗时又昂贵。
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随着我们完成产品开发和开始批量生产，新产品的制造产量最初往往会降低，通常随着产品的全面生产，产量会增加。我们的商业模式包括提高制造业产量的假设，因此，预计和实际制造收益率之间的实质性差异将直接影响我们的毛利率和盈利能力。制造半导体产品的工艺复杂性不断增加，将继续加大准确预测制造产量和通过提高制造良率来保持成本竞争力的难度。
原材料和工程材料的供应和价格波动过去和将来都可能增加我们的产品成本，影响我们履行客户承诺的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
原材料和工程材料的成本是我们产品成本的关键要素。我们无法通过提高客户、供应商价格、提高生产率或通过大宗商品套期保值来抵消材料价格的上涨，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。许多主要部件、产品设备、工程材料和原材料都是在单一或独家来源的基础上采购或分包的。尽管我们维持认证和性能监控流程，而且我们认为工程材料、原材料和组件的供应来源通常充足，但很难预测有限或延迟供货或价格上涨在未来可能产生什么影响。我们无法满足供应需求将危及我们按时按所需数量向客户交付解决方案的能力，这反过来又可能导致销售和利润减少，并损害我们的客户关系。
此外，硅晶片、测试成本和商品价格的上涨可能导致生产成本（主要是组装和封装成本）的增加，可能会导致我们的毛利率下降。此外，我们的供应商可能会将工程材料、原材料和大宗商品成本的上涨转嫁给我们，这将进一步降低我们产品的毛利率。此外，由于我们是一家无晶圆厂公司，全球市场趋势，例如满足制造需求的产能短缺，也可能会增加我们的原材料成本，从而降低我们的毛利率。
我们依靠与行业和技术领导者的关系来增强我们的产品供应，而我们将来无法继续发展或维持这种关系将损害我们保持竞争力的能力。
我们为通信和计算市场的行业和技术领导者推动的系统应用开发了许多精密定时解决方案。我们与分销商、OEM 和系统制造商合作，在目标市场中定义行业惯例和标准。我们认为，这些关系增强了我们获得市场认可和产品广泛采用的能力。如果我们无法继续发展或维持这些关系，我们的Precision Timing解决方案可能会变得不那么受客户欢迎，我们的销售可能会受到影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们及时收到分销商或终端客户付款的能力或财务状况的恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们及时收到分销商或终端客户付款的能力或其财务状况的恶化可能会对我们的应收账款收取产生不利影响，从而对我们的收入产生不利影响。我们会定期审查客户的可收性和信誉度，以确定适当的信用损失备抵额。根据我们每年对客户的审查，截至2024年3月31日，几乎所有客户都是大型分销商、原始设备制造商和系统制造商，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别有10万美元和10万美元的信贷损失备抵金。但是，如果我们的信用损失超过我们当前或未来的信贷损失备抵额，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们可能无法准确预测未来的资本需求，也可能无法获得额外的融资来为我们的运营提供资金。
将来我们可能需要筹集更多资金。任何所需的额外融资可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。如果我们通过发行股票证券或可转换债务筹集更多资金，则股东的所有权权益可能会大幅稀释，而新发行的证券的权利可能会优先于普通股持有人的权利。如果我们通过向第三方获得贷款来筹集额外资金，则这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们承担额外的利息支出。如果在需要时无法获得额外融资，或者无法以可接受的条件提供额外融资，我们可能不得不缩减运营规模或限制生产活动，并且我们可能无法扩大业务、开发或增强解决方案、利用商机或应对竞争压力，这可能会对我们的收入和产品竞争力产生负面影响。
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如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。
我们定期在第三方金融机构维持超过联邦存款保险公司（“FDIC”）保险限额的现金余额。如果存款机构未能归还我们的存款，或者存款机构在金融或信贷市场面临其他不利条件，则无法保证美国财政部、联邦存款保险公司或联邦储备委员会会提供未投保存款的渠道，这可能会限制我们获得现金或现金等价物的渠道，并可能对我们的运营流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年3月31日，我们的大部分现金和短期投资余额都维持在富国银行、摩根士丹利和美国万国银行。
我们可能会寻求或被要求寻求债务融资。
我们可能会寻求或被要求寻求债务融资。任何所需的融资可能无法按照我们可接受的条款提供，或者根本无法提供。任何融资安排的条款都可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们产生额外的利息支出。如果在需要时无法获得融资，或者无法以可接受的条件提供融资，则可能会损害我们的流动性状况，我们可能不得不缩减运营规模或限制生产活动，这反过来又会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果对我们的产品或第三方供应商征收重大关税或其他贸易限制，我们的收入和经营业绩可能会受到重大损害。
我们的大部分收入来自向配送地点在美国以外的分销商销售产品。我们的许多第三方供应商都位于美国境外。如果对某些商品征收重大关税或其他限制，提高现有关税，或者其他国家采取任何相关对策，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。例如，从2018年7月开始，美国贸易代表对来自中国的产品征收关税，然后中国征收某些报复性关税。目前尚不确定中美之间的贸易条件可能会发生什么进一步的变化，包括限制与中国的贸易以及对从中国进口的商品征收额外关税。如果未来对我们的产品进口或我们的第三方供应商征收关税，或者中国或其他国家针对现有或未来的关税或其他贸易限制采取报复性贸易措施，或者美国对与中国的贸易施加进一步限制，我们的业务可能会受到影响，我们可能被要求提高价格或改变业务，或者我们可能无法向中国客户销售我们的产品，其中任何一种可能会对我们的收入或经营业绩造成重大损害。
不遵守与我们在美国境外的活动相关的法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
如果我们不遵守反腐败法和反贿赂法，包括但不限于经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国旅行法》和《2010年英国贿赂法》，这些法律禁止我们为获取或保留业务向外国政府和政党不当付款或要约付款，我们将面临重大风险。在许多国外，特别是在发展中国家，在这些国家经营的企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律法规所禁止的商业行为可能是当地的习俗。任何违反这些法律的行为都可能导致严重的刑事或民事制裁，如果是《反海外腐败法》，则会被暂停或取消美国政府的合同，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受政府监管，包括进口、出口和经济制裁的法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加我们的成本。
我们的产品和技术受美国出口管制，包括美国商务部的《出口管理条例》（“EAR”）和美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁法规。这些法规可能会限制我们的产品和技术的出口，以及我们在美国境外提供的服务，或者可能要求出口许可，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权和条件，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向禁运或受制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。例如，我们向亚洲市场销售商品，在这些市场中，实体清单中增加了多家公司，需要许可证才能出口受 EAR 管制的物品。据我们所知，我们没有向实体清单人员出售受EAR约束的产品。此外，各国通过进口许可和许可要求监管某些产品的进口，并颁布了可能限制我们分销产品能力的法律。我们的产品和技术的出口、再出口和进口以及提供的服务，包括由我们的合作伙伴提供的服务，必须遵守
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美国和其他法律或其他法律或其他方面我们可能会因声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或削弱我们出口产品和技术的能力而受到不利影响。尽管我们采取了预防措施来防止在违反此类法律的情况下提供我们的产品和技术，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和技术过去和将来都可能无意中违反此类法律。进出口法律或制裁政策的变化也可能对我们的业务产生不利影响，延迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，未来我们可能会发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大误报。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者以其他方式未能建立和维持对财务报告的有效控制，我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
正如我们在2024年2月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中其他地方所讨论的那样，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是在截至2023年3月31日、2023年6月30日和9月的相应简明合并现金流量表中，将 “持有至到期证券到期时收到的利息” 错误归类为投资活动，而不是运营活动 2023 年 30 日。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。管理层在审计委员会的监督下，实施了额外的审查程序，以加强我们对现金流量表财务报告的内部控制，以弥补重大缺陷。这些审查程序包括制定审查清单，以确保我们将适用会计准则编纂（“ASC”）230《现金流量表》中适用的会计指导。
由于上述重大缺陷或未来任何时期的重大缺陷，我们可能面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会或纳斯达克的调查、处罚或停职、诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因财务报告和合并财务报表编制的内部控制存在重大缺陷而产生的其他索赔。任何此类监管后果、诉讼、索赔或争议，无论成功与否，都可能使我们承担额外费用，转移管理层的注意力或损害我们的声誉。所有这些后果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会发现未来的财务报告内部控制存在重大缺陷，或者未能满足上市公司对我们的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，并且我们可能无法准确报告我们的财务业绩，也无法在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告财务业绩。我们无法保证我们现有的重大缺陷将得到纠正，也无法保证不会存在或以其他方式发现其他重大缺陷，这些缺陷都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于其固有的局限性，包括人为错误、信息技术系统故障或中断、规避或推翻控制措施或欺诈的可能性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。
即使有效的内部控制也只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的新控制措施或改进的控制措施，或者我们在实施过程中遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行财务报告义务。
环境法律或法规以及环境、社会和治理举措的变化可能会带来巨额成本，并可能对我们的业务产生不利影响。
我们的产品或制造标准可能会受到新的或修订的环境规章制度或其他社会举措的影响。例如，我们收入的很大一部分来自国际销售。这些国家或我们最终客户所在国家的环境法律或法规可能会增加我们的经商成本，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
越来越多的客户、监管机构、投资者、员工和其他利益相关者将注意力集中在环境、社会和治理（“ESG”）问题上。尽管我们有某些ESG举措，但无法保证客户、监管机构、投资者和员工会确定这些计划是否足够。任何实际或感知的缺点
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尊重我们的 ESG 计划和报告可能会影响我们留住某些客户或增加客户群、连任董事会、吸引和留住某些类型的投资者或雇用和留住员工的能力。收集、衡量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、困难且耗时，受不断变化的报告标准的影响，并可能带来许多运营、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务以及我们的声誉和股价产生不利影响。
美国和非美国税法的新变化或未来变化可能会对我们产生重大不利影响。
除了已颁布但尚未生效的税收法规、正在考虑的或与经济合作与发展组织（“经合组织”）、税基侵蚀和利润转移项目（“BEPSP”）、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措相关的税收政策举措和改革外，税法、法规和条约的新的或未来的变化或其解释，都可能对国际企业的税收产生不利影响。此外，我们需要纳税的国家，包括美国，正在独立评估其税收政策，我们可能会看到有关税收的立法和法规发生重大变化。某些国家已经颁布了立法，包括与BEPSP相关的立法，这可能会影响国际企业，而其他国家则在审计和执行适用的税法方面变得更加激进。此外，我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革，也无法预测这些变化将对我们的业务产生什么影响，但是任何变革，只要将其纳入税收立法、法规、政策或惯例，都可能提高我们在开展业务的国家的有效税率，并对我们的总体税率产生不利影响，同时增加税收合规的复杂性、负担和成本，所有这些都可能影响我们的业务、财务、财务条件和操作结果。
如果我们不遵守政府合同法规，我们可能会遭受收入损失或其他处罚。
我们的部分收入来自与美国政府机构的合同以及与主要承包商签订的分包合同。因此，我们受联邦合同法规的约束，包括《联邦采购条例》。在我们与美国政府的业务方面，我们的政策、程序和内部控制也要接受审计、审查和批准，以确保其遵守采购法规和适用法律。在某些情况下，如果我们不遵守政府合同的条款或法规或法规，我们可能会受到向下的合同价格调整或退款义务，或者在极端情况下，我们可能会被处以民事和刑事处罚，或者在规定的时间内被禁止或暂停获得未来的合同，这可能会对我们的业务产生不利影响。
税务监管机构可能不同意我们对某些税收状况的立场和结论，这些立场和结论会导致意想不到的成本或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场。例如，美国国税局（“IRS”）或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖区划分的收入分配以及我们的关联公司之间根据我们的公司间安排和转让定价政策支付的金额，包括为与我们的公司间研发成本分摊安排和法律结构相关的知识产权支付的款项。税务机关可能会采取这样的立场，即实质性所得税负债、利息和罚款应由我们支付，在这种情况下，我们预计我们可能会对此类评估提出异议。对这样的评估提出异议可能漫长而代价高昂，如果我们未能成功地对评估提出异议，其影响可能会对我们产生重大不利影响，并影响我们预期的有效税率或营业收入，我们可能需要在适用的情况下支付巨额罚款和利息。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
我们的公司总部以及一些供应商和铸造厂商位于地震活跃地区或遭受停电、自然灾害、政治、社会或经济动荡以及其他潜在灾难性事件影响的地区。如果发生重大地震、飓风、洪水或其他灾难性事件，包括与气候变化有关的灾难性事件，例如火灾、停电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、政治、社会或经济动荡、疫情、健康危机或疾病爆发，例如 COVID-19 疫情，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、产品开发延迟，数据安全泄露或关键数据丢失，其中任何一项都可能产生不利影响对我们未来经营业绩的影响。
州、联邦和外国法律法规以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务可能会对我们产生不利影响。
我们受全球范围内与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律和法规的约束，例如欧盟的《通用数据保护条例》(GDPR) 或加利福尼亚州的《2018年消费者隐私法》和《2020年隐私权法》。这些法律法规在不断快速演变，其范围和
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对适用于或可能适用于我们的法律和法规的解释往往不确定，并且可能相互矛盾。因此，这些法律法规的解释和适用可能与我们的做法或政策不一致，我们可能面临罚款、诉讼、监管调查以及其他索赔和处罚，我们可能被要求从根本上改变我们的做法，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守此类法律法规可能很耗时，需要额外的资源，因此可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们或我们的第三方服务提供商未能或被认为未能遵守我们的隐私、数据保护或数据安全政策或法律或合同义务，即使没有根据，也可能导致政府采取执法行动、诉讼、责任或负面宣传，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们或第三方（例如供应商或供应商）拥有或维护的信息技术系统的安全漏洞、网络攻击和其他中断可能会干扰我们的运营，损害私人客户数据或知识产权的机密性，并对我们的业务、声誉、运营和财务业绩产生不利影响。
我们依靠我们的信息技术系统，以及我们的供应商、供应商和客户的信息技术系统，包括硬件、软件、云服务、基础设施、网络和系统，来有效运营我们的业务以及安全维护和存储与我们的业务相关的机密数据。此外，在正常业务过程中，我们在数据中心和信息技术系统（包括可能由第三方控制或维护的系统）中收集和存储敏感数据，包括知识产权和专有业务信息以及客户和员工的个人信息。这些信息技术系统的安全运行以及这些系统处理的信息的处理和维护对我们的业务运营至关重要。尽管我们和其他人已经实施了各种控制和防御，但网络安全攻击和威胁继续变得越来越普遍和复杂。这些威胁不断演变，使得成功防御或实施适当的预防措施变得越来越困难。地缘政治紧张局势或冲突过去曾导致网络安全攻击的风险增加，并将来可能导致网络安全攻击的风险增加。尽管采取了防御措施，但经验丰富的程序员、黑客、国家行为者或其他人可能能够通过诸如但不限于网络钓鱼或其他形式的社会工程学、冒充授权用户、勒索软件、间谍软件、病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、软件供应链攻击、利用受损商业软件、漏洞和其他安全漏洞等攻击，穿透我们或我们的供应商、供应商或客户的安全控制措施 以及漏洞，暗中将恶意软件引入计算机和网络。对我们或我们的供应商、供应商或客户信息技术系统的任何攻击都可能难以被发现，在触发事件发生之前会保持休眠状态，或者可能在很长一段时间内持续未被发现。此外，由于员工、承包商或其他有权访问这些系统的人的错误、疏忽或不当行为，我们的信息技术系统以及我们的供应商、供应商和客户的信息技术系统可能容易受到损坏、中断或关闭。
我们的信息技术系统或我们的供应商、供应商或客户的信息技术系统的安全漏洞、网络攻击和其他中断可能会危及我们或我们的供应商、供应商或客户的信息技术系统的保密性、运行完整性和可访问性，这可能导致专有数据、知识产权或个人信息遭到入侵、未经授权的发布或丢失，以及我们的业务运营中断或延迟、现有或未来客户的流失，以及对我们的伤害声誉，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，如果攻击者发起电汇或访问我们的银行或投资账户，此类事件可能导致侵犯隐私或其他法律，增加诉讼或监管调查的风险，或者使我们蒙受直接损失。我们预计，与技术、控制、流程和实践方面的投资相关的成本将持续增加，但是这些投资可能不足以保护我们在发生安全漏洞、网络攻击或其他信息技术系统中断时免受重大损失或承担责任。
我们的业务可能会受到信息技术系统故障或网络中断以及缺乏冗余的影响。
我们经营业务的能力取决于内部和第三方信息技术系统的有效运营，包括云计算、数据中心、硬件、软件和应用程序，以管理我们的公司。我们努力使用质量和安全的系统，与信誉良好的系统供应商合作，并实施旨在保护我们系统的程序。
我们的信息技术系统和运营可能会由于自然或人为灾害、极端天气、地缘政治事件和安全问题、计算机病毒、网络安全事件、电信故障和类似事件等事件而遭到破坏或中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的系统并非完全冗余，根据损坏或中断的严重程度，我们的灾难恢复计划可能不足或无效。这些事件还可能损害我们的声誉，并导致成本增加或销售损失。
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我们可能无法使用净营业亏损结转额和研发税收抵免结转额的很大一部分。
截至2023年12月31日，我们的美国联邦、州和国外净营业亏损（“NOL”），结转额分别约为2.133亿美元、6,530万美元和170万美元，美国联邦和州研发税收抵免结转额分别约为390万美元和360万美元。美国联邦、州和国外NOL结转额将于2028年开始到期。美国联邦研发税收抵免结转期于2025年开始到期，州研发税收抵免结转无限期结转。这些净营业亏损和美国联邦税收抵免结转额可能会到期，未使用和/或无法抵消未来的所得税负债。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《法典》”）第382条以及加利福尼亚州法律的相应条款，如果公司发生 “所有权变动”（通常定义为三年内其股权所有权按价值计算的变动超过50％），则公司使用其变更前的净营业亏损结转额和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入的能力可能受到限制。我们完成了第382条分析，确定所有权变更发生在2014年，并得出结论，该变更对美国联邦和加利福尼亚州的净营业亏损或对美国联邦研发信贷没有影响。根据第382条，我们在2019年11月的首次公开募股未导致超过50％的所有权变动。我们还在2020年6月16日进行了后续发行，这导致第382条下的变更超过50％。我们根据这一新的变更事件完成了更新的第 382 节分析，并确定这不会阻止我们最终使用结转资金。我们在2023年12月31日之前更新了第382条的分析，得出的结论是，自2020年6月16日的后续发行以来，没有发生任何其他第382条所定义的所有权变动。由于后续的股票所有权转移，我们未来可能会经历所有权变更，其中一些可能超出了我们的控制范围。如果我们确定所有权发生了变更，并且我们使用历史净营业亏损和税收抵免结转的能力受到重大限制，那么实际上会增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的业务、财务状况和经营业绩。此外，根据《税法》，2018年和未来几年产生的联邦净利润可以无限期结转，但通常不得结转，此类NOL的可扣除性仅限于应纳税收入的80％。根据2020年签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，从2018年、2019年或2020年的纳税年度开始的NOL可以结转五年，如果在五年结转期内或2018、2019年或2020年期间用尽，则不受收入80％的限制。由于前几年没有应纳税所得额，公司不会结转任何NOL。
与知识产权相关的风险
我们未能充分保护我们的知识产权可能会损害我们有效竞争或为自己辩护免受诉讼的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法，以及保密和保密协议以及其他合同保护来保护我们的技术和专有知识，所有这些都仅提供有限的保护。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止侵占、侵害或以其他方式侵犯我们的专有信息或侵犯我们的知识产权，而且我们防止此类盗用、侵权或其他侵权行为的能力尚不确定，尤其是在美国以外的国家。截至2024年3月31日，我们有125项已颁发的美国专利，一般在2026年至2040年之间到期，还有40项待处理的美国专利申请（包括13项临时申请）。我们还有四项外国颁发的专利将于2036年到期，还有四项待处理的外国专利申请。我们已颁发的专利和待处理的专利申请通常与我们的微机电系统制造工艺、微机电系统谐振器、电路、封装和振荡器系统有关。我们无法向您保证，任何待处理的专利申请（或任何未来的专利申请）中的任何专利都将颁发，即使待处理的专利申请获得批准，授予我们的权利范围也可能没有意义或给我们带来任何商业优势。例如，这些专利可能遭到反对、争议、规避、由第三方设计，在司法或行政程序中被缩小范围或宣布无效或不可执行，包括复审、当事方间审查、授予后审查、干涉和推导程序以及外国司法管辖区的同等程序，或者受到第三方所有权主张的约束。我们的专利未能充分保护我们的技术，这可能会使我们的竞争对手更容易提供类似的产品或技术。我们的外国专利保护不如我们的美国专利保护那么全面，在我们销售或将来可能销售产品的某些国家可能无法保护我们的知识产权。即使授予外国专利，也可能无法在国外进行有效的执法。此外，在某些我们没有公司名称商标的国家/地区，我们目前无法利用在线销售产品的优势。许多总部位于美国的公司在国外，包括我们销售产品的国家，都遇到了严重的第三方知识产权侵权行为。如果发生这种不允许的使用我们的知识产权或商业秘密的行为，我们有能力在以下地址销售我们的解决方案
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有竞争力的价格可能会受到不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准不确定且不断变化。我们无法向您保证，其他人不会开发类似或卓越的技术或解决方案或为其申请专利，也无法向您保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到他人的质疑、失效或规避。
我们还拥有博世某些专利的许可，这些专利涉及基于MEMS的定时应用程序的设计和制造。根据许可协议获得的专利权在2021年至2029年之间到期，许可协议将在根据该协议许可的最后一项专利到期时到期。我们认为这些专利到期后不会产生任何重大影响。
我们认为，我们业务的成功更多地取决于专有技术、信息和流程以及专有技术，而不是我们的专利或商标。我们与制造工艺相关的许多专有信息和技术都未获得专利，可能无法获得专利。
未经授权复制或以其他方式盗用我们的专有技术，可能会使第三方无需向我们付钱即可从我们的技术中受益，这可能会损害我们的业务。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵。可能在我们不知情的情况下发生或可能发生未经授权使用我们的知识产权的情况。我们无法向您保证，我们所采取的措施将防止未经授权使用我们的知识产权，也无法向您保证，其他人不会开发与我们的技术相似或优越的技术，也不会围绕我们的知识产权进行设计。我们未能有效保护我们的知识产权可能会降低我们的技术在许可安排或交叉许可谈判中的价值。
此外，我们还依赖与客户、供应商、分销商、员工和顾问的合同保护，并实施旨在保护我们的商业秘密和专有技术的安全措施。但是，我们无法向您保证，我们已经与所有此类方签订了此类协议，这些合同保护和安全措施不会被违反，我们将为任何此类违规行为提供足够的补救措施，也无法向您保证，我们的客户、供应商、分销商、员工或顾问不会主张知识产权或此类合同造成的损失。
将来，我们可能需要提起侵权索赔或诉讼，以保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能既昂贵又耗时，并且可能会分散我们的管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，而我们的专利申请则面临不予颁发的风险。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能促使第三方对我们提出反诉。如果我们无法切实保护我们的专有权利，或者如果第三方独立开发或获得我们的或类似技术的访问权限，我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和竞争地位可能会受到损害。
我们可能会面临知识产权侵权、挪用或其他索赔，这些索赔的辩护或和解可能既耗时又昂贵，并且可能导致重大权利的丧失，损害我们与客户和分销商的关系。
我们经营的半导体行业的特点是公司持有专利和其他知识产权，并积极追求、保护和执行知识产权。第三方可能会不时地对我们以及我们的客户和分销商主张其对我们的业务至关重要的技术的专利和其他知识产权。任何诉讼，无论成功与否，都可能导致我们产生巨额开支，减少销售额，并分散管理层和其他人员的精力。如果我们在任何诉讼中获得不利结果，我们可能需要支付巨额赔偿金，向第三方寻求许可（这些许可可能无法以合理的条件或根本无法获得），停止销售产品，花费大量资源开发替代技术，或停止使用需要相关技术的工艺。
此外，我们的商业成功取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下制造和销售产品的能力。有关我们的产品、流程或技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，无论其优点或解决办法如何，都可能需要付出高昂的辩护或和解代价，并可能转移我们的管理层和其他人员的精力和注意力。将来，尤其是作为一家知名度和知名度不断提高的上市公司，我们可能会收到其他人指控我们侵权、挪用或以其他方式侵犯专利、商业秘密或其他知识产权的来文。我们无法向您保证，如果提出这些索赔，将不会成功，而由此类指控引发的诉讼，即使我们认为这些指控无效，也可能使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的所有权失效，并阻止我们销售特定产品。此外，可能会有公众
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宣布听证会、议案或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大的不利影响。
知识产权索赔还可能损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们是否会在任何此类诉讼中胜诉。如果未来的任何诉讼导致不利结果，我们可能被要求：
•停止制造、使用或销售适用的产品、工艺或技术；
•为我们或客户的侵权行为支付巨额赔偿；
•花费大量资源开发非侵权产品、工艺或技术，但这可能不会成功；
•向声称侵权的第三方提供的技术许可，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得；
•将我们的技术交叉许可给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；
•失去向他人许可我们的技术或在成功保护和主张我们对他人的知识产权的基础上收取特许权使用费的机会；或
•向我们的客户或最终用户支付巨额赔偿，要求他们停止使用或用非侵权技术（如果有）替换出售给他们的侵权技术。
上述任何业绩都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何涉及专利或其他知识产权的潜在争议都可能影响我们的客户，这可能会触发我们对他们的赔偿义务，并给我们带来巨额费用。
在任何涉及专利或其他知识产权的潜在争议中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。我们与客户和其他第三方的协议通常包括赔偿或其他条款，根据这些条款，对于因知识产权侵权索赔、我们对财产或人身造成的损失，或者与其产品中包含的解决方案有关或产生的其他责任，我们同意赔偿他们或承担其他责任。因合同违约而产生的巨额赔偿金或损害索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。客户可能会不时要求我们赔偿他们违反保密规定或未能对其知识产权和商业秘密采取适当的安全措施，或以其他方式承担责任。尽管我们通常会根据合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与之相关的重大责任。根据我们的某些协议，针对客户的任何诉讼都可能触发技术支持和赔偿义务，这可能会给我们带来巨额费用。
此外，其他客户或我们未与之签订正式协议要求我们赔偿的最终客户，如果索赔是授予我们未来设计胜利的条件，则可以要求我们对他们进行赔偿。由于我们的一些客户比我们大，并且拥有比我们更多的资源，因此他们可能比我们更有可能成为第三方侵权索赔的目标，这可能会增加我们参与未来诉讼的机会。如果任何此类索赔获得成功，我们可能会被迫代表客户支付赔偿金，这可能会增加我们的开支，破坏我们销售解决方案的能力，减少我们的收入和利润。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有和潜在客户的关系产生不利影响，并减少对我们解决方案的需求。除了我们向客户提供支持或赔偿所需的时间和费用外，任何此类诉讼都可能严重干扰或关闭客户的业务，这反过来又可能损害我们与客户的关系并导致我们产品的销售减少。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
与MegaChips公司在普通股中的所有权地位相关的风险
只要MegaChips持有我们的大量股票，我们的其他股东影响需要股东批准的事项的能力就会受到限制。
截至2024年3月31日，MegaChips拥有425万股普通股，约占我们已发行普通股的18.6％。只要MegaChips或其继任者继续持有我们已发行普通股的最大所有权，我们预计MegaChips将继续持有我们的至少八个席位中的一个
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董事会，并在选举董事会成员方面发挥影响力。只要MegaChips继续成为我们最大的股东，它将继续对我们产生重大影响。
例如，只要MegaChips继续在我们的已发行普通股中持有大量或最大的所有权，MegaChips就可能有能力影响在此期间任何股东投票的结果。因此，MegaChips将有能力通过其董事会代表或作为股东对许多影响我们的事项施加重大影响，包括：
•对我们的业务计划和政策的决定，包括我们高管的任命和免职；
•与合并和其他业务合并有关的任何决定；
•我们收购或处置资产；
•我们的融资活动；
•分配可能适合我们和MegaChips的商机；
•支付我们的普通股股息；以及
•根据我们的股票计划可供发行的股票数量。
MegaChips的重要所有权地位可能会阻碍涉及我们控制权变更的交易，包括我们普通股的其他持有人可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。此外，由于这种投票控制和对董事会的陈述，我们想邀请的人员加入董事会可能会拒绝这样做。
我们无法解决我们与MegaChips之间因我们过去和持续的关系而产生的任何争议，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
MegaChips和我们之间可能会在与我们过去和持续的关系有关的许多领域出现争议，包括：
•MegaChips出售或分配其在我们的全部或任何部分所有权权益；以及
•这些商机可能对MegaChips和我们都有吸引力。
我们可能无法解决任何潜在的冲突，即使我们这样做，解决方案也可能不如我们与无关联方打交道时那么有利。
我们已经与MegaChips签订了整合和购买协议，由我们向MegaChips出售谐振器。我们与MegaChips签订的协议可以根据双方的协议进行修改。由于MegaChips是主要股东，在董事会中有代表，因此与与非关联第三方谈判的条款相比，我们可能没有杠杆作用以对我们有利的条款谈判这些协议的修订。
我们与MegaChips的关联公司之间可能存在潜在的利益冲突，这可能会影响我们的业务和经营业绩。
我们的一些董事曾经或曾经与MegaChips有关联。董事与MegaChips的关系可能会在涉及我们和MegaChips的事项上造成或似乎造成利益冲突。例如，可能会出现涉及我们两项业务的企业机会，例如可能收购特定业务或与我们两项业务互为补充的技术。我们的董事会通过了《关联人员交易政策》，以根据具体情况解决董事、高级管理人员和超过5％的股东的实际或感知的利益冲突。如果出现任何公司机会，如果我们的董事和高级管理人员不代表我们寻求机会，我们可能不会意识到重大商机，也可能会失去重大的商机。
与我们的普通股相关的风险
未来大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。
由于我们的普通股的大量出售，尤其是我们的董事、执行官和包括MegaChips在内的重要股东的出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售其股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。
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我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或防止控制权变更或管理层变更。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权我方董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优惠由董事会决定，这些优先股可能优先于普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开；
•制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；
•确定董事会分为三类，每类董事会任期三年，错开任期；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•前提是我们的董事只能出于正当理由被免职；
•规定我们董事会的空缺可以由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；以及
•需要获得董事会或至少66 2/ 3％的已发行股本持有人的批准才能修改章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何广泛的业务合并。控制权变更交易或管理层变更的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌。
我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，而联邦地方法院将是审理《证券法》索赔的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得他们认为有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院应是审理 (a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反我们或股东应承担的信托义务的诉讼的唯一和专属的论坛，(c) 根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提起的任何索赔的诉讼，我们的证明公司注册或我们的章程，或（d）任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。1934年《证券交易法》或《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。
任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意我们上述章程的规定。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工提起此类诉讼。或者，如果
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法院认定我们章程中的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或诉讼或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致管理层和董事会的时间和资源分散。
我们的股价可能会波动并可能下跌，导致部分或全部股东投资损失。
我们普通股的交易价格和交易量可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•宏观经济状况，
•由于客户需求、产品生命周期、定价、订购模式和不可预见的运营成本的变化等原因，我们的经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道，关注我们的任何证券分析师的财务估算或评级发生变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们的重要客户发布的关于其产品供应、业务计划或战略变更的公告；
•我们或我们的竞争对手宣布的重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•其他科技公司或半导体行业的总体经营业绩和股票市场估值的变化；
•终端市场需求的时间和季节性；
•半导体市场的周期性波动；
•整个股票市场不时出现的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势而产生的波动；
•我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•我们管理层的任何重大变动；
•威胁或对我们提起的诉讼；以及
•其他事件或因素，包括地缘政治活动、战争、恐怖主义事件、自然灾害、流行病或对这些事件的反应造成的事件或因素。
此外，科技股市场和整个股票市场都经历了极端的价格和交易量波动。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动一段时间之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
第 5 项。其他信息。
交易安排
在截至2024年3月31日的季度中，公司的后续高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止下文描述的 “第10b5-1条交易安排”（定义见《交易法》第S-K条第408（a）项）：
开启 2024 年 3 月 15 日, Samsheer Ahmad, 财务高级副总裁兼首席会计官, 采用旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件的交易安排。艾哈迈德先生的
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目录
交易安排规定，在2024年12月31日之前出售不超过2024年12月31日的商品 12,000公司普通股。艾哈迈德先生的交易安排在以下日期终止：（i）2024年12月31日，（ii）交易安排中规定的所有交易的首次执行日期，或（iii）根据其条款以其他方式终止交易安排的日期，以较早者为准。
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目录
第 6 项。展品。
下面列出的文件是作为本10-Q表季度报告的附录提交（或如上所述提供）：
展览
数字		描述
3.1
重述的SiTime公司（“公司”）公司注册证书（参照公司于2019年11月26日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2
经修订和重述的公司章程（参照公司于2021年6月29日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
4.1
公司普通股证书表格（参照公司在表格S-1上的注册声明（文件编号333-234305）附录4.1合并）。
4.2
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述（引用公司于2021年2月16日提交的10-K表年度报告）。
10.1
公司与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated于2024年2月27日签订的销售协议（参照公司于2024年2月27日提交的8-K表最新报告附录1.1合并）。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS*行内 XBRL 实例-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
____________________________________
*随函提交。
#根据S‑K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”，也不会被视为以提及方式纳入1933年《交易法》或《证券法》下的任何文件中，除以下情况外公司特别通过引用将其纳入。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SiTime 公司
日期：2024 年 5 月 9 日
来自：/s/ 伊丽莎白 A. 豪
伊丽莎白·豪威
执行副总裁、首席财务官
（正式授权官员兼首席财务官）
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