目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
| （Mark One） | ||
| 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 1934 年《证券交易法》的 对于已结束的季度期间 |
要么
| 根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》的 在过渡期内 __________到 __________ |
委员会文件编号：000-55930
Luduson G Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （其他司法管辖国 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 识别码） |
香港 湾仔港湾道 18 号中环广场 35 楼
（注册人主要行政人员 办公室的地址）
0000
注册人的电话号码，包括
区号：+852
根据 法案第 12 (g) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 不适用 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
||
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年4月12日，该发行人已发行和流通了563,466,410股普通股 。
| 目录 | 页面 | |
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 4 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 | 16 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 |
| 第 4 项。 | 将事项提交证券持有人表决 | 19 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 项。 | 展品 | 19 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份 表10-Q季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险 和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除历史事实陈述 外，本表10-Q中包含的所有陈述，包括但不限于 “管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 中的陈述，内容涉及公司的财务状况、业务战略 以及管理层对公司预期或预计将发生或可能在未来发生的未来运营、事件或发展的计划和目标，包括未来资本支出等内容（包括其数量和性质）；扩展 以及公司业务和运营的增长；其他此类事项均为前瞻性陈述。这些陈述基于 公司根据其经验和对历史趋势、当前状况 和预期未来发展的看法，以及其认为在这种情况下适当的其他因素做出的某些假设和分析。但是， 的实际 业绩或发展是否符合公司的预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响， 包括总体经济、市场和业务状况；可能提供给公司和 寻求的商机（或缺乏机会）；法律或法规的变化；以及其他因素，其中大多数是公司无法控制的。
这些前瞻性陈述 可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“预期”、 “预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将” 或类似术语。这些陈述 出现在本文件中的多个地方，包括有关公司及其 董事或高级管理人员在以下方面的意图、信念或当前预期的陈述：（i）影响公司有限历史财务状况或经营业绩的趋势 ；（ii）公司的业务和增长战略；以及（iii）公司的融资计划。提醒投资者 ，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，涉及重大的风险和不确定性， 由于各种因素，实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此类可能对实际业绩和业绩产生不利影响的 因素包括但不限于公司有限的经营历史、 季度经营业绩和支出的潜在波动、政府监管、技术变革和竞争。有关 确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息， 请参阅我们根据经修订的《交易法》和1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的文件，包括公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表中截至2023年12月31日的年度报告的风险因素 部分。
因此，在本10-Q表格中做出的所有 前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，无法保证公司预期的 实际业绩或发展会实现，即使已基本实现，也无法保证它们会对公司或其业务或运营产生 预期的后果或影响。公司不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。
| 3 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
LUDUSON G INC.
未经审计的简明合并资产负债表
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 投资非上市股票 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 情报产权 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计负债和其他应付账款 | $ | $ | ||||||
| 长期应付贷款的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付长期贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
| 4 |
LUDUSON G INC.
未经审计的简明合并运营报表
和综合（亏损）收入
（以美元表示的货币 （“美元”））
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ||||||
| 运营收入 | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||
| 上市费用 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的收入 | ||||||||
| 所得税 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 每股净收益 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | $ | $ | ||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| 基本款和稀释版 | ||||||||
见随附的财务报表附注。
| 5 |
LUDUSON G INC.
未经审计的现金流简明合并报表
（以美元表示的货币 （“美元”））
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 库存（增加） | ||||||||
| 其他应收账款和其他流动资产（增加） | ( | ) | ||||||
| 应计费用增加 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 偿还借款 | ||||||||
| 出售子公司的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 外币折算对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 开始 | ||||||||
| 结局 | $ | $ | ||||||
| 现金流补充披露 | ||||||||
| 在此期间为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 债务转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为元界创新实验室发行普通股作为长期资产 | $ | $ | ||||||
见随附的财务报表附注。
| 6 |
LUDUSON G INC.
未经审计的股东权益变动简明合并报表
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
| 普通股 | 国库股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 额外付费 | 已保留 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 收入 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年12月31日（未经审计和重报） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 12 日以债务转换形式发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 13 日以债务转换形式发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 18 日以债务转换形式发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 31 日以债务转换形式发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日以债务转换形式发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 8 月 15 日 转入美国国库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以0.2美元的价格发行的股票作为股票补偿 2023 年 8 月 22 日 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 21 日， 购买 30 部电影 Intelligent Properties 获得了美国国库股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以债务转换方式发行的股票 2023 年 11 月 16 日 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | – | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 净收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 10 日为收购元界创新实验室而发行的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见随附的财务报表附注。
| 7 |
LUDUSON G INC.
简明合并财务报表附注
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
注 — 1 业务和 组织描述
Luduson G.（“公司” 或 “LDSN”） 于 2014 年 3 月 6 日根据特拉华州法律成立，名为 Jovanovic-Steele, Inc.。该公司的名称 于 2017 年 11 月 30 日更名为 Baja Custom Designs, Inc.该公司是太平洋海岸开发公司（“PSD”）第11章重组计划 的一部分成立的。2020 年 7 月 15 日，该公司的名称进一步更名为 Luduson G Inc.
2023年7月6日，公司通过向GGHI的唯一股东胡志云发行3.2亿股普通股，完成了对在英格兰英国 和威尔士注册的有限责任公司Glamourous Group Holding Limited（“GGHI”）的反向 收购。根据1933年《证券法》第4（a）（2）条， 股票的发行免于注册，理由是该交易 不涉及公开发行。根据《证券 法》下的委员会第144条，股票受到转售限制。
截至2023年5月24日，公司以2,821美元的对价出售了对非上市股份（“非上市股份”）的 投资， ，这些子公司已于2023年5月12日进行整合。截至处置日，非上市股票被归类为按公允价值计入损益的金融 资产，账面价值为2,821美元。 处置没有产生收益或损失。
该公司向目标公司的企业主胡志云女士发行了相当于全部 摊薄后91.9％的股份，以换取目标公司和整个业务的100％。在这样的 交易之后，万女士获得了公司的控制权，实际上完成了目标公司与公司的业务合并， 进行了反向收购（“反向收购”）。Glamourous Group Holding Limited包括一支经验丰富的团队，拥有完整的 雇佣合同、专业知识以及客户和供应商名单，但拥有非实质性的有形资产和负债。预计净资产净值 将为公司创造巨额利润，超过1,000名大中华区影响者在香港电影业拥有非常主导的往绩 。同时，解散后的实体将归还给前任董事（“分拆出去”）。
2023年9月26日，作为集团重组的一部分，Glamourous Group Holdings 有限公司（英国）已合并，取而代之的是香港实体Glamorous Holdings International Company Limited。 作为集团重组的一部分，该公司还收购了魅力控股有限公司（香港）。
2024年1月10日，公司向总部位于中国深圳的元宇宙创新实验室（“项目”） 的主要股东陈健发博士发行了500万股普通股，总薪酬为250万美元，按截至协议签署之日场外交易市场每股0.50美元的报价计算，用于购买和履行这些项目。随后，公司连同LWH Consulting Sdn Bhd 于2024年3月28日入股 以及我们的业务扩张以包括上市咨询服务（见注释— 2 “LWH Consulting 的收购”），决定重组此次收购以及公司的上市咨询服务 （见附注6 “收购元界创新实验室”）。
子公司描述
| 子公司描述 | ||||||||
| 姓名 | 公司注册地和法人类型 | 主要活动和业务地点 | 注册/已缴股本的详情 | 持有的实际利息 | ||||
公司及其子公司以下简称 （“公司”）。
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注意 — LWH 咨询服务有 2 个收费
2024年3月28日，该公司聘请了在马来西亚注册的有限责任公司LWH Consulting Sdn Bhd（“LWH Consulting”），为在中国大湾区和世界其他地区拥有商业利益的客户提供上市咨询 服务，并协助他们在短时间内实现 最大的上市市值。LWH Consulting是一家精品上市咨询公司，拥有广泛的关系、 网络和扎实的行业经验，可协助客户进入全球资本市场，包括但不限于 美国证券交易所，这是最强大的金融市场，拥有多元化的投资者基础，可优化流动性。
在截至2024年3月31日的三个月中，
LWH Consulting成功重组了GSG集团公司（场外交易代码：GSGG），使GSGG能够从投资者和资本
市场筹集资金。该公司获得了GSGG的30万股普通股，作为对所提供服务的补偿。根据美国公认会计原则规定的公允价值等级制度，公司将这30万股
股票作为三级金融资产进行估值。有关
这些资产估值的更多信息已在财务报表附注3 “金融工具的公允价值” 下详细说明。
公司确定了 $
注 — 3 重要会计 政策摘要
随附的未经审计的简明合并 财务报表反映了本附注以及所附财务报表和附注中其他地方所述的某些重要会计政策的适用情况。
l 演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例以美元编制的，符合美国证券交易所 委员会（“SEC”）中期财务信息的公认会计原则（“美国公认会计原则”）。因此，它们不包括美国公认会计原则为完整 财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为， 使财务报表不具误导性而认为必要的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的中期业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。本 10-Q表格中包含的信息应与管理层的讨论和分析以及公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表中包含的财务报表和附注 一起阅读。
l 使用 的估计值和假设
在编制这些简明的合并财务 报表时，管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债金额 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。
l 整合的基础
未经审计的简明合并财务 报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司内部所有重要的公司间余额和交易 均已清除。
l 现金 和现金等价物
现金和现金等价物按成本 入账，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及截至此类投资购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资。
| 9 |
l 应收账款
应收账款按开具发票的 金额入账，不计入利息，利息应在合同付款期限内支付，通常在服务完成后 30 至 90 天内支付。信用 的延期基于对客户财务状况、客户信用度及其付款历史的评估。超过合同付款期限的未清应收账款 被视为逾期未付款。对超过 90 天且超过指定 金额的逾期余额进行单独审查，以确定是否可以收取。在财政年度结束时，公司专门评估个人客户的 财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监测应收账款的收缴进度。 公司将考虑为可疑账户备抵金，以弥补因客户无法 支付所需款项而造成的任何估计损失。对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收款， 将采取适当行动，用尽所有收款手段，包括在法院寻求法律解决。在所有收款手段都用尽之后，账户余额将从 的备用金中扣除，而且收回的可能性很小。该公司 没有任何与其客户相关的表外信用风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑债务准备金 为零和 分别地。
l 工厂 和设备
厂房和设备按成本减去累计 折旧和累计减值损失（如果有）列报。折旧是根据直线计算的，自其全面投入使用之日起的以下预期 使用寿命内，并考虑了其估计的剩余价值：
| 资产估计使用寿命表 | |||
| 预期使用寿命 | |||
| 厂房和设备 |
维修和维护支出按发生时记作支出 。资产报废或出售后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的所有 损益将在经营业绩中确认。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，折旧费用为零且 分别地。
l 收入 确认
公司采用了会计准则编纂 （“ASC””) 606 — 与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）。根据ASC 606，履行 义务是合同中承诺向客户转让不同的商品或服务，或一系列不同的商品和服务。 收入在履行义务得到履行且客户获得对承诺商品或服务的控制权时予以确认。确认的收入金额 反映了公司期望有权获得的以换取商品或服务的对价。 根据该标准，合约的交易价格分配给每项不同的履行义务。为了确定公司认定属于ASC 606范围内的安排的收入确认 ，公司执行以下五个步骤：
| · | 确定与客户的合同； | |
| · | 确定合同中的履约义务； | |
| · | 确定交易价格； | |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 | |
| · | 在履行履约义务时确认收入。 |
l 所得 税
该公司采用了 ASC 740 所得税 第740-10-25-13段的规定，该条款涉及确定是否应将在 纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠记录在未经审计的简明合并财务报表中。根据第740-10-25-13段，公司 只有在税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，税收状况很有可能得以维持 的情况下，才可以确认不确定的税收状况带来的税收优惠。财务 报表中确认的此类头寸的税收优惠应根据最终结算时实现可能性大于百分之五十（50%）的最大收益来衡量。第740-10-25-13段还就取消承认、分类、利息 和所得税罚款、过渡期会计以及要求增加披露等问题提供了指导。根据第740-10-25-13段的规定，公司未对其未确认的所得税优惠负债进行任何重大调整 。
| 10 |
资产和负债的税基之间临时 差异对未来的税收影响将在随附的资产负债表以及税收抵免结转 和结转结转中报告。公司定期审查资产负债表上记录的递延所得税资产的可收回性，并在管理层认为必要时提供 估值补贴。
l 税收状况不确定
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据第740-10-25条的ASC 740条款，公司没有采取任何不确定的税收状况 ，也没有调整其所得税负债或福利。
l 外国 货币换算
以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在合并运营报表 中。
公司的报告货币为美联储 美元（“美元”），随附的合并财务报表以美元表示。此外， 公司主要在槟城、马来西亚和亚洲其他地区开展业务，并以当地货币维持账面和记录，主要是 马来西亚林吉特（“MYR”），后者是本位货币，是其开展业务的经济环境 的主要货币。通常，根据ASC主题830-30，出于合并目的， 功能货币不是美元的子公司的资产和负债将折算成美元，”财务报表翻译”， 使用资产负债表日期的汇率。收入和支出按该期间的平均汇率折算。 外国子公司财务报表折算产生的损益作为股东权益变动表中 累计其他综合收益的单独组成部分入账。
l 综合收入
ASC Topic 220，”综合收入”， 制定了报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的综合收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的股东权益变动简明合并报表所示 的累计其他综合收益包括未实现收益 的变动和外币折算亏损。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。
l 以普通股发行的债务
根据ASC 470-20制定的指导方针，以普通股发行的债务应纳入 —通过转换或其他选项对债务进行会计处理。公司 将与发行债务相关的普通股和认股权证的相对公允价值记录为债务折扣或溢价。折扣或溢价 随后在债务的预期期限内摊销为利息支出。
l 租赁
公司采用了财务会计准则委员会会计准则 更新（“ASU”）2016-02年 “租赁（主题842）”。适用于所有呈现的时期。该标准要求承租人 确认资产负债表 上的租赁资产（“使用权”）和相关租赁债务（“租赁负债”），适用于期限超过12个月的租赁。
公司从一开始就确定一项安排是否为 租约。经营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债 中。融资租赁包含在合并 资产负债表中的融资租赁ROU资产和融资租赁负债中。
ROU 资产代表公司 在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项 的义务。经营租赁和融资租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值 使用租赁中隐含的利率进行折扣来确认的。如果隐含利率不容易确定， 公司根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率来确定 租赁付款的现值。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
| 11 |
l 相关 方
该公司遵循ASC 850-10， 相关 派对用于识别关联方和披露关联方交易。
根据第 850-10-20 条，关联方 包括 a) 公司的关联公司；b) 需要投资其股权证券的实体，如果 根据第 825—10—15 条的公允价值期权分节选择公允价值期权，则投资实体按 权益法进行核算；c) 为员工谋利的信托，例如养老金和收益分享信托由 由管理层管理或受其托管；d) 公司的主要所有者；e) 公司的管理层；f) 其他如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致其中一方可能无法完全追求自己的单独利益， ，则公司可以与之打交道的各方；g) 可能对交易方的管理或运营政策产生重大影响，或者对交易方中的一个 拥有所有权并且可以对另一方产生重大影响的其他各方一个或多个交易方可能是 的程度无法充分追求自己的单独利益.
未经审计的简明合并财务 报表应包括重大关联方交易的披露，但薪酬安排、费用补贴、 和正常业务过程中的其他类似项目除外。但是，这些报表中不要求披露在编制 合并或合并财务报表时取消的交易。披露应包括：a) 所涉关系的性质 ；b) 对列报损益表的每个期限的交易的描述，包括 未确定金额或名义金额的交易，以及为理解 交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息；c) 每个时期的交易美元金额 列报了哪些损益表以及确定损益表的方法发生任何变化的影响在前 期间使用的条款；以及 d) 截至每份资产负债表提交之日关联方应付或应付给关联方的金额，如果没有其他明显的结算条款，还有 的结算条款和方式。
l 承诺 和突发事件
该公司遵循ASC 450-20， 承诺 报告突发事件的核算情况。截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致 公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司评估这类 或有负债，这种评估本质上涉及判断力。在评估与针对公司未决的法律 诉讼相关的意外损失或可能导致此类诉讼的未主张的索赔时，公司会评估任何法律诉讼或未提出索赔的 看来是非曲直的，以及在该诉讼中寻求或预计将要寻求的 救济金额的预期价值。
如果对意外开支的评估表明 很可能发生了重大损失并且可以估算负债金额，则估计负债将 计入公司的简明合并财务报表。如果评估表明潜在的重大 损失意外开支不太可能但有合理可能，或者很可能但无法估计，则将披露或有的 负债的性质以及对可能损失范围的估计（如果可以确定且是实质性的）。
除非涉及担保，否则通常不会披露 被视为遥不可及的突发损失，在这种情况下，担保会被披露。根据目前获得的 信息，管理层认为这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩 或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证此类事项不会对公司的 业务、财务状况以及经营业绩或现金流产生重大不利影响。
l 金融工具的公平 价值
公司遵循 《财务会计准则编纂》第825-10-50-10段披露其金融工具的公允价值，并通过了FASB会计准则编纂第820-10-35-37段（“第820-10-35-37段”）来衡量其金融工具的公允价值。 FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了在公认的 会计原则（GAAP）中衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。为了提高公允价值衡量和相关披露的一致性和可比性，FASB会计准则编纂第820-10-35-37段建立了公允价值 层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的投入优先分为三（3）个大致层面。公允价值 层次结构将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级，对不可观察的投入给予最低优先级 。财务会计准则委员会会计 准则编纂第820-10-35-37段定义的三（3）个公允价值层次结构如下所述：
| 12 |
| 第 1 级 | 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价市场价格。 | |
| 第 2 级 | 除活跃市场报价以外的定价输入包含在第 1 级，截至报告日，这些输入可以直接或间接观察。 | |
| 第 3 级 | 定价输入通常是可观察到的输入，没有市场数据证实。 |
当金融资产的 公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的，并且至少有一个重要的 模型假设或输入是不可观察的，则该金融资产被视为第 3 级。
公允价值等级制度将活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）列为最高优先级 ，对不可观察的投入给予最低优先级。如果 用于衡量金融资产和负债的输入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入进行分类。
由于这些工具的到期日短，公司金融 资产和负债，例如现金和现金等价物、应收账款、存款、预付款和其他应收账款以及经营 租赁使用权资产的账面金额接近其公允价值。
l 最近的 会计公告
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布新的会计公告 ，并由公司 自规定的生效日期起通过。除非另有讨论，否则公司已评估并得出结论，最近发布的 标准在该期间生效，其影响并未对其采用 后的财务状况或经营业绩产生重大影响。
该公司已经审查了最近发布的所有但尚未生效的 会计公告，并认为未来通过任何此类声明预计不会对其财务状况或经营业绩造成 重大影响。
注 — 4 股东权益
授权股票
截至2024年3月31日，公司的法定股本 由1亿股普通股组成，面值为0.0001美元（2023年12月31日： 普通股 股），以及面值为0.0001美元的2,000万股优先股（2023年12月31日： 优先股）。 未批准其他类别的股票。
根据美国破产 法院就太平洋海岸开发公司（“PSD”）一案确认的第11章重组计划，公司于2014年3月6日首次发行了总额为58万股的普通股 。法院下令向私营部门司的所有普通无担保债权人分配公司 的股份，这些债权人将按比例获得该公司80,000股股份的 股份（根据持有的债务金额）。法院还下令将公司的股份分配给PSD的所有管理债权人 ，这些债权人每持有0.10美元的PSD管理债务，即可获得一股公司普通股。共向私营部门司的行政债权人发行了50万股股票。
法院还下令向PSD的所有行政债权人分配 公司2,500,000份认股权证，这些债权人将获得该公司持有的每0.10美元的行政债务的五份认股权证 。这些债权人获得了250万份认股权证，包括50万份 “A 认股权证”，每份可转换为一股普通股，行使价为4.00美元；500,000份 “B认股权证”，每份 可转换为一股普通股，行使价为5.00美元；50万份 “C认股权证”，每份可转换成一股普通股；50万份 “D认股权证”，每份可转换成一股普通股，行使价为600美元以行使价 为7.00美元转换成一股普通股；以及50万份 “E认股权证”，每份可转换为一股普通股，行使价为8美元。00。所有认股权证 均可在2025年8月30日之前的任何时间行使。截至本报告编写之日，尚未行使任何逮捕令。
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2020年5月22日，公司完成了对Luduson Holding Company Company Limited（“LHCL”） 的收购，并同意向LHCL的股东发行一千万股（10,000,000）股普通股 ，每股价值0.10美元，总价值为100万美元。LHCL 已于 2023 年 5 月 12 日解散并处置。
截至2024年3月31日，尚未行使任何认股权证。
已发行和流通股票
截至 2024 年 3 月 31 日，已发行和流通了 508,466,410 股普通股
（2023 年 12 月 31 日： 已发行和流通的普通股），以及250万份收购普通股
股的认股权证已发行和行使（2023年12月31日：
根据RTO的会计，财务报表 的列报方式就像合并发生在2022年1月1日一样。因此，截至2022年12月 31日，全面摊薄后的股票以348,210,000股的形式列报。
注 — 5 所得税
该公司主要在槟城、马来西亚、 和亚洲其他地区开展业务，并在其经营所在的司法管辖区缴纳不同的税费。本报告所述期间的有效税率 是适用各种所得税 税率的不同税收管辖区所得收入组合的结果，如下所示：
美利坚合众国
LDSN 在特拉华州注册， 需缴纳美国联邦企业所得税。美国《减税和就业法》（“税收改革法案”）签署成为法律。 税收改革法案对美国企业所得税制度进行了重大修订，除其他外，将美国公司税 税率从35％降至21％，自2018年1月1日起生效。公司的政策是在其所得税准备中确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款。在本报告所述期间，公司没有应计或支付对其经营业绩 不重要的利息或罚款。由于在 公司实质性所有权于 2020 年 5 月发生变更后，税收损失可能无法结转，因此未提供递延所得税资产。
截至2024年3月31日，美利坚合众国 的业务产生的累计净营业收入为零，可以结转以抵消未来的应纳税所得额。如果未使用，任何净营运 亏损结转期将于 2038 年开始到期。
ASC 740，所得税会计，在确定递延所得税资产是否更有可能可收回时， 要求对正面和负面证据进行评估。这种评估是按司法管辖区进行的。公司的累计亏损历史以及 以及美国未来的预期亏损要求记录所有递延所得税净资产的全额估值补贴。公司 打算维持递延所得税净资产的全额估值补贴，直到有足够的积极证据支持撤销 估值补贴为止。
马来西亚
马来西亚业务 的所得税准备金是根据现行立法、解释、 和惯例根据该期间的应纳税所得额的适用税率计算的。管理马来西亚个人所得税的主要立法是1967年《所得税法》（“ITA”）。 实施和执行ITA的监管机构是马来西亚税务局。根据ITA第3节，任何人在马来西亚累积或从马来西亚获得的收入或从马来西亚境外获得的收入 应在每个纳税年度的所得税。
根据ITA的规定，在马来西亚 注册的企业通常需缴纳统一的24％的企业所得税税率，而优惠税率、免税期和免税额可根据具体情况提供 。中小型公司（通常是在马来西亚注册的 实收资本不超过250万令吉，总收入不超过 MYR50 百万令吉的公司）的税率为17％，前600,000令吉（约合15万美元），剩余余额按24％的税率征税。
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截至2024年3月31日，马来西亚 的业务产生的累计净营业收入为零，可以结转以抵消未来的应纳税所得额。任何净营业亏损结余 如果未使用，将于 2038 年开始到期。
注意 — 6 购买元界创新实验室（“项目”）
2024 年 1 月 10 日，公司发行了 5,000,000 股普通股，总薪酬为 $计算方法是截至与总部位于中国深圳的元界创新实验室（“项目”） 的主要股东陈健发博士就购买和履行项目达成协议之日场外市场每股0.50美元的报价 。这些项目旨在增强公司 元宇宙的实力，开发一个竞争激烈的元宇宙，并将电影、游戏、音乐、在线节目和KOL 互动无缝融合。但是，随着LWH Consulting于2024年3月28日成立，该公司扩大了业务范围，将上市咨询 服务包括在内。该公司发现这些项目与 公司首席运营官张立仁的个人公司V1 Play Limited的合并可能产生协同效应。V1 Play Limited是一家在香港注册成立的有限责任公司，在移动应用程序、游戏机以及增强现实、虚拟和混合现实等多个平台上开发和创作基于像素艺术的游戏 。该公司预计 将在2024年第二季度开始项目和V1 Play Limited的重组和上市， 提供的上市咨询服务的收入将创历史新高。因此，公司将支付给陈博士的总薪酬250万美元记录为公司资产负债表其他资产项下的预付 支出，并预计将在2024年第二季度根据匹配原则 支出预付费用。
陈博士的专业背景包括 担任香港著名企业家李嘉诚爵士的助理。陈博士成功开发了专用于敦煌文化的 元宇宙。
注意 — 7 笔关联方交易
截至2024年3月31日，公司没有关联方交易。
附注 — 8 项承诺和意外开支
截至2024年3月31日，公司没有重大 承诺或突发事件。
注意 — 9 个后续事件
根据ASC主题855 “后续的 事件”，该主题确立了资产负债表日期 之后但在预计财务报表发布之前发生的事件的一般会计和披露标准，公司对2024年3月31日之后发生的所有事件或交易进行了评估，直至公司发布未经审计的预计财务报表之日。
截至2024年3月31日，公司没有后续的 活动。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们公司财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与未经审计的简明 合并财务报表以及报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素，实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。请参阅第 2 页上的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 。
本季度报告中对我们 业务的描述本质上是摘要的，仅包括自最新 完整描述以来发生的重大进展。对我们业务历史和总体发展的全面讨论包含在 “第 1 项” 中。公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K”）的描述 “业务” 部分， 该部分以引用方式纳入。
货币和汇率
除非另有说明， 所有以 “美元”、“美元” 或 “美元” 报价的货币数字均指 美国的法定货币。“港元” 指的是港元，即中华人民共和国香港特别行政 地区的法定货币。在本报告中，使用资产负债表日的汇率，将公司子公司的资产和负债折算成美元。收入和支出按该期间通行 的平均汇率折算。外国子公司财务报表折算产生的收益和亏损作为股东权益表中累计其他综合收益的单独组成部分入账。
概述
我们于 2014 年 3 月 6 日根据 特拉华州法律注册成立，名为 “Jovanovic-Steele, Inc.”我们于 2017 年 10 月 26 日更名为 Baja Custom Designs, Inc.2020年5月8日，我们收购了Luduson Holding Company Company Limited，这是一家根据英属维尔京群岛法律组建的 有限责任公司（“LHCL”）。此次收购最初是为了进入游戏科技 业务。但是，由于艰苦的尽职调查过程和时间限制，我们在2023年4月处置了LHCL。2023 年 5 月 24 日，我们签订了 股份交换安排，以收购 Glamourous Group Holding Limited，这是一家在英国 英格兰和鲸鱼王国注册成立的有限责任公司。此次收购于 2023 年 7 月 6 日完成。
我们是特拉华州的一家控股公司 ，主要从事建立和促进领先影响者与品牌之间关系的业务。我们专注于 通过与电影 制片厂和在线生态系统及制作公司合作，通过我们的网红网络推广他们的电影，寻找各行各业和社交媒体平台的顶级影响者并与之合作，以期最终 在内部制作此类电影。我们主要从事网红管理、商业电影制作和在线生态系统开发 公司。我们的目标是为中国市场、亚洲市场和世界各地的所有海外华人提供一个统一的娱乐世界。
我们的目标是通过网红内容中心、电影和特别内容影院、游戏厅（包括 VR、AR、MR 游戏）、Comic 和动画博物馆、在线直播音乐会和旅行共享中心项目，为 的网红注入活力。我们的目标是建立一个内容丰富的线上和线下生态系统 。此外，我们计划建立电影布景制片厂，并与知名多媒体特许经营公司合作，在马来西亚槟城开设主题 公园。该工作室将为我们的拍摄提供港式街道环境和一个古老的中国城区域。它 还将从旅游中获利，并将租给其他公司进行电影拍摄。该主题公园将包括许多景点和 游戏，并与合作的真人或动画系列合作，面向电影和动画界的粉丝。通过此次行动， 该公司将开拓动画市场，拥有全球大量粉丝。
我们是一群创作者、 经验丰富的KOL经理、电影制片人、导演、编剧和一群经典游戏开发者，他们于1970年代至1990年代出生于香港。我们的团队在游戏制作和平台开发方面拥有丰富的经验。我们熟悉为我们宝贵的粉丝开发 VR、AR 和 MR 体验 以及最时尚的在线生态系统解决方案。我们的主要行政人员和注册办事处位于香港湾仔港湾道18号中环广场35楼 ，电话号码+852-2824 8560。
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我们不是一家在华运营的 公司，而是特拉华州的控股公司。我们的业务将通过我们在亚洲的全资子公司进行，包括 但不限于马来西亚和香港。我们的未来控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接 持有我们在马来西亚和香港子公司的股权，并且将依赖我们子公司的出资来为 我们的现金流需求融资。我们的香港子公司无需获得中国当局（包括中国 证券监督管理委员会、中国证监会、网络安全管理委员会（CAC）的许可，即可运营或向外国 投资者发行证券。我们子公司的业务将不受中国网络空间管理局（ 或 CAC）的网络安全审查，因为：（i）我们业务中处理的数据不影响国家安全，因此当局可能不会将其归类为 核心或重要数据；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息。 此外，由于我们的收入水平 由我们提供并由我们的审计师审计，而且我们目前预计不会提议或实施对任何在中国境内收入超过 RMB400 百万美元的公司的控制权或决定性影响力的收购 ，因此我们不受中国反垄断执法机构的兼并控制审查。目前，这些声明 和监管行动并未影响我们的日常业务运营，也没有影响接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市我们的 证券的能力。但是，由于这些声明和监管行动是新的， 立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的 实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规 将对我们的日常业务运营、接受外国投资和证券在美国或其他外国上市的能力产生潜在影响 } 交换。
此外，鉴于中国政府最近发表的 声明和监管行动，例如与香港国家安全有关的声明和监管行动、禁止在某些行业运营的中国公司外国所有权的法规的颁布，以及 的反垄断担忧，我们可能会面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险， 包括我们无意中的风险断定不需要此类批准，适用的法律、法规或 的解释发生了变化，以至于我们将来需要获得批准，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括 我们延续现有控股公司结构、继续开展当前业务、接受外国投资以及要约或 继续向投资者提供证券的能力，以及由此产生的普通股价值的不利变化。如果我们不遵守此类规章制度，我们也可能受到包括中国证券监督管理委员会在内的中国监管机构实施的 处罚和制裁，这可能会对公司证券继续在场外公告板上交易 的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关 公司面临的风险以及与我们在香港的业务相关的产品的详细描述，请参阅 10-K 中列出的 “风险 因素——与在香港开展业务相关的风险因素”。
运营结果
截至2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月的比较
在截至2024年3月31日的三个月（“1Q2024”）（截至2023年3月31日的三个月（“1Q2023”）（截至2023年3月31日的三个月（“”）：无）中，我们记录的收入为 1,500,000美元（截至2023年3月31日的三个月：零），并且在未经审计的预计财务报表 中未产生任何销售商品成本。我们在 1Q2024 中记录了 的毛利润为150万美元（1Q2023 中没有毛利润或亏损）。
我们在 1Q2024（1Q2023：无）中记录的运营费用 为4,943美元，其中包括一般和管理费用。
1Q2024 的净收入为 1,463,422美元（1Q2023：零）。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们的总资产为 11,061,781 美元（2023 年 12 月 31 日：7,091,416 美元）。
截至2024年3月31日，我们的总负债为1,252,253美元（2023年12月31日：1,245,310美元）。
截至2024年3月31日， 公司已批准了1亿股普通股，面值为每股0.0001美元。已发行508,466,410股股票， 已流通（2023年12月31日：503,466,410股普通股已发行和流通），2,500,000股收购普通股的认股权证已发行和行使（2023年12月31日：2,500,000份认股权证）。
我们报告称，截至2024年3月31日，累计 赤字为12,879,083美元（2023年12月31日：14,342,505美元）。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为145,367美元（2023年12月31日：175,002美元）。
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收入成本。 正如 1Q2024 和 1Q2023 所报告的那样，没有收入成本。
毛利。据 1Q2024 报告， 的毛利润为150万美元（1Q2023：零）。
一般和管理 费用（“G&A”）。我们在 1Q2024 中承担了 4,943 美元的并购费用（1Q2023：无）。
所得税支出。 1Q2024 和 1Q2023 中没有所得税支出。
净收入。我们在 1Q2024 中记录了 的净收入为1,463,422美元（1Q2023：零）。
流动性和资本资源
截至 2024 年 3 月 31 日， 公司的资产为 11,061,781 美元（2023 年 12 月 31 日：7,091,416 美元）。
在 1Q2024 中，公司使用了来自经营活动、融资和投资活动的 净现金29,635美元（1Q2023：无）。
资产负债表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况变化、 收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外 安排。
重要会计政策摘要
请参阅上文 项目 1 中财务报表的附注 3。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司， 根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第13a-15条的要求，自2024年3月31日起，我们对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。披露控制和程序是控制措施和其他程序 ，旨在确保在证券交易委员会 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 并酌情传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 本次评估是在我们的首席执行官（我们的首席执行官 官）和首席财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下进行的，他们得出的结论是：（i）公司的财务报告内部控制仍然存在重大缺陷 ，这些弱点构成 “缺陷”， 这种缺陷可能导致对上述账目和披露的错误陈述这可能会导致 财务状况出现重大误报本报告所涉期间未被发现的声明，以及 (ii) 因此，我们的披露控制 和程序自2024年3月31日起未生效。
但是，应该注意的是 ，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，而且 无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，无论多么遥远。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化 与《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理的 可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不是 任何法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素
没有。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
在本报告所述期间，未经注册的 股权证券没有出售。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。将事项提交给 证券持有人表决
没有。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有董事或高级职员
采用或
第 6 项。证物，财务报表附表。
本季度报告包含以下证物 ：
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展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条认证对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条认证对首席财务官进行认证 | |
| 101* | 根据S-T法规第405条的交互式数据文件 |
__________
* 随函提交
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签名
根据 交易法第 13 或 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，经正式授权。
根据1934年《证券交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促使下列签署人 经正式授权代表其签署本报告。
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Luduson G Inc. 注册人 |
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| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 郑文辉 | |
| 郑文辉 | |||
| （董事兼首席执行官） | |||
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Luduson G Inc. 注册人 |
|||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ eng Wah Kung | |
| 吴华功 | |||
| （董事兼首席财务官） | |||
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