beat-20240331000177937212 月 31 日2024Q1假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票节拍:segmentxbrli: purebeat: site00017793722024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-3100017793722024-05-0800017793722024-03-3100017793722023-12-310001779372US-GAAP：关联党成员2024-03-310001779372US-GAAP：关联党成员2023-12-3100017793722023-01-012023-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001779372US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001779372US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100017793722022-12-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001779372美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001779372US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001779372US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100017793722023-03-310001779372US-GAAP：私募会员Beat: AGPalliance 全球合作伙伴成员2023-02-280001779372US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：私募会员Beat: Public Ventures LLC 成员2024-05-020001779372美国公认会计准则：股票期权会员2024-01-012024-03-310001779372美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100017793722023-01-012023-12-310001779372Beat: 2022 年股票计划成员2024-03-270001779372Beat: 2022 年股票计划成员2024-03-280001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：员工股权会员US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001779372US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001779372US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001779372BEAT：高管和员工会员2023-01-012023-12-310001779372BEAT：高管和员工会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001779372BEAT：高管和员工会员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员2023-01-012023-12-310001779372US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-3100017793722024-01-312024-01-3100017793722024-02-010001779372Beat: TripleringTechnologies会员2022-03-310001779372Beat: TripleringTechnologies会员2024-03-310001779372Beat：临床研究组织成员2024-03-080001779372Beat：临床研究组织成员2024-03-310001779372Beat：临床研究组织成员2024-01-012024-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-41060
HEARTBEAM, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉华 | | 47-4881450 |
的州或其他司法管辖区 公司或组织 | | 美国国税局雇主
证件号 |
| | |
沃尔什大道 2118 号, 210 套房 圣克拉拉, 加州 | | 95050 |
| 主要行政办公室地址 | | 邮政编码 |
(408) 899-4443
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | | 击败 | | 纳斯达克 |
| 认股证 | | BEATW | | 纳斯达克 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒不是 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | |
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
非加速过滤器 ☒ | 规模较小的申报公司 ☒ |
| 新兴成长型公司 ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月8日，已发行普通股数量为 26,329,032.
HEARTBEAM, INC.
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。特别是，本10-Q表季度报告中包含的声明，包括但不限于有关我们现金充足程度、我们为运营和业务计划融资以及为此类活动获得资金的能力；我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和计划前景或未来收购的管理成本和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、目标、预期和意图有关，可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“信念”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 等词语来识别或类似的词语。请读者注意，这些前瞻性陈述基于我们当前的信念、预期和假设，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括下文第二部分第 lA 项中列出的那些风险、不确定性和假设。“风险因素” 及本10-Q表季度报告中的其他内容，以及我们于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的风险。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果存在重大不利差异。我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。
关于公司推荐的注释
在本10-Q表季度报告中，“HeartBeam”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是HeartBeam, Inc.
表格 10-Q
目录
| | | | | | | | |
|
| 页面 |
| 第一部分财务信息 | 1 |
第 l 项 | 未经审计的简明财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的资产负债表3 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表3 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量表3 | 4 |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 16 |
|
| |
| 第二部分-其他信息 | 17 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 17 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 17 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 17 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 17 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 17 |
第 5 项。 | 其他信息 | 17 |
第 6 项。 | 展品 | 18 |
签名 | 19 |
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明财务报表
HEARTBEAM, INC.
简明资产负债表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
现金和现金等价物 | $ | 12,638 | | | $ | 16,189 | |
预付费用和其他流动资产 | 599 | | | 636 | |
| 流动资产总额 | $ | 13,237 | | | $ | 16,825 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 344 | | | 256 | |
| 其他资产 | 54 | | | 50 | |
| 总资产 | $ | 13,635 | | | 17,131 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
应付账款和应计费用（包括关联方美元）-和 $2，分别是） | 1,097 | | | 1,194 | |
| | | |
| | | |
负债总额 | 1,097 | | | 1,194 | |
| | | |
| 承诺（附注7） | | | |
|
| |
|
| 股东权益 | | | |
优先股-$0.0001面值； 10,000,000授权; 0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份 | — | | | — | |
普通股-$0.0001面值 100,000,000授权股份； 26,329,032截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | 3 | | | 3 | |
额外已缴资本 | 53,966 | | | 52,759 | |
累计赤字 | (41,431) | | | (36,825) | |
股东权益总额 | $ | 12,538 | | | $ | 15,937 | |
| | | |
负债和股东权益总额 | $ | 13,635 | | | $ | 17,131 | |
见未经审计的简明财务报表附注
HEARTBEAM, INC.
简明运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 运营费用： | | | |
一般和行政 | $ | 2,356 | | | $ | 2,475 | |
研究和开发 | 2,428 | | | 1,681 | |
运营费用总额 | 4,784 | | | 4,156 | |
| | | |
| 运营损失 | (4,784) | | | (4,156) | |
| | | |
| 其他收入 | | | |
| 利息收入 | 178 | | | 20 | |
| 其他收入总额 | 178 | | | 20 | |
| | | |
| 所得税准备金前的亏损 | (4,606) | | | $ | (4,136) | |
| | | |
| 所得税条款 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 净亏损 | $ | (4,606) | | | $ | (4,136) | |
| | | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.17) | | | $ | (0.50) | |
| | | |
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | 26,511,201 | | | 8,222,416 | |
见未经审计的简明财务报表附注
HEARTBEAM, INC.
股东权益变动简明表（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | | | |
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | 26,329,032 | | | $ | 3 | | | $ | 52,759 | | | $ | (36,825) | | | $ | 15,937 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 1,207 | | | — | | | 1,207 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (4,606) | | | (4,606) | |
余额 — 2024 年 3 月 31 日 | 26,329,032 | | | $ | 3 | | | $ | 53,966 | | | $ | (41,431) | | | $ | 12,538 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年3月31日的三个月 |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 总计
股东
赤字 |
| 股份 | | 金额 | | | |
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | 8,009,743 | | | $ | 1 | | | $ | 24,559 | | | $ | (22,186) | | | $ | 2,374 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | 393 | | | — | | | 393 | |
| 出售普通股，扣除发行成本 | 206,289 | | | — | | | 494 | | | — | | | 494 | |
| 限制性股票奖励归属后发行股票 | 3,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使认股权证后发行股票 | 7,292 | | | | | 16 | | | | | 16 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | (4,136) | | | (4,136) | |
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | 8,227,074 | | | $ | 1 | | | $ | 25,462 | | | $ | (26,322) | | | $ | (859) | |
见未经审计的简明财务报表附注
HEARTBEAM, INC.
简明的现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流 | | | |
净亏损 | $ | (4,606) | | | $ | (4,136) | |
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 |
| |
|
股票薪酬支出 | 1,207 | | | 393 | |
运营资产和负债的变化： |
| |
|
预付费用和其他流动资产 | 33 | | | (26) | |
应付账款和应计费用 | (97) | | | 655 | |
用于经营活动的净现金 | (3,463) | | | (3,114) | |
| | | |
| 来自投资活动的现金流 | | | |
| 购买财产和设备 | (88) | | | — | |
| 用于投资活动的净现金 | (88) | | | — | |
| | | |
| 来自融资活动的现金流 | | | |
| 出售股权的收益，扣除发行成本 | — | | | 494 | |
| 行使认股权证的收益 | — | | | 16 | |
融资活动提供的净现金 | — | | | 510 | |
| | | |
| 现金和限制性现金净减少 | (3,551) | | | (2,604) | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | 16,239 | | | 3,594 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | 12,688 | | | $ | 990 | |
| | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12,638 | | | $ | 990 | |
| 限制性现金（包含在其他资产中） | 50 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 12,688 | | | $ | 990 | |
见未经审计的简明财务报表附注
HEARTBEAM, INC.
未经审计的简明财务报表附注
注释 1 — 组织和运营
HeartBeam, Inc.（“HeartBeam” 或 “公司”）是一家心脏技术公司，专注于开发和商业化更高分辨率的动态心电图（“ECG”）解决方案，该解决方案能够在医疗机构环境之外检测和监测心脏疾病。公司开发更高分辨率心电图解决方案的能力是通过开发公司专有和专利的矢量心电图（“VECG”）技术平台实现的。HeartBeam的VECG能够通过显示心电波形的空间位置来生成心电活动的三维（3D）图像，早期研究表明，与传统的医院心电图系统相比，心电波形具有相同或更好的诊断能力。
该公司已经验证了这项技术，并正在寻求美国食品药品监督管理局（“FDA”）对其初始远程医疗产品的批准。该公司已于2023年提交了510（k）份申请，购买了一种由患者携带的便携式设备，该设备可以合成12L的心电图供医生审查。
该公司于2015年作为特拉华州的一家公司注册成立。该公司的业务总部设在加利福尼亚州的圣克拉拉，运营方式为 一段。
注意事项 2 — 持续经营和其他不确定性
该公司面临许多与早期医疗器械公司相似的风险，包括对关键个人和产品的依赖、监管批准固有的不确定性、商业市场发展固有的困难、获得额外资本的潜在需求、来自大公司、其他科技公司的竞争以及其他技术。
自成立以来，公司每年都蒙受亏损，自成立以来，每年的运营现金流均为负数。截至2024年3月31日，该公司的现金和现金等价物余额约为美元12.6百万。根据其当前的商业计划假设和预期的现金消耗率，该公司认为现有现金不足以为这些财务报表发布后的未来十二个月的运营提供资金。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
2023年2月，公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时发行和出售总发行价最高为美元的公司普通股13.0数百万美元的市场发行（“ATM”）销售额，已于2024年5月终止。
开启2024年5月2日，公司与作为销售代理的Public Ventures, LLC签订了销售协议（“光伏销售协议”）（“Public Ventures” 或 “代理商”），根据该协议，公司最多可以出售总额约为$的合计17公司普通股的百万股。请参阅注释 8-后续事件。
公司的持续运营将取决于其通过各种潜在来源（例如股权和/或债务融资、战略关系）筹集额外资金的能力，直到能够产生足够的收入以实现正的运营现金流。该公司预计，2024年将不会有实质性的商业收入。管理层无法保证此类融资或战略关系将以可接受的条件提供，或者根本无法保证，这可能会对公司及其财务报表产生重大不利影响。
随附的未经审计的简明财务报表不包括与资产账面金额的可收回性和分类或公司无法继续经营时可能产生的负债金额和分类有关的任何调整。
注意事项 3 — 重要会计政策摘要
的基础 演示
随附的未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，符合S-X条例10-Q表和第8-03条的指示以及美国证券交易委员会（“SEC”）的相关细则和条例，编制时假设公司将继续作为持续经营企业，
考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。管理层认为，未经审计的中期简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括公允列报所列期间余额和经营业绩所需的正常经常性调整。中期经营业绩不一定代表任何后续时期的预期业绩。随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“2023年年度报告”）中包含的公司经审计的年度财务报表及其附注一起阅读。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金存款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的机构中保留现金，账户中的现金余额超过了联邦保险限额。该公司已向银行存入一笔金额为美元的信用卡存款50,000截至2024年3月31日，它被归类为其他资产中包含的限制性现金。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表， 要求管理层作出估计和假设，影响财务报表日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露以及报告期间报告的支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。由于估算所固有的不确定性，未来时期报告的实际结果可能基于与这些估计数不同的金额。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧后列报。财产和设备的折旧是根据资产的估计使用寿命使用直线法计算的。公司定期评估公司财产和设备的预计剩余使用寿命（净值），以确定事件或情况变化是否需要修改剩余折旧期。保养和维修按实际发生费用记账。截至2024年3月31日，财产和设备，净额表示在建工程为美元343,965与尚未投入使用的工具开发有关。在建工程金额不受折旧影响，因为此类资产尚无法用于其预期用途。
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每股基本净亏损不包括稀释的影响，计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。
摊薄后的每股净亏损是通过使所有潜在普通股生效来计算的，包括股票期权和认股权证，以摊薄程度生效。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将产生反稀释作用。
根据ASC 260-10-45-13，可行使的便士期权包含在加权平均基本收益和摊薄后每股收益的计算中。截至2024年3月31日， 182,169细价期权已包含在加权平均基本收益和摊薄后每股收益的计算中。
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的未偿奖励摘要，这些奖励不包括在基本和摊薄后的加权平均份额的计算中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三个月 |
| | | | 2024 | | 2023 |
| 股票期权（不包括可行使的便士股票期权） | | | | | 5,884,608 | | | 2,228,784 | |
| 限制性库存单位 | | | | | 217,881 | | | 250,220 | |
| 认股证 | | | | | 5,152,397 | | | 3,487,912 | |
| 总计 | | | | | 11,254,886 | | | 5,966,916 | |
最近发布的会计准则
截至 2024 年 3 月 31 日尚未通过：
2023年11月，财务准则会计委员会（FASB）发布了2023-07年会计准则更新（ASU）“分部报告（主题280）：可申报分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学2023-07对公司自2024年1月1日起的年度期限和自2025年1月1日开始的过渡期有效，允许提前采用。公司预计更新后的准则不会对公司的财务报表披露产生重大影响
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，特别是与税率对账和已缴所得税相关的披露要求。亚利桑那州立大学2023-09年度对公司自2025年1月1日起的年度有效，允许提前采用。公司目前正在评估更新后的准则将对公司财务报表披露产生的潜在影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2024-02年 “编纂改进——删除提及概念声明的修正案”。本次编纂修正案删除了对各种概念陈述的引用。本更新中的修正案在2024年12月15日之后的财政年度内对公共企业实体有效。允许所有实体在尚未发布（或可供发布）财务报表的任何财政年度或过渡期内尽早适用本更新中的修正案。如果实体在过渡期内通过修正案，则必须从包括该过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。公司目前正在评估该准则的采用将对公司财务报表披露产生的影响。
注意事项 4 — 股东权益
认股令
以下是截至2024年3月31日的三个月期间的认股权证活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
股份 | | 加权
平均运动量
价格 | | 加权
平均的
剩余寿命（年） | | 聚合
内在价值
（以千计） |
杰出-2023 年 12 月 31 日 | 5,152,397 | | | $ | 4.71 | | | 3.35 | | 792 |
| 已锻炼 | — | | | — | | | — | | — | |
| 已过期 | — | | | — | | | — | | — | |
出色且可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | 5,152,397 | | | 4.71 | | | 3.10 | | $ | 508 | |
注意事项 5 — 股票薪酬
在 2024 年 3 月 28 日的董事会会议上，关于修改 2022 年股权激励计划的提案，将授权股份的数量从 5,900,000分享到 8,900,000股票获得批准，正在等待即将于2024年6月举行的年会期间的股东批准。
股票期权
以下是截至2024年3月31日的三个月中股票期权活动的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
选项
杰出的 | | 加权
平均的
运动
价格 | | 平均值
剩余
合同寿命
（以年为单位） | | 聚合
内在价值
（以千计） |
| | | | | | | |
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 | 6,092,525 | | | $ | 2.22 | | | 8.7 | | $ | 2,945 | |
授予的期权 | — | | | — | | | | | |
行使的期权 | — | | | — | | | | | |
| 期权已取消 | (25,748) | | | 2.41 | | | | | |
| | | | | | | |
杰出 — 2024 年 3 月 31 日 | 6,066,777 | | | 2.23 | | | 8.8 | | 2,402 | |
可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | 1,526,836 | | | $ | 1.88 | | | 7.4 | | $ | 1,149 | |
限制性库存单位
以下是 RSU 的奖励活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年3月31日的三个月 | | |
| | 股票数量 | | 加权平均拨款日期公允价值 | | | | |
| 期初未归属 | | 217,881 | | | $ | 3.12 | | | | | |
| 授予的股份 | | — | | | — | | | | | |
| 既得股份 | | — | | | — | | | | | |
| 非既得 | | 217,881 | | | $ | 3.12 | | | | | |
基于股票的薪酬
以下是股票薪酬支出的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三个月 | | | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | | | | |
| 股票期权 | 736,000 | | | 200,000 | | | | | | |
| 俄勒斯州立大学 | 141,000 | | | 101,000 | | | | | | |
| 一般和行政总计 | 877,000 | | | 301,000 | | | | | | |
| 研究和开发 | | | | | | | | |
| 股票期权 | 319,000 | | | 92,000 | | | | | | |
| 俄勒斯州立大学 | 10,000 | | | — | | | | | | |
| 研究和开发总额 | 329,000 | | | 92,000 | | | | | | |
| 总计 | $ | 1,206,000 | | | $ | 393,000 | | | | | | |
2023 年，公司批准了 2,208,000为各种高管和员工提供选择。百分之六十（60根据美国食品药品管理局批准的HeartBeam合成12L产品的上市许可，这些期权中有百分比），其余百分之四十（40%) 在一段时间内每月归还 48月。
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了每笔补助金的公允价值，基于绩效的期权从授予之日起到预期的美国食品药品管理局批准（基于管理层的概率评估）开始计费。
截至2024年3月31日，与未归属股票期权和未归属限制性股票单位相关的尚未确认的总薪酬成本约为美元7.0百万和美元0.2分别为百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.4年和 0.95年份，分别是。
注意事项 6 — 关联方交易
在业务过程中，公司从CTRLCFO获得会计服务，该公司的一位高管对该公司具有重大影响力。公司产生的 最低限度的 在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的会计费用以及 2023 年 3 月 31 日。 2023年12月29日，该高管告知公司，他计划从2024年2月1日起退休，因此自2024年2月1日起不再是关联方。 该公司欠该公司的余额约为 $2,000截至 2023 年 12 月 31 日。
注意事项 7 — 承诺
租赁义务
在2024年2月1日之前，该公司签订了总部的按月租赁协议。鉴于以下情况，该协议的条款未确定，可以随时取消 一个月任何一方的通知。公司与该协议相关的每月租金支出约为 $1,800.这份总部租约是以公司首席执行官的名义签订的，费用按月偿还给首席执行官，直到2024年1月31日公司终止了逐月租约，并以公司的名义与同一房东签订了新的租约。新租约于 2024 年 2 月 1 日开始，初始期限为 3年份。公司进行了评估并得出结论，经营租赁使用权或ROU资产的金额低于公司根据ASC 842设定的资本门槛。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，租金支出约为美元5,000和 $4,000，分别地。
专业服务协议
2022年3月，公司与联合开发公司Triple Ring Technologies, Inc.（“TRT”）签订了专业服务协议，以协助设计和开发公司的远程医疗完整解决方案三维矢量心电图采集设备，用于远程心脏病发作或心电监测。该协议之后进行了几项修正。与TRT的协议包括总额为美元的承诺1.7百万。
截至2024年3月31日，该公司的剩余承诺为美元0.3百万。
临床研究组织
2024年3月8日，公司与临床研究组织（CRO）签订协议，在未来六个月内提供与项目设置、临床试验管理和监测相关的某些服务。根据协议条款，公司将向CRO支付约美元0.5百万美元用于这些服务。此外，该公司还与第一家公司签署了临床研究协议 五开展临床研究的场所，CRO将作为公司赞助商，负责支付这些服务的费用。包括CRO费用在内的临床试验总成本预计约为$0.8百万。在截至2024年3月31日的三个月中，公司的支出为美元0.3百万美元基于CRO和临床场所提供的实际服务，其中$0.2截至 2024 年 3 月 31 日，累积了百万美元。截至2024年3月31日，该公司的剩余承诺为美元0.7百万。
注释 9- 后续事件
2024年5月2日，公司与Public Ventures签订了光伏销售协议，根据该协议，公司可以不时通过或向Public Ventures自行选择要约和出售（“发行”），总额约为美元17根据定义，通过出示配售通知获得公司普通股的百万股。配售通知将生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已终止。公司和Public Ventures有权通过发出通知自行决定终止本协议，如果根据公共风险投资的判断和协议中的定义，公司或金融市场出现重大不利变化，Public Ventures也可以终止协议。该公司将按固定利率向公共风险投资公司支付佣金 3.0光伏销售协议下每次出售股份总收益的百分比。目前，该自动柜员机下可以全额发行。为了继续执行光伏销售协议，该公司终止了其A.G.P. 销售协议。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
管理层的以下讨论和分析旨在审查影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素。讨论应与本10-Q表中包含的简明未经审计的财务报表和此处列出的附注以及经审计的财务报表以及2023年10-K表中列出的其他信息一起阅读。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预测”、“目标”、“估计”、“期望” 等词语和/或将来时态或条件结构（“将”、“可能”、“可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别某些前瞻性陈述。除历史信息外，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括但不限于下文 “风险因素” 和本文其他地方列出的陈述，以及2023年10-K表第一部分第1A项中确定的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和提交的任何其他定期报告，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有很大差异。
概述
我们是一家医疗技术公司，致力于通过个性化见解的力量来改变心脏护理。 我们的目标是提供创新、更高分辨率的动态心脏监测解决方案，可供任何地方的患者使用，从而能够在医疗机构之外检测和监测心脏疾病。我们开发更高分辨率的心电图（“ECG”）解决方案的能力是通过开发我们的专有和专利的矢量心电图（“VECG”）技术平台实现的。我们的 VECG 技术能够捕获心脏电活动的三维矢量图像，并根据这些信号合成 12 导联（“12L”）心电图。在早期的研究中，我们的方法显示出与传统的医院12L ECG系统相同或更好的诊断能力。
我们的产品需要获得美国食品药品管理局的许可，尚未获得上市许可。
我们相信，我们的产品和服务将使许多利益相关者受益，包括患者、医疗保健提供者和医疗保健支付者。我们正在开发我们的远程医疗产品，（“HeartBeam AimiGO）TM” 或 “AimiGO™”），以解决快速增长的动态心脏健康监测领域。HeartBeam AimiGo 由信用卡大小的心电图设备、患者应用程序、医生门户和强大的基于云的算法组成。我们认为，我们在包括高风险冠状动脉疾病（“CAD”）患者在内的动态心脏监测中发挥核心作用方面处于独特地位，因为初步研究表明，我们的缺血检测系统可能比现有的动态监测解决方案更准确。冠心病患者发生心脏病发作或心肌梗塞（“MI”）的风险增加。
迄今为止，我们已经为HeartBeam AimiGO开发了工作原型，并已向美国食品药品管理局提交了510（k）份申请。本次提交的产品是针对初始产品，该设备是 3 导联的 X、Y、Z 向量 VECG。如果获得批准，我们预计这将是美国食品药品管理局批准的第一款患者持有的VECG设备，这将是该公司的一个重要里程碑。在美国食品药品管理局批准AimiGO设备后，我们计划提交一份关于从HeartBeam AiMigo设备合成12L心电图的软件算法的文件。如果获得美国食品药品管理局的批准，这两份510（k）申请的结果将是一台由患者携带的便携式设备，它可以合成12L的心电图供医生审查。
我们与美国食品药品管理局就这两种产品进行了富有成效的讨论。在第一份提交的文件中，我们正处于回答食品和药物管理局提出的问题的实质性审查阶段。我们已经在与美国食品和药物管理局代表会晤时澄清了所要求的信息，并正在敲定我们的官方答复。我们目前预计将在2024年第二季度末获得许可。
此外，我们还与美国食品和药物管理局就12L合成申请举行了两次提交前会议。这些会议主要侧重于我们临床研究的绩效目标，该研究旨在证明我们合成的12L信号与标准12L心电图输出之间的相似性。 根据美国食品药品管理局和临床专家的反馈，我们设计了我们的临床研究，“用于心律失常检测的AimiGO 12导联心电图合成软件的临床验证：一项前瞻性多中心关键研究”（“VALID-ECG研究”）。
2024 年 3 月 14 日，我们招收了第一位患者参加 VALID-ECG 研究。VALID-ECG研究是一项前瞻性的单臂多中心试验，旨在通过使用定量和定性评估方法将其结果与美国食品药品管理局批准的标准12L心电图的结果进行比较来验证AimiGO 12L ECG合成软件。我们计划招收总共约198名因提示心律失常的症状或对先前诊断的心律失常进行常规检查而到门诊心脏病诊所或心律失常中心就诊的患者。该研究包括5个地点。 主要目标是演示AimiGO之间心电波形的等效性
通过评估间隔和振幅，合成了 12L 心电图和标准 12L 心电图，同时记录在每个受试者身上。
目前，我们已经招收了50％以上的患者。我们预计将在2024年第二季度完成VALID-ECG研究的入组，并在2024年第三季度之前提交第二份510（k）份申请。我们仍然预计，我们将在2024年底前限量推出AimiGo。
我们还有一项活跃的人工智能计划正在进行中。我们的 AI 团队包括 5 位博士。领导层拥有深厚的人工智能专业知识，包括之前在苹果、微软和谷歌任职。我们已经从各种来源获得了大约一百万个 12L 心电图，这是我们快节奏的人工智能开发工作的关键要素。
我们已经开发了最初的深度学习算法，侧重于检测各种心律失常的能力。HeartBeam 已获准在两次著名的电生理学会议上发布有关其深度学习算法的数据。数据已于2024年4月在德国柏林的欧洲心律协会上公布，其他数据将在2024年5月在马萨诸塞州波士顿举行的心律协会上公布。我们相信，当与我们的产品相结合时，HeartBeam的人工智能将以多种方式为患者和医生提供额外价值，包括：
•提供心脏病的自动分类，包括常见的心律失常；
•进一步增强用户体验和简化入职流程的潜力，以及
•从长远来看，我们认为，在丰富的VECG数据之上应用深度学习算法，尤其是患者重复读数的纵向数据集，可能会产生无与伦比的预测和诊断能力。
我们产品的定制软件和硬件被 FDA 归类为 II 类医疗设备，在 FDA 注册的 I 类软件平台上运行。美国食品和药物管理局对二类设备的上市前审查和批准通常通过510（k）上市前通知程序或从头程序完成。鉴于我们设备的拟议预期用途，预计510（k）申请将需要临床数据以支持FDA的批准。
一项关于HeartBeam技术的具有里程碑意义的临床研究发表在2023年8月号的《JACC：进展》杂志上。该出版物《使用适用于信用卡大小的个人设备集成的三导心电图系统进行冠状动脉闭塞检测》表明，HeartBeam的VECG技术可以检测是否存在冠状动脉闭塞，即心脏病发作的原因，其精度与标准的12L心电图相同。
该研究表明，VECG和12L心电信号的自动分析在确定冠状动脉是否被阻塞方面具有相似的性能。同样在研究中，人类对12L心电图的解释在观察者内部和观察者之间存在显著的差异，而自动读数不会出现这种差异。该研究还表明，“正常基线” 记录的存在是HeartBeam的VECG技术不可或缺的一项新功能，它极大地提高了解释的准确性，将衡量诊断性能的标准曲线面积（“AUC”）从0.72提高到0.95。这一点尤其重要，因为分析12L心电图的医生通常无法获得正常的基线，这意味着HeartBeam系统的性能可能优于这种方法。
该研究由位于马萨诸塞州波士顿的贝丝·以色列女执事医学中心的哈佛医学院教师和贝尔格莱德的塞尔维亚临床中心合作进行。
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 13 名员工。我们打算根据我们的增长战略雇用或雇用更多的全职专业人员、员工和/或顾问。尽管市场在吸引和留住我们行业的高素质专业人员方面竞争激烈，但我们将继续努力为公司寻找这样的候选人。我们的管理团队和未来可能雇用的其他人员将主要负责执行和实施增长机会，做出与我们的战略相关的战术决策，并通过战略伙伴关系和收购寻求投资新技术的机会。
最近的事态发展
新专利转让
2024 年到目前为止，我们已经获得了两项新的美国专利：
•一项专利涵盖了便于在一段时间内比较心脏信号以自动或辅助检测心脏病发作的设备和方法，另一项专利涵盖了围绕HeartBeam手腕式心电图系统的方法和设备。
•我们现在有13项已颁发的美国专利和11项待处理的美国专利。在美国以外，我们在德国、法国、荷兰和英国拥有四项已颁发的专利，在加拿大、中国、欧盟、日本、韩国和澳大利亚有二十四项待批申请。我们还有一项待处理的《专利合作条约》申请。 预计已颁发的专利将在2036年4月11日至2042年10月5日之间到期。
与行业参与者的互动
我们认为，我们的VECG技术有可能成为最先进的动态心脏监测解决方案，并且适用于多种外形尺寸。在等待美国食品药品管理局批准的情况下，我们正在完善我们的市场进入战略，我们与行业参与者的早期讨论以及他们对我们技术的兴趣令我们感到鼓舞。
在市场上发行
开启2024年5月2日，我们与Public Ventures签订了光伏销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或向Public Ventures发行和出售总额约为1,700万美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。我们将按固定利率向公共风险投资公司支付佣金，固定利率为光伏销售协议下每次出售股票总收益的3.0％。目前，尚未根据光伏销售协议发行任何股票。
根据光伏销售协议发行和出售的任何股票将根据我们于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-269520）以及其中包含的与本次发行相关的招股说明书补充文件进行发行和出售，其方法被视为1933年《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”，经修订，或者如果我们另有规定，则采用法律允许的任何其他方法。
为了继续执行光伏销售协议，我们终止了先前与A.G.P的销售协议。
其他交易和事件：
2024 年 4 月，我们公布了新数据，表明将我们的 AI 算法应用于 VCG 后，与单导心电图相比，心房颤动的检测性能显著提高，性能与心房颤动诊断标准 12L 心电图类似。这标志着该公司深度学习算法HeartBeam AI的首次科学演讲。该数据在德国柏林举行的欧洲心律协会会议上公布。在这项研究中，使用VCG的HeartBeam AI在检测心房扑动病例方面比单导联心电图提高了28％，而没有牺牲识别没有心房颤动的个体的能力。
操作结果
下表汇总了我们在运营报表数据中显示的时期的经营业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至3月31日的三个月中 | | |
| 2024 | | 2023 | | $ Change | | % 变化 | | | | | | | | |
| （以千计，百分比除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | $ | 2,356 | | | $ | 2,475 | | | $ | (119) | | | (5) | % | | | | | | | | |
| 研究和开发 | 2,428 | | | 1,681 | | | 747 | | | 44 | % | | | | | | | | |
| 运营费用总额 | 4,784 | | | 4,156 | | | 628 | | | 15 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 运营损失 | (4,784) | | | (4,156) | | | $ | (628) | | | 15 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他收入总额 | 178 | | | 20 | | | $ | 158 | | | 790 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税条款 | — | | | — | | | — | | | — | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (4,606) | | | $ | (4,136) | | | $ | (470) | | | 11 | % | | | | | | | | |
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的运营报表摘要：
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理（“G&A”）支出减少了约10万美元或（5％）。并购支出的减少主要与截至2023年3月31日的季度中与我们的商业团队相关的成本降低、与上期相比本季度产生的较低投资者关系成本以及本季度产生的营销成本主要被与自2023年3月31日以来发放的额外奖励相关的总额为60万美元的非现金股票薪酬支出所抵消。
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，研发费用（“研发”）支出增加了约80万美元或（44％）。研发费用的增加主要与非现金股票薪酬支出有关，总额为20万美元，与2023年3月31日以来发放的额外奖励有关，以及员工人数增加60万美元和临床试验成本30万美元，与2023年3月31日相比，AimiGO平台初始开发成本的完成主要抵消了这一增长。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的其他收入与我们的现金余额所得利息有关。
流动性和资本资源
我们的现金需求现在和将来都取决于各种因素。我们预计将继续将大量资本资源投入研发和市场进入战略。
自成立以来，我们每年都蒙受损失，自成立以来，每年的运营现金流均为负数。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物余额约为1,260万美元。根据我们目前的业务计划假设和预期的现金消耗率，我们认为现有现金不足以为这些财务报表发布后的未来十二个月的运营提供资金。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业。
我们的持续运营将取决于通过各种潜在来源（例如股权和/或债务融资、战略关系）筹集额外资金的能力，直到能够产生足够的收入以实现正的运营现金流。我们预计2024年将不会有实质性的商业收入，也无法保证在可接受的条件下建立融资或战略关系。
截至2024年3月31日，我们的现金约为1,260万美元，较截至2023年12月31日的1,620万美元减少了360万美元。
我们的现金如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 12,638 | | | $ | 16,189 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月 |
| | 2024 | | 2023 |
| 用于经营活动的净现金 | | $ | (3,463) | | | $ | (3,114) | |
| 用于投资活动的净现金 | | (88) | | | — | |
| 融资活动提供的净现金 | | — | | | 510 | |
运营活动:
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的净现金为350万美元，这主要是由于我们的净亏损460万美元减去120万美元的非现金支出以及运营资产和负债净变动10万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的净现金为310万美元，这主要是由于我们的净亏损为410万美元，减去40万美元的非现金支出以及60万美元的运营资产和负债净变动。
投资活动:
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为10万美元，来自购买设备。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有投资活动。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有融资活动。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为50万美元，来自普通股的发行。
关键会计估计
从我们的2023年年度报告中包含的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看，我们的关键会计估计没有任何重大变化，但以下内容除外：
研究与开发：临床和制造应计费用
我们记录了研究、临床前研究和临床试验以及制造开发的估计成本的应计费用，这些费用是研发费用的重要组成部分。我们正在进行的研发活动中有很大一部分是由一个CRO进行的。我们与该CRO签订的合同包括直通费，例如监管费用、调查费、差旅费用和其他杂项费用。我们根据根据CRO协议完成的实际工作的估计，累计根据与CRO签订的协议产生的费用。我们根据CRO和临床场所在每个期末提供的实际服务来确定估算成本。随着实际成本的公布，我们会调整应计费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在任何特定时期的报告金额过高或过低。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们不持有任何衍生工具，也不从事任何对冲活动。
第 4 项。控制和程序.
披露控制和程序
我们采用并维持了披露控制和程序，旨在合理保证在根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告的。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。迄今查明的重大缺陷包括：（一）政策和程序尚未得到充分记录；（二）缺乏适当的批准程序和审查程序以及此类审查的文件；（三）工作人员人数不足，无法保持最佳的职责分工和监督水平；（四）缺乏COSO框架下的正式风险评估。截至2024年3月31日，根据对我们的披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序无效。
尽管存在上述重大弱点，但我们的管理层，包括首席执行官（我们的首席执行官兼会计官）得出的结论是，未经审计的简明财务报表以及本季度报告中包含的其他财务信息在所有重大方面公允地反映了我们截至本季度报告所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
自2023年第三季度以来，我们已经采取了具体的补救措施，以解决财务报告中的重大缺陷，特别是修复了与复杂交易和报告方面的GAAP经验不足相关的重大缺陷。这些补救措施包括在2023年7月聘请一名财务总监，他在制定和实施内部控制以及执行补救控制缺陷计划方面拥有丰富的经验。我们正在建立与审查复杂会计交易、编制账户对账和审查日记账目有关的更健全的流程。在继续实施和完善控制政策和程序的同时，我们将继续评估剩余的弱点.
内部控制的变化
尽管我们已经雇用了具有足够GAAP经验的人员来解决重大缺陷，但在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的财务报告（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制程序并未发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、自我监管组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查，或据我们公司或任何子公司的执行官所知，没有威胁或影响我们的公司、我们的普通股、任何高级管理人员或董事的行动、诉讼、询问或调查，否则不利的决定可能会产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(A) 未经注册的股票证券销售
在本季度报告所涉期间，没有出售未根据《证券法》注册的股权证券，也没有在公司提交的8-K表最新报告中报告的股权证券的销售。
(B) 所得款项的用途
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约.
不适用
第 4 项。矿山安全披露（已删除和保留）
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
第 6 项。展品
以下列出的展品索引以引用方式纳入，以回应本第 6 项。
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展览
数字 | | 展品描述 |
| 3.1 | | 2015 年 6 月 11 日向特拉华州提交的公司章程（参照我们 2021 年 9 月 7 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.1 纳入） |
| 3.2 | | 章程（参照我们在 2021 年 9 月 9 日提交的 S-1 表格注册声明的附录 3.2 中纳入） |
| 3.3 | | 2021 年 9 月 27 日向特拉华州提交的公司章程修正案（参照我们 2021 年 10 月 4 日提交的 S-1 表格注册声明附录 3.3 纳入） |
| 3.4 | | 2022年11月15日第二次修订和重述的公司章程（参照我们当前于2022年11月17日提交的8-K表报告的附录3.14） |
| 31.1 | | 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条通过的第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 条进行认证* |
| 32.1 | | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证** |
| 101.INS | | XBRL 实例文档+ |
| 101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档+ |
| 101.CAL | | XBRL 分类扩展计算 Linkbase Document+ |
| 101.DEF | | XBRL 分类扩展定义 Linkbase Document+ |
| 101.LAB | | XBRL 分类扩展标签 Linkbase Document+ |
| 101.PRE | | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档+ |
| 104 | | 封面交互式数据文件-封面 ixBRL 标签嵌入在内联的 XBRL 文档+ 中 |
| * | | 随函提交。 |
| ** | | 随函提供。 |
| + | | 根据第S-T条例第406T条，就经修订的1933年《证券法》第11或12条而言，本附录101中的交互式数据文件被视为未提交或未提交的注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| HEARTBEAM, Inc |
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| 来自： | //布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| 姓名： | 布拉尼斯拉夫·瓦伊迪奇 |
| 标题： | 首席执行官 |
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | | （首席执行官兼会计官） |
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