附件10.2
《证券购买协议》第一修正案
日期为2024年5月8日的证券购买协议的第一修正案(本第一修正案)是对截至2024年5月5日的特定证券购买协议(协议)的修订,该协议是Plus Treateutics,Inc.、特拉华州的一家公司(该公司)与其签名 页上标识的每个买家(每个买家,包括其继任者和受让人、一名买家以及共同的买家)之间的修正案。此处使用但未另行定义的大写术语将具有 协议中赋予它们的含义。
鉴于《协定》第5.5条规定,该协定可以修改,根据该条规定,本第一修正案的签署方构成所需的签署方;
鉴于,该公司此前批准发行高达1,000万美元的证券;以及
鉴于,买方和本公司现希望订立本第一修正案,以反映某些 买方按本修正案规定的每股收购价支付的额外认购金额。
因此,现在,考虑到本修正案中包含的相互契诺,并出于其他良好和有价值的对价,本公司和签字人同意如下:
1. | 本协议签署页所列的若干买家已同意按协议所载的相同条款及条件投资于本协议签署页所载的额外认购金额,但每股收购价为2.158美元,A系列认股权证及B系列认股权证的行使价为 1.908美元。 |
2. | 除本协议所述外,本协议仍具有完全效力和效力。 |
3. | 本协议第5.4、5.8、5.9、5.11、5.12、5.18、5.20和5.21节的规定在作必要的变通后适用于本修正案,如同此处所述。 |
[签名页面如下]
1
兹证明,本证券购买协议第一修正案已由双方授权的签字人在上述日期正式签署,特此声明。
Plus Treateutics公司 |
作者:S/安德鲁·西姆斯 |
姓名:安德鲁·西姆斯 |
职位:首席财务官 |
[页面的其余部分故意留空。
以下是购买者的签名页面。]
2
[证券购买协议第一修正案的买方签名页]
兹证明,本证券购买协议第一修正案已于上述日期由其各自的授权签字人正式签署,特此为证。
买家名称:AIGH Investment Partners,LP
买方授权签署人签字:/s/奥林·赫斯曼
授权签署人姓名:奥林·赫希曼
授权 签名人的头衔:AIGH Capital Management LLC执行成员
3
[证券购买协议第一修正案的买方签名页]
兹证明,本证券购买协议第一修正案已于上述日期由其各自的授权签字人正式签署,特此为证。
买家名称:WVP新兴经理陆上基金有限责任公司CLARAIGH系列
买方授权签字人签名: /s/奥林·赫斯曼
授权签署人姓名:奥林·赫希曼
授权 签名人的头衔:AIGH Capital Management LLC执行成员
4
[证券购买协议第一修正案的买方签名页]
兹证明,本证券购买协议第一修正案已于上述日期由其各自的授权签字人正式签署,特此为证。
买家名称:WVP新兴经理陆上基金有限责任公司SEARCH优化股票系列
买方授权签字人签名: /s/奥林·赫斯曼
授权签署人姓名:奥林·赫希曼
授权 签名人的头衔:AIGH Capital Management LLC执行成员
5
[证券购买协议第一修正案的买方签名页]
兹证明,本证券购买协议第一修正案已于上述日期由其各自的授权签字人正式签署,特此为证。
买家名称:AIGH Investment Partners,LLC
买方授权签字人签名: /s/奥林·赫斯曼
授权签署人姓名:奥林·赫希曼
授权 签名人的头衔:AIGH Capital Management LLC执行成员
6
额外订阅金额的签名页
1
买家名称:易洛魁大师基金有限公司
买家授权签署人签名:/s/ Kimberly Page
授权签署人姓名:Kimberly Page
授权 签署人的头衔:易洛魁投资经理的管理成员
资本管理有限责任公司
授权签署人的电子邮件地址:
买方通知地址:
向买方交付令状股份的地址(如果
通知地址不同):
订阅金额:362,500美元
普通股股份:
预融资令:168,980
A系列普通令:168,980 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
A系列普通令:168,980 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% |
EIN编号:
[签名页继续]
2
买家名称:易洛魁资本投资集团有限责任公司
买方授权签名人签名:/s/ Richard Abbe
授权签署人姓名:Richard Abbe
授权 签名人的头衔:管理成员
授权签署人的电子邮件地址:
通知买方的地址:
向买方交付令状的地址 股票(如果
通知地址不同):
订阅金额:400,000美元
普通股股份:
预融资令:185,357
A系列普通令:185,357 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
A系列普通令:185,357 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% |
EIN编号:
3