附件10.1
证券购买协议
本证券购买协议（本临时协议子公司）的日期为2024年5月5日，由Plus Therapeutics，Inc.， 特拉华州公司（“收件箱公司收件箱”），以及本协议签名页上标识的每个买家（每个人，包括其继任者和转让人、收件箱买家收件箱，统称为收件箱买家收件箱）。
鉴于，在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据其“”第4（a）（2）条和/或法规D所载的1933年证券法（经修订）（《证券法》）第5条的注册要求豁免，公司希望向每位买家发行和出售，且每位买家（单独而非共同），希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并得到充分)，本公司和每一买方同意如下：
第一节。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
？行动？应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
关联公司？指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制的任何人，或与某人处于共同控制之下的任何人，因为此类术语在证券法规则405中使用和解释。
“”BCCA
？董事会是指公司的董事会。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；提供, 然而，，为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，？非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何 实体分行地点，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。
？成交？是指根据第2.1节结束证券的买卖。
？成交日期是指所有交易文件已由适用各方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)本公司交付证券的S义务在任何情况下均已得到满足或放弃的所有条件， 但在任何情况下不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。
？佣金指美国证券交易委员会 。
普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元， 以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
1
普通股等价物是指本公司或子公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或 可交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
普通权证股份是指在行使普通权证后可发行的普通股股份。
？普通权证是指根据本协议第2.2(A)节在成交时以附件B的形式在成交时交付给买方的某些系列普通权证，以及根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的某些B系列普通权证，基本上以本协议所附的附件C的形式交付。
O公司 律师指的是Hogan Lovells US LLP，办事处位于德克萨斯州休斯敦4200Suite609Main Street，邮编：77002。
？公司 内部人士是指董事或公司高管。
？据纳斯达克报道，合并收盘竞价是指普通股截至2024年5月3日星期五下午4：00普通股的合并收盘竞价价格。
“披露附表”是指与此同时提交的公司披露附表。
？披露时间？指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约时间)和任何交易日午夜之前(纽约市时间)，上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。
取消资格 事件应具有3.1(QQ)节中赋予该术语的含义。
？生效日期？应具有第4.1(B)节中赋予该术语的 含义。
？环境法？应具有第3.1(M)节中赋予术语 的含义。
？评估日期？应具有第3.1节中赋予该术语的含义(S)。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
？豁免发行是指(A)普通股、限制性股票单位或期权的股份，包括 受限股票单位或期权相关的普通股股份，根据董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员为此目的而正式采用的任何股票或期权计划或安排，向公司的员工、高级管理人员、顾问或董事发行。(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行并尚未发行的普通股的其他证券，但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(但如美国证券交易委员会报告所披露的与其中所载的股票拆分或合并或反稀释条文有关的情况除外)或延长该等证券的期限，(C)经本公司多数无利害关系董事批准的向战略方发行的证券或根据合并、收购或战略交易(包括与第三方达成的许可和共同开发协议)发行的证券，前提是此类证券 作为受限证券(定义见第144条)发行，并且不具有在本协议第4.14(A) 节禁止期间要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，但第4.14(A)(C)节所述除外。以及(D)以等于或高于B系列普通权证行使价格的购买价出售的普通股。
2
《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
Fda？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
Fdca？应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
？美联储？应具有3.1(Mm)节中赋予该术语的含义。
？GAAP？指在美国普遍接受的会计原则。
？危险材料？应具有第3.1(M)节中赋予该术语的含义。
？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
？知识产权应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
？发行者被覆盖人应具有3.1(QQ)节中赋予该术语的含义。
？IT系统和数据应具有第3.1(JJ)节中赋予该术语的含义。
？初始注册声明应具有《注册权协议》中规定的含义。
*图例移除日期应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。
？留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。
？重大不利影响应具有第3.1(B)节中赋予该术语的含义。
？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
洗钱法应具有3.1(Nn)节中赋予此类术语的含义。
？OFAC？应具有3.1(Kk)节中赋予该术语的含义。
？每股收购价等于2.022美元，或就公司内部人士的任何收购而言，为综合收盘价加0.25美元的总和，受在本协议日期至成交日期之间发生的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并和普通股股份的其他类似交易的调整。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
·医药产品应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
“预融资令股份
预融资认股权证是指根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给买方的预融资普通股认股权证，该等预融资认股权证应可立即行使，并于全部行使时失效，实质上如本协议附件附件A所示。
3
O诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼 (包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，无论是已开始的还是受到威胁的。
？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
《登记权协议》是指本公司与买方之间就本协议预期进行的交易而签订的某些登记权协议。
注册声明应具有注册权协议中规定的 含义。
？所需批准应具有第3.1(E)节中赋予此类术语的含义。
？第144条规则是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
？规则424是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
？美国证券交易委员会报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
证券是指股份、普通权证和预融资权证。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
A系列普通股认股权证是指根据本协议第2.2(A)节并基本上以本协议所附附件B的形式在收盘时 交付给买方的A系列普通股认股权证。
B系列普通股认股权证，统称为B系列普通股认购权证，根据本协议第2.2(A)节并基本上以本协议所附附件C的形式在收盘时交付给买方。
？股份是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。
？卖空？指根据《交易法》SHO规则200定义的所有卖空？(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
？标准结算期？应具有第4.1(C)节中赋予该术语的 含义。
？战略方是指本身或通过其母公司、子公司或其他附属公司从事生命科学或医疗保健领域或以其他方式与公司业务协同的个人(或个人的股权持有人)。
？认购金额对每个买方来说，是指在本协议签字页上该买方S姓名下方标题旁边以美元和立即可用资金(如果适用，减去买方S预资权证的总行使价，该金额应在该预资权证以现金方式行使时支付)下面指定的根据本协议购买的证券所需支付的总金额。
4
？附属公司是指附表3.1(A)所列的本公司的任何附属公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
？交易日是指主要交易市场开放交易的日子。
？交易市场是指普通股在有关日期 在其上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。
交易文件是指本协议、注册权协议和认股权证、本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
？Transfer 代理是指本公司当前的转移代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其办事处位于费城1300号拱街1717号，宾夕法尼亚州19103，以及本公司的任何后续转移代理。
？可变费率交易？应具有第4.14(B)节中赋予该术语的含义。
(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在交易市场上市或报价的交易量加权平均价， Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB风险市场(OTCQB)或OTCQX最佳市场(OTCQX)不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上该日期(或最近的前一日期)普通股的加权平均价格成交量，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且普通股的价格是 ，则在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)上报告普通股的最近每股买入价或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价 ，由当时尚未偿还并为本公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。
认股权证股份统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。
认股权证统称为普通权证和预付资助权证。
第二节。
购销
2.1收盘。在成交日期，根据本文所述的条款和条件，本公司同意出售，而购买者分别而非共同同意购买总额不超过6,548,503美元的证券，这是根据第2.2(A)节确定的。提供, 然而，买方购买的证券数目与买方(连同有关S联营公司及与有关买方或任何有关联营公司作为一个集团行事的任何人士)拥有的所有其他普通股股份合计，不得超过实益拥有权限额。？实益所有权限额应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99% (或在买方选择成交时，为9.99%)。本公司应向每位买方交付其各自的证券，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2节和第2.3节中规定的公约和条件后，应通过电子方式将结案文件以远程方式进行结案。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)，S。(纽约市时间)于截止日期(可能在本协议签立后的任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付预出资认股权证股份(定义见预融资认股权证)，并须遵守该通知(S)。(纽约市时间)，截止日期 和截止日期应为以下目的的权证股份交割日期(如预付资金认股权证中所定义)。
5
2.2递送。
(A)在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)公司妥为签立的注册权协议；
(3)公司S电文指示，用公司信笺抬头，由公司首席执行官S或首席财务官签立；
(Iv)一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理 通过证书或簿记报表加速交付，证明股份数量等于该买方在S名下登记的股份认购金额除以每股购买价格；和
(V)公司律师的法律意见，其形式及实质须为买方合理接受；
(Vi)以买方名义登记的A系列普通权证，可购买本协议买方S签名页所载的普通股和预筹资权证数量的100%，行使价等于1.772美元(如果是向公司内部人士发行的任何A系列普通股认股权证，则为合并收盘价)，但其中可进行调整；
(Vii)以此类 买方名义登记的B系列普通股认股权证，购买至多该买方S签名页所列普通股和预筹资权证股数的100%，行使价等于1.772美元(如果是向公司内部人士发行的任何B系列普通股认股权证，则为综合收盘价)，但其中可予调整；以及
(Viii)就每名根据第2.1节持有预资金权证的买方而言，在该买方的 名下登记的预资金权证可购买最多数目的普通股，其数目相等于(A)有关买方S认购金额除以每股收购价与(B)可向有关买方发行而导致有关买方S实益拥有普通股的股份数目多于实益拥有权限额之间的差额，行使价等于每股0.001美元，并可予调整。
(B)在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(I)由该买方正式签署的本协议；
(Ii)该买方妥为签立的登记权协议；及
(Iii)该买方或S认购的金额。
6
2.3关闭条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：
(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期在所有重要方面都是准确的)；
(Ii)每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
(Iii)每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。
(B)买方在本合同项下与关闭有关的各自义务须满足以下条件：
(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出陈述或保证时，在所有重要方面的准确性(或在 陈述或保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在 中的特定日期，在此情况下，这些陈述或保证在该日期在所有重要方面都是准确的)；
(Ii)公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；
(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及
(V)自本条例生效之日起至收市之日，普通股不得被证监会或本公司S主要交易市场暂停买卖，而在收市日前任何时间，彭博报导的一般证券买卖亦不得暂停或限制，亦不得就透过该项服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每个情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。
第三节。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和 担保：
(A)附属公司。公司的所有直接和间接子公司 均列于美国证券交易委员会报告中。本公司直接或间接拥有每家附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每家附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及没有优先认购或购买证券的类似权利。
7
(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有必要权力及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其现时经营的业务，但如未能取得上述资格或信誉(视属何情况而定)则不可能或不能合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质决定了此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，(I)对本公司及其附属公司整体财务状况或财务状况造成重大不利影响，或(Iii)对S在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的责任的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项，重大不利影响)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。
(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或S公司股东除就所需批准外，不需就本协议或与本协议有关的事项采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济以及(Iii)赔偿和缴款条款可受适用法律的限制。
(D)没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和销售证券以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与S或S的任何子公司的证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或失效的情况下或两者都将成为违约的事件)相冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利，或加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他 谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或任何子公司所受的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
8
(E)提交、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节的规定，(Ii)向各适用交易市场发出及/或申请(S)，要求按规定的时间及方式发行及出售证券、股份及认股权证上市交易，及(Iii)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法须提交的文件(统称为“证券及认股权证上市须予批准”)。
(F)证券发行；注册。该等股份及认股权证股份经正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外) 。认股权证是正式授权的，按照本协议发行时，将有效发行，除交易文件中规定的转让限制外，没有任何留置权。
(G)大写。公司截至本合同日期的资本化情况见附表3.1(G)。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司S股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司S雇员购股计划向雇员发行普通股以及根据交易所法令根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所述及因买卖证券而产生的情况外，并无任何未偿还期权、认股权证、认购股票权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本，或 合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务增发普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。发行及出售证券不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券持有人有权调整任何该等证券项下的行权、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或影子 股份计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已根据所有适用的联邦及州证券法 发行，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除所需的 批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1(G)所载者外，概无股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司作为订约方的S股本，或据本公司所知，S股东之间或之间并无股东协议、投票权协议或其他类似协议。
9
(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。除美国证券交易委员会报告中披露的外，本公司已提交了根据证券法和交易法，包括根据证券法第13(A)或15(D)节，本公司必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入的文件)，在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 没有根据报告所述情况遗漏陈述所需陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。本公司从来不是受《证券法》第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规则和条例。除该等财务报表或附注另有规定外，该等财务报表乃根据公认会计原则编制，且未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，并在各重大方面公平列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及截至 止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除美国证券交易委员会报告中所述外，(I)没有发生或可合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项和在正常业务过程中发生的应计费用符合以往惯例，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外， 公司未发生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或 派发现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或 联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司购股权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本 协议预期发行的证券或美国证券交易委员会报告中阐明的事项外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未 公开披露。
(J) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼或调查(据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的威胁) 应合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查(统称为 诉讼)。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或 违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会并无、且据本公司所知，并无任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的有关员工S关系的工会成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何行政人员违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但不遵守的情况不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
10
(L)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)在任何契约下或违反(且未发生任何未获豁免的事件，如有通知或时间流逝或两者皆有，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知。贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律；但不能或合理地预期不会造成实质性不利影响的每一种情况除外。
(M)环境法。 本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁制令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据其发布、登记、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法所要求的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)项中，如第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每项条款均可合理预期未能如此 遵守可个别或整体产生重大不利影响。
(N) 监管许可证。本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，但如无法合理预期该等证书、授权或许可不会导致重大不利影响(材料许可)，并且本公司和 任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重要许可有关的诉讼通知。
(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产 和对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可交易的费用所有权，在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但(I)不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰的留置权除外，以及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
11
(P)知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所需的类似权利，如果未能使用，将产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。 本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期的书面或其他通知，自本协议之日起两(2)年内终止或被放弃，或预计将终止、终止或被放弃，除非此类到期、终止或放弃在合理情况下不会单独或总体产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非合理预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则不会对个别或整体造成重大不利影响。
(Q)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在 该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。
(R)与关联公司和雇员的交易。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或非土地财产，规定向或向任何高级职员、董事或上述雇员或(据本公司所知)借入或借出款项，或要求向或须向任何高级职员、支付宝或上述雇员或(据本公司所知)付款。任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司或其附属公司产生的开支，及(Iii)其他雇员的福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议，除外。
(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，目的是提供合理的 保证：(I)交易乃根据管理层的S一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便能够根据适用的证券法及公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责，(Iii)仅根据管理层及S的一般或特定授权才准许取得资产，及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在证监会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。本公司S核证员已评估本公司及其附属公司的披露控制及程序于最近一次根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，评估日期)结束时的有效性。 本公司在其根据交易法提交的最新定期报告中，根据其对评估日期的评估，就本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性作出结论 。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
12
(T)某些费用。除附表3.1(T)所载外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或融资人S的佣金或佣金。买方不应就任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔承担任何义务，而这些费用可能与交易文件所预期的交易有关。
(U)投资公司。本公司不是，也不是证券的附属公司，在收到证券付款后，将不会或不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司的附属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。
(V)登记权。除本协议或美国证券交易委员会报告中另有规定外，任何人无权促使本公司根据证券法对本公司或其任何子公司的任何证券进行登记。
(W) 列出和维护要求。普通股是根据证券交易法第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据证券交易法终止普通股登记的行动，除美国证券交易委员会报告中披露外，本公司亦未曾接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股已上市或已上市交易市场发出有关本公司不符合该等交易市场上市或维护规定的通知。普通股股份目前可透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司S公司注册证书(或类似章程文件)或本公司注册国家法律项下适用于或可能适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或本公司注册状态法律项下的任何类似反收购条文不再适用，包括但不限于因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利 文件，包括但不限于本公司发行S证券及买方对证券的所有权。
(Y)披露。除交易文件 拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或任何代表本公司行事的人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息，而这些信息未在美国证券交易委员会报告中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠前述陈述进行本公司证券交易 。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确 并无对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议签订之日前12个月内发布的新闻稿并不包含对重大事实的任何不真实陈述。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何 陈述或保证。
13
(Z)无集成产品。假设购买者陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何关联公司，或代表其或他们行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或 征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司先前发售证券整合的情况下，(I)证券法将要求根据证券法登记认股权证或认股权证股份，或(Ii)本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款。
(Aa)偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券所得款项后，(I)本公司S资产的公允可出售价值超过到期时就本公司S及其他负债(包括已知或有负债)须支付的金额 (Ii)本公司S的资产并不构成现时及建议进行的业务所需的不合理小资本 经考虑本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计资本需求及资本供应后，包括其资本需求，及(Iii)本公司目前的现金流连同本公司将会收到的收益，于考虑所有预期现金用途后，如将其全部资产变现，将足以支付当 该等金额须予支付时的所有负债金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。就本协议而言，负债是指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在S综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存放或托收或类似交易背书的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司及任何附属公司均无拖欠任何债务。
(Bb)遵守税务规定。除个别或总体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国 所得税和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。
(Cc)外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。
14
(Dd)会计师。本公司名为S，是独立注册的上市公司 会计师事务所为美国北欧会计师事务所。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是《交易法》所要求的注册会计师事务所。
(Ee)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，据本公司所知，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以S独立买方的身份行事。本公司进一步确认，据本公司所知，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司与S订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其 代表对拟进行的交易的独立评估。
(Ff)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)节和第4.11节除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券； (Ii)在本次或未来私募交易结束之前或之后，任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是但不限于卖空或衍生品交易，可能对S公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或 间接参与的衍生产品交易中的任何买方及交易对手目前可能在普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生产品交易中的任何S长度交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未清偿期间内的不同时间进行对冲活动，及(Z)该等对冲活动(如有) 可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(Gg)遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：就第(Ii)及(Iii)条而言，支付给附表3.1(Gg)所列各方的补偿。
15
(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的产品(每个此类产品，一个医药产品)，根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其下的法规(FDCA)，此类医药产品由公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，符合FDCA和类似法律、规则和法规下与注册、研究使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告的归档，除非不符合要求不会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自食品药品监督管理局或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通知、警告信或其他通讯(I)对本公司或其任何子公司的使用、销售或销售提出任何通知、警告信或其他通信，对公司或其任何子公司没有悬而未决的、完成的或据S所知，对公司或其任何子公司的威胁、威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且公司或其任何子公司均未收到或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控任何违反任何法律的行为，本公司或其任何附属公司制定的规则或法规，以及个别或整体将会产生重大不利影响的规则或条例。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面 进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。
(Ii)股票期权计划。本公司根据S购股权计划授出的每一项购股权均获授予 (I)根据该计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。未有根据S公司股票期权计划授予的股票 期权回溯。本公司没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下 协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。
(JJ)网络安全除非无法合理预期会导致重大不利影响：(I)本公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)、设备或技术(统称为IT系统和数据)没有重大安全漏洞；(Ii)本公司及其附属公司并未接获通知，亦不知道 任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现重大安全漏洞的事件或情况；(Iii)本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iv)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(V)本公司及其附属公司已实施商业上合理的备份及容灾技术。
(KK)外国资产管制办公室。本公司或任何子公司，或据本公司S所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(Ll)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方S的要求，本公司应提供此类证明。
16
(Mm)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或附属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的 任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都严格遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，并且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据本公司或任何附属公司所知，也没有受到威胁。
(OO)私募。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司向买方出售证券时，不需要根据证券法进行登记。
(PP)不得进行一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何证券。本公司仅根据证券法规则501的含义，将证券出售给作为认可投资者的每位买方。
(QQ)没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有S公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在销售时与本公司相关的任何发起人(定义见证券法第405条)(各，发行人受《证券法》规则506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何不良行为者资格取消(取消资格事件)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的 取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向每名买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。
(Rr)其他受保人。除附表3.1(Rr)所载者外，本公司并不知悉任何人士(除 任何发行人涵盖人士外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。
(Ss)取消资格的通知。本公司将在 截止日期前以书面形式通知买方：(I)与任何发行人涵盖的个人有关的任何取消资格事件；及(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与任何发行人涵盖的个人有关的取消资格事件的事件，在其知悉的每个情况下均为 。
17
3.2买方的陈述和保证。每名买方自本合同之日起及截止日期向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同的特定日期，在这种情况下，应以该日期为准)：
(A)组织；权威。该买方为个人或正式成立或组成的实体， 根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件的行为已获得买方所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制救济或其他衡平法救济的法律的限制；以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。如果该买方是自然人，则该买方具有完全的法律行为能力，可以订立和完成交易文件所设想的交易，履行其在本协议和本协议项下的义务，并根据本协议投资于该证券。
(B)谅解或安排。该等买方(I)明白该证券并未根据证券法或任何适用的州证券法注册；(Ii)以其本人账户的本金收购该证券；及(Iii)与任何其他 人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据有效的注册声明或以其他方式符合适用的联邦及州证券法而出售该证券的权利)。买方理解认股权证和认股权证股份是受限制的证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且 正在为其本人的账户购买该等证券作为本金，并且并非为了分销或转售该等证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，{br>目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法来分销任何该等证券，并且没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或分销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(C)一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播或在任何研讨会上，或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。
(D)买方身份。在向该买方提供该证券时，他或她 是，截至该证券之日，他或她在行使任何认股权证的每一天，其或她将是：(I)规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、 (A)(12)所界定的认可投资者，或(A)(13)根据《证券法》或(Ii)《证券法》第144A(A)条所界定的合格机构买家。
(E)该买方的经验。该买方单独或连同其代表在商业和金融事务方面具有该等知识、经验和经验，能够评估该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险作出评估。 该买方能够承担投资该证券的经济风险，并且目前有能力承担该等投资的全部损失。
(F)公开资料。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其关于 发行证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、 管理层和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是作出有关投资的明智投资决定所必需的。
18
(G)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，列出本协议项下拟进行的交易的重要条款(条款 包括最终定价条款)起至今，该买方并无直接或间接买入或出售本公司证券，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理S资产的不同部分，并且投资组合经理对管理S资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策没有直接了解，则上述 陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议订约方的其他人士或该等买方的S代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律及其他顾问、雇员、代理人及联营公司外，该买方对向其作出的与本次交易有关的所有披露(包括本次交易的存在及条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除 任何有关寻找或借用股份以在未来进行卖空或类似交易的诉讼。
(H)独立咨询。每名买方均明白，本协议或本公司代表本公司向买方提交的与购买证券有关的任何其他材料，均不构成法律、税务或投资建议。
(I)无意变更控制权；所有权。根据根据交易所法案第13(D)节颁布的规则以及纳斯达克资本市场规则，该买方目前无意改变对本公司的控制权。
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方S依赖本协议中包含的本公司或S陈述和保证，或任何其他交易文件中所包含的陈述和保证的权利，或因本协议或本协议预期交易的完成而签署和交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除 任何有关寻找或借用股份以在未来进行卖空或类似交易的诉讼。
第四节。
当事人的其他 协议
4.1转让限制
(A)证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何证券转让，而非根据有效的注册声明或第144条规则，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下买方的权利和义务。
19
(B)买方同意按照第4.1节的要求，以下列形式在任何证券上印制图例：
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)获得注册豁免，本证券或可行使该证券的证券均未在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》规定的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的规定豁免，否则不得提供或出售证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于BANA FIDE保证金账户、注册经纪自营商的保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，该金融机构是证券法下第501(A)条所界定的认可投资者或由该等证券担保的其他贷款。
本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当的S费用，本公司将签立并交付证券的质权人或担保方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如果证券根据注册权协议须注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单。本公司同意在注册声明生效(生效日期)后立即删除该等图例，而在生效日期后发行的认股权证股份将不含任何图例。
(C)证明证券的证书不得包含任何图例(包括本文件第4.1(B) 节所述的图例)：(I)当涉及转售该等证券的登记声明根据证券法生效时，或(Ii)根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使 认股权证)，或(Iii)如该等股份或认股权证有资格根据规则144出售(假设以无现金方式行使认股权证)，而无须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等证券的现行公开资料 且无成交量或销售方式限制，或(Iv)根据《证券法》的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明的情况。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或者如果买方提出要求，公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份转售的情况下行使的， 如果该等认股权证股份可根据规则144出售，而本公司当时符合规则第144条所要求的现行公开资料(假设以无现金方式行使认股权证)，或如本公司可根据规则144出售认股权证股份，而无须本公司遵守规则第144条所要求的有关该等认股权证股份的现行公开资料，或者，如果证券法 的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要此类说明，则该等认股权证股票的发行不应包含任何说明。本公司同意，在根据第(Br)条第4.1(C)款不再需要此类图例的时间之后，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)买方向 公司或转让代理(视情况而定)交付代表认股权证股票的证书(如适用)后构成标准结算期(定义见下文)的交易日数(该日期即图例移除日期)，向该买方提交或安排向该买方提交一份代表该等股份的帐簿记项 声明，该声明不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出指令，以扩大本 第4节所载的转让限制。转让代理应按买方的指示，将以下经除名的认股权证股票转给买方，并将其存入S一级经纪人的账户至存托信托公司系统。本文所用的标准结算期是指S一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在认股权证证书交付之日生效，并附有限制性图例。
20
(D)除买方S以外，公司还应向买方支付下列其中一种现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，向买方支付每1,000美元认股权证股票(基于该证券提交给转让代理当日普通股的VWAP) 为删除限制性图例而交付的，且符合第4.1(C)节的规定。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日之后的每个交易日，直至证书在没有图例的情况下交付，或者(Ii)如果公司未能(A)在移除日之前向买方签发和交付(或导致交付)代表证券的证书，因此 该买方向公司交付的证书不受所有限制性和其他传说的限制，以及(B)如果在移除日之后，买方(在公开市场交易或否则)普通股交付，以满足该买方出售全部或部分普通股数量的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股，该买方 预期从本公司获得的没有任何限制性说明，则相当于该买方S购买总价的超额部分(包括经纪佣金和其他自掏腰包如此购买的普通股股票的费用(包括经纪佣金和其他 自掏腰包(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的认股权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用认股权证股份(视属何情况而定)开始至根据本条第4.1(D)条交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)乘以(A)本公司须交付予该买方的认股权证股份数目乘以(B)普通股于任何交易日的最低收市价。
(E)每名买方(并非与其他买方共同)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记规定(包括任何适用的招股章程交付规定)或豁免出售任何证券，而倘根据登记声明出售证券，则将按照登记声明所载的分销计划出售，并承认本第4.1节所载删除代表证券的证书上的限制性图例乃基于本公司对S的依赖。
4.2信息的提供；公共信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期或已全部行使之前，本公司承诺将尽其合理最大努力 根据交易法第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定公司在本协议日期后应提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求的约束，除非本公司完成(在每一种情况下，购买者可以不受规则144的限制或限制地出售其所有证券的日期或之后)：(A)任何交易或一系列相关交易，任何人(连同其关联公司)因此而收购当时占本公司投票控制权50%(50%)以上的本公司未偿还证券；(B)本公司与一个或多个其他实体的合并或重组，而本公司并非尚存实体；或 (C)出售本公司的全部或几乎所有资产，而该等交易的完成导致本公司不再受交易法的申报规定所规限。
21
4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买 或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)与证券的要约或出售进行谈判，以使其 须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，应公开披露本公司或其任何子公司提供给任何买方的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人与任何购买者或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何保密或类似义务均应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。本公司与各买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时须相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，不得不合理地拒绝或延迟同意，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中， 除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应就第(B)款允许的披露向买方提供事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。
4.5股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的收购人 提出或强制执行任何申索，或任何买方可因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。
4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已以书面同意收到该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券的交易时应遵守前述约定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方S同意的情况下向买方提供任何重大的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有不基于该等材料进行交易的义务。 非公开信息，但买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，本公司应在交付该通知的同时，根据当前的8-K表格报告向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
22
4.7收益的使用。本公司不得将出售以下证券所得款项用于赎回任何普通股或普通股等价物，(B)解决任何未决诉讼，或(C)违反FCPA或OFAC或类似的适用法规。
4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将赔偿和持有每一位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、每一位控制该买方的人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人，买方)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，都是由于或与以下有关的：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司就交易文件拟进行的任何交易提起的任何诉讼(除非该等 行动完全基于对买方S陈述的重大违反，交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何 行为，或该买方最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权就买方合理接受的自己的选择进行辩护。任何买方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为公司的立场与买方的立场之间的任何重大问题存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下任何买方因买方未经S事先书面同意而达成的任何和解承担任何责任，该等和解不得被无理扣留或延迟，或损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反该买方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时定期支付其金额；但如果司法最终裁定任何买方无权根据本第4.8条获得赔偿或付款，则该买方应立即向公司偿还根据本条款预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9股份上市。本公司特此同意以商业上合理的 努力维持普通股在每个目前上市的交易市场的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请让普通股在任何其他交易市场买卖，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易普通股，并将在所有重大方面遵守本公司S的报告、备案及根据《交易市场章程》或《交易市场规则》承担的其他义务。只要本公司维持普通股的上市或报价，本公司同意尽商业上合理的努力，维持普通股通过存管信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转让有关的费用。
23
4.10平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就证券的购买、处置或表决或其他事项一致或作为一个团体行事。
4.11某些交易和保密。每名买方各自且不与其他买方共同承诺， 其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，包括卖空S公司的任何证券。每名买方各自且并非与其他 买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定，以及本协议中包含的任何相反规定，本公司 明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所设想的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何本公司证券交易，及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无 任何保密责任或责任不得向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联属公司或代理人买卖本公司的证券。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方S资产的单独部分，并且投资组合经理并不直接了解管理该买方S资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.12股份保留。为使本公司能够根据本协议及认股权证发行 普通股，本公司将保留并将继续保留及随时备有足够数量的普通股股份，而不会有优先购买权。
4.13表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求，及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或蓝天法律，采取本公司合理认为必要的行动，以 获得证券成交时向买方出售证券的豁免，或使其有资格向买方出售证券，并应应任何买方的要求，迅速提供该等行动的证据。
24
4.14证券的后续出售。
(A)自本章程生效之日起至初始注册说明书生效日期(限制期)后一年，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物， (Ii)提交与发售或回售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的任何登记声明或其修订或补充文件 (注册声明除外，(B)与任何雇员福利计划有关的S-8表格登记声明，(C)初始登记声明生效日期后一百二十(120)天 ，关于转售在豁免发行定义(C)条款允许的交易中获得的普通股或普通股等价物的登记声明，条件是该等普通股或普通股等价物(按转换为普通股的基础计算)不超过当时已发行普通股的10%，以及(D)截止日期后九十(90)天，(Br)订立有关本公司延迟或持续发售本公司证券的S-3表格的惯常搁置登记声明)，或(Iii)订立任何掉期 或其他安排，将本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券的所有权全部或部分转让予他人的任何经济后果。如果B系列普通权证全部行使，限制期应延长九十(90)天。
(B)自本协议生效之日起至初始注册说明书生效之日起一年内，本公司或其任何附属公司均不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其组合)。浮动利率交易是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格获得额外 普通股股份的交易。行权价格、汇率或其他价格，以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变动。(br}此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)转换、行使或交换价格可能在该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期重置，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有 事件，或(Ii)订立或达成以下交易：任何协议，根据该协议，公司可按未来确定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。
(C)尽管有上述规定，本第4.14节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得作为豁免发行。
4.15参与未来融资。
(A)自本协议日期起至(I)A系列普通权证或B系列普通权证均未偿还，及(Ii)自完成日期起计18个月内，本公司或其任何附属公司以现金代价发行普通股、普通股等价物或其单位组合(随后的融资)，买方有权按后续融资所提供的相同条款、条件及价格参与后续融资的合共最多50%(参与上限)。尽管第4.15节有任何相反规定，任何买方在任何情况下均无权参与后续融资，其金额不得导致其对本公司普通股的实益所有权超过紧随该等后续融资的证券发行后已发行普通股数量的19.99%。
25
(B)在预期宣布后续融资的至少两(2)个交易日之前，公司应向每位买方发出书面通知(每次此类通知、预先通知)(除非随后的融资是承销的公开发行，在这种情况下，公司应在承销商与公司达成一致时通知每位买方此次公开发行，公司可以这样做，但不适用本第4.15条的其他时间要求)，预先通知不应包含任何信息(包括但不限于材料、非公开信息)，除非：(A)如果建议的后续融资通知 (定义如下)构成或包含重要的非公开信息，询问买方是否愿意接受重要的非公开信息的声明，或(B)如果建议的后续融资通知不构成或包含重要的非公开信息，(X)公司建议或打算进行 后续融资的声明，(Y)上文第(X)款中的声明不构成重要的声明，非公开信息和(Z)一份声明，告知买方其有权在其书面请求下收到关于该等后续融资的后续融资通知(定义如下)。如果买方在S向买方发出该预先通知后的一(1)个交易日内提出书面要求，且只有在该买方提出书面要求时，公司才应迅速(但不迟于该请求后的一个交易日)向该买方交付该融资的详情(该额外通知，即随后的融资通知)。随后的融资通知应合理详细地描述该等后续融资的拟议条款、根据该条款拟筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的个人，并应包括与此相关的条款说明书或类似文件作为附件。
(C)任何有意参与该等后续融资的买方必须在不迟于 下午4：30前向公司发出书面通知。在随后的融资通知交付后的交易日(纽约市时间)被交付给买方(参与截止日期)，表明该买方愿意参与 后续融资，该买方S参与的金额，并声明和保证该买方已准备好、愿意并可按后续融资通知中所述的条款进行投资。 如果公司在参与截止日期前没有收到买方的此类通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与。
(D)如在下午4：30之前(纽约市时间)在交易日，在所有买家收到后续融资通知后，公司收到寻求购买超过参与上限总金额的买家对后续融资通知的回复，每个此类买家均有权按比例购买其参与上限的部分(定义如下)。？按比例部分是指(X)根据第4.15条参与的买方在成交日购买的证券认购金额与 (Y)根据本第4.15条参与的所有买方在成交日期购买的证券认购总额的比率。
(E)本公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知的日期后十(10)个交易日内，因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成后续融资，买方将再次享有上文第4.15节规定的参与权。
(F)本公司及每名买方同意，如任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括任何条款或规定，即未经买方事先书面同意，买方须同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或同意根据本协议或与本协议相关的任何修订或终止，或给予任何豁免、免除或类似事项。
26
(G)即使本第4.15节及 有任何相反规定，除非买方另有协议，否则本公司应以书面形式向买方确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在这两种情况下，买方将不会在递送后续融资通知后的第十(10)个交易日之前拥有任何重要的非公开信息。如果在该第十个交易日(第10个交易日)之前，未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为持有有关该公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。
(H)尽管有上述规定，本第4.15节不适用于豁免发行。
第五节。
其他
5.1终止。如果交割尚未在本协议日期后的第五个（第5个）交易日或之前完成，任何买方均可通过书面通知 其他各方终止本协议，仅就该买方在本协议项下的义务而言，并且对公司与其他买方之间的义务没有任何影响; 提供, 然而，，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用，但在交易结束时，公司应支付记录在案的、合理的自掏腰包易洛魁资本管理有限责任公司及其附属实体(作为本协议的主要投资者)的法律费用和支出总额不得超过50,000美元(减去之前支付的任何金额)。本公司应支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。
5.3整个协议。交易文件及其附件和附表 包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址 )。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件交付的，则电子邮件地址为本通知或通信所附签名页上所列的电子邮件地址。在任何交易日(纽约时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。
5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在书面文件中(如果是修订，由公司和购买了至少66%股份权益的买方签署)，或者如果是放弃，则由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署。但如果任何修订、修改或放弃对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，还应征得受影响不成比例的买方(或买方集团)的同意。 对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或不作为，也不得影响任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订均对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。
27
5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。未经每名买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (公司或获准受让人可能与之合并或合并的幸存公司，或公司或受让人将其全部或基本上全部业务和资产转让给的实体除外)。任何买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。
5.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9适用法律。所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过挂号或挂号信或 隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他 费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。
5.10生存。此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)创建有效的 和具有约束力的义务，其效力和效果与该.pdf签名页是其正本一样。
28
5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制 被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件(和 在不限制任何类似条款的情况下)中包含任何相反的规定，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利。然而，倘撤销认股权证的行使，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时 向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复的权利的补充权证)，但须同时发出任何已撤销的行使通知。
5.14证券的更换。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或票据，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，但仅在收到本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用 (包括惯例赔偿)。
5.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。
5.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付款项或付款，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布为欺诈或优惠、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款无效。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效，并在未支付或未发生强制执行或抵销的情况下继续完全有效和有效。
5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等 义务或交易文件预期的交易采取一致行动或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司与买方集体之间，而不是买方之间。
29
5.18星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.19违约金。本公司承担S根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等 部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该义务亦不会终止。
5.20建造。双方同意 他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及均应根据本协议日期后发生的与普通股股份有关的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。
5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
[签名页面如下]
30
兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| Plus Treateutics公司 | 通知地址： | |||||
| 作者：S/安德鲁·西姆斯 | 马拉松大道4200号，套房200 德克萨斯州奥斯汀，邮编78756
| |||||
| 姓名：安德鲁·西姆斯 | 电子邮件： | |||||
| 职位：首席财务官 | ||||||
连同一份副本送交(该副本不构成通知):
Hogan Lovells美国律师事务所
主街609号，套房4200
德克萨斯州休斯顿，77002
注意：威廉·因特纳，安德鲁·斯特朗
[页面的其余部分故意留空。
以下是购买者的签名页面。]
31
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：易洛魁大师基金有限公司 | ||
| 买方授权签署人签字：/s/金伯利页面 | ||
| 授权签署人姓名：Kimberly Page | ||
| 授权签署人的头衔：Iroquois Capital Management，LLC投资经理的执行成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：437，500.10美元 | ||
| 普通股：75，000股 | ||
| 预融资令：141，370 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
| A系列普通令：216，370 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
| B系列普通股：216，370 | 受益所有权封锁商☐4.99%或☐9.99% | |
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
32
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：易洛魁资本投资集团有限责任公司 | ||
| 买方授权签署人签字：/s/理查德·阿贝 | ||
| 授权签署人姓名：Richard Abbe | ||
| 授权签字人职务：管理成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：812，500.30美元 | ||
| 普通股：139，000 | ||
| 预融资令：262，830 | ||
| A系列普通令：401，830 | ||
| B系列普通股：401，830 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
33
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：AIGH Investment Partners，LP | ||
| 买方授权签署人签字：/s/奥林·赫斯曼 | ||
| 授权签署人姓名：奥林·赫希曼 | ||
| 授权签署人名称：AIGH Capital Management LLC执行成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：2，231，351.81美元 | ||
| 普通股：188，537 | ||
| 预先资助的授权令：915，000 | ||
| A系列普通令：1，103，537 | ||
| B系列普通股：1，103，537 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
34
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：WVP新兴经理陆上基金有限责任公司CLARAIGH系列 | ||
| 买方授权签字人签名： /s/奥林·赫斯曼 | ||
| 授权签署人姓名：奥林·赫希曼 | ||
| 授权签署人名称：AIGH Capital Management LLC执行成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：596，423.27美元 | ||
| 普通股：294，967 | ||
| 预融资令：294，967 | ||
| A系列普通令：294，967 | ||
| B系列普通股：294，967 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
35
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：WVP新兴经理陆上基金有限责任公司-优化股票系列 | ||
| 买方授权签署人签字：/s/奥林·赫斯曼 | ||
| 授权签署人姓名：奥林·赫希曼 | ||
| 授权签署人名称：AIGH Capital Management LLC执行成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：172，227.89美元 | ||
| 普通股：85，177 | ||
| 预先资助的授权令：85，177 | ||
| A系列普通令：85，177 | ||
| B系列普通股：85，177份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
36
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：AIGH Investment Partners，LLC | ||
| 买方授权签署人签字：/s/奥林·赫斯曼 | ||
| 授权签署人姓名：奥林·赫希曼 | ||
| 授权签署人名称：AIGH Capital Management LLC执行成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：$250，000.08 | ||
| 普通股股份：_ | ||
| 预融资令：123，640 | ||
| A系列普通令：123，640 | ||
| B系列普通股：123，640份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
37
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：Hewlett Fund LP | ||
| 买方授权签署人签字：/s/马丁·肖普 | ||
| 授权签署人姓名：Martin Chopp | ||
| 授权签署人名称：普通合伙人 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：1，150，000美元 | ||
| 普通股：213，376 | ||
| 预融资令：355，367 | ||
| A系列普通令：568，743 | ||
| B系列普通股：568，743 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
38
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：Aramas Capital Management LLC | ||
| 买方授权签署人签字：/s/萨姆·金斯伯格 | ||
| 授权签署人姓名：Sam Ginzburg | ||
| 授权签署人头衔：首席执行官 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：200，000美元 | ||
| 普通股：98，911 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：98，911 | ||
| B系列普通股：98，911 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
39
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：Pinz Capital特殊机会基金LP | ||
| 买方授权签署人签字：/s/马修·L. Pinz | ||
| 授权签署人姓名：Matthew L. Pinz | ||
| 授权签署人头衔：首席信息官 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：200，000美元 | ||
| 普通股：98，911 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：98，911 | ||
| B系列普通股：98，911 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
40
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家名称：Globis Capital Partners，LP | ||
| 买方授权签署人签字：/s/保罗·帕克 | ||
| 授权签署人姓名：Paul Packer | ||
| 授权签字人职务：管理成员 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：400，000.13美元 | ||
| 普通股：197，824 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：197，824 | ||
| B系列普通股：197，824 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
41
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名：霍华德·克劳斯 | ||
| 买方授权签署人签字：/S/霍华德·小丑 | ||
| 授权签署人姓名：Howard Clowes | ||
| 授权签署人头衔：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：20，000.16美元 | ||
| 普通股：9，804 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：9，804 | ||
| B系列普通股：9，804份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
42
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名：理查德·霍金斯 | ||
| 买方授权签署人签字：/s/理查德·霍金斯 | ||
| 授权签署人姓名：理查德·霍金斯 | ||
| 授权签署人头衔：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：$10，000.08 | ||
| 普通股：4，902 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：4，902 | ||
| B系列普通股：4，902份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
43
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名：Marc Hedrick，医学博士 | ||
| 买方授权签署人签字：/s/ Marc Hedrick，医学博士 | ||
| 授权签署人姓名：Marc Hedrick，医学博士 | ||
| 授权签署人头衔：Plus Therapeutics，Inc.首席执行官 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：25，000.20美元 | ||
| 普通股：12，255 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：12，255 | ||
| B系列普通股：12，255份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
44
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名：罗伯特·伦克 | ||
| 买方授权签署人签字：/发稿S/罗伯特·伦克 | ||
| 授权签署人姓名：罗伯特·伦克 | ||
| 授权签署人头衔：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：8，500.68美元 | ||
| 普通股：4，167 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令状：4，167份 | ||
| B系列普通股：4，167份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
45
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名：安德鲁·西姆斯 | ||
| 买方授权签署人签字：/S/安德鲁·西姆斯 | ||
| 授权签署人姓名：安德鲁·西姆斯 | ||
| 授权签署人头衔：Plus Therapeutics，Inc.首席财务官 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：$10，000.08 | ||
| 普通股：4，902 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：4，902 | ||
| B系列普通股：4，902份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
46
[证券购买协议的买方签字页]
兹证明，下列签署人已促使其各自的授权签署人于上述日期正式签署本证券购买协议。
| 买家姓名：格雷格·彼得森 | ||
| 买方授权签署人签字：撰稿S/格雷格·彼得森 | ||
| 授权签署人姓名：Greg Petersen | ||
| 授权签署人头衔：Plus Therapeutics，Inc.董事 | ||
| 授权签字人的电子邮件地址： | ||
| 通知买方的地址： | ||
| 向买方交付认股权证股份的地址(如果通知地址不同)： | ||
| 订阅金额：25，000.20美元 | ||
| 普通股：12，255 | ||
| 预先资助的令状：_ | ||
| A系列普通令：12，255 | ||
| B系列普通股：12，255份 | ||
| EIN编号：_ | ||
[签名页继续]
47
附件A
预先出资认股权证的格式
(见附件)
48
附件B
A系列普通令状的形式
(见附件)
49
附件C
B系列普通令状形式
(见附件)
50