附录 1.1

阿特拉斯公司

（特拉华州的一家公司）

2029 年到期的 500,000,000 美元 5.250% 优先票据

50亿美元于2034年到期的5.500％优先票据

承保协议

日期：2024 年 5 月 8 日

阿特拉斯公司

（特拉华州的一家公司）

2029 年到期的 500,000,000 美元 5.250% 优先票据

50亿美元于2034年到期的5.500％优先票据

承保协议

2024 年 5 月 8 日

美银证券有限公司

高盛公司有限责任公司

摩根士丹利公司有限责任公司

作为几家承销商的代表

c/o 美银证券有限公司

布莱恩特公园一号 纽约，纽约 10036

c/o 高盛公司有限责任公司

西街 200 号

纽约，纽约 10282

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

特拉华州 的一家公司（以下简称 “公司”）Atlassian Corporation确认了与美银证券有限公司（“BofA”）和 本协议附表A中提到的所有其他承销商（统称 “承销商”，该术语还应 包括本协议第10节中下文规定的任何承销商）的协议，美银和高盛公司代替这些承销商。有限责任公司 和摩根士丹利公司有限责任公司作为代表（以 “代表” 的身份）行事， 处理公司出售公司2029年到期的5.250％优先票据（“2029年票据”）和2034年到期的5.500％ 优先票据（“2034年票据”）附表A中规定的本金 以及2034年到期的5.500％ 优先票据（“2034票据”，” 以及与2029年票据一起的 “注释”）。

票据将根据公司与作为受托人的美国银行 信托公司全国协会（“受托人”）之间的基本契约（“基本契约”）发行，该契约的日期为2024年5月15日。票据的某些条款将根据截至2024年5月15日的基本契约（“补充契约”）（连同基础契约，即 “契约”）（连同基础契约，“契约”）的 确定。根据陈述书，票据将以存托信托公司（“DTC”）的名义以账面记账形式发行，该公司、受托人 和DTC之间的日期为截止时间（定义见下文第2节）（“DTC协议”）之前或 。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份 “自动上架注册声明”， ，其定义见经修订的1933年法案（“1933年法案”）第405条（“第405条”）， 表格（文件编号：333-279132）， ，涵盖公司某些证券的公开发行和销售，包括 票据，根据1933年法案及其颁布的细则和条例（“1933年法案条例”）， 自动上架登记声明根据该法令第462（e）条生效1933 年法案实施细则（“第 462 (e) 条规则”）。 在任何时候，此类注册声明是指在 时经任何生效后修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时纳入或视为以引用方式纳入其中的文件 以及根据第430B条以其他方式被视为其中一部分的文件 1933 年法案实施细则（“第 430B 条”）在本文中被称为 “注册声明”。每份初步招股说明书补充文件和与 发行票据相关的基本招股说明书，包括在适用时间（定义见下文）之前根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 “初步的 招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）第424（b）条的规定，立即准备并提交与票据有关的最终招股说明书补充文件 。 最终招股说明书补充文件和基本招股说明书以最初提交给承销商，用于 票据的发行和销售，包括在适用时间之前根据1933年法案S-3表格第 12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件，在此统称为 “招股说明书”。 就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案 或补充文件的所有内容均应视为包括根据委员会电子数据收集、分析 和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

在本协议中使用的：

“适用的 时间” 是指 2024 年 5 月 8 日纽约时间下午 2:30 或公司与代表商定的其他时间。

“一般 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的每份发行人一般用途免费写作招股说明书，以及在适用时间之前提供给承销商用于 向潜在投资者进行全面分发的 最新的初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件），所有这些都综合考虑。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《1933年法案》 条例（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的票据相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见第405条 ），（ii）一条 “道路” 表明这是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，无论是否要求向 委员会提交，或者 (iii) 根据第 433 (d) (5) (i) 条免于向委员会提交，因为它包含对票据或票据发行的描述 ，但不反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第433（g）条保留在公司记录中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书， 如本协议附表B的规定所示。

“发行人 Limited Use Free Writing 招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

本协议 中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包括” 或 “陈述” （或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息，均应被视为包括 所有此类财务报表和附表以及以引用方式纳入或视为纳入注册 声明、任何初步招股说明书或其他信息招股说明书（视情况而定）在适用时间之前；以及本 中的所有参考文献注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充协议应被视为 包括根据经修订的1934年《1934年证券法》（“1934年法案”）以及根据该法颁布的规则和 条例（“1934 年法案条例”）纳入或视为以引用方式纳入注册声明 的任何文件，此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）在适用时间或之后。

本协议、契约 和附注在此统称为 “操作文件”。

第 1 部分。陈述 和担保。

(a)            公司的陈述 和担保。公司在本协议发布之日、适用时间和 截止时间（定义见下文）向每位承销商陈述和保证，并与每位承销商达成协议，具体如下：

(i) 注册声明、招股说明书和公司文件的合规性 。公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。根据第405条，注册声明是自动上架注册声明，票据是 ，仍然有资格由公司在该自动上架注册声明上注册。根据 1933 年法案，每份注册声明 及其任何生效后的修正案均已生效。根据1933年法案，公司没有发布任何暂停注册 声明或其任何生效后的修正案的生效的暂停令，也没有收到委员会根据《1933年法条例》第401 (g) (2) 条 （“第401 (g) (2) 条”）对注册声明的使用或任何生效后的修正案的异议通知，也没有发出任何阻止或暂停的命令已发布任何初步的 招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充说明书的使用，也没有就以下任何一项提起诉讼 这些目的已经制定或悬而未决，或据公司所知，正在考虑中。公司已在所有重要方面遵守了 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。此外，根据经修订的1939年《信托 契约法》以及据此颁布的规章制度（“信托契约法”），该契约已获得正式资格。

根据细则430B (f) (2)、适用时间和截止时间，每份注册 声明及其任何生效后的修正案在生效时均被视为对承销商 的生效日期，并将遵守1933年法案、1933年法案条例和信托契约法案的 要求。每份初步招股说明书和招股说明书以及 其任何修正案或补充文件均已提交给委员会，在每种情况下，适用时间和截止时间 均已编制完毕，将在所有重大方面遵守1933年法案、1933年法案条例和《信托契约 法》的要求，每份初步招股说明书和招股说明书都与电子版相同转交了根据 EDGAR 向 委员会提交的副本，除非在 S-T 法规允许的范围内。

在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中纳入 或被视为以引用方式纳入的文件，在 生效时或以后向委员会提交时，已遵守并将遵守1934年法案和1934年法案条例的要求， 在所有重要方面 。

本小节中的陈述 和担保不适用于注册声明或任何生效后的 修正案或每份初步招股说明书或招股说明书或其任何修正或补充中的陈述或遗漏， 是根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息明确供其使用的信息， 仅提供此类信息任何承销商通过代表进行的交易包括 （A）初步招股说明书和招股说明书封面和封底上列出的承销商的姓名，以及（B）第五段和第七段 第三句中以 “承保” 为标题的 声明，均载于初步招股说明书和招股说明书（统称为 “承销商信息”）。

(ii) 准确的 披露。注册声明及其任何修正案在生效时、在本文发布之日或收盘时 均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，也未省略、遗漏或将省略陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实 。在适用时间，（A） 一般披露一揽子计划和（B）任何个人发行人有限用途自由写作招股说明书，如果与一般 披露一揽子计划一起考虑，都不包括或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略、遗漏或将要省略在其中作出陈述所必需的重大事实，不误导。 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条 向委员会提交任何文件时或截止时间，无论是招股说明书还是其任何修正案或补编，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略， 根据情况， 省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 br} 它们是制作的，没有误导性。在注册声明生效时或向委员会提交此类合并文件 时，注册声明、 一般披露包和招股说明书中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件 与注册声明、通用 披露包或招股说明书中的其他信息一起阅读时（视情况而定）过去没有、现在和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述 或省略陈述重要事实必须在其中陈述或必须在其中作出不具误导性的陈述。

本小节中的陈述 和担保不适用于注册声明或其任何修正案 中与 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下受托人资格和资格声明（表格 T-1） 的部分或 (ii) 或一般披露一揽子计划或招股说明书或其中的任何修正或补充 中的陈述或遗漏依赖任何承销商通过以下方式向公司提供的书面信息，并遵守这些信息代表 明确用于其中，但理解并同意，任何承销商通过代表 提供的唯一此类信息是承销商信息。

(iii) 发行人 自由写作招股说明书。截至发行之日以及截至收盘 时间的所有后续时间或直到下一句中所述公司通知或通知代表的任何更早日期，发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何 文件）中包含的信息（未被取代或修改）相冲突。如果在发行人免费 写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，导致该发行人自由写作招股说明书与 相冲突或可能与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中包含的信息相冲突，则 公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修订或补充或将立即修改 或补充，网址为自费，取消或更正此类发行人自由写作招股说明书这样的冲突。前两句 不适用于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息 中任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏， 任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括承销商信息。

在公司或代表公司行事的任何人 首次提交注册声明之前，与票据相关的任何书面通信（仅限本段所指的1933年法案条例 （“第163（c）条”）第163条（“第163（c）条”））的任何报价均已根据第163（c）条和 规定的豁免向委员会提交} 以其他方式遵守了规则 163 的要求，包括但不限于传说要求，使该报价 有资格获得豁免1933 年法案第 5 (c) 条由第 163 (c) 条规定。

(iv) 公司分发 发行材料。在截止时间 和承销商完成票据分发之前，除注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书、经代表审查和同意并在本文附表B上上市的任何发行人自由写作招股说明书 或任何电子版外，公司尚未分发也不会分发任何与票据发行和销售 有关的发行材料经代表审查和同意的路演或其他书面通信 以及列于本文附表C（每项 a，“公司补充书面通信”）。 每份此类公司的附加书面通信，在与一般披露一揽子文件一起使用时，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在收盘时 包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，不具有误导性。前一句话不适用于公司补充书面通信中的陈述 或遗漏，该信息基于并符合任何承销商通过代表向 公司提供的专门用于该书面信息的书面信息，前一句话不适用于公司补充书面通信中的陈述 。

(v) 没有 适用的注册或其他类似权利。除了 已正式放弃的权利外，任何具有注册权或其他类似权利的个人均无法根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中注册出售任何股权 或债务证券。

(vi) 知名 经验丰富的发行人。(A) 注册声明最初生效时，(B) 在为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而进行最新修正时 （无论该修正案是否通过生效后的修正案， 根据1934年法案第13或15（d）条或招股说明书形式提交的公司报告），（C）当时公司 或任何以其名义行事的人（仅在本条款的含义范围内，根据第163（c）条）根据第163（D）条的豁免提出了与票据 有关的任何要约在本协议以及 (E) 适用时间内，公司 过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”，定义见规则405。

(vii) 公司 不符合资格的发行人。(A) 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，(B) 在公司或其他发行参与者此后最早提出 善意票据的报价（根据1933年《法案条例》第164（h）（2）条的定义），（C）在本协议签订之日以及（D）在适用时间，公司不是 ，也不是规则405所定义的 “没有资格发行人”，没有考虑到委员会 根据第405条作出的任何决定，即公司没有必要这样做被视为不符合资格的发行人。

(viii) 独立 会计师。根据1933年法案、1933年法案条例、 1934年法案、1934年法案、1934年法案、1934年法案条例和公共会计监督委员会的要求，对注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

(ix) 财务 报表；非公认会计准则财务指标。注册声明 、一般披露一揽子文件和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司财务报表以及相关的附表和附注，在所有材料中均公允列报 尊重公司及其合并子公司在指定日期的财务状况以及公司及其合并子公司在指定期间的运营报表、 股东权益和现金流量；上述财务报表 按照美国的规定编制公认会计原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用 。支持附表（如果有）在所有重要方面都按照公认会计原则公平地列出了其中要求的信息。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式 采用可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面 方面的必要信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(x) 没有 重大不利变化。自公司最新经审计的财务报表所涉期结束以来，无论火灾、爆炸、洪水或其他灾难是否由保险承保，还是因任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，公司及其任何子公司 均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而遭受任何重大不利损失或业务干扰，(B) 财务状况或其他方面没有重大不利变化， 或者在公司及被视为一家企业的 子公司的收益、业务事务或业务前景中，无论是否发生在正常业务过程中（“重大不利的 变动”），(C) 除正常业务过程中对公司及其子公司视为一家企业具有重要意义的 交易外，公司或其任何子公司均未进行任何交易， br} 和 (D) 公司没有申报、支付或派发任何形式的股息或分配其 股本的任何类别或系列，除非注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中另有披露的每种情况。

(xi) 公司信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述的拥有、租赁和运营其财产和开展业务 的所有公司权力和权力，并根据运营文件签订和履行 的义务并完成运营文件中设想的交易。公司具有开展业务的正式资格 ，并且在每个需要此类资格 的司法管辖区都信誉良好（只要适用的司法管辖区存在此类概念），无论是出于财产所有权或租赁还是开展业务的原因，除非不符合资格 或信誉良好不会导致实质性不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响（A) 在 中，财务状况或其他方面，或者在收益、商业事务或业务中公司及其子公司的前景 被视为一家企业，无论其是否发生在正常业务过程中，或 (B) 取决于公司 根据业务文件订立和履行其义务或完成操作文件中设想的交易的能力（每份文件均为 “重大 不利影响”）。公司已向代表们提供了其章程和章程 及其所有修正案的完整和正确副本，公司或其股东未考虑对其进行任何修改，也未经其授权或批准。

(xii) 重要子公司的良好 地位。公司的每个 “重要子公司”（该术语的定义见第S-X条第1-02条）（均为 “重要子公司”，统称为 “重要子公司”） 已正式组建，有效存在且信誉良好（只要适用司法管辖区存在此类概念） 根据其公司或其他组织所在司法管辖区的法律，拥有所有必要的拥有、租赁权力和权限并且 按照注册声明的规定经营其财产和开展业务，一般披露一揽子计划和 招股说明书，具有进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都信誉良好， 无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，除非不符合资格，或不成为 信誉良好都不会导致重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的 外，每家重要子公司的所有已发行和流通股本 股本或其他股权均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税 ，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权、抵押权} 索赔或权益。任何重要子公司的已发行股本或其他股权均未侵犯该重要子公司或任何其他实体的任何证券持有人的优先权或类似权利 。 Loom, Inc.、Optic Labs Corporation、Atlassian Korea Ltd.、AirTrack Software Pty Ltd. 和 Atlassian有限公司，公司唯一的子公司 是公司于2023年8月18日提交的10-K表年度报告附录21中列出的子公司。

（十三）资本化。 公司的授权、已发行和流通股本如注册声明、一般 披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “资本化” 的栏目下的招股说明书中所述（如果有），后续发行的 除外，根据注册声明中提及的保留、协议或员工福利计划， 一般披露一揽子计划和招股说明书或根据行使 注册声明中提及的可转换证券或期权，一般披露一揽子计划和招股说明书）。

(xiv) 协议的授权 。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(xv) 契约的授权 。该契约已获得《信托契约法》的正式资格认证，并已获得公司 的正式授权，当协议各方按其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的执行可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他限制与或影响债权人的 权利和救济措施相关的类似法律，或一般公平原则。

(xvi) 票据的授权 。承销商从公司购买的票据采用契约所设想的形式，已获得 根据本协议和契约的正式授权发行和销售，在收盘时，将由公司正式签署 ，如果按照契约规定的方式进行身份验证并在支付购买价格 时交付，则将构成有效且具有约束力公司的义务，可根据其条款强制执行，除非其执行 可能受到限制通过破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利和救济的或 的类似法律，或者根据一般公平原则，将有权享受契约的好处。

(xvii) 附注和契约的描述 。票据和契约在所有重要方面均符合注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中 中对其的描述。

(xviii)[已保留].

(xix) 陈述的准确性 . 每份注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中标题为 “票据描述”、“债务证券描述” 和 “重大美国联邦收入 税收注意事项” 的声明，在每种情况下，均构成其中提及的法律事务、文件或程序 的摘要，在所有重要方面公平地总结了其中提及的事项。

(xx) 不存在 违规、违约和冲突。公司及其任何重要子公司 (A) 均未违反其 章程、章程或类似的组织文件，除非违规行为单独或总体上不会导致重大不利影响，(B) 违约履行或遵守任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款中包含的任何义务、协议、契约或 条件公司或其任何重要子公司签署的信贷协议、票据、租赁或其他协议或工具 是本公司或其任何重要子公司的任何 财产、资产或业务（统称为 “协议 和文书”）的约束方或其中的任何一方，或受其约束，除非此类违约行为单独或总体上都不会导致 重大不利影响，或 (C) 违反任何法律、法规、规则，任何仲裁员、 法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构的法规、判决、命令、令状或法令对公司 或其任何重要子公司或其各自的任何财产、资产或业务（均为 “政府机构”）拥有管辖权的机构， ，除非此类违规行为无论是单独还是总体上都不会导致重大不利影响。 运营文件的执行、交付和履行，以及其中和 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括票据的发行和出售以及票据销售收益的使用 ，如其中 “收益的使用” 标题所述）以及 公司遵守运营文件规定的义务的情况均已按时完成经所有必要行动授权，不管有无都不会授权， 发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，与协议和文书（定义见下文）冲突或构成违约 事件（定义见下文），或导致对公司或其任何重要子公司根据协议和文书的任何财产、资产 或业务产生或施加任何留置权、抵押或抵押权（此类冲突、 违约、违约或还款事件或留置权除外）、单独或总体上不会合理预期 会导致材料的费用或负担不利影响），此类行为也不会导致违反公司或其任何重要子公司的章程、章程或类似 组织文件的规定，或据公司所知，任何政府机构的任何法律、法规、 规则、条例、判决、命令、令状或法令的规定。此处使用的 “还款事件” 是指任何票据、债券或其他融资工具的持有人（或代表这些 持有人行事的任何人）有权要求 公司或其任何重要子公司回购、赎回或偿还全部或部分相关融资的任何事件或条件。

(xxi) 不存在 劳动争议。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司 所知，不存在可以合理预期会产生重大不利影响的劳资纠纷，而且公司及其任何子公司 均未收到关于其任何主要供应商、制造商 或承包商的员工存在或即将发生的劳动干扰的书面通知，这些干扰可以合理预期会产生重大不利影响。

(xxii) 缺席 诉讼程序。除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定，否则任何政府机构目前未审理或提起的 诉讼、诉讼、程序、询问或调查，也没有 据公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司，无论是单独还是总体而言，都有合理的预期 会导致重大不利影响，或者可能导致重大不利影响合理预计会对其各自的 财产、资产产生重大不利影响，或运营，或业务文件中设想的交易的完成或 公司履行其根据该文件承担的义务的情况。公司或其任何 子公司参与的所有未决法律或政府诉讼的总和，无论是单独还是总体而言，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中没有 描述的 ，包括企业附带的 普通例行诉讼，都不会产生重大不利影响。

(xxiii) 合同的准确性 ；证物的归档。公司或其任何子公司参与的合同和其他文件的注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书 中的所有描述在所有重要方面都是完整和准确的。没有要求在注册声明、任何 初步招股说明书或招股说明书中描述的合同、文书或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物提交的，但未按要求提交 。

(xxiv) 没有 进一步的要求。公司履行运营文件规定的义务， 与发行、发行或出售票据或完成操作文件中设想的交易有关的义务没有必要或要求向任何政府机构提交或授权、批准、同意、许可、订单、注册、资格或法令 ， 已获得或根据1933年法案可能要求的交易除外、1933 年法案条例、任何 州或非美国的证券法管辖权或金融业监管局有限公司（“FINRA”）的规定。

(xxv) 拥有 执照和许可证。公司及其重要子公司拥有由其颁发的许可证、执照、证书、批准、同意 和其他授权（统称为 “政府许可证”），并已向相应的政府实体提交了所有必要或必要的申报和申报 ，以视情况而定，运营各自的 财产和按目前开展的各自业务，除非未能这样做单独拥有或获得 此类政府许可证不会单独拥有或获得总体而言，可以合理地预期会造成重大不利影响。公司 及其重要子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非 不遵守这些条款和条件的行为无论是单独还是总体上都不会导致重大不利影响。所有政府 许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证无效或此类政府 许可证未能完全生效，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利影响 。公司及其任何重要子公司均未收到任何与撤销 或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如果一项不利的决定、裁决或调查结果的主体，单独或总体而言，可以合理地预计这些政府许可证会造成重大不利影响。

(xxvi) 财产的所有权 。公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权， 对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制 或任何种类的抵押担保 或任何种类的抵押担保，除非注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中描述的 (A) 或 (B)) 不得单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响，也不要对此类财产的使用和拟议的用途造成实质性干扰 由本公司或其任何子公司由此类财产构成。与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租 （视为一家企业）以及公司或其任何 子公司持有注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租 均完全有效 和生效，公司和任何此类子公司均未收到任何关于 {br 所主张的任何形式的重大索赔的通知} 任何人不利于其在上述任何租赁或转租中的权利，或者影响或质疑其权利根据任何此类租赁或转租继续拥有 租赁或转租房屋的权利，除非在每种情况下，合理预期单独或总共不会造成重大不利影响。

(xxvii) 知识产权 和软件。据公司所知，公司及其子公司拥有或拥有使用所有 专利、商标、服务标志、商品名、版权、域名、许可证和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利的 和/或不可获得专利的专有或机密信息、系统或程序）以及其他类似的技术和知识产权 权利（包括所有注册和注册申请以及与之相关的商誉，前述内容）（统称为 “知识产权”）案例，用于或持有用于开展各自当前开展和拟开展的 业务所必需的，在每种情况下，如注册声明、一般 披露包和招股说明书（“公司知识产权”）中所述，以及注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的各自业务 的开展均不冲突对他人的任何 知识产权的任何尊重，除非不是合理地预计会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的 外，公司及其子公司未收到任何关于侵权、挪用或其他违规行为或与他人任何知识产权 冲突的书面通知，除非合理预计不会产生重大不利影响。除注册声明、 一般披露一揽子文件和招股说明书中所述外，(A) 据公司所知，没有任何第三方拥有或将来 能够确立所有权或使用任何公司知识产权的权利，但 (i) 许可给公司或其子公司的 公司知识产权所有者的保留权利以及 (ii) 客户和 的权利} 战略合作伙伴按照过去的惯例，在普通课程中使用公司知识产权，(B)没有其他人质疑公司或 任何子公司在任何公司知识产权中的权利的待决（或据公司所知，受到威胁）的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，(C) 没有其他人质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性或范围的待决（或公司 所知，受到威胁）的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，(D) 没有其他人对 公司或任何人提起的待决（或据公司所知，可能提起的）诉讼、诉讼、诉讼或索赔的子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的任何知识产权，并且 (E) 据公司所知，公司或其任何子公司 未获得或正在使用任何公司知识产权，以违反对公司或任何子公司具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利 ，但 (A) 至 (E)，其结果无法合理地预计 会产生重大不利影响。公司及其子公司已根据正常的 行业惯例采取了商业上合理的措施，以 (X) 保障其员工、顾问、 代理人和承包商在为公司服务过程中开发的公司知识产权的所有权权益，以及 (Y) 维护所有公司知识产权 的机密性，对公司或其任何子公司的价值视其保密性而定除非无法合理地预期产生重大不利影响。没有与任何公司知识产权相关的未决期权、许可或 具有约束力的协议，这些协议需要在注册声明、 一般披露包和招股说明书中进行描述，并且未在所有重要方面进行描述。公司及其子公司不是 注册声明、一般披露包和招股说明书中要求列出的与任何其他 个人或实体的任何重大知识产权相关的任何期权、许可或具有约束力的协议的当事方或受其约束， 并未在所有重大方面进行描述。公司及其子公司使用了以 “免费”、“开源” 或类似许可模式（包括但不限于麻省理工学院许可证、GNU 通用 公共许可证、GNU 较宽松通用公共许可证和 GNU Affero 通用公共许可证）（“开源材料”） 发布的所有软件和其他材料，遵守适用于此类开源材料的所有许可条款，不遵守的情况除外不合理地预计 会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未以要求或要求 (A) 公司或其任何子公司允许对公司或其任何子公司的任何产品或服务、 公司或其任何子公司拥有的任何软件代码或其他技术，或 (B) 本公司的任何产品或服务进行反向 工程的方式使用或分发 任何开源材料，也未使用或分发 任何开源材料或任何子公司，或本公司或其任何公司拥有的任何软件代码 或其他技术子公司，将 (i) 以源代码形式披露或分发，(ii) 许可 以制作衍生作品为目的，或 (iii) 免费再分发，但上述 (A) 和 (B) 各项，不合理预期会产生重大不利影响的 除外。

(xxviii) 支付 税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美国联邦所得税申报表和其他重要纳税申报表均已提交，此类申报表中显示或以其他方式评估的所有应付税款均已支付， 但已经或将立即提起上诉的评估以及已提供充足储备金的评估除外， 未对公司或任何纳税申报表进行任何评估其任何子公司，除非在每种情况下， 未申报的情况除外可以合理地预计 单独或总体而言，此类回报或缴纳此类税款或此类评估不会造成重大不利影响。

(xxix) 保险。 公司及其子公司持有或有权获得财务健全和信誉良好的保险公司的保险利益，其金额和承保范围通常由从事相同或类似业务的信誉良好的公司承担， ，并且所有此类保险均完全有效。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单 和文书的条款，并且公司或其任何子公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的任何此类保单 或工具提出任何重大索赔。公司 没有理由相信其或其任何子公司将无法（A）在 此类保单到期时续订其现有保险，或（B）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无论是单独还是总体上都不会导致重大 不利影响。公司及其任何子公司均未被剥夺其所寻求或已申请 的任何保险。

(xxx) 股票 期权。除非有理由预计单独或总体上不会对根据公司及其 子公司的股票薪酬计划（“公司股票计划”）授予的股票期权（“股票期权”）产生重大不利影响，(i) 根据《守则》第422条打算成为 “激励性股票 期权” 的每种股票期权都符合条件，(ii) 股票期权的每项授予均在不迟于 根据其条款授予该股票期权的生效之日获得正式授权（”授予日期”）由所有必要的 公司行动决定，包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会 ）的批准，以及任何必要的股东批准以必要的票数或书面同意，并且管理 此类补助金（如果有）的奖励协议已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金均按照 公司股票计划、1934 年法案和所有其他适用的法律和监管规则或要求的条款，包括纳斯达克全球精选市场和公司证券交易的任何其他交易所的 规则，(iv) 每股股票期权的每股行使 价格等于适用的授予日普通股的公允市场价值，(v) 每份 此类赠款均已根据公认会计原则在公司 的财务报表（包括相关附注）中进行了适当考虑，并在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当考虑公司根据1934年法案和所有其他适用法律向委员会提交的文件。公司 在发布或以其他方式公开发布有关公司或 其子公司或其经营业绩或前景的重大信息之前，未曾故意授予股票期权，也没有授予股票期权的政策或做法，也没有任何政策或做法。

(xxxi) 环境 法律。据公司 所知，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未违反与使用 管理相关的任何适用法规、法律、规则、法规、条例、法令、 守则、普通法规则或国内或国外法院的命令、处置或释放危险或有毒物质、化学物质、废物、污染物或污染物（统称为 “危险 材料”）或与污染、污染或环境或人类健康保护有关或与 接触危险物质（统称为 “环境法”）有关，(B) 公司及其任何子公司 均未收到任何书面索赔、书面信息请求或书面责任或调查通知，或书面责任或调查通知，(C) 本公司及其任何子公司都不知道有任何未决案件或威胁发出 通知、索赔、诉讼或调查，这可能导致环境法规定的责任；（D）据公司所知， 没有发生任何危险材料的储存、生成、运输、使用、处理、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、处置、沉积或 分散的情况，(E) 公司预计不会产生与遵守 环境法相关的重大资本支出（包括但不限于清洁所需的任何资本或运营支出）向上、调查或 关闭房产或遵守环境法或任何许可证、执照，批准，对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任）以及（F）根据经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》，公司及其任何子公司均未被指定为 “潜在的 责任方”。

(xxxii)[已保留].

(xxxiii) 会计 控制和披露控制。公司及其各子公司对财务报告 （定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）保持有效的内部控制，内部会计控制体系足以提供合理的保证：（A）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； （B）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 对资产负责；(C) 仅允许访问资产根据管理层的一般或具体授权； (D) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 ；以及 (E) 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据 公允地提供了所有重要方面 方面的所需信息，并按照以下规定编写委员会的规则和指导方针适用于此。除了 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年 年度结束以来，(1) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有实质性弱点 ，以及 (2) 公司对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能发生的变化影响公司对财务报告的内部控制。公司及其各子公司维护 有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条） ，旨在确保在委员会规则和 规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息} 表格，并收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官或管理人员和 首席财务官或酌情管理人员，以便及时做出有关披露的决定。

(xxxiv) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事 或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及 颁布的相关规章条例，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和 906条。

(xxxv) ERISA 合规性. （A）每个 计划（定义见下文）均符合其条款和任何适用法规、命令、规则和 法规的要求，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”） 和经修订的1986年《美国国税法》，除非单独或总体上不会产生重大不利影响（“守则”）；(B) 在 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的 范围内，任何非豁免禁止的交易都不具有发生在任何计划中；(C) 对于每个计划， 没有未能满足最低融资标准（在《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条的含义范围内）， 无论是否豁免、已经发生或合理预计会发生；(D) 没有 “应报告的事件”（在 ERISA 第 4043 (c) 条的含义范围内，除以下事件外免除哪项通知）已经发生或合理地预计会发生 ；并且 (E) 公司或其 “受控集团” 的任何成员都没有发生，也没有合理预期 会发生任何ERISA第四章规定的与计划或多雇主计划有关的责任（不包括对任何计划或任何多雇主计划的缴款或PBGC的保费， 在普通课程中且无违约情况）。就本段而言，(x) 术语 “计划” 是指 ERISA 第 3 (3) 节所指的员工福利计划，受 ERISA 第四章的约束，但不包括公司或其 “受控集团”（定义为任何 组织，属于第 414 (b) 条所指的受控公司集团成员的多雇主计划 （《守则》）、（c）、（m）或（o））负有任何责任，（y）“多雇主计划” 一词是指 ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划。

(xxxvi) 投资 公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司 法”），在按注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书所述发行和出售票据及其收益的使用生效后，公司无需注册为 “投资公司”。

(xxxvii) 不存在 操纵。公司和公司的任何子公司或其他关联公司均未采取或将来也不会直接或间接采取任何旨在或预期导致或导致 或构成稳定或操纵公司任何证券价格以促进 票据的出售或转售的行动。

(xxxviii)《外国 反腐败法》。本公司、其任何子公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、 员工、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人员，均未直接 或间接地知道或已采取任何行动，导致此类人员违反 (i) 经修订的1977年《反海外腐败法》， 和规则；以及相关法规（“FCPA”），包括但不限于使用邮件 或任何州际商业手段或工具腐败地推动向任何 “外国 官员”（如《反海外腐败法》中的定义）、任何外国政党或其官员或任何外国 政治职位候选人提议、支付、承诺支付或授权 支付任何金钱、其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的物品，违反《反海外腐败法》或 (ii)《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”）和公司、 其子公司以及据公司所知，其其他关联公司已进行了他们的业务遵守《反海外腐败法》 和《反贿赂法》，并制定并维持了合理设计的政策和程序，以确保 继续确保这些政策和程序的持续遵守。

(xxxix) 反洗钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的反洗钱 洗钱法规、该法规下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针， 由任何政府机构发布、管理或执行的 的适用财务记录和报告要求（统称为 “反洗钱法”）。任何涉及公司或其子公司与 反洗钱法有关的政府机构提起或向其提起的 诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(xl) OFAC。 目前 受美国政府（包括但不限于美国 财政部）实施或执行的任何制裁的对象或目标，本公司、其任何子公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或 代表均不是 (A) 个人或实体（“个人”）（“个人”），据公司所知，均不是 (A) 个人或实体（“个人”）的对象或目标（“个人”）外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、 欧盟、国王财政部（“HMT”）或对公司或其子公司拥有管辖权 的其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）或 (B) 位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家 或领土（截至本协议签订之日，这些国家和地区是自封的 顿涅茨克人民共和国、自封的卢甘斯克人民共和国和根据 确定的任何其他乌克兰覆盖区域根据第14065号行政命令，乌克兰的克里米亚地区，该地区的非政府控制区乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波罗热和赫尔松地区（ ）——均为 “禁运国家”。公司不会直接 或间接使用出售票据的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、 合资伙伴或其他个人，以资助在筹集此类资金时受制裁或制裁对象的任何人开展的任何活动或与其开展的业务，或在提供此类资金时属于禁运的任何国家或地区国家/地区，或以任何其他 方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违规行为，无论是作为制裁的承销商、顾问（ 还是投资者）。

(xli) 贷款 和其他关系。注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中不要求描述的 中不存在涉及公司或任何子公司 或任何其他人的业务关系或关联方交易。

(xlii) 统计 和市场相关数据。注册声明、一般披露包 或招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或来自公司经过合理调查后认为可靠和准确的来源 ，并且在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(xliii) 网络安全 和隐私。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的情况外，据公司所知，(i) 不存在与公司或其子公司各自的信息技术和计算机系统、网络、硬件相关的重大违规行为、损失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用 或修改，或其他泄露或安全事件（“违规行为”），软件、网站、应用程序、数据和数据库（包括 其各自客户、员工的数据，供应商、供应商以及由其或代表他们维护、存储或以其他方式处理 的任何其他第三方数据（统称为 “IT 系统”）以及 (ii) IT 系统在所有重要方面都足够 在所有实质性方面足够 按照与公司及其子公司目前业务运营相关的要求进行运营和执行，没有任何实质性的特洛伊木马，定时炸弹、恶意软件和其他 腐败分子以及所有重大错误、错误和缺陷。公司及其子公司均未收到书面通知，而且 他们都不知道任何合理预期会导致任何违规行为的事件或情况，除非此类通知、 个别或总体上不会产生重大不利影响的活动或条件除外。公司 及其子公司已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。公司 及其子公司 (A) 一直以合规的方式经营业务，并且目前都遵守所有适用的 法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 内部政策和合同义务，在每种情况下都与收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、 处置、披露或其他处理有关由公司及其子公司提供的数据（包括所有个人的、可识别个人身份的、 用于其业务的家庭、敏感、机密或监管数据（“数据”）（统称为 “数据隐私义务”），(B) 过去和现在都符合旨在确保所有 IT 系统和数据的完整性和安全性的政策和程序；以及 (C) 过去和现在都遵守了旨在确保遵守数据隐私义务的政策和程序 ，但情况除外在 (A)、(B) 和 (C) 中， 不遵守要求的每一项都无法合理预期会有材料不利影响。在任何适用的法院或政府机构、权威机构或机构 面前，没有指控公司或其任何子公司未履行任何数据隐私义务的待决（或调查），或据公司所知， 威胁采取行动、起诉或诉讼（或调查），除非 个人或总体上不合理地预期 会产生重大不利影响。

(b)            官员的 证书。由公司或其任何子公司的任何高管签署给代表或 交付给承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 2 部分。销售 并交付给承销商；关闭。

(a)             笔记。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向每位承销商单独而不是共同出售，每位承销商分别而不是共同地同意 以2029年票据本金的98.971％和本金的98.668％的收购价向公司收购 在每种情况下，在2034张票据中，加上从2024年5月15日到下文收盘时间（定义见下文）的应计利息（如果有）， 票据的本金与附表A中该承销商的名字相反

(b)             截止时间。承销商应于2024年5月15日上午9点（纽约时间）在纽约州列克星敦大道450号的戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的办公室或 等其他地点交付供承销商购买的票据的证书并支付相关费用（除非 依照此延期根据第 10 节的规定），或者不迟于代表和公司商定 之后的十个工作日的其他时间（例如付款和交货的时间和日期在此处称为 “关闭 时间”）。

(c)             公开发行票据。代表们特此告知公司，承销商打算按照一般披露一揽子计划和招股说明书中的规定， 在适用的 时间之后尽快向公众发行票据中各自的部分， ，因为代表们完全认为是可取和切实可行的。

(d)            票据的付款 。票据的付款应在收盘时通过将立即可用的资金 电汇到公司指定的银行账户向公司支付。

据了解，每个 承销商均已授权代表为其账户接受其同意购买的票据的交付、收据并支付其购买 的价格。代表可以（但没有义务）支付任何在截止时间之前尚未收到资金的承销商购买票据的购买价格 ，但此类付款不免除该承销商在本协议下的义务。

(e)            票据的交付 。 公司应在收盘时向几位承销商 账户的代表交付或安排将其交付给代表，同时不可撤销地将以 购买价格金额的即时可用资金进行电汇。票据的面额和注册名称应与代表在截止时间前至少两个完整工作日所要求的名称 和面额相同，并应在收盘时间前的工作日由代表指定的纽约市某个地点提供 供查阅。 时间是至关重要的，在本协议规定的时间和地点交货是承销商 义务的进一步条件。

第 3 部分。公司的契约 。公司承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)             对委员会要求的遵守情况。根据本协议第 3 (b) 节，公司将遵守第 430B 条 的要求，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案或与票据相关的任何新注册声明何时生效，或对 一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充已被使用或提交，因为情况可能是，包括其中以引用方式纳入 的任何文件，(ii) 收到的任何评论意见委员会，（iii）委员会对注册声明的任何 修正或对一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充，包括 其中以引用方式纳入的任何文件，或要求提供其他信息的请求，(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或任何反对使用 通知的请求注册声明或根据规则对其生效后的任何修订401 (g) (2) 或发布 任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件， 或暂停在任何司法管辖区发行或出售票据的资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼或根据第8 (d) 或 8 (e) 条进行任何审查 1933 年关于 注册声明的法案以及 (v) 公司是否成为 1933 年法案第 8A 条规定的与 有关的诉讼的主体随着票据的发行。公司将按照第424 (b) 条要求的方式和期限内（不依赖规则424 (b) (8)）完成第424 (b) 条所要求的所有申报，并将采取其认为必要的措施， 立即确定委员会是否收到根据第424 (b) 条提交的招股说明书的形式供委员会提交 以及，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止 发布任何停止、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早 取消该命令。公司应在1933年法案条例 第456 (b) (1) (i) 条规定的时间内支付与票据相关的所需的委员会申报费，无论其中的条件如何，以及根据1933年法案条例 第456 (b) 和457 (r) 条（包括在适用的情况下，按照 更新 “注册费计算” 表第 456 (b) (1) (ii) 条可在注册声明生效后的修正案中或在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书 的封面上）。

(b)            续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和1934年法案 条例，以允许完成本协议和注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的票据分配。如果在任何时候，1933年法案 要求与票据销售相关的招股说明书（或除了《1933年法案条例》（“第172条”）第172条规定的 例外情况外， 必须交付与票据销售相关的任何事件或条件， 公司，(i) 修改注册声明，以使注册 声明不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述重要事实必须在其中陈述或必须 使其中陈述不具有误导性，(ii) 修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以便 确保一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包括任何不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述必要的重要事实，以便在现有情况下使其中陈述不具有误导性 在将其交付给购买者时或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露 一揽子计划或招股说明书，视情况而定，包括但不限于其中以引用方式纳入的任何文件，为了 遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案或1934年法案条例的要求，公司将 立即 (A) 向代表发出有关此类事件或条件的书面通知，(B) 以 的形式准备任何修正案或补充} 可能是更正此类陈述或遗漏或编制注册声明、一般披露包或招股说明书所必需的 遵守此类要求，并在任何拟议提交或使用之前的合理时间内向代表提供任何此类修正案或补编的副本 ，并（C）向委员会提交任何此类修正案或补充文件，如果公司不再有资格提交自动上架登记声明，则尽最大努力 使委员会尽快宣布对注册声明的任何修正案生效，前提是公司应不得提交或使用任何此类修正案或补充 承销商的代表或律师应合理地提出异议。

(c)            提交 或使用修正案或补编。公司已在适用时间前48小时内就根据 1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件向代表发出书面通知，并会向代表发出书面通知，说明其 打算提交或使用注册声明的任何修正案或对一般披露一揽子计划 或招股说明书的任何修正或补充，无论是根据1933年法案、1933年法案条例还是1934年法案或 1934 年法案条例或其他规定， 从适用时间到 (i) 以较晚者为准1933年法案 （未使第172条生效）不再要求与票据销售和（ii）截止时间相关的招股说明书， 将在拟议提交 或使用（视情况而定）之前的合理时间向代表提供任何此类修正案或补充文件的副本，并且不会提交或使用任何此类修正案或补充 承销商的代表或律师应合理地对此表示反对。

(d)            注册声明的交付 。公司已经或将不收费 向承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括向其提交或以引用方式纳入的证据，以及其中纳入或视为以引用方式纳入的文件）以及 所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付一份合格的注册副本 最初提交的声明以及每份声明对每位承销商进行修改（不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向承销商提供的注册 声明的签名副本及其每项修正案将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 相同。

(e)            招股说明书的交付 。公司已按照 承销商的合理要求免费向每位承销商交付了每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本用于1933年法案允许的目的。在1933年法案要求与票据销售相关的招股说明书（或者，但规则172规定的 例外情况）期间， 公司将免费向每位承销商提供该承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案 或补充文件将与根据EDGAR向 委员会提交的电子传输副本相同。

(f)            Blue Sky 资格赛。公司将尽其商业上合理的努力，与承销商合作，根据代表可能指定的州 和非美国司法管辖区的适用证券法，对票据进行发行和销售的资格或 注册（或获得豁免），并在完成 票据分发所需的条件下保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何票据普遍同意送达程序 或获得外国资格公司或以证券交易商的身份在任何不具备此资格的司法管辖区进行交易，或者 因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而须缴纳税款。公司将立即向 代表通报暂停在任何司法管辖区发行、 销售或交易的票据的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免）或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼的情况，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力争取尽早撤回 时刻。

(g)            收益 报表。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，并向承销商提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的收益 。

(h)            使用 的收益。公司将按照注册 声明、一般披露一揽子计划和 “收益用途” 下的招股说明书中规定的方式使用其从出售票据中获得的净收益。

(i)             [已保留].

(j)             对票据销售的限制 。在自本文发布之日起至截止时间的期限内，未经代表 事先书面同意（代表可以自行决定不予同意），(i) 直接 或间接地出价、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、 授予任何期权、权利或认股权证用于出售、出借或以其他方式转让或处置票据或任何与票据基本相似的 证券，无论是自本协议或此后获得之日起拥有所有权 或此后获得处置权，或根据 1933 年法案提交或促成提交与 有关的任何上述任何内容的任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议，或任何直接或部分转移 经济后果的交易票据或此类其他证券的所有权，无论任何此类交易、掉期 还是上述第 (i) 或 (ii) 条所述的其他协议通过交付任何票据或此类其他证券（ ）以现金或其他方式进行结算。前述句子不适用于根据本协议出售的票据。

(k)            报告 要求。在1933年法案要求与票据销售相关的招股说明书（或者，但第172条规定的例外情况除外， ）期间，公司将在1934年法案规定的期限内向委员会提交根据1934年法案要求提交的所有文件 ，并且每份此类文件都将符合1934年的要求所有实质方面的法案和1934年法案条例。

(l)              最终条款表。公司将以承销商批准并作为附表D-1所附表D-1的形式准备一份仅包含票据及其发行最终条款的描述 的最终条款表（“最终条款表”），并承认 最终条款表是发行人自由写作招股说明书，并将遵守本协议第3（m）节规定的相关义务。 公司将在最终条款表完成后立即免费向每位承销商提供其副本。

(m)            发行人 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不会就构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “免费 书面招股说明书” 或其中一部分的票据提出任何要约，前提是代表被视为已同意转交给本文附表 B 中列出的发行人一般用途自由写作招股说明书 以及任何 “路演”根据第 433 (d) (8) (i) 条的定义， 已由代表审查的 “书面来文”。公司表示，它已将代表同意或视为同意的每份此类自由写作 招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守了 并将遵守第433条的适用要求，包括在 要求时及时向委员会提交、传记和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生 某一事件或条件，因此该发行人自由写作招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突或将要包括对某一重要事实的不真实陈述，或者省略或省略了陈述必要的重要事实根据随后存在的情况 在其中发表声明，不是具有误导性，公司将立即以书面形式通知代表，并将立即自费修改 或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(n)            [已保留].

(o)            自动货架注册声明表的资格 。如果在承销商仍未出售票据的任何时候，公司根据第401（g）（2）条收到委员会的 通知或以其他方式不再有资格使用自动上架登记 声明表，则公司将（i）立即以书面形式通知代表，（ii）立即以适当形式以与此类票据相关的表格提交新的注册声明 或生效后的修正案承销商满意的实质内容，(iii) 使用 其商业上合理的努力来撰写此类注册声明或在可行的情况下尽快宣布生效后的修正案 生效，并且 (iv) 立即以书面形式将这种效力通知代表。公司将采取所有其他必要或适当的行动 ，允许按照《注册声明》 的设想继续公开发行和出售票据，该声明是第 401 (g) (2) 条通知的主题，或者公司因其他原因失去了资格。此处 中提及的 “注册声明” 应包括此类新的注册声明或生效后的修正案，视情况而定 。

(p)            [已保留].

(q)            没有 操纵价格。 根据1934年法案或其他规定，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或可以合理预期构成稳定或操纵公司任何 证券价格以促进票据的出售或转售的行动。

(r)             DTC。 公司将与承销商合作，尽最大努力允许票据有资格通过DTC的设施进行清算、结算 和交易。

第 4 部分。支付 的费用。

(a)            开支。 公司将支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括但不限于 (i) 编写、打印和提交最初提交的 注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案，(ii) 编写、打印和向承销商交付每份 初步招股说明书、每份发行人自由写作招股说明书的副本招股说明书及其任何修正案或补充以及 与 相关的任何费用承销商向投资者以电子方式交付上述任何内容，（iii）向承销商准备、发行和交付 票据，包括向承销商出售、发行或交付 票据时应缴纳的任何转让税和任何印花税或其他关税，（iv）与编制和执行Operative 文件和DTC协议有关的所有成本和支出，（v）公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(vi) 票据的 资格根据证券法，根据本协议第3（f）节的规定，包括申报 费以及与蓝天调查及其任何补充（如果有）的准备工作相关的承销商合理的律师费用和支出， 提供的此类费用和支出不超过5,000美元，（viii）公司与投资者在与 票据营销相关的任何 “路演” 上的演示有关的 成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图片相关的费用、费用 以及经公司事先批准后参与路演演示的任何顾问的费用，(viii) 与承销商有关的申请费，以及律师向承销商支付的合理费用和支出关于FINRA对票据销售条款的审查， （如果需要）， 提供的此类费用和支出不超过15,000美元，（ix）与评级机构对票据的评级相关的任何 费用，（x）受托人的费用和开支，包括 受托人与契约和票据相关的合理费用和律师支出，（xi）使票据有资格进行清算、结算和交易的费用和 费用 DTC 的设施、(xii) 注册声明第二部分第 14 项中提及的所有其他费用、 成本和开支，以及 (xiii) 所有 因履行本协议义务而产生的其他费用、成本和开支，本节未另行规定。除本第 4 节和本协议第 6、7 和 9 (c) 节中规定的 外，承销商应自付费用，包括 费用和律师支出。

(b)协议的终止 。如果代表根据本协议第 5 节、第 9 (a) (i) 节或 (iii) 或第 10 节的规定终止本协议，则公司应向承销商偿还其实际产生的所有自付费用， 包括合理的费用和承销商律师支出；前提是 代表根据本协议第 10 节的规定终止本协议或者，公司应仅向非违约承销商 偿还其所有应付账款-实际产生的自付费用，包括 非违约承保人的合理费用和律师支出。

第 5 部分。承销商义务的条件 。本协议下几位承销商的义务受此处或公司任何高级管理人员或其任何子公司根据 根据本协议规定交付的证书中包含的公司陈述 和担保的准确性、公司履行本协议项下其他义务的情况以及以下进一步 条件的约束：

(a)            注册声明的效力 等。公司在不早于本声明发布之日前三年 年向委员会提交了注册声明，并在根据规则462（e）提交后生效。每份初步招股说明书、每份 发行人自由写作招股说明书和招股说明书均根据第424（b）条（不依赖第424（b）（8）条） 和第433条（如适用）的要求在1933年法案规定的期限内提交。根据1933年法案，没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令 ， 公司没有收到根据第401 (g) (2) 条使用注册声明或其任何生效后修正案的异议通知，也没有收到任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或任何修正案的命令 或其补充文件已经发布，也没有为任何目的提起任何诉讼，也没有对公司提起任何诉讼考虑一下 的知识。公司在所有重要方面都遵守了委员会关于提供更多 信息的每项要求（如果有）。公司应根据《1933年法案条例》第456 (b) 和 457 (r) 条的规定，在 《1933年法案条例》第456 (b) 和 457 (r) 条规定的期限内支付与票据相关的所需的委员会申报费，如果适用，应更新 中的 “注册费计算” 表 根据第456（b）（1）（ii）条，可以在注册声明的生效后修正案中或根据第424（b）条提交的 招股说明书的封面上。

(b)            公司法律顾问的意见 和否定保证书。在截止时，代表们应收到本公司法律顾问瑞生和沃特金斯 LLP的赞成意见和否定保证信，其形式和实质内容均令代表满意，以及其他每位承销商签名或复印的 份此类信函的副本，内容见本文附录A。

(c)            承销商法律顾问的意见 和否定保证书。在截止时，代表们应收到承销商法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 的赞成意见和否定保证信，每封信的日期均为截止时间，以及其他每位承销商就代表合理要求的事项 签名或复制的此类信函的副本。在提供此类意见和否定保证书时，对于受纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦 证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师可以依赖代表满意的律师的意见。此类律师还可能表示， 如果此类意见和否定保证书涉及事实问题，他们在他们认为适当的范围内依据的是公司及其子公司官员和其他代表的 证书以及公职人员证书。

(d)            军官 证书。在截止时间，代表们应收到公司首席执行官或总裁 以及公司首席财务官或首席会计官在截止时间开具的证书，其大意是 (i) 自 注册声明、一般披露一揽子披露计划或招股说明书中提供信息的相应日期起， 没有任何重大不利变化，(ii) 陈述本协议中对本公司的担保是真实的， 是正确的，具有同样的效力效力好像在截止时间和截止时间已明确规定一样，(iii) 公司遵守了 所有协议，并满足了在截止时间或之前履行或满足的所有条件，(iv) 本协议第 5 (a) 节中规定的 条件已得到满足。

(e)            会计师的 安慰信。在执行本协议时，代表们应从安永会计师事务所 LLP收到一封日期、形式和内容均令代表满意的信函，以及其他每位承销商签名或复印的 份此类信函的副本，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表和财务信息的报表和信息在注册 声明、一般披露包和招股说明书和信中提及的指定截止日期应为日期 ，不得超过本协议签订之日前三个工作日。

(f)            bring-down 安慰信。在截止时间，代表们应收到安永会计师事务所的一封信函，其日期为截止时间 ，大意是他们重申根据本文第5（e）条提供的信函中的声明， ，但信中提到的指定截止日期应不超过截止时间 时间前三个工作日。

(g)            [已保留].

(h)            没有 异议。如果需要向FINRA申报，则FINRA已确认它没有对与发行票据相关的承保条款和安排的公平性 和合理性提出任何异议。

(i)            没有 重要更改。自本协议执行以来，(i) 根据代表的判断，自本协议发布之日或 注册声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起， 不应发生任何重大不利变化，(ii) 信函 或本协议第 5 (f) 节所述信函中规定的任何变化或减少，即, 完全由代表们判断, 既重要又不利, 以至于不切实际或不可取随着票据的发行或交付，以及 (iii) 任何 “国家认可的 统计评级组织”（根据1934年法案第3 (a) (62) 条的定义）均不会 降低或撤回对公司或其任何子公司任何证券的评级，也不得发出任何关于任何预期 或可能降低或撤回任何此类评级或可能的评级的通知更改任何不表明可能变更方向 的此类评级。

(j)            评分 Letters。在执行本协议时，公司应向代表交付标普 全球评级和穆迪投资者服务公司的信函，分别对BBB和Baa3的票据进行评级。

(k)            清关、 结算和交易。在收盘时间之前，公司和DTC应签署并交付了申诉书， 日期为收盘时间，并且票据应有资格通过DTC的设施进行清算、结算和交易。

(l)            其他 文档。在截止时间，承销商的律师应获得 合理要求的文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交票据的发行和销售，或为了 证明本文中包含的任何陈述或担保的准确性或任何条件的满足；以及 公司就此提起的所有诉讼本文所设想的票据的发行和出售在形式上应合理令人满意向承销商的代表和律师提供实质内容。

(m)           协议 终止。如果本节中规定的任何条件在满足时和按要求未得到满足，则代表可在截止时间或之前随时向公司发出通知终止本协议，除非第 4 节另有规定，否则任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但第 1、 6、7、8、14、15 和 16 节在任何此类终止后仍然有效并保持充分的效力和效果。

第 6 部分。赔偿。

(a)            对承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司（该术语的定义见1933年法案条例 第501（b）条（均为 “关联公司”）、销售代理人、高级管理人员和董事以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的 控制任何承销商的每个人（如果有），如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述，包括根据第 430B 条被视为 部分的任何信息，或其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用 } 或必须使其中陈述不具有误导性，或因任何不真实的陈述或所谓的材料不真实陈述而产生 包括 (A) 任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书 （或其任何修正或补充）中的事实，或 (B) 公司向投资者提供或经其批准的与票据（“营销材料”）的营销相关的任何材料或信息中的事实，包括向投资者作的任何路演 或投资者演讲公司的投资者（无论是亲自还是电子形式），或任何初步招股说明书中的遗漏或涉嫌遗漏 ，任何发行人自由写作招股说明书、一般披露一揽子文件或招股说明书（或其任何修正案 或其补充部分）或任何营销材料中关于在其中作出陈述所必需的重大事实的营销材料，前提是 作出这些陈述的情况，不具有误导性；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，但以任何政府机构启动或威胁启动或威胁的任何诉讼或任何调查或程序的和解 为结算 根据任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏所支付的总金额为限；前提是（受第 6 (d) 条约束）hereof) 任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 在 调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁的任何调查或诉讼中合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出）、 启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述 或遗漏提出的任何索赔，但以此为限任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付；

但是，本赔偿协议 不适用于因注册声明（或其任何修正案）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏，包括根据第 430B 条被视为其 一部分的任何信息，或一般披露包或招股说明书中的任何信息而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用（或 依赖并符合承销商信息的任何修正或补充）。

(b)            公司、董事和高级管理人员的赔偿 。每位承销商分别同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的每位控制公司的个人（如果有），使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，使其免受损害，发生时，但仅限于注册声明（或任何）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述 或遗漏其修正案），包括根据第 430B 条 被视为其中一部分的任何信息，或一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中依赖和 符合承销商信息的任何信息。

(c)            针对缔约方的行动 ；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快将根据本协议对其提起的任何诉讼通知各赔偿方，但不这样通知赔偿方 方不应免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因为 而造成实质损害，以及在任何情况下除本赔偿协议外，不得免除其可能承担的任何责任。 对于根据本协议第 6 (a) 节获得赔偿的当事方，受赔方的律师应由 代表选定，对于根据本协议第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方 的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；前提是， 但是，赔偿方的律师不得（除非事先获得受补偿方的书面同意）也不得担任受赔方的律师 。在任何情况下，赔偿方均不承担因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内的任何一项诉讼或单独但相似的 或相关诉讼中所有受赔方分开的多名律师（除了 任何当地律师外）的费用和开支。未经受赔偿方事先书面同意， 任何赔偿方均不得就 对任何诉讼、任何政府机构启动或威胁进行的任何调查或程序，或根据本第 6 节或第 7 节正在或可能寻求赔偿或捐款的任何索赔 作出任何判决（无论是 还是并非受赔方是其实际或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括 以令该受赔方满意的形式和实质内容无条件免除每个受补偿方所产生的 因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于过失、 责任的陈述或承认，或任何受赔方或代表其未能采取行动。

(d)            如果未能赔偿，则无需同意即可结算 。如果受赔方在任何时候要求赔偿方向受补偿方偿还 的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解在收到后超过45天后达成 ，则应对未经其书面同意而达成的第6 (a) (ii) 条所设想的 性质的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(ii) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的 通知正在达成和解，并且 (iii) 该赔偿方 不应在该和解之日之前根据此类请求向该赔偿方进行补偿。

第 7 节。贡献。 如果本协议第 6 节中规定的赔偿因任何原因无法或不足以使受赔方因其中提及的任何损失、负债、索赔、损害赔偿或费用而无法使其免受损害，则各赔偿方应按该受赔方所产生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额缴纳 ，(i) 以 为适当的比例，以反映公司和承销商在 上获得的相对收益另一方面，来自根据本协议发行票据，或 (ii) 如果适用法律不允许 条款规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司和承销商在 陈述或遗漏方面的相对过失这导致了此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用，以及任何其他相关的衡平因素。

一方面，公司和承销商在根据本 协议发行票据时获得的相对收益 应分别被视为与公司根据本协议 发行票据（扣除费用前）获得的总净收益和 {获得的承保折扣总额的比例相同 br} 另一方面，在招股说明书封面上规定的每种情况下，承销商均承担总额招股说明书封面上列出的票据的首次公开募股 价格。

一方面， 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定： 此类关于重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司或承销商提供的信息 以及双方的相对意图、知情、获取信息和机会 有关 br} 纠正或防止此类陈述或遗漏。

公司和承销商 同意，如果根据本第7节的供款是按比例分配（如果承销商被视为一个实体，则是 ）或不考虑本第7节上文提到的 公平考虑因素的任何其他分配方式来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔方蒙受的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用 的总金额应被视为包括该受补偿方在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构启动或威胁的任何调查或程序 时合理产生的任何法律或其他费用 ，或基于任何此类不真实或涉嫌不真实或涉嫌不真实的任何索赔陈述 或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有本第 7 节的规定 ，但不得要求承销商为该承销商承保并向公众分发的票据缴纳的超过该承销商获得的承保折扣的任何金额。

任何犯有欺诈性 失实陈述（根据 1933 年法案第 11 (f) 条的定义）的人都无权从任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

就本第 7 节而言， 在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制承销商的每一个人（如果有）以及每个承销商的关联公司、高级职员、董事和销售代理人应拥有与 承销商、公司每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及如果 相同的缴款权} 任何在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的范围内控制公司的人都应拥有 同样的权利以公司的身份捐款。根据本第7节，承销商各自的缴款义务是按本附表A中与各自姓名对面列出的票据本金总额成比例的， 不是共同的。

第 8 部分。陈述、 担保和生效协议。不管 of (i) 任何承销商或其关联公司、高级职员、董事和/或销售代理人、控制任何承销商或公司高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，本协议或根据本协议提交的公司或其任何子公司的高级管理人员证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效，以及 (ii) 票据的交付 和付款。

第 9 节。协议的终止 。

(a)            终止。 如果 自本协议执行之时起，或者自注册声明、一般披露一揽子披露计划或招股说明书中提供 信息的相应日期、任何重大不利变化或 (ii) 在以下情况下，代表可以在截止时间的任何时间或之前通过通知公司终止本协议美国的金融市场或国际金融 市场发生了任何重大的不利变化，任何敌对行动的爆发或其升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都足以使 代表认为，完成票据发行或 执行票据销售合同是不切实际或不可取的，或 (iii) 如果本公司任何证券的交易已被委员会暂停或受到实质性限制 或纳斯达克全球精选市场，或 (iv) 如果任何上述交易所或委员会、美国金融监管局或任何其他政府机构的命令，则如果商业出现重大中断， 或 (v) 如果纽约证券交易所或 纳斯达克全球精选市场的一般交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已经确定，或者规定了 的最大价格区间美国 州或与 Clearstream 或 Euroclear 相关的银行或证券结算或清算服务欧洲的系统，或 (vi) 如果 联邦、纽约州或特拉华州当局已宣布暂停银行业务。

(b)            负债。 如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任 ，并进一步规定第 1、6、7、8、14、15 和 16 节应在该协议终止后继续生效 并保持完全效力。

第 10 部分。由一位或多位承销商默认 。如果一位或多位承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的票据（“违约证券”），则代表应有权在此后的24小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商 购买全部但不少于全部违约的债券金额可能商定的证券，并根据本文规定 的条款；但是，如果代表未填写此类证券在这样的 24 小时期限内作出安排，然后：

(i) 如果 违约证券的总本金额不超过该日要购买的票据本金总额的10％ ，则每位非违约承销商均有义务单独而不是共同购买其全部金额 ，按其在本协议下各自的承保义务对所有非违约承销商承保义务的比例，或

(ii) 如果 违约证券的总本金额超过该日 日要购买的票据本金总额的10％，则本协议应终止，任何非违约承销商均不承担任何责任。

根据 本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果出现任何未导致本协议终止的此类违约 ，则代表或公司有权将收盘时间 推迟不超过七天，以便对注册声明、一般披露 一揽子计划或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商的任何人 。

第 11 节。通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输 ，则应视为已按时发送。发给承销商的通知应发送给代表，（a）位于 NY8-114-07-01 西47街 114 号的美银银行 证券公司，纽约 10036，高等级债务资本市场 交易管理/法律，传真：(646) 855-5958，(b) 高盛公司。位于纽约西街 200 号的有限责任公司，纽约 York 10282，注册部注意，传真：(212) 902-9316 和 (c) 摩根士丹利公司位于百老汇1585号的有限责任公司， 29楼，纽约 10036，投资银行部注意，传真：(212) 507-8999；发给该公司的通知 应发送至 legalfilings@atlassian.com，注意：总法律顾问，副本寄给瑞生律师事务所， 美洲大道 1271 号，纽约 10020，格雷戈里·罗杰斯。

第 12 节。没有 咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议 购买和出售票据，包括确定票据的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是 一方面是公司与多家承销商之间的公平商业交易， 公司有能力评估、理解、理解和接受条款、风险和条件本协议设想的交易 ，(b) 与本次发行相关的交易在票据及其前处理程序中，每位承销商 过去和现在都仅以委托人的身份行事，不是公司或其任何子公司或其各自的 股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或信托人，(c) 没有任何承销商在票据或票据发行方面承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任 导致此事的流程（无论该承销商 是否已经或正在向公司或其任何一方提供建议）子公司（就其他事项承担的子公司）或与 有关的与票据发行有关的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，(d) 承销商及其 相应关联公司可能参与涉及不同利益的广泛交易，(e) 承销商未提供任何与票据发行有关的法律、会计、财务、监管、投资或税务建议 票据的发行，公司已咨询了各自的法律、会计、 认为适当的财务、监管和税务顾问，以及 (f) 承销商与本文所述交易相关的任何活动均不构成 对承销商针对任何实体或自然人采取任何行动的推荐、投资建议或邀请。

第 13 节。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的该承销商的转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 作为该承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利 的范围不超过根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

就本第 13 节而言， “BHC 法案附属公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) “受保实体”，即 术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) 该术语 的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构” 术语在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。“默认权利” 的含义与 术语中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别 清算制度” 是指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 II 章及据此颁布的法规。

第 14 节。各方。 本协议均应使承销商和公司及其各自的继承人受益并具有约束力。 本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为向承销商和公司及其各自的继承人、第 6 和第 7 节中提及的控股人、关联公司、销售代理人、高级管理人员和 董事及其继承人和法定代表人提供本协议项下或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔 或任何此处包含的条款。本协议及其所有条件和规定旨在 只为承销商和公司及其各自的继承人、上述控股人、 关联公司、销售代理人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人谋利益，不为其他人、 公司或公司谋利。任何承销商的票据购买者均不得仅因为购买此类票据而被视为继承人。

第 15 节。由陪审团审判 。本公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司） 和承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃由陪审团 在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中受陪审团审判的所有权利。

第 16 节。管辖 法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，无论其法律选择条款如何。

第 17 节。同意 管辖权。本协议各方同意，因本协议 或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼”）均应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院 或 (ii) 位于纽约市和县的纽约州 法院提起，曼哈顿自治市镇（统称为 “特定法院”）， 并不可撤销地服从专属管辖权（诉讼除外）为执行特定法院 在任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决（“相关判决”，此类管辖权是非排他性的）而提起的。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达该当事方的上述 地址，均为向任何特定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效法律程序送达。本协议各方 不可撤销和无条件地放弃对在指定 法院设定任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称在任何特定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或 诉讼是在不方便的法庭上提起的。

第 18 节。时间。 时间是本协议的精髓。除非本文另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 19 节。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有此类对应方 共同构成同一个协议。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真、 电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech）的电子签名来进行。 §§ 301-309）（经不时修订，或其他适用法律）或其他传输方式，本协议双方同意 ，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 20 节。标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。

第 21 节。部分 不可执行. 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响 本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 22 节。 [已保留].

第 23 节。一般 条款。本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头 以及与本协议主题有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。在双方执行本协议之前，本协议 才会生效。除非本协议所有当事方以书面形式 ，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方 以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。

本协议各方 都承认，在有关本协议条款 的谈判中，包括但不限于第 6 节的赔偿条款和第 7 节 的缴款条款，都得到了律师的充分代理，并且对上述条款了如指掌。本协议各方进一步承认，本协议第6条和 7节的规定根据各方在 中调查公司、其事务和业务的能力，公平地分配了风险，以确保按照1933年法案和1934年法案的要求，在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 （及其任何修正和补充）中进行了充分的披露。

[签名页面关注]

如果前述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署本协议的对应文件并将其退还给公司，因此，根据其条款，本文书以及所有对应文书 将成为承销商与公司之间具有约束力的协议。

[承保 协议的签名页面]

已确认并接受， 截至上面第一篇写作日期：

不论是本身，还是作为本协议附表 A 中名为 的其他承销商的代表。

[承保 协议的签名页面]

不论是本身，还是作为本协议附表 A 中名为 的其他承销商的代表。

[承保 协议的签名页面]

不论是本身，还是作为本协议附表 A 中名为 的其他承销商的代表。

[承保 协议的签名页面]

附表 A

附表 B

发行人免费写作招股说明书

1。最终 票据条款表

附表 C

电子路演和其他书面通信

1。电子 路演演示文稿，日期为 2024 年 5 月 6 日

附表 D

根据第 433 条提交
注册声明编号 333-279132
日期为 2024 年 5 月 8 日

阿特拉斯公司

定价条款表

2024年5月8日

2029 年到期的 500,000,000 美元 5.250% 票据（“2029 年票据”）

5亿美元2034年到期的5.500％票据（“2034年票据”）

*注意： 证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时在 进行修订或撤销。

**注意： 根据《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算， ，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以T+5结算，因此希望在 之前的任何日期交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代的 结算安排，以防止结算失败。希望在此期间交易票据 的票据购买者应咨询其顾问。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书） 。在投资之前，您应该阅读该注册 声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你 可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，美银证券公司、高盛 Sachs & Co.有限责任公司或摩根士丹利公司如果你需要招股说明书，有限责任公司可以安排向你发送招股说明书，致电高盛公司1-800-294-1322致电美银 Securities, Inc.致电1-866-471-2526的有限责任公司或摩根士丹利公司有限责任公司，电话：1-866-718-1649。

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附录 A

的意见和否定保证信

莱瑟姆和沃特金斯律师事务所